証拠品(D)(5)

相互守秘協定

本 相互守秘プロトコル(この“協議)は2023年8月22日から発効します( 発効日“)，デラウェア州の会社ICosavax，Inc.(br}(”イコサックス“)、およびアスリカンイギリス有限会社、これは3674842号に従ってイギリスに登録設立された会社で、その登録事務所はイギリスケンブリッジCB 20 AAケンブリッジ生物医学パークフランシス·クリーク通り1号に位置し、その付属会社 を代表して、本文で定義されているように(”会社)は、それ自身とその付属会社を代表して、ICSavax and Companyのある機密情報の機密性を保護し、Icosavax VLP技術プラットフォームに関連する当事者とそのRSV/hMPVとRSV項目IVX-A 12とIVX-121との間の業務関係を評価または求める際にのみ使用される“用途を許可する“)”Icoavax と会社はここでは単独で“と呼ぶことができる会合“総称して”と呼ぶ各方面.”

1.本稿で用いた ，“機密情報締約国またはその付属会社(それぞれ、1つまたは複数)によって開示される任意およびすべての技術および非技術情報を指す露方をする)他方またはその付属会社 (それぞれ、a受け入れ側)を含むことができるが、これらに限定されない：(A)特許および特許出願、(B)商業秘密、(C)考え方、技術、図面、発明、技術ノウハウ、プロセス、製造方法、研究、実験設計、開発計画、プロトコル、データ、プログラム、研究者マニュアル、監督文書、規制文書、設計詳細、仕様、財務情報、調達要求、投資家情報、業務および契約関係、業務予測、および販売およびマーケティング計画に関する情報； および(D)受信者が知っているか、または知っているべき他のすべての情報は、口頭開示または開示または書面、電子または他の形態またはメディアで取得されても、 がマークされていないか、指定されていないか、または他の方法で“機密”として識別されていないか、または開示されている秘密情報である。明確にするために、開示者の機密情報は、本プロトコルに従って開示された任意の第三者のすべての非公開または固有情報を含むべきである。 開示者の機密情報の全部または一部は、電子的または他のフォーマットで作成または記録されても、開示者の機密情報も構成されなければならない。 は、本プロトコルの場合、付属会社制御、制御、または一方と共同で制御する任意のエンティティを指すべきである制御する直接または間接的にエンティティの投票権の少なくとも50%(50%)を所有するか、またはエンティティが管理する権利または権力を制御することを意味する。疑問を生じないように，本 協定に署名した各当事者の承諾は，その側の関連会社に本プロトコルで規定されている義務 の遵守を促す権利がある.

2.第3条の規定によれば、各受信者は、開示者の書面によって承認され、開示者の機密情報を許可用途以外の任意の目的のために使用しない限り、開示者の任意の機密情報をいかなる第三者にも開示しないことを厳密に秘密にしなければならない。受信側はまた、受信側が最高機密情報を保護する程度と少なくとも同程度の機密情報を保護する。各当事者は、受信側の取締役、上級管理者、従業員またはエージェントがマント側の機密情報にアクセスすることに限定され、これらの取締役、高級管理者、従業員またはエージェントは、そのような機密情報の許可用途を知る必要があり、このような機密情報に対する制限は、少なくとも本プロトコルに記載された秘密情報と秘密および非使用義務の制約を受ける(Br)“許可された代表”)ライセンスは、撮影、スクリーンカット、および任意の他の方法で画像を共有することを含む、開示者の秘密情報を任意の方法で転写または複製することを許可することを禁止する。各受信者は、その任意の許可された代表者の任意の違約行為に責任を負わなければならない。受信者は、その任意の許可に対して、本プロトコルに規定されたいかなる制限に違反しても連帯責任を負わなければならない。

3.受信側が機密情報の特定の部分を書面で証明できる場合：

(A)開示された日にbrであるか、または受信者が何の行動も取らなかったか、または行動していないために、一般に知られているか、または得られたものである

(B)受信側への開示時に受信側が占有し、守秘義務を一切負わない

(C)そのような情報を合法的に所有する第三者から受信され、第三者と開示者との間のいかなる契約、法律、または信託義務にも違反しない、または

(D)受信側の関連会社、従業員またはエージェントが、マントの秘密情報を使用、依存またはアクセスすることなく開発されたものであるか、または

(E)は、そのような情報を合法的に保持し、第三者とマント者またはその任意の許可代表との間のそのような情報に関する任意の契約または法的守秘義務に違反しない第三者(マントの許可代表または開示者を代表して機密情報を開示する任意の他の人を含まない)から受信される

4.上記の規定にもかかわらず、受信者は、伝票、質問、裁判所の有効な命令、証券条例、または他の管轄権のある政府機関がそのような情報の開示を要求することを前提として、本合意義務に違反することなく、開示者のいくつかの機密情報を開示することができるしかし前提は受信者は、法的に許容される範囲内で、そのような開示に関する合理的な事前通知を開示者に提供し、開示者が受信者に費用を支払うことなく、開示を阻止または制限し、および/またはそのような開示を要求する秘密情報が、法律または法規によって要求される目的または命令を発行する目的のためにのみ使用される保護令を得るように合理的な努力をする。

5.受信者またはその任意の許可が、本プロトコル条項に違反して開示または不正開示または開示者の秘密情報を紛失または使用することを発見した場合、受信者は、開示側の合理的な要求を開示者と協力して、そのような違反を軽減し、本合意にさらに違反することを防止するために、開示者に直ちに通知し、費用は受信者によって負担されるべきである。

6.本プロトコルの終了または満了時に、各受信者は直ちに停止し、マントの使用を停止することを表す秘密情報を許可させるべきである。いずれか一方の書面請求によれば、双方は、直ちに を、マントを代表する機密情報を代表するすべての文書および他の有形材料 およびそのすべてのコピーに返却または廃棄し、その機密情報が返送または廃棄されたことを書面で証明しなければならない。機密情報は廃棄または返却されたにもかかわらず、各受信者は、本プロトコルで規定された義務の制約を受け続けるであろう。

7.秘密情報は、開示され続ける固有の財産である。各当事者は、本プロトコルに含まれる任意のコンテンツは、受信者に、そのようなセキュリティ情報に基づいて、開示者の任意の秘密情報 または発行または発行可能な任意の発明または任意の特許、著作権、商標または他の知的財産権をライセンスまたは他の方法で付与する任意の財産権を付与すると解釈されてはならない。本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の機密情報の開示は、いずれの一方が他方と任意のさらなる合意を締結する義務があり、他方に任意の製品またはサービスを許可するか、または任意の特定の機密情報の開示を要求することをもたらすことはない。本プロトコルのいかなる内容も、双方の間でいかなる雇用機会、合弁企業、または代理機関も創出しません。

8.本プロトコルの下での義務を履行し、その権利を行使するとき、各当事者は、各当事者の現在の発展段階に適用される良好なネットワークセキュリティの業界実践に基づいて、適切なbr行政、技術および実物措置、制御、ツール、システム、政策、およびプログラムを維持することを保証し、表示する。各当事者は、使用されるITインフラまたはデータまたは施設のセキュリティイベントを所有、レンタルまたは使用および/または提供することに影響を与える可能性がある他方の任意の影響を書面で通知しなければならず、これは、本プロトコルの下で開示されるセキュリティ情報に影響を与える可能性があり、不適切な遅延があってはならず、いずれか一方がセキュリティイベントの発生後24時間以内に意識または疑わなければならない。このような通知 は、まず電子メールで送信され、直ちに電話で以下のアドレスに送信される

9.本プロトコルは、発効日後の1(1)年以内に終了し、いずれか一方が30(30) 日以内に他方に書面で通知した後にいつでも終了することもできます。双方の本プロトコル項での義務は，守秘義務と不使用義務に限定されないが，本プロトコルの終了または満了7(7)年以内に存在するが，商業秘密である秘匿情報の保護義務は除外し，本プロトコルには無期限に が存在する.

10. 開示者は、受信者が使用するための秘密情報を“そのまま”方法で提供し、リスク自負する。 開示者は、所有権、第三者の権利を侵害しない、適切性、または特定の目的への適用性の任意の黙示保証を含むが、これらに限定されない明示的、黙示または法的保証を行わない。

11.本プロトコルおよびそれに関連する任意の行動は、デラウェア州の法律によって管轄され、制御され、解釈され、定義され、いかなる法的原則の衝突の影響を受けない。本協定の下のいかなる論争もデラウェア州裁判所と連邦裁判所に提出することができ、双方はこれらの裁判所の個人管轄権と専属場所に同意する。双方が書面協定に署名しない限り、本協定は修正されてはならない。

12.各当事者は、その違反が他方に補うことのできない損害を与える可能性があることを認め、他方が本合意に従って強制救済を求める権利があり、管轄権を有する裁判所が与える可能性のあるさらなる救済を有することに同意する。

13.関係当局が本プロトコルの任意の条項が実行不可能または無効であることを発見した場合、そのような実行不可能または無効は、本プロトコルを全体として実行不可能または無効にしないであろう。この場合、そのような条項は、法律または裁判所の判決が適用される範囲内でそのような実行不可能または無効条項の目標を最適な方法で達成するように変更され、解釈されるであろう。 ある場合、本プロトコルを放棄または実行できなかった任意の条項は、任意の他の場合に任意の他の条項またはそのような条項を放棄するとみなされないであろう。

14.いずれの当事者も、第三者の独占権を侵害するように他方にいかなる情報も伝達しない。

15.他方の事前書面の同意を得ず、いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡または譲渡することができず、かつ、前述の規定に違反する譲渡、下請け、委託または譲渡のいずれも無効であり、一方が同意せずに、そのすべてまたは実質的に のすべての資産を合併、買収または売却することによって、本プロトコルをその利益相続人に譲渡しない限り、。この協定の条項はどんな相続人または譲受人にも拘束力がある。

16.本プロトコルによって許可または要求されるすべての通知または報告は、書面で発行されなければならず、本プロトコルは、特に言及され、個人配信または書留または書留メール、要求された証明書によって配信され、国際的に公認された隔夜配信サービスを介して配信または発送された場合にのみ発行されたものとみなされ、費用は前払いされ、受信者は適用者である。通知 は，本プロトコルの末尾に規定されているアドレスまたはいずれか一方の書面で指定された他のアドレスに送信する.

17.他方の事前に書面で同意されず、他方のいかなるノウハウも修正、逆エンジニアリング、逆コンパイル、他の作品の作成、または取り外しを行わないことに同意する。

18.本合意は、双方が本合意の主題事項について達成した最終的、完全かつ排他的な合意であり、双方がこれまでにこのような事項について行ったすべての議論の代わりに統合される。書面でかつ被制御者によって署名されない限り、本協定の任意の修正または修正は無効である。

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発効日から，双方は本相互守秘協定に署名した.