添付ファイル(A)(1)(A)​

見積もり購入
普通株すべて流通株
番目，共 番目

ICOSAVAX，Inc.

は にある
1株当たり15.00ドルの現金に加えて、1株当たり譲渡不可能なまたは価値のある権利、すなわち指定されたマイルストーンを実現する際に最高5.00ドルの現金支払いを得る権利がある
は から

ISOCHRONE合併子会社

の完全子会社

アスリコン金融とホールディングス

の完全子会社

アスリカン

Isochrone Merge Sub Inc.はデラウェア州の会社(“合併子”)であり、デラウェア州のアスリコン金融·ホールディングス(“親会社”)の完全子会社でもあり、同社はデラウェア州の会社(“会社”)のすべての普通株流通株の買収を提案し、1株当たり額面0.0001ドル(“株”)は、(I)1株当たり15ドルの現金と交換するが、適用される源泉徴収税を納め、利息(“成約金額”)を含まない。(Ii)または価値のある権利協定(“または価値のある合意”)に記載されている条項および他の条件(引受金額に1つまたは価値を加えるか、または要約によって支払う可能性のある任意の大きな金額(以下“要件価格”を参照)に記載されている条項およびその他の条件は、適用される外部日または前に、適用される源泉徴収項目および利息を問わず、最大5.00ドルの現金または支払を受ける権利を表す)。本買収要約(時々修正、補足、または他の方法で修正される可能性がある)および関連する提出書(時々修正、補足、または他の方法で修正される可能性がある)に記載された条項および条件によれば、“提出状”は、時々修正、補足または修正される可能性のある本購入要約と共同で“要約”を構成する)。

要約は、当社、親会社及び合併付属会社間で2023年12月11日(時々改訂、補充又はその他の方法で修正される可能性がある)の合併協定及び計画(“合併協定”)に基づいて提案されたものであり、当該合意及び計画に基づいて、要約を完了した後、実行可能な範囲内で、いずれにしてもその後の営業日よりも遅くなく、いくつかの条件を満たしたり放棄したりした場合、合併付属会社は当社と合併及び当社に組み込む(“合併協議”)。当社は、合併合意に記載されている条項及び条件に応じて、親会社の全額付属会社として、合併(“存続会社”)の場合に生存を継続します。

合併はデラウェア州一般会社法(“DGCL”)第251(H)条に制限され、合併付属会社と当社は買収提案が完了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く、いかなる場合もその後の営業日より遅くなく(いくつかの条件が満たされているかどうか或いは免除されているかどうかに応じて)、DGCLによって行われ、株主投票権がない。

合併が発効したとき(すなわち、デラウェア州州務卿に合併証明書を提出する日時)またはbr}で合意された遅い時間および日付

 

 

親会社及び当社がDGCLにより合併証明書に指定された書面(“発効時間”)に基づいて、発効時間直前に発行及び発行された1株当たりの株式(親会社、合併子会社又は自社又は親会社又は連結子会社のいずれかの直接又は間接完全子会社が所有する株式を除く。)は、申出により取り消すことなく支払いを受けることができる株式、及び支払を要求する権利のある株主が保有する任意の株式、そして、DGCL(262)節に従って当該株式の法定推定権利を適切かつ効率的に要求した者)は、ログアウトおよび終了され、支払利息および適用される源泉徴収税を支払うことなく、自動的に、適用される源泉徴収税を支払う必要がある(CVRを含む)(“合併対価”)の権利に自動的に変換される。合併により、当社は上場企業ではなく、親会社の完全子会社となる。

合併協定の条項によると、発効直前に、(I)合併協定の条項に基づいて、(I)合併協定の条項によれば、発効直前に償還されていない1株当たりの権益が15.00ドル未満の株式(1株当たり、“会社オプション”)が購入した1株当たりのオプション(1株当たり、“会社オプション”)は、加速して完全に帰属し、自動的にキャンセルおよび終了され、受入権に変換される。(A)現金額(利息を除く)は、以下の積に等しい：(1)有効時間直前の通貨オプション関連株式の総数を乗算し、(2)(A)を乗じて(B)通貨オプションにおける当該株式の1株当たりの行使価格を減算し、(B)発効直前の通貨オプションのうち当該等の株式制限を受ける1株当たりのCVRを加え、(Ii)1株当たりの行使価格が$15.00以上$20.00以下(1株当たり)の企業株購入権、合併協定の条項によると、発効直前に返済されていない“Out of the Money Options”)は、加速して完全に帰属し、自動的にキャンセルおよび終了され、親会社から現金(利息を含まない)金額(あれば)を取得する権利に変換される。CVRの支払いが必要である場合(およびいずれの場合も、CVRプロトコルに規定されたマイルストーンが実現された後の期間内)が、(A)発効直前の通貨オプションの関連株式総数に(B)を乗じた(1)成約金額にCVR当たり支払いされた合計金額が、(2)通貨オプションの1株当たり行使価格の金額を超える積に等しい場合、および(1)CVR当たりに支払われる合計金額を乗算する。および(Iii)発効直前に行使されていない1行当たりの権利価格が20.00ドル以上の会社の株式購入(1件当たり“現金オプションで20ドルを超える”)は、このための対価を支払うことなく、自動的にログアウトおよび終了する。本項で述べた金額を“オプション対価格”と呼びます。

合併協定の条項によれば、発効直前に、業績帰属条件に制約されていない各制限株式単位(各、“会社RSU”)および業績帰属条件に制約された各制限株式単位(各、“会社PSU”)は、各場合、有効時間の直前に償還されていない場合には、発効直前に加速および完全に帰属し、ログアウトされて受信権に変換されるべきである。合併合意条項の規定の下(当社の主要業務単位に掲載されているすべての業績目標が完全に達成されていると仮定する)は、発効直前に、(I)成約額に等しい金額および(Ii)1つのCVRを現金(利息を含まない)で支払う(自社業務単位に関するいずれの業績条件も最高水準に達しているとみなされる)。この段落で述べた金額を“RSU/PSU対価”と呼ぶ.

いずれの場合も、要約の延期または株式支払いによるいかなる遅延も含めて、株式の購入価格は利息を支払わない。

要約は、(I)合併協定で意図された取引に適用される“1976年ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”(“高速鉄道法案”)(およびその任意の延長)での任意の待機期間の満了または終了を含む15番目の“要約条件”(総称して“要約条件”)の節に列挙された条件を遵守しなければならない。(Ii)要約条項に従って有効に入札および有効に撤回され、要約“ホスト”によって(このような用語定義はDGCL第251(H)節参照)、いくつかの株式は、親会社、合併付属会社およびその任意の直接的または間接的な全額付属会社が当時所有していた他の株式(入札済み株式{br)を含まない}

 

 

要約“ホスト”が“まだ”受信していない保証交付手続(このような用語はDGCL第251(H)節で定義する)が、要約満了直前の流通株総数の少なくとも50%以上を占める(“最低条件”)、および(Iii)主管および適用管轄権を有さない政府当局(A)が、要約満了直前に有効であり、要約効力を有する法律を制定、発行または公布する任意の法律。親会社または合併付属会社が株式を買収するか、または合併が違法であるか、または要約、親会社または合併付属会社の株式の買収または合併を禁止または阻止する効力を有するか、または(B)契約の満了直前に有効であり、要約または合併を不法または禁止または禁止または他の方法で合併を阻止する効力を有する任意の命令(“強制令条件なし”)が発行されているか、または付与されている。買収契約はいかなる融資条件にも制約されない。

当社取締役会(“当社取締役会”)は、(I)契約及び合併を含む合併契約及びその取引を決定し、当社及びその株主にとって賢明で公平かつ最適な利益に合致し、当社が合併協定を締結することが望ましいと発表し、(Ii)当社が合併協定に署名·交付することを承認し、発表することが望ましい。当社はその中に記載されている契約及び合意を履行し、合併協定に記載されている条項及び条件に従って要約及び合併及び合併協議を行う予定の他の取引を完了し、及び(Iii)合併協定に記載されている条項及び条件規定の下で、株式保有者が要約を受け入れることを提案し、要約に基づいてその株式を合併付属会社に渡すことを提案する。

カプセルの主要条項と条件の要約は，その要約の1ページ目からの“要約条項表”に表示される.要約であなたの株を承認するかどうかを決定する前に、書類全体をよく読むべきです。

重要な情報

要約に基づいて合併子会社に株式の全部または一部を譲渡することを希望する場合には、(I)要項およびメールの指示に従って、本要約に添付されている買収意向書に記入して署名するか、または転送書および他のすべての必要な書類をホスト機関に渡し(以下“概要条項表”参照)に渡し、第3-節“要約および入札株式を受け取るプログラム”に規定されている帳簿登録譲渡手続き、または(Ii)要求された仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社や他の人はあなたが取引を完了するように指定されています。もしあなたの株がブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人の名義で登録されている場合、要約が満期になる前にMerge Subに入札するために、その機関に連絡しなければなりません。

問題や助けを要求する場合は、本購入要約の下および裏表紙に記載されているアドレスと電話番号に従って情報エージェント(以下“要約条項表”で述べるように)に直接提出してください。購入要約の他のコピー、関連する意見書、その他の要約に関する材料も情報エージェントから得ることができ、費用は私たちが負担します。また，この購入要約，関連意見書，任意の他の要約に関する材料のコピーをwww.sec.gov上で見つけることもできる.マネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指名された人に助けを求めることもできます。

本購入要約と関連意見書には重要な情報が含まれていますので、約決定を下す前に、全文をよく読んでください。

買収要約または合併は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の州証券委員会の承認または否決を得ておらず、米国証券取引委員会または任意の州証券委員会も、約または合併の公平性または利点、または約購入要約または意向書に含まれる情報の正確性または十分性を評価していない。どんな反対の陳述も不法であり、刑事犯罪だ。

 

 

特典の情報エージェントは：

自由M&A会社
マディソン通り501号20階
ニューヨーク、ニューヨーク10022
株主は無料電話をかけることができます：(888)750-5835
銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます：(212)750-5833

 

 

ディレクトリ

 

i

 

要約箇条書き

本要約メモテーブルに含まれる情報は、要約のみであり、本購入要約(時々修正、補足、または他の方法で修正される可能性がある)、提出手紙(時々修正、補足、または他の方法で修正される可能性がある)、および他の関連材料に含まれるより詳細な説明および情報を意味するわけではない。本購入要約、転送状、その他の関連資料の全文をよくお読みください。本要約条項テーブルは、この購入要約の他の部分に対する交差参照を含み、これらの部分において、以下に説明する主題のより完全な記述を見つけることができる。本要約条項説明書及び本要約買収に記載されている他の場所に記載されている当社に関する資料は、当社が親会社、合併子会社及びアスリコン(“アスリコン”)に提供されているか、又は自社が要約に基づいて提出された場合(定義は後述)に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)又は他の公開ソース(定義は後述)にアーカイブされた当社の公開文書又は記録である。親会社、合併子会社或いはアスリーカンはすべて独立にこのような情報の正確性と完全性を確認しなかった。

誰が私の株を買うことを入札しますか？

連結子会社は親会社の完全子会社であり、当社の全株式を要約価格で買収することを提案している。

合併子会社はデラウェア州の会社であり、設立の唯一の目的は親会社の買収を促進することである。Parentはアスリカンの完全子会社であり、アスリカンは科学を主導とするグローバルな生物製薬会社であり、腫瘍学、稀な疾病と生物製薬(心血管、腎臓と代謝及び呼吸と免疫学を含む)の処方薬の発見、開発と商業化に集中している。親会社は、合併契約(定義は以下に示す)に基づいて、合併付属会社に本契約による買収を促す条項及び受本要約及び関連提出状に記載されている条件の規定に基づいて、必要に応じて有効に提出及び有効に撤回されなかった株式を受け入れて支払うことに同意している。

文脈が別に説明されていない限り、本買収要約では、“私たち”、“私たち”および“私たちの”という用語を用いて連結子会社を指し、適切な場合には親会社を指す。私たちは“合併子会社”という用語を用いてIsochroneが子会社を合併することを指し、用語“親会社”ではアスリカン金融と持株会社を指し、用語“アスリコン”ではアスリコン、用語“会社”ではIcoavax、Inc. を指す

第8節--“アスリコン、親会社、合併子会社に関するいくつかの情報”を参照されたい。

 

1

 

要約によって求められる証券種別と金額は何ですか？

合併子会社は、本買収要項及び関連意見書に記載されている条項及び条件に基づいて当社のすべての発行済み株式を買収することを提出する。今回の要約買収では，今回の要約を用語“要約”を用いて指し，用語“株式”を用いて要約の対象となる株式を指す.

第1節-“要約条項”を参照してください.

なぜ入札するのですか？

我々が買収要約を提出したのは，同社に対する支配権を獲得し，最終的に同社の全株式を所有したいからである.買収提案が合併合意に基づいて完成すれば、吾らは実行可能な範囲内でできるだけ早く合併を完成させる予定である(定義は後述)。合併完了後、当社は親会社の完全子会社となります。また、吾らは合併完了後にナスダック世界精選市場(“ナスダック”)に株式を上場させ、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に基づいて登録を廃止しようとしている。

は“12-”一節“要約の目的；会社の計画を参照します。”

どの人が割引に参加できますか？

はすべての株式所有者と実益所有者に開放されるべきである.

いくら出したいですか？

合併付属会社は1株当たり15.00ドルの現金(適用源泉徴収項目及び利息を支払わなければならない)を支払うことを提出し、1株当たり1部の譲渡不可CVRを加え、CVR協定に記載されている条項及びその他の条件に基づいて、外部期日或いは以前に指定されたマイルストーンを実現した時に最大5.00ドルの現金或いは支払いを受ける権利があることを代表するが、源泉徴収項目及び利息規限を適用しなければならない。終値金額にCVRを加えたり、要約によって支払い可能な任意のより大きい1株当たり金額を総称して“要約価格”と呼びます。

“購入要約概要”と第1節-“要約条項”を参照してください。

私は何か費用や手数料を支払う必要がありますか？

もしあなたがあなたの株式の記録所有者であり、要約であなたの株を直接私たちに提出した場合、議事録費や同様の費用を支払う必要はありません。あなたがマネージャーや他の世代の有名人を通じてあなたの株を持っていて、あなたのマネージャーや他の世代の有名人があなたの株を代表して入札した場合、あなたのマネージャーや他の世代の有名人はそのために料金を請求するかもしれません。あなたはあなたのマネージャーや他の指定された人に問い合わせて、何の費用が必要かどうかを確認しなければなりません。

この購入要約と18--“費用と支出”の節の“概要”を参照してください。

この提案に合意はありますか？

はい。当社、親会社及び合併子会社は、2023年12月11日に発効する合併協定及び計画(随時改訂、補充又はその他の方法で改訂された“合併協定”)を締結している。合併契約には，要約の条項や条件が掲載されており，その後合併付属会社と当社および当社に合併する条項や条件が記載されており，要約が完了すれば，当社は親会社の完全子会社として存続する(当該等の合併，すなわち“合併”)

は第11節-“統合プロトコル；その他のプロトコル”と第15節-“要約条件”を参照されたい.

CVRとは何ですか、どのように動作していますか？

譲渡不可能なCVRの各代表は、以下のマイルストーンを実現した後、最高5.00ドルの現金または支払い(“マイルストーン支払い”)を得る権利があるが、適用される源泉徴収税を納めなければならず、利息を計算しない。

 

2

 

米国食品医薬品局(FDA)が同社の候補ワクチンIVX−A 12、IVX−A 12を含む任意のワクチンを承認した場合にのみ、各CVR所持者は、適用される源泉徴収税および無利子制限を受ける現金支払い(A)~4.00ドルを得る権利がある。または当社特許権がカバーする(I)呼吸器合胞体ウイルス(RSV)および(Ii)少なくとも1つのヒト部分肺ウイルス(HMPV)またはヒト副インフルエンザウイルス3型によって引き起こされる任意の疾患または状況を予防するための任意のワクチン(それぞれが“製品”)であり、上記の各場合、承認された製品が有効期間6周年(“FDA承認マイルストーン”およびこのような支払い)の前に、他の他の疾患または状況を予防するための組み合わせ製品としてFDA承認を受けるか否かにかかわらず、FDA承認マイルストーン支払い)および(B)1.00ドルであり、かつ、親会社、その任意の譲渡許可者、その特定の関連会社またはライセンス譲渡者、または前述の任意の製品開発または商業化権利の譲受人、相続人または譲受人(総称して“販売エンティティ”と総称する)が、発効時間から発効時間7周年(“純販売マイルストーン”)が終了するまでの間に、すべての製品のEU、連合王国、カナダにおける累計純売上高が2億ドルに達した場合には、適用される源泉徴収税および無利子計を納付しなければならない。FDA承認マイルストーン、“マイルストーン”、そのような支払い、“純販売マイルストーン支払い”、およびFDA承認マイルストーン支払いとともに、“マイルストーン支払い”)。

上記支払権は1つの契約権利のみであり、親会社と親会社及び当社の双方が同意する権利代理人(“権利代理人”)が締結した又は価値ある権利協定(“CVR合意”)の条項及び条件によって規定される。CVRは、証明書または他の文書によって証明されることはなく、いかなる投票権または配当権を有することもなく、親会社、合併子会社、または当社の任意の持分または所有権を代表することはなく、以下に説明する限られた場合でなければ譲渡してはならない。CVRが支払ったいかなる金額についても利息を発生または支払うことはできないだろう。CVRの所持者として、支払い可能なマイルストーン支払い金額については、一般的な無担保債権者よりも大きな親会社に対する権利を持つことはありません。CVRに関するより多くの情報は、11節-“統合プロトコル；他のプロトコル-CVRプロトコル”を参照されたい。

CVR所持者に何も支払わない可能性はありますか？

はい。上記のマイルストーンのうちの1つまたは2つを実現できない可能性があり、この場合、要約で提供された任意の株式の引受金額のみを受信し、CVRに関する部分のみを受信するか、またはお支払いしない場合があります。CVRに関する支払いが支払われるかどうかを知ることは不可能だ。CVR協定は、FDAがマイルストーンの有効期間の6年周年と純売上マイルストーンの有効期間の7年を承認するまでの“ビジネス上の合理的な努力”(CVR協定の定義参照)を親会社に要求し、それぞれのマイルストーンを実現するが、いずれのマイルストーンが実現するか、または上記の支払いが支払われる保証はない。

CVRに関するより多くの情報は、第11節-“統合プロトコル；他のプロトコル-CVRプロトコル”を参照してください。

CVRを譲ってもいいですか？

CVRを譲渡することはできませんが、以下の場合は除外します：

•

あなたが死んだ後、遺言または無遺言方式で；

​

•

CVRが死亡時に受益者に移行する生者間または遺言信託の文書を付与する

​

•

裁判所命令(破産または清算に関する命令を含む)； に従って

​

•

法律の実施(合併または合併を含む)または任意の会社、有限責任会社、共同企業または他のエンティティの解散、清算または終了のために考慮する必要がない、または

​

•

帳簿課金や他の類似した代行者の形態で保有するCVRであれば，代人が実益所有者に回し，適用された場合には，預託信託会社が許可された中間者を通過する.

​

 

3

 

また、CVR放棄の書面通知を親会社に提出することにより、CVRを考慮することなく親会社にCVRを譲渡することができる。

合併によって、要約で私の株を提供したり、私の株を現金とCVRに交換したりすると、どのような実質的なアメリカ連邦所得税の結果が発生しますか？

要約または合併中の株式と交換するために現金とCVRを受け取ると、米国連邦所得税にとって課税取引となる。確認された損益金額，およびこのような損益の時間と性質は，米国連邦所得税のCVRへの処理方式に依存し，いくつかの不確実性がある。親会社は、株主が要約や合併によって受け取ったCVRを、要約または合併によって株式に支払う追加料金と見なし、すべての米国連邦と適用される州や地方所得税の目的に使用する予定だ。

私たちは、あなた自身の税務コンサルタントに問い合わせ、特定の状況(任意のアメリカ連邦、州、地方、または非米国所得税および他の税法の適用および影響を含む)に基づいて、要約にあなたの株式を提供するか、または合併によってあなたの株式を現金およびCVRに交換することによる税金結果を決定することをお勧めします。

第5節--“重要なアメリカ連邦所得税結果”を参照されたい。

合併子会社が要約によって購入したすべての株式を支払う財力はありますか？

はい。吾らは，吾らは約840，000，000ドルが要約に基づいてすべての株式を購入して合併を完了し，合併合意に基づいて合併を完了するために支払わなければならない未償還会社の株式購入，会社RSUおよび会社PSUについて支払いが必要と予想している。また，マイルストーンに達すると，CVR所持者が獲得する可能性のある最高総額を支払うために約3億ドルが必要になると予想される.親会社は、合併協定の下および要約によって生成された合併付属会社のすべての支払い責任を履行するために、様々なソース(手元現金を含む)を通して必要な資金を取得するか、または取得する。要約買収は、親会社または連結子会社が要約に基づいて株式を購入する融資能力を条件としない。

第9節-“資金源と金額”を参照。

Merge Subの財務状況は私が要約で株を入札する決定に関連していますか？

いいえ。Merge Subの財務状況は、あなたが株を承認するかどうかや要約を受け入れるかどうかの決定に関係しているとは思いません。なぜなら：

•

すべての流通株を買収するのは、完全に現金のためである(CVRに関連する任意の支払金を得る権利を含み、これらの金は現金で支払われる)；

​

•

合併子会社は、契約有効入札(および有効撤回されていない)に応じたすべての株式を親会社を介して十分な資金で購入し、もし私たちが要約および合併を完了すれば、合併において重要な価格に変換されたすべての権利の株式と、CVRの最高総額に関するあなたが獲得する権利がある可能性のある資金を支払うために使用することができる；

​

•

親会社が親会社および会社と共同で同意する権利エージェントがCVRプロトコルを締結するので、合併子会社の契約または義務ではなく、親会社の契約または義務を表す。この合意は、合併子会社が要約提出によって有効に撤回されていないすべての株式支払いを取り消すことができない場合(“受け入れ時間”)に署名される

​

•

買収要約と合併はいかなる融資や融資条件にも制限されない.

​

第9節-“資金源と金額”と第11節-“合併協定；その他の合意”

 

4

 

どんな証券を購入するにも、引受しなければならない株式の数が一番少ないですか？

はい。要約に基づいて有効提出(かつ有効撤回されていない)に係る株式の義務を受け入れて支払うことは、最低条件を含む第15-節“要約の条件”に規定されている条件に制限される。“最低条件”とは、要約条項により、有効入札され、有効に撤回されず、要約された“委託者”(DGCL第251(H)節で定義される)“受領”されたいくつかの株式を、親会社が当時所有していた他の株式とともに、合併子会社及びその任意の直接又は間接完全子会社(保証交付手続による引受を除く)は、満了まで(以下の定義を参照)発行済み株式総数の少なくとも1株以上を占める。買収カプセルは，第15章である“カプセル条件”(総称して“カプセル条件”と呼ぶ)でより詳細に議論される条件に制限される.

第1節-“要約条項”と第15節-“要約条件”を参照.

私はどのくらいの時間で私の株を要約で承認するかどうかを決定しなければなりませんか？

満期になる前に、要約にあなたの株を入札することができます。“満期時間”という言葉は、ニューヨーク市時間2024年1月26日午後11時59分過ぎの1分を指し、要約が根拠に基づいて延長されない限り、合併協議に従って延長される。契約に基づいて統合プロトコルに従って延期される場合、“満了時間”という言葉は、その後続時間を指す。1節-“要約条項”と第3節“要約と株式の入札を受けるプログラム”を参照されたい.

割引は延期できますか？どんな場合？

はい。合併契約には、合併付属会社が要約を延長する必要があるか、または許可する場合を管理する条項が含まれています。具体的には，統合プロトコル規定：

•

合併子会社は、任意の適用可能な法律または命令または米国証券取引委員会またはその従業員またはナスダックの任意の規則、法規、解釈または立場に要求される最短期限まで、または必要に応じて、米国証券取引委員会またはナスダックまたは米国証券取引委員会またはナスダック従業員(それぞれの場合)の要約、添付表14 D-9または要約文書に対する任意の適用の意見を解決するために、必要に応じて延長されるべきである

​

•

任意の所定の満期時間に、任意の要約条件(以下第15節--“要約の条件”に定義されるように)が満たされておらず、親会社および連結子会社によって放棄されていない場合(合併契約が許可されていれば)、連結子会社が可能である(また、会社が要求を出した場合、連結子会社と親会社は、契約のすべての条件を満たすことを可能にするために、約1つまたは複数の連続延長期間を延長し、毎回最大10営業日(または親会社と会社が書面で合意した任意のより長い期間)に、契約のすべての条件を満たすことを可能にすべきであるが、当時満たされていない唯一の条件が最低条件である場合、連結子会社は、10営業日以下の連続期間内に3回以上の契約を延長することを要求されてはならない。 と

​

•

合併契約が有効に終了されない限り、親会社および合併付属会社は、その時点で予定されている要約が満了する前に要約を終了または撤回することができない。この場合、合併付属会社は、合併契約の終了直後(ただし、いずれの場合も1営業日を超えてはならない)直ちに(ただし、いずれの場合も1営業日を超えてはならない)撤回できないように要約を終了しなければならない。

​

Brは当社の事前書面による同意を得ておらず、親会社と連結子会社は終了日まで約延長し、唯一かつ絶対的な情愛権を持ってはならない。終了日とは、合併協定の条項に基づいて別途2024年9月11日または2024年12月11日に延長されない限り、2024年6月11日を指す。1節-“要約条項”と第11節-“合併プロトコル；その他のプロトコル” を参照

もし割引を延長したら、私はどのように通知を受け取りますか？

要約を延長する場合は，要約の委託者Equiniti Trust Company，LLCに任意の延期を通知し，ニューヨーク市時間午前9時にプレスリリースを発表し，延期を発表し，先に手配した満期時間後の次の営業日とする.

 

5

 

第1節-“要約条項”を参照してください.

この提案の最も重要な条件は何ですか？

カプセルは第15-節“カプセルの条件”で述べた条件に制限されているが，限定されない：

•

1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法”(“高速鉄道法案”)(およびその任意の延期)に基づいて、政府当局と達成された任意の時間内に要約または合併を完了しない任意の自発的合意(“反独占条件”) を含む、合併合意が予期される取引の任意の待機期間の満了または終了に適用される

​

•

要約条項により有効入札と有効撤回されず，要約された“ホスト”(このような用語はDGCL第251(H)節で定義)“受信”のいくつかの株式は，親会社が当時所有していた他の株式とともに，合併子会社及びその任意の直接又は間接全額付属会社(保証交付手続により提出された株式を含まず、当該等の株式がまだ要約されていない“係”“受領”(同等の語彙は大中華本社第251(H)節で定義されている))は、満期直前の発行済み株式総数の50%以上の少なくとも1株を占めている。 と

​

•

主管および適用管轄権を有する政府当局は、(A)満期直前に任意の有効な法律を制定、発表または公布し、その効力は、要約、親会社または合併子会社が株式を買収すること、合併が不法であること、または要約、親会社または合併子会社の株式買収または合併の完了を禁止または阻止する効力を有することである。または(B)要約の満了直前に有効であり、要約または合併を不正に行う効力を有する任意のコマンド、または合併の完了を禁止または阻止する効力を有する任意のコマンド(“強制令条件の禁止”)が発行されているか、または付与されている。

​

このカプセルはいかなる融資条件にも制限されない.

第1節-“要約条項”と第15節-“要約条件”を参照.

私はどのように私の株に入札しますか？

すべての人の登録としてあなたの株を持っていて、これらの株が簿記頭寸で代表されている場合、満期時間より遅くないように、本要約の第3部である“要約と入札株を受け取るプログラム”に規定されている簿記譲渡プログラムに従って登録譲渡を行うことができます。この購入要約を同封します。

我々は保証交付手続きを提供しない.したがって、会社の株主は、期限が切れる前に必要な入札手続きを完了するために十分な時間を残さなければならない。また，会社の株主として登録されている会社株主に対しては，満期日までに正しく記入·署名された転送状，および任意の必要な署名保証·転送状に要求された任意の他の文書(または帳簿登録譲渡の場合は，代理人の情報を転送状や他の文書の代わりに)をホスト機関が受信しなければならない.会社株主は本要約買収要項と意見書に規定されている手順に従って引受しなければならない。保管者が満期後に受け取った入札書は相手にせず無効になる.

あなたがブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の代理人を介して街頭名義であなたの株を持っている場合、あなたはあなたの株を持っている機関に連絡し、あなたの株を入札するように指示しなければなりません。あなたはあなたの株を持っている機関に連絡してもっと詳細を知るべきだ。

は第3節--“要約と株の競りを受けるプログラム”。

もし私がこの提案を受け入れたら、私はどのように報酬を得ますか？

条件が満たされ、有効な入札を受けた株の支払いを受け付けていれば、要約で受け取った株の総購入価格の保証金をホスト機関に支払います

 

6

 

は，合併子会社の支払いを受けるために入札株主の代理として，法律に適用される任意の源泉徴収税の支払いを入札株主に渡し，その株式が支払いを受けている.

は第1節-“要約条項”と3節-“要約と入札株式を受け取るプログラム”，

いつ前に入札した株を撤回できますか？

満期前のいつでも前に入札した株を撤回することができます。また、要約開始後60日以内に株式支払いを受け付けていない場合は、お株の支払いを受けるまで、2024年2月25日、つまり要約開始後60日目以降のいつでも引き下げることができます。

第1節-“要約条項”と第4節-“キャンセル権”を参照されたい.

私はどのように以前入札した株を撤回しますか？

前に提出した株式を撤回する場合は、まだ株式を撤回する権利がある場合には、信託機関に書面撤回通知または必要な情報を持ったファックスを提出しなければなりません。ブローカー、銀行、または他の世代の有名人に指示を出して株式を購入する場合、ブローカー、銀行、または他の世代の有名人に株式の撤回を手配するように指示しなければなりません。

第4節-“引き出し権”を参照。

買収要約は会社の取締役会の承認を受けましたか？

はい。当社取締役会(“当社取締役会”)は一致しました：(I)要約及び合併(“取引”)を含む合併協定及び進行予定の取引を決定し、当社及びその株主に対して賢明で公平であり、当社及びその株主の最適な利益に符合し、当社が合併協定を締結することが適当であることを発表した；(Ii)当社が合併協定に署名及び交付することを承認し、発表した。当社はその中に記載されている契約及び合意を履行し、合併協定に記載されている条項及び条件に従って要約及び合併及び合併協議を行う予定の他の取引を完了し、及び(Iii)合併協定に記載されている条項及び条件規定の下で、株式保有者が要約を受け入れることを提案し、要約に基づいてその株式を合併付属会社に渡すことを提案する。

会社取締役会の推薦および承認要約の原因に関するより完全な記述は、本買収要約と共に郵送される添付表14 D-9に関する会社の要求/推薦声明(“別表14 D-9”)に掲載されています。株主は、添付表14 D-9に記載されている情報をよく読まなければならない。(4)項の“要約と合併の背景”と“推薦理由”の小タイトル下の情報を含む。

要約によって引受された株式が合併子会社に購入された場合、会社は引き続き上場会社としてなりますか？

いいえ。買収要約が完了した後、実行可能な範囲でできるだけ早く合併を完成させることを期待しています。合併が発生すると、その会社は親会社の完全子会社となる。合併後、私たちはこれらの株をナスダックから退市させ、取引所法案に基づいて登録をキャンセルするつもりです。

13節-“要約の何らかの効果”を参照されたい.

合併を承認するために会社の株主会議を開く必要がありますか？

いいえ。DGCL第251(H)節では，会社登録証明書に明確な要求がない限り，全国証券取引所に上場するある種類または系列株または を超える人が登録した構成会社の合併を株主投票で承認する必要はないと規定している

 

7

 

その構成会社が適用される合併協定に署名する直前の2，000人の持株者であり，何らかの法律規定に適合していれば：

•

合併プロトコルはDGCL第251(H)条に従って行われることを明確に許可または要求し、合併は買収要約が完了した後に実行可能な範囲内でできるだけ早く完成すべきであると規定している。

​

•

買収会社は、合併協定に規定されている条項に従って、当該構成会社のすべての発行済み株式に対する買収要約を完了し、DGCL第251(H)節の規定がなければ、当該買収要約は合併協議投票を通過または拒否する権利があるが、この買収要約の条件は、当該買収要約は、当該構成会社または任意のカテゴリまたはシリーズの株式のうち少なくとも一定数またはパーセントの株式の入札を条件とすることができ、このような要約は、任意の除外された株を除外することができることである

​

•

要約が完了した後、買収会社は当該契約に基づいて撤回不可能に買収を受け、要約満了前にホスト機関によって受信された株は、買収会社またはその関連会社が他の方法で所有している株とともに、少なくとも当該構成会社の各種類の株式に占める株式の割合に相当し、そうでなければ、当該等構成会社はDGCLとその構成会社の会社登録証明書に基づいて合併協定を採択しなければならない。

​

•

買収会社は、当該合併協定に基づいて当該構成会社と合併又は合併すること；及び

​

•

要約買収の対象として撤回不可能に購入を受け入れた構成会社の各カテゴリまたは系列株の1株当たり流通株(株を含まない株式)は、今回の合併において、要約買収で撤回不可能に購入を受け入れた当該構成会社の当該カテゴリまたは系列株が支払うのと同じ金額およびタイプの対価格に変換または獲得する権利がある。

​

もし要約および合併の条件が満たされたか免除されたか(免除可能な範囲内で)のように、合併協定によると、吾らはDGCL第251(H)条に基づいて合併を完了しなければならないが、会社の株主総会を開催しなければならず、株主が採決したり、いかなる更なる行動をとる必要もない。

もし私が私の株を競っていなかったら、しかし約束が完成したら、私の株は何が起こりますか？

買収要約を完了していくつかの他の条件を満たしていれば、合併協議により、合併付属会社は東華ホールディングス第251(H)条に従って合併を完了しなければならない。合併発効時間の直前に発行され、発行された1株当たりの株式(親会社、合併付属会社又は当社又は親会社又は合併付属会社を含まない任意の直接又は間接全資付属会社が所有する株式、要約により支払を取り消すことができない任意の株式、及び任意の株主が保有する株式を有し、これらの株主は要求を提出する権利があり、DGCL(262)節に基づいて当該株式等の推定値を適切かつ有効に要求する権利)は、ログアウト及び終了し、いかなる利息及び任意の適用予定税を支払うことなく、請求価格を請求する権利に自動的に変換される。合併により、当社は上場企業ではなく、親会社の完全子会社となる。

合併が完了すると，要約によってその株式を引受していない会社株主(評価権を適切に行使している株主を除く)は，彼らが要約で株式を引受する際に受け取った1株当たりの契約価格と同じ要件価格を受け取る.したがって、契約を完了して合併を完了する場合、要約買収と契約買収しないことの唯一の違いは、(I)要約にあなたの株式を入札すると、事前に報酬を得る可能性があり、(Ii)要約に株式を入札すると評価権を得ることができませんが、要約に株式を入札しなければ、合併で評価権を得ることができます。第17節“評価権”を参照されたい。しかしながら、万が一要約が完了しても合併が完了していない場合には、会社株主の数やまだ公衆の手にある株式数がこれほど少なくなる可能性があり、株式はもはや活発な公開取引市場が存在しなくなる可能性がある(または公開取引市場がもはやない可能性がある)。また、この場合、これらの株はナスダックから退市する可能性がある

 

8

 

Br社は，取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に届出書類を提出する必要がなくなったり，現在のように上場企業に関するルールを遵守する必要がなくなったりする.

は“買収要約概要”第11節-“合併プロトコル；その他のプロトコル”と第13節-“要約の何らかの影響” を参照

要約で私の株式オプションと他の株式奨励はどのように処理しますか？

合併合意の条項によれば、発効直前に、(I)通貨オプションの各未償還オプションがログアウトおよび終了され、通貨オプションに適用されるオプション対価格を取得する権利に変換され、(Ii)通貨オプションの各未償還オプションがログアウトされ、通貨オプションに適用されるオプション対価格に変換される。(Iii)通貨オプションの各未償還金額が20.00ドルを超える株は無料でログアウトされ、(Iv)各未償還会社RSUおよび会社PSUは、発効直前にログアウトおよび終了され、RSU/PSUの対価格を取得する権利に変換される。

11節-“統合プロトコル；その他のプロトコル” を参照されたい

最近の日付まで、私の株の時価はいくらですか？

2023年12月11日、すなわち合併協議前の最後の完全取引日を発表し、ナスダックが発表した株の終値は1株10.49ドルだった。2023年12月26日、つまり要約開始前の最後の完全取引日であり、ナスダックで報道された株の終値は1株15.66ドルだった。私たちはあなたがあなたの株を入札するかどうかを決定する前に、株の最新の市場オファーを得ることを奨励します。

第6節-“株価範囲；株価配当”。

すでに株主が要約にその株式を入札することに同意しているか、または他の方法で要約をサポートすることに同意していますか？

はい。合併協議を締結するとともに、親会社は自社の複数の株主(それぞれ“支持株主”)と入札及び支援プロトコル(“支援プロトコル”)を締結し、支援株主1人当たり入札要約を行い、当該等支援株主が事件又は実益(取引所法令第13 D-3条参照)に記録されているすべての既発行株式を撤回しないことを規定している。支持協定の条項によると、支持株主は、特別会議(ある場合)で合併協定の採択及び合併及び合併協定の承認により行われる他の取引に賛成票を投じ、いくつかの例外的な場合を除いて、いかなる株式も譲渡しない。支援協定はまた、支援株主が代替会社取引に反対票を投じ、代替会社取引について第三者に求めたり、第三者と議論したりしないことも規定されている。支援協定は、(I)発効時間、(Ii)合併協定の有効終了、(Iii)各当事者が支援協定を終了する双方の書面合意、(Iv)支援株主が、合併協定(任意の証拠物、添付ファイルまたは添付表またはその予想される任意の合意を含む)で任意の修正または修正を行った後、支援株主が親会社および合併付属会社に終了通知を提出したときに終了し、サポート株主が事前に書面で同意しない場合には、(X)本プロトコル日に発効する合併プロトコル条項(その任意の証拠品または添付表、例えばCVRプロトコルを含む)に従ってサポート株主に支払われる対価金額の減少または変更をもたらす(現金で支払われる価格がマイルストーン支払いよりも少なくない場合、CVRから現金に変更される形態を除く)、または(Y)任意の重大な点でサポート株主に不利であるか、または(V)合併契約指定に付属していない時間内に、支払いのために要約に提出された株式を受け入れる要約が満了したとき。支持株主実益は2023年12月11日現在の全発行株式の18.9%を保有している。

は第1節-“統合プロトコル；他のプロトコル-サポートプロトコル”， を参照

 

9

 

私はこの特典に関する評価権を持っていますか？

はカプセルに関連して当該等の株式を入札した株式所有者は何の評価権も持たない.しかし、合併付属会社が要約に基づいて株式を買収して合併が完了した場合、発効直前の株式所有者は、(I)要約に基づいてその株式を承認していない場合、(Ii)DGCL 262節に記載されたプログラムを遵守し、(Iii)その後当該等所有者の評価権を失うことなく(撤回、完成、または他の方法で)、デラウェア州衡平裁判所でその株式を評価し、その株式の“公正価値”支払いを受ける権利があり、完成または予想合併によって生じるいかなる価値要素およびその利息も含まれない。公正価値“は、発行価格以上、以下であってもよい。

第17節-“評価権”を参照されたい.

もし私が割引に疑問があったら、誰に電話すればいいですか？

オファーの情報エージェントInnisFree M&A会社(“情報エージェント”)に電話して、無料で電話(888)750-5835に電話することができます。他の連絡先については、この特典の裏表紙を参照してください。

概要

Isochrone Merge Sub Inc.はデラウェア州の会社(“合併子”)であり、デラウェア州のアスリコン金融·ホールディングス(“親会社”)の完全子会社でもあり、同社はデラウェア州の会社(“会社”)のすべての普通株流通株の買収を提案し、1株当たり額面0.0001ドル(“株”)は、(I)1株当たり15ドルの現金と交換するが、適用される源泉徴収税を納め、利息(“成約金額”)を含まない。(Ii)に記載されている条項およびその他の条件(成約金額に1つまたは価値があるか、または要約によって支払われる可能性のある任意の大きな金額(以下参照)に基づいて、1株当たり譲渡不可能または価値権(1株当たり、“または価値あり”)があり、適用される外部期日または前に、指定されたマイルストーンの条項および規定の下で、最大5.00ドルの現金または支払が請求されるが、適用される源泉徴収項目および利息を計算しなければならない権利を表す。本買収要約(時々修正、補足、または他の方法で修正される可能性がある)および関連する提出書(時々修正、補足、または他の方法で修正される可能性がある)に記載された条項および条件によれば、“提出状”は、時々修正、補足または修正される可能性のある本購入要約と共同で“要約”を構成する)。

要約は、当社、親会社及び合併付属会社間で2023年12月11日(時々改訂、補充又はその他の方法で修正される可能性がある)の合併協定及び計画(“合併協定”)に基づいて提案されたものであり、当該合意及び計画に基づいて、要約を完了した後、実行可能な範囲内で、いずれにしてもその後の営業日よりも遅くなく、いくつかの条件を満たしたり放棄したりした場合、合併付属会社は当社と合併及び当社に組み込む(“合併協議”)。当社は、合併合意に記載されている条項及び条件に応じて、親会社の全額付属会社として、合併(“存続会社”)の場合に生存を継続します。合併はデラウェア州一般会社法(“DGCL”)第251条(H)条に制限され、合併付属会社と当社は買収提案が完了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれの場合もその後の営業日より遅くなく(いくつかの条件が満たされているかどうか或いは免除されているかどうかに応じて)、DGCLによって株主投票なしで完成する。

合併発効時刻(デラウェア州州務卿に合併証明書を提出する日時、又は親会社と会社が書面で合意し、DGCLが合併証明書で指定された遅い時間及び日付に基づいて、“発効時間”)に基づいて、発効時刻の直前に発行及び発行された各株式(親会社、合併子会社又は親会社又は連結子会社のいずれかの直接又は間接完全子会社が所有する株式を除く。)は、申出により支払を取り消すことができない任意の株式を受理することができる。一方、請求権のある株主が保有する任意の株式は、“会社定款”第262条の規定により、当該株式等の法定評価権を適切かつ効率的に要求し、ログアウト及び消滅し、自動的に要件価格を受ける権利に変換しなければならない(brを含む)

 

10

 

(br}CVR)(“合併対価格”)は、利息を計算せず、適用される源泉徴収税を払わなければなりません。合併により、当社は上場企業ではなく、親会社の完全子会社となる。

合併合意の条項によれば、発効直前に、(I)通貨オプションの各未償還オプションがログアウトおよび終了され、通貨オプションに適用されるオプション対価格を取得する権利に変換され、(Ii)通貨オプションの各未償還オプションがログアウトされ、通貨オプションに適用されるオプション対価格に変換される。(Iii)通貨オプションの各20.00ドルを超える未償還金は、対応する代価を支払うことなくログアウトされ、(Iv)各未償還会社RSUおよび会社PSUは、発効直前にログアウトおよび終了され、RSU/PSUの対価格を受信する権利に変換される。いずれの場合も、要約によるいかなる延期または株式支払いのいかなる遅延も含めて、株式の購入価格について利息を支払うことはない。

統合プロトコルは，第11-節“統合プロトコル；他のプロトコル”でより詳細に記述されている.

買収要約は、(I)合併協定によって行われる取引に適用される1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改良法”(以下、“高速鉄道法案”と略す)(およびその任意の延期)下の任意の待機期間の満了または終了を含む第15節の“買収要約の条件”に規定された条件に制限され、政府当局との任意の自発的な合意を含み、任意の時間内に買収要約または合併を完了しないことを要求する。(Ii)要約条項に従って有効な入札および有効な撤回が行われているかどうか。また、要約の“受託者”(このような用語はDGCL第251(H)節で定義)、いくつかの株式は、当時親会社が所有していた他の株式とともに、連結子会社およびその任意の直接または間接完全子会社(保証交付手続に従って提出された株式を含まず、当該株式がまだ要約されていない“預託管理人”“受領”(DGCL第251(H)節で定義されるように))は、要約満了直前に発行された株式の総数の50%以上の少なくとも1株を占め、(Iii)は(A)要約の満了直前に有効であり、要約提出の効力を有するいかなる法律を制定、発行または公布していない。親会社または合併付属会社が株式を買収するか、または合併が違法であるか、または要約、親会社または合併付属会社の株式の買収または合併の完了を禁止または阻止する効力を有するか、または(B)契約の満了直前に有効であり、要約または合併を違法にするいかなる命令を発行または付与したか、または合併の完了を禁止または阻止する効力を有する任意の命令を有する。買収契約はいかなる融資条件にも制約されない。

入札株主は，その株式の登録所有者であり，保管人(上記“概要説明書”で定義されているように)に直接入札し，合併付属会社について要約に基づいて株式を購入するための議事費や手数料を支払う必要はないか，合併付属会社が要約に基づいて株式を購入して株式譲渡税を支払う必要がないが，付状は6別の規定者は除外することを指示している.仲介人、銀行家、または他の指定された人が株式を持っている株主は、その機関がサービス料または手数料を徴収するかどうかを相談しなければならない。

(Br)当社取締役会(“当社取締役会”)は一致している：(I)要約と合併を含む合併協定とその取引が決定され、当社とその株主にとって賢明で公平で、その最適な利益に合致し、当社が合併協定を締結することが望ましいと発表し、(Ii)当社が合併協定に署名·交付することを承認し、発表することが望ましい。当社は合併協定に記載されている条項及び条件に基づいてその契約及び合意を履行し、及び契約及び合併及び合併協議がしようとする他の取引を完了し、及び(Iii)合併協定に記載されている条項及び条件の規定の下で、株式保有者が要約を受け入れることを提案し、要約に基づいて合併付属会社に株式を渡すことを提案する。

当社取締役会が合併協議を許可及び承認した理由と、合併協議が行う予定の取引を完了するために、要約及び合併を含み、添付表14 D-9に関する当社の募集/推薦声明に掲載されています

 

11

 

(“14 D-9スケジュール”)この購入見積もりと一緒に郵送します。株主は、副題“要約と合併の背景”と“推薦理由”の下(4)項に記載されている情報を含む添付表14 D-9に記載されている情報をよく読むべきである。

当社は親会社に通知し、2023年12月11日に開催された会社取締役会会議において、Centerview Partners LLC(“Centerview”)が取締役会に口頭意見を提出し、その日付が2023年12月11日の書面意見で確認され、Centerview書面意見の日までに、Centerview書面意見に記載された事項に基づいて、株式保有者(権利要求のある株主が保有する株式を含まない)に支払う要件価格：一方、合併協議によれば、DGCL第(262)条及び親会社、合併付属会社又は当社又は彼等のそれぞれの任意の連結会社が所有する株式(親会社、合併付属会社又は当社又は彼等のそれぞれの任意の連結会社が所有する株式を含む)に基づいて、当該等の株式について法定推定権利を行使する者には、財務的観点から当該等の保有者に対して公平であることを適切かつ有効に要求しなければならない。Centerviewの書面意見全文日付は2023年12月11日であり，Centerviewがその意見について行った審査の仮定，従うプログラム，考慮事項および制限と制限について述べ，添付ファイルとして別表14 D-9に添付した.

本購入要約と関連意見書には重要な情報が含まれており，約何かの決定を下す前に，その全文をよく読むべきである.

入札見積

1.

見積条項

​

Merge Subはすべての流通株を現金でカプセル価格で買収することを提案しているが，適用される源泉徴収税を納めなければならず，利息を含まない.要約条項及び被要約条件(要約延期又は改訂、当該等の延期又は改訂を含む条項及び条件を含む)の規定に基づいて、合併付属会社(及び親会社は合併付属会社を手配しなければならない)が満期期間満了後に実行可能範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれにしても1営業日以内に)撤回不可能に支払いを受け、受け入れ時間後に確実な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれにしてもその後の2営業日以内に)支払いは、必要に応じて有効に提出され、有効に撤回されていないすべての株式(第4節-“権利撤回”に記載されている)に基づいて支払わなければならない。

カプセルは第15-節“カプセルの条件”に規定されているカプセル条件を遵守しなければならず，反独占条件，最低条件，禁止禁止条件を含むが限定されない.

親会社と連結子会社は、いつでも契約を放棄する任意の条件を明確に保留し、合併合意条項に適合するように要約条項や条件を任意に変更したり、要約価格を向上させたりする権利を明確に保留しているが、当社の事前に書面で同意していないので、親会社と合併子会社は：

•

最低条件、反独占条件、禁止禁止条件または証明書条件；または を含む指定されたカプセル条件を放棄または修正する

​

•

カプセルの条項や条件を任意に変更する：

​

•

カプセルで支払う対価格形式を変更します；

​

•

カプセル価格や要約で求められる株式数を下げる；

​

•

合併プロトコルの許可または要求を除いて、 は要約または満期時間を延長する；

​

•

カプセルにカプセル条件以外の条件や要求を加えると，第15節-“カプセルの条件”で述べたように；

​

•

会社の株主に不利な(または合理的な予想)任意の方法で、要約の任意の条項または条件を修正または修正する；または

​

•

は、合理的な予想阻止または実質的な遅延完了カプセルを単独または合計することができ、または阻止、実質的な遅延、または実質的な損害 の能力を阻止することができる

​

 

12

 

親会社または合併子会社は、要約、合併または合併プロトコルが予期する他の取引を完了する。

合併プロトコルは，合併子会社がどのような場合に要約を延長する必要があるかを管理する条項を含む.具体的には，統合プロトコル規定：

•

合併子会社は、任意の法律または命令または米国証券取引委員会またはその従業員またはナスダック従業員の任意の規則、法規、解釈または立場に要求される最短期限まで、または必要に応じて、米国証券取引委員会またはナスダックまたは米国証券取引委員会またはナスダック従業員の任意の意見を解決するために、必要に応じて要約を延長すべきである。各場合、要約、添付表14 D-9または要約文書に適用されることを基準とする。

​

•

任意の所定の満期時間に、任意の要約条件(以下第15節--“要約の条件”に定義されるように)が満たされておらず、親会社および連結子会社によって放棄されていない場合(合併契約が許可されていれば)、連結子会社が可能である(また、会社が要求を出した場合、連結子会社と親会社は連結子会社を促進しなければならない)は約1つ以上の連続延長期間を延長し、各延長期間は最大10営業日(または親会社と会社が書面で合意した任意のより長い期限)で、要約のすべての条件を満たすことを許可するが、当時満たされていない唯一の条件が最低条件である場合、連結子会社は最大10営業日の連続期間内に3回以上の契約を延長する必要はない。 と

​

•

合併契約が有効に終了されない限り、親会社および合併付属会社は、その時点で予定されている要約が満了する前に要約を終了または撤回することができない。この場合、合併付属会社は、合併契約の終了直後(ただし、いずれの場合も1営業日を超えてはならない)直ちに(ただし、いずれの場合も1営業日を超えてはならない)撤回できないように要約を終了しなければならない。

​

合併協定では，当社の事前書面の同意を得ておらず，親会社と合併子会社は終了日まで約延長してはならず，唯一および絶対裁量決定権を持つことが規定されている。終了日とは、合併協定の条項に基づいて別途2024年9月11日または2024年12月11日に延長されない限り、2024年6月11日を指す。1節-“要約条項”と第11節-“合併プロトコル；その他のプロトコル” を参照

もし吾等が要約を延長し，支払いの受け付けを遅延したり，株式の支払いを遅延したり，何らかの理由で株式支払いを受けることができない場合は，吾等の要約下での権利を損なうことなく，委託者は吾等を代表して入札株式を保留することができ，入札株主が第4節である“撤回権利”に記載された撤回権利を有する権利がない限り，そのような株式を撤回してはならない.しかしながら、我々が支払いを受けた株式の支払いを遅延させる能力は、取引法第14 e-1(C)条の規則によって制限されており、この規則は、要約の終了または撤回の直後に、株主またはその代表によって保管されている証券を取引法第14 e-1(C)条に基づいて支払うことを要求する。

カプセルの任意の延期、遅延、終了、または修正は、可能な場合にできるだけ早く公告を発表し、延期である場合、この公告は、ニューヨーク市時間午前9時、すなわち、以前に手配された要約終了日後の第2の営業日よりも遅くないであろう。私たちが任意の公開公告を発表する方法を選択できることを制限することなく、プレスリリースを発表し、米国証券取引委員会に任意の適切な書類を提出することによって、見積に関する公告を発表することを意図している。

吾らが要約条項や要約に関する資料を重大に変更したり，吾などが要約の実質条件を放棄したりする場合には，それぞれの場合に追加の入札要約材料を配布し，取引法第14 d-4(D)(1)，14 d-6(C)および14 e-1規則に要求される範囲で要約を延長する.要約条項や要約に関する情報が大きく変化した後，カプセルが開放されなければならない最短期限は，条項や情報変化の相対的重要性を含む事実や状況に依存する.米国証券取引委員会から見ると、要約は、重大な変化が初めて公表、送信または株式保有者に与えられた日から少なくとも5営業日以内、および価格変化や証券割合の変化については、有効な を維持すべきであることを理解している

 

13

 

を求めるには、通常、株式保有者への十分な伝播および投資家反応を可能にするために、少なくとも10営業日が必要である。

満期日または直前に、私等が約中に支払いを受ける株式の対価格を上げると、当該等の増加した対価格は、当該等の株式が対価格増加を宣言する前に提出されるか否かにかかわらず、当該等の増加した対価格は、要約で株式を購入するすべての所有者に支払われる。

合併付属会社は，約有効提出(および有効撤回されていない)の株式が支払いおよび支払いを受ける責任に応じて，要約条件が適合しているかどうかに依存する.契約または合併契約に他の条項があるにもかかわらず、任意の要約条件が予定満了時間に満たされていない場合、合併付属会社は合併付属会社に支払いを受けるように手配しなければならない場合、または米国証券取引委員会の任意の適用規則および規則(取引所法令下の規則14 E-1(C)を含む)に適合する場合には、任意の入札株式について金を支払う必要がある。

合併プロトコルに記載されている場合、親会社または会社は合併プロトコルを終了することができ、親会社および連結子会社は要約を終了することができる。統合プロトコルが合併プロトコルによって有効に終了されない限り、要約は満期前に終了してはならない。親会社と連結子会社が契約を終了した場合、法律を適用することにより、信託機関は速やかに約中に提出されたすべての株式を当該等の株式の登録所有者に返却する。

当社は、株式保有者に要約を伝播するために、その株主リスト及び証券保有者リストを当社に提供している。この買収要約及び関連意見書、並びに付表14 D-9は、株主リスト上の株式の記録保持者に郵送し、その後、その名前又はその著名人の名前が株主リストに出現するブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社及び類似の者、又は(適用される場合)決済機関証券トップリスト参加者に渡すために、株式の実益所有者に提供する。

2.

引受と支払株式

​

第15節“契約条件”に規定されている各契約条件を放棄するか、又は(親会社又は連結子会社が放棄することができる場合)親会社又は連結子会社が放棄することを含む契約及び連結契約の条項によると、連結子会社(及び親会社は連結子会社を促進しなければならない)が満期時間(連結協定第2.1(D)(Ii)節に従って延長される)後、又は実際に実行可能な場合にはできるだけ早く満期になるが、いずれの場合も、満期後1営業日以内に支払を取り消すことができず、かつ、承認時間後または実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれにしてもその後の2営業日以内に)必要に応じて有効に提出および有効に撤回されなかったすべての株式を支払う(第4節--“保留権”で述べたように)。取引法の下の規則14 E-1(C)および合併協定を遵守することを前提として、吾等は、任意の適用される法律または法規を全部または部分的に遵守するために、株式の支払いを遅延させる権利を明確に保留する。第16節--“いくつかの法律事項；規制承認”を参照。

すべての場合，約有効な入札と支払いを受ける株式に基づいて，(I)当該等の株式を証明する証明書(“株式”)，(Ii)第3節“要約と入札株式を受け付けるプログラム”の“街”名義で保有する株式に関するプログラムを受け取り，(I)これらの株式を信託会社(“DTC”)の信託口座(このような確認，すなわち“登録確認”)に振り込んだことを確認した後，有効な入札と支払いを受ける株式に応じて支払いを行うことを確認する.(Iii)株式については、記入及び正式な署名のために適切に作成され、任意の署名保証が添付された交付状、及び(Iv)提出状に要求された任意の他の書類、又は(“街”名義で所有されている株式に属する帳簿譲渡の場合は、提出書及びその等の他の書類の代わりに代理人メッセージである(定義は下記参照)。したがって、入札した株主は異なる時間に支払いを受けることができ、具体的な時間は、受託者が実際に株式に関する株式証明書及び交付状、又は帳簿確認書及び代理人の情報を受信することに依存する。

エージェントメッセージとは，DTCがDTCの正常プログラムに従って電子的に依頼者に送信して依頼者が受信する構成 である

 

14

 

登録確認書は、DTCがこの登録確認書の標的に属する株式を入札する参加者の明確な確認を受信したことを示し、当該参加者は送信条項の制約を受けて同意し、合併子会社は当該参加者に対してプロトコルを強制的に実行することができる。用語“代理人の電文”は、保管人のオフィスに保存されたコンピュータ端末によって生成されたそのような電文の任意のハードコピー印刷出力を証明することをさらに含む。

約定については、もし吾らが要約に基づいて委託者に口頭や書面で当該等の株式の支払いを受け入れていることを通知すると、吾等は有効に撤回された株式ではなく、合併付属会社に有効に提出された株式を購入するとみなされる。要約条項および要約条件の規定の下で，要約に応じて支払いを受けた株式の支払いは，当該等の株式の要約価格をホスト銀行に預けるように支払い，ホスト銀行は入札株主の代理として吾等の支払いを受け取り，その等の支払いを株式取得済の入札株主に送信する.もし吾等が要約を延長し、株式の支払いを遅延したり、何らかの理由で株式の支払いを受けられなかった場合は、吾等の要約及び合併協議の下での権利を損なうことなく、委託者は、吾等を代表して入札済み株式を保持することができ、かつ、入札株主が第4-節の“保留権”に記載された撤回権利及び取引所法案規則第14 E-1(C)条に別段の規定がある限り、当該等の株式を撤回してはならない。いずれの場合も、私等は、要約延期や遅延支払いに関する金を含む株式の要件について利息を支払うことはありません。

発効時間または前に、親会社は、CVRの条項を管理するために、当社および親会社と共同で同意する権利エージェントとCVR協定に署名する。親会社は、CVR協定に基づく条項までそのような資金を保存する必要がない限り、任意のCVRに関連するいかなる資金も権利エージェントに入金することを要求されないであろう。CVRに関するより多くの情報は、第11節-“統合プロトコル；その他のプロトコル”を参照されたい。

任意の入札株式が任意の理由で要約条項や条件に基づいて支払いを受けることができなかったり、提出された株式が入札済み株式よりも多いことを証明した場合、未購入株式を代表する株式は、要約満了または終了後、実行可能な範囲内でできるだけ早く入札株主に返却される(または帳簿登録方式でDTCに譲渡されたホスト口座に属する株式の場合は、3-節“要約および入札株式を受け取るプログラム”に記載されているプログラムに従って、当該株式はDTCに備考されている口座に記入される)。

3.

要約と入札株式を受け取るプログラム

​

有効標書.株主が約定に応じて効率的に株を発行できるようにするためには，以下の説明に従う必要がある：

•

すべての人の登録として直接あなたの株を保有し、これらの株式を株式で代表する場合、要約が満期になる前に、あなたを代表する株式を、正しい記入および署名された転送状および転送要求の他の書類とともに受託者に渡し、要約中にあなたの株を入札することができます。

​

•

すべての人の登録として直接あなたの株を保有し、会社の譲渡エージェントに簿記形式で証明されていない株を持っている場合は、要約が満期になる前に、適切に記入して署名した転送状および転送状要求の他の任意の書類を依頼者に提出して、要約にあなたの株式を入札することができます。

​

•

あなたの株が“街”名義で所有されており，登録譲渡方式で入札を行っている場合，委託者はカプセルが満期になる前に以下のファイルを受信しなければならない：(1)登録確認，(2)エージェントの情報が転送手紙の代わりに，および(3)転送に要求される任意の他のファイルである.

​

•

ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人を介して株を持っている場合は、マネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人に連絡し、入札するように指示しなければなりません。

​

 

15

 

分録振込。委託者は、今回の要約購入日から2営業日以内に、要約の目的でDTCに株式に関する口座を設立する。DTCシステムに参加する金融機関はいずれもDTCの譲渡手順に従って，DTCにこれらの株をDTCの信託口座に移行させることで，株式の入金交付を行うことができる.しかしながら、株式の交付は、DTCの帳簿に譲渡を登録することにより実現することができるが、正しく記入して正式に署名した交付状、および任意の必要な署名保証および任意の他の必要な文書、または代理人が提出書や他の文書の情報の代わりに、いずれの場合も、受託者は、満期時間前に本要約裏表紙に記載されたそのアドレスのうちの1つを受信しなければならない。DTCへの伝票渡しは保管人に伝票を渡す構成ではない.

配達を保証できません。私たちは保証された交付手続きを提供しない。したがって、会社の株主は、期限が切れる前に必要な入札手続きを完了するために十分な時間を残さなければならない。また、会社の株主として登録された会社株主については、納期前に、正しく記入されて署名された転送状、および任意の必要な署名保証および送信状に要求される任意の他の文書(または、帳簿記帳譲渡である場合には、代理人のために送信状のメッセージおよびそのような他の文書を代行しなければならない)を受信しなければならない。会社株主は本要約買収要項と意見書に規定されている手順に従って引受しなければならない。保管者が満期後に受け取った入札書は相手にせず無効になる.

株の署名保証(I)提出された株式の登録所有者(S)(この節(3)節において、この用語は、証券頭寸上で株式所有者のいずれかの参加者として含まれる)が提出書に署名した場合、所持者またはその等所有者が提出書に“特別交付指示”または“特別支払い指示”と題するブロックを記入していない限り、または(Ii)株式が金融機関(ほとんどの商業銀行を含む)の口座で入札されている場合、保証に署名する必要はない。貯蓄·融資協会及びブローカー)は、証券譲渡代理褒章計画又は他の任意の“合格担保機関”の良好な信用のメンバーであり、この用語は“取引法”17 AD−15規則で定義されている(各機関は“適格機関”であり、総称して“適格機関”と呼ばれる)。他のすべての場合、提出書のすべての署名は合格機関によって保証されなければならない。手紙の説明1を参照してください。株式が提出書署名者以外の一人又は複数人の名義で登録されている場合、又は登録所有者(S)以外の一人以上の者(S)の氏名又は名称(S)に支払又は交付金を支払わなければならない場合、又は登録所有者(S)以外の者の氏名又は名称で株式を発行しなければならない場合は、株式は、適切な妥当性が付与された株式授権書を記入しなければならず、いずれの場合も、登録所有者(S)の氏名(S)を用いて株式に正確に署名しなければならない。意見書に規定する適格機関が担保する株式又は株式にサインする(S 3)。提出状の説明1と説明5を参照。

本契約には、任意の他の規定があるにもかかわらず、要約に基づいて支払いを受ける株式は、いずれの場合も、委託者が本節3項に規定する手続に基づいて、速やかに(I)株式又はこのような株がDTC受託者の口座に転入する帳簿確認を受けた後にのみ支払うことができる。(Ii)株式である場合は、適切に記入及び正式に署名した、任意の必要な署名保証付き転送状、及び転送状に要求される他の書類を提出しなければならない。あるいは(Iii)帳簿登録譲渡であれば，本や他のファイルを転送する代わりにエージェントのメッセージを提供する必要がある.したがって、入札した株主は異なる時間に支払いを受けることができ、具体的な時間は、受託者が実際に株式に関する株式証明書及び交付状、又は帳簿確認書及び代理人の情報を受信することに依存する。

株式(または株)，転送手紙および他のすべての必要なファイルの交付方式は，DTCによる交付を含み，入札株主が自ら選択してリスクを負担する.株式(または株式証明書)，転送書および他のすべての必要書類の交付は，委託者が実際に(登録譲渡株式に属する場合は，株式に関する登録確認)を受け取った場合にのみ作成されたとみなされ，紛失リスクは過去になる.郵送の場合は、株(または株)、“br}の手紙を送ることをお勧めします

 

16

 

送達ファイルおよび他のすべての必要なファイルは、保険が加入された書留メールで送信され、証明書の提供が要求されなければならない。いずれの場合も、タイムリーな納品を確保するために十分な時間を残さなければならない。

入札は拘束力のあるプロトコルを構成する.上記のいずれかのプログラムによる株式入札は，入札株主の要約の受け入れと，その株主が完全な権力と権限を持って入札·譲渡入札した株式を所有し，手渡し状に規定されているように入札株主の陳述と保証を構成する.吾らは支払を受けて要約により引受された株式を，要約株主と吾等の契約条項及び被要約条件制約の拘束力のあるプロトコルを構成する.

の有効性の確認.任意の株式入札の有効性、形式、資格(受信時間を含む)および支払いを受けるすべての問題については、最終的であり、各当事者に対して拘束力があり、任意の司法管轄権を有する裁判所の任意の判決の制約を受ける、吾等の一任適宜決定される。当方は絶対的な権利を保留して、不適切な形と認定されたいかなる入札も拒否したり、不法な支払いである可能性があると考えていることを受け入れたりします。また、他の株主が同様の欠陥または違反を放棄するか否かにかかわらず、任意の特定の株主の任意の株式入札における任意の欠陥または違反を放棄する絶対的な権利を保持する。私たちがすべての欠陥と違反を満足的に是正または放棄するまで、どの株式入札も効果的に行われたとみなされないだろう。合併子会社、親会社、またはそれらのそれぞれの関連会社または譲受人、ホスト機関、情報エージェント、または任意の他の一人当たりの責任がなく、入札中の任意の欠陥または違反行為について通知するか、またはそのような通知を出すことができないために任意の責任を負う。司法管轄権を有する裁判所が適用する適用法律及び合併協定の条項によれば、吾等の要約条項及び条件(送信状及びその指示を含む)の解釈は最終的かつ拘束力を有することになる。

は代理として予約する.上記提出書を実行することにより、入札株主は、提出書に記載されている方法で合併付属会社の指定者を株主に関する事実代理人及び代理人に委任することができず、各株主は、当該株主が当該株主について提出して合併付属会社から支払う株式及び任意及び他のすべての株式又は当該等の株式について発行又は発行可能な他の証券又は権利を十分に行使する権利を十分に行使する。このようなすべての授権書と依頼書は撤回不可能とみなされ、入札株式の権益と結合される。この委任は、吾等が当社が規定する当該株主が提供する株式の支払いを受ける範囲内でのみ有効である。委任されると、その株主は、その株式または他の証券または権利が発行したすべての以前の授権書、委託書、および同意が撤回され、さらなる行動をとることなく、その後、いかなる授権書、委託書、同意書または撤回を発行してはならない(発行されても有効とはみなされない)。したがって、合併付属会社の指定者は、当該等の株式及び他の証券又は権利についてすべての投票権及びその他の権利を行使することを許可されるが、任意の年度、特別又は延会に関する当社の株主総会、当該等の会議のいずれかに代わる行動又はそれが適切と考えられる他の行動を含むが、これらに限定されない。吾等保留権利請求は、株式を有効な買収とみなすために、吾等が当該等の株式の支払いを受け入れた後、合併子会社は、当該等の株式及びその他の関連証券又は権利について、任意の会社の株主総会における投票権を含む包括的な投票権、同意及びその他の権利を行使することができなければならない。

株式オプションと他の持分奨励。合併協定の条項によれば、発効直前に、(I)通貨オプションで返済されていない各金額がログアウトされ、終了され、通貨オプションに適用されるオプション対価格を取得する権利に変換され、(Ii)通貨オプションの各未償還オプションがログアウトされ、通貨オプションに適用されるオプション対価格を得る権利に変換される。(Iii)通貨オプションの各未償還金額が20.00ドルを超える株は無料でログアウトされ、(Iv)各未償還会社RSUおよび会社PSUは、発効直前にログアウトおよび終了され、RSU/PSUの対価格を取得する権利に変換される。

メッセージレポートとバックアップスパイク。要約や合併で会社の株主に支払われる金は一般に情報報告の制約を受け、要約や合併で支払われた株の米国連邦所得税を予備源泉徴収する必要がある可能性がある(現在の税率は24%)。予備控除を避けるために、米国連邦予備控除を免除することを他の方法で決定しない米国株主は、送達手紙に含まれる米国国税局(IRS)W-9用紙に記入して返さなければならない。 のどの株主でもない

 

17

 

米国人は、IRS Form W-8 BENまたはIRS Form W-8 BEN-E(または他の適用可能なIRS Form Of W-8)を提出し、当該株主の免除外国身分を証明してこそ、情報報告書とバックアップ控除の免除を得る資格がある。米国人でない株主は、どのIRSフォームW-8が適切であるかを決定するために、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、米国国税局の返金または株主としての米国連邦所得税義務(ある場合)、米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供することを前提とする。オプション、RSU、およびPSU所持者が支払うお金は、法律の要求を適用する情報報告および源泉徴収税によって制限される。

4.

引出権

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本節4項で別途規定または適用法律が別途規定されている場合を除き、要約による株式入札は撤回できません。

要約によって引受された株式は、満期までのいつでも引き下げることができます。その後、入札は撤回できません。もし私たちが要約開始後60日以内にあなたの株式支払いを受け入れていない場合でなければ、2024年2月25日、すなわち要約開始後60日目以降のいつでも合併子会社があなたの株式支払いを受けるまで入札を撤回することができます。

株式脱退を有効にするためには，ホスト機関は書面やファックスの脱退通知をタイムリーに受信しなければならず，アドレスの1つは本要約購入カプセルの裏表紙に掲載されている.いずれの撤回通知も，株式を撤回しようとする提出者の氏名，撤回予定株式数および株式登録名を明記しなければならない(その等の株式を提出した者とは異なる)。脱退通知上の署名(S)は，当該等の株式が合資格機関によって承認されていない限り，合資格機関によって保証されなければならない.株式が第3節“要約と入札株式を受け取るプログラム”に規定されている入金転送プログラムに従って入札を行う場合，任意の脱退通知は，撤回された株式貸方に記入するDTC口座の名前と番号を指定しなければならない.撤回された株式を代表する株式が既に交付されているか、または他の方法で受託者に識別されている場合は、その株式実物が発行される前に、所有者の名前及びその株式に表示されているシリアル番号を登録しても受託者に提供しなければならない。

株式撤回入札は撤回されてはならず，有効に撤回された株式は契約にとって有効な入札ではないとみなされる.しかしながら、撤回された株式は、満期前のいつでも、第3節の“要約および入札株式を受け取るプログラム”に記載されている株式入札プログラムのうちの1つを介して再入札することができる。

私たちは、任意の撤回通知の形態および有効性(受信時間を含む)に関するすべての問題を自ら決定し、この決定は、最終的で拘束力があり、任意の司法管轄権を有する裁判所の任意の判決によって制約されるであろう。すべての欠陥と違反が是正されたり放棄されるまで、株を適切に脱退したとはみなされない。合併子会社、親会社、またはそれらのそれぞれの関連会社または譲受人、ホスト機関、情報エージェント、または任意の他の者は、任意の撤回通知中の任意の欠陥または違反箇所について通知する責任がないか、またはそのような通知を発行できなかったために任意の責任を招く。

5.

重要なアメリカ連邦所得税結果

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以下では，要約と合併によるその株式の保有者およびその株式入札が受け入れられた所有者による重大な米国連邦所得税の結果を検討し，要約による要約価格と合併によってその株式を要約価格を取得する権利の所有者に変換することを検討する.本討論は1986年に改正された“国税法”(以下、“国税法”と呼ぶ)、それに基づいて公布された“国庫条例”とその行政指導と司法解釈に基づいており、いずれも本要約買収の日に発効し、これらはすべて変化する可能性があり、追跡力がある可能性がある。私たちは、以下の要約の陳述または結論についての米国国税局(“国税局”)のいかなる裁決や弁護士の意見も求めるつもりはない。国税局が本稿で述べた観点に同意する保証はなく、裁判所が訴訟発生時に国税局のいかなる挑戦も受けない保証はない。

 

18

 

本議論は，保有者がその株を“守則”1221節で示した“資本資産”として保有している場合にのみ，保有者(一般に，投資のために保有する財産)に適用される.それは米国連邦所得税のすべての側面に関連していないが、これらの側面は株式所有者の特定の状況に関連している可能性があり、または米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受けている株主に適用される可能性があり、これらに限定されない

•

規制されている投資会社、不動産投資信託、協同組合、銀行またはいくつかの他の金融機関、保険会社、免税組織(プライベート財団を含む)、政府組織、退職または年金計画、証券または外貨取引業者、その証券に対して時価建ての取引業者、外国籍者、または前アメリカの長期住民を使用する；

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•

提携企業、S会社または他の振込エンティティが、提携企業、S会社または他の振込エンティティを介して米国連邦所得税株式の保有者を保有しているか、または提携企業、S会社または他の振込エンティティを介して米国連邦所得税株式を保有している者；

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•

クロスボーダー、ヘッジ、推定売却、転換または他の総合取引の一部として株式を保有する保有者、またはその収入または収益よりも遅れずに要約または合併に関する収入または収益を確認する必要がある場合には、適用される財務諸表に報告すべきである；

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は、帰属によって直接、間接的または建設的に5%以上の株式を保有または保有した保有者である。

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は“規則”1045または1202節について，合格小型企業株として株を持っている保有者である；

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従業員の株式オプション、株式購入権または株式付加権または制限株として合併において評価権または補償として株を獲得する保有者；および

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•

ビットコインはドルの米国所有者ではない(以下のように定義する).

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さらに、本議論は、最低税、純投資所得税または州、現地または非米国法、または米国連邦非所得税法の下での任意の税金考慮要因を、会社または個人が代替することを言及しない。

提携企業または他のエンティティまたは米国連邦所得税においてパートナーとみなされるか、または他の直通エンティティが株式を保有している場合、そのパートナーまたはメンバーの税務待遇は、通常、パートナーまたはメンバーの識別およびパートナーまたは他の直通エンティティの活動に依存する。したがって、米国連邦所得税目的のために株式を保有する組合企業と他の直通実体、およびこれらの実体または手配中のパートナーまたはメンバーは、彼らにもたらした具体的なアメリカ連邦所得税結果を約および合併して、自分の税務顧問に相談しなければならない。

要約と合併が株式保有者に与える重大なアメリカ連邦所得税の結果に関する議論は一般的な参考に供するだけであり、そうでもなく、意図もなく、株式保有者に対する税務提案と解釈されることは不可能である。個別の状況が異なる可能性があるので、以下に議論するルールの適用および効果、ならびに要約および合併の特殊な税収結果について、会社または個人が最低税の代わりに適用すること、および任意の米国連邦、州、地方および非米国税法を含む、会社または個人が最低税を代替することを含む、各株式保有者に相談するように促す。

米国保有者に対する税収結果

本議論において、“米国保有者”とは、米国連邦所得税において、(I)米国市民または住民としての個人、(Ii)国内会社、(Iii)その収入が米国連邦所得税を納付すべき財産である。または(Iv)信託は、(A)米国裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人が信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(B)信託が米国連邦所得税を納付するために米国人とみなされることを効果的に選択した場合である。

 

19

 

要約や合併により，株式交換要約価格，すなわち成約金額にCVRを加えることは，米国連邦所得税目的の課税取引となる.

米国の保有者が確認した損益金額，および部分損益の時間と潜在的性質は，米国連邦所得税のCVRへの処理に依存し，いくつかの不確実性を受ける可能性がある。米国連邦所得税については、要約または合併によって受信されたCVRは、以下で詳細に説明される“閉鎖取引”または“開放取引”とみなされるべきである。株式は成熟した証券市場で取引されているため、CVRの受信または支払いによって生じるいかなる収益も分割払いの方法で報告することはできない。

米国連邦所得税については、CVR下の権利と類似した特徴を有する支払権を受信した場合、オープン取引とみなされるべきか、閉鎖的取引とみなされるべきかは、法的機関によって明確に規定されていない。米国財務省の計算損益に関する規定によると、あるいは支払債務ツールの価値は合理的に確定できないと考えられているため、“まれかつ非常に”場合にのみ公開取引方法の制約を受ける。または支払債務ツールは、いくつかの態様では債務ツールと類似しているか、または債務ツールと同様と見なすことができる。したがって、これらの米国財務省法規がCVRに適用され、CVRの公平な市場価値が合理的に決定可能である場合、米国所有者は取引を終了したと見なし、CVRの公平な市場価値をカプセルまたは合併で受信された追加の対価格として、収益または損失を決定すべきである。親会社は，要約や合併によって受け取ったすべての米国連邦および適用される州や地方所得税に関するCVRを，要約または合併によって株式に支払う追加コストと見なし，取引が完了した一部とする予定である.米国の所有者に自分の税務コンサルタントに相談し、CVRに関する適切な税務会計方法を理解し、それぞれに適用される閉鎖取引法または未結取引法に基づいてその収入を正確に報告するように促す。

取引が終了したように処理する.米国連邦所得税の目的でCVRを受信した場合、取引が終了した一部であり、要約または合併によって株式を売却または交換する米国所有者は、通常、(I)受信した現金金額に受信したCVRの公平な市場価値(要約終了または発効時間に応じて、具体的な状況に応じて)と(Ii)米国所有者が株式を売却または交換する調整後税ベースとの差(ある場合)に等しい米国連邦所得税に関する資本収益または損失を確認する。現行の米国連邦所得税法では，CVR公平市場価値を決定する適切な方法に関する明確な指導はない。親会社は，終値金額とCVRの組合せ公平市場価値として，要約終了直前の株価を用いることができる.いかなる確認された資本収益または損失も、米国の保有者のこのような株の保有期間が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。資本損失の控除には制限がある。要約による買収または合併によって交換される各ロットの株式(すなわち単一取引で同じコストで取得した株式)の収益または損失は、一般に別々に決定される。

CVR支払いについて確認された任意の収益，収入または損失の性質は不確実である.このような支払いは、以下でより完全に説明されるように、推定利息として部分的に含まれる部分を含む一般的な収入を生成するとみなされることができる。Parentは，CVRについて米国所有者が受信した任意の支払い(このような支払いの任意の部分が推定利息とみなされる必要がない限り，以下に述べる)を米国所有者が適用されたCVRを処理する際に実現される金額と見なす予定である.この報告方法によれば、米国所有者が確認すべき収益は、このような支払い(このような支払いにおいて利息を計上する必要があるとみなされる任意の部分を減算する必要があり、以下に述べる)と米国所有者のCVR適用における調整税ベースとの間の差額に等しく、CVRが満期になってマイルストーンに達していない場合、損失はCVR適用における米国所有者の調整税ベースに等しい。CVRにおける米国所有者の調整基盤は，通常CVRがカプセルや合併によってCVRを受信したときの公平な市場価値に等しい.米国の保有者が支払いまたは満了時に適用可能なCVR(またはCVRを受信した場合がある)を1年以上保有している場合、収益または損失は長期資本収益または損失となる。資本損失の控除には制限がある。

は未取引とする.要約または合併によって受信されたCVRが米国連邦所得税会計の公開取引方法で処理されている場合、公平

 

20

 

CVRを受信した場合，CVRの時価は株の追加対価格とみなされず，米国所有者はCVRには何の納税根拠もない.代わりに、米国所有者が米国連邦所得税の目的のための米国連邦所得税の会計処理を行う通常の方法で支払うか、または支払われたとみなされる場合には、CVRでの支払いが考慮される。一般的に、この金額の一部は推定利息とみなされ、残金は株式と引き換えに徴収される追加料金とみなされる。詳細は以下のとおりである。利息を推定するとみなされていないCVRの成約金額および任意の支払い部分は、通常、CVRを受信した株式における米国所有者の調整税ベースに基づいて最初に使用され、その後、任意の超過部分は資本利益とみなされる。米国の持株者は、保有者の当該株式における調整税ベースが終値金額にCVRに関する支払い(推定利息を除く)を超えていることを条件に、株式に関する資本損失を確認し、CVR下のすべての事項またはある事項が解決されるまで、米国保有者はこのような損失を確認できない可能性がある。もし米国の保有者の株式における保有期間が1年を超えた場合、どのような資本収益または損失も長期資本収益または損失となる。資本損失の控除には制限がある。要約による買収または合併によって交換される各ロットの株式(すなわち単一取引で同じコストで取得した株式)の収益または損失は、一般に別々に決定される。

利息を計上する.CVRに関連する任意の支払いが、要約終了または有効時間(場合によっては)が6ヶ月を超えた後に支払われる場合、部分支払いは、米国所有者の一般的な収入の推定利息とみなされる可能性がある。推定利息とみなされるCVRが支払う任意の金の部分については，そのような金を支払う際に決定され，一般に(I)CVRに関する支払金額を(Ii)カプセル終了時や有効時間(場合に応じて)の現在値で割ったものに等しく，適用される連邦金利を割引率として計算する.米国の保有者は株主の通常会計方法を用いて、計上された利息をその課税所得額に計上し、米国連邦所得税に計上しなければならない。

非米国保有者に対する税収結果

本議論において、“非米国所有者”とは、米国連邦所得税について、組合企業(または他の組合企業とみなされる実体または手配)ではなく、米国株主の任意の株式の実益所有者ではないことを意味する。

非米国所有者が要約に基づいて株式を買収するか、合併による株式交換(場合によって決まる)によって実現されるいかなる収益も、一般に米国連邦所得税を支払う必要はなく、(I)収益が当該非米国所有者の米国での貿易または業務と有効に関連しない限り(適用される条約にこの規定があれば、当該非米国所有者が米国に設立した常設機関によるものでもある)。この場合、非米国所有者は、通常、米国所有者と同様の方法で課税される(上述したように、“米国所有者に対する税収結果”の節で述べた)が、非米国所有者が外国会社である場合には、30%の税率(またはより低い適用条約税率)で追加の支店利得税を徴収することができ、または(Ii)非米国所有者が、要約終了または有効時間の納税年度内に米国に183日以上滞在する非米国住民個人である場合には、場合に応じて、そして、いくつかの他の条件を満たしており、この場合、非米国保有者は、これらの収益(いくつかの米国由来損失を差し引く)のために30%の米国連邦所得税を支払う必要があるかもしれない(または適用される所得税条約に従って税率を低下させる)。

一般に、CVRについて非米国所有者にお金を支払う場合、非米国所有者は、利息を推定するとみなされる任意のそのような支払い部分の30%(またはより低い適用条約金利)の比率で代理支払いすることができる(上記“米国所有者の税金結果-推定利息”の節で述べたように)、非米国所有者が適切な文書を提供すること(一般に、通常、IRS表(W−8 BEN又はW−8 BEN−E又は他の適用可能なIRS表W−8)を適用された源泉徴収義務者に送信する。

情報レポートとバックアップ抑留

Br情報報告は、一般に、その株主が免除情報報告のエンティティであり、必要に応じて免除を受ける資格があることを適切に証明する資格がない限り、要約または合併によって株主に支払われる金に適用される。また，CVRに関する支払いは情報報告やバックアップ控除を行う必要がある可能性がある.アメリカの保有者に提供される税務情報と

 

21

 

カプセルや合併当年のIRS Form 1099-B上のIRSは，CVRの公平な市場価値を反映せず，カプセルや合併で米国所有者に支払われる成約金額のみを反映している可能性がある.したがって、米国連邦所得税の目的で、約または合併を“取引完了済み”としようとする米国所有者は、当該米国所有者が要約または合併当時に実現した金額よりも少ないIRS Form 1099-Bを受け取る可能性がある(場合によっては)。また、米国所有者が受信したCVR支払いに関する任意の1099−B IRSテーブルは、米国所有者に支払われたCVR支払いの全金額(推定利息を除く)を反映している可能性があるため、米国所有者がこのような支払いの価値を当該米国所有者が要約または合併当時に実現した金額に計上しているという事実は考慮されない可能性がある。したがって，“成約取引”方法により報告された米国の保有者は，必ずしもIRS Forms 1099-Bで報告されているカプセルや合併に関する金額に依存する必要はない(適用する).アメリカ税務部門は所有者に彼らの税務顧問に相談し、どのように“取引を成約する”方法の下でその収入を正確に申告するかを理解するように促した。一方，要約や合併の際にIRS Form 1099−B形式で米国保有者や米国国税局に提供された税務情報は，要約や合併で米国所持者に支払われた成約金額を反映している可能性もあり，CVRの公平な市場価値も反映している可能性がある。買収要項や合併を米国連邦所得税の目的に合った“公開取引”と見なす米国の保有者を提案し、この方法に基づいてその収入をどのように正確に申告するかについて自分の税務顧問に相談する。

米国所有者に支払われる任意の支払いは、一般的に情報報告が必要である場合、米国所有者(I)が適用される納付義務者に適切な文書(通常はIRS表W-9)を提供しない限り、その納税者識別番号が正しいことを証明するか、または他の方法で免除を確立するか、および(Ii)CVRの支払いについて、本文(I)項の証明文書を権利代理人に提供するか、または他の方法で予備控除の免除を確立する。

要約および合併による株主への支払いに適用される情報報告およびバックアップ抑留規則は、一般に、非米国株主に支払うことには適用されず、非米国株主が偽証処罰の下で米国人ではないことを証明する場合(IRSテーブルW−8 BENまたはW−8 BEN-Eまたは他の適用可能なIRSテーブルW−8を提供することによって)、または他の方法で免除を確立する。米国以外の保有者は、どの国税表W-8が適切であるかを決定するために、自分の税務顧問に相談しなければならない。

バックアップ源泉徴収は付加税ではなく、任意のバックアップ源泉徴収の金額は、通常、米国所有者の米国連邦所得税義務を相殺することとして許可され、米国所有者が必要な情報を正確かつタイムリーに米国国税局に提供したことを前提として、所持者に返金を得る権利がある可能性がある。

米国の保有者は、予備源泉徴収の免除資格を取得し、このような免除を得る手続きを決定するために、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

“外国口座税務遵守法”

“外国口座税収コンプライアンス法”の規定、関連する米国財務省指導意見及び関連する政府間合意によると、親会社又は他の適用される源泉徴収義務者は、(I)外国金融機関が一定の職務調査及び情報報告義務を負わない限り、利息を計上するとみなされる支払部分に対して30%の税率で税金を源泉徴収することを要求される。(2)非金融外国エンティティが、“主要米国所有者”が何もないことを証明する場合(“規則”の定義に従って)、または各主要米国所有者に関する識別情報を提供するか、または(3)当該外国金融機関または非金融外国エンティティが、本規則の制約を受けない他の方法で免除を受ける資格がある場合。一般に，有効なIRSテーブルW-8でFATCA控除が免除されていることを証明する証明をタイムリーに提供する人には，このような控除は必要ない.米国とFATCAを管理する政府間協議の管轄区域に設置されている外国金融機関は異なるルールを受ける可能性がある。場合によっては、非米国保有者は、差し止めされた金額の払い戻しを要求することができる。

現在提案されている財務省条例によると、FATCA控除は、ドルを生成可能な財産を売却または他の方法で処分する毛収入支払いには適用されなくなる

 

22

 

株式を含む利息または配当源。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。

非米国所有者はその税務コンサルタントに問い合わせ、FATCAルールがCVRの受信と支払いに与える可能性のある影響を理解しなければならない。

6.

株価区間；株式配当

​

同社株は現在ナスダックで取引されており、コードは“IVX”である。ナスダックによると、2021年7月29日に株式公開取引が開始されて以来、四半期ごとの1株当たり販売価格はそれぞれ： である

2023年12月11日、すなわち合併協議前の最後の完全取引日を発表し、ナスダックが発表した株の終値は1株10.49ドルだった。2023年12月26日、つまり要約開始前の最後の完全取引日であり、ナスダックで報道された株の終値は1株15.66ドルだった。私たちはあなたがあなたの株を入札するかどうかを決定する前に、株の最新の市場オファーを得ることを奨励します。

アスリーカン、親会社、合併子会社は、会社が株の現金配当金を発表または支払いしたことがなく、予測可能な未来にも株の現金配当金を発表または支払うつもりはないことを知っている。

7.

会社に関するある情報

​

以下に示す要約情報は，会社が米国証券取引委員会に提出した公開文書(以下の“付加情報”の説明を押して取得および参照可能)を参照して全体的に限定され，このような文書中の財務や他の情報，その他の公開取得可能な情報とともに考慮すべきである.アスリコン、親会社、または合併子会社は、本買収要約に含まれるこのような届出や情報に基づくいかなる陳述も真実ではないことを知らない。しかしながら、アスリコン、親会社または合併子会社は、会社に関する情報の正確性または完全性に対して何の責任も負いません。これらの情報が会社によって提供されているか、またはそのような文書に含まれているか、または、そのような情報の重要性または正確性に影響を与える可能性のあるいかなる事件も開示されていないが、これらのイベントは、アスリカン、親会社または合併子会社では知られていません。

ルーチン。その会社はデラウェア州の会社です。2023年9月30日までのForm 10−Q四半期報告とその他の公開情報によると，同社は生物製薬会社であり，その革新的なウイルス様粒子(VLP)プラットフォーム技術を用いて感染症に対するワクチンを開発し，最初は生命にかかわる気道疾患に焦点を当てていた。

 

23

 

会社の主な実行オフィスの住所と会社の主な実行オフィスの電話番号は以下の通りです：

ポールーン通り1930号、1000号室
ワシントン州シアトル98101
(206) 737-0085

その他の情報.これらの株は取引法に基づいて登録されている。したがって，当社は取引法の情報報告要求を遵守し，その要求に応じて，定期報告やその他の業務，財務状況，その他の事項に関する情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。特定の日までに、当社役員及び上級管理者、彼らの報酬、彼らに付与された株式オプション、当社証券の主要所有者、当該等の者の自社との取引における任意の実質的な利益及びその他の事項に関する情報は、当社株主に配布された委託書に開示され、米国証券取引委員会に提出されなければならない。これらの情報は、14 D−9の付表でも提供される。当社が米国証券取引委員会に電子的に提出したこのような報告書，依頼書，その他の情報のコピーは，米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govで無料で入手できる。

8.

アスリカン、親会社、合併子会社に関するいくつかの情報

​

アスリカンは科学を主導とするグローバルな生物製薬会社であり、腫瘍、稀な疾病と生物製薬(心血管、腎臓と代謝及び呼吸と免疫学を含む)の処方薬の発見、開発と商業化に集中している。

アスリカンの主な実行オフィスの住所とアスリコンの主な実行オフィスの電話番号は以下の通りです：

フランシス·クリーク通り1号
ケンブリッジ生物医学キャンパス
ケンブリッジCB 2 0 AA
イングランド
+44 20 3749 5000

アスリコン金融ホールディングスはデラウェア州の会社で、アスリコンの直接完全子会社である。合併子会社はデラウェア州の会社であり、親会社の直接完全子会社であり、設立の目的は完全に親会社の買収を促進することである。合併子会社はこれまで何の活動も行われていなかったが，設立に関する活動や合併協議がしようとしている取引に関する活動は除外した。合併付属会社が要約買収を受ける直前まで、合併付属会社はいかなる重大な資産や負債も持たないことや、要約や合併付帯事項以外のいかなる活動にも従事しないことが予想される。合併完了後、合併付属会社は当社と合併して当社に組み込まれ、合併付属会社の独立法人地位は終了しますが、当社は引き続き既存の会社とします。

親会社と合併子会社の主要実行機関の住所と電話番号は以下のとおりである：

1800コンコッド通り
デラウェア州ウィルミントン、郵便番号1903
800-456-3669

アスリカン各取締役及びその幹部、親会社と合併子会社の氏名、業務住所、公民身分、現在の主要な職業又は就職、5年間の物質雇用履歴及びいくつかの他の情報は、今回の要約買収の付表Iに記載されている。

本要約別表1に記載されている買収要約を除いて、過去5年間、アスリコン、親会社および合併子会社の知る限り、アスリコン、親会社および合併子会社のうち、誰も(I)刑事訴訟で有罪(交通違法または類似の軽罪を含まない)または(Ii)任意の司法または行政訴訟(承認または和解なしに却下された事項を除く)に関与しており、判決、法令または最終判決、法令または最終判決 を招く

 

24

 

Br命令は、個人が連邦または州証券法に制約されている活動を違反または禁止すること、または連邦または州証券法に違反する行為を発見することを禁止する。

本要約買収要約の他の部分に記載されている又は本要約買収のスケジュールを除いて、アスリコン、親会社又は合併子会社、又はアスリコン、親会社及び合併子会社の知る限り、本要約別表Iに記載されている者又はアスリコン、親会社及び合併子会社又は任意の上場者の任意の連合会社又は他の多数の持分付属会社(I)実益が自社の任意の株式又は任意の他の持分証券を買収する権利があるか、又は(Ii)過去60日以内に当社の株式又は任意の他の持分証券について任意の取引を行う。本要約を購入するための任意の他の事項を購入または手配する以外に、アスリコン、親会社または合併子会社、またはアスリコン、親会社および合併子会社に知られている限り、本要約別表Iに列挙されている者は、当社の任意の証券について任意の契約、手配、了解または関係を締結しない(このような証券、合弁企業、融資またはオプション手配、承認または催促、融資保証、保証損失、または委託書、同意または許可を与えない任意の契約、手配、了解または関係を含む)

本買収要約には別の規定があるほか、本要約買収日前の2年以内に、アスリコン、親会社、合併子会社、その子会社またはアスリコン、親会社および合併子会社の知る限り、本要約買収付表Iに記載されている誰と当社またはその任意の幹部、取締役または付属会社との間には、米国証券取引委員会の規則および法規に基づいて報告する必要がある取引は発生していない。および(Ii)アスリコン、親会社、合併子会社、その付属会社の間、またはアスリコン、親会社および合併子会社の知っている限り、本要約別表1に記載されている任意の者は、当社またはその任意の連属会社と、合併、合併または買収、要約買収または他の証券買収、取締役選挙または売却、または他の方法で大量の資産を譲渡して交渉、取引または重大な接触を行うことはない。

その他の情報.取引法規則第14 D-3条によると、アスリコン、親会社、合併子会社は、米国証券取引委員会に(随時改正、補充、または他の方法で修正可能な“付表2”)に関する入札要約声明を提出しており、今回の購入要約はその一部を構成し、付表2に添付されている。スケジュールとその展示品，およびアスリーカンが米国証券取引委員会に提出したその他の情報は，米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govで無料で入手できる.

9.

資金源と金額

​

契約に基づいてすべての株式を購入して合併を完了し、合併契約に基づいて合併を完了するために支払う必要がある未償還会社オプション、会社RSU、会社PSUについて約8.4億ドルが必要と予想されます。また，マイルストーンに達すると，CVR所持者が獲得する可能性のある最高総額を支払うために約3億ドルが必要になると予想される.親会社は、合併協定の下および要約によって生成された合併付属会社のすべての支払い責任を履行するために、様々なソース(手元現金を含む)を通して必要な資金を取得するか、または取得する。

10.

見積背景；過去の会社との接触や交渉

​

カプセルと統合の背景

2022年7月，RSV単価ワクチン候補IVX−121の第1/1 b段階データを受け取った後，会社のAdam Simpson最高経営責任者は，会社とアスリコンが潜在的な協力機会を求める共通利益を決定するために，ワクチンと免疫療法部門のアスリコン代表に紹介された。紹介後、当社は2022年7月21日に親会社(“アスリーカンイギリス”)の関連会社アスリコン英国有限公司とポーズを含まない秘密保持協定を締結し、2022年8月24日に双方のそれぞれの業務開発チームが潜在的な協力機会について紹介的な電話会議を開催した。その時、アスリカンは最終的にこれ以上の討論を進めることを拒否した。

 

25

 

2023年5月22日、同社の代表は、米国および米国以外の他の地域でのいくつかの潜在的な協力機会を探るために、アスリコン英国社の代表と接触した。

2023年5月30日，会社業務開発チームの代表はアスリコン業務開発チームの代表に連絡し，IVX−A 12第1段階のデータを検討し，会社とアスリコンとの潜在的な協力機会について引き続き検討することを提案した。

2023年6月20日，アスリコン業務開発チームの代表は，会社の業務開発チームと面会し，IVX-A 12段階1データおよび会社とアスリコンとの潜在的な協力機会を検討する興味があることを確認した。

2023年6月27日、シンプソンは、バルセロナで開催された新興Medtech首脳会談で、アスリコンとの潜在的な協力の機会をさらに説明するために、アスリコンの代表と会見しました。

2023年7月と8月の2ヶ月前に、会社の業務開発チームの代表は、短期および長期戦略、技術努力、パートナー構造考慮およびビジネス機会に関する議論を含む、会社とアスリコンとの潜在的な協力機会をさらに検討するために、アスリコンの業務開発チームおよび技術チームと複数回の議論を行った。アスリコン英国は2023年8月22日に当社と秘密保持協定(以下、“取引守秘協定”と略す)を締結した。その時、取引秘密協定には中断条項が含まれていなかった。

2023年9月15日、アスリコンの代表は、潜在的な戦略的取引について、アスリコンがIVX-A 12のライセンス構造を検討していることを示しているシンプソンさんと連絡を取っています。シンプソンさんは、IVX-A 12は当社の主要な資産であるため、IVX-A 12のみのライセンス構造は挑戦的になると述べました。許可構造の具体的な条項については、価格と時間を含め、現在議論されていない。

2023年9月29日、アスリコンの最高経営責任者であるパスカル·ソリオとアスリーカン代表が潜在的な戦略取引について内部検討した後、アスリコン代表はシンプソンさんと連絡し、アスリコンは会社を買収するために非拘束性の書面を提出すると通知しました。シンプソンさんとの議論では、アスリコンの代表がシンプソンさんに契約契約書を作成したので、要約は要約する予定であります。今回の議論の後、アスリカンの代表は、金1株あたり12.00ドルの前払い現金で会社を買収し、次の3つのマイルストーン(3)の各マイルストーンを達成する際に5.00ドルまたは価値があるという非拘束力のある書面要約(“提案1”)をシンプソンさんに提出しました：(I)合意の定義に従い、米国食品医薬品局(FDA)と欧州医薬品局(EMA)の同意に基づき、IVX-A 12はRSVとhMPVの主要な治療効果の終点に達しました。60歳以上の成人とプラセボの治療効果を評価する第3段階試験については、このような試験期間中に有意な安全問題は認められず、(Ii)第3段階試験において、IVX-A 12はプロトコルで定義され、FDAとEMAの同意を得た主要な安全性と免疫原性終点に達し、60歳以上の成人での共同接種と非劣性免疫原性と特許RSVワクチンのIVX-A 12、および(Iii)IVX-A 12適合方案で定義され、FDAとEMAの双方の同意を得た主要な安全性と免疫原性終点に関連し、評価された。第3段階試験については、成人のバッチ一貫性が評価された。提案1は、上記(I)項および第(Ii)項のマイルストーンが実現されたが、上記(Iii)項のマイルストーンが実現されておらず、アスリコンまたはその任意の付属会社がその後、米国やEUなどの主要市場でIVX-A 12の規制承認を得た場合、このような第1回主要市場規制承認時に5.00ドルのCVRを支払うことを規定している。提案1は，第3段階臨床試験を完了し，最終的にIVX−A 12を商業化するために必要な巨額の資本支出にも注目している。アスリコンはまた，提案1で，IVX−A 12の価値を最大限に発揮し，早急に規制部門の承認を得るために，IVX−A 12の安全性，有効性，免疫原性を評価するために，3つの第3段階研究を迅速に展開する計画であることを示している。アスリコンは提案1でさらに，アスリコンは会社前のIVX-A 12フェーズ28日2日間の安全性と免疫原性データ(“IVX-A 12フェーズ2フェーズデータ”)の中期業績を審査する必要があることを示している.

 

26

 

最終プロトコルの実行.1株12.00ドルの前払い価格は、会社の2023年9月29日の終値より1株7.75ドル割増55%増となった。

2023年10月4日、シンプソンは、さんアスリコンの代表と連絡し、提案1会社の株主価値が不足していると述べた会社の取締役会にフィードバックを提供していますが、会社取締役会は、会社の経営陣がアスリーカンとその資産の潜在的価値について議論を続けることを許可しています。

2023年10月11日、シンプソンは、さんとアスリカンの代表者がマサチューセッツ州ボストンで面会し、会社の潜在的価値についての双方の見解だけでなく、会社の要約を買収する準備をしている間にアスリコンが作成した基本的な仮定をさらに議論します。

2023年10月12日、シンプソンは、さんと会社の経営陣の他のメンバーは、アスリコンの戦略的利益をさらに議論し、アスリコンの臨床開発計画(S)、アスリコンの見積もりを準備する際に作成された基本的な仮定だけでなく、会社のプラットフォームによってもたらされた機会価値とIVX-A 12に関して行われたすべての進展について話しました。

2023年10月23日、アスリコンの代表は、さんと会社の経営陣の他のメンバーとの連絡を取り、プレビューして、修正される招待状の条項を議論しました。討論が終了した後、アスリコンの代表は、金対金14.00ドルの前払い金プラス6.00ドルのCVR買収を要求する2回目の拘束力のない書面要約(“提案2”)をシンプソンさんに提出した。前払い価格は1株当たり14.00ドルで、2023年10月23日の時点で1株5.98ドルの終値より134%割増した。

2023年10月30日、シンプソンさんと会社の経営陣のメンバーは、アスリコンの代表者と会見し、2前払金とマイルストーンがまだ不足していることを社内取締役会にフィードバック提案しました。双方は前金増加の基本的な仮定、機会価値と理由を討論し、CVRを監督管理機関がIVX-A 12を承認した後にのみ支払うことができるように修正した。

2023年11月2日、アスリコンの代表は、さんと会社の経営陣のメンバーとシンプソンと連絡を取り、修正される招待状の条項をプレビューして議論します。この議論の後、アスリカンの代表は、プリペイド現金1株当たり14.50ドルの追加価格で企業を買収するための非拘束性要約書(提案3)をシンプソンさんに提出し、マイルストーンを達成する際に5.50ドルのCVR：FDA規制部門がIVX-A 12を承認し、60歳以上の成人におけるRSVおよびhMPVによって引き起こされる下気道疾患を予防するために承認されました。1株当たり14.50ドルの前払い対価は、同社の2023年11月2日終値より1株6.60ドル割増120%増となった。

2023年11月7日、シンプソンさんと会社の経営陣のメンバーは、アスリコンの代表者と会見し、3提案した前金がまだ不足していることを社内取締役会にフィードバックしました。双方は前金を増加させるための基本的な仮定、機会価値、そして理由について議論した。

2023年11月8日、アスリコンの代表は、シンプソンさんと連絡を取り、契約書の改訂直前の条項を議論し、アスリカンの代表は、これがアスリコンの最良のオファーであり、また、最終的なオファーであり、現金の前払い価格を向上させ、CVR支払いのマイルストーンの成果を簡略化することを示しています。2023年11月8日、アスリカンの代表は、会社を買収するためのRSVおよび少なくとも1つのhMPVまたはヒト·副インフルエンザウイルス3型(PIV 3)の予防のためのRSVおよび60歳以上の成人で引き起こされる下気道疾患の予防のための少なくとも1つのhMPVまたはヒト·副インフルエンザウイルス3型(PIV 3)と同様の程度の企業の知的財産を使用しているワクチンのアクティブ免疫混合ワクチンを、シンプソンさんに提出し、マイルストーンを達成した時点で5.00ドルのCVR：FDA監督管理部門によって承認された。その中の追加的な細部事項は最終協定で議論され、合意されるだろう。1株15.00ドルの前払いコストは、同社の2023年11月8日の1株7.37ドルの終値より104%割増した。アスリカンは、提案4はアスリコンが同社を買収する最適な見積もりであり、最終オファーでもあると述べた。

 

27

 

2023年11月14日，当社はアスリコン英国との間で当社の利益のために負うポーズ義務を含む取引守秘協定の第1改正案に署名した。この改正を実行した後、会社はアスリコンが会社のデータ室の全面的な職務調査資料を閲覧することを許可し、次の数週間、会社とアスリコンの経営陣と顧問はより多くの職務遂行調査情報を討論し、交換した。当社は各方面とそのコンサルタントの間で何度も職務調査電話会議を組織し、多くの職務遂行調査事項を討論した。

同じ日、ライザムの代表はアスリコンの外部法律顧問Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP(“Freshfield”)の代表に合併プロトコル草案を提供した。草案は、親会社は買収契約を締結した後に潜在的な代替能動買収契約を受け入れることができるように、買収契約を通じて当社を買収し、親会社はすべての必要な措置を取って反独占承認を取得する責任があり、場合によっては、この費用は当社が親会社(“会社停止費”)を支払い、当社として合併協定を終了して比較的な買収提案を受ける条件を含む)と規定している。

2023年11月18日、さん·ソリオは、シンプソンと連絡を取り、取引とワクチン開発に対するアスリコンのコミットメントを再確認し、会社の技術をどのように利用するかについての彼のビジョンを共有しました。

2023年11月22日、Lathamの代表はFreshfieldの代表にCVRプロトコル草案を提供し、その中で親会社が誠意に基づいて行動し、商業上の合理的な努力を使用してCVRを実現することが支払い可能なマイルストーンとなることを要求した。草案は、(A)RSVによって引き起こされる任意の疾患または状態を予防するためのFDA承認(I)IVX-A 12またはIVX-A 12を含む任意のワクチンまたは(Ii)任意の会社の知的財産権によってカバーされる任意のワクチン、および(B)(X)HMPVまたは(Y)PIV 3のうちの少なくとも1つによって引き起こされる任意の疾患または状態、ならびに上記(A)および(B)のそれぞれの場合、高齢人口(例えば、60歳以上または65歳以上の成人)として定義される。当該製品がFDAの承認を得たか否かにかかわらず、組合せ製品として、上記(A)項及び(B)項に記載されている以外の疾患又は状況を予防するためのものである。草案には記念碑的業績の日没日が含まれていない。

Brは2023年11月22日から2023年12月7日までの間に、会社とアスリコンの管理層と顧問が臨床と非臨床プロジェクト、製造と供給、監督、知的財産権、財務、法律事務、人力資源と従業員事務及び業務発展事項の職務調査事項について何度も討論した。

当社は2023年11月26日、あるデータ保護法の承認を含む取引秘密保護協定の第2回改正にアスリーカン英国と署名した。

2023年11月27日、リッチの代表は、レザムの代表に合併協定改正草案を提供した。草案は入札要約構造を保留し、他の事項を除いて、会社は合併協定を実行すると同時に、会社の2つの主要株主RA Capital Management、L.P.と啓明アメリカ医療保健基金II、L.P.から署名された入札と支持協定を獲得し、親会社が反独占許可を得るために訴訟を提起したり、いくつかの救済措置を受けたりする義務を廃止することができ、このような救済措置が会社に与える影響が公平な市場価値によって確定された特定の重大なハードルより低くない限り、このような救済措置が会社に与える影響が公平な市場価値によって確定された特定の重大なハードルより低くない限り、会社は合併協定を実行すると同時に、会社の2つの主要株主RA Capital Management，L.P.と啓明米国医療保健基金II，そして、会社の停止費の価値を契約価格で決定された会社の完全償却持分価値の3.75%に増加させる。現在入札と支援協定の草案は提供されていない。

2023年11月29日、リッチ代表はレザム代表にCVR協定改正草案を提供した。これはマイルストーンの定義を修正し、FDAが以下のように承認することを明確に要求した：(I)第3段階の臨床試験で60歳以上の成人を含む高齢者群でFDAの承認を得たRSVワクチンと比較して、同社製品の免疫原性が弱くないことを証明する；および(Ii)同社製品と同時に第3段階の臨床試験でFDA承認を同時に投与したインフルエンザワクチンに含まれる任意の抗原に対する免疫反応に干渉がないことを証明する(第br条)

 

28

 

(I)と(Ii)は，総称して“第3段階データ要求”)と呼ばれる.草案は記念碑的業績の日没日を2029年1月1日と規定している。

Freshfieldの代表は、2023年12月1日、Lathamの代表に、自社とアスリーカンとの間の取引を支援するために、要約で彼らの株式を入札することに同意することを規定する入札および支援プロトコル草案を提供した。

レザムの代表は2023年12月3日、リッチ代表に合併協定改正草案を提供した。草案の規定(その中に含まれる)は、反独占審査を取得できずに合併協定を終了したいくつかの場合、親会社は当社に会社の停止費の2倍に相当する逆終了費用(“親会社停止費”)を支払い、親会社の停止費の価値に関する提案を拒否し、この価値は当社と親会社との更なる検討が必要であり、また、取引文書中の他のすべての未解決問題が解決されるまで、契約価格で決定された会社の持分価値の1つ以上のパーセンテージに等しいことを指摘した。

シンプソンとさんは、2023年12月3日から2023年12月6日まで、アスリコンの代表者と何度も議論し、CVRプロトコルによるCVR支払いに必要なマイルストーンの条項について議論しました。アスリーカン経営陣は、このマイルストーンを2つのマイルストーンに分け、1つのマイルストーンをFDAの承認にリンクさせ、もう1つのマイルストーンをEU、イギリス、カナダの純売上高にリンクさせたいと表明した。アスリコン経営陣はまた、FDA承認に関するマイルストーンの中で第3段階のデータ要求を明確に説明することを求めている。同じ日，ライザムの代表は支持株主からフィードバックを得た後，Freshfieldの代表に入札と支援プロトコルの改訂草案を提供した.

2023年12月5日、会社の経営陣はアスリコンとIVX-A 12ステージ2のデータ読み取りを共有した。などの結果をレビューした後、アスリコンの代表は、シンプソンさんと連絡を取り、アスリカンの決定が、アスリカンが会社の提案買収を進めることを保証するために、確実に受け入れられ、十分に十分であることを確認した。

同じ日、ライザムの代表はFreshfieldの代表にCVR協定の修正草案を提供し、マイルストーン定義の第3段階のデータ要件を削除し、マイルストーン達成の日没日を発効期間の8周年に延長した。

2023年12月6日、ライザムの代表は、マイルストーン達成の日没日を有効期間10周年に延長し、マイルストーンを2つのマイルストーンに分割したCVR協定のさらなる改正草案をFreshfieldの代表に提供した：(I)FDA承認会社製品が(A)RSVによって引き起こされる任意の疾患または状態の予防、および(B)(X)HMPVまたは(Y)PIV 3のうちの少なくとも1つによって引き起こされる任意の疾患または状態を予防するために使用される場合、1株当たり4.00ドルを支払うべきである。上記(A)項および(B)項のそれぞれの場合、高齢者人口(例えば、60歳以上または65歳以上の成人)において、同社製品がFDA承認を得たか否かにかかわらず、上記条項(A)および(B)(“FDA承認マイルストーン”)および(Ii)(“FDA承認マイルストーン”)および(Ii)が発効後10年以内にEU、イギリス、カナダでの全製品の累計純売上高が合計2億ドル(200，000，000ドル)(“純販売マイルストーン”)に達した追加の他の疾患または状況を予防するための組合せ製品として、1株当たり1.00ドルを支払う。

2023年12月7日、アスリコンの代表は、シンプソンとさんとの連絡を取り、合併契約およびCVRプロトコルで交渉される残りの重要な未解決の問題を検討するために、会社の終止料と親会社の終了料の価値を含む、会社の主要幹部が制限的な契約協定を締結するための提案とCVRプロトコルで規定されているマイルストーンの日没日を含めています。同じ日、リッチの代表は、合併プロトコル、CVRプロトコル、入札、および支援プロトコルの修正草案をレザムの代表に提供した。合併協定草案は、会社停止費は前払い費用で計算した当社の完全償却持分価値の3.5%に相当し、すべて契約価格ではなく、親会社停止費を会社停止費に相当する価値に低下させることを提案した。合併草案

 

29

 

プロトコルはまた、ある主要幹部が統合プロトコルを実行しながら制限的な契約プロトコルを締結することを提案する。CVR協定草案は、FDAが承認したマイルストーンと純販売マイルストーンのマイルストーン達成の日没日を発効期間の6周年に短縮した。

この日，レザムの代表とリッチの代表が会議を行い，合併プロトコルとCVRプロトコルで解決すべき問題を検討した。

2023年12月9日、会社の経営陣メンバーは、CVR協定に規定されているマイルストーンの日没日を含む合併協定およびCVR協定で交渉すべき残りの重要な未解決問題を議論した。アスリコンの代表は、シンプソンさんと連絡し、2023年12月8日にアスリコン取締役会が提案された買収を承認したと伝えましたが、取引文書に残っている重要な問題が解決されたことを前提としています。

ライザムの代表は同日、ファイド代表に合併協定とCVR協定の改正草案を提供した。合併協定草案は、会社停止費は前払い費用で計算した当社の完全償却持分価値の3.0%に相当し、親会社停止費を会社停止費の2倍に増加させることを提案している。合併協定草案はまた、いくつかの重要な幹部が制限的な契約協定を締結しなければならないという要求を拒否した。CVR協定草案はマイルストーン達成の日没日を2つに分け、すなわちFDA承認のマイルストーンは発効期間の6周年に満了し、純販売マイルストーンは発効期間の8年で満了する。

2023年12月10日、ライザムの代表は、支持株主のさらなるフィードバックを反映した入札および支援プロトコルの改訂草案をFreshfieldの代表に提供した。Freshfieldの代表は同日夜，Lathamの代表に統合プロトコル，CVRプロトコル，入札，支援プロトコルの改訂草案を提供した.

2023年12月11日午前、会社、アスリーカン、レザム、リッチドの代表は、合併協定草案とCVR合意の残りのキー条項について交渉した。当社はアスリーカンと合意し、会社停止費は前払い金で計算した会社の完全償却持分価値の3.25%に相当し、親会社停止費は会社停止費の1.75倍に相当する。同社とアスリーカンは、純売上高マイルストーンの日没日が発効期間の7年記念日に満期になることに同意した。これらの会議の後，ラザムとFreshfieldの代表が共同で努力し，最終的に草案中の残りの未解決問題を決定し，双方が合意したキー条項を反映した統合プロトコル，CVRプロトコル，入札，支援プロトコルの最終草案を作成した。

は2023年12月11日の夜、当社、親会社及び合併付属会社が合併協定(CVR協定の証拠物を含む)に署名及び交付し、親会社及び各支持株主は入札及び支援協定に署名及び交付する。その後、2023年12月12日、ニューヨークとロンドンの同日未明、米国とイギリス市場がスタートする前に、同社はIVX-A 12段階第2段階データ読み出し(以下、IVX-A 12段階第2段階データプレス)のプレスリリースを発表した。IVX-A 12第2段階データプレスリリース後、同社とアスリーカンはそれぞれのプレスリリースを発表し、合併協定の署名と交付を発表した。

11.

統合プロトコル；その他のプロトコル

​

以下は，統合プロトコル，CVRプロトコル，入札と支援プロトコルおよびセキュリティプロトコル(以下の定義)の主な条項の概要である.これらは投資家や株主にこのような合意条項に関する情報を提供するために含まれている。以下の要約は，完全であると主張するのではなく，証拠として付表2に提出された最終プロトコル自体を参照することで保持される.会社の株主と他の関係者は、合併プロトコル、CVRプロトコル、入札と支援プロトコル、およびセキュリティプロトコルの全文を読み、より完全な説明 を理解しなければならない

 

30

 

以下にまとめたターム.アスリカン、親会社、および合併子会社に関するいくつかの情報は、第8節-に規定された場所および方法で合併協定を参照することができ、コピーを取得することができる。

合併協定および以下の要約は、当社、その株主または役員、アスリカン、親会社または合併子会社、それらのそれぞれの業務またはそのそれぞれの業務が合併完了前の期間内の実際の経営状況に関する任意の事実資料を提供することを意図していない。合併協定に記載されている陳述、保証及び契約は指定日が当該などの合意の目的でのみ行われ、純粋に合意当事者の利益のために行われ、各方面の同意の制限と制限によって制限される可能性がある。特に、合併プロトコルに記載され、以下の要約に記載された陳述、保証、および契約を検討する際には、これらの陳述、保証、および契約交渉の主な目的は、事項を事実として決定するのではなく、双方の間でリスクを分担することであることを記憶することが重要である。このような声明、保証及び契約は、一般的に株主及び米国証券取引委員会に適用される報告及び文書とは異なる重大な契約基準によって制限される可能性があり、場合によっては、当該等の声明、保証及び契約も、当社が親会社及び合併付属会社に提供するが、合併協定の一部として米国証券取引委員会に提出された機密開示書簡に記載されている規定によって制限されることができる。したがって、投資家および株主は、その中に記載された事実または状況の実態の記述、保証およびチノに依存すべきではなく、本契約における会社、アスリカン、親会社および合併子会社に関するすべての事実開示、14 D-9別表、または米国証券取引委員会に提出された報告を考慮すべきではない。このような陳述，担保，チェーノの標的に関する情報は，本要約購入日には正確ではないが，合併協議の日から変化する可能性があり，後続情報も本要約購入や双方の公開開示に完全に反映されない可能性がある.

統合プロトコル

見積もり。合併協定は、合併付属会社は合併合意日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く要約買収を開始する(ただし、いずれの場合も10営業日を超えてはならない)と規定しているが、合併協定および要約に記載されている条項および条件に基づいて、合併付属会社は満了時間後または実行可能範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれにしてもその後の営業日内に)撤回不可能に支払いを受け、支払いを受け入れた後、または実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれにしても2つの営業日を超えてはならない)有効に提出しなければならず、有効に撤回した株式をすべて支払う。要約が根拠および合併合意に従って延長されない限り、要約はニューヨーク時間2024年1月26日午後11時59分に満了する、すなわち要約開始日後20番目の営業日となる。カプセルが根拠および統合プロトコルに従って延長された場合，カプセルはこのように延長された日時で失効する.

連結子会社が撤回不可能に支払いを受け、約有効に提出及び撤回する株式に応じた支払いの責任については、第15-節“要約の条件”の前記要約条件を満たした場合にのみ発効することができる。親会社および連結子会社は、任意の要約条件の放棄および要約条項または条件に対して任意の変更または要約価格を向上させる権利を明確に保留する。しかし、当社の事前書面の同意を得ていないので、母子会社は：

•

最低条件、反独占条件または禁止禁止条件、または を含む特定の条件を放棄または修正する

​

•

カプセルの条項や条件を任意に変更する：

​

•

カプセルで支払う対価格形式を変更します；

​

•

カプセル価格や要約で求められる株式数を下げる；

​

•

合併プロトコルの許可または要求を除いて、 は要約または満期時間を延長する；

​

 

31

 

•

カプセルにカプセル条件以外の条件や要求を加えると，第15節-“カプセルの条件”で述べたように；

​

•

要約の任意の条項または条件を修正または修正し、任意の方法(または合理的に予想される)で会社の株主に重大な不利をもたらす；または

​

•

は、完了要約または重大な遅延完了要約を個別または合計で阻止することを合理的に期待することができ、または親会社または合併付属会社が要約、合併または合併プロトコルで意図される他の取引を完了する能力を阻止、重大な遅延または深刻に損害することができる。

​

連結プロトコルは、連結子会社が満期期間を延長する必要があるか、または許可する場合を管理する条項を含む。統合プロトコルがその条項によって終了しない限り：

•

合併子会社は、任意の法律または秩序、または米国証券取引委員会またはその従業員またはナスダックの任意の規則、法規、解釈または立場に要求される最短期限まで約延長しなければならないか、または必要に応じて、米国証券取引委員会またはナスダックまたは米国証券取引委員会またはナスダック従業員の任意のコメントを解決するために要約を延長しなければならず、いずれの場合も、要約、14 D-9添付表または他の要約文書に適用されなければならない

​

•

もし、契約が満期になったとき、親会社および連結子会社がいかなる要約条件を満たしていないか、または放棄していない場合、連結子会社は、すべての要約条件を満たすことを可能にするために、約1つまたは複数の連続延長期間を延長することができ、各延長期間は最大10営業日(または親会社と会社が書面で合意した任意のより長い期間)である。しかしながら、当時満たされていなかった唯一の契約条件が最低条件である場合、連結子会社は、各10営業日以下の連続期間(または各当事者が事前に承認する可能性のある他の期間)内に約3回以上延長することを要求されないであろう。

​

上記の規定があるにもかかわらず、当社が事前に書面で同意していない場合は、合併付属会社は終了日まで延長することはできません(以下“終了”の節参照)後に延長することはできません。

統合.合併協定は、合併協定に記載されている条項及び条件及び東華ホールディングスに基づいて、合併付属会社が発効時に当社と合併して当社に組み込むことを規定しています。合併により合併付属会社の独立法人地位は終了しますが、当社は合併後の生き残った会社と親会社の付属会社として継続します。合併は受け入れ時間後、実行可能な範囲内でできるだけ早く東華ホールディングス第251(H)条に制限され、この条項に基づいて完成する。合併完了(吾等を“完了”と呼ぶ)は、受け入れ時間後に実行可能な範囲内でできるだけ早く完了し(いずれにしてもその後の営業日より遅れてはならない)、“合併の条件”の節で述べた合併条件を満たすか、又は(法律の許可を適用するように)免除しなければならない。取引終了日には、双方はDGCLに基づいてデラウェア州州務卿に合併に関する合併証明書(“合併証明書”)を提出し、その日に合併を発効させるために必要なさらなる行動をとるべきである。合併は、デラウェア州州務卿に合併証明書を提出する日時に発効するか、または各当事者が書面で合意し、DGCLが合併証明書に規定された後の時間と日付に基づいて発効する。

会社登録証明書と定款。発効時期には、(A)合併事項に基づいて、当社の登録証明書が完全に改訂及び再記述され、内容が合併協定添付ファイルC及び(B)当社、親会社及び合併付属会社に記載されており、当社定款の全ての内容を改訂及び再記載し、発効直前に有効な合併附属会社定款の形で再記述される必要がある(ただし、合併付属会社の名称は既存会社の名称に置き換えられることに言及される)。

役員と上級職員。有効期間中に、当社と存続会社は、(A)発効時間前に子会社を合併する取締役、又は発効時間に親会社により指定された他の個人が、存続会社の取締役となるように、必要なすべての行動をとる

 

32

 

(br}会社及び(B)発効時間前の会社上級者、又は発効時間に親会社により指定された他の個人は、存続会社の上級者となる。

株式に対する の影響.合併協定で規定されている条項と条件により，発効時間：

•

発効直前に発行·発行された1株当たり株式((A)抹消株式，(B)受理株式および(C)異議株式(定義は以下)を除く))は、重要価格(CVRを含む)(合併対価と呼ぶ)を取得する権利に自動的に変換され、利息を問わず、任意の適用される源泉徴収税を納付し、合併協議における株式入金譲渡に関する適用手順に適合する

​

•

親会社、合併子会社または当社、または親会社または合併子会社の任意の直接的または間接的な完全子会社が発効日直前に所有している各株式(“解約株式”と呼ぶ)または(B)要約に基づいて取消不能に支払いを受ける各株式(“株式受け入れ”と呼ぶ)は、いずれの場合も、合併によっていかなる転換やそのために対価を支払うことなく抹消および終了される

​

•

発効日直前に発行された合併付属会社の1株当たり普通株は、1株当たり額面0.01ドルであり、既存会社の有効発行、納付済み、評価不可能な普通株に変換される。

​

当社の株主(又は議決権のある信託形式又は代有名人が実益を代表して当該等の株式を所有する所有者)が保有する株式は、要求があれば、各方面で当社条例第262条の規定に適合しており、当該株式についての法定推定権利(“意見の異なる株式を保有”)を適切かつ効率的に要求し、合併対価を請求する権利に変換又は代表することはなく、当社条例第262条に基づいて定められた金額を請求する権利がある。しかしながら、当社株主(又は当該株式について推定要求を提出した実益所有者実益所有)が保有するすべての異議株式は、適切かつ効率的に要求を提出することができなかった場合、または合併協定第262条に従って当該等の異議株式を推定する権利を有効に撤回または喪失または喪失した場合は、もはや異議株式とみなされず、発効時間には、合併協定に記載された条項および条件に従って合併対価を徴収する権利に変換されたものとみなされ、いかなる利息および必要な源泉徴収税を支払う必要もない。

会社株式賞の待遇。合併協定の条項によれば、発効直前に、(I)通貨オプションで返済されていない各金額がログアウトされ、終了され、通貨オプションに適用されるオプション対価格を取得する権利に変換され、(Ii)通貨オプションの各未償還オプションがログアウトされ、通貨オプションに適用されるオプション対価格を得る権利に変換される。(Iii)通貨オプションの各未償還金額が20.00ドルを超える株は無料でログアウトされ、(Iv)各未償還会社RSUおよび会社PSUは、発効直前にログアウトおよび終了され、RSU/PSUの対価格を取得する権利に変換される。

従業員の株購入計画の処理。合併合意日以降、(I)任意の新規参加者は、2021年従業員株購入計画(“当社株購入計画”)に参加してはならない、(Ii)既存参加者は、合併合意日に発効する報酬減額または購入選択を増加させてはならない、および(Iii)合併合意日に発効した当社ESPP下の契約期間(“最終契約期間”)を除いて、新たな要件期間は、合併合意日後に開始されることはない。有効時間が出現する場合：(A)1つ以上の最終引受期間内に、(1)当社特別引出権計画項下の最終権利日(S)が当社全権の適宜決定される日付(ただし、その日付が有効時間の5日前の日(“最終権利日”)に遅れてはならない)、及び(2)当社特別引出権参加者1人当たりの当社特別引出権計画下の累積払込金は、当社の最終行権日の条項により全株式購入に使用される。発効直前にキャンセルされ、 で合併対価格を取得する権利と交換されます

 

33

 

合併契約；または(B)最終要件期間終了後、各最終要件期間終了時に各参加者戸籍に割り当てられたすべての金は、合併協定に従って合併対価を受け取る権利と引き換えに、当社の特別利益関連計画の条項に基づいて当該等の要件期間について全株式を購入するために使用される。

陳述と保証。合併協定の中で、当社はすでに買い手及び合併付属会社に常習陳述及び保証を行い、この等の陳述及び保証は、当社が2021年8月2日から親会社及び合併付属会社の機密開示書簡に掲載されている合併協定の実行に関する資料及び当社が合併協定の期日前の少なくとも2営業日前に公開提出したアメリカ証券取引委員会文書に開示された資料に制限されており、以下の事項に関連する陳述及び保証を含む：組織及び資格、付属会社、資本化、会社権力及び許可；合併協定の実行可能性；大中華商業銀行第251(H)条が発効しないように、会社株主が合併を承認しなければならない投票；政府の権限が必要である；適用される法律と秩序に違反していない；会社の組織文書と契約；米国証券取引委員会の届出書類、財務諸表、内部統制、不開示の負債がない；会社に重大な悪影響を与えていない(以下の定義)；2023年9月30日以来、会社の業務にはいくつかの変化がない；買収要約の付表および他の文書に提供または含まれている；議事費、従業員福祉計画、訴訟、税収、法律および許可の遵守、環境問題、知的財産権、データプライバシーと安全、不動産、重大な契約、規制コンプライアンス、保険、反賄賂と反マネーロンダリング法の遵守；関連側取引；その財務顧問の意見、及び国家買収法の適用外。親会社および合併子会社は、組織および資格、会社の権力および許可、合併協定の実行可能性、買収提案の付表およびその他の文書に提供または含まれる資料、必要な政府権限、法律および命令およびその組織文書および契約に違反しない、訴訟、両者ともDGCL第203条で指す“利害関係のある株主”ではない；十分な資金があるかどうか、合併子会社の運営、議事費、および合併子会社の運営について慣用的に述べ、保証している。親会社と連結子会社と当社の株主、取締役、上級管理者、従業員と他の関連会社との間には何らかの手配が不足しています。

合併協定のいくつかの陳述および保証は、重大な制限または“会社の重大な悪影響”条項によって制限される。合併協定について言えば、“会社の重大な悪影響”とは、当社全体の業務、資産、負債、財務状況または経営業績に重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を及ぼすいかなる変化、発生、影響、事件、状況または発展(各“影響”)を意味する。しかしながら、以下のいずれの事項も、直接的または間接的に、原因または起因するいかなる影響(単独または組み合わせにかかわらず)は、“会社の重大な悪影響”とみなされたり、直接的または間接的に影響を与えたりすることはない。“会社の重大な悪影響”が発生したか否かを判定する際には、(単独または合併)原因またはそれによるいずれかの場合を考慮し、これらの影響が企業経営のいずれかまたは複数の業種で経営されている他の類似した状況の企業に比例しない悪影響を与えない限り、(A)条から(F)項および(I)項の場合(この場合、“会社の重大な悪影響”が発生したか否かを判断または合理的に予想する際には、増分の不比例な影響を考慮することができる)：

(a)

米国または世界の任意の他の国または地域の全体的な経済状況(またはこのような状況の変化)、または世界経済の全体的な状況；

​

(b)

(I)米国または世界の任意の他の国または地域の証券市場、資本市場、信用市場、通貨市場または他の金融市場の状況(またはこれらの状況の変化)には、(I)米国または世界の任意の他の国または地域の金利の変化、および(Ii)証券(株式、債務のいずれか、デリバティブまたはハイブリッド証券)は、一般に、米国または世界の任意の他の国または地域で経営される任意の証券取引所または場外取引市場；

​

 

34

 

(c)

生命科学，製薬やバイオテクノロジー業界の状況(あるいはこのような状況の変化)；

​

(d)

米国または世界の任意の他の国または地域の政治的状況(またはそのような条件の変化)、または米国または世界の任意の他の国または地域の戦争、破壊またはテロ行為(任意のこのような戦争、破壊またはテロ行為のアップグレードまたは普遍的な悪化を含む)((I)ロシア連邦とウクライナおよび(Ii)イスラエルとパレスチナの紛争に関連するために実施されている任意の戦争行為または制裁を含む)；

​

(e)

アメリカまたは世界の他の任意の国または地域で発生する地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、流行病、大流行(新冠肺炎を含む)、サイバー攻撃、土石流、野火または他の自然災害、天気状況およびその他の不可抗力事件；

​

(f)

任意の業界組織または政府当局が公布した法律または他の法律または規制条件(またはその解釈)、任意の検疫、“庇護の場所”または他の類似の法律、命令、ガイドラインまたは提案(“新冠肺炎対策”)の実際または提案された変化、または任意の“新冠肺炎”措置(またはその解釈)、または公認会計基準または他の会計基準(またはその解釈)の任意の変化；

​

(g)

(I)親会社、合併子会社またはその関連会社の識別、(Ii)終了または終了する可能性がある(または更新または締結できない可能性がある)顧客、ライセンシー、仕入先、販売業者または他のビジネスパートナーとの任意の契約、および(Iii)会社と任意の顧客、ライセンシー、サプライヤー、および(Iii)会社との任意の契約と、(Iii)会社と任意の顧客、ライセンシー、サプライヤー、および(Iii)会社との任意の契約と、(I)親会社、合併子会社またはその関連会社の識別、(Ii)会社と任意の顧客、ライセンシー、サプライヤー、流通業者または他のビジネスパートナー(それぞれの場合はいくつかの例外によって制限される)；

​

(h)

(br} (I)当社または当社の任意の競合他社(またはその公告)または当社またはその任意の競合他社を代表して行われる任意の臨床試験によって生成された任意の結果、結果、データ、有害事象または副作用(それぞれの場合、安全性に関連する場合を除く)、(Ii)FDAまたは他の政府当局との会議の結果(任意の政府当局がこのような会議に関連する任意の通信を含む)(その根本的な原因が当社の意図的な不正行為でない限り)、(Iii)またはFDAまたは任意の他の政府当局またはそのように許可または任命された任意のグループまたは諮問機関は、臨床保有、受け入れ、提出、指定、承認、承認、不受け入れ、保留、提出拒否、指定拒否、不承認、不承認または不承認会社または任意の競争相手の任意の候補製品、(Iv)FDA承認(または他の臨床または規制発展)、会社の任意の製品または候補製品と競合するまたは関連する任意の製品の市場参入または脅威の市場への参入、または任意の指導意見の決定の遅延；FDAまたは他の政府当局は、当社または任意の競争相手の任意の候補製品に関する情報を発表または公表するか、または(V)当社の候補製品の任意の製造またはサプライチェーン中断または遅延に影響を与えるか、または当社の任意の候補製品の精算、保険または支払人ルールまたは製品定価に関連する事態の発展を発表または公表する。

​

(i)

専門医療機関または任意の政府当局、またはその許可または任命された任意のグループまたは諮問機関によって発表または提案された任意の提案、声明または他の声明は、当社または当社を代表して研究、試験、開発、商業化、製造、販売または流通されている任意のバイオ製薬製品または候補製品に関し、当社が所有し、当社に許可するか、または他の方法で当社の業務のために使用するか、または当社またはその任意の競合相手との関連(“当社製品”)または候補製品の支払いを請求する権利がある

​

 

35

 

(j)

各場合において、親会社またはその任意の制御された付属会社がとる任意の行動または取ることができなかった任意の行動、または親会社が同意した、または親会社が要求または承認した任意の行動、または合併協定によって要求された任意の行動、または合併協定によって禁止された任意の行動を取らない場合、

​

(k)

会社の任意の役員、役員、従業員、または独立請負業者の離職または終了(ただし、それぞれの場合、退職または終了の根本的な原因は含まれていません。このような離職または終了が会社の重大な悪影響の定義に属さない限り)；

​

(l)

会社自身の株価や株式取引量の変化、または会社自体が会社の任意の時期の収入、収益または他の財務業績または経営結果の任意の推定または予想を達成できていないか、または会社自体がその収入、収益または他の財務業績または経営結果に対する任意の内部予算、計画または予測を達成できていない(ただし、それぞれの場合、そのような変化または失敗の根本的な原因ではない。このような変更や障害が当社の重大な悪影響の定義範囲外でない限り)。または

​

(m)

現在または前任会社の株主(当社を代表するか、または当社を代表する)が、合併または合併協議に意図された任意の他の取引に関連するために、当社に提出または提起した任意の法的手続き。

​

合併協定によると、当社取締役会は、(A)合併契約と合併を含む取引を決定し、当社及びその株主にとって賢明で公平かつ最適な利益に合致し、当社が合併協定を締結することが望ましいと発表し、(B)当社が合併協定に署名·交付することを承認し、発表することが望ましい。(C)合併協議に記載されている条項及び条件の規定の下で、当社はその中に記載されている契約及び合意、及び要約及び合併協議が行う予定の他の取引を完了すること、及び(C)合併協定に記載されている条項及び条件の規定の下で、当社の株主が要約を受け入れることを提案し、要約に基づいて合併付属会社に株式を渡すことを提案する。

統合前の業務行為.合併協定は、(A)会社が書簡を開示して述べた、(B)適用法律要件(任意の新冠肺炎措置を含む)、(C)親会社の書面同意(無理な拒絶、付加条件又は延期同意を許さない)又は(D)合併協定要求又は明文規定を除いて、合併合意日から合併協定の有効終了又は発効時間(早い者を基準とする)までの期間(“完了前期間”)と規定されている。(X)当社はその商業上合理的な努力を尽くし、日常業務過程においてすべての重大な方面でその業務を行い、その業務組織の無傷を維持し、現幹部のサービスを保留し、当社と重大な業務関係にある人との既存の関係を維持すべきである。

合併プロトコルはまた、取引終了前に当社が何らかの行動をとることを制限する特定の契約(上記と同じ例外状況および合併プロトコルに規定されているいくつかの追加例外状況の制約を受ける)を含む

(i)

会社登録証明書や定款を任意に修正する；

​

(Ii)

発行、販売、購入、質権または許可または提案発行、販売、購入または質権会社の任意の証券のオプションまたは権利を付与する；

​

(Iii)

直接または間接的に自社の任意の証券を買収または償還する

​

(Iv)

その株式を分割、合併、または再分類するか、またはその株式の任意の株式に対して宣言、準備、支払い、または任意の配当または分配(現金、株、財産を問わず)；

​

 

36

 

(v)

(A)50万ドルを超える任意の業務、資産または証券を合併、合併、資本再構成、または他の方法で買収すること、(B)会社の公平な時価が50万ドルを超える任意の資産を売却、レンタル、または他の方法で処分すること、(C)すべてまたは部分的な清算、解散、資本再編または再編の計画をとること、または(D)任意の子会社を設立すること、

​

(Vi)

借りたお金によって引き起こされる、負担するか、または他の方法で任意の債務を負担または負担する；

​

(Vii)

負担、保証、裏書き、または他の方法で任意の他の人の債務に対して責任を負い、保証、裏書きまたは責任を負う(直接であっても、あるか、あるか、または他の方法であっても)、総額は500，000ドルを超える；

​

(Viii)

他の人に500，000ドルを超えるローン、下敷きまたは出資または投資を提供します。

​

(Ix)

公認会計原則又は法律要求の適用以外に、任意の重大な面でその使用の任意の財務会計方法、原則又はやり方を変更する；

​

(x)

任意の実質的な納税選択または修正の任意の実質的な納税申告書を作成、撤回または変更し、税収に関連する任意の重大な法律手続きを完了するか、または任意の重大な税務決済プロトコルを締結し、任意の年度の税務会計期間または任意の重大な税務会計方法を変更するか、または重大な税額の返還を要求するいかなる権利を放棄し、満期になってもいかなる重大な納税申告書を提出しない(自動承認のいかなる延期も考慮する)；

​

(Xi)

(A)現在または前任者の上級者、従業員、取締役またはコンサルタントの制御、保留、解散、終了、または同様の報酬の任意の変化を承認または支払い(または他の方法で増加)すること、(B)その従業員、上級者、取締役またはコンサルタントに支払われるべき任意の報酬または福祉の任意の増加を承認すること、(C)任意の従業員補償または福祉計画の帰属または支払いを加速させるか、または任意の支払いまたは福祉に資金を提供すること、(D)任意の従業員補償または福祉計画を採用、締結、修正または終了すること、(E)雇用、(F)任意のコンサルタントを採用するか、または(G)会社開示手紙適用部分に記載された任意のコンサルタントを開示する任意の副社長またはそれ以上のレベル(またはそうなる)の従業員を抜擢または解雇する(原因解雇を除く)。

​

(12)

任意の集団交渉または類似労働契約を締結する；

​

(Xiii)

(A)関連会計年度の資本支出予算が想定される資本支出予算が親会社に提供または提供されている場合を除いて、任意の重大な資本支出またはそれに関連する任意の債務、負債または債務を作成または承認する場合を除く：(A)関連会計年度の資本支出予算が想定される資本支出予算が親会社に提供または提供されている場合、(B)任意の年のいかなる未組み込み予算の資本支出総額が500，000ドルを超える；(br}

​

(Xiv)

(A)任意の訴訟、訴訟、クレームまたは法的手続きを開始するか、または(B)任意の訴訟、訴訟、クレーム、法的手続きまたは調査を解決する；

​

(Xv)

放棄、販売、譲渡、処置、キャンセル、故意に失効を許可するか、または継続できない、維持または弁護、阻害、(全部または一部)所有権譲渡、または会社の重大な知的財産権の任意の権利または他の許可を付与する；

​

(Xvi)

政府当局が許可しない限り、(A)会社の製品に関連する任意の進行中の研究および開発計画を実質的に変更、停止、終了または一時停止するか、または(B)単独または任意の第三者と共に、合併合意日前に親会社に開示されていない任意の材料研究および開発計画を開始する；

​

(Xvii)

FDAまたは会社の業務および運営、プラットフォームまたは任意の会社の製品に関連する任意の他の適用可能な政府当局に、実際に実行可能かつ法律的に許容される範囲内で任意の非通常、実質的な提出または届出文書を提出し、(A)親会社にそのような提出または届出を審査およびコメントする合理的な機会を提供し、(B)会社が適時に受信した親会社の任意の合理的な意見を考慮することを心から考慮する；

​

 

37

 

(12)

(A)本契約日前に締結された場合、その契約は実質的な契約であるか、または(B)任意の実質的な契約の実質的な修正、実質的な修正または終了(契約条項の満了を除く)、または任意の実質的な権利または実質的なクレームを放棄、解除または譲渡する任意の契約を締結する

​

(Xix)

その条項によって親会社またはその付属会社に拘束力のある契約(取引完了後、会社を除く)；または のいずれかを締結する

​

(Xx)

は、上記の任意の行動をとることを書面または他の形態で提出、同意または承諾する。

​

上記の規定にもかかわらず、合併協定は、親会社または合併付属会社に、受け入れ時間前の任意の時間に当社の業務または運営を直接または間接的に制御または指揮する権利を与えていない。

募集しないでください。以下に別の説明がある以外に、当社は、締め切りまでの間、取締役や上級管理者がそうしないことを促進しないことに同意し、他の代表が直接または間接的に： をしないように合理的な最善を尽くすことに同意した

•

募集、開始、インフォームドコンセント的に構成を促進するか、または合理的な予想をもたらす買収提案(以下のように定義される)の任意の問い合わせ、提案または要約；

​

•

このような場合には、任意の第三者に会社に関連する任意の情報を提供するか、または任意の第三者が会社の業務、財産、資産、帳簿、記録または他の情報にアクセスすることを可能にするか、または任意の人員に情報を提供することができ、適切な予想をもたらす買収提案の任意の問い合わせ、提案または要約を容易にし、提出または発表することを目的としている。

​

•

構成または合理的な予想が買収提案につながる任意の問い合わせ、提案または要約について、誰とでも議論または交渉する(誰かの会社に通知する非入札義務は除く)；

​

•

買収取引(以下のように定義する)について任意の合併プロトコル、購入プロトコル、意向書または類似プロトコルを締結する(合併プロトコル不誘致条項に適合する秘密保護プロトコルは除く)；

​

•

DGCL 203節による任意の取引、または任意の第三者がDGCL 203節によって“利害関係のある株主”となる任意の取引を承認する；または

​

•

上記の任意の動作を実行する任意の意向を承認、許可、同意、または公開発表する。

​

“買収提案”とは，第三者が提出した買収取引を行う任意の要約や提案を指す.

“買収取引”とは、任意の取引または一連の関連取引(合併プロトコルで予想される取引を除く)に起因することを意味する：(A)任意の第三者または“グループ”(取引所法案第13(D)節の定義により)買収会社の25%を超える未済議決権証券、または任意の要約買収または交換要約が完了した場合、任意の第三者または集団実益が当社の25%を超える未済および議決権証券を所有することになる。(B)取引に基づいて、取引が完了する直前に、当社の株主(グループとして)を除いて、任意の第三者またはグループが、存続エンティティの25%を超える投票権を有する株式を保有するか、または(Ii)当社の株主(グループとして)が、既存エンティティの投票権の75%未満の株式を保有する、当社の任意の合併、合併、業務合併、資本再編、再編または他の同様の取引に関連する。(C)25%を超える資産を自社資産の公正時価で売却または処分するか、または(D)当社の任意の清算または解散。

以下に別の説明がある以外に、当社も、完成前の間、当社は、その取締役および上級管理者を促し、その他の代表が合併協議日前に構成または任意の買収提案の任意の問い合わせ、提案または要約が任意の人々と行われるすべての既存の議論または交渉を停止させるように合理的な最大の努力を促すことに同意した。また、会社は直ちに(と に同意します

 

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いずれにしても、任意の第三者が潜在的買収提案に関連する任意のエンティティまたは電子資料室(または潜在的買収提案に関する以前の議論)に入ることを終了し、潜在的買収提案に関連するセキュリティ協定に署名した各第三者が、当社またはその任意の代表が第三者に提供する当社の非公開情報を含むすべての非公開文書および材料を迅速に返却または廃棄することを要求する。しかしながら、当社およびその代表は、任意の人が提出した任意のクエリまたは提案の条項および条件を明確におよび理解するために必要な範囲内でのみ議論に参加して、このクエリまたは提案がより高い提案を構成または合理的にもたらす可能性があるかどうかを決定し、本項で説明した“-禁止意見”に記載されているように、買収提案を提出または検討している者に合併協定に関する非誘致条項を通知することができる。

また、合併協議の日から合併協議の終了と受け入れ時間が早い日から、当社は(A)親会社に書面通知を行い、親会社に当該等の照会、提案又は要約の具体的な条項及び条件及び当該等の照会、提案又は要約を行う者の身分を通知するが、いずれにしても、構成又は合理的に買収提案を招くことができる照会、提案又は要約を受信してから36時間以内に、(C)親会社に、照会、提案、または契約に関連する任意の重要文書の写しを証明または交付する(等の通信が口頭通信である場合には、その通信の書面要約を合理的に詳細に提供する必要がある)。当社は、当社に提出された買収提案の条項及び条件の任意の重大な変更を含む任意の照会、提案又は要約について、当該等の照会、提案又は要約に関する任意の重大な発展又は交渉に関する任意の重大な進展又は交渉を親会社に合理的に通知することに同意し、当社又はその任意の代表に、当該等の照会、提案又は契約に関連して証明又は交付される任意の改訂又は新たな重大な文書の写しを提供することを含む。

上記の制限があるにもかかわらず、受け入れ時間前の任意の時間に、会社が任意の第三者から誠実な書面による買収提案を受けた場合、この買収提案は、本項“-意見を求めない”に記載された実質的な合併協定違反の意見募集禁止条項によるものではなく、会社取締役会(又はその正式に許可された委員会)がその財務顧問(S)と外部法律顧問と協議した後に誠実に決定された場合、当該買収提案はより高い提案を構成又は合理的に招き、第(A)項に記載の行動をとることができなかった場合、(B)以下の条項又は(C)条項が適用法下での受託責任と合理的に一致しない可能性がある場合、当社及びその任意の代表は、(A)合併協定の条項に基づいて第三者と秘密保護協定を締結することができる。(B)買収提案を行った第三者に当社に関する資料を提供する(唯(I)(I)当社は、当社が以前に親会社に提供または提供していなかったいずれかの当該資料を実質的に同時に親会社に提供し、(Ii)当社は、合併協定の条項に基づいて第三者と守秘協定を締結しなければならない)及び(C)買収提案を提出した第三者と買収提案について議論又は交渉を行わなければならない。当社が最初に前の文(A)、(B)または(C)段落で述べた任意の行動をとる前または実質的に同時に任意の行動をとる前に、当社は親会社に書面通知を出さなければならず、親会社取締役会(またはその正式に許可された委員会)に買収提案の構成を決定するか、または合理的により高い提案を招く可能性があることを通知しなければならない。

当社も、その任意の代表(当社の指示または当社を代表して行動する)が合併協定に違反する勧誘禁止条項のように、当社が合併協定に違反する適用条項とみなすことに同意する。

“上級提案”とは、企業取締役会(またはその正式に許可された委員会)が、外部法律顧問およびその財務顧問(S)に相談した後、財務的には、財務的観点から言えば、会社株主が買収提案の条項よりも会社株主の真の書面買収提案に有利であると誠実に考えており、この買収提案は、本項に実質的に違反しているわけではない“--買収取引に関する条項を求めない。

 

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要約および合併(買収提案について親会社が提出した条項および条件の任意の調整を含む)(ただし、“買収提案”という定義における“買収提案”への言及については、“買収取引”定義における(A)“25%以上”へのすべての言及は“多数”への言及とみなされ、(B)の“75%未満”への言及は“多数より少ない”への言及とみなされる)。

会社の取締役会は提案した；上級提案は終了した；適合権。以下の条文の規定の下で、当社取締役会は、当社の株主受け入れ要項を提案し、要約に基づいて合併付属会社にその株式を売却することを“当社取締役会提案”と呼ぶ。当社の取締役会またはそのいずれの委員会も、(A)親会社または合併付属会社の取締役会提案に不利な方法で資格を有するように撤回、修正、または許可してはならないこと、(B)買収提案を公開承認または推薦してはならないこと、(C)当社の株主に配布する際に、当社の取締役会提案を付表14 D-9に組み入れてはならないこと、に同意した。(D)任意の買収提案が発行済み株式の買収要約又は交換要約であり、取引所法令第14 D-2条(親会社又は親会社の連属会社を除く)に基づいて実施される場合、発効後10営業日以内に、当該買収要約又は交換要約の受け入れに反対する株主は提案されていない、又は(E)上記((A)、(B)、(C)、(D)及び(E)条、“会社取締役会提案変更”)のいずれも公開されていない。しかし、当社の取締役会又はその任意の委員会が取引所法案第14 D-9(F)条に基づいて当社の株主に行う“停止、見及び聞く”通信は、当社取締役会の提案の変更又は合併協定の条項に基づいて禁止されているとはみなされない。ただし、当社のいずれかの当該等の開示は、当社取締役会の提案が引き続き有効であることを説明しなければならない。

(br}上記制限または合併協定に規定されているいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、受け入れ時間前の任意の時間に、(A)合併合意日後に受信された買収提案書を受信した場合、当該買収提案書は、合併協定の禁止入札条項に実質的に違反したり、中間イベントが発生したりすること(以下に定義する)ことによるものではない。会社取締役会(またはその正式に許可された委員会)は、会社取締役会の提案変更を実施することを許可されているか、または(B)合併合意を受けた日後に受信された買収提案は、合併協定の非募集条項に実質的に違反することによるものではなく、会社は合併合意を終了することを許可されるとともに、より高い提案について最終合意を達成することを前提としており、それぞれの場合に以下のすべての条件を満たすことを前提としている：

•

会社の取締役会(またはその正式に許可された委員会)は誠実に(外部の法律顧問に相談した後)決定しなければならず、このような行動を取らなければ、適用法律によって負担される受託責任に合理的に抵触する可能性がある；

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•

買収提案を受けた場合、会社取締役会(またはその正式に許可された委員会)は、善意(財務顧問(S)および外部法律顧問に諮問した後)に、その買収提案がより高い提案を構成することを決定しなければならない。

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•

介入イベントを受信した場合、会社取締役会(またはその正式に許可された委員会)は、(財務顧問(S)と外部法律顧問と協議した後)に介入イベントが発生したことを善意で確認しなければならない；

​

•

会社は、会社取締役会が合併合意の変更または終了を提案する前の少なくとも4営業日前に親会社に書面通知を行うとともに、そのような行動をとる上級提案について最終合意を達成し、このような行動をとる原因(“推奨変更通知”と呼ぶ)； を説明しなければならない

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•

会社の取締役会が合併協定の変更または終了を提案し、同時に上級提案について最終合意を達成する前に、会社は4営業日の間に親会社と合理的に善意の交渉を行わなければならない(親会社が交渉したい場合)、合併合意の条項と条件を調整して、会社の取締役会が合併合意の変更または終了を提案する基礎を除去する；および

​

 

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•

4営業日の終了よりも早くない場合、会社取締役会(またはその正式に許可された委員会)は、善意(その財務顧問(S)および外部法律顧問に相談した後)、親会社が4営業日の間に撤回できない拘束力のある書面要約で提出された合併協定条項および条件のいかなる改正も考慮した後、合理的に決定し、このような行動を取らなければ、適用法に基づいて負う受託責任に合理的に違反する(また、買収提案を受けた場合、買収提案は引き続きより高い提案を構成する).

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変更推奨提案通知を提出した後、財務条項に変更(価格金額または形態の任意の変更を含む)またはその条項または条件の他の重大な修正が発生した場合、当社は親会社に新たな変更推薦提案通知を提供しなければならないが、任意の会社取締役会は、新たな推薦変更通知を提出した後、最終合意を再遵守するために合併協定の変更または終了を提案しなければならないが、4営業日について言及することは2営業日とみなされる。

“介入事件”とは、(A)会社取締役会が合併合意日に知らないこと、または(既知のような)会社取締役会が合併合意日にその重大な結果を合理的に予見できないこと、および(B)(I)構成または合理的な予想が買収提案を招くいかなる問い合わせ、提案または要約に関与していないこと、(Ii)株式の市価または取引量自体のいかなる変化にも触れないことを意味する。(Iii)当社、親会社、またはその付属会社が存在する業界または部門に影響を与える任意の一般的な条件の変化(任意の規制変化を含む)、(Iv)独占禁止法に従って合併またはそれに関連するまたはそれに関連する任意の事項を承認するか、または(V)当社自身が任意の内部または公表された業界アナリスト予測または収入予測または推定を超える；任意の期間の収益または他の財務または経営指標(上記(Ii)項または第(V)項のいずれかの影響の根本的な原因は、中間イベントが発生したか否かを決定する際に考慮することができることを前提とする)。

合理的に最善を尽くします。親会社、合併子会社及び当社はすべてその合理的な最大の努力を尽くし、すべての必要、適切或いは適切な行動をとることに同意し、実際に実行可能な最も早い方法で要約、合併及び合併プロトコルが行う予定のすべての他の取引を完成することに同意し、(A)合併協議日後、第(15)節の“要約の条件”に記載された各要約条件及び“合併の条件”節で述べた各要約条件ができるだけ早く満たされるように合理的な最大の努力を行うことを含む。(B)合併協議の日後、実行可能な範囲内でできるだけ早く取得し、すべての必要な行動または非行動および政府当局の同意を維持し、政府当局に要約と合併を完了するために必要なすべての必要な登録、声明、届出を行う。(C)抵抗、抗弁、控訴及び任意の法律手続を撤回し、撤回、撤回、無効化、又は無効化し、合併協定が行う予定の取引を完了する命令を無効、阻止、制限又は制限する；(D)親会社又は合併付属会社の要求に応じて、合併協定及びその行う予定の取引の完了について、当社が約一方の任意の重大な契約を立てるためにすべての必要又は適切な同意を得ること；及び(E)上記のいずれかの事項について他の当事者又は複数と合理的に協力する。合併協定に反対の規定があっても、発効日前に、いずれの当事者も、任意の契約項目のいずれかの第三者の同意を得るために、任意の同意または他の同様の費用または他の代価を支払う必要はなく、当社は、親会社の同意なしに同意または他の同様の費用または他の費用を支払うことはない。

決算前の間、親会社は、その連結会社に任意の業務を直接または間接的に買収することを促進してはならないが、この業務は、販売または開発中の製品であっても、商業化後に1つまたは複数の会社製品と競合することがあるが、そうすることは、要約および合併の完了に重大な悪影響または遅延をもたらすことができるか、または合理的に予想されるであろう。

反独占届出。親会社と合併子会社と会社は米国連邦貿易委員会(FTC)とbrの反独占部門に申請を提出することに同意した

 

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[br]米司法省(“司法省”)は、合併協定締結日後できるだけ早く(ただし、いずれの場合も10営業日遅れてはならない)1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”(以下、“高速鉄道法案”と略す)の要求に従って、合併協定及びその計画に係る取引に関する通知及び報告書(高速鉄道文書)を提出しなければならない(双方の合意が遅い日を除いて)。

親会社と会社は、(A)高速鉄道届出中に相互協力と調整、(B)高速鉄道届出に必要な任意の情報および文書材料を他方に提供すること、(C)連邦貿易委員会が合理的に要求または要求する可能性のある任意の追加情報を提供することに同意する。米国司法省または任意の外国反独占法の執行を担当する任意の外国政府当局、および(D)終了日前に合理的に必要な任意およびすべての必要な行動を取って、“高速鉄道法案”および任意の外国反独占法に規定された適用待機期間の満了または終了を招き、(I)法令、単独命令またはその他の方法による同意、交渉、承諾および実施業務制限、剥離が必要な資産または企業の売却または処分、または企業、製品ライン、企業への同意を含む任意の障害を回避する。(Ii)当社の任意の合弁企業またはその他の手配を改訂する。しかし、合併協定に相反する規定があっても、(A)親会社及びその連属会社は、前述の(D)条項で考慮したいかなる行動をとる義務がなく、かつ親会社の事前書面の同意なしに、当社は、すべての行動が当社の業務、運営、資産又は製品ラインに影響を与えない限り、その公平な時価は合計10，000，000ドルを下回っており、(B)親会社及びその共同経営会社には、親会社、その連合会社又はそのそれぞれの資産、資産種別、業務、関係、契約権利、義務または手配、(C)親会社または合併子会社は、いかなる法的手続きにも異議またはボイコットを要求されない、または、これらの法的手続きに起因する可能性のある任意の命令を空け、解除、または覆し、または覆し、一時的にも予備的にも永久的であっても、(D)親会社またはその任意の付属会社は、将来の任意の取引について事前通知または事前に任意の政府当局の承認を求めることを約束する必要はないであろう。

“高速鉄道法案”のいずれの待機期間も延長されず(撤回および再提出または他の方法で)、連邦貿易委員会、米国司法省、または他の任意の政府機関といかなる合意も達成せず、他方の同意を得ずに合併協定で想定される取引を完了しない。

親会社および合併子会社の双方および当社は、任意の政府当局が合併協定について行う予定の任意の取引について、任意の政府当局に提出し、任意の政府当局または任意の政府当局に提出することに同意しており、任意の政府当局またはそれが行う予定の取引に関連する任意の届出または調査は、個人によって提起された任意の訴訟を含み、他方に迅速に通知する。もし合併協定の任意の契約者またはその共同会社が、高速鉄道法案または任意の他の反独占法に従って行われる取引に関する追加資料または文書材料の提供を要求する任意の政府当局の要求を受け、これらの取引が任意の文書に提出された場合、これらの契約者は、その合理的な最大の努力を尽くし、合理的で実行可能な場合には、その要求に適合するためにできるだけ早くまたは適切な応答を行うであろう。上記の規定によると、合理的で実行可能な範囲内で、法律または適用される政府当局が禁止されていない限り、双方は、(A)要約または合併に関連する任意の政府当局の実質的な会議および実質的な電話会議の合理的な事前通知を他方に発行し、参加する機会を与えること、(B)そのような会議および電話会議に毎回の機会を相手に参加させること、(C)任意の政府当局と約または合併しなければならない任意の口頭コミュニケーションを合理的に他方に通報するか、(D)任意の分析、陳述、メモ、メモを協力して提出することに同意する。要約および合併または合併を弁護するためのブリーフィング、論点、意見または他の書面通信を説明し、任意の規制または競争論点を明らかにし、または任意の政府当局からの要求または反対に応答し、(E)要約または合併に関連する任意の政府当局または任意の政府当局から発行されたすべての実質的な書面通信を審査およびレビューするために、互いに合理的な事前機会を提供し、(F)相手(または双方の弁護士、場合によっては)任意の政府当局または任意の政府当局から発行された書面通信の写しを相手(または双方の弁護士、場合によって)に提供する

 

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合併，および(G)相互に連携し，相手に合理的な機会を提供し，反独占条件および禁止条件(いずれも第15節“要約の条件”で定義される)と法律で禁止されていない合併条件に関するすべての実質的な審議に関する相手の意見に参加し，誠実に考慮する.

統合.契約者側は、合併協定の条項及び条件に基づいて、契約側は大中華総公司第251(H)条の規定に適合するように、合併受け入れ時間が満了した後、可能な範囲内でできるだけ早く発効させるために、すべての必要及び適切な行動をとることに同意した。

公開宣言と開示。一方、親会社と連結子会社は、一方で、当社はそれぞれ同意せず、それぞれの制御された関連会社に、他方の事前書面による同意を得ない場合には、合併、要約又は合併協定についていかなるプレスリリース又はいかなる公開声明も発表しない(法律又は関係者がいかなる米国証券取引所又は規制又は政府機関に制限された規則及び法規要件を適用しない限り、無理に拒否、追加、又は同意を延期することはない)。この場合、プレスリリースまたは多くのそのような公告を提案する一方は、そのような公告を行う前に、他方と誠実に交渉し、いくつかの他の例外状況によって制限されるであろう。

逆買収法。任意の国の反買収又は他の類似法律が合併協定に適用されるか又は適用されるとみなされる場合、合併協定、親会社、合併子会社及び当社が行う予定の合併、要約又は任意の他の取引は協力し、当該法律が上記法律に適用されないように、すべての合理的に利用可能な行動をとる。

アクセス。当社は、親会社及びその代表が正常営業時間内に、合理的な事前書面通知の下で、慣行の例外及び制限に基づいて、それぞれの場合において、当社の財産、帳簿、記録及び人員に合理的に接触することを許可することに同意した。合併協定に何か逆の規定があっても、当社はいかなる報告、分析、評価、意見、または他の資料の準備を要求されません。

16(B)節免除.当社は、すべての合理的な必要な行動をとることに同意しており、任意の取締役又は当社の行政者が合併協定で予定されている取引について、当社の株式証券(“派生証券”(取引所法案下の第16 a-1(C)条参照)を含む)を処分することに同意した。

役員と上級職員の賠償と保険です。合併協定は、当社の現職または前任取締役および高級社員(および取締役または当社の高級社員になる任意の者)および任意の会社、共同企業、合弁企業、信託、退職金または他の従業員福祉計画または企業の高級職員、高級職員、メンバー、マネージャー、パートナー、受託者または受託者にいくつかの賠償、前借りおよび免責権利を提供し、発効日前に“補償を受けた者”と呼ぶ。また、発効後6年以内に、残っている会社の組織文書には、賠償、立て替え費用、免責に関する条項が含まれ、損害者への有利度は、会社の合併合意日までの組織文書に含まれる賠償、立て替え費用、免責条項よりも低くない。

また、合併協定は、発効後6年以内に、親会社が、会社の役員や上級管理者の利益のために、合併協定の期日と発効時間に有効な保険·賠償政策を維持するように促し、有効な保険·賠償政策を維持し、発効時間前に発生した事件に実質的に同等の保険範囲、条項、条件、保留権、責任限度額を提供する保険および賠償政策を提供することを規定している。被保険者に有利な免責額と金額は、当社が合併協定の日から発効した保険証書を下回らない。しかしながら、存続会社は、合併合意日までに支払われた最終年度保険料の300%を超える年間保険料をD&O保険として要求されることはないが、この場合、このような代替が発効時間または以前に発生した事件の保証不足や失効を引き起こさない限り、被保険者に有利な保険を購入すべきである。

 

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従業員の問題です。当社の雇用協定及び従業員福祉計画の条項によると、“統制権変更”は受け入れ時に発生し、合併協定によると、親会社は、合併合意日直前の有効な条項に基づいて当該等の合意及び計画を負担及び履行することを存続会社に促す。ただし、親会社及びその付属会社(存続会社を含む)は、その条項又は適用法律に基づいて別途要求され、当該等の合意又は計画の修正又は終了は禁止されていない。

合併協定によると、発効時間から発効後12ヶ月(または比較的早い雇用終了時)までの期間内に、存続会社は、発効時間に引き続き当社に雇用されている従業員1人(継続従業員1人当たり)に(I)適用される年間基本給または給与率および年間目標現金ボーナス機会を提供しなければならず、これらの機会は、適用される年間基本給または給与率を全体的に下回らない。および(Ii)有効期間直前に有効な他の報酬および福祉の合計は、(X)効力発生直前に当該連続従業員に提供される当社の他の報酬および福祉、または(Y)類似した立場にある従業員または親会社またはその関連会社に提供される報酬および福祉(解散費、固定福祉、退職後医療、非繰延、持分または持分ベース(当社のESPPを含む)、長期インセンティブ、留用、保留、統制権変更および他の特別または非日常的な補償または福祉)。

合併協定によると、発効時間から発効までの18ヶ月(または早い雇用終了時)までの期間内に、存続会社は、有効期間の直前までに当社が適用する雇用契約および従業員福祉計画に基づいて当該持続従業員に提供する解散費福祉を継続従業員1人当たりに提供しなければならない。

従業員福祉計画または親会社、存続会社またはその任意の付属会社の他の補償または解散費スケジュール(“新計画”)が発効時間当日または後に任意の連続従業員に提供される場合、親会社は、その発効時間前に会社のすべてのサービスについて従業員ポイントを与えなければならない。しかしながら、このようなサービスがカバー範囲または福祉の重複を引き起こさない限り、または任意の年金計画または退職者医療計画または他の退職者福祉計画に関連する福祉に参加または取得する権利に適用される限り、貸手に計上する必要はない。親会社はまた、(X)各連続従業員が直ちに待ち時間なしに任意およびすべての新しい計画に参加する資格があることを確保し、そのような連続従業員が発効直前に参加することができる会社従業員福祉計画(このような計画を総称して“旧計画”と呼ぶ)の代わりに、任意の新しい計画の下の保証範囲を提供し、(Y)各新計画の目的のために、任意の連続従業員に医療、歯科、薬品、視力または障害福祉を提供し、すべての待機期間を放棄し、予め存在する条件を除外するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。当該新計画は、当該連続従業員及びその被保険家族の保険要求及び積極的な仕事又は類似の要求に対する証拠であり、それらが対応する旧計画下の当該連続従業員、及び当該連続従業員及びその被保険家族が当該従業員が対応する新計画開始日に参加するまでの旧計画年度の任意の未完成部分内で発生したいかなる条件に適合する費用に適用されない限り、当該新計画の下で全額の控除を与え、すべての賠償額を満たすべきである。当該連続従業員及びその被扶養者に適用される共同保険及び最高自己払い金額は、当該等の金額が関連する新計画に従って支払われているが、いずれの場合も、親が当該等の行動を合理的に実施するために必要な資料を受け取る限り、当該等の金額は、当該旧計画の発効時間前に確認されており、(Z)当該連続従業員が同一計画年度の新計画に参加し始めた場合にのみ、当該新計画の下で当該等の連続従業員の口座は当該等の連続従業員の口座を貸記し、この新計画は柔軟な支出計画であり、当該連続従業員は旧計画の適用下の口座内に未使用残高がある。

 

44

 

もし親会社が発効前の少なくとも10営業日前に会社に書面通知を出した場合、会社は商業的に合理的な努力をして、決議によって許可しなければならない：(I)会社は、当社が雇用主に参加する規則第401(A)節に規定されている資格に適合する専門雇用主組織または共同雇用主組織(“PEO”)が後援する計画(“PEO 401(K)計画”)を脱退する。(Ii)当社は、規則401(A)節の資格(“分割401(K)計画”)、(Iii)分割401(K)計画がPEO 401(K)計画からPEO 401(K)計画に起因することができる会社参加者のすべての資産および負債を受け入れ、(Iv)分割終了401(K)計画をPEO 401(K)計画から受け入れる会社が後援する単一雇用主退職計画を通じて、これらのすべては、発効時間の前日(“401(K)終了日”)の前に発効しなければならないが、発効時間に応じて決定される。PEO 401(K)計画およびスポンサー401(K)計画が終了した場合、締め切りには、親会社は商業的に合理的な努力を行い、(A)PEO 401(K)計画または剥離401(K)計画に参加する資格のあるすべての連続従業員(場合によって決定)を許可すべきである。401(K)終了日の直前に、(A)規則401(A)節に該当する資格を有する親退職計画(“親401(K)計画”)および(B)各連続従業員は、その口座残高(および任意の証明ローンの関連本票)を終了した派生会社401(K)計画から親401(K)計画に直接移行することを選択することができる。

株主訴訟。当社は、任意の会社の株主(当社自体を代表するか、当社を代表する)について合併協定又は当社が行う予定の取引について、当社又はその任意の取締役又は高級社員(その身分である)に対して提起した任意の法的訴訟について、親会社に迅速(いずれにも2日以内)に通知し、親会社に合理的に了承させることに同意している。通常の共同抗弁協定に署名した場合、会社の取締役会(またはその正式に許可された委員会)が会社取締役会の提案変更を行った場合、当社は、当社がそのような法律手続きについて作成するすべての重大な文書または応答を検討およびコメントする権利を親会社に与えることに同意し、そのような法的手続きの抗弁について当社と協議または参加する機会がある(ただし、制御しない)。親会社が事前に書面で同意していない(無理な拒絶、追加条件、または遅延があってはならない)、会社は、そのような妥協または和解に同意してはならない、または任意の法的手続きにおいて任意の補足開示を提出して、シミュレーションまたは他の方法でクレームを解決してはならない。

は退市中です。双方は合理的な協力を行い、必要なすべての行動をとり、“取引所法案”に基づいて株式をナスダックから退市して登録を終了し、発効時間後に発効することに同意した。

14 d-10が重要である.当社は、受理時間前に、会社取締役会の報酬委員会が、(A)取引法規則第14 d-10(D)(1)条に基づいて、当社がその上級管理者、取締役又は従業員又はその代表と締結又は確立した任意の合意、計画、計画、手配又は了解を承認し、これらの合意、計画、計画、手配又は了解の任意の改訂又は修正を含み、規則14 d-10(D)(1)条に示す雇用補償、解散料又は他の従業員福祉手配として承認することに同意する。および(B)“取引法”規則第14 d-10(D)(2)条のこのようなプロトコル、計画、案、手配または了解に関する非排他的安全港の要求を満たす。

マージの条件.合併協定によると、会社、親会社、および合併子会社がそれぞれ合併を実施する義務は、発効時間または発効時間前に以下の条件を満たすまたは免除しなければならない：

•

合併子会社は，約有効入札と有効撤回されていない株式のすべての支払いを撤回不可能に受け入れ，合併子会社が要約を完了する；

​

•

主管および適用司法管轄権を有する任意の政府当局は、(A)合併を違法にするか、または(B)合併の完了を禁止または阻止する効果を有する任意の法律または発行または付与を制定、発行、または発行または付与しないであろう。

​

終了する.統合プロトコルは終了することができ、受け入れ時間の前の任意の時間に予定されている取引を放棄することができる：

 

45

 

(a)

は親会社を通じて書面で同意します；

​

(b)

親会社または会社：

​

(i)

(A)要約が2024年6月11日までに完了していない場合(この日付は、それに続くが本または双方の書面による延長が可能であれば、“終了日”)；この日付において、反独占条件がまだ満たされていないが、カプセルの他のすべての条件が満たされているか、またはその時点で満たされている場合、終了日は自動的に最大2回延長され、毎回3ヶ月(双方の当事者が相互に同意して終了日を延長することができない限り)、または(B)要約が満了しており、合併合意の適用条項に従って延期されていないが、合併協定に規定されている期限内にカプセル中の要約が提供された株式を支払うことは受け入れられていない。ただし、(A)項又は(B)項による合併契約を終了する権利はいずれにも適用されず、合併協定の下での義務に違反した場合は、その終了日又は前に受け入れ時間が発生できなかった要因である((A)項に記載の終了を“終了日終了”と呼び、(B)項に記載の終了を“満期契約終了”と呼ぶ)

​

(Ii)

管轄権のある裁判所または任意の他の管轄権のある政府当局が任意の命令を発行している場合、または任意の管轄権のある政府当局が合併に適用されると考えられる任意の法律を公布、公布、または発効しており、それぞれの場合、永久的制限、禁止、阻止、または他の方法で禁止または不法化されている場合、(A)受け入れ時間前に要約が完了するか、または(B)発効時間前に合併が完了し、それぞれの場合、その命令または法律が最終的かつ控訴不能となっている。条件は、合併プロトコルの終了を求める側が、合併プロトコルの終了を主張する権利の前に、上述した“-合理的な最大努力”および“-反独占文書”の義務を十分に履行した場合にのみ、合併プロトコルを終了する権利を利用することができるという条件である(第(Ii)項で説明した終了を“法的制約終了”と呼ぶ)

​

(c)

は当社が提供し，もし：

​

(i)

(A)当社は合併協定に違反していないため、親会社は(またはその後に通知を出して救済する権利があり、適用されるように)会社の違約終了(以下のように定義される)に従って合併協定を終了する権利があり、(B)親会社または合併子会社は、それぞれ合併協定の下でそれぞれの契約または合意を履行できていないか、または合併協定の下の他の義務を履行していないか、または合併協定における親会社および合併子会社のいかなる陳述および保証が不正確になっているか、または正確ではない。個別に履行できなかったり、その他の当該等の違反事項、不履行事項又は不正確事項と一緒に履行又は不正確であったりすることは、親会社又は合併付属会社が合併協定に意図された取引(要約及び合併を含む)を完了する能力を阻止、深刻な阻害又は大幅に遅延させることができる能力、及び(C)当該等が違反、履行できなかった場合又は親会社又は合併付属会社が終了日前に是正できなかった場合、又は当社が親会社に違反事項に関する書面通知を出してから30ヶ月以内に是正できなかった場合、不履行または不正確(第1項に記載の終了を“親違約終了”と呼ぶ)。または

​

(Ii)

(A)会社取締役会(またはその正式に許可された委員会)は、上記“-会社取締役会提案”に記載された条項に基づいて、より高い提案について最終合意を達成するために合併合意を終了することを決定し、(B)会社は親会社に停止費を支払う((2)項で説明した終了を“高度契約終了”と呼ぶ)；または

​

 

46

 

(Iii)

連結子会社は、連結協定が規定する適用時間の3営業日以内に連結協定の条項に基づいて要約または延長要約を提出することができません。

​

(d)

親，次のような場合：

​

(i)

(A)親会社と連結子会社は合併協定に違反していないため、会社は(またはその後に通知を出して適用する機会がある)上記(C)の段落に従って合併協定を終了する権利があり、(B)会社は合併協定の下のいかなる契約または契約または合併協定の下の他の義務に違反または履行しておらず、このような違反または履行されていない行為が満期直前に継続する場合、適用される要約条件を満たすことができなくなる。または合併協定に規定されている当社の任意の陳述および保証が不正確になった場合、そのような不正確が満期直前に継続している場合には、適用される要約条件を満たすことができず、(C)会社のこのような違反、履行できない、または正確でない場合、終了日前に是正できない場合、または親会社がそのような違約、履行できない、または不正確に当社に書面通知を交付した後30日以内に訂正する(本項(I)項に記載の終了を“会社違約終了”と呼ぶ)。または

​

(Ii)

会社の取締役会は変更を提案します(“変更を中止することを提案します”)。

​

終了の効果.合併協定が適切かつ有効に終了された場合、合併協定はもはやいかなる効力または効力を持たず(秘密およびいくつかの他の指定条項を除く)、当社の停止費または親会社停止費(以下、定義を参照)を支払った後、合併協定のいずれか一方またはそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、連合会社、代理人または他の代表にいかなる責任も負わないであろう。ただし、いずれの当事者も、終了前に発生したいかなる詐欺や故意に合併協定(定義以下参照)に違反することにより、いかなる責任や損害も免除されることはない。

“故意に違約する”とは、合併合意に実質的に違反する行為、すなわち違約者がその行為をとることを実際に知っているか、またはその行動を取らずに合理的に重大な合併合意に違反する可能性があることを知っている場合の行為または不作為の結果である。

停止料。会社は27，230，000ドルの停止費(“会社停止費”と呼ぶ)を親会社に支払うことに同意しており，条件は： である

(a)

(I)合併協定は、終了日に従って親会社または会社によって終了され、終了前に最低条件(独占禁止条件および禁止条件(任意の独占禁止法に関連する範囲に限定されることが前提)を満たしていないか、または親会社によって違約によって終了される。(Ii)合併契約の署名および交付後および終了前に、買収提案は、終了時間(例えば、所属終了日の終了)または終了時間(例えば、所属会社の違約終了)の少なくとも2つの営業日前に開示または開示されており、非公開で撤回またはその他の方法で保留されずに公開放棄されている。(Iii)合併協定の終了後12ヶ月以内に、当社はその後に買収取引を完了または完了する買収提案について任意の第三者と最終合意を締結し、この場合、当社は買収取引を完了しながら会社停止費を支払う(ただし、上記(Iii)条については、上記“買収取引”の定義において“-不誘致”項で言及されているすべての百分率は“50%”；(br}とみなされる)

​

(b)

合併プロトコルは、会社が高級要約に従って終了することによって終了し、この場合、会社停止料は、終了と同時にまたは前に支払うべきである(終了の条件として)；または

​

 

47

 

(c)

合併プロトコルは、終了提案の変更によって親会社が終了します。この場合、会社は終了後2営業日以内に会社停止費を支払わなければなりません。

​

親会社は、親会社または当社が終了日または法定制約終了(任意の独占禁止法の範囲に限定される)に従って合併協定を終了し、親会社および合併子会社が反独占条件または強制令条件(任意の反独占法のみを含む)以外のすべての要約条件を満たしているか、または放棄していることを前提として、47，640，000ドルの終了料(“親会社停止費”と呼ぶ)を当社に支払うことに同意している。

いずれの場合も，会社は会社停止費の支払いを要求されず，親会社も親会社停止費の複数回の支払いを要求されることはない.合併協定に従って終了費用を支払わなければならない場合、会社または親会社は、適用されるように、親会社の停止料(および任意の超過支払いの利息支払いおよび支出を支払う)は、他方およびその関連会社、直接または間接株主、パートナー、マネージャーまたは他の持分または証券所有者(それぞれ関連者)の唯一および唯一の救済措置であり、その関連者の任意の一方または任意の他の1人当たりの権利が提出または維持され、適用終了料を支払う側およびその関連側は、以下の事項に対して任意の責任を負わないであろう。合併協定またはそれに基づいて行われる任意の取引によって生じる任意の法的手続、または要約、合併または合併協定が完了しようとしている任意の他の取引を完了できなかったために被った任意の損失(当社または親会社が当該等の停止費を支払わない限り、いずれか一方の詐欺または故意違約の責任を免除することはない)。

救済措置。親会社、合併子会社及び当社はすでに同意しており、例えば、合併協定のいかなる条文がその特定の条項に従って履行されていない、或いは他の方法で違反すると、補うことができない損害が発生し、金銭損害賠償或いはその他の法的救済措置はいかなる当該等の損害を補うのに十分ではない。したがって、双方は、当社の一方または親会社または連結子会社が合併協定に規定されている任意のそれぞれの契約または義務に違反または脅威している場合、当社と親会社および合併子会社には、(実際の損害またはその他の状況または掲示または担保のいずれかの保証または他の保証を証明する必要がない)権利があり、法律または衡平法によって得られる権利のある任意の他の救済措置に加えて、他方の合併協定違反を防止または制限するための1つまたは複数の禁止を得る権利があることを認め、同意した。また、合併協定の条項及び条文を具体的に実行し、合併合意下の契約及び義務を遵守することを防止又は制限し、違反又は脅し又は相手に合併協定下の契約及び義務を違反又は強制する。一方、当社及び親会社及び合併子会社は、当該等の者が合併協定違反を防止又は拘束し、合併協定の条項及び条文を具体的に実行して、当該等の者の合併合意下の契約及び義務に違反又は強制的に遵守することを防止又は脅し又は強制的に異議を提起することに同意していない。

費用と支出。合併プロトコルが明示的に指定した限られた場合を除いて，合併プロトコルや行う予定の取引に関するすべての費用や支出は，要約や合併が完了するか否かにかかわらず，一方または複数(適用者に応じて)に支払わなければならない.

法に基づいて国を治める.合併協定はデラウェア州の法律によって管轄され、適用される法律紛争の原則に基づいて管轄可能な法律を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈される。

他のプロトコル

メンテナンスサービス契約

合併協定を締結するとともに，親会社は会社のある株主と入札と支援プロトコル(“支援プロトコル”)(各株主は“支援” を締結している

 

48

 

(br}株主“)この中で規定されているのは、各支援株主は、各支援株主が、それぞれの支援合意日までに当該等の支援株主が記録しているまたは実益所有のすべての流通株を撤回することなく、契約開始後10営業日後に、(I)買収後4営業日または前に当該支持株主が買収した任意の追加流通株を入札し、撤回しないことが規定されている。と(Ii)要約が満了する前営業日.

支持契約の条項によれば、支援株主は、特別会議で合併協定および合併協定および合併協定を承認するために予期される他の取引に賛成票を投じることに同意したが、任意の提案を含み、特別会議で合併協定または承認合併協定によって行われる任意の取引を承認するのに十分な投票数がない場合、会議はより遅い日に延期される。任意の他の行動、提案、取引、またはプロトコル(任意の修正、放棄、免除、または実行しないことを含む)は、そのような行動、提案、取引またはプロトコルが、合併プロトコル下の要約または合併の任意の条件を終了日前に履行できないことを予想する理由があり、または、サポート株主が合併プロトコルの下または合併プロトコルの下での当社の任意の契約、陳述、保証、または他の義務または合意が違反されることをもたらす。任意の買収提案または任意の行動、合意、取引または他の事項に反対し、これらの買収提案または任意の行動、合意、取引または他の事項は、合併および合併協定を完了するために行われるすべての他の取引を妨げること、干渉、遅延、遅延、阻止、打撃または重大および不利な影響を与えることを目的とするものであり、当社の取締役会の提案または承認を経ずに当社の取締役会に行われる任意の変動、または親会社の同意を得ていない当社の既存の資本、会社アーキテクチャ、会社登録証明書または定款の任意の変動には適用されない。いくつかの例外の場合を除いて、サポート株主は、任意の株式または任意の株式を譲渡しない(または任意の譲渡プロトコルを締結する)ことに同意して、要約以外の任意の要約または交換要約に応答するか、または要約以外の任意の要約または交換要約に関連することに同意する。

適用される支援プロトコルの終了および発効時間が前に、各支持株主は、その取締役および上級管理者を促進せず、合理的な最大の努力を行い、それおよびその他の代表が直接または間接(I)に求め、開始しないように、または意図的に構成を促進または意図的に奨励するか、または合理的な期待をもたらす買収提案の任意の問い合わせ、提案または要約を可能にする。(Ii)当社に関連する任意の資料を任意の者に提供するか、または事業、財産、資産、帳簿、記録または他の資料に任意の人を接触させるか、または任意の場合に、事業、不動産、資産、帳簿、記録または他の資料に接触させるか、または買収提案または買収提案を構成または発表するための資料を当社の任意の者に提供して、構成、提出または発表または合理的な予想が買収提案をもたらすことができる任意の照会、提案または要約を行う；(Iii)参加または任意の人と、買収提案または買収提案を構成または合理的に予想することができる任意の照会、提案または要約について任意の議論または交渉を行う。第(I)~(Iii)項に適用される場合は、上述した任意の事項を実行する任意の意向を承認、許可、同意、または開示する。

サポートプロトコルは、(I)有効時間、(Ii)合併プロトコルの終了、(Iii)各当事者がサポートプロトコルを終了する双方の書面合意、(Iv)サポート株主が、合併プロトコル(任意の証拠物、添付ファイルまたは添付表、またはCVRプロトコルを含む予期される任意のプロトコルを含む)の修正または修正後に親会社および合併子会社に終了書面通知を提出した場合に終了し、いずれの場合も、株主の事前書面同意をサポートしていない。(X)合併協定の条項に従ってサポート株主に支払う対価格金額の減少または変更をもたらす(その任意の証拠品または付表を含む。または(V)要約が満了した場合(合併契約指定時間内に要約買収要約を受けた当社の普通株式株式を合併付属会社が支払っていない場合)または(V)要約が満了した場合には、いずれかの重大な面で支持株主に不利であるか、または(V)要約が満了したときに合併付属会社が要約先会社の普通株株式を受け入れて支払いに供することがない。

サポートプロトコル“の前述の説明は完全ではなく、添付表添付ファイル(D)(2)としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる”サポートプロトコル“フォーマットの全文を参照することによって定義される。

 

49

 

CVRプロトコル

各CVRは、親会社と親会社および当社の双方が同意した権利エージェント(“権利エージェント”)によって締結されたまたは価値のある権利協定(“CVR合意”)によって以下のマイルストーンを達成する権利がある場合には、最大5.00ドルの現金支払い(“マイルストーン支払い”)を受け取る権利があるが、適用される源泉徴収税および利息を払わなければならない契約または価値のある権利を表す。

そして、米国食品医薬品局(FDA)が、気道合胞体ウイルス(RSV)によって引き起こされる疾患または状態、ならびにヒト偏肺炎ウイルス(HMPV)またはヒト副インフルエンザウイルス(HMPV)によって引き起こされる任意の疾患または状態を予防するために、同社の候補ワクチンIVX-A 12、IVX-A 12を含む任意のワクチンまたは同社特許権がカバーする任意のワクチン(各製品)が承認された場合にのみ、各CVR保持者は、現金支払い(I)から4.00ドルを得る権利があるが、適用される源泉徴収税および利息を計算しなければならない。高齢者群において、親会社、その任意の許可者、そのいくつかの付属会社、または許可者、または任意の譲渡者(総称して、前述のいずれかの人が製品を開発または商業化する任意の権利の“販売エンティティ”は、発効7周年前にEU、イギリス、カナダでのすべての製品の累計純売上高が2億ドルに達した(“純販売マイルストーン”、FDAマイルストーンとともに、“マイルストーン”およびこのような支払い、“純販売マイルストーン支払い”、FDAマイルストーン支払いとともに“マイルストーン支払い”)に達した。

発効時期から適用マイルストーンを実現した日と発効期間を実現した6年記念日までの間に、FDAマイルストーン(“FDAマイルストーン日外”)、または発効時期の7年記念日(“FDAマイルストーン日外”)については、純販売マイルストーン(“日外純売上マイルストーン”)については、親会社が要求され、お互いに適用される販売実体が誠実に行動し、ビジネス上の合理的な努力を用いてマイルストーンを実現することを促す。“ビジネス上の合理的な努力”は、親会社およびその付属会社が類似の開発段階にあり、類似の市場潜在力を有する製品(“関連製品”)の承認を合理的かつタイムリーに得るために親会社およびその付属会社が投入する努力および資源のレベルと一致する努力および資源のレベルと定義され、親会社が善意のためにその所有または許可の関連製品において一般的に考慮されるすべての科学、商業およびその他の関連要素を考慮すると、特許カバー率、有効期間および期限延長、規制および他の排他性、製造およびサプライチェーン、製品概況、安全性および有効性を含む。実際および予想される製品ラベル、代替製品の市場または開発中の競争力、実際および予想される市場条件、地理的市場、関連する規制構造、規制環境、カバー範囲および精算の利用可能性、および実際および予想される開発コストおよびタイムライン、商品コストおよび適用製品に関連するすべての他のコスト、および商業参入に関連するタイムラインを含む、適用製品の予想される収益性および利益潜在力。しかし、上記の規定にもかかわらず、このような努力およびリソースレベルを決定する際には、CVRプロトコルに従って支払われるべき適用マイルストーン支払いは考慮されず、その制約を受けるべきである。

FDA承認マイルストーンが発効期間の6年前に実現された場合、または純販売マイルストーンが発効期間の7年記念日または前に実現された場合、合理的に実行可能な場合(いずれにしても適用マイルストーン実現日の30日後には遅くない)、親会社は、適用マイルストーンが実現されたことを示す書面通知を権利代理人に提出し、権利代理人に税表を請求するか、減税または差し止めを行うために必要な他の情報を指示するが、この通知の日を遅くしてはならない。親会社は、マイルストーン支払いが適用された日の後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く電気送金によって権利エージェントに指定された口座に現金を交付しなければならない。この現金は、持分賞所有者以外のすべてのCVR所有者に適用マイルストーン支払い金額を支払うのに必要な総金額に相当し、この場合、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く賃金または売掛金システムによって支払うことになるが、いかなる適用された源泉徴収税も遵守しなければならないが、最初のbrより遅くはない

 

50

 

支給日は、権利代理人に適用書面通知を出した日から7営業日遅くてはならず、いずれの場合も適用マイルストーンを実現した日から75営業日遅れてはなりません。

親会社が発効期間7周年当日またはそれまでに純売上高のマイルストーンに達していない場合、CVRを返済していない所有者の少なくとも40%を保有する書面の要求の下、親会社は、EU、イギリス、カナダで販売されているすべての製品の発効時間から発効までの7年間の累計純売上高を合理的に詳細に列挙し、製品および国/地域に記載した親会社の首席財務官認証による書面報告を提供しなければならない。親会社にこの報告を提出してから45日以内に、CVRを返済していない所有者の少なくとも40%が書面で要求した後、親会社は許可すべきであり、その関連会社は双方の同意を許可する独立会計士に親会社またはその関連会社の記録を調べることを許可するが、必要ないくつかの制限を遵守し、独立会計士の要求を受けて、この報告およびその計算根拠の数字の正確性を確認する必要がある。独立会計士は、請求した所持者に、純売上高マイルストーンが達成されたか否かに関する決定と、その調査結果に直接関連する補足情報とを開示しなければならない。この独立会計士が受け取る費用はCVR所持者がそれぞれ保有するCVR数に比例して支払われる.

(I)所有者が遺言または無遺言で死亡しない限り、(Ii)CVRを死亡時に受益者に移転する文書によってCVRを生者間または遺言信託に譲渡する；(Iii)裁判所命令に従って(破産または清算に関連することを含む)、(Iv)法律によって実施される(合併または合併を含む)、または任意の会社、有限責任会社、共同企業または他のエンティティの解散、清算または終了を考慮しない。(V)課金等の指定者の形態で所有されている場合、指定された者から実益所有者まで、適用される場合には、DTCが許可された範囲内で中間者を通過する。また，所有者は考慮せずに親会社に譲渡してCVRを放棄することができ，このCVRは消滅する.

上記支払い権利は契約権利のみであり、CVRプロトコルの条項と条件によって管轄される。CVRは証明書または他の文書によって証明されず、いかなる投票権や配当権も持たず、親会社、合併子会社、または当社のいかなる持分または所有権も代表しないだろう。CVRは登録されたり上場されたりしないだろう。CVRで支払うことが可能ないかなる金額でも利息を発生または支払うことはできないだろう。どんなマイルストーンにも達する保証はなく、何の記念碑的な支払いも保証されない。

請求項エージェントは、(I)CVRの保持者を識別し、(Ii)CVRおよびその許可された譲渡を登録するための登録簿を保持する。登録簿には、最初に、DTCが発効直前に株式の街頭所有者が所有していたすべての株式を代表する譲渡会社の1つの頭寸が表示される。権利エージェントは、CVRプロトコルの条項に従ってCVRがストリート名所有者の名義に譲渡されるまで、CVRがCVRを譲渡することについてストリート名所有者に直接いかなる責任も負わないであろう。親会社は発効時間後30営業日以内に、親会社が自社譲渡エージェントから受け取ったフォーマットで、持株エージェントに株式所有者の名前または住所を提供または手配し、および(B)株式所有者に所属奨励所有者があれば、合併合意の条項に基づいて、株式保有者の有効時間に当社帳簿に記載されている氏名および住所を提供または手配する。

いくつかの限られた場合に、CVRを返済していない所有者の少なくとも40%が同意されない限り、親会社はCVR保有者の利益を損なう方法でCVRプロトコルの条項を修正してはならない。

CVRを返済していない所有者および権利エージェントを少なくとも40%保有する者のみが、すべてのCVR所有者を代表してCVRプロトコルについて任意の訴訟または訴訟を提起する権利がある。CVRの個人所有者または他の集団のCVR所持者は、このような権利を行使する権利がないであろう。

上述したCVRプロトコルの説明は完全ではなく、添付ファイル(D)(2)の添付ファイルとして提出され、参照によって本明細書に組み込まれるCVRプロトコルの形式全体を参照することによってのみ定義される。

 

51

 

秘密保持プロトコル

親会社のアスリコン英国有限公司と当社は2022年7月21日に共同守秘協定(“初期守秘協定”)を締結し、2023年8月22日に2023年11月14日に改訂され、2023年11月26日にさらに改正された取引守秘協定(“初期守秘協定”と併せて)を締結した。守秘協定の条項によれば、双方は、いくつかの例外的な場合には、法律要件を適用する開示能力を含み、双方が相手およびそのそれぞれの代表に提供する任意の非公開情報が開示されないか、または任意の目的のために使用される可能性があるが、会社のVLP技術プラットフォーム、呼吸器合胞体ウイルス(RSV)/ヒト偏肺ウイルス(HMPV)およびIVX−A 12およびIVX−121と呼ばれるRSV計画に関連する当事者との間の業務関係を評価または求めることに同意する。2023年11月14日に改正された機密協定としては、当社に有利なポーズ条項が含まれていますが、合併協定に署名してからは有効ではありません。

“セキュリティプロトコル”の上述した説明は完全ではなく、添付ファイル(D)(4)、(D)(5)、(D)(6)および(D)(7)として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる“セキュリティプロトコル”の全てのみを参照して限定される。

12.

見積の目的；会社の計画

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見積の目的

要約の目的は、親会社に連結子会社を通じて自社に対する支配権と全持分を獲得させることである。当社買収の第一歩として、今回の要約はすべての流通株の買収を促進することを目的としている。合併の目的は，要約による入札や購入が行われていない流通株をすべて買収することである.買収要約が完了すれば、合併子会社はその後実行可能な範囲内でできるだけ早く合併を完成させる予定だ。

(Br)会社取締役会は一致した：(I)契約および合併を含む合併契約およびその取引が決定され、当社およびその株主にとって賢明で公平で、その最適な利益に合致し、当社が合併協定を締結することが望ましいと発表し、(Ii)当社が合併協定に署名·交付することを承認し、発表することが望ましい。当社は合併協定に記載されている条項及び条件に基づいてその契約及び合意を履行し、及び契約及び合併及び合併協議がしようとする他の取引を完了し、及び(Iii)合併協定に記載されている条項及び条件の規定の下で、株式保有者が要約を受け入れることを提案し、要約に基づいて合併付属会社に株式を渡すことを提案する。

要約が完了すれば、合併が完了する前に会社の余剰株主の承認を求める必要もありません。会社条例第251条(H)条は、1つの上場企業に対する成功買収要約を完了した後、いくつかの法定条文の規定の下で、購入者が少なくとも当該会社の種類毎の株式のうち当該会社の合併を承認するために必要な株式額を保有し、他の株主が合併中にその株式について徴収する対価が買収要約で支払われたものと同じであれば、買収者は当該会社の他の株主投票なしに合併を行うことができると規定している。したがって，吾らが要約を完了すると，合併プロトコルにより，吾らはDGCL第251(H)節により当社の株主投票なしに統合を完了する必要がある.

会社の計画

発効時期には，(A)合併事項により，当社の登録証明書が全体的な内容として改訂·再記述され，合併合意添付ファイルCに記載されているように，および(B)当社，親会社および合併付属会社は，当社の細則のすべての内容を改訂および再記述し，発効直前に有効な合併付属会社定款の形で再記述する必要がある(ただし，合併付属会社の名称は既存会社の名称が言及される)と言及される。発効後6年以内に、まだ残っている会社の登録証明書と定款には関係 が含まれています

 

52

 

賠償者に有利な賠償、立て替え費用と免責条項は、会社が2023年12月11日からの会社登録証明書と定款に含まれる賠償、立て替え費用と免責条項を下回らない。

合併後、私たちはこれらの株をナスダックから退市させ、“取引所法案”に基づいて登録をキャンセルするつもりです。

親会社と連結子会社は、会社とその資産、会社構造、資本、負債、運営、物件、政策、管理、人員を詳細に審査しており、要約と合併完了後に存在する状況に応じてどのような変化を考慮することが望ましいですか。親会社および合併子会社は，要約保留期間および要約および合併完了後に当社の業務および運営を継続的に評価し，その際の場合には適切と考えられる行動をとる.その後，親会社はこれらの情報を審査し，会社業務，運営，資本，負債，管理の全面審査の一部とする予定である。可能な変化は、会社業務、会社構造、会社登録証明書、定款、資本化と管理層の変化、または会社取締役会の変化を含むことができる。計画は、更なる分析及び親会社、合併子会社及び契約及び合併を完了した後、再編後の会社取締役会が適切と思われるときにその計画及び意図を随時変更する権利を保留することができる。

本要約買収事項が開示されている以外に、親会社及び合併子会社は現在、当社の追加証券の買収、当社証券の処分、当社に関連する非常会社取引(例えば、合併、再編又は清算)又は当社の重大な資産を購入、売却、又は譲渡する計画又は提案がない。

親会社及び合併付属会社がよく知っているように、付表14 D-9に記載されているいくつかの以前に存在する合意を除いて、合併合意日には、当社の任意の幹部又は取締役は、親会社、合併付属会社又は当社と重大な雇用、持分出資又はその他の合意、手配又は了解を有していないが、要約買収又は合併は、当社のいかなる幹部又は取締役が当該等の合意、手配又は了解を締結するかを条件としない。

13.

オファーの何らかの効果

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合併はDGCL第251(H)条に管轄されるため，合併完了は株主投票を必要としない.要約完了後、合併待ち契約に記載されている残りの条件が満たされた後、吾らと当社は東華ホールディングス第251(H)条の受け入れ時間に基づいて、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く合併を完了する。合併後、会社普通株のすべての流通株は直ちに親会社が保有する。

保証金規定。連邦準備制度理事会(“FRB理事会”)の規定によると、これらの株は現在“保証金証券”であり、その効果の一つは、ブローカーが株を担保として信用を発行することを許可することである。上記の株式や株式相場に関する要因と類似した要因により、要約を提出した後、株式は連邦準備委員会保証金条例で指摘されている“保証金証券”を構成しなくなる可能性があるため、ブローカー融資の担保として用いることができなくなる。

株の市場です。もし契約が成功すれば、株式は市場がありません。合併子会社は実際に実行可能な状況下でできるだけ早く合併を完成することを意図しているので、合併協定に含まれているいくつかの条件を満たすか免除しなければなりません。

ナスダックが発売されます。要約が完了した場合、連結子会社は受け入れ時間の翌日に合併を完了するが、合併契約に規定されているいくつかの条件を満たしたり放棄したりする必要がある。したがって，株は で上場を継続する要求に適合しなくなる

 

53

 

株式は1つの保有者、すなわち親会社のみとなるので、ナスダック。合併完了後にできるだけ早くナスダック株の退市を促す予定で、この退市の要求が満たされているからだ。

交換法案登録。これらの株は現在取引法に基づいて登録されている。株式が国家証券取引所に上場していない場合、300人以上の登録保有者もいない場合は、当社が米国証券取引委員会に提出した申請に応じて、その登録を終了することができる。取引所法令による株式登録の終了は、当社がその株主及び米国証券取引委員会に提供しなければならない資料を大幅に減少させ、取引所法令のいくつかの条文を当社に適用しないようにする。例えば、取引所法令第2916(B)節の短期運転利益の回収に関する条文、取引所法令第14(A)節による株主総会への委託書の提出に関する規定及び株主への年次報告書の提出に関する規定、及び取引所法令下第13 E-3条の“民営化”取引に関する規定。また、会社の“連属会社”及び会社の“制限された証券”を保有する者は、改正された1933年“証券法”第144条に基づいてこのような証券を処分する能力が損害又は解消される可能性がある。“取引所法案”に基づいて株式登録を終了すれば、これらの株はもはや“保証金証券”ではなく、ナスダックに上場する資格もなくなってしまう。吾等は合併完了後できるだけ早くナスダックからの離市及び取引所法令に基づいて株式登録を終了することを予定しており、当該等の退市及び登録終了の規定が満たされているためである。

14.

配当金と分配

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合併協定は、合併協定の日から発効の日まで、親会社の事前書面の同意を得ず、当社はその株式中の任意の株式について、いかなる配当金または割り当てを発表、または支払うことができない(現金、株式または財産形態にかかわらず)と規定されている。

15.

見積条件

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本節15節では，15節で使用されマージプロトコルで定義された大文字用語はマージプロトコルで述べた意味を持ち，マージプロトコルのコピーは添付表の添付ファイル(D)(1)としてアーカイブされ，参照により本明細書に組み込まれる.合併付属会社は、約定有効提出(及び有効撤回されていない)の株式に基づいて支払及び支払いを受ける責任について、満期直前に(又は親会社又は合併付属会社は以下に述べる)次の条件を満たす必要がある。

合併子会社が支払を受ける必要がない場合、又は米国証券取引委員会の任意の適用規則及び法規に適合する場合(取引法により公布された連結子会社が要約終了又は撤回後直ちに入札会社の株式を支払う又は返却する義務に関する規則14 e−L(C)を含む)は、約有効入札に応じて契約満了前に有効に撤回されていない株式については、連結子会社は支払いを受ける必要がなく、いずれの場合も、連結契約が規定された範囲内でのみ、契約満了直前の場合には、要約を延長、終了又は修正することができる。親会社または連結子会社が要約を満たしていないか放棄する以下の条件(法律が適用可能な範囲内)：

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合併合意予想取引の1976年に適用される“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”(以下、“高速鉄道法案”と略す)(およびその任意の延期)に規定されている任意の待機期間の満了または終了は、政府主管部門と達成された任意の自発的合意を含み、任意の時間内に要約または合併を完了してはならない。

​

•

要約条項により有効入札と有効撤回されず，要約された“ホスト”(このような用語はDGCL第251(H)節で定義)“受信”のいくつかの株式は，親会社が当時所有していた他の株式とともに，合併子会社又はその任意の直接又は間接完全子会社(保証交付手続に従って提出された株式を含まず、当該等の株式がまだ要約されていない“係”“受領”(当該等の語はDGCL第251(H)節で定義される))を含み、満期直前の発行済み株式総数の50%以上の少なくとも1株を占める。

​

 

54

 

•

主管および適用管轄権を有する政府当局は、(A)満期直前に任意の有効な法律を制定、発表または公布し、その効力は、要約、親会社または合併子会社が株式を買収すること、合併が不法であること、または要約、親会社または合併子会社の株式買収または合併の完了を禁止または阻止する効力を有することである。または(B)要約の満了直前に有効であり、要約または合併の不正を提出する効力を有する任意のコマンド、または合併の完了を禁止または阻止する効力を有する任意のコマンドを発行または付与した任意のコマンド；

​

•

合併プロトコル4.8節第1文と合併プロトコル第4.1(C)節第1文に含まれる会社陳述と保証は，その時間に作成されたように，合併プロトコルの日付と満期直前の各方面で真実かつ正しいものであるべきである；

​

•

合併プロトコル第4.2(A)および4.2(B)節に記載された当社の陳述および保証は、合併プロトコルの日付および満了時間の直前に、各方面で真および正確である(個別または全体的に最低限に属するいかなる不正確な点も除く)、その時間になされたように(ただし、早い日に作成された明確な宣言を除く場合は、その早い日を基準とする)

​

•

4.1節(4.1(C)節第1文を除く)，4.2節(4.2(A)節と4.2(B)節を除く)，4.3節，合併プロトコル4.4節および第4.10節は、合併プロトコルの日付および締め切り(より早い日付で明確に規定された範囲内でない限り)、すべての重要な態様で真実かつ正しい(本明細書で説明されている“重要性”または会社の重大な悪影響限定語または同様の制限には適用されない)；

​

•

合併協定第四条に記載されている当社に関するすべての他の陳述及び保証は、合併協定の期日及び満了直前に、様々な態様で真実及び正確でなければならない(“重要性”又は当社の重大な悪影響限定語又はその中に記載されている類似制限に関するいかなる制限も含まれていない)(より早い日に行われた明確な声明及び保証を除く)が、そのような真実及び正確でなければ、除外する。個別または合計は、会社に重大な悪影響を及ぼす。

​

•

会社は、すべての重要な点で、合併協定の規定を遵守し、履行しなければならない会社は、合併協定の満了時または前に遵守または履行しなければならないすべての合意および契約を遵守しなければならないが、合併協定の満了時または以前に治癒されたいかなる不遵守または履行も除外しなければならない。

​

•

は合併協議の日から会社に重大な悪影響を与えていない；

​

•

親会社は、会社の最高経営責任者または最高財務官が会社を代表して署名した証明書を受信しなければならない。満期直前までに、上記第4~第9項に規定する条件が適切に満たされていることを証明しなければならない(“証明書条件”)；および

​

•

統合プロトコルはその条項で終了していない(“終了条件”).

​

上記条件は親会社及び合併付属会社の唯一の利益であり、かつ(最低条件及び終了条件を除く)は親会社又は合併付属会社が主張することができ、親会社又は合併付属会社は受け入れ時間前に随時及び時々全部又は一部の条件を放棄することができ、そして親会社又は合併付属会社が一任適宜決定することができ、すべての場合に合併協定条項及びアメリカ証券取引委員会の適用規則及び法規に規定される。

16.

ある法務；規制承認

​

ルーチン。本節16節で述べたほか，当社が米国証券取引委員会に提出した公開入手可能な情報の審査に基づき， について

 

55

 

(br}以下16節に述べる以外に、当社等が合併協定について行う取引の交渉が吾等に提供するいかなる政府許可又は規制許可が当社業務に重大な影響を与えるか、又は吾等が要約に基づいて株式を買収するために必要な任意の政府又は政府行政又は規制当局又は機関(国内又は海外)の任意の承認又はその他の行動を知ることができない。このような承認または他の行動が必要であるか、または必要であれば、デラウェア州以外の司法管轄区の買収法は、以下の“州買収法”で説明されるほか、そのような承認または他の行動を求めることを考慮している。しかし，待機期間の遵守および本節16節“反独占コンプライアンス”項で概説した必要な承認を遵守するほか，いずれの件が結果となるまで，要約によって引受された株式の購入を遅延させることはないと期待している.当社は、必要に応じて当該等の承認又は行動を得ることが保証されていないこと、又はその等の承認又は行動が実質的な条件なしに取得されることが保証されていないこと、又は当該等の承認又はその他の行動が行われていない場合には、当社の業務が不良な結果を生じない可能性があること、又は当社の業務の一部が処分又は分離されて保有されない可能性があり、いずれの事項も、当社等が任意の満了時間に要約を終了させる権利があり、契約の有効提出(及び適切に撤回されていない)に応じたいかなる株式の支払いも受け付けない可能性がある。我々は，要約に基づいて支払いと株式の支払いを受ける義務が反独占条件を含む要約条件に制限されている.第15節-“要約条件”を参照。

反独占コンプライアンス

は“高速鉄道法案”を守る。高速鉄道法案(これにより公布された規則及び法規を含む)によると、合併子会社が要約に基づいて株式を購入することを含むいくつかの取引は、連邦貿易委員会と米司法省反独占部門(“反独占部門”)に特定の情報及び文書材料を提供する(“高速鉄道通知表”)及び高速鉄道法案に規定されている任意の待機期間の満了又は終了前に完了してはならない。親会社と会社は2023年12月18日に連邦貿易委員会と反独占部門にそれぞれの高速鉄道通知表を提出した。

高速鉄道法案によると、Merge Subは要約に基づいて株式を購入するには初歩的な待機期間が必要であり、この待機期間は米国東部時間2024年1月17日午後11時59分に満了する、すなわち申請提出後30日以内であるが、待機期間が土曜日、日曜日または連邦休暇が満了した場合、この待機期間は午後11時59分に延長される。土曜日、日曜日、あるいは連邦休日の翌日ではありません。30日間の待機期間内に、連邦貿易委員会および反独占局は、早期終了を許可することによって待機期間を短縮することを選択することができ、当事者に補足情報または文書材料の要求(“第2の要求”)を発行することによって待機期間を延長することができる。しかし、最初の30日間の待機期間内に、これらの機関は、早期契約の終了を承認することを一時的に停止した。あるいは、連邦貿易委員会や反独占部門が提案された買収をより多くの時間審査するために、親会社は会社の同意を得た後、待機期間終了前に高速鉄道通知表を撤回して再提出し、新しい30日間の待機期間を開始することができる。連邦貿易委員会または反独占部門が2回目の要求を出した場合、要約に関する待機期間は東部時間の夜11：59に延長され、すなわち連結子会社はその第2の要請後の30日目にほぼ適合することを証明する。高速鉄道法案の待機期間が満期または終了した場合、親会社が取引に適用される高速鉄道法案の待機期間の満了または終了後1年以内に50%以上の流通株を持っている限り、合併を完了するには高速鉄道法案に基づいて追加的に申請を提出する必要はない。

連邦貿易委員会と反独占局はしばしば米国独占禁止法に基づいて要約や合併などの取引の合法性を審査する。連邦貿易委員会または反独占部門は、(I)要約に従って株式の購入を禁止すること、(Ii)合併を禁止すること、(Iii)合併子会社(または合併完了後、親会社)に株式を剥離することを要求すること、または(Iv)当社または会社に業務または資産を剥離すること、または他の救済を求めることを含む、独占禁止法に従っていつでも公衆の利益に適合すると考えられる任意の必要または適切な行動をとることができる。場合によっては、個人当事者および州総検事長も独占禁止法に基づいて法的訴訟を提起することができる。統合が完了する前または後の任意の時間に、適用される待機期間が満了または終了しても

 

56

 

高速鉄道法案によると、どの州または個人でも、合併の強制完了を求めることができ、または他の構造的または救済または損害賠償を求めることができる。

公開資料及び当社が業務に従事している他の資料の審査により、親会社は合併付属会社が要約に基づいて株式を購入したり、合併を完了しても適用される独占禁止法に違反してはならないと考えています。しかし，親会社が反独占を理由に要約や合併に挑戦したり，そのような挑戦をしたりすれば，結果は何になるとは限らない.第15節-“要約条件”を参照。

国家買収法

Br社はデラウェア州法に基づいて登録されて設立された。一般に、DGCL第2203条は、“利害関係のある株主”(会社が議決権付き株を発行した15%以上を取得する権利を有する者を含む)と“利害関係のある株主”となった日から3年以内に“業務合併”(合併及び何らかの行動を含むと定義される)を行うことを禁止し、“業務合併”が当該人が“利害関係のある株主”になる前に同社取締役会の承認を得ない限り、“業務合併”を行う。当社取締役会は合併協定及びその中で行われる取引を承認しているが、DGCL第(203)節で述べた“業務合併”に関する制限は、合併協定及び合併合意が行う予定の取引には適用されない。

当社はすでに合併プロトコルの中で吾らに、合併プロトコルに掲載されている親会社及び合併子会社の陳述が事実であり、正確かつ完全であると仮定し、当社取締役会(又はその正式に許可された委員会)は、DGCL第(203)節に記載された業務合併制限が合併プロトコル、CVRプロトコル、入札及び支援プロトコル及びそれに基づいて行われる取引に適用されないように、すべての必要な行動をとっていることを示している。任意の他の州買収法規または同様の法規または法規は、要約、合併または合併協定に適用されると予想される他の取引に適用されるか、または主張することはできない。合併子会社は、要約、合併、合併協定、またはそれによって行われる取引に適用されるといわれる州法の有効性または適用性を疑問視するいかなる権利を保持しており、本要約中の購入要約またはこれに関連するいかなる行動も、この権利を放棄するつもりはない。

同社は米国の複数の州で業務を展開しており，その中にはすでに買い入れ法が制定されている州もある。DGCL第(203)条(上述したように，当社は業務合併の制限が要約や合併に適用されないように必要な行動をとっている)を除いて，その条項に基づいて，これらの法律が要約や合併に適用されるかどうかは分からず，吾らはこれらの法律を遵守しようとしていない。もし誰でも州買収法の適用を求めた場合、適切な裁判所手続きでそのような法規の有効性や適用性を疑問視することが含まれる可能性がある当時適切と思われた行動をとるだろう。任意の州の買収法が要約または合併に適用されると主張し、適切な裁判所が、このような法律が要約または合併に適用されないか、または要約または合併に適用されると判断していない場合、関連州当局にいくつかの文書または情報を提出すること、または州関係当局の承認を得ることを要求される可能性がある。また、命じられた場合、吾等は、要約によって引受された任意の株式の支払いを受け入れることができない場合や、要約や合併の継続を遅延したり、完了したりすることができない可能性がある。この場合、購入または支払い要約で提供された任意の株式を受け入れる義務はないかもしれません。第15節-“要約条件”を参照。

プライベート取引

米国証券取引委員会は、ある“民営化”取引に適用されるルール第13 E-3条を“取引法”に基づいて採択し、場合によっては、要約に基づいて株式を購入した後の合併または他の業務合併に適用する可能性があり、この要約では、当時保有していなかった残りの株式を買収することを求めている。取引法下の規則13 E-3は合併には適用されないと考えられる：(I)合併協定に署名する際には、私たちは会社の関連会社ではなく、取引法により、私たちもそうではない；(Ii)合併は になると予想される

 

57

 

は，要約完了後に実行可能な範囲でできるだけ早く完了する(いずれにしても要約完了後1年以内に完了)，および(Iii)合併中に，株主はカプセル価格と同じ1株当たり価格を獲得する.

株主の承認は必要ありません

DGCL第251(H)節では、ある要求を満たしていれば、株主が合併を承認する必要はないと規定されている。これらの要求は、(I)買収会社が被買収会社の任意およびすべての発行済み普通株の買収要約を完了した場合であり、DGCL第251(H)節がない場合、当該買収会社は合併協定の通過投票を行う権利があり、(Ii)当該買収が完了した場合、買収会社は少なくとも被買収会社の株式の割合を所有し、DGCL第251(H)節がなければ、統合の採用が要求されるだろう。最低条件が満たされた場合、吾らは要約に基づいて支払われた株式を受け入れ、吾等はDGCL第251(H)条下の合併を完了するのに十分な数の株式を保有し、合併合意の可決を自社株主投票に提出する必要がない。要約買収を完了した後、合併協定に記載されている残りの条件を満たした場合、親会社、合併付属会社及び当社は、合併受け入れ時間(合併協定を参照)後に実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させるために必要な行動をとるが、当社の株主投票は、大中華商業不動産第251(H)条に記載されているようになる。

17.

評価権

​

は要約に関連して当該等の株式を入札する株式所有者には何の評価権もない.買収要約と合併が合併協議に期待されるDGCL第251(H)節に基づいて完了した場合、株式所有者は、(I)要約に基づいて彼らの株式を入札していない、(Ii)DGCL第262節に規定された手順に従い、(Iii)その後DGCLによってその評価権を失うことなく(撤回、完成、または他の方法で)、デラウェア州衡平裁判所の株式の評価を獲得し、262節に基づいて当該株式等を支払う“公正価値”およびその利息を得る権利がある。もしあれば，その裁判所が裁定する.デラウェア州衡平裁判所が十分な理由がある場合に適宜別の決定がない限り、合併発効日から判決支払い日までの利息は四半期ごとに複利し、合併発効日から判決支払い日までの間にFRBが時々確定する割引率(任意の追加料金を含む)によって5%増加する。

任意の株式の“公正価値”を決定する際、衡平裁判所はすべての関連要素を考慮する。株式保有者は、このように決定された“公正価値”が、主要契約価格または合併に支払うべき対価(要件価格に相当)よりも高いか、または等しい可能性があり、売却取引(例えば、要約および合併)に対する支払コストが財務的に公平であるかどうかの意見は、第262節の“公正価値”に対する意見を代表するものではなく、他の方法では処理されないことを認識すべきである。また、評価手続きでは、このプログラムについては、当該株式の公正価値が要件価格よりも低いと弁明することができる。

DGCL第262節の規定により、DGCL第251(H)節に従って合併が承認された場合、合併発効日前の構成会社又は合併発効後10日以内に存続している会社は、合併を承認する権利を有する当該構成会社の任意のカテゴリ又はシリーズ株の各所有者に通知しなければならず、その構成会社の当該カテゴリ又はシリーズ株式のいずれか又は全ての株式は、評価権を得ることができる。また、DGCL 262のコピーまたは加入または費用を必要とすることなく、DGCL 262節の公開された利用可能な電子リソースにアクセスすることを指示する情報が通知に含まれなければならない。別表14 D-9は，当社がDGCL 262節によりその株主に発行した合併に関する評価権の正式通知を構成している.

別表14 D-9で述べたように，株主が合併に関するDGCL第2962節に規定する評価権の行使を選択したい場合，その株主は以下のすべての事項を達成しなければならない：

 

58

 

•

は，要約完了の遅い日まで，および14 D-9号別表郵送日後20日以内に，保有株式を評価する書面要求を会社に提出し，会社の株主の身分，および株主要求を合理的に評価しなければならない.

​

•

要約では当該株主の株式を承認しない；および

​

•

株は書面評価要求を出した日から発効まで連続して届出を持っている.

​

前述の株主の“株主名簿”項における評価権要約は，どの株主がその項のいずれかの評価権を行使したい場合に従うべき手順の完全な陳述ではなく，“株主名簿”第(262)節の規定を参照して保持されている.評価権を正確に行使するにはDGCLの適用規定を厳格かつタイムリーに遵守する必要がある。香港税関条例第262節の写しは、添付表14 D-9に添付ファイルIIとして登録される。

マージが完了すれば，以上で提供された情報は参照のみである.要約にあなたの株式を入札する場合、あなたの株式に対して評価権を行使する権利はありませんが、逆に、要約の条項と条件によって、あなたの株式の要件を受け取ることになります。

18.

手数料と支出

​

合併子会社は今回のカプセルの情報エージェントとしてInnisFree M&A会社を招聘し，Equiniti Trust Company，LLCをカプセルに関するホスト機関として招聘した.情報エージェントは，郵送，電話，ファックス，面談で株式所有者に連絡することができ，銀行，ブローカー，取引業者，その他の被命名者に要約に関する材料を株式の実益所有者に転送することを要求することができる.

Br情報代理人と委託者はそれぞれ要約に関連するサービスによって合理的かつ慣例的な補償を受け、合理的な自己負担費用が精算され、これに関連するいくつかの債務と費用は賠償され、連邦証券法で規定されているいくつかの債務が含まれる。

アスリカン、親会社、または合併子会社は、要約に従って行われる株式入札に関連する任意の費用または手数料を、任意のブローカーまたはトレーダーまたは任意の他の人(ホスト機関および情報エージェントを除く)に支払わない。仲買、取引業者、商業銀行及び信託会社は要求があれば、合併付属会社から顧客に発売材料を転送することによる常習郵送及び処理費用を精算する。適用される法律又は法規の要件がカード取次又は取引業者が要約を提出する司法管轄区域内では、要約は、当該司法管轄区域の法律に基づいて発行された1名以上の登録仲買又は取引業者が合併付属会社を代表して提出され、合併付属会社によって指定されるものとみなされる。

19.

その他

​

要約は、どの司法管轄区の株式にも提出されず(所有者やその代表の入札を受けることもない)、当該司法管轄区内では、申出又は受け入れ要約は、当該管轄区の証券、青空又はその他の法律に適合しない。しかし、連結子会社は、任意の当該等の管轄区域の法律に適合するように適宜必要と思われる行動をとり、適用法律に基づいて当該管轄区の株式保有者に約拡大することができる。適用される法律又は法規の要件がカード取次又は取引業者が要約を提出する司法管轄区域内では、要約は、当該司法管轄区域の法律に基づいて発行された1名以上の登録仲買又は取引業者が合併付属会社を代表して提出され、合併付属会社によって指定されるものとみなされる。

アスリカン、親会社、または合併子会社を代表して、本明細書または手渡し手紙に含まれていない任意の情報または陳述を提供することを許可されていない者は、そのような情報または陳述を提供または作成しても、許可されたものとみなされてはならない。契約上、任意のブローカー、トレーダー、銀行、信託会社、受託者、または他の人は、アスリコン、親会社、合併子会社、ホスト機関、または情報エージェントの代理とみなされない。いずれの場合も，本カプセルの交付や要約によるいかなる購入もいかなる も発生しない

 

59

 

は，情報提供日または本カプセル買収の日から，親会社，合併子会社，当社またはそのそれぞれの子会社の事務に何の変化も生じていないことを示唆している.

合併子会社は、取引法規則第14 d-3条に基づいて、スケジュール通りに米国証券取引委員会に入札要約声明を提出し、要約に関する何らかの追加情報を提供する証拠を提供し、修正案を提出することができる。約完了するためには，Merge Subは取引所法案下の規則第14 d−3条に基づいて付表の最終改訂を提出し，要約結果を迅速に報告する。さらに、取引法規則14 D-9によれば、会社は14 D-9付表および証拠物を米国証券取引委員会に提出し、会社取締役会の要約に対する推薦および推薦の理由を明らかにし、いくつかの追加的な関連情報を提供する。このような文書およびその任意の修正案のコピーは、米国証券取引委員会で参照することができ、上記第7節“会社に関するいくつかの情報”に規定された方法で米国証券取引委員会からコピーを取得することができる。

Isochrone合併子会社Inc
2023年12月27日

 

60

 

スケジュールI

アスリカン取締役と役員

アスリカンの役員と役員ごとの名前、現在の主要な職業或いは就職及び過去5年間の物質職業、職位、オフィス或いは就職状況は以下の通りである。業務住所を提供していなければ、役員あるいは幹部の業務住所は1フランシスクリーク通り、ケンブリッジ生物医学園区、ケンブリッジCB 20 AA、イギリスです。アスリーカンの役員は星印で表示されています。

 

61

 

 

62

 

 

63

 

親会社役員と役員

Br取締役及びその親会社の幹部の名前、現在の主要な職業或いは就職状況及び過去5年間の物質職業、職位、職務或いは就職状況は以下の通りである。親会社の役員は星印で表示されています。

以下の全員の営業住所は，デラウェア州ウィルミントン市コンコッドパーク1800号，郵便番号：1950(Michael ElloianとStephen LaRosaを除く，前者の営業住所：ボストンハーバーアベニュー121，郵便番号：02210，後者の営業住所：コネチカット州ニューヘブン，学院街100，郵便番号：06510)であり，いずれもアメリカ合衆国市民である.

 

64

 

合併子会社の役員と役員

合併子会社の幹部ごとの氏名、現在の主要職業あるいは就職、および過去5年間の物質職業、職、オフィスまたは就職状況は以下の通りである。合併子会社の役員は星番号で表示されています。

以下の全員の営業住所は，デラウェア州ウィルミントン市コンコッドパーク1800号，郵便番号：1950(Michael ElloianとStephen LaRosaを除く，前者の営業住所：ボストンハーバーアベニュー121，郵便番号：02210，後者の営業住所：コネチカット州ニューヘブン，学院街100，郵便番号：06510)であり，いずれもアメリカ合衆国市民である.

正しく記入された意見書は受け入れられます。所有者または所有者のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、提出書、株式を証明する証明書、および任意の他の必要な書類を受託者に送付しなければならない。住所は以下の通りである：

 

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割引の保管人は：

電話：無料(877)248-6417
(718) 921-8317
ファックス718 765-8758

問題があったり助けを求めたりすると，以下のアドレスと電話で情報エージェントに連絡することができる.また，本購入カプセル，転送手紙，他の材料の他のコピーを情報エージェントから取得することも可能である.株主は，ブローカー，トレーダー，商業銀行や信託会社に連絡し，要約に関する協力を求めることもできる.

特典の情報エージェントは：

自由M&A会社
マディソン通り501号20階
ニューヨーク、ニューヨーク10022
株主は無料電話をかけることができます：(888)750-5835
銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます：(212)750-5833