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アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
スケジュール
(ルール14 d-100)
第14(D)(1)または13(E)(1)条によるカプセル買収宣言
“1934年証券取引法”
ICOSAVAX，Inc.
(主体会社(発行者)名)
ISOCHRONE合併子会社
の完全子会社
アスリコン金融とホールディングス
の完全子会社
アスリカン
(-要人届出者名)
普通株、1株当たり0.0001ドル
(証券種別名)
45114M 109
(証券種別(対象普通株)のCUSIP番号)
ヒロ·ケンプ
アスリカン
フランシス·クリーク通り1号
ケンブリッジ生物医学キャンパス
ケンブリッジCB 2 0 AA
イングランド
電話番号：+44 20 3749 5000
(送信者が通知と通信を受信した者の名前，住所，電話番号を代表することを許可されている)
コピー：
Sebastian L.Fain，Esq.
Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP
レキシントン通り601号31階
ニューヨーク，NY 10022-4611
申請が入札要約開始前に行われた予備コミュニケーションのみに含まれている場合は、この枠を選択してください。
請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する：
ルール14 d-1条を満たす第三者入札見積.
発行者入札見積はルール13 E-4条に制約される.
Go-Private取引は13 E-3番目のルールを満たしています。
規則13 d-2条に基づき，付表13 dに対する修正案.
提出書類が入札見積結果を報告する最終改訂であれば、以下の枠を選択してください：
が適用される場合、対応するルール規定(S)： を指定するために、次の対応するボックスを選択してください
ルール13 E-4(I)(越境発行者入札見積)
ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積)
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本入札要約声明(本買収要約の任意の改訂と補足とともに)は、イングランドとウェールズに登録して設立された上場有限会社アスリコン(以下、“アスリコン”と略す)、アスリコンの完全子会社、デラウェア州のアスリコン金融ホールディングス(以下、“親会社”と略す)及びデラウェア州の完全子会社、デラウェア州の会社Isochrone Merge Sub Inc.(以下、“合併子会社”と略す)が提出される。本付表は、合併子会社が提出した買収要約に関し、(I)1株当たり15ドルの現金でデラウェア州会社(以下“会社”と略す)のすべての普通株流通株を買収し、1株当たり額面0.0001ドル(以下、“株式”と略す)を支払うが、適用される源泉徴収税を納付し、かつ利息(“成約金額”)を含まず、(Ii)1株当たり譲渡不可能なまたは価値権(1株当たり、すなわち“または価値権”)を加え、最高5ドルまたは現金支払いを得る権利があることを示しているが、適用される源泉徴収税を納付しなければならず、利息を計算していない。条項が適用される外部日付または前に指定されたマイルストーンに到達し、または価値のある権利協定に記載されている他の条件(成約金額にCVRを追加するか、または要約によって支払う可能性のある任意のより大きな金額(以下に定義する)、すなわち“要件価格”)の制約を受け、それぞれの場合、要約買収および関連提出書に記載されている条項および条件に従って、買収要約および関連交付書の写しがそれぞれ証拠物(A)(1)(B)として本文書に添付される。それらは時々修正され、補完され、または他の方法で修正され、要約を共同で構成することができる)。
購入要約(購入要約の添付表Iを含む)および添付された添付文書に含まれるすべての情報は、参照のために本明細書に明示的に組み込まれ、添付表の第1~9項および第11項に応答する。
当社、親会社と合併子会社との間で2023年12月11日に署名された合併協定および合併計画(その時々改訂、補充、または他の方法で修正される可能性のある“合併協定”)は、添付ファイル(D)(1)として添付され、参照として本添付表第(4)、(5)、(6)および(11)項に組み込まれる。
第1項。要約条項説明書。
購入要約の“要約条項表”に列挙されている情報を参考に組み込む.
第2項：テーマ会社情報.
(A)本付表に関連する標的会社と証券発行者の名称はICosavax，Inc.，デラウェア州の会社である。同社の主な執行事務所はワシントン州シアトルボストン通り1930号1000号室にあり、郵便番号：98101。会社の電話番号は(206)737-0085です。
(B)本付表は発行済み株式に関係している.当社はすでにアスリコン、親会社及び合併子会社に通知し、2023年12月22日に市を受け取る時、すでに発行及び発行された株式は全部で50，802，709株であり、その中の10，181，543株は発行された会社の株式購入(“会社の株式購入”)によって発行することができ、518，673株は業績の帰属条件に制約されない既発行制限性株式単位(“会社業績帰属単位”)の決済時に発行する必要があり、及び24，000株の株式は業績目標を全面的に実現して業績帰属条件の制約を受けなければならない既発行制限株式単位(“会社の株式購入単位”)の制約を受けることができる。また、会社の2021年従業員株購入計画によると、計画下の最終行使日(以下のように定義)の前または同時に最大948，374株を発行する。
(C)要約買収の#6節(タイトルは“株式の価格範囲；株式の配当”)に記載されている情報はここに組み込まれて参考となる。
第3項：届出者の身分と背景.
(A)本付表中の-(C)は、連結子会社、親会社、アスリカンによって提出されます。買収要約の#8節(タイトルは“アスリコン、親会社、合併子会社に関する何らかの情報”)および買収要約のスケジュール第I部で提出された情報は、引用により本明細書に組み込まれる。
 
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第4項。取引条項。
(A)購入要約に記載されている情報は参照により本明細書に組み込まれる.
第5項：過去の連絡，取引，交渉，合意.
(A)と(B)購入要約は以下の部分に列挙された情報をここに組み込んで参考にする：
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“概要”
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“要約条項表”
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第7節-“会社に関するある情報”
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•
第8節-“アスリコン、親会社、合併子会社に関するある情報”
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•
“10-”1節要約の背景；過去の会社との接触や交渉“
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•
第11節-“統合プロトコル；その他のプロトコル”
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•
第12節-“要約の目的；会社の計画”
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•
スケジュールI
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第6項：取引の目的と計画や提案。
(A)，(C)(1)-(7)買収要約は以下の部分に列挙された情報をここに組み込んで参考にする：
•
“概要”
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•
“要約条項表”
​
•
“10-”1節要約の背景；過去の会社との接触や交渉“
​
•
第11節-“統合プロトコル；その他のプロトコル”
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•
第12節-“要約の目的；会社の計画”
​
•
第13節-“カプセルの何らかの効果”
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•
第14節-“配当と割当て”
​
•
スケジュールI
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第7項：資金または他の対価格の出所と金額。
(A)，(B)購入要約は以下の部分に列挙された情報を参照して本明細書に組み込む：
•
“概要”
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•
“要約条項表”
​
•
第9節-“資金源と金額”
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(D)は適用されない.
第8項の対象会社の証券権益。
(A)購入要約の以下の部分に列挙された情報をここに組み込んで参考にする：
•
“要約条項表”
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•
第8節-“アスリコン、親会社、合併子会社に関するある情報”
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•
第11節-“統合プロトコル；その他のプロトコル”
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第12節-“要約の目的；会社の計画”
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スケジュールI
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(B)購入要約の以下の部分に列挙された情報をここに組み込んで参考にする：
•
第8節-“アスリコン、親会社、合併子会社に関するある情報”
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•
スケジュールI
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第9項人員/資産は、留用、雇用、補償または使用。
(A)購入要約の以下の部分に列挙された情報をここに組み込んで参考にする：
•
“概要”
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•
“要約条項表”
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•
第3節-“要約と入札株式を受け取るプログラム”
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“10-”1節要約の背景；過去の会社との接触や交渉“
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第18節-“費用と支出”
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第10項。財務諸表。
は適用されない.付表(10)項の説明によると、財務諸表は実質的とは考えられない。なぜなら、
(A)が提案した対価格は現金のみである；
(B)このカプセルはいかなる融資条件にも制限されない；および
(C)このカプセルは，そのトピックカテゴリに対するすべての未償還証券である.
第11項。その他の情報。
(A)購入要約の以下の部分に列挙された情報をここに組み込んで参考にする：
•
“概要”
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•
“要約条項表”
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•
第8節-“アスリコン、親会社、合併子会社に関するある情報”
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•
“10-”1節要約の背景；過去の会社との接触や交渉“
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•
第11節-“統合プロトコル；その他のプロトコル”
​
•
第12節-“要約の目的；会社の計画”
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•
第13節-“カプセルの何らかの効果”
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•
第15節-“カプセル条件”
​
•
第16節-“ある法律事項；規制承認”
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(C)購入要約に記載されている情報は参照により本明細書に組み込まれる.
 
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12項。展示品。
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展示品番号：
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説明
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​ (A)(1)(A) ​ ​ 購入要約日は2023年12月27日です。* ​
​ (A)(1)(B) ​ ​ 関数フォーマット(IRSテーブルW-9またはIRSテーブルW-8上の納税者識別番号認証ガイドを含む)。* ​
​ (A)(1)(C) ​ ​ ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、その他の指名者への手紙形式。* ​
​ (A)(1)(D) ​ ​ 顧客への書簡形式は、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、その他の被命名者に使用されています。* ​
​ (A)(1)(E) ​ ​ ダイジェスト広告、日付は2023年12月27日です。* ​
​ (A)(5)(A) ​ ​ ICSavax，Inc.のプレスリリース，日付は2023年12月11日(添付ファイル99.3を参照してICosavaxに組み込まれ，Inc.は2023年12月12日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に提出されている)， ​
​ (A)(5)(B) ​ ​ アスリカンが2023年12月12日に発表したプレスリリース(アスリコンが2023年12月12日にアメリカ証券取引委員会に提出したTO-C付表第99.1号添付ファイルを引用) ​
​ (A)(5)(C) ​ ​ アスリカンのソーシャルメディア投稿は、2023年12月12日(アスリコンが2023年12月12日にアメリカ証券取引委員会に提出したTO-C添付表99.2号添付ファイルを引用)。 ​
​ (A)(5)(D) ​ ​ Endpointが発表したニュース記事：Icoavax Buyout Caps AstraZeneca‘s Long Search For aワクチンPlatformは、Amber童によって2023年12月12日に発表された(アスリカンを引用して2023年12月12日に米国証券取引委員会のSchedule to-C表第99.3号添付ファイルに提出された)， ​
​ (A)(5)(E) ​ ​ 英フィナンシャル·タイムズが発表したニュース記事：アスリコンが10億ドルで初のワクチン会社を買収し、ハンナ·クヘルとドナト·マンチーニが2023年12月12日に完成した(合併日は2023年12月12日、アスリコンが2023年12月12日に米国証券取引委員会のTO-Cスケジュール第99.4号添付ファイルに提出したことを参考に) ​
​ (A)(5)(F) ​ ​ ロイター通信が発表したニュース記事：アスリコンがRSVワクチンメーカーIcoavaxを11億ドルで買収し、Yadarisa Shabongが執筆し、日付は2023年12月12日(合併日は2023年12月12日、アスリカンは米国証券取引委員会のTO-C付表99.5号添付表に提出された) ​
​ (b) ​ ​ は適用されない. ​
​ (d)(1) ​ ​ アスリカン金融·ホールディングス、Isochrone Merge Sub Inc.とIcosavax，Inc.の間の合併協定および計画は、2023年12月11日(Icosavaxを参照することにより、Inc.が2023年12月12日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル2.1に編入される) ​
​ (d)(2) ​ ​ または価値のある権利プロトコルフォーマット(ICSavaxを参照することによって、Inc.が2023年12月12日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kフォーム報告添付ファイルB添付ファイル2.1に組み込まれる) ​
​ (d)(3) ​ ​ 入札およびサポートプロトコルテーブル(添付ファイル99.1を参照してICSavaxに組み込まれ、Inc.は2023年12月12日に米国証券取引委員会の現在の8-Kフォーム報告書に提出される) ​
​ (d)(4) ​ ​ Icosavax，Inc.とアスリーカン英国有限会社との間の相互守秘協定は，2022年7月21日である.* ​
​ (d)(5) ​ ​ Icosavax，Inc.とアスリーカンイギリス有限会社との間の相互守秘協定は，2023年8月22日である.* ​
​ (d)(6) ​ ​ Icosavax，Inc.とアスリーカン英国有限会社との間の相互守秘協定第1修正案は，2023年11月14日である.* ​
​ (d)(7) ​ ​ Icosavax，Inc.とアスリーカン英国有限会社との間の“相互守秘協定第2修正案”は，2023年11月26日である.* ​
 
5
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展示品番号：
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説明
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​ (g) ​ ​ は適用されない. ​
​ (h) ​ ​ は適用されない. ​
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届出費用表。*
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*
は関数アーカイブである.
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“M&A管理条例”1016項の説明1によれば、いくつかの添付ファイルおよび添付表は省略されている。米国証券取引委員会の要求に応じて、親会社は、漏れた添付ファイルとスケジュールの補足コピーを提供することを約束した。
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13項。表13 E-3が提供を要求する情報を添付します。
は適用されません。
 
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署名
適切な問い合わせを経て、本人が知っている限り、本声明に掲載されている情報はすべて事実であり、完全で、正しい。
日付：2023年12月27日
アスリカン
送信者：
/S/浩浩カンプ
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名前：
ヒロ·ケンプ
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タイトル：
会社秘書
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アスリコン金融とホールディングス
送信者：
/S/David E.ホワイト
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名前：
David E.ホワイト
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タイトル：
総裁&ライブラリ
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ISOCHRONE合併子会社
送信者：
/S/David E.ホワイト
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名前：
David E.ホワイト
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タイトル：
総裁&ライブラリ
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