米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の 証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って

報告日（最初に報告されたイベントの日付）：2023年12月 21日

SCWORX株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

590マディソンアベニュー, 21階

ニューヨーク、 ニューヨーク 10022

(主要執行機関の住所)

(844) 472-9679

(登録者の電話番号)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者への提出義務を同時に履行することを目的としている場合は、下の適切なボックスをチェックしてください。

法のセクション12 (b) に従って登録された証券：なし。

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長 企業なのか、1934年の証券取引法 法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている 企業なのかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者 が、取引法のセクション13（a）の に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01.重要な最終契約の締結。

合併契約の締結

以前に開示したように、 2023年10月16日、SCWorx Corp.（以下「当社」または「SCWorx」）は、アメリカン エナジー・パートナーズ株式会社（「アメリカン・エンバイロメンタル」）（OTC：AEPT）と合併する意向書を締結しました。

2023年12月22日、 SCWorxはアメリカン・エンバイロメンタル社と最終合意および合併計画（「合併契約」）を締結しました。

この契約に基づき、 はアメリカン・エンバイロメンタルにある完全子会社を、合併の存続会社としてアメリカン・エンバイロメンタル社と合併することに合意しました。American Environmentalの株主は、本契約の完了の条件であるAmerican Environmentalによる合併前の最大600万ドルの資本調達を実施した後、完全希薄化ベースで合併後の会社の83％に相当するSCWorx普通株式 の株式を受け取ります。したがって、SCWorxの株主は、合併後、完全希薄化後の完全希薄化ベースで合併後の会社の 17% を所有することになります。

契約が完了すると、合併契約に基づき、SCWorxの取締役会は5人の取締役で構成されます。そのうち4人はアメリカン エンバイロメンタル社が指定し、1人はSCWorxが指定します。

は以前、ブティック投資銀行であるスタントン・パークに、契約を含め、当社が利用できる戦略的機会（ ）を検討するプロセスに関する助言を依頼しました。

契約は、SCWorxとアメリカン・エンバイロメンタル社の取締役会で承認されており、2024年度の第1四半期に完了する予定です。提案された取引の完了後、American Environmental の株主は当社の発行済み普通株式の過半数以上を所有することになるため、この取引は「逆合併」と見なされます。そのため、 本契約は、NASDAQが最初の掲載基準に基づいて上場申請を承認することを条件としています。さらに、 契約の締結は、次の条件を満たすことを条件としています。(i) 両当事者によるデューデリジェンスレビューの満足のいく完了、 (ii) アメリカン・エンバイロメンタルが最大600万ドルの株式を調達、(iii) SCWorxとアメリカン・エンバイロメンタル社の株主の両方による承認、 およびその他の慣習的な締結条件が満たされていることが条件です。

契約が現在考えられているとおりに完了するという保証はありません、あるいはまったくありません。

アメリカンエンバイロメンタル は、ペンシルベニア州に本社を置く環境サービス会社です。2023年10月30日より、アメリカン・エナジー・パートナーズ社の の名前は、規制当局の承認を条件として「アメリカン・エンバイロメンタル・パートナーズ株式会社」に変更されました。

署名

1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

日付：2023年12月26日

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