エキシビション10.1

引受契約

ニューヨーク、ニューヨーク 2023年12月18日

エフ・ハットン合同会社

ここに添付されている のスケジュール1に記載されている複数の引受会社の代表として

590マディソンアベニュー、39^番目の床

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

ご列席の皆様:

以下に署名した、ケイマン諸島の免除会社、リンケージ・グローバル Inc（会社」）は、EF Hutton LLC（以下「代表者」と呼びます）、および本書のスケジュール 1に記載されている代表者が代表を務める他の引受人（代表者およびその他の引受人は、総称して を「引受人」と呼び、個別に「引受人」と呼びます）との契約（本「契約」）を次のように確認します。

1.1.1。会社株式の性質と購入。

(i) 本書に含まれる表明 および保証に基づき、ただし、ここに記載されている条件に従い、当社は、当社の普通株式（「本株式」）の合計1,500,000株（以下「本株式」）、 額面価格1株あたり0.00025ドル（以下「普通株式」）を複数の引受会社に発行し、売却することに同意します。

(ii) 引受人は、共同ではなく複数の が、本書に添付されている別表 1のそれぞれの名前の反対側に記載されている数の会社株式を会社から購入し、本契約の一部を構成し、本書の一部を、会社 株1株あたり4.00ドルの購入価格（本書のセクション1.3に記載されている割引を差し引いたもの）で会社から購入することに同意します。会社株式は、目論見書の表紙に記載されている募集価格（本書のセクション2.1.1で定義されている ）で最初に一般に公開されます。

1.1.2。会社株の支払いと配達。

(i) の会社株式の引き渡しと支払いは、東部標準時の午前10時（2）に行われるものとします。^nd）登録届出書（下記のセクション2.1.1で定義）の発効日（ 「発効日」）の翌営業日（または3日）^赤) 登録届出書の発効日の翌営業日 (東部標準時午後4時1分以降)、または代表者と会社が合意した それより早い時間に、マディソンアベニュー366番地のOrtoli Rosenstadt LLPの事務所で^赤フロア、ニューヨーク、ニューヨーク10017（以下「代表顧問」）、または代表者と会社が合意した別の場所（またはファクシミリ またはその他の電子送信による遠隔地）で。会社株式の引き渡しと支払い の時間と日を「締切日」と呼びます。会社株式の購入価格の支払いの終了と、会社株式を表す証書の引き渡しを、ここでは「クロージング」と呼びます。

(ii) 当社 株の支払いは、締切日に連邦（同日）資金による電信送金によって行われるものとし、会社株式（または を通じて証明されていない場合は、預託信託会社（「DTC」）の全額高速譲渡施設）を表す証書（引受人が満足できる形式と内容で）を の口座に引き渡した時点で、会社の注文に従って支払います引受人。 社株式は、締切日の少なくとも2営業日前に、代表者が と書面で要求できる1つまたは複数の名前と認定額で登録されるものとします。証明された場合、会社は引受人が締切日の少なくとも1営業日前に会社株式を審査し、 が会社株式を梱包して引き渡すことを許可するものとします。当社は、代表者がすべての会社株式の支払いの入札を行う場合を除き、 に会社株式を売却または引き渡す義務を負わないものとします。「Business Day」という用語は、土曜日、日曜日、法定祝日、またはニューヨーク市 の商業銀行が法律で休業を許可または義務付けられているその他の日以外の日を意味します。ただし、念のため、商業銀行は、「自宅にいる」、「シェルター・イン・プレイス」を理由に閉鎖を続けることが法律で許可または義務付けられているとはみなされません。「必須ではない 従業員」またはその他の同様の命令や制限、または政府 当局の指示による物理的な支店の閉鎖。ただし、ニューヨーク市 の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）は、通常、その日に顧客が使用できます。

1.2 オーバーアロットメントオプション。

1.2.1。オプション株式。 本書に含まれる表明および保証に基づき、ただし、本書に記載されている条件に従い、会社株式の分配および売却に関連する過剰割当をカバーする目的でのみ、 に限定して、当社は、引受会社に対し、 の15パーセントに相当する最大225,000株の普通株式（「オプション株式」）を追加購入するオプションを引受会社に付与します。会社からの募集（「オーバーアロットメントオプション」）で売却された会社株式の 15%）。オプションシェア1株あたりに支払われる購入 価格は、本書のセクション1.1.1に記載されている会社株式1株あたりの価格と等しくなります。会社株式と オプション株式を総称して「公証券」と呼びます。公開証券 証券の募集と売却を、以下「募集」と呼びます。

1.2.2。オプションの行使。 本契約のセクション1.2.1に従って付与されたオーバーアロットメント・オプションは、締切日から45日以内に、オプション株式のすべて（いつでも）または 一部（随時）について行使することができます。引受人は、オーバーアロットメント・オプションの行使前にオプション株を購入する義務を一切負わないものとします。本契約により付与されたオーバーアロットメント・オプションは、代表者から当社に口頭で通知することにより行使できます。口頭通知は、購入するオプション株式の数と、オプション株式の引き渡しと支払いの日時（「オプション締切日」）を記載した夜間郵便、ファックス またはその他の電子送付で書面で確認する必要があります（「オプション締切日」）は5日以内通知日の から全営業日後、または会社と代表者が合意したその他の時間代表 弁護士の事務所、または会社 と代表者が合意したその他の場所（ファクシミリやその他の電子送信による遠隔地を含む）。オプション株式の引き渡しと支払いが締切日に行われない場合、オプション締切日 は通知に記載されているとおりになります。本契約に定める条件に従い、 オプション株式の全部または一部についてオーバーアロットメント・オプションを行使すると、(i) 当社は、当該通知で指定された数の オプション株式を引受人に売却する義務を負うものとし、(ii) 各引受人は、共同ではなく複数の行動をとり、オプション株式の総数のうち 部分を購入するものとします。スケジュール1に記載されているように、当該引受会社の名前の反対側で購入された場合は、会社株式の総数に が付きます（特にない限り）引受人が同意しました）。

1.2.3。オプション株の支払い と配送。オプション株式の支払いは、オプション締切日に連邦（同日）資金での電信送金によって行われるものとし、 引受人の口座のオプション株を表す証明書（引受人にとって満足のいく形式と内容） の代表者に引き渡されて、会社の命令に従って支払われます。 オプション株式は、オプション締切日の少なくとも2営業日前に、代表者が 書面で要求できる1つまたは複数の名前と認定額で登録されるものとします。証明されれば、会社は引受人 がオプション株式を検査して梱包し、オプション締切日の少なくとも1営業日前に引き渡すことを許可します。 は、該当するオプション株式の代表者による支払いの入札がない限り、オプション株式を売却または引き渡す義務を負わないものとします。 オプション締切日は締切日と同時でも構いませんが、それより早くすることはできません。そのような日時が締切日と同時である場合、「締切日」という用語は、確定株式 とオプション株式の引き渡し日時を指します。

1.3 引受割引です。 本契約に基づいて提供されるサービスの対価として、引受人は、オファリングで投資家に売却されるすべての公開証券について、7パーセント （7％）の引受割引を受けるものとします。ただし、引受人 割引の割合は、当社が調達するオファリングの収益の3.5％（3.5％）であり、公安購入1件あたりの価格は、それに応じて調整してください。

1.4 代表者の ワラント。

1.4.1。購入ワラント。 当社は、該当する締切日およびオプション締切日 （該当する場合）に、代表者（および/またはその各被指名人）に、当社が売却する公的有価証券の3パーセント（3.0％）に相当する数の普通株式を購入するワラント（以下、「代表者ワラント」）に、実質的に添付の別紙Aの形式で発行することに同意します。、 には、オーバーアロットメント・オプションの行使に従って発行された普通株式も含まれます。代表者新株予約権は、発行から6か月後、発効日の4周年 に満了して、いつでも、その全部または一部を行使できるものとします。最初の行使価格は、普通株式1株あたり4.80ドルで、これは会社株式の新規株式公開価格の120パーセント（120％） に相当します。代表者新株とその行使時に発行可能な普通株式を、以下、まとめて「代表証券」と呼びます。代表者は を理解し、FINRA規則5110に従い、発効日から180日以内に代表者の証券 を譲渡することには重大な制限があることに同意し、その承認により、代表者の有価証券またはその一部を売却、 譲渡、譲渡、質入れ、または担保に供しないこと、またはヘッジの対象にならないことに同意するものとします。 そのような有価証券の効果的な経済的処分につながる空売り、デリバティブ、プットまたはコール取引(i) 本オファリングと に関連する引受人または特定のディーラー、または (ii) 代表者もしくは引受人若しくは選ばれたディーラーの誠実な役員またはパートナー以外の誰に対しても、発効日から180日以内の期間 が適用され、 当該譲受人のいずれかが前述のロックアップ制限に同意した場合に限ります。

1.4.2。配達。代表者ワラントの引き渡し は、該当する場合、締切日またはオプション締切日に行われ、代表者が要求する1つまたは複数の名前と許可された額面で が発行されるものとします。

2.1.1。 証券法に準拠しています。当社は、改正された1933年の証券法（ 「証券法」）に基づく公的証券および代表証券の登録について、関連する目論見書または目論見書、 をフォームF-1（ファイル番号333-274326）で米国証券取引委員会（「委員会」）に提出しました。）、証券法および規則の要件に従って に従って会社が作成した登録届出書と修正または修正はどれですかおよび証券法に基づく委員会の規制（「証券 法規則」）には、証券法および証券法規則に従って に記載することが義務付けられているすべての重要な声明が含まれており、今後も含まれます。文脈上別の場合を除き、登録届出書が有効になった時点で委員会に提出されていた修正された登録届出書（ ）は、登録届出書、財務諸表、スケジュール、別紙、およびその一部として提出された、またはそこに組み込まれたその他すべての文書、およびそれらの一部と見なされるすべての情報、および発効日時点でその一部と見なされるすべての情報証券法規則の規則430A（「規則430A情報」）の (b) 項は、ここでは「登録 声明」と呼びます。会社が証券法規則の規則462（b）に従って登録届出書を提出した場合、その提出後に 、「登録届出書」という用語には、規則 462（b）に従って提出された登録届出書が含まれるものとします。登録届出書は、その日付に委員会によって有効と宣言されました。

登録届出書の発効前に が使用された各目論見書、および当該の 発効後、本契約の締結および引き渡し前に使用された規則430A情報を省略した各目論見書を、ここでは「暫定目論見書」と呼びます。 2023年9月15日付けで、申請時期の直前に 登録届出書に含まれていた、完成を条件とする暫定目論見書を、以下「価格目論見書」と呼びます。規則430Aの情報を含む、募集に使用するために引受人に提出されたfirst 形式の最終目論見書を、以下「目論見書」と呼びます。 「最新の暫定目論見書」への言及は、登録届出書に に含まれている最新の暫定目論見書を指すものとみなされます。

「適用時間」 とは、本契約締結日の東部標準時の午後 5 時 30 分を意味します。

「発行者自由記述目論見書 目論見書」とは、証券法規則 （「規則433」）の規則433で定義されている任意の「発行者の自由記述目論見書」を意味します。これには、（i）会社が委員会に提出する必要のある公的証券に関する「自由記述目論見書」（ 証券法規則の規則405で定義されている）が含まれますが、これらに限定されません。（ii） 規則433 (d) (8) (i) の意味における「書面による通信であるロードショー」は、委員会に を提出する必要があるかどうか、または (iii) への提出が免除されているかどうかにかかわらず規則433 (d) (5) (i) に基づくコミッションには、最終条件を反映していない 公開証券または募集についての記述が含まれているためです。いずれの場合も、委員会に提出または提出する必要のあるフォームで、提出する必要がない場合は、ルール433 (g) に従って会社の記録に保存されている形式で。

「発行者一般用途 自由書目論見書」とは、見込み投資家への一般的な配布を目的とした発行者自由執筆目論見書を意味します（ 以外）正真正銘の規則433（「正真正銘の電子ロードショー」）で定義されている「電子ロードショー」）、 は、本書のスケジュール2-Bで指定されていることからも明らかです。

「発行者限定使用 自由執筆目論見書」とは、発行者一般使用自由記述目論見書ではない発行者自由記述目論見書を意味します。

「価格開示 パッケージ」とは、適用時期またはそれ以前に発行された発行者一般使用自由記述目論見書、価格目論見書 、および本書のスケジュール2-Aに含まれる情報をすべてまとめて考慮されます。

2.1.2。 取引法に準拠しています。当社は、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づく セクション12（b）に基づく普通株式の登録を規定するフォーム8-A（ファイル番号001-41887）を委員会に提出しました。取引法に基づく普通株式の 登録は、本書の日付またはそれ以前に委員会によって有効と宣言されました。 当社は、取引法に基づく 普通株式の登録を終了することを目的とした、またはその可能性のある措置を講じておらず、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。

2.2 証券取引所上場。 普通株式は、公式の 発行通知のみを条件として、ナスダック・キャピタル・マーケット（以下「取引所」）への上場が承認されています。当社は、普通株式を取引所から上場廃止することを目的とした、またはその可能性のある措置を講じておらず、登録に に記載されている場合を除き、取引所がそのような上場の終了を検討しているという通知も受けていませんステートメント、価格開示パッケージ、目論見書。引受会社と会社は、普通株式の取引所への上場が拒否された場合、 本オファリングは完了しないということに取消不能な形で同意します。

2.3 ストップオーダーなどはありません 欧州委員会も、中華人民共和国中国証券監督管理委員会（「CSRC」）を含むがこれらに限定されない、いかなる法域のその他の規制当局も、登録届出書、暫定目論見書、または目論見書の の使用を禁止または停止する命令を出しておらず、いかなる手続も開始または開始すると脅迫していません そのような注文に関しては。当社は、委員会 からの追加情報または補足情報を求める各要求（もしあれば）に、委員会が満足できる範囲で応じてきました。

2.4 登録 声明の開示。

2.4.1。 証券法と10b-5代理の遵守。

(i) 各登録届出書およびその発効後の修正は、発効時点で遵守され、すべての重要な点で 証券法および証券法規則の要件に準拠します。最初に提出された登録届出書の一部として、またはその修正または補足の一部として提出された目論見書 と、それぞれが委員会に提出された時点の目論見書 を含む各暫定目論見書は、証券 法および証券法規則の要件を遵守し、すべての重要な点で遵守されます。証券法（「規則S-T」）に基づいて公布された規則S-T（「規則S-T」）で許可されている範囲を除き、本オファリング に関連して使用するために引受人に送付された各暫定目論見書 および目論見書は、 委員会の電子データ収集、分析、検索システム（「EDGAR」）に従って委員会に提出された電子的に送信されたコピーと同一であったか、まったく同じです。

(ii) 登録届出書も、その発効時点、締切日、またはオプション締切日 (もしあれば) における登録届出書も、虚偽の内容を含むこともあれば、含んでおらず、含める予定もありません。また、そこに記載する必要のある重要な 事実を記載する必要のある重要な 事実を誤って記載することもありません。先導します。

(iii) 価格開示 パッケージは、適用時点、締切日、および任意のオプション締切日（もしあれば）において、 重要な事実についての虚偽の記述が含まれていませんでした。また、誤解を招くものではなく、また各発行体の限定的使用を考慮して、 に重要な事実の虚偽の記述が含まれていなかったり、記載するのに必要な重要事実の記載を省略したりしていませんし、今後も含めません。ここに記載されている自由記述目論見書は、登録届出書、暫定目論見書、価格目論見書、または目論見書、および 該当する発行者限定使用自由記述目論見書は、該当する 時点での価格目論見書によって補足され、それらとともにまとめられていますが、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その中の の記述を行うために必要な重要事実の記載を省略したりしていませんでした。ただし、それらの記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことはありませんでした。ただし、この表現と保証 は、書面による情報に基づいて、またそれに従って作成された声明または省略された陳述には適用されないものとします登録届出書、価格目論見書 、目論見書、またはそれらの修正または補足に使用するために、代表者が引受人に関して 会社に提供しました。両当事者は、 によって、または引受人に代わって提供されるそのような情報は、 価格設定目論見書または目論見書の「引受け」セクションに含まれる以下の開示のみであることを認め、同意します。(i) 引受人の名前、および (ii)「電子的な 普通株式の提供、売却、配分」というタイトルの小見出しの下の情報、「価格の安定化、ショートポジション、とペナルティ入札」、「パッシブ マーケットメイキング」、「その他の関係」、「販売制限」（「引受人情報」）。

(iv) 目論見書 もその修正または補足（目論見書ラッパーを含む）も、発行日現在、規則424（b）に従って委員会 に提出した時点で、締切日、またはオプション締切日（含む）には、 の重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、省略されたり、省略されたり、省略されたり、省略されたり、省略されたりすることはありません誤解を招かないように、そこでの発言に必要な重要な事実を、 の状況に照らして述べてください。ただし、この表現と保証は は引受人情報には適用されません。

2.4.2。契約の開示。 登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている契約書や文書は、すべての 重要な点でそこに含まれる説明に準拠しており、証券 法および証券法規則により、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書 に記載されたり、登録届出書の別紙として委員会に提出されたりする必要のある契約やその他の文書はありません。それはそのように説明も提出もされていません。当社が当事者である、または拘束または影響を受ける可能性のある各契約 またはその他の文書 および (i) 登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書で言及されている、または (ii) 会社の事業にとって重要であり、会社によって正式に承認され、有効に履行されており、法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します会社の は、すべての重要な点で完全に効力を有し、会社に対しても、会社の に対しても執行可能です知る限り、その他の当事者は、それぞれの条件に従って、（x）債権者の権利に一般的に影響を及ぼす破産、 破産、組織再編、または同様の法律によって執行可能性が制限される場合があり、（y）補償または 拠出条項の執行可能性が連邦および州の証券法の下で制限される場合があり、（z）特定の履行に対する救済策が制限される場合があるおよび 差止命令およびその他の衡平法上の救済は、衡平法抗弁および裁判所の裁量の対象となる場合があります。そのための手続きが持ち込まれるかもしれません。そのような契約や手段はいずれも会社によって譲渡されておらず、会社 も、会社の知る限り、他の当事者も本契約に基づいて債務不履行に陥っておらず、当社の知る限り、時間の経過または通知、あるいはその両方により、本契約に基づく債務不履行となるような事象は発生していません。ただし、 の結果が合理的に予想されないような不履行は除きます（下記のセクション2.5.1で定義されているとおり）重大な不利な変更。会社の の知る限りでは、そのような契約または文書の重要な条項を当社が履行しても、当社またはその資産または事業（それぞれ「政府」）を管轄する政府または規制機関、当局、団体、団体、団体、団体、団体、団体 または裁判所の 既存の適用法、規則、規制、判決、命令、または法令に違反することはありません。br} 団体」と総称して「政府機関」）、環境 法に関連するものを含みますが、これらに限定されません以下のセクション2.5.1で定義されているように、個別に、または全体として、重大な不利な変化 をもたらすことが合理的に予想されない規制。

2.4.3。以前の証券 取引。登録届出書、 価格開示パッケージ、および暫定目論見書に開示されている場合を除き、当社、または当社を支配している、支配している、または共通の支配下にある人物によって、または会社の支配下にある人物によって、または会社の利益のために会社の証券が売却されたことはありません。

2.4.4。規制。 本オファリングおよび現在実施中または検討中の当社の事業に関連する連邦、州、 地方およびすべての外国の法律、規則、規制の影響に関する登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書の開示は、すべての重要な点で正確かつ完全であり、その他のそのような法律、規則、規制を登録届出書、価格開示パッケージに開示する必要はありません とそれほど公開されていない目論見書。

2.4.5。提供資料のその他の配布 はありません。当社は、暫定目論見書、発行者の自由記述目論見書、目論見書、および証券法で許可され、以下のセクション3.2に従って許可されているその他の資料（ある場合）を除き、募集に関連する 募集資料を配布しておらず、今後も配布しません。

2.5 登録届出書の日付 以降の変更。

2.5.1。 の重要な不利な変更はありません。登録届出書、価格開示パッケージ および目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、特に明記されていない限り、(i) 当社またはその子会社（以下に定義）の財政状態 または経営成績、事業、資産、または見通しに重大な不利な変化はなく、全体として見ても、 が変化や発展を知ることはありませんでしたそれは、個別に、または全体として、重大な不利な変化 または予想される物質を伴います当社またはその子会社全体の経営成績、事業、資産、または見通しにおける不利な変化（「重大な不利な変化」）、（「重大な不利な変化」）、（ii）本契約に従って検討されている場合を除き、 当社またはその子会社によって締結された重要な取引はありません。（iii） 役員はいません（取引法の規則16a-1（f）で定義されているか、会社の取締役が会社のいずれかの役職を辞任しました。

2.5.2。最近の証券 取引など。登録届出書、価格設定 開示パッケージ、目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、本書に別段の記載または検討がある場合や、登録書 声明、価格開示パッケージ、目論見書に別段の記載または開示がある場合を除き、当社は、(i) 有価証券を発行したり、賠償責任や義務を負ったりしていません。または偶発的、借入金のため、または（ii）配当の申告または支払い、または でその他の分配を行いましたその株式資本を尊重します。

2.6 [予約済み]

2.7 独立会計士。 TPS Thayer LLC（以下「監査人」）は、その報告が登録届出書、 価格開示パッケージ、および目論見書の一部として委員会に提出され、証券法 、証券法規則、および上場企業会計監視委員会（当該団体によって 公布された規則や規制を含む）の要求に従い、独立した登録公認会計事務所です。監査人は、登録届出書、 価格開示パッケージ、および目論見書に含まれる財務諸表の対象期間中、当社に非監査サービスを提供していません。そのような用語は、取引法のセクション10A (g) で使用されています。

2.8 財務諸表、 など登録届出書、価格設定 開示パッケージおよび目論見書に含まれる注記と補足スケジュールを含む財務諸表は、あらゆる重要な点において、適用される日付と期間における会社の財政状態、経営成績、および キャッシュフローを公正に記載しています。そのような財務諸表は、一般的に米国の に準拠して作成されています関係する期間を通じて一貫して適用される、認められた会計原則（「GAAP」）（ただし、未監査の中間財務諸表は、総計（ ）で重要ではないと予想される年末の監査調整の対象であり、GAAPで要求されるすべての脚注が含まれていないこと、および登録届出書に含まれる補足表（ある場合）には、すべての重要な点で記載する必要のある情報が公正に示されていることを前提としています。そこに含まれている場合を除き、過去または仮の 財務諸表を登録届出書、価格開示パッケージ、または 証券法または証券法規則に基づく目論見書に含める必要はありません。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に含まれる調整後の財務情報、および関連注記（ある場合）としてのプロフォーマとプロフォーマは、証券法および証券法規則の該当する要件に従って適切に編集および作成されており、すべての重要な点でそこに示されている情報 を公正に示しています。その作成に使用された仮定は合理的で調整されていますそこで使用されている は、取引を有効にするには適切です。そこに言及されている状況。登録 声明、価格開示パッケージ、または「非GAAP財務指標」（これらの用語は委員会の規則と規制によって と定義されています）に関する目論見書に含まれるすべての開示は、該当する範囲で、取引法に基づく規則Gおよび証券法に基づく規則 S-Kの項目10に実質的に準拠しています。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書 にはそれぞれ、貸借対照表外の重要な取引、取り決め、債務（偶発債務を含む）、および当社と非連結事業体またはその他の個人とのその他の関係（もしあれば）がすべて開示されています。これらの関係は、会社の の財政状態、財政状態の変化、経営成績、流動性、資本支出に現在または将来重大な影響を与える可能性があります。資本資源、または収益や費用の重要な 構成要素。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる最後の貸借対照表の日付以降、 (a) は、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる最後の貸借対照表の日付以降の 、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に会社の子会社として開示または記載されている各事業体を含め、 いずれの直接および間接の子会社でもありません（それぞれ「子会社」 、総称して「子会社」）には、何らかの資料が発生しています負債または義務、直接または偶発的、 、または通常の事業過程以外で締結された重要な取引、(b) 当社は、自己株式資本に関して 配当の申告または支払い、またはいかなる種類の分配も行っていない、(c) 当社またはその子会社の株式資本 に変化がない、または、通常とは異なる事業経過、任意の株式報酬 プランに基づくすべての付与、および（d）会社の長期的または短期的に重大な不利な変化はありませんでした借金。当社は、登録届出書の別紙21.1に記載されている子会社以外に、直接または間接の子会社はないことを に表明しています。

2.9 授権資本、 オプションなど。当社は、登録届出書に記載されている日付または日付に、価格開示パッケージと 目論見書に記載されている正式に承認され、発行された未払いの時価総額を保有していました。登録 ステートメント、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている前提に基づいて、当社は、締切日および任意のオプション締切日（場合によっては ）に、そこに記載されている調整後の時価総額を記載します。登録届出書、 価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている、または予定されている場合を除き、発効日、締切日、およびオプション 締切日には、当社の認可されているが未発行の 普通株式または普通株式に転換または行使可能な証券を購入または取得する新株予約権、新株予約権、その他の権利はありません会社の株式、または普通株式またはそのようなオプション、ワラント、権利を発行または売却するための契約またはコミットメント または転換証券。

2.10 証券の有効な発行など

2.10.1。発行済証券。 本契約で検討されている取引の前に発行された会社の発行済みおよび発行済み有価証券はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われており、査定はできません。その保有者には、契約上の権利またはその他の取り消しの権利、または当社またはその子会社にそれに関する当該有価証券の買い戻しを強制する 能力はありません。個人的 そのような保有者であることによる責任。そして、そのような有価証券はいずれも先制権、先制権に違反して発行されたものではありません 会社の証券または会社が付与した同様の契約上の権利の保有者の拒否または参加権。 授権普通株式は、すべての重要な点で、登録届出書、 価格開示パッケージ、および目論見書に含まれるそれらに関連するすべての声明に準拠しています。発行済みの普通株式、オプション、ワラント、および普通株式に転換可能または行使可能なその他の 発行済み有価証券の募集および売却は、関連するすべての時点で、証券 法および該当する州の証券または「ブルースカイ」法に基づいて登録されたか、そのような証券の 購入者の表明と保証に一部基づいて、そのような登録要件が免除されていました。 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている当社の株式オプション、制限付株式報酬、その他の関連するインセンティブプランまたは取り決め、およびそれらに基づいて付与されるオプションまたはその他の権利の説明。そのような計画、取り決め、オプション、権利に関して提示する必要のある 情報を、すべての重要な点で正確かつ公平に記載しています。

2.10.2。本契約に従って 売却された証券。公的証券と代表証券は、 の発行と売却が正式に承認されています。本契約および代表者新株予約権の行使時に発行および支払われる場合、代表者ワラントの行使時に発行可能な公証券 および普通株式は、有効発行され、全額支払われ、査定不能となります。 その保有者は、そのような保有者であるために個人的責任の対象にはならず、今後も対象にはなりません。公的証券と 代表証券は、今後もそうではありません。会社 の証券の保有者の先制権または同様の契約上の権利の対象となります会社によって承認されました。また、公的証券および代表証券の承認、発行、売却に必要なすべての企業措置が正当かつ有効に講じられています。代表者ワラント（ ）は、本契約に従って発行および支払われた場合、会社の有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って に対して執行可能であり、当社、当社の取締役会（「取締役会」）、またはこれに関連して当社の株主がこれ以上措置を講じる必要はありません。公的証券と代表者の 証券は、すべての重要な点で、登録届出書、価格設定 開示パッケージ、および目論見書に含まれるそれらに関するすべての声明に準拠しています。代表者新株予約権の行使時に発行できる普通株式は、会社側で必要なすべての企業行動によって正式に承認され、発行のために留保されています。その保有者は、そのような保有者であるために個人的責任の対象にはならず、今後も受けません。また、そのような普通株式は、会社の証券または同様の契約の保有者の 先制権の対象ではなく、今後も対象にはなりません会社が付与する権利。

2.11 第三者の登録権 。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社の有価証券、または当社の 証券に行使可能または転換可能または交換可能なオプション、ワラント、権利、またはその他の有価証券の保有者は、証券法 に基づいて会社の当該有価証券を登録すること、またはそのような証券を登録届出書またはその他の登録届出書に含めることを会社に要求する権利を持ちません会社が提出します。

2.12 契約の有効性と拘束力 本契約および代表者ワラントの執行、引き渡し、履行は、会社によって正当かつ有効に承認されており、締結および引き渡されると、会社の合法的かつ有効かつ拘束力のある契約 となり、それぞれの条件に従って会社に対して執行可能となります。ただし、いずれの場合も、（i）そのような法的強制力により、 は破産により制限される場合があります、債権者の権利に一般的に影響を与える破産、組織再編、または同様の法律。(ii) 補償または拠出金の執行可能性として 条項は、連邦および州の証券法によって制限される場合があります。（iii）特定の履行および差止命令およびその他の衡平法上の救済措置およびその他の衡平法上の救済は、衡平法による抗弁と裁判所の裁量の対象となる場合があり、その前に訴訟が提起される可能性があります。

2.13 紛争などはありません。 本契約、代表者の保証書およびすべての付随書類の当社による締結、引き渡し、履行、 本契約および本契約で検討されている取引の当社による完了、および当社が本契約の およびその条件を遵守することは、通知または時間の経過あるいはその両方の有無にかかわらず、行わず、今後も行いません。(i) いずれかの条件や規定の重大な違反、 の違反につながる、またはいずれかの条件や規定に抵触する、またはその結果となる場合、またはその結果となる場合契約、 住宅ローン、信託証書、手形、リース、ローン契約、またはその他の担保、債権、株式、信託またはその他の担保、優先 の取り決め、または会社の財産または資産に対するあらゆる種類の欠陥または制限の変更、 解約または賦課会社が の当事者である、または会社のいずれかの財産が当事者である契約または文書、ライセンスまたは許可。（ii）その条項に重大な違反をもたらす会社の 覚書および定款（同じ「憲章」）、 または（iii）は、本書の日付の時点で、会社を管轄する政府機関の既存の適用法、規則、規制、判決、命令、または法令に著しく違反しています。

2.14 デフォルトなし、違反。 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、ライセンス、契約、契約、インデンチャー、抵当、信託証書、手形、 ローンまたはクレジット契約、または借入金の義務を証明するその他の契約や証書の条件、契約、条件の履行および遵守には、重大な不履行はありません。または 当社が当事者である証書、または当社が拘束される可能性のある証書、または会社 の資産または資産のいずれかが対象となる証書、ただし、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されないようなデフォルトは例外です。当社は、(i) が憲章の条項または規定に違反しておらず、(ii) フランチャイズ、ライセンス、許可、適用法、規則、規制、 の判決、命令、または法令に違反していません。ただし、 重大な不利な変更をもたらすことが合理的に予想されないような違反は除きます。

2.15 コーポレートパワー、ライセンス、 の同意。

2.15.1。業務遂行。 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、当社には に必要なすべての企業権限と権限があり、本 の日付の時点で必要とするすべての政府機関から、必要なすべての同意、許可、承認、ライセンス、証明書、許可、命令、補足 とその修正（総称して「許可」）をすべて持っています。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている事業目的を遂行します。

2.15.2。ここでは の取引を検討しています。当社には、本契約を締結し、代表者ワラント を発行し、本契約とその規定と条件を実行するためのすべての企業権限と権限があり、それに関連して必要なすべての許可を取得しています。 公的有価証券および代表者有価証券の有効な発行、売却、引渡し、ならびに本契約および代表者ワラントで検討されている取引および合意 の成立には、政府機関、取引所、またはその他の機関に対する承認も提出も必要ありません。ただし、以下の場合を除きます。適用される連邦および州の証券法、またはブルースカイ法、 ナスダック株式市場の規則を尊重して、LLCおよび金融業界規制当局株式会社（「FINRA」）の規則と規制、 は、同意や承認が得られたものとみなされ、完全に効力を有します。

2.16 D&Oアンケート。 当社の知る限り、募集の直前に当社の各取締役および役員（以下「インサイダー」）が 記入したアンケート（「アンケート」）に含まれるすべての情報は、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、 、およびロックアップ契約（以下に定義）に記載されているインサイダーに関するすべての情報で補足されています 引受会社に提供された内容は、すべての重要な点において真実かつ正確であり、 会社は、次のような情報を知りませんでしたアンケートで開示された情報が不正確になったり、 が不正確になったり、不完全になったりします。

2.17 訴訟、政府 手続き。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に開示されていない、または会社の上場申請に関連して に開示されていないもの、または会社の知る限り、役員や 取締役に対して脅迫されたり、関与したりしている訴訟、訴訟、手続き、調査、訴訟、仲裁、調査、訴訟、政府手続きはありません取引所の公開証券、およびそこでの開示が義務付けられています。

2.18 グッドスタンディング。 当社は正式に設立され、法人として有効であり、本書の日付時点でケイマン諸島 の法律の下で良好な状態にあり、事業を行うための正式な資格があり、財産の所有またはリース、または事業の遂行にそのような資格が必要な他の法域 で事業を行うための正式な資格があり、外国法人として良好な状態にあります。ただし、そうでない場合を除きます 適格または良好な状態であれば、単独であれ全体であれ、重大な不利な 変化をもたらすことはなく、また合理的に予想されます。

2.19 保険。当社および子会社の各 は、評判の良い保険会社と同額の保険給付を受けている、または受ける資格があります。 は、当社および/またはそれぞれの子会社が適切であると考えるリスクをカバーし、 は同様の事業に従事する企業の慣例ですが、会社の知る限り、そのような保険はすべて完全に効力があります。当社と 子会社はそれぞれ、(i) そのような契約 の有効期限が切れたときに既存の保険の適用範囲を更新できない、または (ii) 現在行っている事業を遂行するために必要または適切と思われる同等の補償を、重大な不利な変化をもたらすとは合理的に予想されない費用で、同様の機関から同等の補償を受けることができないと信じる理由はありません。

2.20 のFINRAへの開示に影響する取引。

2.20.1。ファインダーの 手数料。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、本契約に基づく公開証券の売却に関する当社または インサイダーによるファインダー料、コンサルティング料、またはオリジネーション料の支払いに関する請求、支払い、 の取り決め、合意、了解はありません。また、 会社、または 会社、または会社の知る限りそのいずれかに関するその他の取り決め、合意、了解はありません。FINRAが決定した、引受人の報酬に影響を与える可能性のある株主。

2.20.2。 12か月以内の支払い。代表者に書面で開示されている場合や、登録届出書、価格設定 開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社は、本オファリングに関連して、（i）会社のために 資本を調達したり、会社に次のような人を紹介したりする対価として、（現金、 有価証券またはその他の方法で）直接的または間接的な支払い（現金、 証券など）を行っていません。（i）ファインダーフィーやコンサルティング料などとして、誰に対しても当社、（ii）すべてのFINRAメンバー、または （iii）資本を持つ個人または団体に資金を調達または提供しました発効日の12か月前までのFINRAメンバーとの直接的または間接的な提携または提携または関係。ただし、本オファリングに関連して本契約に記載されている引受人への支払いは除きます。

2.20.3。収益の使用。 本契約で特に許可されている場合を除き、本オファリングの純収入はいずれも、参加しているFINRAメンバーまたはその関連会社に会社から支払われることはありません。

2.20.4。FINRAアフィリエーション。 （i）当社の役員または取締役、（ii）当社の知る限り、当社のあらゆるクラス の10％以上の受益者、または（iii）当社の知る限り、登録 声明の提出直前の180日間に当社の株式を取得した当社の未登録株式 証券の受益者はいませんオファリングに参加するFINRA会員の関連会社または関係者（ の規則および規制に従って決定されますフィンラ)。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、 当社は (i) 引受人の銀行または貸付関連会社と重要な貸付またはその他の関係を一切持っておらず、(ii) は、公的証券の売却による収益を、引受会社の関連会社 に支払うべき未払いの債務の返済に使うつもりはありません。

2.20.5。情報。 FINRAアンケートで当社が提供したすべての情報、および当社の知る限り、インサイダーがFINRAアンケートで代表弁護士に提供したすべての情報は、 のFINRAへの公募制度の申請（および関連する開示）に関連して代表弁護士が使用するために提供したすべての情報は、すべての重要な点で真実、正確、完全です。

2.21 海外腐敗行為防止法 当社とその子会社はそれぞれ、会計管理と手続きが十分であり、会社が改正された1977年の海外腐敗行為防止法とその下の 規則と規制（総称して「FCPA」）をすべての重要な点で遵守できるように合理的な措置を講じています。当社とその子会社、または当社の知る限り、当社とその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、または当社とその子会社の に代わって行動し、会社とその子会社からの権限を得て行動するその他の人物は、直接的または間接的に、金銭、贈与、または 同様の利益（法定価格譲歩を除く）を贈ったり同意したりしていません通常の業務上の顧客）から、顧客、サプライヤー、従業員 、顧客またはサプライヤーの代理人、または任意の政府機関の役人または従業員（国内外を問わず）、政党や 公職候補者（国内外問わず）、または 社の事業を支援または妨害する立場にある、またはその可能性のある人で、（i）民事、刑事、または政府の訴訟または訴訟または訴訟手続きにおいて会社に損害または罰則を科す可能性のある 過去に示されていなければ、重大な不利な変化があった可能性があります。 (iii) 今後も継続しなければ、資産、事業、事業に悪影響を及ぼす可能性があります会社の見通し、（iv）FCPAまたは適用される米国以外の贈収賄防止法または規制の規定に違反している、（v）賄賂、リベート、 の見返り、影響力のある支払い、キックバック、またはその他の違法な支払いを行った、または（vi） 政府機関から調査、手続き、または問い合わせの通知を受け取った上記 (i)-(v) 項のいずれか。また、当社の知る限り、当社の 系列会社は、FCPAに準拠してそれぞれの事業を行い、制定および維持しています。 は、継続的な遵守を確保するために設計されており、今後も確実に行われると合理的に期待されます。

2.22 OFACのコンプライアンス。 当社とその子会社、または とその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、または当社とその子会社を代表し、権限を得て行動するその他の人物は、現在、米国財務省外国資産管理局（「OFF」）が管理する米国の制裁の対象にはなっていません。AC」)、 、および当社は、直接的または間接的に、本契約に基づく提供物の収益を使用したり、貸与、寄付、またはその他の方法で利用したりすることはありません現在OFACによる米国の制裁措置の対象となっている個人 の活動の資金調達を目的として、子会社、合弁パートナー、その他の個人や団体に収益が支払われます。

2.23 マネーロンダリング防止 法。当社およびその子会社の事業は、 改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録および報告要件、当社またはその子会社が事業を行うすべての適用法域のマネーロンダリング法、 その下の規則および規制、および関連するすべての重要な点において、常に遵守して行われてきました。 任意の政府機関によって発行、管理、または施行されている同様の規則、規制、ガイドライン（総称して「マネーロンダリング防止法」）。また、マネーロンダリング防止法に関して当社が関与する政府機関による、 またはその前での訴訟、訴訟、手続きは係属中ではなく、 社の知る限りでは、脅迫されていません。

2.24 役員証明書。 会社の正式に権限を与えられた役員が署名し、締切日またはオプション締切日に代表者または代表弁護士 に提出された証明書はすべて、その対象となる事項について として当社が引受人に対して表明および保証したものとみなされます。

2.25 ロックアップ契約。本書の 別表3には、当社の役員、取締役、当社の発行済み普通株式の5％または 以上の各受益者、および当社の発行済み 普通株式（または、いずれの場合も、普通株式に行使可能または転換可能な証券）の5％未満の各受益者（総称して「ロックアップ 当事者」）の完全かつ正確なリストが含まれています。当社は、各ロックアップ当事者に、実行済みのロックアップ契約 を、本契約の締結と同時に、別紙Bとして添付されているものとほぼ同じ形式（「ロックアップ契約」）とほぼ同じ形式で代表者に提出させました。

2.26 子会社。 会社の直接および間接の子会社はすべて、組織または設立地の の法律の下で正式に組織または設立され、良好な状態にあります。各子会社は、所有または財産 の所有またはリース、または事業遂行にそのような資格を必要とする各法域で良好な状態にあります。ただし、適格でない場合でも、資産に重大な悪影響が及ばない場合を除きます。当社およびその子会社全体の事業または運営を総括します。各子会社の に対する当社の所有権と管理は、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されているとおりです。

2.27 関連当事者取引。 証券 法および証券法規則で義務付けられているように記載されていない、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載する必要のある、当社またはその他の人物が関与する取引関係または関連当事者取引はありません。

2.28 取締役会。 当社の取締役会は、価格目論見書と「経営陣」と題された目論見書 の見出しに記載されている人物で構成されています。取締役を務める人の資格と取締役会の全体的な構成は、取引法、それに基づいて公布された委員会の規則と規制（「取引法規則」）、 2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに基づいて公布された規則（「サーベンス・オクスリー法」）、および取引所の上場規則に準拠しています。会社の取締役会の監査委員会の少なくとも1人のメンバーが、 「監査委員会財務専門家」の資格を持っています。この用語は、規則S-Kおよび取引所の上場規則で定義されています。 さらに、取引所の上場規則の で定義されているように、取締役会のメンバーの少なくとも過半数が「独立」の資格があります。

2.29 サーベンス・オクスリー法コンプライアンス。

2.29.1。情報開示管理。 当社は、証券取引法規則の規則13a-15または15d-15に実質的に準拠する開示管理と手続きを開発し、現在維持しています。このような管理と手続きは、 会社に関するすべての重要な情報が、会社の取引法 申告書およびその他の公開開示文書の作成を担当する個人にタイムリーに確実に知らされるのに効果的です。

2.29.2。コンプライアンス。 当社は、適用される時期および締切日に、適用されるサーベンス・オクスリー法（Sarbanes-Oxley） 法の規定を実質的に遵守し、そのようなプログラムを実施したか、実施する予定であり、また、 が将来（関連する法的および規制上の期限までに） Sarbanes-Oxのすべての重要な規定を確実に遵守するために合理的な措置を講じています。法律です。

2.30 会計管理。 当社とその子会社は、証券取引法の要件に準拠した「財務報告の内部統制」システム（証券取引法規則の規則13a-15および15d-15で定義されている）を維持しており、それぞれの最高幹部および最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者によって、または の監督下で、 が財務報告の信頼性と準備に関して合理的な保証を提供するように設計されていますに従って、外部 目的のための財務諸表のGAAPでは、（i）取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行され、（ii）GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録されること、（iii）資産への へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されるという合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理が含まれますが、これらに限定されません。(iv) 資産について記録されたアカウンタビリティ は、既存のアカウンタビリティ と比較されます資産は妥当な間隔で配置され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、当社は、財務報告に関する内部統制に のその他の重大な弱点があることを知りません。当社の監査人および取締役会 は、（i）財務報告に関する内部統制 の設計または運用におけるすべての重大な欠陥と重大な弱点について知らされています。これらの欠陥は、会社の経営陣に知られており、会社の財務情報を記録、処理、要約、報告する能力に悪影響を及ぼす、または悪影響を及ぼす可能性がかなり高いものです。そして（ii）会社の経営陣に と知られている詐欺は、重大であるかどうかにかかわらず、経営陣またはその他の人が関与します財務報告に関する の会社の内部統制において重要な役割を果たす従業員。

2.31 投資会社なし ステータス。当社は、改正された1940年の投資会社法で定義されているように、 登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているように、オファリングおよびその収益の申請を発効させた後は、「投資会社」（ ）として登録する必要はありません。

2.32 労働争議はありません。 当社またはその子会社の従業員との労働争議はありません。また、会社の知る限り、差し迫った労働争議はありません。 当社は、該当する場合、当社または子会社での雇用を 終了する予定の、当社または子会社の役員、主要従業員、または重要な従業員グループについては知りません。

2.33 知的財産 の権利。当社とその各子会社は、登録届出書、価格開示パッケージ、および 目論見書に記載され、実施に必要なすべての特許、特許出願、商標、 サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、発明、企業秘密および同様の の権利（「知的財産権」）を所有、所有、または使用する有効な権利を持っています現在行われている当社およびその各子会社の事業について、登録簿に記載されている としてステートメント、価格開示パッケージ、目論見書。会社の知る限り、登録届出書と目論見書に記載されているように、現在行われている事業遂行に必要な当社またはその子会社による行為 または使用には、他者の知的財産権の侵害、ライセンスまたは同様の料金の侵害が含まれたり、関与したり、発生したりすることが合理的に予想されることはありません。当社もその子会社も、そのような侵害、手数料、または他者の主張されている知的財産権との矛盾を主張する通知を 受け取っていません。 が個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、（A）会社の知る限り、会社が所有する知的財産権の第三者による 侵害、不正流用、または侵害はありません。（B） は保留中ではなく、会社が知る限り、脅迫訴訟、訴訟、訴訟手続き、またはそのような知的財産権に関する 社の権利に異議を唱える他者による請求。ただし、当社が何らかの事実を把握していない場合 そのような請求の合理的根拠は、個別に、またはまとめて、本第2.33条の他の請求と合わせて、 が重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想されるもの。(C) 当社が所有する知的財産権、および当社の知る限り、 当社にライセンスされた知的財産権は、管轄裁判所によって無効または執行不能と判断されていません 全体または一部で、係争中の、または会社が知る限り、脅迫訴訟、訴訟、訴訟、訴訟または請求はありませんそのような知的財産権の有効性または範囲に異議を唱える他の人 によって異議を唱え、当社は、そのような請求の 合理的な根拠となる事実を認識していません。この第2.33条の他の請求と合わせて、 は重大な不利な変更をもたらすと合理的に予想されます。（D）係争中または会社の知る限りでは脅迫されている事実はありません {会社が知的財産 の権利を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害しているという br} 訴訟、訴訟、訴訟手続き、または他者による請求、または他者のその他の所有権。当社は、当該請求に関する書面による通知を一切受けておらず、当該請求の合理的な根拠となるその他の事実について、個別に、またはまとめて、本第2.33条の他の請求と合わせて、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される、 を認識していません。また、(E) 当社の知る限り、 の従業員はいません会社は、雇用契約、特許 開示契約のいずれかの条項に重大な点で違反している、または違反したことがある発明譲渡契約、競業避止契約、非勧誘契約、秘密保持契約、または 元雇用主との間で交わされた制限契約、または そのような違反の根拠が、当該従業員の 会社での雇用に関するもの、または従業員が会社に雇用されている間に取った行為に関するもので、個別に、または全体として、本第2.33条の他の請求と合わせて、合理的に期待されるもの結果は重大な不利な変化です。会社の知る限り、 当社が開発した、または当社が所有する重要な技術情報のうち、特許を取得していない、または特許出願 で開示されていないものは、すべて秘密にされています。当社は、登録届出書、価格開示 パッケージ、および目論見書に記載されていない他の個人または団体の知的所有権に関するオプション、ライセンス、または合意の当事者でもなく、それらに拘束されることもありません。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書 には、すべての重要な点で、前の文に記載されている事項の同じ説明が含まれています。会社が 採用している技術のどれも、当社、または が知る限り、その役員、取締役、従業員を拘束する契約上の義務に違反して、または他人の権利を侵害して取得されたり、使用したりしていません。

2.34 税金。 当社とその子会社はそれぞれ、本書の より前に税務当局に提出する必要のあるすべての申告書（以下に定義するとおり）を提出したか、提出期間の延長を正式に受けています。当社とその子会社はそれぞれ、提出された申告書に記載されているすべての 税（以下定義）を支払い、 会社またはその子会社に課せられた、または査定されたすべての税金を支払いました。ただし、誠意を持って争われている場合や、個別または全体として、 が重大な不利な変化をもたらさない場合は除きます。登録届出書と共に、または登録届出書の の一部として提出された財務諸表に示されている未払税金の引当金があれば、係争の有無にかかわらず、すべての未払税および未払税について、およびそのような連結財務諸表の日付の 日までのすべての期間について十分です。引受人に書面で開示されている場合を除き、(i) 当社または その子会社から支払期日が到来すると主張された申告書または税金に関して、どの税務当局からも問題が提起されておらず、(ii) 返品または税金の徴収に関する時効の放棄も から、または当社または会社から要求されたこともありません子会社。会社の知る限り、当社またはその子会社の資産、財産 、または事業に対する先取特権はありません。「税金」という用語は、連邦税、州税、地方税、外国税、その他の 純利益、総収入、売上、使用、従価額、譲渡、フランチャイズ、利益、ライセンス、リース、サービス、サービスの使用、 源泉徴収、給与、雇用、物品税、退職金、印紙、職業、保険料、財産、棚卸利益、関税、その他の 税金を指します。あらゆる種類の手数料、査定料、手数料、利息、罰金、税金の追加、またはそれに関連する追加の 額。「返品」という用語は、税金に関して提出が必要なすべての申告書、申告書、報告書、明細書、およびその他の書類を意味します。

2.35 ERISAコンプライアンス。 当社またはその「ERISA関連会社」（以下に定義）によって設立または維持されている会社およびあらゆる「従業員福利厚生制度」（改正された1974年の従業員退職所得保障法、 およびそれに基づく規制と公表された解釈（総称して「ERISA」））は、すべての重要な点でERISAに準拠しています。「ERISA アフィリエイト」とは、当社に関して、改正された1986年の内国歳入法のセクション414（b）、（c）、（m） または（o）、およびそれに基づく規則と公表された解釈（以下「コード」） に記載されている組織グループのメンバーを指します。当社またはそのERISA関連会社が設立または維持している「従業員福利厚生制度」に関して、「報告対象事象」（ERISAで定義されているとおり）は発生しておらず、発生すると合理的に予想されることもありません。 当社またはそのERISA関連会社によって設立または維持されている「従業員福利厚生制度」は、そのような「従業員 福利厚生制度」が終了しても、「未積立給付負債」（ERISAで定義されているとおり）は発生しません。 当社もそのERISA関連会社のいずれも、「従業員福利厚生制度」の終了または撤回に関して、(i) ERISAのタイトルIV に基づく重大な責任を負っていません。また、(ii) 本規範のセクション412、4971、4975、4980B に基づく重大な責任も負っていません。当社またはそのERISA関連会社によって設立または維持されている各「従業員福利厚生制度」は、本規範の第401（a）条に基づく資格取得を目的としており、 が本規範の第401（a）条に基づく資格を得ることを目的としており、当社の知る限り、行動によるか不作為かにかかわらず、そのような資格を失う原因となるようなことは何も起こっていません。

2.36 法律の遵守。 各会社および各子会社:(A) 現在行われている会社の事業に 適用されるすべての法令、規則、または規制（「適用法」）を遵守しています。ただし、個別に、または 全体として、重大な不利な変更が発生することが合理的に予想できない場合を除きます。（B）は警告書や無題の手紙を受け取っていませんまたは適用法または許可の不遵守を主張または主張する政府機関からのその他の 通信または通知。 (C) はすべてを所有しています重要な権限およびそのような権限は有効かつ完全に効力を有し、そのような権限のどの条項にも重大な違反はありません。(D) は、当社が行った活動が適用法または権限に 違反していると主張する請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、審問、執行、調査、 仲裁またはその他の措置の通知を政府機関または第三者から受けていませんそのような政府機関や第三者がそのような の請求、訴訟を検討していることを知らない、仲裁、訴訟、訴訟、調査または手続き、また、当社の知る限り、そのような通信の発行を要求したり、何らかの政府機関による調査、是正措置、または執行措置につながると合理的に予想されるような、適用法の違反または違反は発生していません 。（E）どの 政府機関からの通知も受け取っていません権限を制限、一時停止、変更、または取り消すための措置を講じている、または講じようとしているが、そのようなことを知らない 政府機関がそのような措置を検討しており、（F）がすべての重要な報告書、 文書、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出物、および適用法 または権限で義務付けられている補足または修正を提出、取得、管理、または提出しており、そのような報告書、文書、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出物および補足、または 修正がすべて完全かつ正確であることを確認しました。提出日（または、その後の提出により修正または補足された）。

2.37 新興成長企業。 登録届出書を委員会に最初に機密事項として提出した時から（または、それ以前の場合は、当社が直接、またはTesting-the-Watersのコミュニケーションにおいて当社に代わって行動する権限を与えられた人物を介して、 ）から本書の日付まで、当社は、証券法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」であり、現在もそうです。「新興成長企業」)。「Testing-the-Watersコミュニケーション」とは、証券法のセクション5（d）に基づいて行われる、潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションのことです。

2.38 環境法。 当社とその子会社はそれぞれ、有害または有毒な物質または廃棄物の使用、処理、保管、処分、および健康と安全または環境の保護に関する に関連するすべての外国、連邦、州、地方の規則、法律、規制（「環境法」）を遵守しています（「環境法」）。ただし、遵守しなかった場合にのみ または集計すると、重大な不利な変化になります。当社またはその子会社（または、当社の知る限り、作為または不作為の原因となった他の法人、当社 またはその子会社）による、または引き起こした あらゆる種類の有毒廃棄物またはその他の有害物質の保管、生成、輸送、取り扱い、処理、 の廃棄、排出、排出、またはその他の放出は行われていません法律に違反して、当社または がその子会社が現在または以前に所有またはリースしていた物件、またはその他の資産に対して、その他の責任を負う可能性があります）。法令、条例、規則、規制、命令、判決、法令、法令、法令、規則（慣習法の支配を含む）、規制、命令、判決、法令 または許可により、何らかの責任が生じる可能性のあるもの。ただし、そのような違反または責任を単独で、または とまとめて負わない違反または責任は除きます。重大な不利な変化。そして、そのような資産またはそのような物を取り巻く環境に有毒な がいかなる種類の の廃棄、排出、排出またはその他の放出も行われていませんまたは当社が把握しているその他の廃棄物またはその他の有害物質 。ただし、そのような廃棄、排出、排出、またはその他の種類の放出で、 がそのような排出物やその他の放出物と単独で、または全体として、重大な不利な変化をもたらすことはありません。通常の 事業過程において、当社とその各子会社は、環境法がそれぞれの 事業と資産に与える影響を定期的に見直し、その過程で、関連する費用と負債（清掃、物件の閉鎖、または環境法またはそこで発行された政府の 許可の遵守に必要な資本または運営費を含みますが、これらに限定されません）を特定して評価します。営業活動に関連する制約、および第三者に対する潜在的な負債）。そのようなレビューの に基づいて、当社とその各子会社は、そのような関連する費用と負債は、単独または全体として、重大な不利な変化をもたらすことはないと合理的に結論付けました。

2.39 財産の所有権。 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、当社とその子会社 は、当社およびその子会社全体の事業にとって重要な不動産または個人資産 のすべての品目を、手数料として有償で有価で有価な所有権を有するか、リースまたはその他の方法で使用する有効な権利を有しています。いずれの場合も、一切の先取特権がなく、抵当権もありません。単体でも全体でも、当該資産の価値に実質的な影響を与えず、かつ の担保権、請求、欠陥当社またはその子会社による当該資産の使用を妨害すること、および当社およびその子会社の事業にとって重要な、1つの企業と見なされ、当社またはその 子会社が登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている資産を保有するすべてのリースおよびサブリース は、完全に 効力を有し、その効力、そして当社も子会社も、 によって主張されたいかなる種類の重要な請求についての通知も受け取っていません上記のリースまたはサブリースのいずれかに基づく当社または子会社の権利に不利な人、または当該の リースまたはサブリースに基づいてリースまたは転貸された施設を引き続き所有する当社または子会社の権利に影響を与えたり、疑問を抱いたりする人。

2.40 資本に影響する契約。当社、その関連会社（ は証券法規則の規則405で定義されています）と非連結事業体（ またはその子会社の流動性または利用可能性に重大な影響を与えることが合理的に予想される ストラクチャード・ファイナンス、特別目的または限定目的事業体を含むがこれらに限定されない）との間には、取引、取り決め、その他の関係はありませんまたは、参考までに に記載または組み込む必要のある資本資源の要件登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書。ただし、必要に応じて記載されていない、または参照用に組み込まれていないもの。

2.41 取締役 または役員への融資。登録届出書、価格開示 パッケージ、および目論見書に開示されている場合を除き、未払いのローン、前払金（通常の事業過程における事業費の通常の前払いを除く）、または当社またはその子会社による、当社の役員または取締役、 その子会社、またはそれぞれの家族に対する保証または債務はありません。

2.42 不適格な発行者。 登録届出書およびその発効後の修正の提出時、発効日および発効後の 修正の時点で、その後早くても会社または他の募集参加者が（証券法規則の規則第164（h）（2）条の 意味の範囲内で）公的証券の正真正銘の申し出を行い、発効日に、会社は規則405の に基づく委員会の決定を考慮に入れずに、規則405で定義されている「不適格な発行者」ではなく、 もそうではありません会社が不適格な発行者とみなされる必要はありません。

2.43 小規模なレポーティング 会社。登録届出書の提出時点で、当社は、取引法規則の規則12b-2で で定義されているように、「小規模な報告会社」でした。

2.44 業界データ。 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書 のそれぞれに含まれる統計データおよび市場関連データは、当社が信頼性が高く正確であると合理的かつ誠実に信じている情報源、またはそのような情報源から得られたデータに基づいて作成された 社の誠実な見積もりを表している情報源に基づいている、またはそれらから得られたものです。

2.45 電子ロードショー。 当社は、証券法規則 の規則433 (d) (8) (ii) に従い、真正銘の電子ロードショーを開催しました。これにより、 とオファリングに関連して「ロードショー」（証券法規則の規則433（h）で定義されている）を開催する必要がありません。

2.46 マージン証券。 当社は、連邦準備制度 制度の理事会（以下「連邦準備理事会」）の規則Uで定義されている「証拠金証券」を所有していません。また、募集の収益は、元々 発生していた負債を減らしたり償却したりする目的で、証拠金証券の購入または持ち越しを目的として、直接的または間接的に 使用されません証拠金証券を購入または持ち込むこと、または公的証券のいずれかが の「目的クレジット」と見なされる可能性のあるその他の目的で連邦準備制度理事会の規則T、U、Xの意味。

2.47 配当と分配金。 価格開示パッケージ、登録届出書、および目論見書に開示されている場合を除き、当社のどの子会社も、直接的または間接的に、当社への配当金の支払い、またはその 子会社の資本金に対するその他の分配を行うことを禁止または制限されていません（いずれの場合も、このような配当および/または分配の禁止または制限が重要となる範囲で）会社への影響）、当社または から当該子会社へのローンまたは前払金の返済によるそのような子会社の資産または資産のいずれかを、当社または当社の他の子会社に譲渡します。

2.48 将来の見通しに関する記述。 登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述（証券法第27A条および証券取引法第21E条の意味の範囲内）が合理的な根拠なく作成または再確認されていないか、 が誠意を持って以外に開示されていません。

2.49 インテグレーション。 当社、その関連会社、または当社に代わって行動する者は、証券 法に基づく当該証券の登録を要求する証券法の目的で、提供が当社による以前の の募集と統合されるような状況下で、直接的または間接的に、証券の提供または販売 を行ったり、証券の購入の申し出を求めたりしていません。

2.50 守秘義務と 競業避止権。会社の知る限り、当社または子会社の取締役、役員、主要従業員は、雇用主（会社以外）または以前の雇用主との守秘保持、非開示、競業避止契約、または勧誘禁止契約の対象にはなりません。これらの契約は、会社またはその 子会社でそれぞれの立場で行動する能力に重大な影響を及ぼす、または結果として予想されるものです重大な不利な変化です。

2.51 企業記録。 会社の議事録は代表および代表弁護士に提供されており、（i）取締役会（各取締役会委員会を含む）および会社の株主によるすべての重要な会議および行動の議事録 が含まれており、（ii） にはそのような議事録で言及されているすべての重要な取引が反映されています。

2.52 デューディリジェンス資料。 当社とその子会社はそれぞれ、 代表者が会社または会社の弁護士（以下に定義）に提出したデューディリジェンス要請にすべての重要な点で対応するために必要な、または必要な すべての資料を代表者および代表弁護士に提供しました。

2.53 安定化。 当社も、その知る限りその従業員、取締役、株主も（代表者の同意なしに） は、直接的または間接的に、取引法の規則Mに基づき、または会社の証券の価格の安定化または操作を目的とした、または引き起こすまたは結果となると合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じていません。公的証券の売却または再販を促進します。

2.54 テスト・ザ・ウォーターズ コミュニケーションズ。当社は、「ロードショー」 （証券法の規則433で定義されている）の少なくとも15暦日前に、オファリングに関連して秘密裏に提出された登録届出書および登録届出書の修正 をEDGARに公開しました。当社は、(i) 代表者の書面による同意を得てTesting-the-Waters 通信を行ったことはなく、証券法上の規則144Aの意味 の意味における適格な機関投資家である事業体、または証券 法に基づく規則501の意味における認定投資家である機関との間で、Testing-the-Waters 通信以外に、Testing-the-Waters 通信を行ったことはなく、(ii) 代表者以外の者にTesting-the-Waters 通信を行っていません。ウォーターズコミュニケーションズ。当社は、代表者 がウォーターズコミュニケーションのテストを行う際に会社に代わって行動する権限を与えられていることを確認しました。当社は、本書のスケジュール2-Cに記載されているもの以外の、ウォーターズ試験に関する書面による通信を 配布していません。ウォーターズの各書面による通信 には、発効日以降、また公募および公募の完了までの間も、登録届出書、 価格開示パッケージ、または目論見書に含まれる情報と相反する、または矛盾する情報、または矛盾する可能性のある情報は含まれていません。水上試験に関する書面による各通信は、発効日現在、 を価格開示パッケージと合わせた場合、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述を行うために必要な重要事実の記載を省略していませんでした。それらの記述が行われた状況に照らして、誤解を招くようなことはなく、常に 公共証券の募集と売却の完了を通じていいえ、含まれている情報と矛盾する、矛盾する、または が矛盾する情報を含めてください登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書。「書面による Testing-the-Waters コミュニケーション」とは、証券法上の規則 405 の の意味の範囲内の書面による通信である、Testing-the-Waters コミュニケーションのことです。

2.55 外国税コンプライアンス。 登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に別段の定めがある場合を除き、取引、切手、 資本またはその他の発行、登録、取引、譲渡または源泉徴収税に関する税金や関税は、中国人民共和国（「PRC」）、香港、日本、またはケイマン諸島の任意のPRC、香港、日本、またはケイマン諸島の税務当局に支払う必要はありません は、公的証券と代表証券の発行、売却、引き渡し、および公的証券と代表者の有価証券を、引受人の口座に、または引受人の口座に。

2.56 PRC の海外投資および上場の規則と規制の遵守。登録届出書、価格開示 パッケージ、および目論見書に別段の定めがある場合を除き、当社とその子会社はそれぞれ、中国の居住者または市民によって直接的または間接的に支配されている当社の 主要株主、取締役、役員に、該当する場合に有効な関連する中国政府機関の適用規則および規制を遵守するよう合理的な措置を講じています締切日（ を含みますが、商務省、国務省に限定されません発展改革委員会、CSRC、および中国居住者および市民による海外投資に関連する国家外国為替管理局（「SAFE」）（総称して「中国海外 投資および上場規則および規制」）。これには、中国の居住者または市民である、または直接的または間接的に所有または管理されている各株主 に要求するための合理的な措置を講じることを含みますが、これらに限定されません該当する中国海外投資および上場規則および規制で義務付けられている登録およびその他の 手続きを完了すること。

2.57 M&Aルール。 当社は、2006年8月8日に商務省、国家資産監督管理委員会、州税務局、 州商工管理局、CSRC、およびSAFEによって共同で公布された、外国 投資家による国内企業の合併および買収に関する規則（「M&A規則」）の内容を認識しており、その内容について助言を受けています。 および公式の説明、ガイダンス、解釈、実施規則、それに関連または関連する改訂、特に 中国外の証券取引所への上場を目的として設立され、中国の企業または自然人によって直接的または間接的に管理されているオフショア特殊目的車両に、中国国外の証券取引所に自社の証券を上場して取引する前に、 にCSRCの承認を得ることを義務付けることを目的とした関連規定。会社 は、特に以下に関して法的助言を受けています中国の弁護士によるM&A規則と、そのような法的助言に基づいて、当社 は(i) 登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書、 公開証券および代表有価証券の発行と売却、ナスダックキャピタルマーケットでの普通株式 の上場と取引、および本契約および代表者ワラント で検討されている取引の完了に開示されている場合を除き、本契約の日付の時点では、引受人はそうではなく、今後もそうではありません締切日または任意のオプション締切日に、M&A規則 または何らかの公式説明の影響を大きく受けます。本書の日付の時点で改正された M&A規則（総称して「M&A規則および関連する明確化」）に関連するガイダンス、解釈、または実施規則（以下、総称して「M&A規則および関連する明確化」）、（ii）登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に 開示されている場合を除き、本契約の日付の時点で、M&A規則および関連する 分類は会社を必要としません公的証券 と代表証券の発行と売却、普通証券の上場と取引の前に、CSRCの承認を得ることナスダック・キャピタル・マーケットの株式、または本契約と代表新株予約で検討されている取引の完了 。

2.58 銀行持株会社 法。当社もその子会社または関連会社のいずれも、改正された1956年の銀行持株会社法（以下「BHCA」）および連邦準備制度理事会（「連邦準備制度」）の規制の対象にはなりません。 当社もその子会社または関連会社のいずれも、直接的または間接的に、あらゆる種類の議決権有価証券の 発行済み株式の5％（5％）以上、または BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または法人の総資本の25％以上を所有または管理していません。当社もその子会社も、BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の経営または方針に対して、 支配的な影響力を行使しません。

2.59 米国不動産 ホールディング株式会社。当社は、改正された1986年の内国歳入法のセクション 897の意味における米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません。当社は、引受人の要求に応じてその旨を証明するものとします。

2.60 ソルベンシー。 は、締切日現在の会社の連結財務状況に基づき、本契約に基づく募集からの 収益を当社が受領したことを踏まえると、(i) 会社の資産の公正売却可能価値が、会社の既存の債務およびその他の負債（既知の偶発負債を含む）に対して、またはそれに関連して に支払う必要額を超えます は 満期、（ii）会社の資産は、現在行われているように、また が提案しているとおりに、事業を継続するための不当に小資本にはなりません会社が行う 事業の特定の資本要件、連結および予想される資本要件、およびその資本利用可能性を考慮した資本ニーズ、および (iii) 社の現在のキャッシュフローと、予想されるすべての 現金の使用を考慮した上で、すべての資産を清算した場合に当社が受け取るであろう収益を含めて実施され、すべての金額を支払うのに十分ですまたはそのような金額を支払う必要がある場合の負債に関して。 会社は、満期になっても返済能力を超える債務を負担するつもりはありません（その債務に対して が支払われる現金の時期と金額を考慮に入れて）。登録届出書、開示パッケージ、および 目論見書に記載されている場合を除き、当社は、締切日から1年以内に、いずれかの法域の破産法または再編法に基づいて再編または 清算を申請すると信じるような事実や状況を知りません。登録届出書、 、開示パッケージおよび目論見書には、本書の日付の時点で、当社または子会社の未払いの有担保債務および無担保債務（下記に と定義されています）、または当社または子会社が契約を結んでいるすべての未払いの有担保債務と無担保債務（以下で定義されています）が記載されています。本契約の目的上、 「債務」とは、(x) 借りたお金または50,000ドルを超える未払い額に対する負債（通常の事業過程で発生する取引 買掛金を除く）、（y）他者の債務の に関するすべての保証、保証、およびその他の偶発的義務（同一の有無にかかわらず）を意味します。会社の連結貸借対照表（またはその ノート）に反映されるべきです。ただし、預金、回収、または同様の取引のための譲渡可能な証書の裏付けによる保証は除きます通常の 事業経路、および (z) GAAPに従い、リース契約に基づいて支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値は、 で資本計上する必要があります。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、当社 も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥ることはありません。

3.1 登録 ステートメントの修正。当社は、発効日以降に提出される予定の登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書 の修正または補足を、提出の少なくとも1営業日（または本契約の当事者が相互に合意した短い期間）に代表者に引き渡すものとし、代表者が合理的に 書面で異議を申し立てるような修正または補足は提出しないものとします。

3.2 連邦証券 法。

3.2.1。コンプライアンス。 当社は、セクション3.2.2に従い、証券法規則の規則430Aの要件を遵守するものとし、本契約、 登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている公的証券の分配の完了を許可するために必要な期間中に、速やかに代表者に通知し、書面で通知 を確認します。登録届出書の効力発生後の修正または補足 は、目論見書は、(ii) 委員会からのコメントの受領、(iii) 登録届出書の修正、目論見書の修正または補足、または追加情報を求める委員会 からの要求、(iv) 登録届出書または事後発効後の修正 の有効性を停止する停止命令または禁止命令の委員会による発行があった場合、提出されたものとするまたは、暫定目論見書または目論見書の使用の一時停止、または の資格 の一時停止について公的証券および代理人の有価証券を、任意の法域での募集または売却、または 登録届出書に関する証券法のセクション8（d）または8（e）に基づく審査のいずれかの目的での手続の開始または脅迫を目的とする公証券、および（v）会社が に関連して証券法のセクション8Aに基づく手続きの対象となった場合公的証券と代表証券の提供。当社は、証券法規則の 規則424 (b) で義務付けられているすべての申告を、規則424 (b) で義務付けられている方法と期間内に（規則 424 (b) (8) に依存せずに）実施するものとし、規則424（b）に基づく の提出のために送付された目論見書の形式が次のものであったかどうかを速やかに確認するために必要と思われる措置を講じるものとします委員会は提出のために受領しました。提出されなかった場合は、速やかにそのような目論見書を提出します。 当社は、ストップオーダー、防止、または一時停止の発行を防止するために最善を尽くし、そのような命令が出された場合は、 できるだけ早くその解除を得るよう最善を尽くします。

3.2.2。継続的なコンプライアンス。 当社は、本契約、 登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されているとおりに公的証券の分配を完了できるように、証券法、証券法規則、取引法、および取引法規則をすべての重要な面で遵守するものとします。公的証券 に関する目論見書が、証券法規則第172条（「規則172」）で認められている場合を除き、公証の売却に関連して の提出が証券法により義務付けられている場合（または、証券法規則第172条）で認められている場合を除き、公的有価証券の売却に関連して の提出が義務付けられている場合、代表弁護士の見解では、 は発生するか、条件が存在することになります。会社の弁護士、(i) 登録届出書 を修正して、登録届出書に重要な事実に関する虚偽の記載が含まれないようにするまたは、誤解を招かないように を記載する必要がある、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにする必要があります。（ii）価格開示パッケージまたは目論見書に、場合によっては重要な事実に関する虚偽の記述 が含まれないように、または記述に必要な重要な事実の記載を省略できるように、価格開示パッケージ または目論見書を修正または補足します購入者に引き渡された時点の の状況、または（iii）登録を修正した場合に誤解を招くことはありません証券法または証券法規則の要件を遵守するために、価格開示 パッケージまたは目論見書を声明または修正または補足する場合、 当社は、(A) そのような事象を速やかに代表者に通知し、(B) そのような記述または省略を修正するため、または登録届出書、価格開示パッケージを作成するために、必要に応じて修正または補足を作成します または、目論見書は のそのような要件を満たしており、提出予定の提出までの妥当な時間があること、またはそのような修正または補足を使用する のコピーを代表者に提供し、(C) そのような修正または補足があれば (C) 委員会に提出してください。ただし、当社は、代表者または代表弁護士が合理的に異議を唱えるような修正または補足を 提出したり、使用したりしてはなりません。 は、引受人が合理的に要求できる数の修正または補足のコピーを引受人に提供します。会社 は、取引法または取引法規則に従って行われたすべての申告について、該当時間の 前48時間以内に代表者に通知しました。当社は、該当する 時間から締切日の遅い方まで、および本書のセクション1.2で指定されているオーバーアロットメントオプションの全額行使または失効までの間に、そのような提出を行う意向を代表者に通知するものとし、場合によっては、そのような提出の妥当な時間前、 に関連書類のコピーを代理人に提出し、そのような書類を提出しまたは使用しません代表者または代表弁護士は、合理的に 異議を唱えるものとします。

3.2.3。取引法登録。 (a) 本契約の日付から3年後、または (b) 代表者新株予約権の有効期限 (または、それ以前の場合はすべての代表新株予約権が行使された日) のいずれか遅い方まで、(i) 当社は、取引法に基づく普通株式の登録を維持するために商業的に合理的な努力を払うものとし、(ii) 代表者の事前の書面による同意なしに、証券取引法に基づいて普通株式の登録を解除してください 。

3.2.4。フリーライティングの目論見書。 当社は、代表者の事前の書面による同意を得ない限り、発行者の自由記述目論見書を構成する、または「自由記述目論見書」、 またはその一部を構成する 公開証券に関して、当社が委員会に提出するか、規則433に基づいて当社が保持することを義務付ける、いかなる提案も行わないことに同意します。ただし、 代表者は、別表2-Bに記載されている各発行者の一般使用自由記述目論見書に同意したものとみなされます。 当社は、代表者が同意した、または同意したと見なされる各自由記述目論見書を、規則433で定義されている「発行者の自由記述目論見書」として扱ったか、同意することを表明します。また、必要に応じて委員会にタイムリーに提出することも含め、これに関する規則433の適用要件を遵守し、今後も遵守することを表明します。 レジェンディングと記録管理。発行者自由記述目論見書の発行後いつでも、発行者の自由記述目論見書が、登録届出書の に含まれる情報と矛盾したり、矛盾したりする、または重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、含まれていたり、記載を省略したり、記載を省略したりするような出来事 または展開が発生した場合は、以下の点を考慮して誤解を招かないように、その後の状況について、 会社は速やかに通知します代表者であり、そのような対立、虚偽の記述、または省略を排除または是正するために、自己の費用負担でそのような発行者自由書式 目論見書を速やかに修正または補足します。

3.2.5 テスト・ザ・ウォーターズ コミュニケーション。Waters Testing-the-Waters通信の配布後いつでも、Waters Testing-the-Waters通信に重要な事実に関する虚偽の記述 が含まれていたり、その内容に関する虚偽の記述 が含まれていたり、その中での発言に必要な重要事実の記載が省略されたり、記載しなかったりする出来事または展開が発生した場合、その後の時点で存在する 状況に照らして、誤解を招くことなく、会社は速やかに代表者に通知し、速やかに 自社で修正または補足するものとしますこのような虚偽の記述や の省略を排除または修正するためのウォーターズテスト通信などの費用。

3.3 引受人 への登録届出。当社は、最初に提出された登録届出書とその各修正 （そこに提出された添付書類を含む）の確認済みコピーと、すべての同意書と専門家証明書の署名入りコピーを無料で代表者および 代表弁護士に無料で引き渡した、または提供するものとする。また、最初に提出された登録届出書の確認済みコピーを各引受人、 に無料で引き渡します。 から書面による要求を受け取ったら、その修正（別紙なし）そのような引受人。引受人に提出された登録届出書およびその各修正書のコピーは、規則S-Tで許可されている範囲で を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたコピーと同一になります。

3.4 目論見書の引受人 への配信。当社は、引受人が合理的に要求した各暫定目論見書を、引受人が合理的に要求した数だけ無料で引き渡し、または提供するか、各引受人に引き渡し、または提供する予定です。当社は、証券法で許可されている目的で そのようなコピーを使用することに同意します。当社は、証券法に基づき公的証券に関する目論見書の提出が義務付けられている（または、証券法規則第172条で定められている場合を除き、 ）期間中に、引受人が合理的に要求できる数の（修正または補足された）目論見書の写し（修正または補足された）を各引受人に無料で提供します。引受人に提供される目論見書およびその修正または補足は、規則 S-Tで許可されている範囲を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたそのコピーと同一になります。

3.5 有効性と は代表者への通知が必要です。当社は、代表者ワラントの有効性（または、それ以前の場合は、代表者のワラントがすべて行使された 日）まで、登録届出書 が現在の目論見書で有効であり続けるように商業的に合理的な努力を払い、直ちに代表者に 通知を書面で確認するものとします。（i）登録届出書とその修正の有効性について (ii) 委員会による の発行またはストップオーダーの開始、またはその目的のためのあらゆる手続について、(iii) いずれかの州証券委員会による の発行 (該当する場合) 公共証券または代表者の 有価証券の資格停止手続き（該当する場合）、またはその 目的のための手続きの開始または脅迫、（iv）への郵送および引き渡し登録届出書または 目論見書の修正または補足を提出する委員会。(v) コメントや要望の受領について委員会からの追加情報、および（vi）本第3.5条に記載されている期間中に発生した、登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載されている重要な事実 の記述が虚偽であると当社が判断した場合、または（a）登録届出書に記載されている記述を誤解を招かないようにするために登録届出書の を変更する必要がある場合、または（b) 価格開示パッケージまたは 目論見書に、以下の点を踏まえて記載してください誤解を招くような状況ではなく、それらが作成された状況。 委員会または州の証券委員会がいつでも停止命令を出したり、そのような資格を一時停止したりする場合、当社は 商業的に合理的な努力を払って、そのような命令の迅速な解除を図るものとします。

3.6 財務 ステートメントのレビュー。本契約の日付から3年間、当社は、自己の費用負担で、定期的に 雇用されている独立登録公認会計士事務所に、中間財務情報の発表の直前の 上半期ごとに、当該発表が行われる前に会社の財務諸表を見直させる（監査はしない）ものとします。

3.7 リスト。当社 は、取引締日から少なくとも3年間、普通株式（該当する場合、確定株式およびオプション 株式を含む）の取引所への上場を維持するために、商業的に合理的な努力を払うものとします。

3.8 金融広報 事務所。発効日現在、当社は、代表者 と当社に合理的に受け入れられる金融広報会社を雇っているものとします。この会社は、発行体の証券の新規株式公開および証券保有者との関係において発行者を支援した経験があります。

3.9 代表者への報告。

3.9.1。定期報告書、 など。本契約の日付から3年間、当社は、財務諸表およびその他の定期報告書および特別報告書のコピーを代表者に提供するか、代表者に提供するものとします。これは、当社が随時、あらゆる種類の有価証券の保有者 に一般的に提供し、また、（i）各定期報告書の写しを速やかに代表者に提供するものとします。会社は、取引法および取引法規則に基づき、 を委員会に提出する必要があります。（ii）すべての印刷物のコピーが必要ですリリースおよび当社またはその業務に関するすべての ニュース記事および記事、（iii）会社が作成および提出したフォーム6-Kの各最新報告書 のコピー、（iv）証券法に基づいて当社が提出した各登録届出書のコピー、 （v）株主に提供された各レポートまたはその他の通信のコピー、および（vi）そのような追加文書および情報 を会社に、また会社の将来の子会社の業務を尊重します。代表者は時々、合理的にリクエスト。 EDGARシステムまたはプレスリリースに従って委員会に提出された文書は、本セクション3.9.1に従って代表者 に提出されたものとみなされます。EDGARシステムに従って委員会に提出されていない書類は、コピーとともに jrallo@efhuttongroup.com, に送付されるものとします。dboral@efhuttongroup.com

3.9.2。転送エージェント; 転送シート。本契約の日付から3年間、当社は代表者に受け入れられる譲渡代理人および登録機関（以下「譲渡代理人」）を確保し、代表者からの書面による要求に応じて、代表者 が合理的に要求できる会社の有価証券の譲渡シート（日次および月次の一括送金を含む）を会社の単独費用と費用で代表者に提出するものとします転送エージェントとDTCのシート。TranShare Corporation は、代表者が普通株式の譲渡代理人としての役割を果たすことを認めています。

3.9.3 取引レポート。 本契約の日付から3年間、当社は、代表者が合理的に 要求するとおり、公的証券の価格取引に関連して取引所が発行したレポートを、会社の費用負担で代表者に提供するものとします。

3.10 経費の支払い

3.10.1。オファリングに関連する一般経費 。当社は、締切日に支払われなかった範囲で、締切日とオプション締切日のそれぞれに、募集に関連する、または本契約に基づく当社の義務 の履行に付随するすべての費用を支払うことに同意します。(a) 公開証券および代表証券の登録に関連するすべての出願手数料および費用が含まれますが、これらに限定されません。手数料; (b) の普通株式の取引所への上場に関連するすべての手数料および費用、その他会社と代表者が共同で決定する証券取引所（DTCが請求する手数料を含む）、（c）代表者が合理的に指定できる州またはその他の管轄区域の「ブルースカイ」証券法に基づく公開証券の登録、資格、または免除に関連するすべての手数料、費用、支出（すべての出願および登録手数料を含むがこれに限定されない）、および合理的な会社の 「ブルースカイ」弁護士（代表弁護士になります）の手数料と支出。そうでない場合は 会社が提案する取引所への上場に関する申告は必要ありません。(d) 代表者が合理的に指定できる外国の法域の証券法に基づく公的証券の登録、資格 または免除に関連するすべての手数料、費用、支出、 (e) オファリングに関連する書類の郵送および印刷にかかる費用、(f) 移転および/または会社から引受会社への有価証券の譲渡時に支払われる印紙税（ある場合）、 、および（g）引受人の手数料と経費会社の会計士、 (h) FINRAによるオファリングの審査に関連するすべての申告手数料とコミュニケーション費用、(i) 代表者の の実際の説明責任のあるロードショーおよびオファリングに関するデューデリジェンス費用の最大3万ドル、(j) 引受人がIpreoのブックビルディング、目論見書追跡、コンプライアンスソフトウェアを 使用したことに関連する29,500ドルオファリング; (k) 献金資料、記念品やルーサイトの墓石など、数量限定のオファリング資料に関連する費用の合計は5,000ドルを超える。 と (l) は米国の代表弁護士の手数料で、 オファリングのクロージングの場合は135,000ドル以下、クロージングがない場合は最大100,000ドルです。さらに、会社は代表者の に50,000ドルの経費前払金（「前払金」）を提供しました。前払金は、本書に記載されている 自己負担費用に適用され、前払金のいかなる部分も、実際に発生していない範囲で会社に返還されるものとします。代表者 は、締切日またはオプション締切日（ある場合）に当社に支払われる募集の純収入から、当社が引受人に支払う予定の本書に記載の費用 を差し引くことができます。

3.11 純額 収益の申請。当社は、受け取ったオファリングからの純収入を、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書の「収益の使用」というキャプションに記載されているその適用 と一致する方法で適用するものとします。

3.12 証券保有者への収益 明細書の送付。当社は、適用される法的要件に従い、委員会への提出書類を通じて、可能な限り早く、遅くとも15日の初日までに、 を通じて証券保有者に一般に公開するものとします。^番目の） 本契約の日付から1か月後、または適用法および規制で義務付けられている期間内に、少なくとも12年間を対象とする収益 明細書（証券法または 証券法規則で義務付けられている場合を除き、独立した登録公認会計士事務所による認証は必要ありませんが、証券法のセクション11（a）に基づく規則158（a）の規定を満たすものとします）本契約の日付以降に開始する連続した12か月間。

3.13 安定化。 当社も、その従業員、取締役、株主も、直接的または間接的に、取引法 の規則Mに基づき、または会社の証券の売却または再販を促進するために会社の証券の価格を安定化または操作することを目的とした、または引き起こすか結果となることが合理的に予想される行動を、直接的または間接的に講じたことはなく、講じることもありません公共 証券。

3.14 内部統制。 当社は、（i）取引 が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行されること、（ii） がGAAPに従って財務諸表を作成できるようにし、資産に対する説明責任を維持するために、必要に応じて取引が記録されること、（iii）資産 へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されることについて、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持するものとします。そして（iv）記録されている資産 の説明責任を比較します既存の資産は妥当な間隔で、相違点がある場合は適切な措置が取られます。

3.15 会計士。本契約締結日の 現在、当社は、証券 法および証券法規則および公開会社会計監視委員会で義務付けられているように、代表者に合理的に受け入れられる独立した登録公認会計士事務所を保有しています。 は、締切日から少なくとも 年間、全国的に認められた独立した登録公認会計士事務所を引き続き保有するものとします。代表者は、監査人が代表者に受け入れられることを認めています。

3.16 フィンラ。締切日またはオプション締切日のいずれか遅い方から90日間、当社は、(i) 当社の役員または取締役、(ii) 当社のあらゆる種類の有価証券の10％以上の受益者 、または (iii) 当社の未登録の受益者を知った場合、または気づいた場合、代表者（ はFINRAに適切に提出するものとします）に通知するものとします登録届出書の提出直前の180日間に取得された、または関連会社になった株式 証券またはオファリングに参加しているFINRA会員の関連人物（FINRAの規則および規制に従って決定されます）。

3.17 受託者責任はありません。{ 当社は、引受人の当社に対する責任は本質的に契約上のみであり、 引受人、その関連会社、または販売代理人のいずれも、受託者としての立場で行動しているとはみなされず、または 提供および {brが企図するその他の取引に関連して、当社またはその関連会社に対して受託者責任を 負わないことを認め、同意します} 本契約。

3.18 企業ロックアップ契約。

3.18.1。株式資本の 売却の制限。当社は、自社および後継事業体を代表して、代表者の事前の書面による同意 なしに、オファリングが完了した日から180日間（「ロックアップ期間」）、 (i) オファリング、質権、売却、売買契約、オプションまたは売買契約の売却、オプションまたは売却契約の購入、 の付与を行わないことに同意します の資本金の株式またはまたはそれらに転換可能な有価証券を直接的または間接的に購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分するオプション、権利またはワラント会社の資本ストックの株式に行使または交換可能。（ii）会社の資本ストックの株式、または会社の資本ストックの株式に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券の募集に関する登録届出書を委員会に提出するか、 に提出させる。（iii）信用枠を締結する以外に、会社の債務証券の の募集を完了する伝統的な銀行やその他の貸付機関、または (iv) に振り込まれるスワップやその他の取り決めを締結する上記 (i)、(ii)、(iii)、(iv) の条項に記載されている取引が、現金またはその他の方法で、 の資本株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、会社の株式資本を 所有することによる経済的影響の全部または一部です。

本セクション3.18.1の に含まれる制限は、(i) 公的証券または代表証券、(ii) 発行済みの新株予約オプションまたはワラントの行使または有価証券の転換時に 会社による普通株式の発行には適用されないものとします。ただし、そのようなオプション、ワラント、証券が登録届出書、価格情報開示で開示されている場合に限ります。} パッケージまたは目論見書で、本契約の日付以降、その数を増やすために修正されていない有価証券、または当該有価証券の行使価格、交換価格または転換価格を下げること、または当該有価証券の期間を延長すること、または (iii) 承認済み株式 インセンティブプランに従って、その立場で当社の取締役、役員、従業員に有価証券を発行すること。「承認済み株式インセンティブ制度」とは、本書の日付より前またはそれ以降に取締役会によって承認された従業員福利厚生制度を指します。これに基づいて、任意の従業員、役員、または取締役に対して、その立場で会社に提供されるサービスのために普通株式および普通株式を購入するための標準オプションを発行することができます。

3.19 D&O ロックアップ期間の解除。代表者が独自の裁量で、本書の第2.25条に記載されているロックアップ 契約に定められた制限を会社の役員または取締役向けに解除または放棄することに同意し、リリースまたは権利放棄の発効日の少なくとも3営業日前に、差し迫った の解除または放棄について会社に通知する場合、会社は の差し迫った解除または放棄について会社に通知することに同意します主要なニュースサービスを通じて、実質的に別紙Cの形式のプレスリリースによる発表または権利放棄を、その日の少なくとも2営業日前の に行うリリースまたは権利放棄の発効日。

3.20 ブルースカイの資格。 当社は、必要に応じて、引受人と協力して、商業的に合理的な努力を払って、そのような州およびその他の法域（国内または海外）の該当する証券法に基づく公開証券 の募集および売却の資格を得るものとします。代表 は、公的証券の分配を完了するために必要な限り、そのような資格を指定し、その有効性を維持するものとします。ただし、 は手続きの遂行について一般的な同意書を提出したり、外国人としての資格を得たりする義務はありません 法人、またはそのような資格がない管轄区域の証券のディーラーとして、またはそれ以外の法域で事業を行う際に が課税対象とならない法域で事業を行う際に課税の対象となる場合があります。

3.21 報告要件。 当社は、証券法に基づいて公的証券に関する目論見書の提出が義務付けられている期間（または、規則172で認められている例外により、 ）の提出が義務付けられている期間中、取引法および取引法規則で義務付けられている期間内に、取引法の に従って委員会に提出する必要のあるすべての書類を提出します。さらに、 は、証券法規則に基づく規則463で義務付けられているように、公的証券の発行による収益の使用を報告するものとします。

3.22 新興成長企業 のステータス。会社が新興成長企業でなくなった場合、(i) 証券法の意味における公的証券の分配が完了し、(ii) ロックアップ期間の終了後15日後のいずれか遅い方に、会社が新興成長企業でなくなった場合、速やかに代表者に通知するものとします。

3.23 プレスリリース。 締切日およびオプション締切日の前に、当社は、会社、その状況、財務またはその他、または収益、業務 または事業展望（通常の事業過程における日常的で当社の過去の 慣行と一致し、代表者に通知される通常の口頭マーケティングコミュニケーションを除く）に関するプレスリリースまたはその他の通信を直接または 間接的に発行したり、記者会見を開いたりしてはなりません。）、代表者の事前の書面による同意なしに、 の同意を得ていない場合会社とその弁護士が判断し、代表者に通知した後、 そのようなプレスリリースまたは連絡が法律または取引所の要件により義務付けられている場合を除き、不当に差し控えることはありません。

3.24 サーベンス・オクスリー法。 本契約の日付から1年間、当社は、随時有効なサーベンス・オクスリー法の 該当するすべての規定をすべての重要な点において常に遵守するものとします。

3.25 IRSフォーム。代表者から が要求された場合、当社は、締切日の前または締切日に、適切に記入され実行された内国歳入庁（「IRS」）フォームW-9またはIRSフォームW-8を、必要に応じて、当該フォームに必要なすべての添付ファイルを とともに各引受人（またはその代理人）に引き渡すものとします。

3.26 D&O保険。 当社は、代表者ワラントの有効期限（またはそれ以前の場合は代表者の ワラントがすべて行使された日）まで、会社の事業および業界基準に沿った方法で、会社の役員および取締役の各 の取締役および役員に対する取締役および役員保険を維持するために商業的に合理的な努力を払うものとします。

4.1 規制事項。

4.1.1。 登録届出書の有効性、ルール430A情報。登録届出書は、本契約締結日の東部標準時午後5時30分、または代表者が書面で同意した日時までに発効し、 締切日およびオプション締切日のそれぞれに、登録届出書の有効性を停止するストップオーダーまたはその効力発生後の 修正は、証券法に基づいて発行されたものとし、命令はありません暫定目論見書 または目論見書の使用を禁止または停止することはすでに発行されているものとしますが、いいえこれらの目的のいずれかでの手続きは、開始されているか、保留中であるか、会社の知る限り、委員会によって検討されているものとします。当社は、追加情報を求める委員会 からの各要求（もしあれば）に応じています。規則430Aの情報を含む目論見書は、証券法規則に基づく規則424（b）で義務付けられている期間内に、 の方法で、（規則424（b）（8）に依存せずに）委員会に提出されたものとし、そのような情報を規定する発効後の 改正案は、以下の規則430Aの要件 に従って委員会に提出され、発効が宣言されているものとします証券法規制。

4.1.2。FINRAクリアランス。 本契約の日付またはそれ以前に、代表者は、登録届出書に記載されている引受人に許容または支払われるべき報酬 の金額について、FINRAから許可を受けているものとします。

4.1.3。交換クリアランス。 締切日またはそれ以前に、 発行の公式通知のみが条件となり、会社株式は取引所への上場が承認されているものとし、引受人はこの条件を放棄することはできません。最初のオプション締切日（もしあれば）に、公式の発行通知のみを条件として、オプション株式は の取引所への上場が承認されたものとします。

4.2 会社の弁護士事項。

4.2.1。締切日弁護士の意見 。

(i) 締切日に、 代表者は、当社の弁護士であるハンター・タウブマン・フィッシャー・アンド・リー合同会社（「会社顧問」）から好意的な意見と、特定の「10b-5」の否定的な保証を提供する書面による声明を受け取ったものとします。締切日を記載し、代表者および代表弁護士にとって合理的に満足できる形式と内容で代表者に宛てたものです。

(ii) 締切日に、 代表者は、ケイマン諸島の当社の弁護士であるOgier (Cayman) LLPから、締切日 を記して、代表者および代表弁護士に合理的に満足できる形式と内容で代表者に宛てた意見を受け取ったものとします。

(iii) 締切日に、 代表者は、締切日を記した当社の香港弁護士であるウィンストン・アンド・ストローンから、代表者および代表弁護士に合理的に満足できる形式と内容で代表者に宛てた意見を受領したものとする。

(iv) 締切日に、 代表者は、当社の中国顧問であるオールブライト法律事務所から、締切日を記し、代表者および代表弁護士にとって合理的に満足できる形式と内容で、 を代表者に宛てた意見を受け取ったものとします。

(v) 締切日に、 代表者は、当社の日本人弁護士であるシティユーワ・パートナーズから、締切日を記して、代表者および代表弁護士に合理的に満足できる形式と内容で代表者に宛てた意見を受け取ったものとします。

4.2.2。オプション締結 日弁護士の意見。オプション締切日（もしあれば）に、代表者は、本契約のセクション4.2.1に記載されている各弁護士から、オプション締切日の日付を記した、代表者 宛ての、代表者および代表弁護士宛の好意的な意見および/または 否定的な保証書を受け取ったものとし、オプション締切日 の時点で、クロージング時に提出されたそれぞれの意見で当該弁護士が行った声明を確認したものとする。日付。

4.2.3 リライアンス。本書のセクション4.2.1に記載されている各弁護士の の意見、およびそれによって依拠される意見には、代表弁護士が代表に提出する意見を信頼できる、という趣旨の声明を含めるものとします。

4.3 コンフォートレター。

4.3.1。コールド・コンフォート・レター。 本契約が締結された時点で、代表者は、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる財務諸表および特定の 財務情報に関して、会計士の慰安状に通常含まれる種類の記述 および情報を含む、代表者 宛ての、あらゆる点で代表者にとって満足のいく形式と内容の記述を含むコールド・コンフォート・レターを監査人から受け取っているものとします監査役の代表顧問、日付は 本契約の日付。

4.3.2。コンフォート レターを持ってきてください。締切日とオプション締切日（ある場合）のそれぞれに、代表者は監査人から、締切日またはオプション締切日（該当する場合）の日付の 書簡を受け取っているものとし、その旨は、監査人が本書の第4.3.1条に従って提出された書簡に記載された 記述を再確認するという趣旨です。

4.4 役員の証明書。

4.4.1。役員の証明書。 当社は、締切日とオプション締切日（その日付 が締切日以外の場合）を記した、最高経営責任者または社長、および最高財務責任者の証明書を代表して、（i）当該役員が登録届出書、価格開示 パッケージ、発行者フリーライティングを慎重に検討したことを個別の立場で証明するものではなく、代表者に提出したものとする目論見書と目論見書、そして彼らの意見では、登録届出書とその各修正 発効日以降、適用時および締切日（または、その日付が締切日の 以外の場合はオプション締切日）の時点で、重要な事実についての虚偽の記述は含まれておらず、そこに 記載する必要がある、またはそこに記載する必要のある重要な事実の記載を省略していませんでした。誤解を招くものではなく、 適用時および締切日（またはオプション締切日が 以外の場合は任意の締切日）現在の価格開示パッケージ日付）、発行日および締切日（または、その日付 が締切日以外の場合はオプション締切日）現在の発行者自由記述目論見書、発効日以降の目論見書およびその各修正または補足には、それぞれの 日および締切日時点で、重要な事実に関する虚偽の記述は含まれておらず、重要な事項の記載も省略していませんでした {(ii) 発効日以降の は、その記述が行われた状況を踏まえて、誤解を招くようなものではありません。登録届出書、 、価格開示パッケージ、または目論見書（iii）の補足または修正に記載されているはずの事象が、彼らの知る限りでは、合理的な調査の結果、締切日（または当該日が締切日以外の場合は任意のオプションの締切日）の時点で、この 契約における会社の表明および保証は真実かつ正確であり、当社はすべての契約を結び、実行すべき または本契約またはそれ以前に履行すべきすべての条件を満たした締切日（またはオプション締切日以外の場合は任意の締切日）まで、そして（iv） まで、価格開示パッケージに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、 重大な不利な変更はありませんでした。

4.4.2。秘書の 証明書。締切日とオプション締切日（ある場合）のそれぞれに、代表者は、会社の秘書または他の役員が署名した、締切日またはオプション締切日の日付が付けられた会社の証明書 を受け取っているものとします。 は、それぞれ会社を代表して証明するものであり、個人の立場ではないことを証明するものです。（i）憲章が真実かつ完全であること、 が変更または修正されていないこと適用され、完全に効力があります。（ii） オファリングに関する取締役会の決議が完全に有効であること、効力があり、変更されていません。（iii）当社またはその弁護士と委員会との間のすべての通信の正確性と完全性について、（iv）当社またはその 弁護士と取引所との間のすべての通信の正確性と完全性について、（v）このセクションに記載されている証明書に署名した会社の役員の現職について 4.4。そのような証明書で言及されている書類は、そのような証明書に添付されなければなりません。

4.5 重要な変更はありません。 各締切日および各オプション締切日の前後に、もしあれば：（i） は、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に当該条件 が記載されている最新の日付から、 に財務またはその他の方法で会社の状態、見通し、または事業活動に重大な不利な変化はなかったものとします。（ii）訴訟、訴訟または手続きはありません。 法または衡平法では、裁判所、連邦、州、または裁判所で、会社またはインサイダーに対して係争中または脅迫を受けている必要があります 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、不利な決定、判決、または認定により に重大な不利な変更が生じると合理的に予想される委員会、理事会、またはその他の管理機関。(iii) 証券法に基づくストップオーダーは発行されておらず、そのための手続きが 委員会によって開始または脅迫されていないものとします。(iv) いいえ何らかの措置が講じられ、いかなる法律、法令、規則、規制、命令も、いかなる人によっても制定、採択、または発行されていないものとする公的証券の発行または売却を妨げる政府機関、または会社の事業または運営に重大かつ悪影響を及ぼす、または潜在的に悪影響を及ぼす可能性のある政府機関。(v) 公的証券の発行または売却を妨げるような差止命令、差し止め命令または命令は、管轄権を有する連邦、州、または外国の管轄裁判所による、その他の 性質のいかなる性質の命令も出されていないものとしますまたは会社の事業または運営 に重大かつ悪影響を及ぼす、または重大かつ悪影響を及ぼす可能性がある および (vi) 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、およびそれらの修正または補足 には、証券法および証券 法規則に従って記載する必要のあるすべての重要な記述が含まれているものとし、すべての重要な点において証券法および証券法規則 の要件に準拠するものとし、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書のいずれにも準拠しないものとします。その修正または補足には、 には虚偽が含まれていなければなりません誤解を招くことなく、その中に記載する必要がある、または に記載する必要のある重要事実の記述、またはその記述が行われた状況に照らして、記載する必要のある重要事実の記載を省略します。

4.6 重大な虚偽 や省略はありません。引受人は、締切日およびオプション 締切日またはそれ以前に、登録届出書またはその修正または補足に、代表弁護士の 意見では重要である、またはそのような弁護士の意見では重要であり、記載が義務付けられている事実の記載が省略されている事実についての虚偽の陳述が含まれていることを発見して当社に開示していないものとします。誤解を招くような内容ではなく、その記述が行われた状況を踏まえて、 や登録届出書、価格開示パッケージ、発行者の自由記述目論見書、目論見書、またはそれらの補足には、代表弁護士の意見では重要である、または記述された の状況に照らして、代表弁護士の意見では重要であり、陳述を行うために必要な事実の記載が省略されている、虚偽の事実陳述が含まれています、誤解を招きません。

4.7 企業手続き。 本契約、公開証券、代表証券、登録届出書、価格開示パッケージ、各発行者の自由書面 目論見書（ある場合）、目論見書、および本契約および代表者ワラント、 および本契約で予定されている取引の承認、形式、および有効性に付随するすべての企業手続およびその他の法的事項とこれにより、代表弁護士 と会社にとって、すべての重要な点で合理的に満足できるものになりますそのような弁護士には、そのような事項を伝えるために合理的に要求される可能性のあるすべての文書と情報を提供しなければなりません。

4.8 ロックアップ契約。 本契約の日付またはそれ以前に、当社は、本契約の別表3に記載されている各担当者からのロックアップ契約 の実行済みコピーを代表者に送付したものとします。

4.9 その他の書類。 締切日および各オプション締切日（ある場合）に、代表弁護士は、代表弁護士が引受人に意見を述べることができるようにするため、または表明または保証の正確性、または本書のいずれかの条件の履行を証明するために、合理的に必要となる可能性のある文書と 意見を提出しているものとします。 を含む。そして、公的証券と代表者の の発行と売却に関連して当社がとったすべての手続きここで検討されている有価証券は、形式と内容において代表弁護士と代表弁護士にとってかなり満足のいくものでなければなりません。

5。補償。

5.1 引受人の の補償。

5.1.1。将軍。 会社は、各引受人、その関連会社、およびそれぞれの取締役、役員、メンバー、 の従業員、代表者、パートナー、株主、関連会社、弁護士、代理人、および証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内でそのような引受人 を管理する各人（総称して「引受人」）を補償し、無害に扱うものとします。株主訴訟を含む、あらゆる損失、責任（または ）に対して、すべての損失、責任（または ）に対して、それに関して）、請求、損害、および費用（引受者補償対象当事者と当社との間、またはいずれかの 間の訴訟から生じたものであるかどうかにかかわらず、開始または脅迫された訴訟、または 請求の調査、準備、防御において合理的に発生したすべての法的費用またはその他の費用を含むがこれらに限定されません）証券法 法、取引法、その他に基づいて保険引受人または被保険者または引受人または被保険者またはそれらのいずれかが対象となる可能性のある第三者（またはその他）(i) 登録届出書、価格開示 パッケージ、暫定目論見書、目論見書、発行者の自由記述目論見書、またはウォーターズ試験に関する書面による通信 に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から生じた、または外国の法律に基づく （随時それぞれが改正される場合があります）（補足および補足）;（ii）以下に関連して会社によって、または会社の の承認を得て投資家に提供された資料または情報オファリングのマーケティング。これには、当社が投資家に（対面または電子的に）行った「ロードショー」または投資家向けプレゼンテーション、または（iii）公的証券と代表者の資格を満たすために会社が実行した、または会社によって実行された、または任意の法域で会社から提供された書面による情報に基づいて行う、申請書またはその他の文書または書面による連絡（本セクション5では、総称して「申請」と呼びます）証券 法に基づく証券、または委員会、州の証券委員会に提出された証券、または代理店、取引所、その他の国内証券取引所、 またはそこに記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実の省略または省略の疑い、 は、引受人の情報に基づいて、 、そのような記述または省略が行われた場合を除き、誤解を招くことなく、誤解を招くことはありません。価格開示パッケージに記載されている虚偽の陳述、省略、または虚偽の疑いのある記述 または省略に関しては、本第5.1.1条に含まれる補償契約は、引受人補償対象当事者の損失、責任、請求、損害、または費用が、引受人補償対象当事者の損失、責任、請求、損害、または費用が生じた場合に限り、引受人補償対象当事者の利益にはならないものとします目論見書は、一般市民の売却の書面による確認時またはそれ以前に、そのような損失、責任、請求 または損害を主張する人物に渡されたり送られたりしませんでした証券法および 証券法規則で義務付けられている人物に、また、目論見書で虚偽の記述または省略が訂正された場合は、そのような の提出の失敗が、当社が本書の第3.3条に基づく義務を遵守しなかったことが原因である場合を除きます。当社は、前述の補償および償還規定に基づき、引受人被補償者に対して 責任を負いません。(i) 会社の事前の書面による同意なしに行われた引受人 被補償当事者による和解（不当に差し控えるべきではない）、または（ii）損失、請求、損害、または責任が ある範囲で管轄裁判所による控訴不可の最終判決で、引受人補償対象当事者の悪意、故意の違法行為、または重大な過失が原因であると認定されました。また、引受人 被補償当事者は、損失がある場合を除き、本契約に基づく引受人の契約または引受人 による本契約に基づく引受人の契約または引受人 による履行に関連して、または本契約で企図されているサービスの履行に関連する、またはその証券 保有者または債権者に対して（直接的か間接的かを問わず、契約上、不法行為またはその他の方法で）一切の責任を負わないことに同意します。請求、損害、または責任は、管轄裁判所による控訴不可の最終判決で、当該引受会社から生じたと判断されます補償対象当事者の悪意、故意の違法行為、 または重大な過失。

5.1.2。手順。 第5.1.1条の に従って当社に対して補償を求めることができる引受人補償当事者に対して訴訟が提起された場合、当該引受人補償当事者は、当該訴訟の機関について書面で速やかに会社に通知するものとし、 当社はかかる訴訟に参加する権利を有し、希望する範囲で、同様に通知された他のものと共同で弁護士の雇用や報酬を含む、そのような訴訟の弁護を引き受けること（そのような の合理的な承認を条件とします）引受人（被補償当事者）と実際の費用の支払い。引受人被補償当事者が本書で言及されている通知 を行わなかったり遅れたりしても、当該引受人被補償当事者が本契約に基づく補償を受ける権利に影響しないものとします。ただし、 そのような不履行または遅延が会社に実際に重大な損害を与える場合、または当該補償対象者に代わって訴訟を起こす、または を弁護する能力を著しく損なう場合を除きます。パーティー。いずれかの引受人補償当事者に対してそのような訴訟が提起され、当該引受者 被補償当事者が当社にその開始を通知した場合、当社は、引受人補償当事者に合理的に満足できる弁護人 とともに、その抗弁を引き受けることを選択できます。そのような引受人補償当事者は、引受人補償当事者の またはその を雇用する権利を有しますそのような場合は自分の弁護士。ただし、（i）そのような弁護士を雇用しない限り、そのような弁護士の手数料と費用は、当該引受人補償当事者の費用負担となります会社の費用は、当該訴訟の抗弁に関連して 社によって書面で承認されているものとみなされます。または (ii) 当社は、訴訟、訴訟、または 手続きの通知、または (iii) 被補償当事者の通知を受け取ってから妥当な期間内に、当該訴訟の弁護を担当する保険引受人 被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を雇っていないものとします。当事者は、（被補償を受けた当事者の弁護士の助言に基づいて）法的抗弁が可能である可能性があると合理的に結論付けたものとみなされます会社 が利用できるものとは異なる、または追加的なもの、またはその 被補償当事者と会社の間で（被補償当事者の弁護士の助言に基づいて）利益相反または潜在的な利益相反があり、会社の弁護士が補償対象の 当事者の弁護を行うことが不可能または推奨されない場合（この場合、当社には被補償を受ける当事者（1つまたは複数の当事者）に代わってそのような行為の弁護を指示します。 いずれの場合も、合理的な手数料と費用はそのような訴訟の当事者である引受人 被補償当事者によって選ばれた追加の弁護士事務所（現地の弁護士に加えて）が当社が負担する弁護士事務所は1つだけです。本書に記載されている とは反対の事項にかかわらず、引受人補償対象当事者が上記のような訴訟の弁護を引き受ける場合、 会社はその訴訟の和解条件を承認する権利を有し、その承認が不当に差し控えられることはありません。

5.2 会社に対する補償。各引受人は、共同ではなく個別に、会社、その取締役、登録届出書に署名した役員 、および証券法の第15条または証券取引法のセクション 20の意味の範囲内で会社を支配する者に、会社から複数の事業者への前述の補償に記載されているすべての損失、責任、請求、損害、費用に対して補償し、無害な状態を維持するものとします被った作家、ただしそのような損失、負債、請求、損害、費用（またはそれらに関する訴訟 ）に関するものに限ります引受人の情報に厳密に準拠して、登録届出書、仮目論見書、価格開示パッケージまたは目論見書、またはそれらの修正または補足、または申請書に記載された虚偽の記述または省略から生じる、またはそれらに基づくもの。仮目論見書、登録届出書、価格開示パッケージ若しくは目論見書、又はそれらの修正若しくは補足若しくは申請に基づいて補償を受けた当社またはその他の 個人に対して何らかの訴訟が提起され、引受人に対して補償を求めることができる場合、その 引受人は、当社、当社、および各人に与えられる権利と義務を負うものとするそのように補償された他の人は、セクション5.1の規定により複数の引受人に与えられた の権利と義務を持つものとします。2。当社は、公証書の の発行と売却、または登録届出書、価格開示に関連して、証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で会社を支配する当社、その役員、取締役、または 人物（もしあれば）に対する訴訟または手続きの開始を、代表 に速やかに通知することに同意しますパッケージ、目論見書 、または任意の発行者の自由記述目論見書、またはWaters-The-The-Watersの書面によるコミュニケーション。

5.3 コントリビューション。

5.3.1。寄付権。 本第5条に規定されている補償が、第5.1条または第5.2条に基づく被補償者が、本第5.1条または第5.2条で言及されている損失、請求、損害、責任、またはそれらに関する何らかの行為に関して、何らかの理由で利用できない、または不十分である場合は、各補償当事者は、当該補償対象を補償する代わりに、各補償当事者は、当該補償対象を補償する代わりに当事者、当該損失、請求、損害、賠償責任、またはそれらに関する訴訟の結果として、被補償対象の 当事者が支払った、または支払うべき金額に、(i) 次の割合で拠出してください適切な は、一方では当社、他方では各引受会社がオファリングから受ける相対的利益を反映します。 または (ii) は、上記の (i) 項で規定された配分が適用法で許可されていない場合のみ、上記 (i) で言及されている相対的利益だけでなく、相対的な利益も反映するのに適切な割合で、 そのような損失、請求、損害につながった陳述または不作為に関して、一方では 、他方では引受人の過失、または責任、 またはそれに関する訴訟、およびその他の関連する公平性に関する考慮事項。そのようなオファリングに関して、一方では で、他方では引受会社が受け取る相対的な利益は、本契約に基づいて購入されたオファリングからの 収益の合計（費用を差し引く前）が、オファリングに関連して引受人が受け取る引受け 割引と手数料の合計と同じ割合とみなされます。いずれの場合も目論見書の表紙 ページの表紙の4番目にあります。一方では会社、他方では引受人の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べるための省略または省略の申し立て が、一方では会社、他方では引受人によって提供された情報、他方では意図に関連しているかどうかを 参照して判断されるものとします。} 当事者とその相対的知識、情報へのアクセス、およびそのような虚偽の陳述、不作為、 行為、または不作為を修正または防止する機会。ただし本契約の当事者は、暫定目論見書、登録届出書、目論見書、または修正 またはその補足に使用するために、引受人によって、または引受人に代わって代表者 を通じて当社に提供される書面による情報は、引受人の情報のみで構成されていることに同意します。当社と引受人は、本第5.3.1条に基づく拠出金を比例配分または本書で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法によって決定された場合、 は公正かつ公平ではないことに同意します。本セクション 5.3.1に記載されている損失、請求、損害、費用、責任、訴訟、調査、または手続きの結果として被補償された 当事者が支払った、または支払うべき金額には、本第5.3.1条の目的上、当該補償対象当事者が調査、弁護または弁護の準備に関連して合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるとみなされます またはそれに関連して被った損失、請求、損害、費用、責任、訴訟などに関連して被った、または第三者の証人として出頭すること調査または進行中。 本セクション5.3.1の規定にかかわらず、引受人は、提供に関連して当該引受人が受け取った割引および手数料 の合計額（払い戻し可能な費用を除く）から、その 引受人が虚偽または虚偽の疑いのある記述、不作為、または不作為の申し立てにより支払った、または支払う義務のある損害額を差し引いた金額を超える金額を拠出する必要はありません、 行為、またはその疑いのある行為、不作為、または不作為の申し立て。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法の セクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。

5.3.2。寄付手続き。 本契約のいずれかの当事者（またはその代表者）が訴訟、 訴訟、または手続きの開始の通知を受け取ってから15日以内に、当該当事者は、それに関する拠出の請求が他の当事者（「寄付 当事者」）に対してなされた場合、寄稿者にその開始を通知しますが、通知を怠った場合でも、寄付当事者は は、本契約に基づく寄付以外の当事者に対して負う可能性のある一切の責任から解放されます。いずれかの当事者に対してそのような訴訟、訴訟 または訴訟が提起され、その当事者が前述の15日以内に寄稿者またはその代表者にその開始を通知した場合、寄稿当事者は通知当事者および同様に通知された他の寄稿者 と一緒に参加する権利を有します。そのような寄稿当事者は、寄付を求める当事者の書面による同意なしに、拠出を求める当事者が影響を受けた請求、訴訟、または手続きの和解 を理由に拠出を求める当事者に対して責任を負わないものとします。 本第5.3.2条に含まれる拠出条項は、法律で認められる範囲で、証券法、取引法、またはその他の方法に基づく拠出権 に優先することを目的としています。この セクション5.3に規定されているように、引受人の拠出義務は複数あり、それぞれの引受義務に比例しており、共同ではありません。

6。引受会社によるデフォルト。

6.1 デフォルトは確定株式またはオプション株式の 10% を超えません。引受人または引受人が 社株式またはオプション株式を購入する義務を怠った場合、本契約に基づいてオーバーアロットメント・オプションが行使され、かかるデフォルトに関連する確定株式またはオプション 株式の数が、すべての引受人が本契約に基づいて購入することに同意した会社株式またはオプション株式の数の合計で10％を超えない場合、その会社デフォルトに関連する株式またはオプション株式は、デフォルトではない引受人が に比例して購入するものとします本契約に基づくそれぞれのコミットメント。

6.2 デフォルトが確定株式またはオプション株式の 10% を超えています。セクション6.1に記載されているデフォルトが会社株またはオプション株式の10％以上に関連する場合、代表者は独自の裁量により、本書に含まれる条件に基づいて、自身または他の当事者に、当該デフォルトに関連する会社株またはオプション株式を購入するよう手配することができます。 が確定株式またはオプション株式の 10% 以上に対する債務不履行から1営業日以内に、代表者が当該確定株式またはオプション 株式の購入を手配しない場合、当社は、さらに1営業日以内に、当該確定株式またはオプション株式を当該条件で購入する別の当事者 を調達する権利を有します。代表者も会社も、本第6条に規定されているように、債務不履行に関連する確定株式またはオプション株式の購入を手配しない場合、本契約は、代表者または会社によって、当社（本書のセクション3.10および 5に規定されている場合を除く）または債務不履行に陥っていない複数の引受人（セクションに規定されている場合を除く）の責任を負うことなく、自動的に 解除されます。本契約の5）。ただし、オプションシェアに関してそのような デフォルトが発生した場合、本契約は会社株式に関しては解約しません。さらに、本書の いかなる規定も、本契約に基づく債務不履行によって生じた損害について、債務不履行に陥った引受人が他の引受人および当社に対して負う責任（ある場合）を免除するものではありません。誤解を避けるために記すと、本セクション6.2に含まれる内容は、本契約に基づいてオーバーアロットメントオプション が行使された場合、代表者 （引受人としての立場で）が会社株式またはオプション株式を購入する義務の不履行を免除するものではありません。

6.3 締切 日の延期。デフォルトに関連する会社株式またはオプション株式が、債務不履行に陥っていない引受人 によって購入される場合、または前述のように別の当事者が購入する場合、代表者または会社は 締切日またはオプション締切日を妥当な期間、ただしいかなる場合でも5営業日を超えて延期する権利を有します。br} これにより、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、または その他に、必要に応じて変更を加えることができるものは何でも文書と取り決め、および当社は、登録届出書、価格開示 パッケージ、または目論見書に修正を加えることで、代表弁護士の判断により必要になる可能性があると判断した場合、速やかに提出することに同意します。本契約で使用される「引受人」 という用語には、本第6条に基づいて交代した当事者が含まれ、あたかもその会社株式またはオプション株式に関して本契約の当事者であったかのような意味合いになります。

7。その他の契約。

7.1 取締役会の構成 と取締役会の名称。当社は、(i) 会社が自社の公的証券を別の取引所に 上場または上場しようとした場合に備えて、取締役会のメンバーとしての資格 および取締役会の全体的な構成が、サーベンス・オクスリー法、取引法、および 取引所またはその他の国内証券取引所の上場規則に準拠していることを確認するものとします。自動見積もりシステムで、（ii）該当する場合、取締役会の の監査委員会の少なくとも1人のメンバーが対象となります「監査委員会の財務専門家」という用語は、規則S-Kと 取引所の上場規則で定義されています。

7.2 プレスリリース リリースと公式発表の禁止。法律または取引所の規則で義務付けられている場合を除き、当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、プレスリリースを発行したり、 で終了する期間、東部標準時の午後 5 時 (1) に終了する期間、プレスリリースを発行したり、その他の宣伝を行ったりしないものとします。^セント) 40日の翌営業日 (40)^番目の) 締切日の翌日。ただし、会社の通常の業務過程で発行される通常のリリースや慣習的なリリースは除きます。

7.3 最初に拒否する権利。 締切日後、会社株式が本契約の条件に従って売却される場合、代表者 は、募集が完了した日から12か月間、唯一の投資銀行家、唯一のブックランナー、および/または個人紹介代理店として行動する取消不能な最初の拒否権（「最初の拒否の権利」）を有するものとします。資金調達のための株式、負債、および/または株式デリバティブ商品の将来のすべての公募および私募について、代表者 の単独裁量当社、または当社の後継者もしくは子会社の、当該12か月間のすべての株式連動融資（それぞれ「対象取引」）、 を含む、委員会に登録された目的代表者は に、他のブローカーディーラーが対象取引に参加する権利を持っているかどうかを決定する唯一の権利と、 そのような参加の経済的条件があります。誤解を避けるために記すと、当社は、代表者の書面による明示的な同意なしに、上記の12か月間、対象取引において追加の 投資銀行家、ブックランナー、ファイナンシャルアドバイザー、引受人、および/または紹介エージェントを雇用、雇用、または勧誘しないものとします。ただし、そのような権利はFINRA規則5110（g）の対象となります。会社は、主体取引を行う意向を、その重要条件を含め、代表者に電子メールまたは翌日の宅配便で書面で通知するものとします。 代表者は、単独かつ絶対的な裁量により、主題 取引に関して先行拒否権を行使しないことを選択することができます。 提供された 代表者によるそのような選択は、上記で合意された12か月間の他の対象取引に関する代表者の最初の拒否権に悪影響を及ぼさないものとします。代表 が、会社 が書面による通知を行使してから10営業日以内に、特定の対象取引に関する先行拒否権を行使しなかった場合、代表者はその特定の対象取引に関してそれ以上の請求または権利を有しないものとします。 そのような契約の条件は個別の契約で定められるものとし、とりわけ、代表者によるデューデリジェンスの満足のいく完了、市場の状況、会社の 事業、財政状態と見通しに重大な不利な変化がないこと、代表者の内部委員会の承認、および 代表者が取引に適切と考えるその他の条件を条件とする場合がありますそのような性質。

7.4 その後の取引。 代表者は、2023年3月17日、会社と代表者との間の契約書 の発行日である2023年3月17日からの期間に、株式、負債、または 株式デリバティブ商品の売却（それぞれ「テールファイナンス」）から、スケジュール4（x）に記載されている取引手数料を受け取る権利があります。契約書の日付から（i）12か月のうち早い方、（ii）締切日またはオプション締切日の 遅い方まで、オファリングのいずれか、または（iii）エンゲージメントレターが終了した場合は、終了日（「契約期間」）、または（y）株式、有価証券または資産の合併、買収、または売却の場合は （当社が買収または買収対象事業体である場合があります）、合弁事業、戦略的提携、またはその他の同様の取引（ のそのような取引）、「M&A取引」」）エンゲージメント期間中に代表者が実際に当社に紹介したすべての投資家と、（i）そのようなテールファイナンスまたはM＆A取引が次のタイミングで完了することを条件とします。契約 期間中のいつでも、または契約期間の満了または終了後12か月以内、（ii）そのようなテールファイナンス またはM&A取引は、会社がその当事者の参加を 直接知っているオファリングで代表者によって実際に会社に紹介された当事者によるもので、（iii）契約 期間の終了後10営業日以内、代表者は、契約期間中に実際に会社に紹介された投資家のリストを提供するものとします。

8。本契約の発効日とその解除。

8.1 発効日。 本契約は、会社と代表者の両方が同じ署名を締結し、 の対応する署名を相手方に引き渡したときに発効するものとします。

8.2 解約。 の代表者は、締切日の前にいつでも本契約を終了する権利を有します。(i) 国内または国際の のイベントや行為または出来事が重大な混乱を引き起こした場合、または代表者の合理的な意見では、 が米国の一般的な証券市場に重大な混乱をもたらすと判断した場合、または (ii) ニューヨーク証券取引所またはナスダック株で取引されている場合 Market LLCは停止されているか、大幅に制限されているか、取引の最低価格または最高価格が固定されているか、最大 範囲になっているはずです証券の価格は、FINRA、欧州委員会、または 管轄権を持つその他の政府機関の命令により義務付けられているものとします。または（iii）米国が新たな戦争や大規模な敵対行為の増加に巻き込まれた場合、または（iv）ニューヨーク州または連邦当局が 銀行業務モラトリアムを宣言した場合、または（v）外国為替の一時停止の場合は米国の証券市場に重大な悪影響を及ぼす 取引が申告されました。または（vi）会社が火災により重大な 損失を被った場合は、洪水、事故、ハリケーン、地震、盗難、妨害工作、その他の災難や悪質な行為は、そのような損失に保険がかけられているかどうかにかかわらず、代表者の意見では、会社株式 またはオプション株式の引き渡しを進めることはお勧めできません。または（vii）会社が本契約の表明、保証、または契約のいずれかに重大な違反をしている場合は提供内容の下、または (viii) 規制当局の承認が拒否、条件付け、または変更された結果、代表者 が手続きを進めることが現実的ではなくなりました本オファリングで提供される有価証券の募集、売却、引き渡し、または (ix) 公有価証券の 売却契約の執行のため、または (ix) 代表者が本書の日付以降に重大な不利な変化、または一般的な市況における重大な不利な変化に気付いた場合、または代表者の判断により、公的証券の募集、売却、引き渡しを進めること、または執行することが現実的ではないと判断した場合 公的証券の売却のために引受人が締結した契約。当社は、本契約の 目的のために、管轄裁判所が判断した「原因」、故意の違法行為、重大な過失、または代表者による本契約の重大な 違反を意味する場合を除き、本契約を終了する権利を有しないものとします。前述の文にかかわらず、 の代表者が原因となる行為を行ったと当社が判断した場合、当社は書面による通知により本契約を終了する権利を有します。あるいは、 は、そのような主張を裏付ける事実と状況を書面で代表者に通知する権利を有します。 代表者は、その受領後3日以内に是正する必要がありますそのような疑わしい行為。本契約が本第8.2条の規定に従って終了した場合、第7.2条および第7.3条にはそれ以上の効力はありません。

8.3 経費。 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、上記のセクション6.2に従って引受人が債務不履行に陥った場合を除き、 、理由の如何を問わず、本契約に指定された期間内に、または本契約の条件に従って延長された期間内に本契約が履行されない場合、会社は引受人に実際の責任額を支払う義務があります本書で検討されている取引に関連する自己負担費用 （合理的な手数料と支払いを含む）代表 弁護士）は、前払い金を含めて最大100,000ドル、また要求に応じて、引受人に代わって代表 に全額を支払うものとします。ただし、そのような経費上限は、本契約の補償および拠出 条項を制限または損なうものではありません。上記にかかわらず、代表者が受け取った前払い金は、FINRA規則5110 (g) (4) (A) に従って実際に発生しなかった範囲で、会社 に払い戻されます。

8.4 補償の存続。 本契約に含まれる相反する規定、本契約に基づく選択または本契約の解除、および 本契約が別途実施されるかどうかにかかわらず、第5条の規定は引き続き完全に効力を有し、本契約またはその一部の条件の選択または解除、または不履行によって影響を受けることはありません。

8.5 存続するための表明、保証、 契約。本契約または本契約に従って提出された の役員証明書に含まれるすべての表明、保証、および契約は、(i) 引受人またはその関連会社または販売代理人に代わって 、引受人を管理する人物、その役員または取締役、または または会社を管理する人物が行った調査、または (ii) 引き渡しおよび支払いの有無にかかわらず、引き続き有効かつ完全に効力を有するものとします。公共証券。

9。その他。

9.1 建設的な知識。 本契約の表明、保証、またはその他の声明（本契約のスケジュールを含むがこれらに限定されません）が当事者の「知識」を尊重して作成されている場合、そのような声明とは、合理的な調査の結果、示された事項について責任を負った、または関与していた、その当事者の 役員または取締役についての知識を指します。

9.2 通知。ここに定めるすべての通信 は、本書に別段の定めがある場合を除き、書面で郵送（書留郵便または証明付き郵便、返品 領収書が必要）、個人的に配送、または電子メール送信で送信、受領書を返送し、受領書をリクエストし、 （i）郵送された場合、当該郵送の2日後、（ii）個人的に配達された場合、配達されたとき、または（iii）受け取ったものとみなされます。送信者が確認メール（開封確認やその他の自動配信を含む）を受信すると、電子メール 送信で送信されます受領側からの) 。

代表者への場合:

EFハットン合同会社

590マディソンアベニュー、39^番目の床

ニューヨーク、NY 10022 担当：ジョセフ・T・ラロ、最高経営責任者

電子メール:jrallo@efhutton.com

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

オルトリ・ローゼンシュタット法律事務所

366マディソンアベニュー、3^赤床

ニューヨーク州ニューヨーク 10017

担当：メンギー「ジェイソン」イエさん、ヤロナ・L・イェー、 さん

電子メール:jye@orllp.legal、yly@orllp.legal

会社への場合:

リンケージ・グローバル株式会社

豊島区南池袋2-23-3

東京、日本 171-0022

担当：代表取締役呉志華

電子メール:zhihua_wu@linkagecc.com

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

ハンター・タウブマン・フィッシャー・アンド・リー合同会社

950 サードアベニュー、19^番目の床

ニューヨーク州ニューヨーク10022

担当者：イン・リー弁護士、リサ・フォーヒト弁護士

電子メール:yli@htflawyers.com、lforcht@htflawyers.com

9.3 見出し。ここに含まれる見出し は参照の便宜のみを目的としており、本契約の条項または規定 の意味や解釈を制限したり、影響を与えたりすることはありません。

9.4 修正。この 契約は、本契約の各当事者が締結した書面によってのみ修正できます。

9.5 完全合意。 本契約（本契約に従って、または本契約に関連して提供される他の契約および文書）は、 本契約およびその主題に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関するこれまでのすべての契約 および両当事者の口頭および書面による了解に優先します。本書に と反対の定めがある場合でも、契約書 の他のすべての条件は引き続き完全に効力を有することを本契約の当事者は理解し、同意します。

9.6 バインディング効果。{ 本契約は、本契約の第5条で言及されている代表者、引受人、会社、および の支配者、取締役、役員、およびそれぞれの後継者、法定代理人、相続人 および譲受人の利益のためにのみ効力を生じ、拘束するものとし、他のいかなる人物も、 に基づく、またはそれらに関して法的または衡平法上の権利、救済または請求を有したり、有すると解釈されないものとします本契約または本契約に含まれる条項の、またはそのおかげで。「承継人および譲受人」という用語には、引受会社のいずれからも有価証券を購入する 人は含まれないものとします。

9.7 準拠法、管轄権への同意 、陪審員による裁判。本契約は、ニューヨーク州の国内法 に準拠し、それに従って解釈および施行されるものとします。ただし、抵触法の原則は、当該原則または規則によりニューヨーク州以外の法域の法律の適用が要求または許可される範囲で、その原則は適用されません。当社は、本契約から、または何らかの形で本契約に関連して生じる、本契約に対する訴訟、手続き、または請求は、ニューヨーク郡最高裁判所、またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所に提起され、執行され、取消不能の形で はかかる管轄権に服することに同意します。 はかかる管轄区域に専属的管轄権に従うものとします。当社は、そのような専属管轄 、およびそのような裁判所が不都合な場であることに対する異議を一切放棄します。このような手続きや会社への召喚状は、書留郵便または証明付き郵便で、返品の受領書をリクエストし、郵便料金を前払いして、本書の セクション9.1に記載されている住所に宛てて送付することで行えます。このような郵送は個人的なサービスとみなされ、いかなる訴訟、手続き 、または請求においても、法的拘束力を持つものとします。当社は、かかる訴訟の勝訴当事者が、当該訴訟または手続きに関連して、および/または の準備に関連して発生した合理的な弁護士費用および経費のすべてを相手方当事者から回収する権利を有することに同意します。当社（会社に代わって、適用法で認められる範囲で、その株主および関連会社を代表して） および各引受人は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引から生じる、または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける一切の権利を取り消不能の形で放棄します。

9.8 カウンターパートでの実行。 本契約は、1つ以上の対応物で締結される場合があり、本契約の異なる当事者によって別々の対応物として締結される場合があり、それぞれが は原本と見なされますが、すべてをまとめると1つの同一の契約となり、1つ以上の対応物が本契約の各当事者によって署名され、本契約の他の各当事者に引き渡された時点で発効するものとします。本契約の署名済みの相手方をファクシミリまたは電子メール/PDF送信で送付 することは、その有効かつ十分な送達とみなされます。

9.9 権利放棄など本契約の当事者のいずれかが本契約のいずれかの条項を執行しなかったとしても、 はそのような条項の放棄とはみなされず、また本契約または本契約の条項の有効性や、今後すべての条項を執行する の当事者の権利に影響するものでもありません本契約の。本契約のいずれかの条項の違反、不遵守、または不履行 に対する放棄は、そのような権利放棄の対象となる当事者、またはそのような権利放棄の執行を求める当事者が締結した書面に記載されていない限り有効ではありません。また、そのような違反、不遵守、または不履行の放棄は、放棄と解釈されたり、見なされたりしないものとします。その他の、またはその後の違反、コンプライアンス違反、または不履行。

[署名ページが続きます]

上記の が引受会社と会社の間の理解を正しく示している場合は、その目的を下の欄に明記してください。 では、この書簡が当社間の拘束力のある合意となることを明記してください。

EFハットン合同会社

[引受契約への署名ページ]

スケジュール 1

スケジュール 2-A

価格情報

企業株式の数：150万株

企業1株あたりの公募価格：4.00ドル

企業株1株あたりの引受割引額：0.28ドル

1株あたりの会社への収入（費用控除前）：6,000,000ドル

スケジュール2-B

発行者一般利用自由書目論見書

スケジュール2-C

水上テストに関する書面によるコミュニケーション

スケジュール 3

ロックアップパーティーのリスト

スケジュール 4

テール・ファイナンスとM&A 取引の報酬

この別表4（ 「別表」）で使用され、本書で特に定義されていない大文字の用語は、この別表が添付されている との引受契約でそのような用語に割り当てられた意味を持つものとします。

M&A取引 手数料は、関連するM&A取引のクロージングまたはクロージング時に代表者に現金で支払われるものとし、 は以下に定義するM&A取引対価の5パーセント（5.0％）に等しいものとします。疑念を避けるために、 には、その間に代表者が実際に会社に紹介した投資家から当社が受け取った対価のみを含めるべきです契約 期間。条件は、この別表が添付されている引受契約のセクション7.4に定められています。M&A取引で支払われる対価 には、かかる手数料を計算する目的で、当該M&A取引において当社および/またはその株主が直接または間接的に支払った、または受領したあらゆる形態の対価が含まれます。これには、現金、証券、手形 またはその他の負債の証拠、負債の引き受け（法律の運用によるものか否かを問わず）が含まれますが、これらに限定されません。その任意の組み合わせ。 M&A取引で支払われる対価の全部または一部が現金または有価証券以外の場合、そのような現金以外の 対価の価値は、会社と代表者が誠意を持って相互に合意したM&A取引が完了した日の公正市場価値とします。そのような現金以外の対価が、M&A取引の完了前に公開取引市場に存在していた普通株式、オプション、新株予約権または の権利で構成されている場合、当該有価証券の価値は、M&A取引の完了日の終値または最終売却価格に基づいて 決定されます。そのような非現金 対価が、M&A取引の完了前に公開取引市場が存在していなかった、新たに発行された上場普通株式、オプション、ワラント、または権利で構成されている場合、その価値は、5取引日後の 20取引日後の終値の平均となります^番目の) M&A取引完了後の取引日。このような場合、 本別表に従って代表者に支払われる手数料は、30日（30）に支払われるものとします^番目の) M&A取引の 完了後の取引日。M&A 取引で発行された普通株式、オプション、ワラント、またはその他の権利の公開市場が存在しない場合、その価値は、会社と代表者が誠意を持って相互に合意したとおりとします。M&A取引で支払われる非現金 対価が優先株式または負債証券で構成されている場合（M&A取引の完了前にそのような優先株式または負債証券の公開取引 市場が存在していたか、その後存在したかに関係なく）、その 価値は優先株式の最大清算価額（未払配当に関係なく）または元本となります 場合によっては、負債証券の。非競合、雇用、コンサルティング、ライセンス、供給 またはその他の契約（または当社が買収主体の場合は当社が支払う）に関連して、購入者が当社、当社の株主、当社の関連会社、または当社の関連会社 、または当社の株主に支払うべき金額は、M&A取引で支払われる対価 の一部とみなされます。M&A取引に関連して支払われる対価の全部または一部に 偶発的な将来の支払いが含まれている場合、当社は、この 別表に従って決定される追加の現金手数料を、そのような偶発的支払いの受領時期および受領時に代理人に支払うものとします。現金以外の対価に関して、会社と代表者 がその公正市場価値について合意できない場合、その価値は、会社と代表者が受け入れられる対価の対象となる性質の不動産を評価した経験のある評判の良い 鑑定会社に質問を提出することによって決定されます（手数料と費用は会社と代表者が等しく負担するものとします）。

展示物 A

代表新株予約権の形式

添付の通り。

別紙B

ロックアップ契約の形式

__, 2023

EFハットン合同会社

引受会社の代表として 590マディソンアベニュー、39^番目の床

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

ご列席の皆様:

以下の署名者は 、EF Hutton LLC（「代表者」）は、ケイマン諸島の法人、リンケージ・グローバル社（以下「当社」）と引受契約（「引受契約」）を締結することを提案しています。この契約では、当社（「株式」）の普通株式（額面価格1株あたり0.00025ドル）の普通株式の公募（「公募」）を規定しています。

代表者 に公募に関連する努力を継続するよう促すため、署名者は、代表者の事前の書面による同意 なしに、本書の日付から終了する期間中、署名者はそうしないことに同意します。 [九十 (90) /一百 と八十 (180)]公募に関する最終目論見書（「目論見書」）の日から（ 「ロックアップ期間」）、(1) 募集、質権、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、または直接または間接的に、株式に転換可能な、または株式と行使または交換可能な株式または有価証券を、現在所有されているか今後所有されているかにかかわらず、株式と交換可能な株式または有価証券の売却、付与、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分する契約の数日後 } 以下の署名者が取得した、または署名者が保有している、または今後処分権を取得する（総称して、 「ロックアップ証券」）、（2）スワップまたはその他の契約を締結するロックアップ証券の所有権による経済的影響の全部または一部を他の人に譲渡する取り決め、 上記 (1) または (2) 項に記載されている取引が、現金またはその他の方法でロックアップ証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、(3) ロックアップ証券の登録を に要求または権利を行使する、または (4)）ロックアップに関連する取引、売却、質権または処分、または の取引、スワップ、ヘッジ、その他の取り決めを行う意図を公表します証券。上記にかかわらず、また 以下の条件に従い、署名者は、(a) 公募の完了後に公開市場取引で取得したロックアップ証券に関連する取引に関連して、代表者 の事前の書面による同意なしにロックアップ証券を譲渡することができます。ただし、改正された1934年の証券取引法のセクション13またはセクション16（a）に基づく出願がない場合に限ります（「Exchange Act」）、またはその他の公表は、ロックアップ期間中に義務付けられるか、自発的に行われるものとしますこのような公開市場取引で取得したロックアップ証券の その後の売却との関係。(b) ロックアップ証券の譲渡など 正真正銘の 遺言、遺言、または家族または信託への贈与（このロックアップ契約では、 「家族」とは、血統、結婚、養子縁組による関係を意味し、従兄弟とそれほど遠くない関係を指します）、(c) ロックアップ証券の慈善団体または教育機関への譲渡、または (d) 署名者が直接的または間接的に行う場合は、法人、 パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の事業体、ロックアップ証券の株主、パートナー、メンバー 、または所有者への譲渡を管理します場合によっては、以下の署名者の同様の持分があります。ただし、前述の (b)、(c)、(d) の条項に従って に従って譲渡する場合、(i) 譲受人/受取人がこのロックアップ契約の条件（定められた制限を含むがこれに限定されない）に 拘束されることに同意することが当該譲渡の条件となります。前の文で）譲受人/受取人が本契約の当事者である場合と同じ の範囲で、（ii）各当事者（寄付者、被贈者、譲渡人、または譲受人）は、法律により 義務付けられません（ない場合を含む）ロックアップ期間の満了前に譲渡または処分 の提出または公表を行うことを義務付けられた1933年の証券法（以下「証券法」）、 および取引法の開示要件を制限し、また自発的に行わないことに同意するものとします。（iii）署名者は、 の少なくとも2営業日前に代表者に通知します譲渡または処分の提案。

さらに、前述の 制限は、(i) 当社の 株式インセンティブプランに従って付与された株式オプションまたはその他の株式報奨の行使または権利確定には適用されません。ただし、当該行使時に発行される署名者の普通株式、(ii) 転換社債または新株予約権の転換または行使に適用されます。ただし、以下の署名者の普通株式のいずれかに適用されますそのような行使時に発行された株式 、または（iii）既存の契約、指示、または計画（「プラン」）に従って発行され、 のすべてを満たす株式取引法に基づく規則10b5-1（c）（1）（i）（B）の要件、（iv）新しいプランの確立。ただし、ロックアップ期間の満了前に、署名者の普通株式の売却 は、ロックアップ期間の満了前にそのような新しいプランに従って行われないものとし（つまり、 が本契約の規定に従って延長された可能性があります）、そのようなプランは確立することしかできません の設立 またはその存在についての公表がなく、それまたは取引に関して証券取引委員会または他の規制当局への提出がない場合 その下で、またはそこで検討されているのは、署名者、会社、またはその他の人物によるものであり、ロックアップ期間の満了前に、署名者、会社、またはその他の人が自発的にそのような発表や の提出を行うことはありません（たとえば、 は本契約の規定に従って延長された可能性があります）。

以下の署名者はまた、 に同意し、このロックアップ契約に従う場合を除き、このロックアップ契約の対象となる 被署名者の有価証券の譲渡に対して、会社の譲渡代理人および登録機関に譲渡停止指示を記入することに同意します。

以下の署名者が会社の役員または取締役である場合、（i）署名者は、前述の制限が公募で購入できる株式にも同様に適用されることに同意します。（ii）代表者は、ロックの譲渡に関連する前述の制限のリリースまたは放棄の 発効日の少なくとも3営業日前に同意します代表者 は、差し迫ったリリースまたは権利放棄について会社に通知します。(iii) 会社は引受書に同意しましたリリースまたは権利放棄の発効日 の少なくとも2営業日前に、主要なニュースサービスを通じてプレスリリースにより、差し迫ったリリースまたは権利放棄を 発表する契約。本契約に基づいて代表者が当該役員または取締役に付与したリリースまたは権利放棄は、当該プレスリリースの公開日から2営業日後にのみ有効となります。(a) の解除または放棄が、対価を目的としないロックアップ証券の譲渡を許可するためだけに行われ、(b) 譲受人が が譲渡の時点で 引き続き有効な範囲と期間において、本ロックアップ契約に記載されているのと同じ条件に拘束されることに書面で同意した場合、この段落の規定は適用されません。

以下の署名者は、公募の完了に向けて会社と代表者がこのロックアップ契約に基づいていることを 理解しています。 署名者はさらに、このロックアップ契約は取り消すことができず、署名者の相続人、 法定代理人、承継人および譲受人を拘束するものであることを理解しています。

署名者は 、引受契約が2023年1月またはそれ以前に発効しない場合、または引受契約（終了後も存続する 条項を除く）が、そこで売却される株式の支払いと引き渡しより前に終了または終了した場合、署名者はこのロックアップ契約に基づくすべての義務から解放されるものと理解しています。

このロックアップ契約は、 はニューヨーク州の内部法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

別紙C

プレスリリースの形式

リンケージ・グローバル株式会社

[日付]

リンケージ・グローバル株式会社（以下「当社」） は本日、当社が最近行った当社の普通株式_______ 株の公募において引受会社の代表を務めたEF Hutton LLCは、 [放棄][放す] が保有する会社の_________普通株式に関するロックアップ制限 [特定の役員または取締役][役員または取締役]会社の。は [権利放棄][解放する]は_________、 20___に有効になり、証券はその日以降に売却される可能性があります。

このプレスリリースは、米国またはそのような提供または売却が禁止されているその他の法域における証券の募集または売却 ではありません。また、改正された1933年の証券法に基づく登録または登録の免除がない限り、そのような有価証券を米国で提供または売却することはできません。