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米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-Q

☒1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく四半期報告書

四半期終了時について 2023年9月30日

または

☐1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行報告書

______ から ______ への移行期間中

コミッションファイル番号:001-41073

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同法第12条 (b) に従って登録された証券：

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登録者が、（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間に（または登録者がそのようなレポートを提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間そのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒いいえ☐

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登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を要求されたほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章のセクション232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒いいえ☐

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登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

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新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

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登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい☒いいえ☐

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2023年11月13日の時点で、 9,850,641クラスAの普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル、そして 6,900,000額面価格1株あたり0.0001ドルのクラスF普通株式が発行され、発行されました。

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NABORSエナジートランジション株式会社

索引

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NABORSエナジートランジション株式会社

貸借対照表

(未監査)

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添付の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

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NABORSエナジートランジション株式会社

運用明細書

(未監査)

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添付の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

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NABORSエナジートランジション株式会社

株主赤字の変化に関する声明

(未監査)

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添付の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

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NABORSエナジートランジション株式会社

キャッシュフロー計算書

(未監査)

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添付の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

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NABORSエナジートランジション株式会社

未監査の財務諸表の注記

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アイテム2。 経営陣による財政状態と業績の議論と分析オペレーションの

「会社」、「私たち」、「私たち」という表現は、Nabors Energy Transition Corporationを指します。会社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、このレポートの他の場所に含まれる未監査の要約財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。以下に説明する議論と分析に含まれる特定の情報には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

フォーム10-Qのこの四半期報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aと、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、当社に関する既知および未知のリスク、不確実性、および仮定に左右されます。これにより、当社の実際の結果、活動レベル、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「かもしれない」、「すべき」、「できる」、「望む」、「期待する」、「予測する」、「信じる」、「推定」、「継続する」、「意図する」、「かもしれない」、「可能」、「可能性」、またはそのような用語や類似の表現の否定性などの用語で識別できます。このような不一致の原因となる可能性のある要因には、他の米国証券取引委員会（「SEC」）の提出書類に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。

[概要]

私たちは、デラウェア州の法人として設立され、1つ以上の企業との合併、資本交換、資産取得、株式購入、再編、または同様の企業結合を実現する目的で設立された空白の小切手会社です。フォーム10-Qのこの四半期報告書では、これを企業結合と呼んでいます。当社の新規株式公開（「新規株式公開」）の登録届出書は、2021年11月16日に発効すると宣言されました。私たちは新興成長企業であるため、新興成長企業に関連するすべてのリスクにさらされています。

新規株式公開の完了後、潜在的な対象企業との話し合いを含め、事業運営企業との企業結合を締結する機会をいくつか検討してきましたが、現時点では、検討または話し合った対象企業との企業結合を完了するかどうか、または他の対象企業との企業結合を完了するかどうかは判断できません。私たちは、新規株式公開および私募ワラント（「私募手配」）の売却、資本金、負債、または現金、株式、負債の売却による現金を使用して、企業結合を実現するつもりです。会社が署名した企業結合契約についての議論については、以下を参照してください。

最近の動向

企業結合契約

2023年2月14日、当社は、オーストラリアの株式有限責任会社であるVast Renewables Limited（Fk/a Vast Solar Pty Ltd、「Vast」）（「Vast」）、デラウェア州の企業でVast（「Merger Sub」）の完全子会社であるNeptune Merger Sub、Inc.、Nabors Energy Transition Sponsor LLCと企業結合契約を締結しました。、デラウェア州の有限責任会社（「スポンサー」）およびNabors Industries Ltd.（「Nabors」）（「企業結合契約」）（「企業結合契約」およびそこで検討されている取引、「広大」）ビジネス

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合併」）。これにより、とりわけ、特定の条件に従い、Merger Subは会社と合併し、会社に統合されます。会社は存続法人であり、Vastの完全子会社です（「合併」）。

株主が会社の第2修正および改訂された設立証明書（「憲章」）（i）に規定された償還権（「償還権」）を有効に行使した、合併の発効直前（「発効時期」）前に発行され発行された会社のクラスA普通株式の各株式は、発効日の直前に償還され、転換されます。そのような株主の償還に基づいて計算された1株あたりの金額を会社から現金で受け取る権利に権利と（ii）は、Vastの普通株式（「普通株式」）を受け取る権利はありません。

新規株式公開で完了した会社の27,600,000ユニット（「ユニット」）のいずれかが、発効日の直前に発効する個別の譲渡または取引を可能にするように切り離されていない場合、すべてのユニットが自動的に切り離され、構成部分に分割されます。そのため、1つのユニットの保有者は当社のクラスA普通株式の1株を保有することになります。1つのワラントの半分、および基礎となるクラスAの普通株式とワラントは、以下に従って転換されます。企業結合契約。ただし、分離の結果、ワラントの所有者が端数ワラントを保有することになる場合は、転換前に、その保有者が保有しているとみなされるワラントの数は、最も近い整数に切り捨てられます。

企業結合契約には、取引を終了する各当事者の義務に関する慣習的な条件と、当事者が契約を終了できる状況が含まれています。企業結合契約が終了した場合、企業結合契約は無効になり、その終了前に企業結合契約に故意に重大な違反があった場合を除き、いずれの当事者側にも企業結合契約に基づく責任はありません。

2023年10月19日、当社、スポンサー、Vast、およびMerger Subは、企業結合契約（「BCA改正」）の改正および放棄（「BCA改正」）を締結しました。これにより、とりわけ、（i）Vastは、大規模企業結合の締結（「閉鎖」）時に、関連会社であるNabors Lux 2 S.a.r.lに35万株の普通株式を発行することに合意しました。Naborsのバックストップ契約（以下に定義）に基づくNabors（「Nabors Lux」）のうち、（ii）Vastは、合併の一部の加速として、150万株の普通株式をスポンサーに発行することに合意しました。ネイバーズ・バックストップ契約に基づき、アーンアウト期間中に特定の株価目標（以下に定義）を達成したときにスポンサーに発行される可能性のある2,400,000株のVast普通株式（「加速型アーンバック株式」）、（iii）VastとMerger Subは、セクションに定める企業結合を完了するというそれぞれの義務の前提となる条件を完全に放棄することに合意しました企業結合契約の8.3（Vastは現金および現金同等物の総額が50.0ドル以上であることを含む）クロージング時に100万、そして（b）会社側の表明、保証、契約、または合意に違反した場合に、そのセクション9.1（g）に従って企業結合契約を終了する権利、および（iv）両当事者は、クロージング時に締結される株主および登録権契約の形式全体を修正および再表示することに合意しました。

企業結合契約に関連して、当社は以下の契約を締結しました。

サポート契約。当社は、スポンサーであるNaborsの関連会社であるVast、Nabors Lux 2 s.a.r.l.（「Nabors Lux」）、および独立取締役（当社のスポンサーおよびNabors Lux、以下「インサイダー」）とサポート契約を締結しました。これに基づき、インサイダーは、クラスFコモンの会社の株式の譲渡に関する特定の制限に同意しました（i）株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「創設者株式」）と、新規株式公開の終了時に私募で完了した会社の13,730,000ワラント（それぞれ「非公開」）プレースメントワラント」と総称して「私募ワラント」）、（ii）企業が保有するすべての創設者株式を企業結合契約の採択と承認に賛成票を投じ、（iii）創設者株式に関する希薄化防止権を放棄し、（iv）株主および登録権契約を締結します。スポンサーは、締結後70日からクロージングの5周年までの期間（「アーンアウト期間」）に、そこに定められた特定の価格目標を達成した上で、最大3,900,000株の追加普通株式を発行する権利を有します。その価格目標は、ニューヨーク証券取引所に上場されている1株の1日の出来高加重平均終値に基づいています（またはヴァスト・オーディナリーの取引所

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その後、株式が上場されます）、アーンアウト期間内の任意の30取引日以内であれば、任意の20取引日分の株式が上場されます）。2023年10月19日、当社、スポンサー、およびVastは、サポート契約の修正第1号（「サポート契約の改正」）を締結しました。これに基づき、当社とスポンサーは、スポンサーに定められた一定の価格目標を達成した時点でスポンサーに発行される普通株式1株あたり50万株を削減し、合計で150万株の特別普通株式を削減することに合意しました。

サブスクリプション契約。企業結合契約の締結と同時に、Nabors LuxとAgCentral Energy Pty Limited（「AgCentral」）は購読契約（「手形購読契約」、およびそこから受け取った資金は「暫定企業融資」）を締結しました。これにより、Nabors LuxとAgCentralはそれぞれ、最大500万ドル（または合計で1,000万ドル）までの購読と購入に合意しました。Vastから非公開で発行された転換社債（以下に定義）で発行されたシニア転換社債の元本（金額）プレースメントは、Notes購読契約に従って資金提供されます。Nabors LuxまたはAgCentralが提供する暫定企業融資の金額は、発効日の直前に同数の普通株式と交換され、PIPE融資（以下に定義）に基づく購読金額が減額されたものとみなされます。Vastは、企業結合契約の署名からクロージングまでの間に、追加の投資家と追加の債券購読契約を締結することがあります（そのような追加契約に基づいて受領した資金と、債券購読契約に基づいて受領した融資を合わせて「転換融資」）。

また、企業結合契約の締結と同時に、Nabors LuxとAgCentralはVastとサブスクリプション契約（「株式サブスクリプション契約」）を締結しました。この契約に基づき、とりわけ、Nabors LuxとAgCentralは、クロージングの発生およびその他の特定の条件を条件として、サブスクリプションと購入に合意し、VastはNabors LuxとAgCentralのそれぞれに最大1,500万ドル（または私募では、1株あたり10.20ドルで合計3,000万ドル（100万ドル）の普通株を保有しています。Vastは、企業結合契約の署名から締結までの間に、追加の投資家と追加の株式登録契約を締結することがあります（そのような追加契約に基づいて受領した資金と、株式登録契約に基づいて受け取った資金を、「PIPE融資」といいます）。

サービス契約。企業結合契約の締結と同時に、スポンサーの関連会社であるVastとNabors Corporate Services、Inc.（「Nabors Corporate」）は、サービスおよび費用の払い戻し契約を締結しました。この契約に基づき、Nabors Corporateは、とりわけ、運用、エンジニアリング、設計計画、およびその他の運用上または技術上の問題に関連する特定のサービスをVastに提供します。

共同開発およびライセンス契約。企業結合契約の締結と同時に、スポンサーの関連会社であるVastとNabors Energy Transition Ventures LLC（「NETV」）は、これに基づき、NETVとVastはプロジェクトごとに協力して、太陽光発電に関連する製品や機器を開発することに合意します。

ノートホルダーサポート契約。企業結合契約の調印時点で、AgCentralはVastが以前に発行した転換社債の唯一の保有者であり（「既存の転換社債」）、Vastとの特定の既存のローン契約（「AgCentralローン契約」）の当事者でもあります。企業結合契約の署名と同時に、VastとAgCentralは債権者支援および解約契約（「株主支援契約」）を締結しました。この契約に基づき、AgCentralは、とりわけ、（i）クロージングの直前に、（a）既存の転換社債のそれぞれに基づく転換権を行使して、そのような既存の転換社債をすべて普通株式に転換することに合意しました。、（b）既存の転換社債の決済として普通株式を受け入れるこの場合、そのような手形は取り消され、（c）各AgCentralローン契約に基づく元本および未収利息の返済としてVast普通株式を受け入れ、各AgCentralローン契約は解約および終了し、（d）既存の転換社債およびAgCentralローン契約に関してVastがAgCentralに付与したすべての金融担保を免除および解放し、（ii）クロージング前に譲渡しないものとします。または企業結合契約の解除、任意のAgCentralローン契約に基づくAgCentralの権利、その膨大な普通株式または既存の転換社債。ただし、特定の例外があります。

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クロージングに関連して、当社は、とりわけ以下の契約を締結します。

株主および登録権契約.

クロージングと同時に、当社、Vast、スポンサーおよびその保有者は、株主および登録権契約（「株主および登録権契約」）を締結します。これに基づき、Vastは、クロージングから60日以内に（Vastの費用と費用負担で）再販登録届をSECに提出し、Vastは商業的に合理的な努力を払ってそのような登録届出書を作成することに同意します。提出後、合理的に実行可能な限り早急に発効したと宣言されました。特定の状況では、会社の既存の株主の一部が保有する、または特定の証券とVastとVastが発行できる特定の証券の保有者は、引受募集についてVastの支援を要求し、そのような募集に関して需要権またはピギーバック権を行使することができます。さらに、株主および登録権契約には、クロージング後6か月間の慣習的なロックアップ契約が含まれています。

株主および登録権契約はまた、（a）Vastが調達したすべての負債または自己資本に対する同意権をNaborsに付与します（（i）補償的株式またはオプションプランに基づく特定の証券の発行、（ii）Naborsバックストップ契約の日付時点で存在する契約、（iii）Naborsバックストップ契約の日付の時点で既存の契約に従って発行または発行可能な転換有価証券に従って発行された有価証券ストップ契約、および（iv）無関係な第三者との誠実な合併または買収、つまり、それ自身、直接、または間接的に、（「追加権利の有効期限」）クロージング後（「追加権利の有効期限」）、（A）クロージング3周年、（B）Vastの株式時価総額が10億ドル以上になる日、および（b）スポンサーに（i）追加権利の有効期限が切れるまでの間、および指名する権利取締役2名を選出する場合（「総会」）、および（ii）追加の権利の有効期限が切れた後には、Naborsとその関連会社が、クロージング直後にスポンサーとその関連会社が合同で受益的に所有していた膨大な普通株式の50％を共同で受益的に所有している限り、取締役1人をVast Boardの選挙に指名します。さらに、株主および登録権契約は、（A）クロージング後6か月前に投資家、または（B）クロージングから9か月後の日付より前に、特定の投資家が、Nabors Backstop契約に基づいてNabors Luxに適用される条件よりも財務的に投資家にとって有利な条件でVastの株式または負債の持分に投資する場合も、Naborsに特定の権利を提供します。Naborsが合理的な裁量で決定したとおり（指定された期間内のそのような投資）ピリオド、「優れた資本調達」）。優れた資本調達の投資家が、ネイバーズ・バックストップ契約に基づいてネイバーズ・ラックスが支払った価格（「低資本価格」）よりも低い価格で膨大な普通株式を購読した場合、VastはNabors（またはその関連会社）に追加のVast普通株式を発行します。これにより、Naborsおよびその関連会社がNaborsバックストップ契約に基づく投資のために受け取るVast普通株式の総数は、そのような株式の価格がすべて低資本だった場合、彼らが受け取ったであろう膨大な普通株式の数価格は、詳細に記載されており、株主登録権契約に定められた条件が適用されます。優良資本増強の投資家が普通株式以外の証券を契約している限り、Naborsは、そのような取引所の適時の完了に重大な障害がない限り、Naborsに従って購入されたNabors（およびその関連会社）が依然として保有する株式持分（およびこの規定に基づく以前の交換における持分と引き換えに受領した債務利息）を交換する権利を有しますバックストップ契約（加速的アーンバックとして発行された株式を除く）株式）は、優れた資本調達で発行された条件に基づく負債または持分になります。これにより、Nabors（またはその関連会社）は、Nabors（またはその関連会社）が、さらに説明されているように、株主および登録権契約に定められた条件に従って、優越資本調達の条件に基づいて実施された場合に保有していたであろう負債または持分を保有します。株主および登録権契約により、AgCentralとその関連会社が少なくとも株主登録権契約に基づいて選挙取締役を指名する権利を与える膨大な普通株式を共同で受益的に所有している限り、AgCentralは1人の取締役をVastBoardに指名する権利も付与されます。

キャンベラサブスクリプション。2023年9月18日に、 広大です キャンベラ空港の所有者および運営者であるキャピタル・エアポート・グループ（「CAG」）と、最低500万ドル、最大1,000万ドルの購入に関するサブスクリプション契約を締結しました 広大です 普通株式 で a 私募での1株あたり10.20ドルの購入価格（「キャンベラ購読」）。キャンベラのサブスクリプションはクロージングを条件としています。1000万ドルのキャンベラサブスクリプションのうち、500万ドルがバックストップになります にとって その後の資本調達 広大です 締めくくる前に、追加の注意事項を記入してください

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サブスクリプションまたはエクイティサブスクリプション（ 「キャグ バックストップ」)。 したがって、 投資額 によって ケージ に従って に その キャンベラ 購読 だろう です 減少 未満 $10.0 百万、 しかし じゃない 未満 $5.0 百万、 によって 一 ドル にとって によって調達された3ドルごと 広大です 追加の株式または債務証書の発行によるクロージングの前に。 そのため、 その CAG バックストップ 可能性があります 最終的には全額出資されないか で すべて。

オクトーバーノート購読契約。2023年10月19日、ネイバーズラックスはVastとノート購読契約（「オクトーバーノート購読契約」）を締結しました それに伴い、とりわけ、Nabors Luxは追加のものを購読して購入することに同意しました 250万ドルのシニア転換社債。これは、すでに所有している500万ドルのシニア転換社債に加えて、1株あたり10.20ドルで同数の普通株式に転換できます（「インクリメンタルファンディング」）。ナーバーズ ラックスの 株式購読契約に基づくコミットメントは、次の金額によって1ドルずつ減額されます インクリメンタル 資金調達。

バックストップ契約. オン 10月 19, 2023, 広大です 入った に a バックストップ Nabors Luxが最大1,500万ドルの購入に合意した契約（「Naborsバックストップ契約」） 広大です 普通株式 で の購入価格 $10.20 1株あたり（「ネイバーズ・バックストップ」）。ネイバーズのバックストップはバックストップの役割を果たします にとって 企業結合に関連するNETCの公開株主（「公開株主」）によるクラスA普通株式の償還およびその後の調達による資本 広大です クロージング前またはそれに関連して、追加の第三者からのクロージングへ（以外 ナーバーズ、 GAセントラル、 CAG とそれぞれの関連会社）。 したがって、 その 量 投資しました によって ナーバーズ に従って に その ナーバーズ バックストップ契約 だろう です 減少 未満 $15.0 百万、 ドル-1ドルで、 (i) コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーの信託口座に残っている現金の残高（「信頼 アカウント」) を有効にした後 任意の の償還 など 企業結合に関連する公的株主によるクラスA普通株式、および（ii）Nabors Lux、AgCentral以外の投資家による投資額 猫。 そのため、 ネイバーズのバックストップ 可能性があります 最終的には全額出資されないか で すべて。

基本合意。2023年10月19日、当社、Vast、Nabors、スポンサー、Nabors Lux、Merger SubおよびAgCentralは、基本契約を締結しました。これには、とりわけ、BCA改正、サポート契約改正、オクトーバーノート購読契約、Naborsバックストップ契約、および株主および登録権契約（「基本契約」）のそれぞれの主要な条件をまとめたものです。

特別会議-延長

2023年5月11日、会社は特別会議（「特別会議」）を招集し、会社の株主は、会社の取締役会（「NETC理事会」）が、他の株主の投票なしに、会社が最初の企業結合を完了しなければならない日を、毎回さらに1か月間、最大7回まで延長することを選択できるようにする憲章を承認しました（ただし、25日以降の日付には行わないでください）新規株式公開の終了から数ヶ月。ただし、スポンサー（またはその関連会社または被指名人）が信託に預け入れている場合に限ります毎月の延長ごとに、新規株式公開で売却されたユニットの一部として発行されたクラスA普通株式の1株につき、無利子の無担保約束手形と引き換えに特別会議に関連して償還されないクラスA普通株式1株につき、（x）30万ドルと（y）0.03のいずれか小さい方に等しい金額を計上します。

特別会議で、クラスAの普通株式17,749,359株を保有する株主は、そのような株式を信託口座の資金の比例配分と償還する権利を行使しました。その結果、そのような保有者に支払うために約186,932,568ドル（または1株あたり約10.53ドル）が信託口座から引き落とされました。

2023年5月17日、NETC理事会は、憲章で認められているように、会社が最初の企業結合を完了しなければならない日付を2023年5月18日から2023年8月18日までさらに3か月延長することを決定しました。スポンサーの関連会社は信託口座に合計886,558ドルを入金しました。2023年8月16日、2023年9月14日、2023年10月13日に、295,519ドルの追加預金が信託口座に振り込まれました。

2023年11月6日、当社は、会社の株主が憲章を承認することを提案する暫定委任勧誘状を提出しました。これにより、スポンサーは、他の株主の投票なしに、会社が最初の企業結合を完了しなければならない日付を最大3回まで、毎回追加で1か月間（ただし、いかなる場合でも新規株式公開の完了から28か月後の日付に延長することはできません）、NETC理事会を選択できます。または（または、その

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被指名人の関連会社）は、無利子で無担保の約束手形と引き換えに、毎月の延長ごとに20万ドル相当の金額を信託口座に入金します。

業務結果

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2021年3月24日（開始）から2021年11月19日までの私たちの活動はすべて、新規株式公開の準備のためのものでした。新規株式公開以来、私たちの活動は、見込みのある新規企業結合を探すことに限定されてきました。早ければ最初の企業結合が完了するまで、営業収益は発生しません。

2023年9月30日に終了した3か月と9か月の純利益（損失）は、それぞれ427,403ドルと907,677ドルでした。純利益（損失）は、一般管理費がそれぞれ664,128ドルと6,042,942ドル、所得税が276,753ドルと1,325,160ドルでした。費用は、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ1,368,284ドルと6,460,425ドルの利息収入によって相殺されました。

2022年9月30日に終了した3か月と9か月の純利益は、それぞれ790,603ドルと577,845ドルでした。純利益は、2022年9月30日に終了した3か月と9か月の一般管理費がそれぞれ214,423ドルと842,467ドル、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の所得税が224,021ドルでした。費用は、それぞれ1,229,047ドルと1,644,333ドルの利息収入によって相殺されました。

流動性と資本資源

2023年9月30日現在、営業勘定には約82,514ドルの現金があり、運転資本赤字は約490万ドルです。2022年12月31日現在、当社の営業口座には50万ドルの現金があり、運転資本は約50万ドルです。

2021年11月19日までの流動性ニーズは、創業者株式の発行と引き換えに特定の費用を賄うためのスポンサーからの25,000ドルの拠出と、約束手形（2021年10月27日に修正および修正および修正された）に基づくスポンサーからの約30万ドルの融資によって満たされました。そのうち約141,000ドルが借り入れられ、2021年11月19日に全額返済されました。新規株式公開と私募の完了後、信託口座に保管されていない私募の完了による収益により、流動性ニーズは満たされました。意図する最初の企業結合に関連する取引費用を賄うために、当社のスポンサー、スポンサーの関連会社、または一部の役員および取締役は、当社に資金（「運転資本ローン」）を貸付することがありますが、その義務はありません。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、運転資本ローンの未払い額はありませんでした。

以上のことから、経営陣は、最初の企業結合が完了するか、2023年11月19日（憲章に従って延長された場合は2023年12月19日まで）（「合併期間」）のいずれか早い時期までに、ニーズを満たすのに十分な運転資本と借入能力を備えていると考えています。この期間中、これらの資金を既存の買掛金の支払い、旅費の支払い、および最初の企業結合の完了に使用する予定です。企業結合が2023年11月19日（憲章に従って延長された場合は2023年12月19日まで）までに完了しない場合、会社の強制清算とその後の解散が行われます。経営陣は、企業結合が起こらなかった場合の強制清算と、その後解散する可能性があるため、会社が継続的な企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じると判断しました。2023年9月30日現在、合併期間の終了時に会社が清算を要求された場合に必要となる可能性のある資産または負債の帳簿価額の調整は行われていません。

契約上の義務

登録と株主権

運転資本ローン（および私募の行使により発行可能なクラスA普通株式のすべての株式）の転換時に発行される創業者株式、私募ワラントおよびワラントの保有者

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運転資本ローンの転換時および創業者株式の転換時に発行されるワラントおよびワラントは、登録権契約に従って登録権を受ける権利があります。これらの保有者は、特定の要求権と「ピギーバック」登録権を受ける権利があります。そのような登録届出書の提出に関連して発生した費用は、会社が負担します。

引受契約

当社は、引受会社に、最終目論見書の日付から45日間のオプションを付与しました。新規株式公開価格から引受割引と手数料を差し引いた価格で、最大360万ユニットの追加購入が可能です。2021年11月17日、引受会社はオーバーアロットメントオプションを完全に行使しました。

引受会社は、新規株式公開の完了時に支払われる、1ユニットあたり0.20ドル、または合計で約550万ドル（オーバーアロットメント・ユニット）をカバーするための360万ユニットの追加投資を含む）の引受割引を受ける権利がありました。さらに、2022年12月31日現在、1ユニットあたり0.35ドル、つまり合計で約970万ドル（オーバーアロットメントユニットを含む）が、繰延引受手数料として引受人に支払われます。2023年2月9日と2023年2月10日、N.A. シティバンク（「シティ」）とN.A. ウェルズファーゴ銀行（「ウェルズファーゴ」）はそれぞれNETCに別々の手数料免除書を送付しました。シティとウェルズファーゴは、大規模な企業結合に関して彼らに支払うべきすべての繰延引受割引と手数料を明示的に放棄しました。

転換約束手形

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2023年2月16日、デラウェア州の有限責任会社であるNabors LuxとGreens Road Energy LLC（「Greens Road」）は、会社が最初の企業結合を完了しなければならない日付を2023年2月18日から2023年5月18日に延長するために、合計2,760,000ドルを信託口座に入金しました。このような延長に関連して、私たちは（i）Nabors Luxの元本1,518,000ドルと（ii）元本1,242,000ドルのGreens Roadのそれぞれに、元本総額2,760,000ドルの無担保約束手形（「2月手形」）を発行しました。2023年5月17日、ネイバーズ・ラックスとグリーンズ・ロードは、会社が最初の企業結合を完了しなければならない日付を2023年5月18日から2023年8月18日に延長するために、信託口座に合計886,558ドルを追加で入金しました。このような延長に関連して、当社は、(i) Nabors Luxに元本487,607ドルで、(ii) Greens Roadに元本398,951ドルで元本総額886,558ドルの無担保約束手形（「メイノート」）を発行しました。ネイバーズ・ラックスは、2023年8月16日、2023年9月14日、2023年10月13日に、295,519ドルを信託口座に入金しました。毎月の延長に関連して、私たちはNabors Luxに無担保約束手形（「月次手形」、2月手形と5月紙幣とともに「手形」）を発行しました。ネイバーズラックスとグリーンズロードはそれぞれスポンサーの関連会社です。債券には利息がなく、（i）本契約に規定されている最初の企業結合が完了した日と、（ii）2023年11月18日以前の会社の清算のいずれか早い時期に支払われる必要があります（ただし、その日付が当社の憲章に従って延長されるか、株主が承認するより後の清算日は除きます）。

重要な会計方針

米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って財務諸表を作成する場合、会社の経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産および負債の金額、偶発的資産および負債の開示、および報告期間中の報告された費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。

見積もりを行うには、経営陣が重要な判断を下す必要があります。少なくとも、財務諸表の日付に存在していた状況、状況、または一連の状況の影響の見積もりは、経営陣が見積もりを策定する際に考慮しましたが、1つ以上の将来の確認イベントにより、短期的に変更される可能性があるということです。したがって、実際の結果はそれらの見積もりと大きく異なる可能性があります。

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償還の対象となるクラスAの普通株式

当社は、財務会計基準審議会の会計基準体系化トピック480「負債と資本の区別」のガイダンスに従って、償還の対象となるクラスA普通株式を会計処理します。強制償還の対象となるクラスAの普通株式（もしあれば）は、負債証書として分類され、公正価値で測定されます。条件付きで償還可能なクラスA普通株式（所有者の管理下にある、または当社だけが管理できない不確実な事象が発生した場合に償還の対象となる償還権を特徴とするクラスA普通株式を含む）は、一時株式として分類されます。それ以外の場合、クラスAの普通株式は株主資本として分類されます。当社のクラスA普通株式には、当社の管理外であり、将来不確実な事象が発生する可能性があると見なされる特定の償還権があります。したがって、2023年9月30日および2022年12月31日現在、償還の対象となるクラスA普通株式9,850,641株と27,600,000株は、要約貸借対照表の株主資本セクション以外に、それぞれ一時株式として償還価値で提示されています。

最近の会計上の宣言

経営陣は、最近発行されたがまだ有効ではない会計上の声明が、現在採用されたとしても、会社の財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。

オフバランスシートアレンジメント

2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、貸借対照表外の取り決めはなく、コミットメントや契約上の義務もありません。

雇用法

2012年4月5日、2012年のJumpstart Our Business Startups法（「JOBS法」）が法制化されました。JOBS法には、とりわけ、適格な公開企業に対する特定の報告要件を緩和する条項が含まれています。私たちはJOBS法に基づく「新興成長企業」としての資格があり、民間（上場していない）企業については、発効日に基づいて新規または改訂された会計声明を遵守することが許可されています。私たちは、新しい会計基準または改訂された会計基準の採用を延期することを選択しました。その結果、新興でない成長企業にそのような基準の採用が必要となる関連日に、新規または改訂された会計基準を遵守できない可能性があります。その結果、当社の財務諸表は、公開会社の発効日時点で新規または改訂された会計声明に準拠している企業と比較できない場合があります。

「新興成長企業」として、私たちは、とりわけ、（i）財務報告に対する内部統制システムに関する監査人認証報告書の提出、（ii）非新興成長公開企業に要求される可能性のあるすべての報酬開示の提供、（iii）監査法人の強制交代または監査報告書の提供に関する公開会社会計監視委員会が採用する可能性のある要件を遵守する必要はありません。監査と財務諸表に関する追加情報（監査人）議論と分析）、（iv）役員の報酬と業績との相関関係、CEOの報酬と従業員の報酬の中央値の比較など、特定の役員報酬関連項目を開示します。これらの免除は、新規株式公開の完了後5年間、または当社が「新興成長企業」でなくなるまでのいずれか早い方まで適用されます。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

当社は、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目で要求される情報を提供する必要はありません。

アイテム 4.統制と手続き

当社は、当社での情報開示が義務付けられていることを合理的に保証するために、一連の開示管理および手続き（この用語は取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています）を維持しています。

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取引法に基づいて提出された報告は、SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報は蓄積され、必要な開示に関するタイムリーな決定ができるように必要に応じて経営陣に伝達されます。

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会社の経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、このレポートの対象期間の終了時点での会社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。この評価に基づいて、最高経営責任者と最高財務責任者は、会社の開示管理と手続きは、このレポートの対象期間の終了時点で有効であると結論付けました。

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2023年9月30日に終了した四半期に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いと思われる財務報告に対する内部統制の変更はありませんでした。

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パートII-その他の情報

アイテム 1.法的手続き

[なし]。

アイテム 1A.リスク要因

フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に開示されているリスク要因に重大な変更はありません。現在私たちが知らない、または私たちが現在重要ではないと判断している追加のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 2.株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入

拡張

2023年2月16日、ネイバーズ・ラックスとグリーンズ・ロードは、会社が最初の企業結合を完了しなければならない日付を2023年2月18日から2023年5月18日に延長するために、合計2,760,000ドルを信託口座に入金しました。このような延長に関連して、私たちは（i）Nabors Luxの元本1,518,000ドルと（ii）Greens Roadの元本1,242,000ドルで、元本総額2,760,000ドルの無担保約束手形を発行しました。2023年5月17日、ネイバーズ・ラックスとグリーンズ・ロードは、会社が最初の企業結合を完了しなければならない日付を2023年5月18日から2023年8月18日に延長するために、信託口座に合計886,558ドルを追加で入金しました。このような延長に関連して、私たちは（i）Nabors Luxの元本487,607ドルと（ii）Greens Roadのそれぞれに、元本398,951ドルの元本総額886,558ドルの無担保約束手形を発行しました。ネイバーズラックスとグリーンズロードはそれぞれスポンサーの関連会社です。ネイバーズ・ラックスは、2023年8月16日、2023年9月14日、2023年10月13日に、295,519ドルを信託口座に入金しました。毎月の延長に関連して、Nabors Luxに無担保約束手形を発行しました。債券には利息がなく、（i）本契約に規定されている最初の企業結合が完了した日と、（ii）2023年11月18日以前の会社の清算のいずれか早い時期に支払われる必要があります（ただし、その日付が当社の憲章に従って延長されるか、株主が承認するより後の清算日は除きます）。

最初の企業結合が完了した場合、信託口座の収益から会社の公開株式の保有者にローンを返済するか、スポンサーの選択により、ローンの全部または一部をワラントあたり1.00ドルの価格でワラントに転換します。ワラントは私募ワラントと同一です。最初の企業結合が完了しなかった場合、信託口座以外で保有されている資金からのみローンを返済します。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

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アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

2023年9月30日に終了した3か月間、当社の取締役または役員の誰も、各用語が規則S-Kの項目408で定義されている「規則10b5-1取引協定」または「非規則10b5-1取引協定」を採択または終了しませんでした。

アイテム 6.展示品

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* ここに提出しました

** 規則S-Kの項目601 (b) (2) により、特定の展示品やスケジュールが省略されています。省略されたスケジュールや展示品のコピーは、要求に応じてSECに提出されます。

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署名

1934年の証券取引法の第13条または第15（d）条の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者によるこの報告書への署名を自分に代わって行いました。

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