別紙97.1です

CBDMD, Inc. (以下「当社」)

クローバックポリシー

はじめに

会社の取締役会（「取締役会」）は、誠実さと説明責任を重視し、会社の業績報酬の理念を強化する文化を築き、維持することが、会社とその株主の最善の利益になると考えています。そのため、取締役会は、連邦証券法に基づく財務報告要件の重大な違反により会計上の再表示が行われた場合に、特定の役員報酬を回収することを規定するこの方針（以下「方針」）を採用しました。このポリシーは、1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション10Dおよびニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルのセクション303A.14（「クローバック上場基準」）に準拠するように設計されています。

管理

この方針は取締役会、または取締役会が指定した場合は報酬委員会によって管理されるものとします。その場合、本書における取締役会への言及は、報酬委員会への言及とみなされます。理事会が下した決定はすべて最終的なものであり、影響を受けるすべての個人を拘束します。

対象役員

この方針は、証券取引法第10D条およびクローバック上場基準の定義に従って取締役会が決定した会社の現在および以前の執行役員、および取締役会によって随時方針の対象と見なされる可能性のあるその他の上級管理職/従業員（「対象役員」）に適用されます。

回収、会計上の再表示

当社が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために、当社が財務諸表の会計上の再表示を作成する必要がある場合、取締役会は、以前に発行された財務諸表の重要な誤りを訂正するために必要となる会計上の再表示を含め、以前に発行された財務諸表の誤りを訂正するために必要な会計上の再表示を作成する必要がある場合、または誤りが当期に修正された場合、または当期に誤りが訂正されなかった場合に重大な虚偽表示につながる負担または会社が会計上の再表示を作成する必要がある日の直前に完了した3会計年度中に、対象役員が受け取った超過分のインセンティブ報酬の没収。

インセンティブ補償

この方針の目的上、インセンティブ報酬には次のいずれかが含まれます。ただし、そのような報酬の全部または一部は、財務報告措置の達成に基づいて付与、獲得、または権利確定されます。

財務報告の指標には以下が含まれます：

超過インセンティブ報酬：回収の対象となる金額

回収される金額は、インセンティブ報酬に関する誤ったデータに基づいて対象幹部に支払われたインセンティブ報酬の超過額になります。これは、取締役会が決定したとおり、誤ったデータに基づいて支払われたインセンティブ報酬に関して対象役員が支払った税金に関係なく、取締役会が決定したとおり、対象幹部に支払われたインセンティブ報酬の超過額です。

取締役会は、対象となる役員が受け取る超過インセンティブ報酬の額を、会計上の再表示の情報から直接判断できない場合、会計上の再表示の影響の合理的な見積もりに基づいて決定を下します。

回収方法

理事会は、独自の裁量により、本契約に基づくインセンティブ報酬の回収方法を決定します。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

補償なし

当社は、補償契約にこれと反対の定めがある場合でも、誤って授与されたインセンティブ報酬の喪失について、対象役員に補償しないものとします。

通訳

理事会には、このポリシーを解釈して解釈し、このポリシーの管理に必要、適切、または推奨されるすべての決定を下す権限があります。このポリシーは、取引法のセクション10D、証券取引委員会が採用した該当する規則や基準、およびクローバック上場基準の要件と一致する方法で解釈されることを意図しています。

発効日

このポリシーは以下の時点で有効となります [理事会で採択された日付]（「発効日」）また、発効日以降に対象幹部が受け取るインセンティブ報酬に適用されます。当該インセンティブ報酬が発効日より前に対象幹部に承認、授与、または付与された場合でも同様です。

改正、解約

取締役会は、その裁量により本方針を随時改正することができ、証券取引委員会が証券取引法の第10D条に基づいて採択した最終規則を反映し、クローバック上場基準および当社の証券が上場されている国内証券取引所で採用されているその他の規則または基準に準拠するために必要と思われる場合は、本方針を改正するものとします。理事会はいつでもこの方針を終了することができます。

その他の回収権

本ポリシーに基づく回収権は、雇用契約、株式報奨契約、または類似の契約における同様のポリシーの条件に従って会社が利用できるその他の救済または回収権、および当社が利用できるその他の法的救済に追加されるものであり、それらに代わるものではありません。

他のプランや契約との関係

理事会は、この方針が法律の最大限の範囲で適用されることを意図しています。取締役会は、発効日以降に締結された雇用契約、株式報奨契約、または同様の契約を、それに基づく給付の条件として、対象となる役員が本方針の条件に従うことに同意することを要求する場合があります。本ポリシーの条件と、対象幹部にインセンティブ報酬が付与、授与、獲得、または支払われる雇用契約、株式報奨契約、または同様の契約の条件との間に矛盾がある場合は、繰延の有無にかかわらず、ポリシーの条件が優先されるものとします。

謝辞

対象役員は、本ポリシーの条件を読んで理解したこと、およびポリシーに拘束されることを承認する同意書に別紙Aとして添付のフォームに署名する必要があります。

実用的ではありません

取締役会は、取引法の規則10D-1およびクローバック上場基準に従って理事会が決定したように、そのような回収が現実的でない場合を除き、本方針に従って超過したインセンティブ報酬を回収するものとします。

後継者

この方針は、すべての対象役員とその受益者、相続人、遺言執行者、管理者またはその他の法定代理人に対して拘束力があり、法的強制力を持つものとします。

別紙A

確認フォーム

クローバックポリシーの承認

CBDMD, Inc.の取締役会は、当社の対象役員に適用されるクローバックポリシー（以下「ポリシー」）を採用しています。

私、以下の署名者は、本ポリシーのコピーを受け取ったこと（随時修正、書き直し、補足、修正される場合あり）、それを読んで理解したことを認め、そのすべての利用規約に完全に拘束され、その対象となることを認めます。

本ポリシーの条件と、私が当事者である雇用契約の条件、またはインセンティブ報酬が私に付与、授与、獲得、または支払われた報酬制度、プログラム、取り決めの条件との間に矛盾がある場合は、繰延の有無にかかわらず、ポリシーの条件が優先されます。

私が受け取ったインセンティブ報酬を没収、返済、またはその他の方法で会社が回収する必要があると取締役会が判断した場合、私はそのような没収、返済、または回復を実現するために必要なあらゆる措置を速やかに講じます。

私は、補償契約にこれと反対の定めがある場合でも、会社による本ポリシーの施行に関連して補償を受ける資格がないことを認めます。

会社がポリシーに含まれる要件の実施を遅らせたり怠ったりしても、将来そうする会社の権利を放棄したことにはならないことを理解しています。

この謝辞で使用されている大文字の用語のうち、特に定義されていないものは、ポリシーに記載されている意味を持つものとします。

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(役員の署名)

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(役員の印刷名)

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(日付)