別紙19.1です

CBDMD, Inc.

インサイダー取引ポリシー

2019年12月23日に採用されました

はじめに

CBDMD, Inc.（以下「当社」）は、子会社の取締役、役員、管理職、従業員、コンサルタントを含むすべての取締役、役員、従業員、コンサルタント（総称して「対象者」）を対象に、当社の証券および当社が取引関係にある上場企業の証券の取引に関して、このインサイダー取引ポリシー（「ポリシーステートメント」）を採用しています。ここで使われている場合、「会社」には当社の子会社が含まれます。

連邦および州の証券法は、一般的に知られていない、または一般に公開されていない会社に関する重要な情報を知っている人による会社の証券の購入または売却を禁止しています。これらの法律 また禁止しますそのような重要な非公開情報を知っている人は、この情報を取引する可能性のある他の人に開示していません。

このポリシーステートメントは、インサイダー取引やインサイダー取引の疑いを防ぎ、誠実さと倫理的行動に対する会社の評判を守ることを目的としています。このポリシーステートメントを理解し、遵守することはあなたの義務です。このポリシーステートメントについてご質問がある場合は、当社の最高財務責任者（「コンプライアンス責任者」）のRonan Kennedyにお問い合わせください。

インサイダー取引違反の影響

インサイダー取引違反に対する民事上および刑事上の罰則は次のとおりです。

内部情報（または他の人にチップ情報）を取引する個人の場合：

当社（およびおそらく違法なインサイダー取引を防止するための適切な措置を講じていない監督者）に対して：

さらに、対象者が本ポリシーステートメントに違反した場合、違反または本書に記載されているポリシーまたは手続きのいずれかを遵守しなかったことが原因で、正当な理由による解雇を含む会社が課す制裁措置が講じられる可能性があります。この点に関して、対象となる各人は、自分の近親者や家族に居住するメンバーの遵守に責任があることを認識しておく必要があります。したがって、たとえば、対象者の配偶者による証券取引は、対象者が直接開始する取引と同じ法的問題を引き起こします。

インサイダー取引に関する会社の方針

当社の方針では、対象者も関係者も、会社の証券を売買したり、その他の行動をとって会社の重要な非公開情報を利用したり、他人に譲渡したりすることはできません。このポリシーは、当社の顧客やサプライヤーを含む、他の会社に関する重要な情報にも適用されます。

また、会社が決算発表を含む重要な情報を公表した直後に、対象者や関係者が取引を開始してはならないというのも私たちの方針です。会社の株主と投資家には、情報を受け取り、それに基づいて行動する時間を与える必要があるため、当社では以下に定めるブラックアウト期間を設けています。

材料情報

このポリシーステートメントの目的上、「重要な情報」とは、合理的な投資家が株式の購入、保有、売却を決定する上で重要と考える情報を指します。重要と見なされることが多い情報の例としては、次のものがあります。

ポジティブな情報でもネガティブな情報でも重要な情報かもしれません。独立した理由（緊急支出のための資金調達の必要性など）で必要または正当化できる可能性のある対象者による会社の証券の取引は、会社の方針や上記の法的規制から免除されません。最高水準の行動規範を順守しているという会社の評判を維持するために、不適切な取引のように見えることさえ避けなければなりません。

非公開情報

非公開情報は柔軟な用語で、その定義はそれぞれの状況の特定の状況によって異なります。一般的に、会社へのサービス提供の過程であろうとなかろうと、あらゆる情報源から受け取った会社に関するすべての情報は、情報が十分な期間公開されていることが確実でない限り、「非公開」であると考えるべきです。SECの提出書類や、その情報を含むプレスリリースなどの公開開示文書を具体的に指し示せない限り、情報を「公開された」と見なすべきではありません。さらに、一般公開では、外部投資家が情報を評価して行動できるように、通常、報道機関への情報の公開後にある程度の遅延が想定されます。一般的に、情報は、その情報が正式に公開されてから48時間後に一般に公開されたものとみなされます。

その他の禁止取引

会社の従業員が会社の証券を含む短期または投機的な取引を行うことは不適切かつ不適切であると私たちは考えているので、対象者は会社の証券に関して以下の活動を行ってはならないというのが会社の方針です。

短期的な証券取引。対象者が公開市場で購入した会社の有価証券は、最低6か月間保有する必要がありますそしてできればもっと長い。SECの短期利益ルールでは、役員や取締役が購入後6か月以内に会社の証券を売却することはすでに禁止されています。私たちは、この規則をすべての対象者に拡大しているだけです。ただし、この規則は、役員および取締役に法律で義務付けられている場合を除き、ストックオプションの行使とその後の原証券の売却には適用されません。

空売り。会社の有価証券の空売りは、その有価証券の価値が下がるという売り手の予想を裏付けるものであり、したがって、売り手が会社やその短期的な見通しに自信がないことを市場に知らせます。さらに、空売りは、会社の業績を改善したいという売り手のインセンティブを低下させる可能性があります。これらの理由から、会社の有価証券の空売りは禁止されています。さらに、1934年の証券取引法のセクション16（c）は、役員および取締役が空売りを行うことを禁じています。

上場オプション。オプションの取引は、事実上、会社の株式の短期的な動きに賭けることなので、対象者が内部情報に基づいて取引しているように見せかけます。オプション取引では、会社の長期目標を犠牲にして、対象者の注意が短期的な業績に集中する可能性もあります。したがって、取引所またはその他の組織市場でのプット、コール、その他のデリバティブ証券の取引は禁止されています。特定の種類のヘッジ取引から生じるオプションポジションは、以下の「ヘッジ取引」という見出しのセクションによって管理されます。

ヘッジ取引。ゼロコストカラーや先渡売却契約など、特定の形態のヘッジや収益化取引では、対象者は多くの場合、株式の上方上昇の可能性の全部または一部と引き換えに、保有株式の価値の大部分を固定することができます。これらの取引により、対象者は対象証券を引き続き所有できますが、所有によるリスクや見返りはありません。そうなると、対象者は会社の他の株主と同じ目的を持たなくなる可能性があります。そのような取り決めの締結を希望する人は、まず提案された取引をコンプライアンス責任者に事前に承認する必要があります。ヘッジまたは同様の取り決めの事前クリアランスのリクエストは、提案された取引を証明する書類の実行予定の少なくとも2週間前にコンプライアンス責任者に提出し、提案された取引の正当性を示さなければなりません。そのような承認がなければ、取引は禁止されています。

マージン口座。マージン口座に保有されている証券は、顧客がマージンコールに応じなかった場合、顧客の同意なしにブローカーによって売却されることがあります。証拠金売却は、質権者が重要な非公開情報を知っている場合や、その他の理由で会社証券の取引が許可されていないときに行われる可能性があるため、対象者は証拠金口座で会社証券を保有することを禁じられています。

企業プランに基づく取引

ストックオプション行使権.会社のインサイダー取引ポリシーは、従業員ストックオプションの行使には適用されません。ただし、このポリシーは、オプションのキャッシュレス行使の一環としての株式の売却、またはオプションの行使価格の支払いに必要な現金を生み出すことを目的としたその他の市場売却には適用されます。

401 (k) プラン。会社のインサイダー取引ポリシーは、401（k）プランが設立されている場合、給与控除の選択に従って定期的にプランに資金を拠出した結果の、401（k）プランの会社株式の購入には適用されません。ただし、このポリシーは、401（k）プランに基づいて行うことができる特定の選択に適用されます。これには、（a）会社の株式ファンドに割り当てられる定期拠出の割合を増やすまたは減らす選択、（b）既存の口座残高を会社の株式ファンドに、または会社株式ファンドからプラン内で振り替える選択、（c）401（k）プランの口座からお金を借りるという選択が含まれますローンの結果、会社の株式資金残高の一部または全部が清算される場合、および（d）プランローンの前払いを選択した場合は支払いにより、ローンの収益が会社の株式ファンドに割り当てられます。

従業員株式購入プラン。会社のインサイダー取引ポリシーは、従業員向け株式購入プランでの会社株式の購入には適用されません。これは、プランへの登録時に行った選択に従って定期的にプランに資金を拠出した結果です。また、そのようなプランへの一括拠出による会社株式の購入にもこの方針は適用されません。ただし、該当する登録期間の初めに一括払いで参加することを選択した場合に限ります。このポリシーは、登録期間を問わず、そのようなプランに参加することを選択した場合や、そのプランに従って購入した会社株式の売却にも適用されます。

配当再投資計画。会社のインサイダー取引ポリシーは、会社の有価証券に支払われた配当金の再投資の結果として、会社の配当再投資計画が確立されている場合、それに基づく会社株式の購入には適用されません。ただし、このポリシーは、そのようなプランへの追加拠出による会社株式の自発的な購入、およびそのようなプランへの参加またはそのようなプランへの参加レベルの向上を選択した場合にも適用されます。このポリシーは、そのようなプランに従って購入した会社株式の売却にも適用されます。

すべての取引の事前クリアランス

不注意によるインサイダー取引違反を防ぎ、不適切な取引（たとえば、対象者が保留中の大きな進展に気づかずに取引を行った場合など）が発生しないように支援するには、対象者とその家族による会社の有価証券のすべての取引（買収、処分、譲渡など）は、会社の最高経営責任者または最高財務責任者によって事前に承認されなければなりません役員。

取引を検討している場合は、少なくとも2営業日前に最高経営責任者または最高財務責任者に連絡してください。最高経営責任者または最高財務責任者は、事前通関手続きのために提出された取引を承認する義務はなく、提案された取引に適用される法的考慮事項を検討した結果、取引を許可しないと判断する場合があります。最高経営責任者による前述の種類の取引は、最高財務責任者によって清算されなければなりません。

この要件はストックオプションの行使には適用されませんが、オプション株の市場売却は対象となります。

ブローカーインターフェース手順

取締役および執行役員に適用される2002年のサーベンス・オクスリー法に基づく取引の報告を迅速化するには、取締役および経営幹部の取引を処理するブローカーとの緊密な連携が必要になります。知識豊富で注意深いブローカーがゲートキーパーの役割を果たし、当社の事前通関手続きを確実に遵守し、不注意による違反を防ぐのに役立ちます。

すべての取締役、執行役員、およびそのブローカーに、同封のブローカー指示書/代理書に署名するよう要求します。このフォームには、会社証券の取引を処理するブローカーに2つの要件が課されています。

次のものを含まない注文（事前に承認されたルール10b5-1プランに基づく注文を除く）を入力しないでください：

次の方法で会社にすぐに報告するには：

各取締役および執行役員は、同封のブローカー指示書/代理書に署名してもらい、またブローカーに署名してもらい、このポリシーステートメントの受領後、できるだけ早く返送してください。そうすれば、ブローカーと会社の証券取引を処理するための調整された手続きをブローカーと調整できます。

ブラックアウト期間

四半期ごとのブラックアウト期間。上記で許可されているように事前に承認された10b5-1プランに従って行われない限り、会社の証券の取引は「ブラックアウト」期間外にのみ行うことができます。標準ブラックアウト期間は、会計四半期または会計年度終了後の最初の取引日に始まり、その会計期間の四半期または年次決算が公表された後の2取引日に終了します。「取引日」とは、NYSE American LLC、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所、または前述の後継取引所、または当社の証券が上場または取引が認められている市場（店頭市場を含む）で当社の証券が取引される、または取引できる営業日を意味します。。

イベント固有のブラックアウト期間。当社は、プレスリリース、証券取引委員会がフォーム8-Kに提出したもの、または情報を広く普及させるためのその他の手段によって、暫定的な収益ガイダンスやその他の潜在的に重要な情報を発行することがあります。会社が公開予定の情報をまとめている間、および情報が公開されて市場に完全に吸収されるまで（発表から48時間後）、取引が事前に決済される可能性は低いことをご承知ください。当社は通常、追加のブラックアウト期間の理由を開示しません。

苦難の例外です。四半期決算または会計年度末のブラックアウト期間の対象で、現金を生み出すために予期せぬ緊急に会社の株式を売却する必要が生じた人は、適切な状況であれば、ブラックアウト期間中でも会社の株式を売却することが許可される場合があります。ハードシップの例外は最高経営責任者のみが認めることができ、取引案の少なくとも2日前までに申請する必要があります。厳しい例外が認められるのは、最高経営責任者が、該当する四半期の会社の収益情報が重要な非公開情報ではないと結論付けた場合のみです。いかなる状況においても、イベント固有のブラックアウト期間中は、苦難の例外は認められません。

他者への情報の開示

当社は、連邦証券法の規則FDに基づき、重要な非公開情報の選択的な開示を避けることが義務付けられています。当社は、公開後すぐに情報を広く一般に広めることを目的とした方法で、重要な情報を公開するための手順を確立しています。したがって、対象者は、これらの手続きに従う場合を除き、家族や友人を含む会社外の人に情報を開示することはできません。上記の罰則は、あなたが他人の行動から何らかの利益を得るかどうかにかかわらず適用されます。

証券取引の分析

あなたの証券取引が精査の対象になった場合、事後に証券取引委員会が後から検討します。そのため、取引を行う前に、（このポリシーステートメントに従って取引を決済することに加えて）自分の弁護士に相談し、規制当局などが後からあなたの取引をどのように見ているかを慎重に検討してください。

家族による取引

このポリシーステートメントに記載されている制限は、あなたと同居しているあなたの家族、あなたの世帯に住んでいる他の人、あなたの世帯には住んでいないが会社証券の取引があなたによって指示されるか、あなたの影響や管理下にある家族（会社証券を取引する前にあなたと相談する親や子供など）に適用されます。対象者はこれらの他の人の取引に責任を負うため、会社の証券を取引する前にあなたと相談する必要があることを彼らに知らせてください。

終了後の取引

このポリシーステートメントは、あなたが雇用を終了したり、対象者ではなくなった後も、会社の証券の取引に引き続き適用されます。対象者ではなくなったときに重要な非公開情報を所有している場合、その情報が公開されるか重要でなくなるまで、会社の証券を取引することはできません。

それ以外の点では、このポリシーステートメントに記載されている手続きは、サービスの終了時に取引に適用される「ブラックアウト期間」が満了すると、会社証券の取引には適用されなくなります。

企業支援

特定の取引について質問がある場合は、コンプライアンス責任者から追加のガイダンスを受けると、会社の弁護士に案内してもらうことができます。ただし、このポリシーステートメントを順守し、不適切な取引を避ける最終的な責任はあなたにあります。この点で、会社の証券のすべての取引に関しては、適切な判断を下すことが不可欠です。

期間

このポリシーは、会社でまたは会社に勤務している間、および最後に会社で働いた後、一般に知られていない、または一般に公開されていない会社に関する重要な情報を対象者が認識しなくなるまでのすべての企業対象者に適用されます。上記にかかわらず、対象者と会社との関係が終了した後でも、ショートスイング利益規則により、対象者が一般に知られていない、または一般に公開されていない会社に関する重要な情報を持っていない場合でも、会社の証券の取引が禁止される場合があります。

認定資格

インサイダー取引に関するこのポリシーステートメントを受け取ったことを示す添付の証明書に署名し、日付を記入して返送してください。添付の証明書に署名するかどうかにかかわらず、このポリシーステートメントに拘束されることに注意してください。

ブローカーの指示/代理フォーム

CBDMD, Inc. およびその子会社（以下総称して「当社」）の署名した執行役員または取締役、および当該人物の証券ブローカーは、2002年のサーベンス・オクスリー法の2日間の迅速報告要件を遵守するために、以下のことを認め、同意します。

認定

以下に署名した対象者は、以下のことを証明します：

a. インサイダー取引に関する会社の方針声明を読み、理解しています。その写しは、この証明書とともに配布されています。

b. 雇用日または会社との関係の開始日以降、常に前述のポリシーステートメントとそれに対応する手続きを遵守している。そして

c. ポリシーステートメントに記載されているポリシーと手順を引き続き遵守します。

ここに定義されているすべての用語は、ポリシーステートメントと同じ意味を持つものとします。