ノン

目次

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米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 10-K

 

(マークワン)

☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書

 

終了会計年度について 2023年9月30日

 

または

 

☐1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

 

_________から__________への移行期間について

 

コミッションファイル番号 001-38299

 

 

CBDMD, Inc.

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

ノースカロライナ		47-3414576
の州またはその他の管轄区域 法人または組織		I.R.S. 雇用主 識別番号
8845レッドオークブルバード, シャーロット, 数値制御		28217
主要執行事務所の住所		郵便番号

 

704-445-3060

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

 

以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度（前回の報告以降に変更された場合）

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

各クラスのタイトル	トレーディングシンボル	登録された各取引所の名前
共通	YCBD	ニューヨーク証券取引所アメリカン
8% シリーズA累積転換優先株	YCBDPA	ニューヨーク証券取引所アメリカン

 

同法第12条 (g) に従って登録された証券：

 

[なし]

(授業のタイトル)

 

登録者が証券法第405条で定義されている有名な季節発行体である場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

 

登録者が法のセクション15（d）のセクション13に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

 

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

 

登録者が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

 

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

 

大型加速フィルター	☐	アクセラレーテッド・ファイラー	☐
非加速ファイラー	☒	小規模な報告会社	☒
		新興成長企業	☐

 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書を提出したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

 

証券が法のセクション12（b）に従って登録されている場合は、申告書に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

 

これらの誤りの訂正のいずれかが、§ 240.10D-1（b）に従って関連する回復期間中に登録者の執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とした修正であるかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

登録者がシェル会社（同法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒

 

登録者が最後に終了した第2四半期の最終営業日現在の、普通株式が売却された価格、またはそのような普通株式の平均買値と売掛価格を基準にして計算された、非関連会社が保有する議決権のある普通株式と議決権のない普通株式の総市場価値を記載してください。$12,717,633.18 2023年3月31日に。

 

法人の発行者にのみ適用されます

 

発行体の各クラスの普通株式の発行済み株式数を、実行可能な最新の日付で示してください。 2,960,944普通株式は2023年12月11日に発行され、発行されています。

 

参照により組み込まれた文書

 

このレポートのパートIIIには、2024年1月28日以前にSECに提出されると登録者が現在予想している2023年定時株主総会の最終委任勧誘状の特定の部分が参考として組み込まれています。

 

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その他の関連情報

文脈上特に明記されていない限り、このレポートで使用される「会社」、「CBDMd」、「私たち」、「私たち」、および類似の用語は、以前はLevel Brands, Inc.として知られていたノースカロライナ州の企業であるCBDMd, Inc. と、当社の子会社であるノースカロライナ州の有限責任会社であるCBD Industries LLC（以前は「CBDMD LLC」と呼ばれていました）を指します。」、Paw CBD, Inc. はノースカロライナ州の法人（私たちは「Paw CBD」と呼んでいます）、CBDMD Therapeutics LLC（当社では「セラピューティクス」と呼んでいます）、ノースカロライナ州の有限責任会社であるCBDMD Therapeutics LLC、Proline Global、LLCノースカロライナ州の有限責任会社で、私たちは「プロライン・グローバル」と呼んでいます。さらに、「2022年度」は2022年9月30日に終了した年度を指し、「2023年度」は2023年9月30日に終了した年度を指します。

私たちはwww.cbdmd.comで企業ウェブサイトを運営しています。当社の企業ウェブサイトやさまざまなソーシャルメディアプラットフォームに含まれる情報は、このレポートには含まれていません。

将来の見通しに関する情報に関する注意事項

このレポートには、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事または将来の財務実績に関連し、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因を含みます。「信じる」、「期待する」、「期待する」、「期待する」、「見積もる」、「意図」、「計画」、「目標」、「可能性が高い」、「目的」、「意志」、「するだろう」、「できる」などの言葉や類似の表現やフレーズが、将来の見通しに関する記述を識別します。これらの将来の見通しに関する記述は、主に当社の財政状態、経営成績、事業戦略、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考えられる現在の期待、将来の出来事、および財務動向に基づいています。将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

これらの要因のほとんどは正確に予測するのが難しく、一般的に私たちの制御が及ばないものです。ここに記載されている将来の見通しに関する記述に関連して、記載されているリスク分野を考慮する必要があります。読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意する必要があります。読者は、ここに含まれるリスク要因を含め、このレポート全体を注意深く確認する必要があります。連邦証券法に基づく重要な情報開示の継続的な義務を除き、当社は、将来の見通しに関する記述の改訂を公表したり、出来事を報告したり、予期しない出来事の発生を報告したりする義務を負いません。

パート 1

アイテム 1.事業内容の説明

当社

将軍

私たちは、全国的に認められたCBD（カンナビジオール）ブランドのCBDMD、Paw CBD、HempMDを所有し、運営しています。私たちは、ブロードスペクトラムCBD製品やフルスペクトラムCBD製品を含むヘンプ由来のソリューションを製造および販売する業界のリーダーだと考えています。私たちの使命は、カンナビノイドに関する教育、高品質で効果的な製品の認識、入手しやすさをすべての人に提供しながら、お客様の全体的な生活の質を高めることです。私たちは、米国の農場で栽培されている非遺伝子組み換え麻から抽出されたCBDを含むカンナビノイドを調達しています。私たちの革新的なブロードスペクトラムフォーミュラは、テトラヒドロカンナビノール（THC）の存在を排除しながら、CBD、CBG、CBNを含む最も純粋な麻抽出物の1つを利用しています。非THCとは、検証済みの科学的分析方法による検出レベルを下回ると定義されます。当社のフルスペクトラム製品とDelta 9製品には、CBDに加えてさまざまなカンナビノイドとテルペンが含まれていますが、2018年の農業法で定められた制限内の少量のTHCを維持しています。コアブランドに加えて、治療用途の研究開発活動や、いくつかの新しいブランドを収容するProline Globalなど、既存および将来の製品に関連する科学への継続的な投資を獲得するために、CBDMD Therapeutics, LLCも運営しています。

私たちのCBDMDブランドの製品には、チンキ、グミ、外用薬、カプセル、ドリンクミックス、睡眠、集中、心を落ち着かせる補助剤など、ハイグレードで毎日使えるプレミアムで機能的なCBD製品が多数含まれています。さらに、私たちは臨床に基づいた主張と、製品の有効性を高めるための業界トップクラスの強みと集中力を持っています。

当社のPaw CBDブランドの製品には、チンキ、チュー、さまざまな強さや配合の局所薬など、獣医用調合の製品が多数含まれています。Paw CBD製品は、全米動物安全委員会の厳しい監査を受けており、品質シール基準を満たしています。

私たちのHempMDブランドは、いくつかの新しい顧客獲得チャネルを開くと信じている大麻由来のソリューションの厳選されたラインです。

CBDMD、Paw CBD、HempMDの製品は、当社の電子商取引ウェブサイト、第三者の電子商取引サイト、一部の販売業者、マーケティングパートナー、さまざまな実店舗の小売業者を通じて販売されています。

最近の動向

経営陣は引き続き、製品ポートフォリオの最適化、コスト構造の適正化、顧客獲得にプラスの利益をもたらすマーケティングへの投資を組み合わせて、プラスの収益を上げることに重点を置いています。2023年度中に、運用コストを大幅に削減するためにWebサイトのプラットフォームを変更するなど、マーケティングと業務全体に大幅な変更を加えました。収益は減少しましたが、キャッシュバーンは大幅に減少しました。

2023年の第3四半期の終わりに、カスタマーエクスペリエンスとコンバージョン率に重点を置くように電子商取引プラットフォームを変更しました。この計画の一環として、2023年11月に開始するサイトの更新を計画しました。私たちは、ウェブサイトで業界最高のカスタマーエクスペリエンスを提供するために、引き続きサイトの最適化に注力しています。プラットフォームの変更の一環として、私たちはサブスクリプションベースに集中し、年々加入者が大幅に増加しています。プラットフォームの変更以降、この傾向は加速しています。

2023年度の第4四半期には、シリーズA優先株式の指定を修正するために、株主投票によりシリーズA優先株式を普通株式に転換することも試みました。最終的に、修正案の承認に必要な票を得ることができず、株主総会をキャンセルしました。現在の資本構成により、普通株とシリーズA優先株の両方の時価総額が影響を受けていると考えています。私たちの目標は資本構造を簡素化することであり、それが追加の株式価値を引き出し、会社にとってより戦略的な活動を切り開くのに役立つと信じています。

私たちのPaw CBDブランドは、独立系賞団体であるインディペンデント・イノベーション・アワードから、今年もペット・イノベーション・アワードをもう1つ受賞しました。今年、当社のドッグ・ヒップ・アンド・ジョイントは、ソフトチューでドッグ・プロダクト・オブ・ザ・イヤーを受賞しました。2023年12月、CBDMD製品は、高く評価されているベスト・イン・ビズ賞の2つの部門で銅賞を受賞しました。同社のCBDフリーズ・ロールオンはコンシューマー・プロダクト・オブ・ザ・イヤー部門に選ばれ、CBDMD PMソフトジェルカプセル-NSF認定のスポーツ® はベスト・ニュー・プロダクト・オブ・ザ・イヤー・コンシューマー部門で表彰されました。

2023年10月、当社は大麻由来の機能性製品のHempMD製品ラインを立ち上げ、Amazonを含む新たな販売チャネルの開拓を開始しました。

CBDMDは最近、2023年12月にスプラウツのスーパーマーケットでいくつかの製品を発売し、小売範囲を拡大しました。

私たちは州や国の規制問題に多大なリソースを費やしてきましたが、明確な規制の枠組みがないと、誠実に行動し、責任ある品質と安全基準に投資するCBD企業に悪影響を及ぼし、機会が制限されると考えています。私たちは大麻由来のカンナビノイドの長期的な利点を引き続き信じていますが、連邦規制の明確化については長期的な視野で見ています。その結果、2023年後半から2024年度の初めにかけて、当社は規制やチャネルのハードルがそれほど多くないカテゴリーへの拡大に注力してきました。

2023年12月、当社はATRxlabs.comでATRxブランドのスーパーグミを含む新しい機能性キノコ製品ラインを発売しました。私たちは基本的に、自然な健康とウェルネスの解決策を信じており、麻に加えて機能的なキノコからもたらされる利点を信じています。私たちはさらなるチャネルの開拓に取り組んでおり、2024会計年度中にATrXブランドで4つの新しいSKUを発売することを目指して、大手小売業者と話し合っています。

成長戦略

2024年度以降も、収益を増やし、事業範囲を拡大するために、引き続き多くの戦略を追求しました。

マーケティング

CBDMDとそのブランドは主に消費者ブランドを対象としており、私たちの焦点は、解約を最小限に抑えながら新規顧客を獲得して収益を上げることによって顧客基盤を拡大することです。私たちはマルチチャネルメディアアプローチを採用しており、スポーツやアスリートのスポンサーシップ、専門家とのパートナーシップ、ソーシャルメディアのエンゲージメント、ポッドキャスト、デジタル広告やテレビ広告、アフィリエイトマーケティング、インフルエンサーの推薦など、さまざまな配信活動を通じてブランドや製品を売り込んでいます。2023会計年度には、ジョー・ローガン・エクスペリエンスやa360 Media, LLCとメディアパートナーシップを結んで運営していました。さらに、私たちは小売パートナーと協力して、賞味期限に焦点を当てたさまざまなマーケティング活動を行っています。

2023会計年度と2022会計年度に、ブランド開発、スポンサーシップ、マーケティングにそれぞれ約690万ドルと1,640万ドルを費やしました。

2023年度には、顧客の習慣と属性をよりよく理解し、顧客獲得のコストを削減し、生涯価値を向上させる機会を特定するために、顧客分析を見直しました。そのため、強力なアトリビューション、割り当てられた資本とリソースに対する収益率、または十分なブランド露出を生み出すことができなかった、高額なスポンサーシップ、インフルエンサー、デジタル支出を排除して、年間を通じてかなりの量のマーケティング支出を合理化しました。私たちの目標は、すでに認知度の高いブランドを拡大するために引き続き慎重に投資し、消費者、小売業者、規制に関する教育にさらに重点を置くことです。私たちの目標は、消費者に説得力のあるメッセージを伝え、私たちの優れた科学、安全性、臨床効果について教育して、より多くの消費者を私たちのブランドに引き付けることです。また、より多くの小売業者にこの機会を広め、規制当局の承認をより広く得てもらうことです。

セールス

私たちは、オンライン販売チャネルだけでなく、実店舗やオンラインWebサイトで製品を再販する多くの卸売業者や小売業者を通じて製品を販売しています。当社製品の販売は、主に当社のウェブサイトwww.cbdmd.com、www.pawcbd.com、cbdmdbotanicals.com、www.directcbdonline.comでのオンライン販売と、当社の内部営業部門を通じて行われます。私たちの内部営業チームは、B2Bのニッチ専門小売業者と卸売業者に集中しています。これらの業者は、実際の小売店でのCBDMD製品のリーチを拡大するのに役立つと考えています。

2023会計年度中、当社の電子商取引事業は、新規電子商取引の顧客が前年比で増加し、継続的な成長を遂げました。2023年度には、売上の約80％が電子商取引でしたが、2022年には約75％でした。収益動向が変化する一方で、製品を扱う販売業者に加えて、B2Bの実店舗側で提供する店舗の拡大に引き続き取り組んでいます。

製品製造

私たちは、検査が透明な、安全で高品質な製品の製造に取り組んでいます。私たちの製品には、米国で栽培された麻から抽出されたカンナビノイドのみを使用しています。すべてのサプライヤーとメーカーは厳しい品質要件を満たしており、州法および連邦法に基づいて大麻の認定生産者です。

2022年度中に、当社は製造資産のSteady State, LLCへの売却を完了し、固定費を大幅に削減し、より変動しやすいコスト構造に移行しました。現在、すべての生産は短期契約に基づいてさまざまなメーカーに外注されています。

私たちは詳細な製品仕様を開発し、特定の配合とフォーマットの専門知識を持つ複数のメーカーを活用して、仕様内の完成品を提供します。これらのサプライヤーは、詳細なサプライヤー検証プロセスを経て、独立してcGMP認定を受けており、継続的な独立監査と認証の対象となっています。すべての重要な供給契約製造業者には、基本製造契約と品質保証契約が必要です。すべての完成品は、出荷前に独立したISO認定の第三者研究所でサプライヤーによってテストされ、カンナビノイドレベルの純度や強度などの成分ラベルの主張を満たし、2018年の農業法のTHC含有量要件に準拠していることを確認します。私たちはどのメーカーやサプライヤーとも長期的な義務を負いません。

市場で最高品質の麻抽出カンナビノイド消費者製品を提供することに専念する消費財ブランドとして、私たちはFDAの適正製造基準（GMP）ガイドラインを満たすか、それを上回るよう努めています。これらのガイドラインは、製品が一貫して安全な方法で製造され、アイデンティティ、強度、組成、品質、純度に関するラベルの主張を満たしていることを保証するためのプロセス、手順、および文書のシステムを提供します。80,000平方フィートの倉庫運営は、GMPに完全に準拠しており、NSF栄養補助食品の認定を受けています。製品の品質は私たちの事業の鍵です。2023年度の第2四半期に、NSF GMP 455認証を更新しました。また、ナショナル・アニマル・サプリメント・カウンセル（「NASC」）の名誉ある品質シール賞も受賞しています。さらに、2022会計年度に、私たちはCBD企業として初めてNSF認定製品であるTHCフリーSKUを商品化しました。これは、製品に含まれていると言っているものが実際に製品に含まれていることを保証する権威ある第三者保証です。また、カンナビノイド製品のNSFスポーツ認定（CFS）の先頭に立ち、NSF CFS製品を摂取する人が世界アンチ・ドーピング機関（WADA）の禁止物質検査に不合格にならないことを保証するこの厳格なプログラムの下で製品を商品化した最初の企業でもありました。これにより、お客様は当社のCFS製品を安全に摂取できるようになります。

研究開発と製品の強化

新製品開発の取り組みは、会社の短期的成果と長期的業績の両方に焦点を当てています。CBDMDの研究開発プロセスを推進する主な目的とインプットポイントには、現在の製品改善の取り組みと新製品開発活動が含まれます。私たちの製品改善の取り組みには、消費者からのフィードバック分析、新たなトレンドに関する市場調査、製品テスターのパネルからのフィードバックなどが含まれます。2023年度の第4四半期に、私たちはフィードバック分析を生体認証デバイスの監視を含むように拡大しました。統計的に関連するデータは早くも2024年度の第3四半期半ばに生成される予定です。また、詳細な市場調査キャンペーンやサンプルサイズのテストと調査も行っています。私たちの新製品開発活動には、市場調査、将来の製品トレンドの予測、臨床的に証明された独自の機能性成分の調査と同定、新製品開発のための研究、詳細な製品テスト、パッケージとグラフィックの開発が含まれます。当社は、大規模な市場セグメントにおける特定の消費者ニーズに応えるために、有名で定評のある栄養補助食品原料メーカーとの独占的パートナーシップを継続的に模索しています。これは、自社の独自で臨床的に研究された成分を機能性配合製品に組み込むためです。このような最初のパートナーシップは、ユニジェン社と締結され、300億ドルを超える疼痛管理薬の市場に対応するために、独自の鎮痛成分であるユニベスチンをこの種のCBD製品に組み込むというものでした。

当社の臨床研究部門であるCBDMD Therapeuticsは、2023会計年度に2つの臨床研究を完了しました。

2023年度の第1四半期に、当社は、独自の麻抽出物ブレンドを使用する健康な成人を対象とした無作為化二重盲検プラセボ対照臨床試験を終了しました。この結果は、痛みの軽減、炎症の軽減、気分の改善など、多くの分野で大きな利点が示されました。これらの結果は、現在の製品の改良と、同じ独自の大麻抽出カンナビノイドのブレンドを使用する新製品の開発をさらに推進しています。

2023年度の第3四半期に、当社はコロラド州立大学の獣医プログラムと共同で実施された犬を対象とした無作為化二重盲検プラセボ対照臨床試験を終了しました。結果は、当社独自の広域スペクトル麻抽出物が変形性関節症の犬の可動性、歩行、生活の質を改善したことを示しています。Expert Market Researchによると、これらの結果は、当社独自のブロードスペクトラムブレンドの有効性に関する主張を示し、約20億ドル規模の犬関節炎治療市場のニーズに対応する新製品開発を促進します。

両方の臨床研究の結果は、製品開発とマーケティングの取り組みに役立ち、将来の臨床研究の予備データとして役立ちます。研究の結果は、2024会計年度中に公表される予定です。

当社の総合安全調査の2番目の論文は、2023年度の第4四半期に発表されました。この論文は大麻由来のカンナビノイド業界で画期的なもので、すぐに他の安全文書でも引用されたと思います。私たちの知る限り、この出版物のデータにより、CBDMDは、膨大な数の研究とデータとともに、CBD分離株に関する実際の臨床安全性データを公開した世界で2番目の企業としての地位を確立しました。

知的財産

私たちは、現在および将来の製品提供とブランド力の拡大のために保留されている米国商標出願のポートフォリオを保有しています。ポートフォリオには、以下に記載されている商標が含まれますが、これらに限定されません。

現在、CBDMDとPAWCBDについて複数の外国商標を出願しており、チリ、コスタリカ、アルゼンチン、ペルー、エクアドル、欧州連合、英国、チェコ共和国、ニュージーランド、コロンビア、オーストラリア、スイスで商標を取得しています。私たちは、ブラジル、カナダ、中国、スペイン、メキシコ、ノルウェー、南アフリカで引き続きCBDMDとPAWCBDの商標を審査しています。さらに、中南米の特定の国で衛生登録されている当社の製品が増えています。

同社の米国特許出願番号：17/359,193は現在審査中で、2024年度に承認される予定です。この特許は、新しい製剤やデリバリーシステム、製造方法や使用方法など、いくつかの重要な分野で保護されることが期待されています。

商標と特許出願に加えて、私たちは知的財産権を保護するために企業秘密法と開示制限を組み合わせています。私たちの成功は、製品開発、処方、ノウハウの所有権的側面の保護と、他者の所有権を侵害することなく事業を営む能力にかかっています。また、従業員、コンサルタント、商業パートナーと専有情報および機密保持契約を締結し、当社のフォーミュラやその他の専有情報へのアクセスと配布を管理しています。

www.cbdmd.com、www.pawcbdmd.com、www.hempmd.co、www.directcbdonline.comに加えて、私たちは複数のドメイン名を所有しており、将来運用する場合と運営しない場合があります。ただし、電話番号と同様に、私たちはインターネットアドレスの財産権を持っていませんし、取得することもできません。米国およびその他の国のドメイン名の規制は変更される場合があります。規制機関は、トップレベルドメインを追加したり、追加のドメイン名登録者を任命したり、ドメイン名を保持するための要件を変更したりすることができます。その結果、ドメイン名を維持できなくなったり、同等のドメイン名を取得できなくなったりして、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

競争

CBDベースの市場は依然として細分化されており、このカテゴリーには2,000を超えるブランドがありますが、米国では明確な支配的なブランドはありません。CBDとカンナビノイドベースの製品の競合企業には、電子商取引と卸売ブランドを組み合わせて運営されている上場企業と民間企業の組み合わせや、実店舗の小売事業などがあります。

政府規制

2018年12月20日、米国大統領は農業法案に署名しました。とりわけ、この新しい法律は、大麻と定義される麻の生産と販売に関する特定の連邦規制を変更しました（カンナビス・サティバ L.）、およびデルタ-9-テトラヒドロカンナビノール（THC）の含有量が0.3％未満の大麻製品（規制物質法からの大麻および大麻の誘導体の除外を含む）。2021年1月15日、米国農務省は、大麻を米国で合法的に栽培および加工することを許可し、州際通商における大麻とその派生品の輸送を合法化する国内大麻生産プログラムの設立に関する最終規則を発表しました。

農業法案は、大麻をその遺伝的な従兄弟であるマリファナとは異なるものとして認めています。特に産業用大麻は米国の麻薬法から除外されています。農業法案は、個々の州が産業用大麻および産業用大麻ベースの製品を規制したり、USDAの規則を受け入れることを許可しています。もはや連邦法で規制されている物質ではありませんが、産業用大麻由来のカンナビノイドは依然として州の規制の対象となっています。私たちは、事業がコンプライアンスに準拠していることを確認するために、各州の規制や規制案を積極的に監視しています。

農業法案の制定に伴い、FDAはCBDの状況についての声明を発表しました。CBDに関するFDAの短期的な行動は、業界の指針となります。声明には、FDCAおよび公衆衛生サービス法の第351条に基づき、大麻または大麻由来の化合物を含む製品を規制するFDAの権限が農業法案によって明示的に維持されていることが記載されていました。この権限により、FDAは、大麻と大麻由来の化合物を含む製品の潜在的な規制経路を提供しながら、患者と一般市民を保護するための法律を引き続き施行することができます。声明はまた、CBDを含む大麻および大麻由来の製品に対する国民の関心の高まりにも言及し、FDAは大麻または大麻由来の化合物を含む製品を他のFDA規制製品と同様に扱うことを国民に伝えました。つまり、これらの製品は、物質の供給源に関係なく、他の物質を含むFDA規制製品と同じ権限と要件の対象となります。つまり、物質が植物由来のものであるかどうかなど、その製品は他の物質を含むFDA規制製品と同じ権限と要件の対象となります。農業法案では大麻に分類されています。

この報告の日付の時点で、また公開されている情報に基づくと、私たちの知る限り、FDAはCBD企業に対して何の執行措置も講じていません。しかし、FDAは、CBD製品の製造、流通、広告の中止を求める警告書を企業に送りました。これは、そのようなCBD企業が誤解を招くような未承認のラベル表示を行った場合に限られます。CBDに関するFDAの立場を引き続き監視していきます。2020年12月、FTCは、不正なマーケティング活動を行う企業に対して罰則を求めることを発表し、悪質で裏付けのない健康強調表示を行った企業を6社挙げました。2021年3月5日、FTCは6社すべてに対する最終的な行政同意命令を承認しました。これ以上の措置は受けておらず、不正なマーケティングの主張に関するFTCの立場を引き続き監視していきます。

私たちは、顧客の非公開情報のプライバシーを保護する法律や、顧客からの苦情の処理や、不公正で欺瞞的な取引慣行を禁止する規制など、連邦および州の消費者保護法の対象となっています。オンライン商取引の増加と需要により、消費者保護法がより厳しくなり、オンライン企業にさらなるコンプライアンス上の負担が課せられます。これらの法律は、ユーザーのプライバシー、スパイウェアや消費者活動の追跡、マーケティングの電子メールやコミュニケーション、その他の広告や販促活動、送金、価格設定、製品の安全性、製品とサービスの内容と品質、税制、電子契約やその他の通信と情報セキュリティなどの問題を対象とする場合があります。

また、売上税やその他の税金、オークション、名誉毀損、個人のプライバシーなどの問題を扱う既存の法律がインターネットや商用オンラインサービスに適用されるかどうか、またどのように適用されるかについても大きな不確実性があります。これらの問題は解決するまでに何年もかかるかもしれません。たとえば、現在、多くの州の税務当局や議会の諮問委員会が、オンライン商取引に従事する企業の適切な税務上の取り扱いを検討しており、新しい州税法により、州の売上税や所得税が追加で課せられる可能性があります。新しい法律や規制、現在法律が当社の事業に適用されていない管轄区域の法律や規制の適用、またはインターネットや商用オンラインサービスへの既存の法律や規制の適用により、当社の事業に多額の税金や規制上の制限が課せられる可能性があります。これらの税金や制限は、当社のキャッシュフロー、経営成績、および全体的な財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、過去にこれらの要件に従わなかったことが原因で、多額の罰金やその他の支払いを受ける可能性があります。

2021年度に、EU食品安全機関（FSA）と英国の食品安全機関（UK FSA）の両方にノベルフーズ関係書類を提出しました。「ノベルフーズ」とは、1997年5月以前に英国やEUで広く消費されていなかった食品です。ノベルフードを英国またはEUで販売する前に、市販前の安全性評価と承認を受ける必要があります。英国は市販前の要件を放棄し、2020年2月より前に市場に出回っていた製品の市販後の提出を許可しています。これにより、いくつかの製品が対象となります。

この申請の時点で、当社は英国では新規食品承認プロセスのリスク評価段階にあり、EU食品規格庁によるさらなる決定が出るまでEUでは保留されています。当社は、英国でノベルフードの申請書を提出し、検証され、リスク評価段階に入った数少ない最初の企業の1つです。同社は現在、英国で積極的に製品を販売しており、英国での管理上の遅延が解消されれば、その製品は最終的に承認されると強く信じています。

ヒューマンキャピタル

2023年12月1日の時点で、約52人の正社員がいました。当社の従業員を対象とする団体交渉協定はありません。

CBDMDの成功は、主要な人材を引き付け、育成し、維持できるかどうかにかかっていると考えています。私たちは、主要な従業員のスキル、経験、業界知識が当社の事業と業績に大きな利益をもたらすと考えています。

従業員のレベルと専門知識は定期的に評価され、見直されており、経営陣は事業を成功させるのに十分な人的資本があると考えています。

追加情報

当社の歴史に関する情報は、このレポートの後半にある連結財務諸表の注記1に記載されています。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、その他の報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECはwww.sec.govでウェブサイトを運営しています。このサイトには、報告書、委任状、情報に関する声明、およびSECに電子的に提出する当社などの発行体に関するその他の情報が掲載されています。

当社のウェブサイトアドレスはwww.cbdmd.comです。当社は、ウェブサイトの投資家セクションを通じて、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および証券取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提供された報告書の修正を、そのような資料をSECに電子的に提出または提出した後、合理的に可能な限り速やかに無料で提供します。当社の企業ウェブサイトに表示される情報は、このレポートには含まれていません。

アイテム 1A.リスク要因。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。Form 10-Kの年次報告書に記載されているその他の情報に加えて、経営陣を含め、以下に説明するリスクを慎重に検討する必要があります’の財務状況と経営成績のセクションと連結財務諸表と関連注記についての議論と分析。下記の注意事項に記載されているリスクと不確実性のいずれかが実際に発生するか、引き続き発生する場合、当社の事業、財務状況、経営成績、ならびに当社の普通株式とシリーズA転換優先株式の取引価格は、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。さらに、当社が直面しているリスクは以下のリスクだけではなく、現在知られていない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクは、いつでも出現または重大になり、当社の事業、評判、財務状況、経営成績、または証券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業全体に関連するリスク

当社には営業損失の履歴があり、将来の期間に収益性の高い事業を報告したり、継続企業として継続したりする保証はありません。

2023会計年度と2022会計年度にそれぞれ2,420万ドルと7,830万ドルの営業損失を報告しました。当社の営業損失には、2023会計年度および2022会計年度ののれんの非現金減損がそれぞれ0万ドルと5,660万ドル、および2023年度と2022会計年度の当社の商号に対する減損がそれぞれ1,320万ドルと430万ドル含まれています。2023会計年度の営業損失には、Steady State, LLCの所有権に関連する70万ドルの減損非現金費用、および2023年度および2022年度の非現金収益19万ドルと非現金費用847万ドルは含まれていません。これは主に、アーンアウト株式（以下定義）に関連する偶発負債の価値の変化を反映しています。当社の普通株式の市場価格が変動した結果です。営業費用を支払うのに十分な売上総利益を生み出すことに成功するまでは、将来の事業損失を引き続き報告する可能性があります。

当社は強力な行動をとっており、自社の戦略と収益性への道筋をバランスシート内で実行でき、追加の資金を調達できると考えていますが、その効果を保証することはできません。会社の運転資本状況は、これらの年次財務諸表の発行後12か月間、会社の日常業務を支えるのに十分ではない可能性があります。当社が継続企業として存続できるかどうかは、収益性とキャッシュフローを改善する能力と、追加資金を獲得できるかどうかにかかっています。これらの要因やその他の要因により、年次財務諸表が発行された日から12か月以内に継続企業として存続できるかどうかについて、大きな疑問が生じます。これらの財務諸表には、資産の回収可能性と分類、または負債の金額と分類に対する将来の影響を反映した調整は含まれていません。その結果、当社が継続企業として存続できなくなる可能性があります。

収益が増加しない場合は、事業計画を促進するために、事業資金を調達するために追加の資本を調達する必要があります。

利益が出るまで、事業計画を促進するための事業資金を調達するために、当会計年度中に追加の資本を調達する必要があります。潜在的な資金調達には、普通株式、優先株式、普通株式または優先株式の購入ワラント、負債証券、前述の証券で構成されるユニット、戦略的開発パートナーからの株式投資、またはそれぞれの組み合わせが含まれる場合があります。追加のエクイティファイナンスは、当社の株主にとって財務的に希薄化される可能性があり、所有権の観点から見ると希薄化されます。このような希薄化は、そのような資金調達の規模によっては大きくなる可能性があります。さらに、そのような資金が適時に、必要な量で、あるいはもしあったとしても、私たちにとって有利な条件で利用可能であることを保証することはできません。

現在の時価総額では、戦略的または積極的な買収を行ったり、新しい投資家を引き付けたりする能力が制限されています。.

私たちの経営陣は、戦略的投資の勧誘と合併と買収（「M＆A」）の両方について、いくつかの戦略的議論を行ってきました。シリーズA優先株の発行済み株式は、戦略的投資やM&Aを交渉する機会を大幅に制限し続けています。潜在的な投資家や合併候補者は、配当義務と5000万ドルのシリーズA優先株清算優先権の両方を困難な負担と見なしています。これは、合理的な条件で潜在的な機会を交渉する経営陣の能力に影響を与えます。さらに、5500万ドルの償還権を規定するシリーズA優先株の支配権の変更により、将来の第三者が、株主に価値をもたらす可能性のある当社または資産を買収するために善意の提案を行うことを事実上防ぎます。収益を再構築し、増加する買収機会と運転資金を模索する計画に基づいて引き続き行動しているため（ただし、このレポートの日付現在、保留中または潜在的な買収や資金調達の代替案はありません）、シリーズA優先株式の発行済み株式は、株主に大きなプラスの影響を与える可能性のある戦略的取引を求め、関与し、実施したり、資本を調達したりする能力に悪影響を及ぼします。

最近のマイナス成長率は続く可能性があります。

業界と会社が多くの逆風に直面しているため、2会計年度連続で収益が減少しています。純売上高は、2021年の4,450万ドルと比較して、2023年度には1,120万ドル（32％）減少して2,420万ドルになり、2022年には900万ドル（20％）減少して3,540万ドルになりました。この減少は主に、消費者向け部門と卸売部門の両方で総注文数が前年比で減少したことによるもので、（i）マーケティングと新規顧客の獲得の効果とコストに影響するソーシャルアルゴリズムとIOSの変化、（ii）特定のチャネルへのアクセス、（iii）継続的な競争環境、（iv）小売業者のこのカテゴリーへの関心に悪影響を及ぼしたFDAの声明、（v）著しいインフレ予兆に関連していると考えています消費者と企業の両方に利益をもたらし、（vi）マーケティング支出の大幅な削減経費を合理化するにつれて。このように収益が減少したにもかかわらず、この2年間、事業が消費する四半期ごとの現金を一貫して削減してきました。私たちの収益の伸びは、とりわけ次の要因に左右されると考えています。

経費を合理化するために、人員を大幅に変更しました。私たちは、私たちの規模の会社に適していると私たちが考える方針と手続きを引き続き実施しています。事業をプラスのキャッシュフローに運営するために、事業および関連する方針や手続きの変更を引き続き実施していく中で、引き続き困難に直面する可能性があります。このプロセスにより、私たちのリソースへの負担が増す可能性があり、調達、物流、採用、内部統制の維持、マーケティング、革新的な製品の設計、消費者のニーズへの対応など、運営上の問題が発生する可能性があります。これらの進化する課題に対応しなければ、ブランド力が低下し、製品の品質が低下し、お客様にタイムリーに製品を提供できず、企業文化が損なわれる可能性があります。

さらに、研究開発および販売およびマーケティング組織への投資、国内外の事業とインフラの拡大、新製品の設計と開発、新規開発製品や買収による既存製品の強化を行う場合があります。当社の売上高が営業費用を相殺するのに十分な速度で増加しない場合、当社の損失は将来の期間に増加する可能性があります。

私たちのビジネスは、ブランドの維持と強化、および製品に対する継続的な需要の創出と維持に依存しており、そのような需要が大幅に減少すると、当社の業績が損なわれる可能性があります。

私たちは、事業の成功に大きく貢献したと信じている強力で信頼できるブランドを開発してきました。私たちの継続的な成功は、CBDMDの価値と評判を維持し、高める能力にかかっていると考えています。当社のブランドと評判の維持、宣伝、位置づけは、とりわけ、当社の製品提供、品質保証、マーケティングおよびマーチャンダイジングの取り組みの成功、サプライチェーンの信頼性と評判、CBDカテゴリーのシェアを拡大して獲得する能力、一貫した高品質の消費者体験を提供する能力にかかっています。私たちは、ブランドとこれらの経験を維持および強化するために、これらの分野に多額の投資を行ってきましたが、そのような投資は成功しない可能性があります。否定的な宣伝は、その正確さに関係なく、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、私たちのビジネスは、熱心な顧客、ソーシャルメディア、アスリートインフルエンサーの強力なコミュニティを維持する能力に一部依存しています。お客様からの苦情や否定的な評判を受けたり、その他の理由で消費者の期待に応えられなかったりすると、忠実な顧客基盤を維持・強化することができず、当社の事業、経営成績、成長見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち、消費者、第三者によるソーシャルメディアやデジタルメディアの使用が増えているため、情報や誤った情報や意見を共有するスピードと範囲が増えています。ソーシャルメディアやデジタルメディアで当社、当社のブランド、または製品に関する否定的な宣伝は、当社のブランドや評判を著しく損なう可能性があります。たとえば、当社の製品、経営陣、所有構造、調達慣行、サプライチェーンパートナー、雇用慣行、当社の使命と価値観、製品またはブランドに関する消費者の苦情（製品やサプライチェーンの持続可能性に異議を唱える、または製品の品質に関するマーケティング活動に異議を唱える広告キャンペーンやメディアへの申し立てなど）に対する消費者の苦情は、メディアの否定的な注目によって影響を受ける可能性があり、悪影響を及ぼす可能性があります私たちのビジネス、ブランド、評判。似たような要因や出来事が、将来導入するブランドや製品の成功に影響を与える可能性があります。

私たちの企業イメージとブランドは、私たちのビジョンと成長戦略、特に「良い会社」であることと、私たちの使命と価値観に沿って事業を行うことに重点を置くために非常に重要です。私たちのビジネスを維持し、成長するためには、私たちの使命と価値観を支える行動に引き続き投資し、より多くの人々にアピールできるようにサービスを調整する必要がありますが、それができるという保証はありません。当社とブランドに対する好意的な認識を維持できなければ、当社の売上と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのブランドと企業イメージは主観的な資質に対する認識に基づいており、不利な宣伝や政府の調査や訴訟など、消費者、顧客、サプライヤー、製造業者の忠誠心を損なうような事件が発生すると、当社のブランドの価値が大幅に低下し、事業に重大な損害を与える可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

費用対効果の高い方法で新規顧客を引き付けることができなければ、私たちのビジネスは損なわれる可能性があります。

私たちの成功の大部分は、費用対効果の高い方法で新規顧客を引き付ける能力にかかっています。私たちは、ソーシャルメディア、ラジオ、ポッドキャスト、ターゲットを絞ったメールコミュニケーション、その他のメディアやイベント、スポンサーシップ、インフルエンサーのスポンサーシップへの広告費を通じて、新規顧客を引き付けるために多額の投資を行ってきましたが、今後も行う可能性があります。マーケティングキャンペーンは費用がかかり、費用対効果の高い顧客獲得につながらない場合があります。さらに、私たちのブランドがより広く知られるようになるにつれて、将来のマーケティングキャンペーンは過去のキャンペーンと同じ割合で新規顧客を引き付けることができず、新規顧客を獲得するためのコストは時間の経過とともに増加する可能性があります。さらに、規制、アルゴリズム、またはデジタルマーケティングエコシステムの参加者によって、業界のルールや利用可能な人口統計へのアクセスが変更される可能性があり、その結果、主要な人口統計プールをターゲットにする能力が大幅に変化し、顧客を効果的にターゲット設定する能力に影響を与える可能性があります。新規顧客を引き付けることができない、または費用対効果の高い方法で集められない場合、私たちのビジネスは損なわれる可能性があります。

私たちの成長は、他の消費者市場への拡大に一部依存しており、成功しない可能性があります。

私たちの将来の成長は、現在の顧客に新製品を提供し続けることだけでなく、顧客基盤を拡大し続けることにもかかっていると考えています。私たちのビジネスの成長は、米国だけでなく、国際市場への拡大を続ける能力に一部依存します。私たちはこれらの分野に多大なリソースを投資しており、製品の人気が高まることを期待していますが、競争、マーチャンダイジング、流通、雇用、その他の困難など、現在直面している課題とは異なる課題に直面する可能性があります。また、特に国際市場では、消費者が私たちのブランドに慣れていないか、受け入れられていない、またはプレミアム製品にお金を払うことに抵抗があるため、顧客を引き付けるのが難しい場合があります。さらに、専任の営業部隊の拡大を含め、新しい地域へのさらなる浸透を目指して販売およびマーケティング活動に投資していますが、成功しない可能性があります。成功しなければ、私たちの事業と経営成績が損なわれる可能性があります。

私たちの国際展開計画は成功しないかもしれません。

米国外市場への継続的な拡大は、当社の事業の将来の成長のための重要な長期戦略の1つです。この拡大には、多額の資本投資と人的資源、新しいビジネスプロセスとマーケティングプラットフォーム、法令遵守、そしてそうでなければ私たちのビジネスの他の側面に集中していたであろう多くのマネージャーや他の従業員の注意が必要です。国際市場での当社製品の販売には、（a）コアブランドアイデンティティの効果的な確立の失敗、（b）雇用コストの増加、（c）経費の増加と利益率の低下につながる出荷および流通費の増加、（d）一部の地域では利益率が低下する可能性がある、（e）一部の地域では回収サイクルが長くなる、（f）類似製品の地元プロバイダーとの競争の激化など、多大なコストとリスクが伴います。（g）税金や関税、適用される法律など、外国の法律や規制の遵守電子商取引ウェブサイトのマーケティングと使用、およびデータプライバシーに関する法律、規則、規制の強化、（h）海外での効果的な内部統制の確立と維持、およびそれに伴う費用の増加、（i）一部の国における偽造の増加と知的財産権保護の不確実性、海外での権利行使の実際的な困難、（j）贈収賄防止、腐敗防止、マネーロンダリング防止に関する法律の遵守、FCPAなどの贈収賄防止、腐敗防止、マネーロンダリング防止法の遵守、私たち、私たちの従業員、そして私たちによる贈収賄法、OFAC規制ビジネスパートナー、（k）為替レートの変動とそれに関連する当社の経営成績への影響、（l）インフレを含む経済の弱さ、または外国経済と市場における政治的不安定、（m）海外に居住または旅行する従業員に対する税法、雇用、移民、および労働法の遵守、（n）米国よりも労働不安が多い国における労働力の不確実性、（o）地政学的な原因による事業の中断戦争やテロを含む行動、または地震、台風などの自然災害、洪水、火災、および公衆衛生上の問題（COVID-19などのパンデミックや伝染病の発生を含む）、またはそれらに起因する外国人排除、（p）国際市場に輸入する製品に関税を課すことで、競合他社の製品と比較してより高価になる可能性がある、（q）当社の国際事業拡大能力が、競合他社と競合または紛争する第三者の知的財産権によって影響を受ける可能性があること私たちのものよりも優れている、(r) 小売関係を築くのが難しい、そして (s) その他のコストとリスクがあります国際的にビジネスをしています。

これらおよびその他の要因は、当社の国際事業に悪影響を及ぼし、ひいては当社の事業、経営成績、および財政状態に害を及ぼす可能性があります。さらに、計画されている海外展開の結果として、多額の営業費用が発生する可能性があり、成功しない可能性があります。私たちの国際的な規制環境や市場慣行に関する経験は限られており、新しい市場への参入や事業を成功させることができない可能性があります。また、ブランド認知度が低く、これらの市場の顧客による当社製品の受け入れが遅れたり制限されたり、ブランドを確立するためのマーケティングコストや顧客獲得コストが増加したりするため、国際市場への拡大が困難になる場合があります。したがって、海外展開が成功しなかったり、複雑なグローバル事業を管理できなかったりすると、この拡大による期待される利益が得られず、財政状態や経営成績が損なわれる可能性があります。

原材料、設備、労働力、輸送のコストと入手可能性が変動すると、製造が遅れたり、コストが増加したりする可能性があります。

当社製品の製造に使用される主要部品の価格と入手可能性は上昇しており、今後も大幅に変動する可能性があります。さらに、規制やインフレ圧力により、社内または第三者メーカーの人件費が大幅に上昇する可能性があります。さらに、物流と輸送のコストは石油価格によって大きく変動し、政治的および経済的問題により入手可能性が制限されることがあります。原材料、包装、その他の調達費用や輸送費のコストや入手可能性が変動すると、粗利益や顧客の需要を満たす能力が損なわれる可能性があります。これらの製品コストの増加や変動のかなりの部分をうまく緩和できなければ、当社の経営成績が損なわれる可能性があります。

私たちは、原材料や製品の製造と配合を第三者に依頼しています。私たちはこれらの第三者を管理することはできず、これらの関係が中断された場合、将来の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちは現在、重要な原材料について、提携していない第三者ベンダーと短期供給および製造契約を結んでいます。さらに、当社の製品は関連のない第三者によって製造、調合、包装されており、顧客の需要や当社の製品構成と製品ポートフォリオの構成により、これらの第三者の用途は随時変わります。私たちはこれらの第三者との長期契約を結んでおらず、原材料、生産、輸入包装材料の生産能力に関して他の企業と競争することが予想されます。需要が大幅に増加したり、既存の原材料サプライヤーや第三者メーカーを交換する必要が生じた場合、これらの第三者ベンダーの代替品が必要になったときに、私たちが受け入れられる条件で利用できるという保証や、メーカーやコンパウンダーが私たちの要件を満たすために十分な生産能力を割り当ててくれるという保証はありません。さらに、既存のソースを拡大したり、新しいソースを見つけたりできたとしても、第三者を雇うのに時間がかかるため、生産が遅れたり、コストが増えたりする可能性があります。原材料や製品の製造や配合の遅延、中断、コストの増加は、小売顧客や消費者の当社製品に対する需要に応える能力に悪影響を及ぼし、短期的にも長期的にも収益と純利益が減少する可能性があります。

第三者による検証およびテストプロトコルの不備は、当社のブランドに悪影響を及ぼし、販売を抑制する可能性があります。

当社の製品の品質は、私たちのビジネス戦略にとって不可欠です。原材料のサプライヤーと農場には、サプライヤー検証プログラムに参加し、原材料が厳格な栽培基準で栽培されていることを証明するよう求めています。また、第三者による試験手順を採用しています。入荷されるすべてのカンナビノイド成分は、生産施設に届く前にまず独立した第三者研究所で検査され、次に製造工程全体を通して社内で再検査された後、独立した認定第三者機関による最終検証のために成分を送ります。私たちは、サプライヤー検証プログラムを順守し、第三者による試験手順を適切に実施するために、これらの第三者に頼っています。これらの当事者のいずれかが意図的にまたは意図せずに当社が関与した機能を果たさないと、製品の品質に悪影響を及ぼし、消費者の需要への対応が遅れたり、売上が減少したりする可能性があります。

データ損失やその他のセキュリティ違反によって被害を受ける可能性があります。

一部のシステムでは、一部の顧客の個人情報や支払い情報を侵害した最近のインシデントを含む、過去にセキュリティインシデントが発生しています。フォレンジック調査を実施し、地方、州、連邦法、加盟店契約、カード協会の規則で義務付けられているように、顧客、政府、銀行、カード協会にすべての通知を行いました。また、影響を受けたすべてのお客様に無料の信用監視と報告を提供し、顧客の問題に対処するためのコールセンターを維持しています。私たちは、私たちが雇った法医学審査官が助言したすべての是正措置を実施しました。これらの事件のいずれも当社の業績に重大な悪影響を及ぼしたとは考えていませんが、是正措置が将来当社の事業と事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある将来的に有効または同様の結果をもたらすという保証はありません。

私たちは、システムの中断や冗長性の欠如に関連するリスクに直面しています。

時折、システムの中断や遅延により、ウェブサイトや製品の販売が利用できなくなったり、対応が遅くなったり、注文を効率的に処理できなくなったりして、純売上高や製品の魅力に悪影響を及ぼす可能性があります。必要に応じてソフトウェアやハードウェアを追加したり、システムやネットワークインフラストラクチャを効果的にアップグレードしたり、システムの効率を向上させるためのその他の措置を講じたりできない場合、これらの障害によりシステムの中断や遅延が発生し、将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、火災、洪水、停電、電気通信障害、地震、戦争またはテロ行為、不可抗力、コンピューターウイルス、物理的または電子的な侵入、および同様の出来事や混乱により、当社のコンピューターと通信システムおよび業務が損傷または中断される可能性があります。これらのイベントのいずれかにより、システムの中断、遅延、重要なデータの損失が発生し、お客様の注文を受け付けて履行できなくなる可能性があります。これにより、当社の製品提供の魅力が低下し、当社が責任を負う可能性があります。私たちのシステムは完全に冗長化されているわけではなく、災害復旧計画では十分ではないかもしれません。さらに、関連する損失を補償するための保険範囲が不十分かもしれません。これらの出来事はいずれも当社の評判を傷つけ、是正には費用がかかる可能性があります。

私たちの将来の成功は、経営陣と主要従業員の継続的な努力と、高度なスキルを持つ人材と上級管理職を引き付けて維持する能力にかかっています。

私たちは、上級管理職と主要従業員の才能と継続的な努力に依存しています。経営陣や主要従業員を失うと、事業が混乱し、経営成績が損なわれる可能性があります。さらに、さらなる事業拡大を管理するには、引き続き有能な人材を引き付け、モチベーションを高め、維持する必要があります。この種の人材をめぐる競争は激しく、事業を効果的に成長させ運営するために必要な人材を引き付け、統合し、維持することができない可能性があります。現在の経営陣や経営陣の新しいメンバーが私たちの事業戦略と運営戦略を成功裏に実行できるという保証はありません。

当社の他の無形資産、または固定資産が減損した場合、収益に費用を計上するよう求められることがあります。

財務諸表の注記5に記載されているように、2023年度と2022会計年度には、のれん減損がそれぞれ0万ドルと5,667万ドル、無形減損がそれぞれ1,322万ドルと429万ドル発生しました。他の無形資産、または固定資産の公正価値が帳簿価額を下回る範囲で、将来の減損を記録するよう求められる場合があります。当社の公正価値の見積もりは、将来のキャッシュフロー、粗利益、費用、これらのキャッシュフローに適用される割引率、および現在の市場価値の見積もりに関する仮定に基づいています。将来の売上成長率、総利益の実績、および公正価値の見積もりに使用されるその他の仮定により、現金以外の重要な減損費用を計上し、当社の経営成績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

CBDの規制環境に関連するリスク

産業用大麻に関する明確性の欠如や連邦法または州法の変更により、産業用大麻の使用が遅くなり、将来の収益に重大な影響を与える可能性があります。

産業用大麻産業の継続的な発展は、州レベルでの産業用大麻の新たな法的認可、大麻製品に対する現在の州の承認の拡大、および来たる2024年の農業法における大麻言語の再承認と拡大を含む、連邦レベルでの法律のさらなる改正または補足にかかっています。いくつもの出来事や出来事が、この分野での進歩を遅らせたり止めたりする可能性があります。産業用大麻業界の進歩は現在有望ですが、成長は保証されていません。有利な立法措置に対する国民の支持は十分にあるようですが、事業上の利益があるさまざまな州の立法プロセスには、さまざまな要因が影響したり、悪影響を及ぼしたりする可能性があります。これらの要因のいずれかが、産業用大麻の使用を遅らせたり停止したりする可能性があり、事業に悪影響を及ぼし、場合によっては事業全体が中止される可能性があります。さらに、連邦法または州法の変更により、現在予測できない方法で適用される州法を遵守し続けるために、事業運営方法を変更する必要が生じる可能性があります。これらの変更は、必要に応じて費用がかかり、将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

多くの法律や規制の遵守に関連する費用は、当社の業績に影響を与える可能性があります。さらに、CBD業界に関連する訴訟リスクが高まる可能性があります。

当社による大麻ベースのカンナビノイド製品の製造、表示、販売は、さまざまな連邦、州、地方の機関によって規制されています。これらの政府当局は規制上または法的手続きを開始する可能性があり、それによって当社の製品クレームの許容範囲または将来の製品販売能力が制限される可能性があります。大麻ベースのカンナビノイド製品を使用しているため、連邦政府やその他の州および地方機関による規制の対象となっています。コンプライアンス環境が変化し、複数の法域で異なるコンプライアンスに対応するための強固なシステムを構築および維持する必要性により、1つまたは複数の要件に違反する可能性が高まります。当社の事業がそのような法律または当社に適用されるその他の政府規制に違反していることが判明した場合、民事上および刑事上の罰則、損害賠償、罰金、事業の縮小または再編を含むがこれらに限定されない罰則の対象となる可能性があり、これらはいずれも当社の事業運営能力と業績に悪影響を及ぼす可能性があります。連邦、州、地方のさまざまな要件に従わないと、差し止め命令、製品の撤回、リコール、製品の差し押さえ、罰金、刑事訴追などの措置が取られる可能性があります。州レベルのラベル要件が増えており、製品やパッケージの陳腐化コストに加えて、独自のラベル要件の監視と遵守に関するコストが増加する可能性があります。当社の広告は、連邦取引委員会法に基づく米国連邦取引委員会（FTC）の規制の対象となり、州政府機関および州検事総長によって施行されるさまざまな州の規制の対象となります。さらに、一部の州では、消費者に救済を求めたり、集団訴訟の証明を求めたり、クラス全体の損害賠償を求めたり、当社が販売した製品のリコールを求めたりする民間の司法長官による広告および表示法の施行も許可しています。政府当局または民間の訴訟当事者による当社に対する訴訟は、時間と費用がかかり、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

法的規制の変更によって生じる不確実性は、CBD製品の使用に影響を与える可能性があります。

カンナビノイドに関する新たな規制と比較して、農業法案に準拠した大麻プログラムの運営範囲については、連邦、州、地方の規制機関、議員、学者、企業の間にはかなりの不確実性と異なる解釈があります。これらのさまざまな意見には、米国麻薬取締局および/またはFDAによるカンナビノイドの規制、およびファームビル準拠の栽培者および加工業者を含む製品の製造業者が州際通商に従事できる範囲が含まれますが、これらに限定されません。不確実性は、さらなる連邦、場合によっては州レベルの法律、規制、または既存の法律や規則の決定的な司法上の解釈なしには解決できません。このような不確実性が続くと、さまざまな市場での当社製品の導入に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の有価証券の所有権に関するリスク

私たちはNYSE Americanの継続的な上場基準の対象であり、これらの基準を満たさないと、当社の証券の上場廃止につながる可能性があります。

当社の普通株式とシリーズA転換優先株の両方がニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所に上場しています。これらの上場を維持するためには、最低限の株主資本と最低数の公開株主の維持を含め、特定の株価、財務、株式分配の目標を維持する必要があります。これらの客観的な基準に加えて、NYSE Americanは、（i）発行体の財政状態および/または経営成績が不十分であると判断した場合、（ii）公開流通の範囲または証券の総市場価値が大幅に低下し、NYSE Americanへの継続的な上場が推奨されなくなったと思われる場合、（iii）発行者が営業主体を売却または処分する場合資産または事業会社でなくなる。（iv）発行者がニューヨーク証券取引所のアメリカンの上場に従わなかった場合要件。（v）発行体の証券がニューヨーク証券取引所アメリカンが「低売却価格」と見なす価格で売却され、発行者がニューヨーク証券取引所アメリカンからの通知後に株式の逆分割によってこれを修正しなかった場合、または（vi）ニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所への継続的な上場を推奨しないと考える他の出来事が発生した場合、または何らかの条件が存在する場合。NYSE Americanが当社の普通株式および/またはシリーズA転換優先株式のいずれかを上場廃止にした場合、投資家は重大な悪影響に直面する可能性があります。これには、当社の証券の取引市場の欠如、流動性の低下、アナリストによる当社の証券の補償範囲の低下、および当社が必要とする事業資金を調達するための追加融資を受けることができないことなどが含まれますが、これらに限定されません。

シリーズAの転換優先株式は、当社のすべての負債およびその他の負債よりも下位にランクされ、実質的には子会社の全負債およびその他の負債よりも下位にランクされています。

当社の破産、清算、解散、または業務の清算が発生した場合、当社の資産は、当社の負債およびその他の負債がすべて支払われた後にのみ、シリーズA転換優先株式の債務を支払うために利用可能になります。シリーズA転換優先株式の保有者が当社の資産の分配に参加する権利は、現在および将来の債権者の以前の請求、およびシリーズA転換優先株式よりも上位にランクされる将来発行する可能性のあるシリーズまたはクラスの優先株（シリーズA転換優先株主の承認が必要）よりも優先されます。さらに、シリーズAの転換優先株式は、既存の子会社および将来の子会社の既存および将来のすべての負債およびその他の負債よりも実質的に下位にランクされます。当社の既存の子会社は、また将来の子会社は独立した法人であり、シリーズA転換優先株式に支払われるべき配当に関して当社に金額を支払う法的義務はありません。債権者に支払うために資産を清算せざるを得ない場合、発行済みのシリーズA転換優先株式の一部またはすべての支払期日を支払うのに十分な資産がない可能性があります。

現在、シリーズA転換優先株には配当を支払うことができません。

2023年8月、当社の取締役会はシリーズA転換優先株式の配当金の支払いを停止しました。今後、シリーズA転換優先株式の未払配当または将来の配当を支払う予定はありません。当社が配当金を支払う資格を得るには、州法により、(i) 通常の事業過程で期日になったときに債務を返済できるか、(ii) 優先株主の解散時の優遇権を満たすために、総資産が当社の負債総額と分配時に解散される場合に必要となる金額の合計を超えることが義務付けられています権利は配布物を受け取る権利よりも優れています。配当金の支払いは、当社の財政状態や、取締役会が随時重要と考えるその他の要因によって異なります。当社の事業が、当社の普通株式およびシリーズA転換優先株式を含む優先株式の分配を行ったり、その他の流動性ニーズに資金を供給したりするのに十分な金額の事業から十分なキャッシュフローを生み出すことを保証することはできません。

シリーズAの転換優先株式の保有者は、受取配当金控除を利用できない場合があり、適用される優遇税率の対象とならない場合があります “適格配当収入。”

シリーズA転換優先株式の米国法人に支払われる分配金は、受取配当金控除の対象となる場合があり、シリーズA転換優先株式の非法人米国保有者に支払われる分配金は、米国連邦所得税の目的で決定された現在または累積の収益と利益がある場合、「適格配当収入」に適用される優遇税率で課税される場合があります。現在、累積収益や利益はありません。さらに、シリーズA転換優先株式の分配が米国連邦所得税上の配当の対象となるのに十分な現在の収益と将来の会計年度における利益が得られない可能性があります。分配金が配当金の対象とならない場合、米国の保有者は受取配当金控除を利用できず、「適格配当所得」に適用される優遇税率の対象とならない可能性があります。シリーズA転換優先株式の任意の会計年度における分配金が、現在または累積の収益と利益が不十分であるために、受領配当金控除または「適格配当収入」に適用される優遇税率の対象とならない場合、シリーズA転換優先株式の市場価値が下落する可能性があります。

シリーズA転換優先株は当社の永久株式であり、投資家は、シリーズA転換優先株が当社が償還または転換可能になった日またはその後の特定の日に、シリーズA転換優先株式の償還または転換を当社が期待するべきではありません。

シリーズAの転換優先株は、当社の永久持分を表しており、支配権の変更を除いて満期や強制償還はありません。それ以外の状況では投資家の選択により償還することはできません。「支配権の変更」は通常、シリーズA転換優先株式の最初の発行後、購入、合併、その他の買収取引、または一連の購入、合併、またはその他の買収取引を通じて、取引法のセクション13（d）（3）で「個人」とみなされるシンジケートまたはグループを含む任意の個人が、直接的または間接的に受益所有権を取得した場合に発生するとみなされます当社の取締役会で株式の事前承認を受け、株式総額の 50% 以上を行使することができます当社の全株式の議決権は、特定の例外を除いて、一般的に取締役の選挙において議決権があります。その結果、シリーズAの転換優先株は、特定の日に金額の支払い請求を行うことはありません。その結果、シリーズA転換優先株式の保有者は、シリーズA転換優先株式の株式を自発的に当社の普通株式に転換することを選択しない限り、シリーズA転換優先株式への投資の財務リスクを無期限に負担しなければならない場合があります。

シリーズA転換優先株式の支配権変更償還義務により、当事者が当社を買収するのがより困難になったり、当事者が当社の買収を思いとどまらせたりする可能性があります。

シリーズA転換優先株式の支配権変更償還機能は、第三者が当社の買収提案を行うことを思いとどまらせたり、特定の支配権変更取引を遅延、延期、または阻止したりする効果をもたらす可能性があります。そうしないと、当社の普通株式およびシリーズA転換優先株式の保有者に、当該株式の現在の市場価格または株主がそうではないと信じているような状況下で、特定の支配権の変更取引を延期、延期、または阻止したりする可能性があります。彼らの最善の利益。

シリーズA転換優先株式の保有者は、議決権が非常に限られています。

シリーズA転換優先株式の保有者の議決権は限られています。当社の普通株式は、完全な議決権を持つ唯一の種類の証券です。シリーズA転換優先株式の保有者は、以下の2文に記載されている場合を除き、またはシリーズA転換優先株式の配当が連続12か月以上の期間ごとに延滞する場合を除き、議決権を持ちません。その場合、シリーズA転換優先株式の保有者は、次の期間まで、取締役会のメンバーとしてさらに2人の取締役を選出するために、別のクラスとして投票する権利があります。未払いの配当金はすべて支払われました。シリーズA転換優先株式の保有者は、クラスとして議決権を行使しても、配当または分配に関してシリーズA転換優先株式よりも上位のクラスまたはシリーズの資本金を発行または作成する必要があるかどうかを投票する権利があります。その場合、その時点で発行されているシリーズA転換優先株式の少なくとも3分の2の保有者の同意が必要です。シリーズA転換優先株式の既存の条件に重大な影響を与える定款または細則の改正を採用する場合、または希薄化防止条項に関連する場合を除き、そのシリーズの授権株式数を増やす場合、またはランク付けされるシリーズまたはクラスを作成しようとする場合は、シリーズA転換優先株式の3分の2の保有者の同意が必要ですシリーズA転換優先株と同等です。これらの限られた状況を除き、また法律で義務付けられている場合を除き、シリーズA転換優先株式の保有者には議決権はありません。

当社は、当社の選択によりシリーズA転換優先株を償還することができ、支配権の変更時にはシリーズA転換優先株を償還する必要があります。また、マーケットトリガーによりシリーズA転換優先株式の株式を当社の普通株式に転換することができます。これらのいずれかが発生した場合、予想していた配当を受け取れない可能性があります。

2023年10月16日以降、当社の判断により、シリーズA転換優先株式の全部または一部を、いつでも、または随時、償還することができます。さらに、取締役会が承認した支配権の変更が発生した場合、シリーズA転換優先株式の一部または全部を、1株あたり11.00ドルの償還価格で、未払いの配当金に加えて、償還日までに未払いの配当金を償還日までに償還する必要があります（ただし除きます）。さらに、マーケットトリガーに応じて（その用語はシリーズA転換優先株式の名称、権利、優先権で定義されています）、シリーズA転換優先株式の全部または一部を当社の普通株式に転換する場合があります。市場の状況により、シリーズA転換優先株式の配当率よりも低いレートで他の優先株または負債証券を発行できる場合は、シリーズA転換優先株式を自発的に償還または転換するインセンティブが得られる場合があります。シリーズA転換優先株式を償還または転換した場合、該当する償還日または転換日以降、シリーズA転換優先株式の配当は発生しなくなり、シリーズA転換優先株式の株式は発行済みと見なされなくなり、配当金の支払いを受ける権利を含め、それらの株式の保有者としてのすべての権利は終了します。

シリーズA転換優先株式の株式の清算優先権は、清算または清算の際に普通株主が利用できる金額を減らします。

シリーズA転換優先株式の保有者は、当社の清算または清算の場合、1株あたり10.00ドルの清算優先権があります。つまり、これらの保有者は、当社の普通株主への支払いまたはその他の資産の分配の前に清算優先権を受け取る権利があり、そのような支払いまたはその他の分配の金額はその金額だけ減額されます。

発行済みのオプション、制限付株式報奨および新株予約権の行使時に株式を発行したり、シリーズA転換優先株式を転換したりすると、既存の株主が即座に大幅に希薄化する可能性があります。

現在、当社にはオプション、権利確定されていない制限付株式報奨および新株予約権があり、これらを行使すると93,222株の普通株式が追加発行されます。また、シリーズAの転換優先株式は現在、さらに185,223株の普通株式に転換可能です。新株予約権やオプションの行使時に株式を発行したり、シリーズA転換優先株式の株式を転換したりすると、他の株主の利益が希薄化されます。

会社’の元共同最高経営責任者’SECとの継続的な法的課題は、顧客や投資家の会社に対する認識に影響を与える可能性があります。

2022年5月、当社の元共同CEOは、2019年以前の活動でSECから民事起訴されました。当社は被告として指名されておらず、当社による不正行為は発生していないと強く考えていますが、彼の進行中の法的手続きや何らかの関係は、顧客や投資家の当社に対する認識に影響を与える可能性があります。

アイテム1B。未解決のスタッフのコメント。

小規模な報告会社には適用されません。

アイテム 2.物件の説明。

私たちの本社は、ノースカロライナ州シャーロットにあるモダンな2階建ての建物の約50,000平方フィートにあり、2019年8月1日から2026年12月までの契約に基づいてサブリースしています。この契約では、初年度の年間基本月額家賃は76,041ドルで、年3％の昇給となります。現在、本社施設のリース料の支払いが遅れており、2023年9月に家主から債務不履行通知を受け取ったため、家主と再交渉して、転貸またはリースを引き継ぐ別の当事者を探しています。また、2019年11月から2024年12月までの契約に基づき、ノースカロライナ州シャーロットに80,000平方フィートの倉庫を持っています。この契約では、初年度の月額TICAMを含め、年間基本月額家賃34,766ドルが必要で、家賃は年間 3% 上昇します。現在、倉庫の一部をその費用を相殺するために転貸しています。

アイテム 3.法的手続き。

2019年12月、シンシア・デイビスは、カリフォルニア州の不正競争法、カリフォルニア州の虚偽広告法、カリフォルニア州の消費者法的救済法の違反、ならびに明示的保証違反、商品性に関する黙示的保証違反、および宣言的救済の申し立てを理由に、CBDMDおよび一部の競合他社に対して、米国カリフォルニア州中央地区地方裁判所に集団訴訟および集団訴訟を提起しました。2021年3月4日、裁判所は、FDAまたは議会がCBDの規制状況について決定的な措置を講じるまで訴訟を保留するというCBDMDの申立てを認め、この申請時点では訴訟はそのままです。当社はこの問題は最終的に却下されると考えていますが、FDAまたは議会がいつ行動を起こすかについてのタイムラインがないため、この訴訟は無期限に保留される予定です。

2019年4月、当社の完全子会社であるCBDIは、Majik Medicine, LLCに対して米国特許商標庁商標審判委員会（TTAB）に、発行した「CBD MD」の補足登録商標を複数の理由で取り消すための取消手続きを提起しました。2021年2月12日、CBDIはノースカロライナ州の連邦裁判所にMajik Medicineに対して訴状を提出しました。とりわけ、さまざまな理由によるMajik MedicineのCBD MDマークの取り消しを求めています（「民事訴訟」）。2021年4月28日、TTABは、民事訴訟の最終決定を待つ間、キャンセル手続きを一時停止するというCBDIの申立てを支持する判決を下しました。このケースは現在発見段階にあります。当社は今後も積極的に権利を追求し、CBDMDブランドを保護していきます。

2022年に、ワルシャフスキーら対CBDMDの問題に関する会社と原告の間の世界的な和解が裁判所で承認され、訴訟は偏見をもって却下されました。

アイテム 4.鉱山の安全情報開示

当社には適用されません。

パート 2

アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式購入の市場。

2019年5月1日以降、当社の社名変更に伴い、当社の普通株式は「YCBD」のシンボルでニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所に上場され、2017年11月17日から2019年5月1日まで、当社の普通株式は「LEVB」のシンボルでニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所に上場されました。

当社のシリーズA転換優先株は、2019年10月21日から「YCBDPA」のシンボルでニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所に上場されています。

2023年12月9日現在、当社の普通株式のストリートオーナーは約11,419人、シリーズA転換優先株式のストリートオーナーは1,462人でした。これらの金額には、さまざまな証券会社を通じて名目や「通り」の名前で当社の証券を保有している個人または団体は反映されていません。

配当政策

普通株式

現在、普通株式に配当を支払う予定はありません。当社の普通株式の申告、金額、および将来の配当金の支払いは、シリーズA転換優先株式の名称、権利および選好の対象となり、一般的および経済的状況、当社の財政状態および経営成績、利用可能な現金および現在および予想される現金ニーズ、資本要件、契約、法律、税制および規制上の制限を考慮して、取締役会の独自の裁量に委ねられます、当社による配当金の支払いの株主への影響、または当社の子会社、および取締役会が関連すると考えるその他の要因。

シリーズA転換優先株

この申請日現在、発行されているシリーズA転換優先株式は500万株です。当社のシリーズA転換優先株式の名称、権利および優先権により、取締役会が宣言した場合、10.00ドルの清算優先権に基づいて、毎月の累積現金配当金を年率8.0％、つまり1株あたり年率0.80ドルで支払うことが規定されています。シリーズAの転換優先株式の配当金は、株式が発行された暦月の初日から毎日発生し、それを含めて累積され、毎月15日頃に延滞して支払われます。^番目の各暦月の日。2019年11月1日から2023年8月1日まで、当社の取締役会の監査委員会は、シリーズA転換優先株式1株あたり0.0667ドルの現金配当を、毎月1日に登録保有者に毎月15日頃に支払うことを宣言しました。2023年8月22日、取締役会は、2023年8月31日までの月から、当社の8.0％シリーズA累積転換優先株式に対する毎月の現金配当金の支払いを一時停止しました。これは、当社が売上の増加、追加製品の開発、研究開発の継続、営業費用の削減、収益性の達成に向けた取り組みを継続するために現金を節約しているためです。「リスク要因」を参照してください。

未登録証券の最近の売却

以前に報告されたもの以外は、ありません。

発行者および関連購入者による株式の購入

[なし]。

アイテム 6. [予約済み]

アイテム 7.

経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明は、未監査の要約連結財務諸表およびこのレポートの他の部分に含まれるそれらの財務諸表の注記と併せて読む必要があります。私たちの議論には、私たちの計画、目的、期待、意図など、リスクと不確実性を伴う現在の期待に基づく将来の見通しに関する記述が含まれます。実際の結果や出来事のタイミングは、このレポートのパートI、項目1A、リスク要因とビジネスのセクション、および証券取引委員会へのその他の提出書類に記載されているものなど、いくつかの要因により、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。私たちは、「予想する」、「見積もる」、「計画」、「プロジェクト」、「継続」、「継続する」、「継続中」、「期待」、「信じる」、「意図する」、「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「できる」などの言葉や同様の表現を使用して、将来の見通しに関する記述を識別します。さらに、将来の財務実績の予測、予想される事業の成長と傾向、および将来の出来事や状況を特徴付けるその他の記述は、将来の見通しに関する記述です。このような記述は現在の予想に基づいており、このレポートに記載されている不確実性やリスク要因の影響を受ける可能性があります。

[概要]

私たちは、全国的に認められたCBD（カンナビジオール）ブランドのCBDMD、Paw CBD、CBDMd Botanicalsを所有し、運営しています。私たちは、ブロードスペクトラムCBD製品、そして現在はフルスペクトラムCBD製品の製造と流通における業界リーダーだと考えています。私たちの使命は、CBDに関する教育、高品質で効果的な製品の認識、アクセシビリティをすべての人に提供しながら、お客様の全体的な生活の質を高めることです。私たちは、米国の農場で栽培されている非遺伝子組み換え麻から抽出されたCBDを含むカンナビノイドを調達しています。私たちの革新的なブロードスペクトラムフォーミュラは、テトラヒドロカンナビノール（THC）の存在を排除しながら、CBD、CBG、CBNを含む最も純粋な麻抽出物の1つを利用しています。非THCとは、検証済みの科学的分析方法による検出レベルを下回ると定義されます。当社のフルスペクトラム製品には、CBDに加えてさまざまなカンナビノイドとテルペンが含まれていますが、2018年の農業法案で定められた制限内の微量のTHCを維持しています。コアブランドに加えて、治療用途の研究開発活動を含む、既存および将来の製品に関連する科学への継続的な投資を獲得するために、CBDMD Therapeutics, LLCも運営しています。

2023年の間、私たちはコストを削減し、顧客体験に焦点を当てることで、収益性への道に引き続き注力しました。今年の上半期には、第3四半期末にeコマースプラットフォームに加えて、組織の大部分を移行しました。2023年度は、インフレ率が30年ぶりの記録に達したため、会社と業界全体にとってより困難であることが判明しました。まだプラスの営業利益を達成していませんが、経営陣は2023年度中にコスト構造の合理化に懸命に取り組み、非GAAPベースの調整後営業利益は8四半期連続で改善しました。ただし、マーケティング支出の引き締めと消費者はインフレトレンドの影響を受けたため、収益はマイナスの影響を受けました。業務面では、NSF for Sportや麻由来のデルタ9製品ラインを増やして、製品ポートフォリオの最適化を続けました。年末から、流通チャネルと顧客基盤を開拓および拡大するためにHemPMDとATRXの製品ラインを追加し、顧客体験を向上させるためにウェブサイトをリニューアルしました。私たちは、2024年度中に市場シェアを獲得できる立場にあると考えています。

操作の結果

次の表は、2023年9月30日および2022年に終了した会計年度の特定の連結財務情報を示しています。

次の表は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間の特定の未監査連結財務情報を示しています。

セールス

私たちは主に2つの主要な配送チャネルを通じて製品販売を記録しています。電子商取引による消費者への直接販売と、社内の営業チームを利用して卸売業者への直接販売です。次の表は、2023年9月30日および2022年に終了した会計年度における当社の総売上高に対する販売の種類別の純売上高の寄与に関する情報を示しています。

さらに、次の表は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間（未監査）における当社の総売上高に対する販売の種類別の純売上高の寄与に関する情報を示しています。

2023年9月30日に終了した会計年度の総純売上高は、2022年9月30日に終了した会計年度と比較して約1,120万ドル、つまり32％減少しました。卸売売上高は前年比で約420万ドル、つまり47％減少しましたが、電子商取引の売上高は700万ドル、つまり26％減少しました。収益の変化は、経営陣が不採算のマーケティング費用を削減した結果、年内に在庫が停止したことに加えて、経営陣が純拠出額の増加につながった不採算のマーケティング費用の削減に一部起因すると考えていますが、これはマクロのインフレ環境によると私たちは考えています。第4四半期の純売上高は、業界の動向、マーケティング費用の削減、および2022年9月中旬に発売された新しい高強度製品による卸売価格の引き下げにより、前年同期比で27％減少しました。

上記の当社の総純売上高のうち、2023年9月30日および2022年に終了した会計年度中、当社のPaw CBDラインの純売上高はそれぞれ2,404,787ドルと3,748,779ドルでした。Paw CBDブランドが前年比で減少しているのは、競争の激化と、ブランド固有のマーケティング活動の合理化によるものです。

売上原価

当社の売上原価には、流通費、充填費、人件費、部品費、製造間接費、第三者プロバイダー、および製品販売の運賃に関連する費用が含まれます。2023年9月30日および2022年に終了した会計年度の純売上高に対する当社の売上原価の割合は、それぞれ38.0％と36.1％でした。2022会計年度の売上原価に関連する固定諸経費全体の削減に向けて大きな進歩を遂げましたが、今年の粗利益は、収益の減少と、利益率の高いチンキ剤からグミや機能性製品への継続的な製品構成の変更による間接費吸収の低下の影響を受けました。2023年度第4四半期の純売上高に占める売上原価の割合は、前年同期の36.2％に対し、37.9％でした。この変更は、第4四半期に当社の強みを強化するための製品構成の変更と、追加の在庫減額を反映しています。

営業経費

当社の主な営業費用には、スタッフ関連費用、広告費（業界の流通や見本市に関連する費用を含む）、スポンサーシップ、アフィリエイト手数料、マーチャント手数料、テクノロジー、旅行、家賃、専門サービス料、およびビジネス保険費用が含まれます。連結ベースの営業費用は、2022年9月30日に終了した会計年度と比較して、減損費用を除いて約1,510万ドル、つまり2023年9月30日に終了した会計年度と比較して37.5％減少しました。この減少は、事業のあらゆる分野で経費を合理化し、適切な規模にしようとした経営陣の努力、特に530万ドルの給与削減、830万ドルのマーケティング費の削減、100万ドルのスポンサーシップによるものです。これは、私たちが無形資産の償却を開始した際の80万ドルの非現金費用によって一部相殺されました。

連結営業費用

次の表は、2023年9月30日および2022年に終了した会計年度の当社の営業費用に関する情報を示しています。

企業の諸経費とセグメントへの管理費の配分

当社の連結営業費用には、（i）スタッフ関連費用、（ii）会計および法的費用、（iii）外部専門サービス、（iv）旅費および接待費、（v）家賃、（vi）ビジネス保険、（vii）非現金株式報酬費用を含む、事業部門に割り当てられていない当社の諸経費が含まれます。

次の表は、2023年9月30日および2022年に終了した会計年度の当社の経費に関する情報を示しています。

2023年9月30日に終了した会計年度の企業関連費用が前年比で44.6％減少したのは、主に、株式インセンティブプランに基づいて発行された株式の数が減り、1株あたりの価格が下がったことに関連して、従業員および取締役への非現金株式報酬が減少したこと、および人件費関連費用、法務および会計費が減少したためです。この減少は、98,000ドルの専門家による外部サービスとビジネス保険料の引き上げによって一部相殺されました。

企業の営業費用は、主に現在進行中の上場企業関連の活動に関連しています。

治療オーバーヘッド

当社の連結営業費用には、スタッフ関連経費、研究開発費および規制費用を含む、事業部門に割り当てられていない治療関連費用が含まれます。治療運営費には、治療用途の研究開発活動が含まれます。前年比の減少は、主に臨床研究の終了によるものです。

次の表は、2023年9月30日に終了した会計年度における当社のおよその企業諸経費に関する情報を示しています。セラピューティクスは2021年3月15日に設立されました。

その他の収益とその他の営業外費用

また、営業外項目に関連する収益と費用も記録します。それらの重要なコンポーネントは以下に記載されています。

偶発債務の減少

このレポートの他の箇所に記載されている連結財務諸表の注記6に記載されているように、収益株式の収益引当金は、非現金その他の費用として記録される負債の増加と非現金その他の収益として記録された負債の減少を伴う偶発負債として計上され、偶発負債として計上されます。2023年9月30日に終了した3か月間、第2四半期第4四半期に予定されているEarnout株式の発行後の、企業結合に関連する残りの偶発負債は、2023年9月30日現在の再評価された公正価値を反映して、303万ドル減少しました。この偶発負債の減少は主に、2023年6月30日から2023年9月30日までの間に当社の普通株価が1株あたり1.40ドルから1.03ドルに変動したためです。2023年9月30日に終了した12か月間、偶発負債は19万ドル減少しました。これは主に、2022年9月30日から2023年9月30日までの当社の普通株価が1株あたり10.25ドルから1.03ドルに変動したことによるものです。収益は2023年11月に終了し、2024会計年度の第1四半期に非現金偶発負債の最終変動を記録する予定です。

さらに、2023年9月30日現在、22株の収益株の測定期間が終了し、基準を満たしておらず、貸借対照表にはこれに基づく価値がもうありません。

流動性と資本資源

2023年9月30日の手元現金および現金同等物は180万ドル、運転資本は340万ドルでしたが、2022年9月30日の手元にある現金および現金同等物は670万ドル、運転資本は1,070万ドルでした。当社の流動資産は、主に事業で使用された現金により、2022年9月30日から2023年9月30日に約49％減少しました。当社の流動負債は、2022年9月30日から2023年9月30日に約13％減少しました。この減少は主に、買掛金および未払費用の減少によるものです。

2023年9月30日に終了した3か月と12か月間、私たちは主に事業資金を調達し、優先配当を支払うために現金を使用しました。

資本支出の約束はありません。私たちは、優先株主に前月の延滞金として年率 8% の累積配当金を支払うことを約束しています。2023年9月をもって、毎月の現金での支払いをやめ、代わりにこの配当金を計上しています。

当社は強力な行動をとっており、自社の戦略と収益性への道筋をバランスシート内で実行でき、追加の資金を調達できると考えていますが、その効果を保証することはできません。会社の運転資本状況は、このレポートの発行後12か月間、会社の日常業務を支えるのに十分ではない可能性があります。当社が継続企業として存続できるかどうかは、収益性とキャッシュフローを改善する能力と、追加資金を獲得できるかどうかにかかっています。これらの要因やその他の要因により、年次財務諸表が発行された日から12か月以内に継続企業として存続できるかどうかについて、大きな疑問が生じます。これらの財務諸表には、資産の回収可能性と分類、または負債の金額と分類に対する将来の影響を反映した調整は含まれていません。その結果、当社が継続企業として存続できなくなる可能性があります。

流動性の観点から見た私たちの目標は、営業キャッシュフローを日々の業務の資金調達に使用することですが、2023年9月30日および2022年に終了した3か月間の営業キャッシュフローの純使用額はそれぞれ100万ドルと280万ドル、2023年9月30日、2022年9月30日に終了した12か月間はそれぞれ430万ドルと1,500万ドルであったため、この目標を達成していません。

非GAAPベースの調整後営業利益

2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および12か月間の非GAAPベースの調整後利益は次のとおりです。

アーンアウトシェア

本レポートの他の箇所に記載されている当社の連結財務諸表の注記6に記載されているように、2021年3月31日に、残りの収益権の保有者と合併契約の補遺第1号を締結しました。これにより、第3マーキング期間内の測定期間が修正され、第3マーキング期間内の総純収益の決定が、四半期から始まる第3マーキング期間内の6つの会計四半期それぞれの四半期ベースに変更されました最初の18か月の期間の代わりに、2021年3月31日に終了しました。4回目で最後の採点期間は2023年11月までです。

重要な会計方針

米国会計基準に準拠した財務諸表および関連する開示の作成、および当社の財政状態と経営成績の議論と分析では、当社の経営陣は、連結財務諸表および添付の注記に報告される金額に影響する判断、仮定、見積もりを行う必要があります。このレポートの他の部分に記載されている連結財務諸表の注記の注記1「重要な会計方針の組織と要約」には、当社の連結財務諸表の作成に使用された重要な会計方針と方法が記載されています。経営陣は、過去の経験や、その状況下では合理的であると考えるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりを行っています。その結果は、資産と負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果はこれらの見積もりとは異なる場合があり、そのような違いは重大な場合があります。

以下の重要な会計方針は、連結財務諸表の作成に使用されるより重要な判断と見積もりを含み、報告された財務結果を完全に理解し評価するために最も重要であると考えています。これらの方針は、どちらも当社の財政状態と経営成績の描写にとって重要であり、本質的に不確実な事項について経営陣が判断と見積もりをする必要があるため、経営陣はこれらの方針を重要視しています。

インベントリ

在庫は、原価または正味実現可能額のどちらか低い方で表示され、原価は加重平均に基づいて決定されます。在庫コストには、製品コスト、運送費、生産準備と人件費（その一部はサードパーティのメーカーに外注しています）が含まれます。動きが遅い、または破損している可能性のある在庫の償却は、経営陣による在庫レベルの分析、将来の販売量と価格の予測、および古くなった製品や破損した製品の特定の特定に基づいて記録されます。四半期ごとに在庫評価を行い、動きの遅い製品や潜在的な障害がないかを確認し、少なくとも会計年度末近くには毎年実地棚卸を行っています。

収益認識

当社は、ASC 606「顧客との契約による収益」（「ASC 606」）に従って収益を認識しています。会社は次の5つのステップを実行します。(i) 顧客との契約を特定する、(ii) 契約における履行義務を特定する、(iii) 取引価格を決定する、(iv) 契約における履行義務に取引価格を配分する、(v) 企業が履行義務を果たしたときの収益を認識する。会社は、基準に基づく契約の定義を満たす取り決めに5段階モデルを適用します。これには、企業が顧客に譲渡する商品やサービスと引き換えに、受ける資格のある対価を徴収する可能性がある場合も含まれます。契約開始時に、契約が収益会計の範囲内であると判断されると、会社は各契約関連の履行義務内で約束された商品またはサービスを評価し、約束された商品またはサービスがそれぞれ異なるかどうかを評価します。当社は、履行義務が履行された（または履行された）ときに、それぞれの履行義務に割り当てられる取引価格の金額を収益として認識します。

当社は、製品の損失リスクと所有権が顧客に移転したとき、つまり出荷時（通常はFOB配送）、つまり履行義務が履行されたときに、製品の販売による収益を記録します。純売上高は、総収益から製品の返品、取引割引、顧客手当を差し引いたものです。これには、請求書外の値下げやその他の値下げ、および取引促進に関連する費用が含まれます。これらのインセンティブ費用は、当社が関連収益を認識した日、または当社がインセンティブを提供する日のどちらか遅い方に計上されます。同社は現在、60日間の返金保証を提供しています。

長期資産の減損

事象や状況の変化により、資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、会社はすべての無形資産の減損を見直します。資産や設備、減価償却の対象となる無形資産などの長期資産は、事象や状況の変化により、これらの資産の帳簿価額が回収できない可能性がある、または耐用年数が会社の当初の見積もりよりも短いことが判明した場合はいつでも、減損の有無が審査されます。これらの資産の回収可能性は、各資産または資産グループの帳簿価額を、その資産または資産グループが残りの耐用年数にわたって生み出すと予想される将来の割引前のキャッシュフローと比較することによって測定されます。資産または資産グループが減損していると見なされる場合、減損額は、減損資産または資産グループの帳簿価額と公正価値の差として測定されます。耐用年数が当初の見積もりよりも短い場合、会社は新しい短い耐用年数にわたって残りの帳簿価額を償却します。減損損失は、連結損益計算書の販売費、一般管理費に記録されます。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した年度には、長期資産に関連してそれぞれ13,219,000ドルと4,285,000ドルの減損損失が計上されました。

最近の会計上の宣言

会計上の宣言については、注1 — このレポートに含まれる連結財務諸表に記載されている重要な会計方針の組織と概要を参照してください。

貸借対照表外の取り決め

このレポートの日付の時点で、当社の財政状態、財政状態の変化、収益または費用、経営成績、流動性、資本支出または資本資源に現在または将来影響を与える可能性のある、投資家にとって重要なオフバランスシート契約はありません。「オフバランスシート契約」という用語は通常、当社と連結されていない事業体が当事者であり、保証契約、デリバティブ商品、変動持分、または当該事業体に譲渡された資産の信用、流動性、または市場リスクのサポートとして機能する資産の留保または偶発持分に基づいて当社が負う取引、合意、またはその他の契約上の取り決めを意味します。

パート1 — 財務情報

アイテム 1.連結財務諸表。