1つ目の説明

1.1

1.2

1.3

1.4

1.5

第二条株式売買

2.1

2.2

2.3

2.4

2.5

2.6

2.7

2.8

2.9

第三条条約

3.1

3.3

3.4

3.5

3.6

3.7

第四条結審手配

4.1

4.2

4.3

4.4

第五条成約条件

5.1

5.2

5.3

5.4

第六条終了

6.1

6.2

第七条安全

7.1

第八条ガリアーノ保証

8.1

第九条陳述及び保証

9.1

9.2

9.3

9.4

第10条発行

10.1

10.2

第十一条賠償

11.1

11.2

11.3

11.4

11.5

11.6

11.7

11.8

11.9

11.10

11.11

11.12

11.13

11.14

第十二条税務事項

12.1

12.2

12.3

12.4

12.5

第十三条総則

13.1

13.2

13.3

13.4

13.5

13.6

13.7

13.8

13.9

13.10

13.11

13.12

13.13

13.14

13.15

別表A規定の手配

別表Bに規定する規制承認

付表C陳述及び保証

別表D Galiano株の発行

添付ファイルA修正と再署名された投資家権利協定

添付B印税協定

添付ファイルC改正され、再署名された登録権協定

添付ファイルD終了プロトコル

付属E株押記表

加速イベントとは、1人以上の人が要求するか、またはGalianoおよび/またはその任意の関連会社が総額25，000，000ドルを超える総額25，000ドルを超える任意の債務を全額支払うことを要求する任意の他の強制実行ステップを意味し、違約事件が発生した後、そのような任意の債務の支払い時間を所定の満期日前に前倒しし、そのような要求が適用される猶予期間が満了する前に、または適用猶予がない場合には、その要求を提出した後の15営業日以内に支払うことを含む

誰にとっても、付属会社とは、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはそれと直接または間接的に共同で制御されている任意の他の人を意味し、付属会社と同様の関係を有する任意の人を指す。ある人が議決権証券の所有権、契約または他の方法によって直接または間接的に指導されるか、または別の人の管理層および政策の方向をもたらす権力を直接または間接的に所有する場合、その人は別の人を制御するとみなされるべきであり、用語？制御された？は、同様のbrの意味を有するべきである。より大きな確実性を得るために、取引終了前の任意の時間に、MINECO、ExplreCoまたはFincoは、買い手、サプライヤー、または金鉱の関連会社とみなされてはならない

？本プロトコルは、本株式購入プロトコルのすべての付表および添付ファイルを含む本株式購入プロトコルを指し、その規定に基づいて時々改訂、補足、再記述、および置換を行う

補助プロトコルとは，IRA，特許使用料プロトコル，RRA，Galiano国際株式料金，GG IOM株価料金，終了プロトコルである

反腐敗法とは外国公職者汚職法(カナダ)， 1977年“反海外腐敗法”(米国)、又は腐敗、賄賂及びマネーロンダリングに関連する司法管轄区域に関連する任意の類似立法を適用する

適用法とは、いかなる人、財産、取引、事件、または他の事項についても、(A)いかなる外国、国内、国際、国、連邦、省、州、領土、地方、地域、市政または他の憲法、条約、法律、法規、法規、法典、条例、一般法または衡平法の原則、規則、附例、命令、税収、または他の法的効力を有する規定、(B)いかなる政府当局の政策、慣例、合意、基準またはガイドラインであるか、必ずしも法的効力を有するとは限らないにもかかわらず、各場合、その人、財産、取引、イベントまたは他の 事項に関連または適用され、適切な場合には、それに対して管轄権を有するか、またはその管理または解釈を担当する任意の人の法律(またはその任意の部分)に対する任意の解釈も含まれるように、政府 当局によって遵守が要求されるとみなされる

？資産？FincoとGFINBVの発効日までの資産のことです

·バスケットの意味は11.5(1)節のこのタームの意味と同じである.

帳簿及び記録とは、一実体の会社、会計、財務及びその他の帳簿及び記録をいう

営業日とは、銀行が(I)カナダバンクーバー、(Ii)オランダライトン、(Iii)マーン島ダグラスと(Iv)英領バージン群島路町のいずれかで営業するいずれかの日であり、土曜日と日曜日を除く

？現金購入価格？2.3(2)節のこの用語の意味がある.

？押記株？7.1(1)節のこの用語の意味を持つ.

クレームとは、任意の行為、不作為または事実状態、ならびにそれに関連する任意の要件、訴訟、調査、照会、訴訟、クレーム、評価、判決または和解または妥協を意味し、これらの行為、非作為または事実状態は、本プロトコルの下の賠償権利をもたらす可能性がある

？成約？本契約の規定に基づいて購入と売却を完了した株式のことです

期限？締切り日とは、各当事者が必要な規制承認を得た後の第5(5)営業日、または当事者が書面で同意したその他の日を意味する

？決済所有権権益とは、百分率で表される数字であり、 (I)取引完了直後(非償却ベース)のGaliano Groupが所有するGaliano株式数を、(Ii)当時(非償却ベース)までの発行済みGaliano株式数で割ったものである

？クローズ時間？は，4.1節で決定したオフ日時のオフ時間である

？機密情報は13.1(1)節のこのタームの意味を持つ.

？または対価がある？2.3(2)(D)節のこのタームの意味を持つ.

あるいは価デフォルトは 2.7(2)節のこのタームの意味を持つ

契約とは、任意の係属中および実行可能な契約、合意、レンタル、了解または手配(口頭であっても書面であっても)、そのエンティティがその一方であるか、またはそのエンティティまたはその任意の財産または資産がその制約を受けているか、またはそのエンティティに基づいて権利または義務があることを意味する

遅延対価の意味は，2.3(2)(C)節のこのタームの意味と同じである，

？延期対価格デフォルトは2.7節のこの用語の意味を持つ.

？直接クレームの意味は11.6節のこの用語の意味と同じである.

？発効日？の意味は，朗読におけるその用語の意味と同じである.

？持分融資の意味は3.5節のこの用語と同じ意味です。

？持分融資価格は3.5節のこの用語の意味を持つ。

O爆発性会社とはAdansi Gold Ltd.ガーナに登録して設立された個人株式会社(br}，会社登録番号[編集された].

·Finco？マイン島の会社Shika Group Finance Limitedのこと

？Finco普通株はセッションC.におけるこの用語の意味を持つ.

？Finco Pref SharesはセッションCにおけるこの用語の意味を持つ.

？Finco調達価格は2.3(1)節のこの用語の意味を持つ.

？Finco Shares？の意味は“リサイタルC”のこの言葉と同じ意味である

？初回延期対価格の意味は，2.3(2)(B)節のこのタームの意味と同じである

？ガリアーノ変換証券は 第2.3(7)節のこの用語の意味を持つ

·ガリアーノ保証債務は、8.1節のこの用語の意味を持つ。

·ガリアーノ保証人の意味は8.1節のこの用語と同じ意味だ。

？Galiano International Share Chargeは7.1(1)(A)節のこの用語の意味を持つ

ガリアーノ株とはガリアーノの普通株のことです

*GFINBV？は、GFIオランダ社、オランダ社のことです

GFINBV譲渡証書とは、GFINBV株式の合法的かつ利益所有権がGFオランダ社からGalianoに譲渡されたことを証明する譲渡証書である

？GFINBV調達価格は2.2節のこの用語の意味を持つ.

·GFINBV株は、セッションDにおけるこの用語による意味を有する

？GG IOM株価は7.1(1)(B)節のこの用語の意味を持つ.

Gold Fields？Gold Fields Limited、南アフリカの会社(Reg.1968/004880/06).

O Gold Fields Groupを総称してGold Fieldsとその付属会社と呼ぶ.

·Gold Fields Obligeeとはサプライヤーとダ信ホールディングスのことです

？政府の権威とは、(I)国家、連邦、省、州、領土、地方、地域、市政または他の政治管轄権、(Ii)任意の機関、当局、機関、裁判所、仲裁廷、取締役会、手数料、局、仲裁裁判所、仲裁廷、または任意の準政府または他の実体、団体、組織または機関を意味し、政府の立法、司法、規制、行政、徴収または課税権力、または政府に関連する権力または機能、または(Iii)任意の証券取引所を指す

国際財務報告基準とは、国際会計基準理事会が発表した国際財務報告基準を指す

賠償を受ける側とは，売り手又は買い手(状況に応じて)が第11条の規定によりそれに賠償しなければならない者をいう

？補償側とは、補償を受ける側については、第11条の要求に基づいて当該補償を受ける側をいう

？初期現金対価格は2.3(2)(A)節のこの用語の意味を持つ

？誰にとっても、破産事件とは、以下のいずれか1つまたは複数のイベントまたは場合を意味する

そのプロセスが開始されてから60(60)日以内に善意のために積極的かつ勤勉に、それが却下または保留されたプロセスに異議を唱えない限り、その清算、清算、または解散のプロセスを開始する

政府当局の法令又は命令は、(1)当該政府当局の破産又は債務返済不能を裁定するか、又は(2)債務者の破産、債務無力又は救済に関する適用法律に基づいて再構成、手配又は調整を承認する請願書である

(1)債権者の利益を譲渡するか、または任意の政府主管部門に請求または申請を行い、それ自身またはその財産の任意の重要部分のために係または受託者を指定する。または(Ii)債権者または他の第三者が、破産、破産、再編、手配または債務調整に関連する任意の適用法に従ってそれを開始または黙認または承認する任意の手続、またはそれ自身またはその任意の実質的な資産または財産のための管理者または受託者を指定する任意の手続、またはそれまたはその任意の実質的な財産または資産について清算人、管理人、管理人、受託者、管理人または同様の人を任命する

その接収、清盤、清盤について決議を採択するか

本 定義(A)から(D)セグメントに列挙されたイベントと類似または類似の効果を有する任意のイベントがその人に発生する

IRA？は，ガリアーノとダ信ホールディングスの間で改訂·再署名された投資家権利協定を指し，主に添付ファイルAの形で出現する

合弁契約とは、GF Ogen、GFオランダ、GFINBV、Galiano、GG IOM、Finco、MINECO、ExplreCoが2018年7月31日に調印した合弁会社と株主合意のことです

法律手続きとは、任意の政府当局の前または任意の政府当局によって行われる任意の訴訟、訴訟、出願、訴訟、調査、聴聞、クレーム、訴え、訴え、民事、行政、規制または刑事、仲裁手続きまたは他の同様の手続きを意味し、それに対する任意の控訴または再審、ならびに任意の控訴または再審査許可の申請を含む

？留置権とは、任意の留置権、担保、押記、担保権、質権、担保権益、優先譲渡、選択権、株式承認証、賃貸、転貸、占有権、財産権負担、クレーム、権利または制限であり、これらの留置権、抵当権、担保、担保権、権利または制限は、互いに衝突する所有権権益または他の方法で任意の特定の財産の権利、所有権または権益に影響を与える

損失とは、賠償を求める者(弁護士、専門家およびコンサルタントの合理的な費用および支出を含む)が、損害、継続、または支払いを要求された任意およびすべての損失、責任、義務、税金、損害、費用、罰金、罰金または評価(減値または後果性損害を含むが、任意の訴訟、調査、照会、仲裁裁決、訴え、要求された費用および支出を含むが、関連する状況または事件に直接および最近引き起こされたものを含む)を意味する

？市場価値？2.3(6)節のこの用語の意味を持つ.

ダ信ホールディングスとはブリティッシュコロンビア州のダ信ホールディングスのことです

MINECO？Asanko Goldガーナ有限会社のことで、一家がガーナに登録して設立した株式会社、会社登録番号[編集された].

？NI 43-101は国家機器43-101秒を表す鉱物プロジェクト情報開示基準 カナダ証券管理人です

NL付加価値税債務とは、GFINBVが閉鎖時間または前に発生した任意の取引、合意、手配、イベントまたは他の活動によって生成された、またはそれに関連する任意の未払い税金債務を意味し、閉鎖時間の前、後、または後に政府当局によって評価されるか、または他の方法で徴収されるかにかかわらず、オランダの法律に従って徴収される付加価値税(VAT)について政府当局によって徴収される

？通知？の意味は13.10節のこの用語の意味と同じである

？クレーム通知の意味は11.6節のこのタームの意味と同じである.

？Nkran保証金の意味は“特許使用料協定”の保証金という言葉と同じです

ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所とはニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所のことです

命令？命令とは、任意の政府当局の任意の命令、指令、判決、法令、禁止、決定、裁決、裁決または令状のことである

？外部日付？発効日 から6ヶ月後の最初の営業日のことです

締約国とは、本協定の締約国(いかなる締約国への言及もその相続人及び許可された譲受人を含む)を指し、締約国とはそのいずれか一方を指す

？個人は、個人、会社、共同企業、合弁企業、信託、協会、シンジケート、非法人組織、政府当局、遺言執行者または管理人または他の法律または個人代表、または任意の他の法律実体を含む広義の解釈を行うべきである。

？決済前融資の意味は、2.3(7)節のこの用語の意味と同じです。

？お会計前期間とは、発効日からお会計日までの期間のことです。

プロジェクト融資者？7.1(2)節のこの用語の意味を持つ.

？プロジェクト融資者S保証は，7.1(2)節のこの用語の意味を持つ

？調達価格？Finco調達価格とGFINBV調達価格の総和 のことです

？購入した株式？セッションIにおけるこの用語の意味を持つ.

？買い手が賠償を受ける側とは，買い手，買い手の付属会社(デッドラインおよびその後のGFINBVを含む)とそのそれぞれの代表である

？調達先とは、ガリアーノ、ガリアーノ国際、GG IOMのことです

買い手担保とは，買い手が付表Cの第II部分で下した陳述および担保である

規制承認とは、適用される法律に基づいて、または取引に関連する任意のライセンスまたは注文の条項に基づいて、または各当事者が本合意項の下での義務を履行することを可能にするために、誰でも必要とする可能性のある任意の承認、同意、裁決、認可、通知、許可、放棄または確認を意味する

“必要な手配”とは，表Aに記載されている保険と環境保証金に関する手配をいう

？必要な規制承認とは、表Bに記載された規制承認を付記することです。

？代表が誰かに使用される場合、その人のすべての役員、役人、従業員、コンサルタント、および他の代理人、コンサルタント、または代表を意味する

？辞任D&O？の意味は4.3(K)節のこの用語の意味と同じである.

？特許権使用料プロトコルとは，純製錬所がMINECOとGF 造山帯との間の特許権使用料を返還するプロトコルであり，基本的には本契約添付ファイルを証拠Bとする形である

RRA？とは，ガリアーノ，ダ信ホールディングス，広発オランダと広発Ogenの間で改訂·再署名された登録権協定のことであり，基本的に本協定添付ファイルにおける証拠Cの形である

？2回目の延期対価は2.3(2)(C)節のこのタームの意味を持つ.

？株式対価格？2.3(4)節のこの用語の意味を持つ.

？持株上限とは、金田グループが当時発行されていたGaliano株式を直接または間接的に保有していた19.9%(非償却ベース)のbr}を超えないこと

停止期間？アイルランド共和軍がこの用語を与えたという意味がある

“税法”またはその中の具体的な条項の任意の提出法とは“所得税法”カナダの任意の省または地域の任意の立法機関の立法、およびその下で発効する同じまたは同様の効果を有する任意の法規

税務機関とは、いかなる税金の徴収を担当するか、またはそのような税金を徴収する責任を負ういかなる政府機関をいう

誰にとっても、税収とは、所得税、支店税、利得税、資本利益税、財産税、資本税、生産税、販売税、使用税、許可税、消費税、特許経営税、環境税、譲渡税、源泉徴収税または同様の税、賃金税、就業税、雇用主健康税、政府年金計画保険料および納付、社会保障保険料、労働者補償保険料、雇用/失業保険または補償保険料と納付、保費税、代替税または付加最低税、労働者補償保険料、雇用/失業保険または補償保険料および支払いを含むすべての超国、国、連邦、省級、州、地方または他の税収を意味する。GST/HST、任意の政府当局が徴収または徴収する付加価値税、関税または他の任意の税、およびこれに関連する任意の分割払いは、これに関連する任意の税務賠償義務、利息、罰金または付加税、およびそのような付加税または罰金に関連する任意の利息を意味し、論争があるか否かにかかわらず、税金は、そのような任意の税種を意味する

？技術報告とはガリアーノとSの技術報告であり，“ガーナアサンコ金鉱技術報告とフィージビリティスタディ”と題し，SRK Consulting(Canada)Inc.によって作成され，日付は2023年3月28日である

終了プロトコルとは，共同プロトコル双方間の双方の合意項の下での任意の権利と義務に関する終了プロトコルであり，基本的に本プロトコル添付ファイルを添付ファイルDとして採用する形式である

？第三者クレームは11.6節のこの用語の意味を持つ.

？現金チャージの意味は，2.3(5)節のこの用語と同じ意味である.

？チャージ発行の意味は3.5(A)節のこの用語の意味と同じである.

？取引株価は2.3(4)節のこの用語の意味を持つ.

？取引とは，購入した株式および本プロトコルで想定する他のすべての取引を購入.販売することである

·トロント証券取引所とは、トロント証券取引所のこと

サプライヤ延期対価格クレームは 7.1(2)(B)節のこの用語の意味を持つ

？サプライヤセキュリティは7.1(1)節のこの用語の意味を持つ.

仕入先保証とは、仕入先が別表C第I部分において下した陳述及び保証をいう

？サプライヤー？リサイタルではこの用語の意味を持っています

？仕入先賠償対象とは、仕入先、仕入先付属会社(締め切り前のGFINBVを含む)とそのそれぞれの代表である

？VWAP？特定期間については，その期間内のGaliano株のニューヨーク証券取引所米国取引所における出来高加重平均価格をドル単位とする

条項および章の分割およびタイトルおよび目次の挿入は、参照のためだけであり、本協定の解釈や解釈に影響を与えない

本明細書および同様の記述は、本プロトコルの任意の特定の部分ではなく、本プロトコルを意味する

他の規定や文脈に別の要求がない限り、：

任意の条項、章、演奏会、付表または展示品について言及すると、本協定の条項、章、演奏会、別表、または展示品を指す

？含む(または含む)が、 に限定されるものではなく、それ以前の任意の一般的な陳述を、それに続く具体的または同様の項目または事項に限定すると解釈されてはならない

？の総和，？の総和，あるいは類似した意味を持つ文節の総和 は？の総和(または合計または総和)であり，重複していない；

契約への言及は、これらの契約のすべての既存の修正、補足、再説明、および置換を含むとみなされる

任意の立法、法定文書または条例、またはそのいずれかの節が言及されると、すなわち、時々改正、再制定、合併または置換された法律、法定文書、規則または節を意味する

本プロトコルの下で一方に任意の行動を要求する日が営業日でなければ，そのような行動は次の営業日にとることを要求すべきである

単数単語は複数を含み、その逆も同じ性別の単語はすべての性別を含む。

広発OgenはFinco株をGG IOMに売却し、GG IOMは広発OgenからすべてのFinco株を購入し、いかなる留置権にも制限されない

広発オランダはGFINBV株式をGalianoに売却し、Galianoは広発オランダからすべてのGFINBV 株式を購入し、何の留置権もない

GG IOMはFinco株を購入してGF Ogenに支払う対価格をFinco購入 価格(以下2.3(1)節で述べる)とし，売手に支払う金額は以下のとおりである

現金買い入れ価格は、第2.3(2)節の規定に従って支払う

第2.3条(4)に従って支払われる株式の対価；及び

“特許権使用料協議”2.6節の規定により，1%の製錬所の純収益特許権使用料が付与された

GG IOMはGFに支払ったFinco株の現金購入総価格(現金購入価格)を149，939，500ドルとし，現金で支払う(第2.3(3)条の制約を受ける)は以下のとおりである

期限64，939，500ドルは、2.3(5)、2.3(7)、および2.3(8)節(初期現金対価格)に従って調整することができる

2025年12月31日またはそれまでの25，000，000ドル(第1回延期対価格)；

2026年12月31日またはそれ以前の30，000，000ドル(2回目の延期対価格および1回目の延期対価格と合わせて対価格を延期)；および

Nkran鉱物(または対価格あり)で合計100，000オンスの金(100%で計算するのではなく、10%オンスで計算する)を生産した後、30，000，000ドルは、100，000オンスのハードルに達したカレンダー四半期終了後15(15)営業日以内に満期になって支払わなければなりません

GG IOMは適宜売り手に通知を出すことを全権選択する権利があり、このようなGaliano株式を発行して現金ではなく、第1回繰延対価格と第2回繰延対価格のそれぞれ最大20%の を満たすことを選択し、このようなGaliano株式の発行はGold Fields Groupが保有する株式がGaliano株式発行前の第5(5)営業日に計算した持株上限を超えないことを前提としている。Galiano株のこのような発行のいずれかは、発行日の直前(ただし含まれていない)のニューヨーク証券取引所 米国証券取引所の5(5)取引日のVWAPに等しいとみなされる

GG IOMは、広発株式に支払う株式対価格(株式対価格)を20，000，000ドルとし、成約日前(ただし除く)の発効日までにニューヨーク証券取引所米国証券取引所の5(5)取引日のGaliano株1株当たりの発行価格(取引株価)としてGaliano株を発行することで広発株式に支払う

取引株価が第2.3(4)節により発行可能なGaliano株数によりGold Fields Groupが持株上限を超える場合、第2.3(4)節により発行されたGaliano株数は、Gold Fields Groupが保有する持株上限が締め切りの持株上限を超えない数に上限されるべきである。第2.3(2)(A)節に規定する初期現金対価格は、上限がなければ発行される追加Galiano株の数に取引株価(現金チャージ)を乗じたドル単位の金額を増加させるべきである。株式対価格が締め切りに相当する時価が20，000，000ドル以上である場合、第2.3(5)条に記載されている初期現金対価格および締め切りに発行されるGaliano株式数の調整は適用されない

2.3(5)節では、成約日までの株式対価格時価は、以下の値のうち大きいもので計算される

ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の発効日と終了日との間のすべての取引日のVWAP；

終了日の5(5)取引日の直前のVWAP；および

2.3(4)節で決定したVWAPにより，

Galianoは自ら適宜売り手に通知を出し、成約前に私募を完了したり、Galiano株を公開発売したり、Galiano株に交換可能な購入領収書(成約前融資)を選択し、成約前融資に関連するGaliano株1株当たりの発行価格(成約前融資価格)をドルで表し、この目的のために、成約前融資がGaliano株と一緒に任意の株式引受権証またはGalianoの他の転換可能な証券(総称して、と呼ぶ)を発行することを考慮することができる。·Galiano変換可能証券)単位または同様の発行の一部として買い手に売却された場合、成約前の融資価格はドル単位の単位価格に等しくなければならない)が取引株価以上であれば、Galianoは売り手に選択を通知することにより、第2.3(4)節に規定する株式対価により発行可能なGaliano株式の50%までを満たすために、GF Ogenに現金br}ドルを支払い、Galiano株1株当たりの終値前融資価格に相当し、第2.3(4)節により発行可能なGaliano株の数を差し引く

第2.3(5)及び2.3(7)条のいずれにおいても適用される

チャージ現金の減少割合は、第2.3(4)条で発行されたGaliano株式数が第2.3(7)条で減少した割合と同じである

2.3(5)節末のただし本については，20，000，000ドル(締め切り残り株式との時価比較)は，2.3(4)節で発行されたGaliano株式数から 第2.3(7)節と同じ割合で減少する

締切日に、買い手各方面はMINECOに特許権使用料協議に記載された条項に従って、広発Ogenに1%の製錬所の純収益 特許権使用料を付与することを促進しなければならない

双方は，本合意項の単独及び独立の義務 が成約した日から第2.3(2)(D)条による全額支払い又は掛け値があるまで，買い手当事者はMINECOに第10条による義務の履行を促すべきであり，GF Ogenはそれぞれの義務を遵守すべきであることに同意した(混ぜて)第十二条(記事)第十三条第十三条(監査)印税協定の一部

延期対価は、第2.3(2)(B)または(br}2.3(2)(C)節の規定に準拠しておらず、第2.3(3)節および第2.8条による任意の加速状況(各条、延期対価格違約)を考慮して広発オランゲンに全額送金される；または

または対価が2.3(2)(D)節(または対価格デフォルトあり)に従って全額送金されていないか，または対価がある

延期価格違約の発生は、サプライヤーが買い手に違約通知を出した後の15(15)営業日の初期救済期間後も継続している

売り手が買い手に違約通知を出してから15営業日以内に継続しているか、または価格違約の発生がある

加速的な事件が起こる

ガリアーノやその任意の付属会社に関連した倒産事件の発生

第2.9(2)項の制約の下で、広発オーランドSは、第2.3(3)条に従ってSが現金の代わりに最大20%の第1繰延対価格および/または第2繰延対価格を支払う権利を有するガリアーノ株式を使用する権利を有するか、または事前にGalianoに通知された後に任意の人に自由に譲渡することができる。ただし、GF Ogenは、譲受人を譲受人とする契約書を発行し、Galianoを譲受人とする契約書を交付することを前提としている

停止期間内に、Sが事前に書面で同意して合理的に行動する以外、広発オランド及びSは繰延対価格及び或いは対価の権利は譲渡してはならない

SおよびSのそれぞれの事前書面による同意がない場合には、その関連会社の譲渡、譲渡、処置、または購入された任意の株式または任意の資産の全部または任意の部分を許可または許可してはならない

いいえ、その関連会社がガリアーノSとGG IOM Sが事前に書面で同意していない場合には、購入した株式や資産にいかなる留置権も生じないこと、または留置権が生じた場合には、保留を許可することを確保しなければならない

プロバイダまたはその関連会社が任意の政府当局から受信した任意の方法で、Finco、GFINBVまたは資産に関連する任意の通知または通信をGalianoおよびGG IOMの各々にタイムリーに送信する

GFINBVにすべての適用された法律を遵守させ、正常な業務過程で業務を展開させ、すべての必要な措置を講じて、GFINBVがすべての関連政府当局の中で良好な信用を維持するようにする

GFINBVの発行、締結または付与は、任意の権利、合意、引受権、オプションまたは約束、現在または将来、または絶対的な権利、プロトコルまたはオプション、または時間の経過または任意のイベントの発生、または他の方法で権利、プロトコルまたはオプションになることができる任意のものを許可しない：

GFINBVに変換可能または交換可能な任意の株式または任意の他の証券または他の手形 がGFINBVの株式または他の証券であるか、または任意の証券または他のチケットをGFINBVの株式に変換または交換することを要求する；

GFINBVの未発行株式の発行または配布；

GFINBVの任意の株式の購入、償還、または他の方法での買収を要求する；または

GFINBVにどんな借金も発生させます

GFINBVをいいえ：

任意の他の人との合併、または他の方法で手配、計画または他の業務組み合わせまたはbr社との再編(任意およびすべての分割を含む)、または任意の他の人の株式または業務または資産の全部またはほぼ全部を買収するか、または上記のいずれかを行うことに同意する

その定款を修正する

GalianoとGG IOMはそれぞれ事前に書面で同意しないで、任意の契約または合意を締結します。

その株式を増加、減少、または他の方法で変更するか、またはその任意の他の口座からその株式口座に資金を転送するか、または任意の株式または株式に変換可能な任意の証券または融資資本を配布または発行するか、またはそのような任意の株式または証券を購入、償還、ログアウトまたは買収するか、またはそのようにすることに同意するか、または任意の選択権、購入、担保、留置権または他の形態の保証または財産権負担を売却または付与すること；

GalianoとGG IOMが事前に書面で同意せず、いかなる資産を買収したり、いかなる約束や支出をしたりしたか

Sの業務、資産または財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある行為やこと、または

GFINBV資本内の任意の株式、GFINBVの任意の他の所有権権益、またはGFINBVの任意の資産または業務に関連する任意の配当金または他の分配を宣言、支払いまたは承諾することは、ガリアーノおよびGG IOMによって事前に書面で同意されていない

(直接または間接であっても)購入された任意の株式または資産について、その関連会社がいかなる第三者とも売却または譲渡しないように促し、または任意の形態の合意に到達するか、または任意の形態の合意を故意に奨励、促進または促進してはならない

その制御権のあるすべての行動を取り、商業的に合理的な努力をとり、その制御範囲内にない他の行動を取らせて、事前成約期間と成約時に、そのいかなる陳述と保証に違反しないことを確保することを含む、本合意に規定されたすべての成約条件を確保することを確保する；および

すべての実質的な面ですべての適用法律を遵守し、すべての面で“合弁企業合意”を遵守する

すべての関係政府機関における買い手各方面の良好な地位を維持するために、すべての必要な措置を講じる

清算計画または決議を採択または提出せず、ガリアーノまたはその任意の重要な付属機関を清算または解散することを規定する

その制御権のあるすべての行動をとり、商業的に合理的な努力を使用して、成約前および成約時に、そのいかなる 陳述および保証にも違反しないことを含む、本プロトコルに規定されているすべての条件を遵守することを保証するために、その制御範囲内にない他の 行動を促す

すべての実質的な側面ですべての適用された法律を遵守して業務を展開する

MINECO、ExplreCo、Fincoがそれぞれ“合弁協定”および“サービス協定”の下での義務を遵守し、承認された計画および予算に基づいてすべての業務を行い、すべての資本コストおよび運営コストを生成することを含むビジネス上の合理的な努力を遵守し、“合弁協定”に明確な規定がない限り、(本3.2(E)節では、サービスプロトコル、運営コスト、資本コスト、運営コストおよび承認された計画および予算は、合弁合意に与えられた意味と同じでなければならない)。共同契約によれば、MINECO、EXPLETRECO、またはFINCOのいずれの会社も、サプライヤーまたは金鉱グループのメンバーに任意の資金を配布または支払いする必要はありません(現金購入価格を満たすものを除く)。そして

Galiano株を発行しない、または任意の合意を締結し、Galiano株を発行するか、またはGaliano株に変換することができる任意の証券、行使可能またはGaliano株に交換可能な証券を発行するが、本合意の条項または別表Dに記載されている者は除外する

売り手と買い手のそれぞれが適用される場合には、それぞれの関連会社に促すべきである

任意の必要な規制承認を得るために必要または適切であるので、有効日後に可能な限り迅速に適用法に基づいてすべての文書または通知を提出する

任意の政府当局からの補足情報提供の任意の要求に迅速に応答し、必要または適切なさらなる届出を提出することを含む、その商業的に合理的な努力を利用して、必要な規制承認を得ること

協力して、特に必要な規制の承認を得るために、他の各当事者のすべてに合理的な要求の協力を提供する

双方は、すべての材料提出、要求、通信、ファイルおよび他の文書の草稿を交換し、これに関連する任意の政府当局または他の人に提出、送信、提出またはアーカイブし、他の当事者およびその弁護士がこれについて提出した任意の意見を誠実に考慮し、このような提出、要求、通信、ファイルおよび他の文書のすべての最終コピーを他の当事者およびその弁護士に提供しなければならない

各締約国は、他の締約国及びその弁護士に、すべての書面及び口頭通信、並びに任意の政府当局又は他の者と開催されるこれに関連するすべての会議を随時通報しなければならない

必要な予定について：

買い手の各方面は、その関連会社が発効日後にその商業上の合理的な努力を尽くし、実際に実行可能な状況でできるだけ早く必要な手配を実施し、買い手双方とそれなどの必要な潜在的な取引相手との間の任意の実質的なコミュニケーションを含む定期的にサプライヤーにこれに関連する進展状況を通報しなければならない

売り手は関連会社の協力を促し、買い手の各方面に買い手が合理的に要求する可能性のある必要な手配の実施に関する協力を提供すべきである

持分融資が完了する直前(より明確にするため、金田グループが金利合意により持分融資申請S優先購入権を発効する前に)、ガリアーノは広発Ogenへの発行数は (I)20，000，000ドルを株式融資価格で割ったものであり、(Ii)出来高までGF Ogenに発行されたガリアーノ株式数(チャージ発行)の数を減算し、追加の代価を必要としない。チャージ発行によって広発造山帯に発行されたGaliano株式の数により、金田グループSのGaliano株式に対する所有権がチャージ発行と株式融資完了後の終了所有権権益を超える場合、チャージ発行によって広発造山帯に発行されたGaliano株式数は、金田グループとS持株がチャージ発行と株式融資完了後の終了所有権権益の数を超えないことを上限としなければならない。そして

金田グループは、金利合意に基づいて株式融資について所有するすべてのS優先引受権を、金田グループが上記3.5(A)節でチャージ発行して発効したGaliano株式の割合で適用される

成約時には、(I)Galianoは、2.2節で述べたbr}が電信為替を介してGFオランダに支払い、および(Ii)GG IOMが、2.4節で説明した電信為替によってGF Ogenに支払いを促す初期現金対価格を支払うか、または支払いを促進する

成約時、Galianoは広発Ogenに第2.3(4)節に記載された株式対価(第2.3(5)節で調整)を発行し、成約日前の3(3)営業日より遅くなく、広発Ogenが提供する登録指示に従って登録する

売り手は、締め切りまで有効であることが証明され、本契約および付属契約の締結を許可し、購入した株式を売却し、取引を完了することを証明するために、すべての必要な取締役会および株主決議のチェックコピーを発行する

第5.3(7)節に規定する証明書；

Finco株を代表する株式は、すべての必要な契約、譲渡、譲渡、およびFinco株の合法的および実益所有権をGG IOMに譲渡するために必要または合理的に必要な他の文書とともに

GFINBV株式の合法的および実益所有権をGalianoに譲渡するために必要な署名されたGFINBV譲渡契約書のコピー；

アイルランド共和軍

RRA；

“印税協定”；

カナリアノ国際株の費用

GG IOM株式費用

協議を中止する

各有名人が取締役を辞任し、GFINBV、FINCO、MINECO、EXPLETRECOのそれぞれの役人(総称して辞任したD&Oと呼ぶ)

各辞任したD&OおよびGFINBV、Finco、MINECOまたはExplreCoは、締め切りに応じて署名され、形式および実質が満足できる、各辞任したD&OおよびGFINBVによって合理的かつ適切に実行される慣例が相互に免除される

金田グループが持つGFINBVのすべての帳簿と記録は、GFINBVの元、最新のハードコピー株主名簿；

GFINBVとGFオランダ社を代表して署名された正式な授権書(公証声明が非オランダ公証人によって発行された場合、公証されて明記されている)と、すべてのお客様がGFINBV譲渡契約に署名するために合理的に必要な文書を知っています

本プロトコルの規定によると、サプライヤーは締め切りに渡された他のすべてのファイルを提出しなければならない

買い手当事者のすべての必要な取締役会決議の核証明書のコピーは、締め切りに引き続き完全に有効であることが証明され、本契約および付属協定の締結を許可し、購入した株式を購入し、取引を完了する

5.1(6)節に規定する証明書；

Finco株の合法的および実益所有権をGG IOMに譲渡するために必要または合理的な要求のすべての必要な契約、転易、譲渡および譲渡、ならびに任意の他の必要または合理的な要求の文書；

GFINBV譲渡契約書に署名するために、カリアーノを代表して署名された正式な授権書(公証声明が非オランダ公証人によって発行された場合、公証され、明記されている)

公証人によって署名されたGFINBV譲渡契約書のコピー

アイルランド共和軍

RRA；

“印税協定”；

カナリアノ国際株の費用

GG IOM株式費用

協議を中止する

4.3節で規定した相互解放(L)は，Finco，MINECOとExplreCoによって正式に署名される；および

本協定の規定によると、買い手当事者は、締め切りに渡された他のすべての書類を提出しなければならない

必要な監督審査：各方面はすでに必要な監督管理の承認を受けた；

必要な手配：必要な手配についてサプライヤーを満足させる合理的な手配をした

陳述および保証：買い手当事者が本プロトコルで行われた陳述および保証は、実行時および締め切りにおいて、すべての重要な態様で真実で正しい(本5.1(3)節では、このような陳述または保証に含まれる任意の重要性または同様の制限は考慮されない)

契約：買い手当事者は、すべての実質的な側面で本合意を履行し、遵守し、買い手当事者が成約前または成約時に履行または遵守することを要求するすべての契約と条件を遵守する

終了納品：4.4節で規定した買い手当事者のすべての終了交付は交付または支払いされます(場合によって)

買い手証明書：GalianoおよびGG IOMの各々は、5.1(3)および5.1(4)節で規定された条件を満たしていることを証明するGalianoおよびGG IOMのそれぞれの高官の証明書を売り手に提供する

適用法に違反しない：取引の完了を違法または他の方法で仕入先の取引を禁止または禁止する適用法は施行されない；および

命令または訴訟手続きがない：いかなる裁判所または他の政府機関の禁止または制限令も、取引を効果的に禁止することはできず、本合意の双方間の取引を制限または禁止するために、いかなる裁判所または他の政府機関でもいかなる訴訟または訴訟を提起または保留することもない

必要な監督審査：各方面はすでに必要な監督管理の承認を受けた；

必要な手配：買い手の各方面が満足した手配を行い、合理的な行動を取り、必要な手配 を到着した

陳述および保証：本 プロトコルにおける供給者の各陳述および保証は、実行時および取引終了時にすべての重要な態様において真実で正しい(本5.3(3)節の場合、このような陳述または保証に含まれる任意の重要性または同様の制限は考慮されない)

契約：サプライヤーは、すべての実質的な側面で本合意を履行し、遵守し、契約前または成約時にサプライヤーに履行または遵守することを要求するすべての契約および条件を遵守する

会社間債務：GFINBVまたはFincoは、金鉱グループのメンバーの任意の債務、またはGFINBVまたはFincoによって借りられているが請求書を発行していない任意の金額は、3.4節に従って適切に免除または資本化される

期末納品：4.3節で規定した仕入先のすべての期末納品が納品されました

サプライヤー証明書：サプライヤーはGalianoとGG IOMにそれぞれサプライヤーの高官の証明書を提出し、第5.3(3)~5.3(5)節で規定された条件を満たしていることを証明する

適用法に違反しない：取引が完了した場合、または買い手当事者の取引を違法または他の方法で禁止または禁止するための適用法は、効力を生じない

命令または訴訟手続きがない：いかなる裁判所または他の政府機関の禁止または制限令も、取引を効果的に禁止することはできず、本合意の双方間の取引を制限または禁止するために、いかなる裁判所または他の政府機関でもいかなる訴訟または訴訟を提起または保留することもない

事件を中止する。6.2節の規定により，本プロトコルは以下のように終了できる：

買い手は、締め切り前に通知を出し、締め切りがまだ完了していない場合、 5.3節の任意の条件は、締め切り前に満たされていないか、または締め切り前に任意の条件を満たすことができないか、または満たすことができない(場合によっては、買い手当事者が本プロトコルの義務を履行できなかった場合を除く)、買い手当事者は、締め切り当日または前に条件を放棄していない

売り手は、閉鎖前に通知を発行し、外部日付前にまだ閉じていない場合、5.1節の任意の 条件は、外部日付前に満たされていないか、または外部日付前に任意の条件を満たすことができないか、または満たすことができない(場合によっては、プロバイダが本プロトコルの下での義務を履行できないことを除いて)、プロバイダは、閉鎖日または前に条件を放棄していない；または

買い手双方と売り手双方の書面による同意を得た

締め切り時に、Galianoは、GG IOMの全株式およびGaliano Internationalのすべての株式(総称して抵当株式と呼ぶ)の第1の順序をGF Ogenに付与または付与する

GalianoはGaliano Internationalの発行および流通株のすべての株式を押記し、基本的に付属品Eの形式(Galiano International株押記)；および

Galiano InternationalによるGG IOMの発行と流通株のすべての株式担保 は基本的に本ファイルの添付ファイルEに示すように、必要な融通をする(GG？IOM株式費用)；

ガリアーノは、買い手当事者が、担保された株式(プロジェクト融資側)S証券を含む買い手資産のbrによって担保されたプロジェクト融資を提案し、Asanko金鉱採鉱事業の発展を促進するために、任意の1つまたは複数のプロジェクト融資側(プロジェクト融資側)からプロジェクト融資を得ることができることを認めている。ガリラノの要求に応じて、GF Ogenはガリアーノの選挙で

カリアーノを解除·解除したサプライヤーはSの費用を保証し、交換する

時価250億カナダドルを超える付表I上場のカナダ銀行或いは広発受け入れ可能な他の金融機関と広発優勝を受益者とする現金担保手配を構築し、当時支払われていなかった繰延対価格総額を下回らない合理的な行動で、広発優勝は完全な第一優先保証権益を獲得し、これらの保証の形式はすべて広発優勝の合理的な受け入れであるべきである

GF Ogenを受益者とする即時信用状は、金額が当時支払われていなかった延期対価格の総金額以上である；任意のこのような信用状は、時価250億カナダドルを超える付表Iで上場されたカナダ銀行または他の金融機関が発行した自動更新、無条件および撤回できない即時信用状であり、合理的に行動すべきであり、そうでなければ、GF Ogenが合理的に受け入れられる形式を採用すべきである

プロジェクト融資者と債権者間の合意を締結し、売り手保証がプロジェクト融資者S保証に従うことを規定し、その形式と条項はGF Ogenで受け入れられるべきであり、買い手の各当事者は合理的に行動し、(I)売り手保証がプロジェクト 融資者S保証に付属するいかなる合意も売り手が価格を延期すること(2.7節に従って支払うべき任意の違約利息を含む)の任意の満期金額のクレームがプロジェクト融資者の任意のクレームに従属することに同意する。(2)売手の延期対価格クレームは引き続き買い手当事者に対する優先クレームとし，MINECO営業収入から支払うMINECOコストを構成すべきである平価通行証すべての運営コスト及び支出は、プロジェクト融資者及び他の人(法律が適用される場合)の任意のクレームよりも優先される

当社は、第7.1(2)(A)(I)条に従って入金された任意の現金、又は第7.1(2)(A)(Ii)条に従って提供され、第7.1(4)条に従って抽出された任意の信用状の収益を、任意の未払いの延期対価格を支払うために使用する。広発オランゲンが持っている資金は、いかなる未払いの延期対価格 の支払いにのみ使用される

GG IOMが、対価格の満期日(第2.3(2)(B)または2.3(2)(C)条および第2.3(3)および2.8条に従って決定される)を遅延する前に、支払うべき延期対価格のいずれかを広発Ogenに支払うことができない場合、GF Ogenは、第7.1(2)(A)(I)条に従って格納された任意の現金を抽出することができる

以下の場合、広発オーランゲンは、第7.1(2)(A)(Ii)条に従って発行された信用状を使用することができる

GG IOMは、延期された価格の納期(第2.3(2)(B)または2.3(2)(C)条および第2.3(3)および2.8条に従って決定される)を延期する前に、延期された対価格の任意の部分を売り手に支払うことができなかった

関連する信用状の満期日が少なくとも40(Br)(40)営業日の前に、GF Ogenは、発行エンティティが信用状をさらに1年間延長することに関する発行エンティティの通知を受けていない

GF Ogenは随時信用証発行実体の通知を受け，当該発行実体 に関連満期日から1年以内に信用状を更新してはならないことを通知する

第7.1(5)(B)又は7.1(5)(C)条に規定する場合、GG IOMは、第7.1(2)(A)(Ii)条の要件を満たす代替信用状を手配しており、当該代替信用状が、第7.1(5)(B)条又は第7.1(5)(C)条に記載された通知を受けた時間以内に当社に発行された場合、当社は、信用状を使用しない

GG IOM Sの書面要求と支出の下で、すべての繰延対価格を全額支払った後、GG IOMは、法律適用の制約の下で、第7.1(2)(A)条に従ってGF Ogenが保有する可能性のある任意の余分な資金を返還する権利がある を解除して供給者保証を解除する権利がある。GG IOMは、このような解放および排出に関連する任意の文書、文書、または他の必要または必要な行動を準備して処理しなければならない

ガリアーノが約束します

Galiano、Galiano International及びGG IOM(それぞれGaliano保証人)である(br}絶対的、無条件及び撤回不可能に共同及び個別に買い手及びその共同経営会社が本プロトコル及び付属プロトコルに基づいて遵守又は履行しなければならないすべての条項、契約、条件及び規定(買い手及びその連合会社が本プロトコル及び付属合意に違反することによる任意の義務又は責任を含む)を迅速かつ完全に支払い、すべての条項、契約ノ、条件及び規定を迅速かつ完全に遵守及び履行し、本プロトコル及びこれらの条項、契約、条件及び規定に基づいて支払うべきすべての金を売り手に支払わなければならない。任意の他の買い手または任意のそのような関連会社が違約または履行しない条件および規定。各Galiano保証人の上記合意は、絶対的、無条件的、現在的かつ持続的であり、入金の保証ではなく、支払いの保証を構成し、決して条件付きではなく、または保証人または保証人の責任を任意の方法で全部または部分的に解除する可能性のある任意のイベント、状況、行動、または非作為に依存する

第8.1項に基づいて、各ガリアーノ保証人の支払い又は履行を得る権利がある前に、金田譲受人は、買い手及びその関連会社(任意のガリアーノ保証人又は他の人を含む)の請求権を使い果たすか、又はそれが保有する可能性のある任意のガリアーノ保証義務の保証を消滅させる必要はない

達信持株の代理と受託者として、各サプライヤーは本条項第8条に規定する達信持株を受益者とする保証を受け、そして達信持株を受益者或いは代表達信持株としてこのような保証を実行することができる

本プロトコルまたはプロバイダが、本プロトコルに従って交付された任意の文書、証明書、または他のファイルに含まれるプロバイダの任意の陳述または保証の任意の不正確または任意の違反；および

任意のプロバイダが、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の文書、証明書、または他の文書に含まれるそれが履行すべき任意の契約または他の義務を違反または履行しない

買い手側は、本プロトコルまたは買い手が、本プロトコルに従って交付された任意の文書、証明書、または他の文書において、買い手の任意の陳述または保証のいずれかの不正確または任意の違反を行う

買い手のいずれか一方が、本プロトコルに基づいて交付された任意の文書、証明書または他の文書に含まれるそれが履行すべき任意の契約または他の義務を違反または履行しないこと；

前述の規定は、有効日の前または後の任意の時間に、Asanko金鉱によって行われる任意の過去、現在または将来の採鉱作業または他の活動、またはMINECO、ExplreCoまたはFincoによる任意の他の活動の条件下で、供給者またはその関連会社の詐欺または故意不正行為に起因するいかなるクレームにも適用されない

第11.2条(1)によれば、買い手が以下の規定の時間に従ってクレーム通知を交付しない限り、売り手にいかなる損失も取り戻すことができない

付表C第1.1、1.2、1.3、1.4、1.5、1.6、1.7、3.1、3.2、 3.3、3.5、7.1、7.3、7.7、7.8、7.9、7.10、7.11、7.12、7.13、7.14および11.1条に記載された陳述および保証については、締め切り後6(6)年または前に；

添付表C第12節の陳述および保証については、関連政府当局が関連税項目を評価または再評価する権利がなくなった後90日以内に、br日前の任意の時間、および

他のすべての陳述および保証については、締め切りの2つの(2)年 の日または前に、

第11.3条(1)によれば，売手が以下に規定する時間に従ってクレーム通知を交付しない限り，買手に損失を取り戻すことはできない：

付表C第13.1、13.2、13.3、13.4、13.5、13.6、13.7および16.1に記載された説明および保証については、締め切り後6(6)年の日付または前に、および

他のすべての陳述および保証については、締め切りの2つの(2)年 の日または前に、

第11.5(2)項に別段の規定があることを除き、損害を受けた者は、賠償に関する全ての損失総額が1，000，000ドル(バスケット)を超えるまで、第11.2(1)項又は第11.3(1)項(場合によっては)に賠償を受ける権利がなく、この場合、損害者は、バスケットの損失を計算するためのすべての損失を含むすべての損失を賠償する権利がある。本条項第11条によると、賠償を受ける側が賠償を受ける権利のあるすべての損失総額は、株式対価格と現金買い入れ価格の合計の15%を超えてはならない

第11.5条第1項は、純付加価値税負債又はそれによる損失又はそれに起因するいかなる損失にも適用されないが、任意の純増値税負債は、純付加価値税負債以外の損失を計算する賠償バスケットに含まれなければならない

もし賠償を受ける側が買い手が賠償を受ける側である場合、賠償を受ける側はクレーム通知を受けてから20日以内に買い手に通知を出す権利があり、あるいは賠償を受ける側がサプライヤーが賠償を受ける側である場合、賠償を受ける側は第三者のクレームに対する抗弁、妥協または和解の制御権を負担して維持する権利があり、条件は：

第三者クレーム(I)は金銭的損害のみに関連し、(Ii)いかなる禁止または他の衡平法救済を求めず、(Iii)詐欺を含む任意の刑事または準刑事訴訟に関与していない、主張するか、または関連している

いずれかの第三者のクレームにおいて指名された当事者が賠償者と被賠償者とを含む場合、買い手当事者の判断の下で、同じ弁護士エージェントが適切であり、賠償者が買い手受償者である場合、または賠償者が売り手受償者である場合、それらの間に実際のbrまたは潜在的な異なる利益(異なる抗弁を提供することを含む)があっても適切である

賠償側は補償側の要求を受け、時々補償を受ける側に合理的な保証を提供し、その能力を保証して当該第三者のクレームを弁護し、そのために賠償を提供する

補償者が支配権を取得した後、本協定については、第三者クレームが本第11条に規定する賠償範囲内にあることを最終的に決定し、当該賠償の制約を受けるものとみなされる

補償側は積極的、勤勉に第三者クレームの弁護、妥協或いは和解を行い、費用は補償側Sが負担し、補償側が合理的に満足できる弁護士を招聘することを含む

補償者は、第三者クレームの抗弁、妥協、または 和解について被補償者に十分な情報(すべての関連文書が利用可能な場合に直ちにコピーを提供することを含む)を提供し、その弁護士が補償された第三者クレームの状況を定期的に通知するように手配する。

補償者は、補償者が補償側に接収されて弁護される日までに第三者のクレームの調査と弁護によって発生したすべての合理的な費用と支出を補償する

保障された側は単独の協理弁護士を招聘することができ、費用はすべてそれが負担し、第三者のクレームの弁護に参加することができる(ただし、賠償側はこの弁護を制御し続けるべきである)

補償された当事者の同意が得られない限り、補償者は、第三者のクレームについていかなる判決を下すか、または任意の妥協または和解 を達成することに同意しない(同意は無理または任意に拒否されてはならない、遅延または追加条件になってはならない)

第11.8(1)節で規定したすべての条件を満たし、かつ補償者が第11.8(2)節で規定したいかなる義務にも違反していない場合、補償を受ける側は補償側と協力し、その商業的に合理的な努力を利用して補償側にその所有または制御に関するすべての情報を提供し、補償側弁護士が必要と合理的に思う他のステップを採用し、補償側が当該弁護を行うことができるようにする。(A)買い手が事前に書面で同意しない限り、いかなる売り手も、いかなる買い手または買い手が賠償を受けた側を代表して誤りを認めてはならない、(B)売り手の事前書面の同意がない限り、いかなる買い手もいかなる売り手または任意の売り手を代表してミスを認めてはならない；および(C)損害を受けた弁護士S弁護士は、賠償を受ける側に不利または不利である可能性があると合理的に考える任意の措置をとる義務がない

(A)補償側が第11.8(1)節に規定する通知を受けていない場合、 (B)第11.8(1)節のいずれの条件も満たされていない場合、又は(C)補償側が第11.8(2)又は11.8(3)条に規定するいかなる義務に違反している場合、補償を受ける側は抗弁、妥協又は第三者クレームを制御することができ、その全権を適宜決定する権利を有する弁護士は、その後、第三者に対するクレームの任意の和解または他の最終裁定は、補償者に拘束力を有することになる。この場合、補償者は、(I)自費で被補償者と十分に協力し、その商業的に合理的な努力を利用して、その所有または制御に関するすべての情報を被補償者に提供し、被補償者弁護士が必要と合理的に思う他のステップを採用して、被補償者が弁護することができ、(Ii)任意の弁護士に対して責任を負うことができるようになる。(Br)専門家およびコンサルタントは、このような弁護のために補償された合理的な費用および支出を要求する

本第13.1節の場合、締約国の任意の時間における機密情報 は、その締約国に関連するすべての情報を意味し、これらの情報は、その時点で秘密的性質に属しており(機密として明確に決定されているか否かにかかわらず)、本プロトコルに規定されている事項のために、関連する他の締約国またはその任意の代表に時々通報しているか、または他の方法で通知されている

本プロトコル、付属プロトコル、および本プロトコルによって締結されることが予期される任意の他の契約、プロトコル、文書、証明書、または他の文書の存在および条項；

甲Sの業務記録；

S党の財産および資産に関連するすべての帳簿および記録、ならびに他のすべての情報および文書は、他の当事者またはその代表が帳簿および記録、情報または文書のために用意されたすべてのメモ、分析、アセンブリ、研究、要約、および他の材料を含む

本プロトコルが明確に規定されていることを除いて、各当事者は、許可されていない使用、開示、伝播、または他の当事者の秘密情報の発行を防止すべきであり、その慎重さは、締約国がそれ自身の類似した性質を保護する秘密情報の慎重さと同じであるが、合理的な慎重さを下回ってはならない

第13.2条の規定によれば，第13.1(2)条は，法律の要件に基づいて開示されたいかなる秘密情報にも適用されない。この場合、開示を要求された締約国(またはその代表が開示を要求される)は、法的に許容される範囲内で、関連する場合には、開示の要求をできるだけ早く他の当事者に通知しなければならない。通知を受けた後、他の当事者は任意の合理的な行動を取って当該要求に疑問を提起することができ、影響を受けた側は他の当事当事者に商業上合理的な協力を提供して、その合理的な行動を取ることができ、費用は他の当事側が負担すべきである

第13.1(2)条は、開示が、一方が本プロトコルに関連する任意の法的手続きにおける利益を保護するために、または本プロトコルに関連する任意の法律手続きにおいて抗弁するために合理的に開示を要求する場合には、いかなる秘密情報の開示にも適用されない。この場合，暴露側は をビジネス的に合理的に努力し，このような秘匿情報の秘匿処理を求める

本プロトコルに従って、または発行または許可された任意の通知、要求または他の通信(通知)または は、書面で送信されなければならず、電子メールで送信される場合には、十分に与えられるか、または行われなければならない

任意のサプライヤーに通知を出した場合、以下のように

[編集された]

コピーとともに(通知を構成しない)：

[編集された]

任意の買い手に通知を出した場合は、以下のようにします

[編集された]

コピーとともに(通知を構成しない)：

[編集された]

本第13.10条に基づいて送信された任意の通知は、正常営業時間内に電子メール を介して送信を受信した地点の正常営業時間内に送信された場合は、送信された同じ日に受信されたとみなす。いずれの通知も、平日または平日通常営業時間後に発行されるものではなく、通知を受けた場所であっても、通知を受けた場所であっても、通知を受けた場所の次の営業日に受信されたものとみなされる

いずれも他の各当事者に通知することで，その通知先を変更することができる

保険の手配。MINECO の資産と業務中断および責任保険票は現在Gold Fieldsが提供する保険範囲を使用している。買い手は取引が終わる前に代替の独立保険証書を準備しなければならない

環境債券手配。現在、ガーナ標準銀行有限会社とガーナ興業銀行と保障メカニズムを構築し、ガーナ環境保護局と中科グループ間の再開墾安全協定に支持を提供した。これらの手配によれば、約850万ドルはGalianoの会社保証項目に含まれず、これは閉鎖前に解決される必要があり、Gold Fields Groupが提供する任意の既存会社保証は閉鎖前に発表される

すべての取引に関連するトロント証券取引所の承認

GalianoはNYSE Americanの承認を得て第2.3(4)節に発行された対価株式に基づいて発売され，正式発行通知のみの制限を受ける

“ガーナ土地及び自然資源部”第52条及び56条に基づいてすべての通知を行い、ガーナ土地及び自然資源大臣のすべての書面による承認を受ける2006年採鉱·鉱産法(法第703号)(または長官への書面通知後に適用されるすべての待機期間が満了する)は、取引に関する である

各サプライヤー

正式な成立、成立、合併または継続(どのような状況に依存するか)であり、その成立、成立、合併、または継続地の法律によって有効に存在する

その成立、成立、合併または継続に基づく法律により、その地位は良好である (場合によって決まる)；

完全な法的行動能力と権力を持っています

その財産と資産を持ち、その業務を経営している

本協定及び適用される付属協定を締結し、本協定及び適用される付属協定項の下の義務を履行する

それは、本契約および適用される付属協定の締結を許可し、本協定および適用される付属協定の下での義務を履行するために、(会社の、株主であっても、他のものであっても)すべての必要な行動をとっている

それは、本プロトコルおよび付属プロトコルの適用された本プロトコルおよび付属プロトコルを完全に権限と合法的な権利を有し、本プロトコルおよび付属プロトコルの下での義務の履行および履行を改善し、または促進し、本プロトコルおよび付属プロトコルが行うすべての取引を提供する

本協定および付属協定の各々は、適用されれば、その合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って適切な法的救済措置によって強制的に実行することができるが、一般的に債権者の権利に影響を与える法律および公平の原則(例えば、適用)を遵守しなければならない

本プロトコルおよび付属プロトコルの署名、交付および履行(状況に応じて) は、違反、衝突、または違反または違約をもたらす(時間の経過の有無にかかわらず、通知を発行するか、またはその両方を兼ねても)違反、または違約をもたらすことはないか、またはしない

その定款または任意の適用された法律

任意の合意の任意の実質的な条項または規定であり、その合意は、その合意の一方であるか、またはその合意またはその任意の財産がその制約を受けているか、または

それは、当事者またはその制約された任意の令状、命令または強制令、判決、法律、規則または条例、またはそれまたはその任意の財産が拘束された任意の令状、命令または強制令、判決、法律、規則または条例である

法的手続きが行われていないか、または売り手の知る限り、それに対する法的手続きが未解決または脅かされていない場合、逆の決定をすれば、本プロトコルまたは付属プロトコル義務を履行する能力を著しく弱める可能性がある

売り手は借金も返済もしないし、満期になったときに借金を返済する能力もない

現在、当該会社又はそのいかなる財産についても清算人、破産管財人、受付人又は管理人及び管理人又はその他の外部管理人に委任されていない

それによれば、誰にも、それまたはその任意の財産について委任または申請委任(どのような状況に応じて)清盤人、破産管財人、係または係、およびマネージャーまたは他の外部管理人を委任する権利があるか、またはその状況に応じて、いかなる事実、事項、または状況があることはない

米国、その領土および財産、および米国のどの州以外でも (総称して米国と呼ばれる)、米国内のいかなる対価株式を買収する要約も受けておらず、本協定に署名したり、他の方法で米国内から対価株式 を買収する注文も受けていない

承認する必要はない

必要な規制承認に加えて、どの政府機関の許可、承認、命令、許可証、許可または同意も必要ではなく、各サプライヤーまたはGFINBVがどの政府機関に登録、声明、または届出を行う必要もなく、各サプライヤーの以下の要件を満たすために、誰の同意や承認も必要ではない

本プロトコルと付属プロトコルが想定する取引を完了する；

仕入先が本協定および付属協定に従って交付すべきすべての文書および文書に署名して交付します

本プロトコル及び付属プロトコルの条項と規定；及び を適切に履行し、遵守する

本プロトコルと付属プロトコルに法的効力，拘束力，実行可能性を持たせる.

GFINBVの組織

GFINBVは民間有限責任会社です(Besloten VennootschapはAansprakelijkheidに準拠しています)、正式な構成、成立、合併、または継続(状況に応じて)、オランダ法に基づいて効果的に存在し、現在行われている業務を経営するために必要なすべての権力を持っている

その成立、合併、合併、または継続(場合によっては)法律によると、GFINBVの地位は良好である

GFINBVは完全な法的行為能力、権力、権力を持ち、その財産と資産を持ち、その業務を展開している

GFINBVには、GFINBVを構成する有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてGFINBVを強制的に実行することができる“終了プロトコル”の規定の義務を締結し、履行する必要がある

会社定款彫像現在有効なGFINBVはオランダ商工会議所の貿易登録簿(カーマー·ヴァン·クパンデル)やこれらの定款を修正する決定はなされていません

GFINBVはオランダ商会の貿易登録所に正式に登録されています(カーマー·ヴァン·クパンデル)オランダ法による。試車記録書の抜粋に反映されたこの登録に関する資料は真実で、完全かつ誤り性がない。オランダの法律によると、会社はオランダ商会への提出を要求するすべての書類をタイムリーかつ適切に提出した(カーマー·ヴァン·クパンデル);

買い手の当事者に提供されるGFINBVレンタルファイルのコピーは、有効な日に有効なGFINBVレンタルファイルの完全、真、正確なコピーである

3.7節で示したGFINBV定款ファイルにはGFINBVの全定款ファイルが含まれている；

GFINBVの定款文書はすべての側面ですべての適用法に適合している

誰もGFINBVを代表することを許可されていないか、または任意の目的のためにGFINBVを法的に拘束する権限を有していない

決議を採択した法人団体は何もありませんオルカン)GFINBVはまだ完全に実施されていません；および

GFINBV、その高級管理者、代理および従業員(職責履行中)は常にすべての適用された法定要求、政府法規およびGFINBVの組織規則または他の組織規則に従ってbr彼らのすべての実質的な方面での活動に従事し、上述の規定または漏れに違反するいかなる行為も行わず、それによってGFINBVへの適用、招くまたは脅威の適用または招いた任意の罰金、処罰または他の法的責任または制裁を招く

GFINBVは法律の規定を遵守する

GFINBVは、業務を展開する際に、すべての適用可能な法律、規則、法規、関税、コマンド、および各司法管轄区域の命令を遵守し、適切な規制機関または機関によって発行されるすべての承認、同意、証明書、登録、許可、免除、免除および権利を有しており、これらの承認、同意、証明書、証明書、許可および許可は、このようなすべての承認、同意、証明書、許可、許可および許可の条項および条件、ならびにGFINBVまたはその業務の運営に重要な意味を持つすべての法律、法規、関税、規則、命令、および命令を持っている。GFINBVまたはプロバイダは、GFINBVの任意の承認、同意、証明書、許可、登録、許可、放棄、免除または権利の修正、取り消しまたはキャンセルに関する任意の通知、またはこれらの承認、同意、証明書、許可、登録、許可、許可、放棄、免除またはキャンセルの意向に関する任意の通知を受信していない。このようなすべての承認、同意、証明書、登録、許可、免除、免除、および権利は完全に有効であり、違約は存在しない

GFINBV、サプライヤー、またはその任意の役員または上級管理者、またはサプライヤーによれば、GFINBVを代表して行動する従業員または他の人は、いつでも、いかなる活動、やり方または行為に従事していないか、または任意の反腐敗法に違反する犯罪を構成する

サプライヤーの知る限り、GFINBV、いかなる役員、役人、代理人、従業員、付属会社或いはGFINBV或いは黄金鉱場グループの任意の他のメンバーを代表して行動する他のbr人員はいかなる行動をも知らない、直接或いは間接的にこのような人々は反腐敗法に違反し、GFINBV及び金鉱場グループの他の各メンバーは反腐敗法に従ってGFINBVの業務を経営しておらず、反腐敗法を遵守し続けることを確保するための政策とプログラムを制定し、維持しておらず、そして はいかなる行動も取らなかった。GFINBVまたは金田グループの任意の他のメンバーに関連する任意の政府当局、機関、または仲裁人が反腐敗法について提起または提訴した訴訟または訴訟が行われているか、またはサプライヤーの知る限り、brが脅かされている

いかなる反腐敗法によれば、GFINBVまたは任意のサプライヤーに対する訴訟は解決されていない、または、サプライヤーに知られている限り、GFINBVまたはその業務に脅威または影響を与える

GFINBVまたはGFINBVの任意の従業員または代理人は、任意の法律に違反して、任意の連邦、州、省または外務省官僚または候補者に任意の不正献金または他のお金を支払わないか、またはいかなる寄付金を完全に開示していないか、または任意の外国、カナダ、米国または州政府関係者またはbrのような公的または準公共の義務を有する他の者に任意のお金を支払うが、法的要求または支払いが許可されているお金を適用することは除外される

GFINBVの会社記録

適用法によると、GFINBVが保存しなければならない会社の記録はすべての重要な点で正確で完全かつ最新であり、GFINBVの記録オフィスで保存されている。前述の規定を制限することなく、GFINBVの議事録は、真実、正確かつ完全な取締役会および株主議事録、および取締役および株主が当該会議記録簿にカバーされている間の各書面決議を含む。GFINBV社の記録(議事録を含む)に反映されたすべての会社のプログラムと行動は、すべての重要な点で適用法律とGFINBV定款ファイルに従って行われ、または取られた

GFINBVのすべての取引は、GFINBVの適切な帳簿および記録に正確に記録されており、このような帳簿および記録は、すべての重要な点で正確かつ完全である

GFINBVの株主名簿は、GFINBVの現株主の正確かつ完全な記録を含み、GFINBVは、登録簿の不正確または不完全または訂正すべき通知または告発を受信していない

GFINBVの勘定は、GFINBVの決算日の財務状況と決算日までの財政年度の利益/損失をリアルかつ公正に反映している

2022年12月31日、すなわちGFINBVの最新口座日以来、

GFINBVの財務状況は実質的に悪化していない

GFINBVは正常かつ正常なプロセスで業務を展開する；および

GFINBVはまだいかなる株や融資資本も返済または償還していない

GFINBVの破綻

GFINBVは債務を返済しない能力もなく、満期時に債務を返済する能力もなく、いかなる決議も採択されておらず、いかなる命令や請願書も提出されておらず、サプライヤーの知っている限り、その清算や解散についてGFINBVに対していかなる他のステップを取ったり、起動したり脅したりして法律手続きを提起していない

GFINBVを終了するための命令、請願書の提出、または決議案の採択もなく、GFINBVを終了するためのいかなる会議も開催されていない(仕入先に知られているように、上述したいずれのイベントと同様のイベントも起動または脅威されていない)

GFINBVについてはいかなる決議も採択されておらず、 (I)の合法的な合併にも関与していない(ベルベット(Ii)第2条にいう法律部(分割する第二条にいう：334 a DCC)、(Iii)その解散(本体バインディング)，(Iv)その清算 (検証しています)、(V)その破産(故障する)、(Vi)支払いを一時停止(スレッズ·ヴァン·ベトリン)、(7)裁判所が“私的債務再編(破産防止)法”を承認湿同族体：手元同族体)または(Viii)破産以外のすべての債権者またはグループと自発的に和解する(信用限度額)Sによれば、破産手続が正当であることを証明することができる事件は何も発生していない

管理命令は発行されず、またはGFINBVまたは任意または全てのGFINBV S資産について清算人、管理人または管理人、外部管理人または同様の者を任命することを要求する申請または申請もなされていない(売り手に知られているように、上述した任意のイベントと同様のイベントも開始または脅威されていない)

売り手の知る限り、GFINBVに関する破産または再構成プロセス(司法または非司法手続き)は起動されていない

GFINBVとその債権者(または任意のカテゴリの債権者)との間には、任意の手配、妥協、または手配案は提案されていない

株式の所有権と譲渡

有効日に、GFINBVの発行済みおよび発行された株式は、605株の普通株式 を含み、1株当たり100ドルである

有効日には、GFINBV株式はGFINBVのすべての発行済みおよび発行済み株を含む；

広発オランダはすべてのGFINBV株式の登録、法定及び実益所有者であり、GFINBV株式に対して良好かつ売却可能な所有権を有し、GFINBV株式はいかなる留置権もなく、いかなる第三者請求もない。GFINBVは、株式、株式承認証、利益共有証明書 (GFINBVはまだ投票権または無投票権のある証券を発行していないウィンスベベッツェン)は、GFINBV株を除いて；

無株式預託証券(証明書ファンアンドレンGFINBV株が発行されています

売り手を除いて、誰もGFINBV株式に対して任意の投票または他のプロトコルを介して投票権を有する者はなく、GFINBV会社規約で規定されていない限り、GFINBV株式譲渡に関する制限は適用されない

GFINBVの任意の株式は、2022年12月31日、すなわちGFINBVの最近の勘定日以来、いかなる配当金、中期配当金、または他の分配も発表しておらず、支払われたものでも未返済であっても、GFINBVのいかなる利益または準備金を発表、支払う義務もない

広発オアシスはFinco普通株とFinco優先株の登録、合法、実益の所有者であり、Finco普通株とFinco優先株に対して良好かつ取引可能な所有権を持っており、Finco普通株とFinco優先株はいかなる保有権も第三者債権の影響を受けない

売り手は、本合意の規定に従ってすべてのFinco株式をGG IOMに売却、譲渡、譲渡する権利があり、このような交付は、すべてのFinco株の良好かつ市場価値のある所有権をGG IOMに伝えることになり、いかなる所有権の影響も受けることなく、

売り手は、本プロトコルの規定に従ってすべてのGFINBV株式をGalianoに売却、譲渡、および譲渡する権利があり、このような交付は、いかなる所有権およびすべての留置権の影響を受けることなく、すべてのGFINBV株式の良好かつ取引可能な所有権をGalianoに伝達する

各売り手は、購入した株式のいかなる留置権も与えられないか、または同意していない

GFINBV株は有効に発行され、十分に支払われており、何の借金もない；

GFINBV株の発行は、任意の優先、優先購入権、または他の第三者権利 ；

本プロトコルに加えて、誰にも合意、権利(任意の優先購入権を含む)または選択権はなく、 現在または未来、または存在、絶対または合意になることができ、または時間の経過または任意のイベントの発生とともに、購入された任意のGFINBV株式または任意の他の証券を買収するためのプロトコル、権利(優先購入権を含む)または選択権となる

当社には、任意の売り手を一方として、またはbrの売り手として、購入した株式について任意の保有権を締結または付与する義務があるという合意、手配、または了解はありません

GFINBV訴訟

法的訴訟が行われていないか、またはサプライヤーに知られているか、またはGFINBV、GFINBVに対する任意の取締役またはその行動がGFINBVによって代替責任を負う可能性のある誰かが脅威または懸案されている可能性があり、サプライヤーが知っている限り、このような訴訟を引き起こす可能性がある場合はない

GFINBV契約

GFINBVは終値まで契約のどちらにもならない

GFINBVは、購入した株式または本合意で予想される他の取引を売却するために、売り手の任意のコンサルタント、中間者または仲介者との間で達成された任意の合意、承諾または契約のために、Sに任意の手数料、ブローカーまたは同様の補償またはbrを支払う義務がない；および

GFINBVは誰も従業員もいないし、誰も契約に基づいてGFINBVにサービスを提供していません。

GFINBVの負債状況

期限までに、GFINBVはいかなる債務または義務も負わないであろう(直接的または間接的、計算すべき、絶対的、またはあるか、または他にかかわらず)

GFINBVは終値まで、金田グループのメンバーの債務を何の方法でも借りない

GFINBVは、金田グループの任意のメンバーまたは任意の第三者に保証または付与保証、連署、または任意の他の形態の保証を提供していない

サプライヤーの知る限り、GFINBVまたはその資産に対して第三者からいかなる性質のクレームも提出されていない。

終値まで、金地集団は、高級職員、役員の従業員または証券所持者、金田集団のメンバー、または腕Sの長さで取引していない者のいかなる金も、または他の方法で負債することはないであろう“所得税法”(カナダ))；および

GFINBVは、任意の役員、役員、従業員、またはGFINBVの証券所有者、または彼らの誰とも距離を置いている任意の他の人と任意の契約、合意、または了解を締結しない。GFINBVのいかなる幹部、取締役、従業員または証券所有者はGFINBVに対していかなる訴訟理由や他のいかなるクレームもなく、GFINBVを借りている金額もない。

GFINBVの資産

GFINBVは、以下の株式の登録、合法、および実益所有者である：(I)MINECO 4.5億株、MINECO発行済みおよび発行済み株の45%を占める；および(Ii)発行済みおよび発行済み株式の50%を占める；および

MINECOおよびEXPLETRECO株式以外に、GFINBVは任意の人に任意の資産または任意の株式または他のbr証券または権益を所有しておらず、任意の人に任意の資産を買収する義務もなく、または任意の人に任意の権益を所有する義務もない

税務の件

適用法によると、GFINBV、その資産、業務または収入に関するすべての納税申告書および他の情報申告書(例えば、ある)は、それぞれの満期日または前に作成され、正式に提出されているか、または適用法律によって延長されている可能性があり、当該申告書に関連するすべての課税税金および借金は納付されており、満期になったすべての必要な納税分割払いは満期日前に納付されている

第12.1節に記載されたすべての納税申告書および情報申告書は、すべての実質的な態様で正確かつ正確に記入されており、どの政府当局も、GFINBVに関連するいかなる税金についてもGFINBVにクレームを提起しておらず、GFINBVに関連するいかなる申告書または任意の税金または評価または未納税の徴収時間を延長することも規定されていない

サプライヤーが知っている税務監査、審査、審査、訴訟、調査またはクレームはなく、サプライヤーの知る限り、現在、いかなる未納税についてもGFINBVに脅威または未解決の要求を出しておらず、評価または再評価が可能な納税期間中の未納税金に関するいかなる事項も政府当局と議論されていない

GFINBVは、オランダ課税徴収法第39条を含むGFINBV関連会社の閉鎖前のいかなる税金責任にも責任を負わないInvorderingswet 1990);

サプライヤーの知る限り、財務諸表および税務会計記録は、GFINBVが締約国として適用されることを要求するすべての取引を反映して開示し、GFINBVがかつてまたは参加していたすべての取引がこのような財務諸表に反映または開示されている

GFINBVは、税法が適用される法定期限内に税収に対して徴収される任意の税務または会計の立場、申告またはクレームを支援するために、法律によって要求されるすべての税務会計および会社記録を保持する

法的には、GFINBVは、任意の従業員、独立請負業者、債権者、株主、メンバー、または他の第三者に支払われた金額に関連するすべての税金を適切に控除または徴収し、満期および対応の範囲内で適切な政府当局にタイムリーに支払うことを要求する

購入者ごとに

正式な成立、成立、合併または継続(どのような状況に依存するか)であり、その成立、成立、合併、または継続地の法律によって有効に存在する

その成立、成立、合併または継続に基づく法律により、その地位は良好である (場合によって決まる)；

完全な法的行動能力と権力を持っています

その財産と資産を持ち、その業務を経営している

本協定及び適用される付属協定を締結し、本協定及び適用される付属協定の下での義務を履行する

それは、本契約および適用される付属協定の締結を許可し、本協定および適用される付属協定の下での義務を履行するために、(会社の、株主であっても、他のものであっても)すべての必要な行動をとっている

それは、本プロトコルおよび付属プロトコルの適用された本プロトコルおよび付属プロトコルを完全に権限と合法的な権利を有し、本プロトコルおよび付属プロトコルの下での義務の履行および履行を改善し、または促進し、本プロトコルおよび付属プロトコルが行うすべての取引を提供する

本協定および付属協定の各々は、適用されれば、その合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って適切な法的救済措置によって強制的に実行することができるが、一般的に債権者の権利に影響を与える法律および公平の原則(例えば、適用)を遵守しなければならない

本プロトコルおよび付属プロトコルの署名、交付および履行(状況に応じて) は、違反、衝突、または違反または違約をもたらす(時間の経過の有無にかかわらず、通知を発行するか、またはその両方を兼ねても)違反、または違約をもたらすことはないか、またはしない

その定款または任意の適用された法律

任意の合意の任意の実質的な条項または規定であり、その合意は、その合意の一方であるか、またはその合意またはその任意の財産がその制約を受けているか、または

それは、当事者またはその制約された任意の令状、命令または強制令、判決、法律、規則または条例、またはそれまたはその任意の財産が拘束された任意の令状、命令または強制令、判決、法律、規則または条例である

買い手はいかなる法的手続きも取っていない、または買い手の知る限り、法的訴訟を提起していない、または脅かされている場合、裁決が不利であれば、本プロトコルの義務を履行する能力を弱める可能性がある

買い手は借金も返済もできないし、満期の債務を返済することもできない

現在、当該会社又はそのいかなる財産についても清算人、破産管財人、受付人又は管理人及び管理人又はその他の外部管理人を委任することはない

それによれば、誰にも、そのまたはその任意の財産について委任または申請委任(どのような状況に応じて)清算人、破産管財人、係または係、およびマネージャーまたは他の外部管理人を委任する権利があるかは、いかなる事実、事項、または状況でもない

承認する必要はない

必要な規制承認と必要な手配以外に、買い手はいかなる政府当局の許可、承認、命令、許可証、許可または同意を必要とせず、買い手側はどの政府当局にも登録、声明または届出を行う必要はなく、誰の同意や承認も必要としない。買い手当事者：

本プロトコルと付属プロトコルが想定する取引を完了する；

本契約および付属協定に従って交付されるべきすべての文書および文書に署名して交付する

本プロトコル及び付属プロトコルの条項と規定；及び を適切に履行し、遵守する

本プロトコルと付属プロトコルに法的効力，拘束力，実行可能性を持たせる.

ガリアーノは紀律を守っている

Galianoは、その登録によって設立された司法管轄区域と、その設立機関または任意の業務を展開する他の司法管轄区域内で、すべての適用される法律を実質的に遵守して業務を行う

Galianoまたはその任意の取締役または官僚、またはGalianoに知られているように、従業員またはGalianoを代表して行動する任意の他のbr人は、いつでも、いかなる活動、やり方または行為にも従事しておらず、これらの活動、やり方または行為は、いかなる反腐敗法によって規定された犯罪または違反を構成するであろう

ガリアーノ株

S法定株式は数量を制限しない普通株から構成され、その中の224，943，453株の普通株は現在発行され、発行され、十分な配当金と評価できない株式として使用されている

ガリアーノの株はトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所米国証券取引所で看板取引されている

Galianoはカナダのケベックを除く各省と地域の申告発行者や同等の発行者であり、証券法の適用に何の実質的な要求も不足しているとは考えられていない。Galianoのどの証券の退市、取引停止、または取引停止に関する命令もなく、Galianoによると、どの証券監督管理機関の照会または調査も有効にされていないか、または進行中であるか、またはGalianoによれば、上記の事項について実施または実施される予定である

カナダComputerShare信託会社は、ガリアーノによって正式にガリアーノ株の登録·譲渡代理に任命された

発効日までには、株式対価の発行及び株式対価を代表する証明書又は株式対価の電子預金の発行を許可するために、必要なすべての会社行動をとることができる。締め切り時に、株式対価格は、十分な配当金および評価不可能な普通株として有効に発行され、GalianoからGalianoの任意の普通株または他の証券を買収するいかなる優先購入権または同様の権利の制約を違反または受けないすべての適用法に従って発行される。

Galianoはすべての重要な点で証券法が適用される開示義務を遵守しており、Galianoは発効日に秘密にされている機密重大な変更報告書を提出していない。ガリアーノは、ガリアーノの資産、負債(または有または有)、事務、業務、資本、状況(財務またはその他)、運営または将来性、またはガリアーノが本協定または付属協定の義務を履行する能力に重大な影響を及ぼす重大な事実を開示していない

ガリラノの証券の取引を禁止、停止、または一時停止したり、ガリアーノの証券の発行と売却を禁止したりする命令や裁決は発表されておらず、その目的のための訴訟や調査も行われておらず、ガリアーノの知る限り、未解決で、考慮されているか、脅かされていることもない

ガリアーノSが監査した2022年12月31日現在の財政年度財務諸表(監査済み財務諸表)とガリアーノS 2023年9月30日までの9ヶ月間の監査されていない中期財務諸表(中期財務諸表)、および監査済み財務諸表およびbr}中期財務諸表のすべての付記(総称して中期財務諸表と呼ぶ)：

すべての実質的な面で証券法の適用要件を満たしている；

すべての重要な側面で完全かつ正確であり、すべての重要な態様でガリアーノの財務状況、経営成果およびキャッシュフロー、ならびにそれぞれの日付および適用中に報告書に記載されていると言われる他の情報を公平に報告する

“国際財務報告基準”に従って作成され、関連する期間に一貫して適用され、これらの期間の結果を公平に列挙するために必要なすべての調整がすべての実質的な側面で行われている

カリアーノのすべての合理的な予想された負債、費用、および損失の十分な準備または準備金を含み、反映する

ガリアーノの帳簿、記録、勘定と一致していた

2023年9月30日以来、ガリアーノの会計政策またはやり方に実質的な変化はなく、ガリアーノには重大な負債、義務、債務または約束はなく、計算すべき、絶対的、またはその他であっても、国際財務報告基準に基づいて開示される必要があり、報告書には開示または言及されていない

ガリアーノとS監査師は証券法の適用に要求される独立した公共会計士であり，過去2財政年度では報告可能な相違はない(国家文書51-102の意味では継続開示義務カナダ証券管理人)Galianoとその監査人の間

技術報告書を提出する際には、技術報告は、すべての重要な点においてNI 43−101の要求に適合し、適用される証券法に従って作成される

買い手は、すべての実質的な態様でNI 43-101の規定を遵守し、NI 43-101によって要求されたすべての技術報告書を提出しており、Galianoが知っている技術報告書を作成するためのいかなる情報も変更されておらず、NI 43-101に従って新しい技術報告書を提出する必要がある；

買い手のいずれか、取締役、任意の役人、代理店、従業員、付属会社、または買い手当事者の知る限り、買い手当事者を代表して行動する他の任意の誰もが、そのような人々が反腐敗法に違反する行為を知らないか、または間接的に行っており、買い手当事者が“反腐敗法”を遵守していないことを確認し、“反腐敗法”を遵守し続けることを確保するための政策および手続きを制定し、維持すること

買い手当事者に関連するいかなる政府当局、機関、または仲裁人の反腐敗法に関するいかなる訴訟、訴訟、または手続きは決定されないか、または買い手当事者の知る限り、脅かされている

買い手当事者のための反腐敗法的手続きは未解決であるか、または、買い手当事者の知る限り、買い手当事者に対する脅威や影響はない

買い手または買い手の任意の現職従業員または代理人は、任意の法律に違反して、連邦、州、省または外務省の任意の役人または候補者に、任意の不法なbr寄付または他の寄付金を支払うか、または任意の寄付金を完全に開示していないか、または任意の外国、カナダ、米国brまたは州政府官僚または州政府関係者または同様の公共または準公共の責務を担当する他の者に任意のお金を支払うが、法的要件または支払いを許可するお金は適用されないが、支払いを許可するお金は除外される

ガリラノの任意の株式報酬計画に基づいて発行された

任意の変換可能な証券の条項またはbrの発効日まで返済されていないGalianoプロトコルに従って発行されます

任意の決済前融資による発行

Galianoがbr財産を買収することで合意する可能性のある任意の合意の条項によって発表されます

1つ目の説明

1.1

定義する

1.2

当事者の効力と権利

1.3

治国理政法

1.4

論争が解決する

1.5

分割可能性

1.6

時間の計算

1.7

タイトル

1.8

他の意味事項

第二条優先購入権及びチャージ権

2.1

優先購入権

2.2

右にチャージします

2.3

株式融資に関する通知

2.4

職務を尽くして調査する

2.5

Canco証券要約を受け付けております

2.6

発行済み証券を購入する

2.7

代入する

2.8

端末.端末

第三条賛成票

3.1

広発集団の投票

第四条広発集団は普通株を売却する

4.1

第三者販売

第五条ポーズ

5.1

停滞している

5.2

停頓を中止する

5.3

ある事件に関する通知

第六条情報権

6.1

情報を得る

6.2

機密性

第七条総則

7.1

本契約の期限

7.2

告示

7.3

さらに保証する

7.4

完全な合意

7.5

免除権がない

7.6

費用.費用

7.7

時間の本質

7.8

相続人と譲り受け人

7.9

第3者受益者

7.10

同業

カリアーノは根拠です“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)；

GF CancoとGalianoは以前、2018年4月4日にGF Cancoの普通株の引受について2018年4月4日に発効した投資家権利協定(これまでの合意)を締結し、GF Cancoは現在保有している[•]普通株

金オランダフェルツサービス会社、GF Ogen、ガリアーノ、ガリアーノ国際(馬恩島)有限公司とガリアーノ黄金(馬恩島)有限公司が2023年12月20日に締結した株式購入協定(株式購入協定)が完了する予定のある取引を受けて、ガリアーノはGF Ogen に[•]株式購入契約によると、ガリアーノは場合によってはオランゲンに普通株を増発する権利がある

広発Cancoと広発Ogenが保有する普通株の合計の占める割合は [•]本契約日までの%(所有権資本の決済)；および

GF CancoとGalianoは、ここに列挙された条項に従って“先行プロトコル”を修正して再確認したいと思っています。

定義する

この時点で広発集団集団が所有する普通株式数(非償却ベースで)は， からなる

当時ガリアーノの発行済み普通株式数(非希釈ベース)；

当事者の効力と権利

発効日から、本協定はこれまでの合意を修正し、再確認します

双方が“事前合意”の日から発効日までのすべての権利と義務は“事前合意”によって管轄されている

双方とも発効日からその後のすべての権利と義務は本協定を基準とする

治国理政法

論争が解決する

分割可能性

時間の計算

タイトル

他の意味事項

含まれていますか？含む？含まれていますか？かかとが制限されていない言葉とみなされなければなりません

単数を表す語は複数の和を含むその逆も同様だ性別を表す語はすべての 個の性別を含む；

本協定に言及された任意の条項、章、または小節は、それぞれ、本協定の条項、章、および小節を指す

挿入条項および章のタイトルは、簡単な参照のみであり、本プロトコルの解釈または解釈に影響を与えるべきではない

締約国が何かをするかしないかを要求するすべての条項は、契約、同意または承諾などの言葉がないにもかかわらず、その事項に関する締約国の契約と解釈されるであろう

締約国が何かを要求するすべての条項は、締約国がその条約を直接履行することができないが、間接的にその条約が制御される付属機関または他の機関によって履行されることができる場合、締約国が実施されることをもたらす条約を含む条約と解釈されるであろう

本プロトコルで使用される用語および同様の表現は、本プロトコルの任意の特定の条項、節、または一部ではなく、プロトコル全体を意味する

任意の法律またはその任意の規定への言及は、それに対する任意の改正、修正または再制定、これらの規定の代わりに任意の規定、およびこれらの規定または根拠に基づいて発表されたすべての法規、規則、および解釈を含むべきである

優先購入権

普通株式を含む株式融資の場合、株式融資brの効力を与えた後、最大で保有可能な普通株の数は、広発集団が所有権権益を終了するか、またはその割合で計算された発行済みおよび発行された普通株式比率のうちより小さい者に相当する普通株式所有権パーセンテージを買収または維持することを可能にする

株式融資が普通株以外の発行済み証券を含む場合、最大数br}のこのような発行済み証券は、(株式融資を実施し、持分融資に関連し、2.1節に従って発行された転換可能、行使可能、または交換可能なすべての所有権権益を仮定し、転換、行使または交換することを想定して)、広発集団の普通株式の所有権権益の終了に相当する割合の所有権権益を買収または維持することを可能にし、株式融資を実施し、変換後に発行された普通株および発行された普通株の割合を比例的に計算すると仮定する。株式融資に関連して発行されたすべての転換可能、行使可能、または交換可能な発行された証券を行使または交換する。

右にチャージします

株式融資に関する通知

職務を尽くして調査する

Canco証券要約を受け付けております

発行済み証券を購入する

代入する

端末.端末

広発集団の投票

第3.1(B)項の規定に適合する限り、広発集団の実益が少なくとも10%の発行済み普通株式および発行済み普通株式(非希釈ベースで計算)を有する限り、広発集団のいかなるメンバーもGalianoの任意の株主総会でその実益が有する普通株に付随する任意の投票権を行使してはならない、または第3.1(A)(I)節の場合に投票を放棄することができる(ただし、より明確にするために、広発集団のどのメンバーも以下の事項について投票を放棄することができる)

カリアーノ経営陣のどの選挙でも，Sは取締役会選挙の候補者を提出した；および

年次株主総会事務または通常業務プロセスにおける他の事項は、以下のとおりである

S監査役を任命し、その監査人Sの報酬を決定する；および

トロント証券取引所によって条件付き承認された保証ベース補償スケジュールの承認、承認または確認のいずれかは、Galianoによって採用され、その後発効する他のすべての保証ベース補償スケジュールと共に、発行時に発行され、発行された普通株式の10%を超えてはならないことを条件として、発行可能な普通株式総数である

第3.1(A)項は、制御権変更が発生した場合には、もはや効力又は効果を有さない。

第三者販売

休止期間中、広発集団のいかなるメンバー会社もいかなる普通株(普通株を保有するGold Fields Limitedを販売する任意の連合会社を含む)を売却してはならず、Galianoの事前書面同意を得ない限り、合理的に行動しなければならない。より明確にするために、休止期間内に、広発グループのいかなるメンバーも、いかなる普通株を売却すること、または公開発表されていない買収契約について任意の普通株についていかなるロックまたは他の合意、手配、または了解を締結してはならない。

第4.1(A)節は、(I)広発グループのメンバーが広発グループの別のメンバーに普通株式を直接または間接的に売却または譲渡すること、(Ii)Galianoに対して第三者が提出した買収要約に基づいて広発グループが行う普通株買収要約、または(Iii)Galianoと第三者の合併、合併、再編、手配または同様の取引に関連して、普通株式保有者の承認を得る必要がある普通株処分には適用されない

停滞している

任意の発行および発行された普通株式および/または変換可能または交換可能な任意の発行された普通株および発行された普通株および/または発行された普通株式の所有権(または制御権または指揮権)(株式取引)を直接または間接的に取得するために、買収、同意、または任意の提案または要約を提出し、そのような株式取引が、広発グループの直接または間接的な共同所有(または制御または指揮)が所有権権益の実益所有権よりも多くなることを前提とする。しかしながら、本プロトコルは、広発グループの任意のメンバー(I)が取締役会に任意の提案または要約を提出することを禁止または制限してはならず、買収要約(カナダ証券法定義)、手配計画、合併または他の取引方法によってすべての発行済みおよび発行された普通株を買収するか、または(Ii)買収要約、手配計画、合併または取締役会がサポートする他の取引方法ですべての発行済みおよび発行された普通株を直接または間接的に買収してはならない

ガリラノの任意の物質的財産または資産の所有権(または制御権または指揮権)を直接または間接的に得るために、買収、同意、または任意の提案または要約を提出するが、広発グループの任意のメンバーとガリアーノまたはその任意の付属会社との間で締結された任意の合意に基づいて除外する

Galiano、Galianoの株主、取締役会、または任意の他の者に提案し、Galianoに関連する任意の合併、合併、手配、業務合併、再編または再構成または清算の実施または実施を求めている(5.1(A)節で許可されたものを除く)

ガリラノ株主の委託書を求めたり、グループに参加したり、取締役会メンバーを交換する目的を含むが、取締役会のメンバーを交換する目的を含むが、ガリアーノS株主の行動に影響を与えようとしたり、ガリアーノ株主に依頼書を募集したりする

上記のいずれかの規定を実施するように協力、提案、または奨励すること

法律の適用に別途要求があるほか、上記のいずれかの事項について任意の公告を行うか、または上記のいずれかの事項を促進するために任意の行動をとる

停頓を中止する

Galianoまたはその任意の関連会社は、(A)発行された普通株式の少なくとも大部分の買収、または(B)Galianoおよびその関連会社の全体としての合併資産総額の50%以上を任意の方法で売却、譲渡または任意の方法で処理することに関する拘束力のある最終書面協定に署名する

広発グループまたは広発グループの他のメンバーを除いて、誰でも買収要約またはbr}買収、要約買収、または意図的な直接または間接買収の発表は、当時発行された普通株の50%と発行された普通株の日付に相当するか、またはそれを超え、広発グループは合理的に が信頼できると考えている

広発グループまたは広発グループの他のメンバーを除いて、誰もガリアーノの同意を得ず、直接または購入または他の方法で20%以上の普通株式の実益所有権を間接的に取得する(NI 62-104第1.8節に従って計算される)日；

広発グループまたは広発グループの他のメンバー以外の人は、(A)取締役会の多数のメンバーを罷免または置換するために依頼書を募集または発表する日付、または(B)ガリアーノ-S定款または政策に基づいて取締役会多数のメンバーを指名する通知を提出する日付であり、それぞれの場合、広発グループが合理的な行動でそのようなオファー、意向または指名を決定することが信頼できることを条件とする

Galianoは、発行された普通株および発行されたすべての買収要約、計画、合併または他の取引を直接または間接的に買収することを意図的に募集する日、または上記第5.2(A)から5.2(D)節で説明した任意の取引を意図的に行う日を発表する。

Galianoは、取締役会が放棄または放棄申請に同意したか、またはGalianoによって採択された任意の株主権利計画に従って発行された任意の権利を償還または償還することを宣言した日；

第7.1条に従って本契約を終了する日；または

ガリアーノは債権者保護の日付を裁判所に申請した

ある事件に関する通知

情報を得る

ガリアーノはGF CancoにガリアーノとS科学技術データ(作業計画と方案、許可情報、環境研究と実行可能性研究を含む)と運営結果への商業的合理的なアクセスを提供しなければならない

ガリラノは、このような報告が作成された場合、GF Cancoに商業的に合理的な方法を提供し、このような報告書が作成されていれば、ガリアーノとS作業計画の状況に関する正式な書面報告(技術報告を含む)を得るべきである

ガリアーノはGF Cancoに商業的に合理的な経路を提供し，ガリアーノS(I)高度管理 チームが受け取った任意の情報，および(Ii)12カ月ごとに現場視察を行った財産に接触しなければならない

機密性

GF Cancoおよびその関連会社は、本プロトコルに従って提供または収集されたすべての情報を秘密情報と見なし、誰にも秘密情報を開示してはならないが、以下の者を除く：(I)GF Cancoおよびその関連会社の取締役、上級管理者および従業員、および(Ii)秘密情報を開示しないことに同意する法律顧問および技術コンサルタント。？秘密情報は、(秘密として明確に決定されたか否かにかかわらず)秘密性の性質に属する側に属するすべての情報を含むべきであり、本プロトコルによって規定される事項のために、関連する他方またはその任意の代表は、これらの情報を知っているか、または時々知っているか、または他の方法で知られている。各当事者は、不正使用、開示、伝播、または他方の秘密情報の開示を防止すべきであり、その慎重さは、他方が自身の類似した性質を保護する秘密情報の慎重さと同じであるが、合理的な慎重さを下回ってはならない。GF Cancoまたはその任意の関連会社、代表、コンサルタント、またはコンサルタントが本プロトコルの守秘義務に違反した場合、GF CancoはGalianoの責任を負うことに同意する

6.2(A)節の規定にかかわらず、秘匿情報には、(I)秘匿情報の一方が開示に書面で同意したいかなる情報も含まれておらず、(Ii)他方またはその任意の代表が本6.2条に規定する守秘義務に違反して当時一般的に公開されていたいかなる情報に加えて、(Iii)証明可能な任意の情報が 側に開示されたときに非秘密に基づいて他方またはその代表に開示されている。(Iv)他方またはその代表は、他方またはその代表が知っている人(情報に関連する一方またはその任意の代表を除く)からの非秘密ベースで取得された任意の情報を表し、他方またはその代表は、情報に対して守秘義務を有さないことを表すか、または(V)証明可能な任意の情報は、使用または参照秘密情報がない場合に独立して他方またはその代表によって独立して開発される

本6.2節は，いかなる秘密情報の開示も法的要求が適用される場合には適用されない.この場合、開示を要求された締約国(またはその代表が開示を要求される)は、法的に許容される範囲内で、関連する場合には、開示要求をできるだけ早く他方に通知しなければならない。通知を受けた後、他方は任意の合理的な行動をとってその要求に異議を提起することができ、影響を受けた一方は、その合理的な行動をとるために他方に商業的に合理的な協力を提供すべきであり、費用は他方が負担する

本契約の期限

休止期間後、いずれの日数の12月31日にも、広発集団の割合は5%未満であった

買収入札、手配またはその他の類似取引、企業合併または合併に基づいて、少なくとも66²⁄₃発行された普通株の割合は誰にも買収されている

この協定は双方の書面合意によって終了した日です

告示

GF Cancoへ：

[編集された]

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ガリラノへ：

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面談であれば、営業日の午後5：00(納品地現地時間)前に本明細書で提供される住所に渡され、そうでない場合は、引渡し後の次の営業日；

電子転送であれば、午後5：00までに受信しましたが、受信当日に(南アフリカ·ヨハネスブルグ時間)平日であり、そうでない場合、電子送信を受信した後の次の営業日

さらに保証する

完全な合意

免除権がない

費用.費用

時間の本質

相続人と譲り受け人

第3者受益者

同業

差出人：

解説する

本プロトコルには別途規定があるほか，ここで使用するのは株式購入プロトコルで定義されている大文字用語と本特許権使用料プロトコルで同じ意味を持つ

株式購入プロトコル1.2，1.3，1.5，13.1から13.5(先頭2節)，13.9，13.10および13.12から13.15(先頭2節を含む) の各節は，本プロトコルに含まれるように本特許権使用料プロトコルに適用されるが，必要なすべての変更を行う必要がある

特許権使用料ライセンス金支払者は特許権使用料を制定·付与して受給者に伝達し，特許権使用料は製錬所が特許権使用料期間中に保証金で生産した全製品から得た純収益の1%(特許権使用料)に相当する

印税期限-印税期限は開始日から始まり、終了日 まで終了します。開始日は鉱物が100，000オンスの金を生産した後の最初の日歴日であり、終了日は鉱物が547，000オンスの金を生産した後の最初の日歴日である。より明確にするために、着工日後に447，000オンスの金を生産した後、この鉱物製品に関する特許使用料を支払う必要はない

純製錬所は3%のリターンを得る

製錬所の純収益という言葉は，カレンダー四半期(かつ重複していない)ごとに，総収入から許容される控除額を差し引くことである

毛収入-毛収入とは、第5条に従って決定された製品数に販売価格を乗じたものである(製品に保険損失または破損が発生した場合、毛収入は、支払人が関連四半期に実際に受信した保険収益から、これに関連して実際に発生した任意のコストおよび費用を差し引くことを含むべきである)。？製品販売価格は，適用四半期の取引日ごとのスポット価格の算術平均値である.製品の現品価格は：

金や銀については、ロンドン金銀市場協会がオファーしたロンドン午後の終値を基準とした

他の製品の場合、ロンドン金属取引所からオファーされた相応の価格(任意の日に複数のオファーがあれば、終値)

製品価格

？製品？は、鉱物から任意の形で抽出および回収された、販売または他の方法で処理することができる鉱物または金属製品を意味する

製品が精錬金であり、支払人がそのような精製の前にどの関連会社に移転するかにかかわらず、：

Sに基づいて精製を行い、br製錬所の純利益を計算するための精製金の数量は、支払人、その関連会社またはその注文(場合によって決まる)口座に交付または融資される精製金の純数量であり、br精製所から受け取った金属リターン報告書によって証明されるように、各場合に精製所と最終調整を行わなければならない

精錬金が公平な基準(支払人またはその任意の共同事業会社が所有または一部制御している施設で金を精製することを含む)でない場合、製錬所の純利益を計算するための精製金の数は、支払人、その共同経営会社またはそれらの注文(場合によっては)に応じて支払人、その関連会社またはそれらの注文(場合に応じて)口座に納入または記入される精製金正味数となる

製品が精製金でない場合、製錬所の純収益を計算するための製品体積は、

製品がSの名義で処理、濃縮または他の方法で精製されている場合、製油所、製錬所または他の処理施設から受信した金属返品報告書によって証明された、支払人、その関連会社またはその注文口座に交付または融資された製品の数に基づいて、それぞれの場合、製油所、製錬所または他の処理施設と最終的に調整されなければならない

製品を公平な原則で処理、濃縮、または他の方法で精製しない場合(支払人またはその任意の関連会社の全部または一部が所有または制御された施設で製品を処理、濃縮、または他の方法で精製することを含む)場合、Sがそのような製品を処理した場合、公平な市場慣行に従って支払人、その関連会社またはその注文(場合によっては)に渡される当該製品の金額である。これに基づいて濃縮または精製した

許容される控除額とは、以下の費用のことであるが、支払者が実際に発生して負担する費用に限られる

金属損失および控除、不純物罰金および製錬所、製油所または他の買い手の精製、販売および処理費用、および製油所調整費用(製錬所および/または製油所の価格参加費を含む)を含むが、これらに限定されないが、すべての製錬および精製コスト、ならびに関連するサンプリング、分析、貯蔵および処理費用および罰金br；

鉱物または選鉱所から製錬所、製油所または他の処理場所まで、販売地へのこのような材料の運搬、輸送、保護および保険費用、および任意の安全費用

販売または生産の価値または数量に応じて課税されるが、ガーナ政府の特許使用料および任意の所得税、財産税または付加価値税は含まれていない

販売手数料を含む、鉱山から採掘された鉱石およびその鉱物から採掘された精鉱、多雷、金属および製品から発生するマーケティングコストを販売する

非支払権使用料Sコスト本特許権使用料プロトコルにより控除可能なコストが，支払者が非支払先(関連会社を含む)と取引する際に発生する である場合，差し引かれるべきコストは，支払者が関連取引発生時に支払権使用料協議の下で支払長で取引を行う際に生じるべき公平な市場コストである

貨幣は製錬所の純収益を決定するために，ドル以外の通貨で受信，支払いまたは発生した任意の金額であれば，その金額を受信，支払いまたは発生した日(場合によっては)為替レートでドルに両替しなければならない。為替レートは、ニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(または受信者が合理的に選択した別の同等または代替出版物)によって引用された別の通貨の購入による別の通貨の即時為替レートまたは関連期間(場合に応じて)の終値レートの算術平均値を意味する

ヘッジ保証者は価格保護(ヘッジ保証値) 或いは投機的取引に従事することができ、例えば先物契約と商品オプションは、すべて或いは一部の保証金の生産をカバーし、製錬工場の純収益を計算する時、このような取引のいかなる収入、コスト、利益或いは損失はすべてbrに計上してはならない

混合：支払者は，その鉱蔵された鉱石を他の鉱業権の鉱石，鉱産区の廃石と他の鉱業権の廃石と混合する権利がある。鉱床中の任意の鉱石を加工し、他の鉱物の鉱石と混合する前に、Galianoは合理的な採鉱と冶金実践に基づいてトン数と品位を決定し、94%の推定回収率を乗じて生産されたオンスを決定し、これを特許権使用料を支払う必要があるオンスを決定する基礎としなければならない。特許権使用料の影響を受けるオンスに帰属するコストは、特許使用料の影響を受けるオンス生産量が四半期ごとの総オンス生産量に占める割合に基づくべきだ。支払人が鉱物から採掘する材料は鉱石であることを自己決定し，工場や在庫や廃石に輸送する

特許使用料の支払いは、各カレンダー四半期終了後の20営業日以内に受信者に支払わなければなりません。すべての支払いはドルで支払わなければなりません

記事内容：

任意の特許使用料を支払いながら、または各カレンダー四半期終了後の20営業日以内に特許権使用料が支払われていない場合、支払者は、報告に関連する期間の以下の情報を含む証明書(四半期証明書)を受信者に提供しなければならない：(A)この四半期に生産された製品の数、(B)加工された一次、中間または最終製品の数量およびタイプ、および関連施設の位置、(C)販売された一次、中間または最終製品の数およびタイプ。および製錬所の純収益と製錬所の純収益の計算に基づく収益の詳細である。各四半期の証明書は支払人の役人が署名して正確に認証しなければなりません。

受取人が四半期証明書に何らかの誤りがあると考えている場合、または支払人S が四半期証明書から計算した特許権使用料金額が正しくない場合、受信者はその四半期証明書を受信してから20営業日以内に支払者に通知することができる

受信者が第12(B)項の規定に従って通知を出した場合、双方は、実際に実行可能な場合には、四半期証明書の正確性の審議をできるだけ早く(いずれにしても10営業日以内)に会議を開催しなければならない。受信者S通知が送達されてから30暦以内に論争を解決できない場合、または受信者S通知後10営業日以内に当事者が面会できない場合、受信者は四半期証明書の正確性を決定し、支払うべき印税金額を計算するために専門家を指定することを要求することができる。brの専門家は双方の同意を得て、中立、信頼性を維持し、確定すべき問題に関連する要素に対応する経験があるべきである。任命を意向する5年前の間、支払先または受取側またはそれらのそれぞれの関連会社に雇われた者は、従業員、コンサルタントまたは他(専門家を除く)に招聘された場合、本契約項の下の専門家に任命される資格はない

決裁を行う際には，明らかな誤りがない場合には，専門家Sの裁決が終局となり，双方に拘束力がある

専門家Sの裁決により支払者が議論のある四半期証明書に関連する期間に受給者に支払う使用料よりも5%以上多くの特許権使用料を支払う必要がある場合、専門家の費用は支払者が負担しなければならない。他のすべての場合、専門家の費用は受取人が負担しなければならない

支払人は必ず：

本プロトコルに基づいて印税を計算し、確認するために、真実、正確かつ完全な勘定および記録を維持する。上記一般性を制限することなく、これらの記録は、採鉱および加工に関する情報を含むであろう

第13条に規定する権利を除いて、受取人及びその従業員は、受取人が支払人に合理的な通知(1月以上)を発行した後、Sが費用及びリスクを負担し、これらの口座、記録及びデータ(電子的に保存された口座、記録及びデータを含む)をチェックし、これらのすべての口座、記録及びデータを複製することを許可する

支払人の任意の合理的な安全要求を遵守した場合、受取人は時々支払人に合理的な通知(1ヶ月以上)を発行し、保証金及び支払人Sの保証金に対する一般的な操作を検査することができる

受信側の要求に応じて，支払者は時々(自費)受信側に保証金製品に関する情報を提供する.上述した一般性を制限することなく、これは、鉱物埋蔵量および鉱物資源に関する推定(これらの用語はNI 43-101で定義される)および任意の実行可能性および実行可能性研究のコピーを提供することを含むであろう

監査サービス

受け入れ側は自費で独立監査師を指定して任意の四半期の証明書、製錬所の純収益の計算或いは受け入れ側Sの特許権使用料権利を審査することができる。受け入れ側が招聘した独立監査師は、国家が認可した専門会計士事務所でなければならず、貴金属や卑金属採掘業務に対して豊富な監査経験を持っている。いかなる種類の監査は正常営業時間内に、双方の便利な時間内に、受信側が少なくとも10(10)の営業日前に書面通知を出した後に行うべきであり、支払人は独立監査師が監査を行うために合理的に必要なすべての 査察権を付与するが、しかし常に合理的な職場規則と支払人の監督を守らなければならず、しかも任意の閲覧権は合理的に に鉱蔵上で行われるいかなる探査、開発、採鉱或いは磨鉱活動を妨害しなければならない

監査が支払者が5%以上の特許使用料 を少なく払っていると判断した場合、支払者は監査人の最終報告を提出した後、そうでなければ、監査人の最終報告を受けてから20営業日以内に、直ちに受取人に少ない支払いを支払わなければならない。支払者は、支払者が利息を支払わなければならず、金利はニューヨーク連邦準備銀行サイト(または他の受取人が合理的に選択した代替出版物)で公表された90日の平均隔夜融資金利に5%の年利に等しい。利息は関連金が支払われた日から計算され，少額が最終的に受取人に支払われる日まで計算される

当事者の権利-

支払人及び受取人は、本契約の下で特許権使用料の発生、付与及び譲渡を明確に認め、同意することを目的としており、支払人の相続人及び譲受人及び支払人の保証金所有権上のすべての相続人は拘束力を有し、特許権使用料は保証金を構成する財産(本契約別表Aで定義されるように)又はその一部の権益を構成し、当該財産(又はその一部)の所有権と共に発効するので、当該等の財産(又はその一部)又はその中の任意の権益の任意の処分又は譲渡は、特許権使用料の制約を受けなければならない。本契約の支払人および譲受人の意図は、法律の許容が適用される範囲内で、特許権使用料は、物件およびそのすべての相続の既得権益および契約brを構成しなければならない。個人的に作成されたものであっても、政府の行動によって作成されたものであっても(任意の物件の任意の期限延長、継続、再発行、置換または任意の他の形態の継承権または代替所有権、または任意の物件からの保有形態を含む)

受信者の要求に応じて、支払者は署名して受信者に交付すべきであり、受信者は、第三者に印税通知を発行するために、物件登録または他の方法で受信者が合理的に要求する可能性のある形態の通知または他の文書を記録することができる。支払者は、特許権使用料の作成およびその物件に対する登録に関連する任意およびすべての許可および他の権利(第三者通知および同意を含む)を取得する責任(自己費用) を担当しなければならない

運営権支払者には権利があります

鉱物生産製品の採掘と加工の方法と程度についてすべての業務決定を行う

製品販売に関するすべての決定を下す；

一時的または長期的な運営停止に関するすべての決定が下される

鉱山の持続的な利息および放棄特許権使用料は、鉱物を構成する任意の採鉱リース契約、探鉱許可証または他の使用権(またはその一部)の任意の修正、br}移転または変換、またはその任意の継続または延期に添付される。支払人または支払人の任意の関連会社、相続人または譲受人が引き渡し、失効または他の方法で保証金を構成する任意の財産(またはその一部)におけるその権益を放棄または放棄することを許可する場合、本特許権使用料契約については、そのような財産の当該引渡し、失効、放棄または放棄部分は、保証金の一部をもはや構成しない。発効日後及びその等の差戻し、失効、放棄又は放棄の終了日前の任意の時間に、支払人又はその任意の共同事業会社が、そのような差戻し、失効、放棄又は放棄を構成する部分物件に含まれる土地上の直接又は間接鉱物権益 を再取得した場合、当該再取得日から及びその後、当該等が再取得した鉱業権は、当該按金brに計上されなければならず、特許権使用料は、このように取得された当該等の権益に適用される。支払人は鉱業権を取得または再取得した後10(10)の営業日以内に受領側に書面通知を出さなければならない。この鉱業権は鉱物がすでに引き渡し、失効、放棄または放棄した部分に属する

優先購入権

受信者が、特許使用料の任意の権利の全部または一部を売却、譲渡、譲渡、または他の方法で処理することを望む場合(そのような取引は処置または処置であり、販売される権利は提供される権利である)。受取側は，まず支払者に優先購入権を提供して，当該等の要約権益を取得しなければならず，その条項は，提案した第三者購入者の名前と，受信側が要約権益処分を完了し，本第17条の残りの条項の条項と条件(最終取引合意の形で)を遵守する書面通知(販売通知)における処置条項と同じである

販売通知は 荷受人が販売通知に記載されている条項と条件に基づいて要約権益を処分する要約(優先的に要件を拒否する)を構成するものとみなされ、支払人Sが販売通知を受けた日から30(30)営業日以内に支払者受け入れ(要件期間)を開放しなければならない。支払者が要件期間内にすべて(ただしすべて以上)既要約権益について優先請求権を受けることを選択した受信者に通知を行う場合，当該等は受信者と支払者が販売通知に記載された条項及び条件に基づいて要約権益について締結した拘束力のある売買契約を構成するとみなされるべきである

支払人が要件期間内に優先要約を受け付けない場合、譲受人は、“販売通知”に記載されている(I)“販売通知”に記載されている条項と条件、および(Ii)本特許権使用料契約の条項と条件に基づいて、支払人が本条第17項に規定する優先要約権利が満了した日から45(45)個のカレンダー日内に、約権益を提案する第三者購入者に処分することができる：

このような処置は完成しなければならない

受取人はその処分の完了通知を支払人に渡した

支払者は、支払者が受領者に証明書を交付しない限り、保証金または本特許権使用料協定のすべてまたは任意の権益を譲渡、販売、譲渡、または他の方法で処分してはならない。この契約書によれば、譲受人は、本特許権使用料協定の条項を負担し、その制約を受けることを承諾する(譲渡の権益範囲内)。支払人がこのような証書を受取人に交付した後、支払人は、本特許権使用料協定の下での契約、義務、責任を遵守し、履行しなければならないが、譲受人が負担する範囲内に限定される。支払者は、本特許権使用料協定第17(D)条の規定に従わない限り、本特許権使用料協定のいずれかの権益を譲渡してはならない

処理方法：

第18条および第17条の規定に従うことを除いて、いずれか一方は、本特許権使用料協定の下、または本特許権使用料協定に関連する権利、所有権または権益を処分してはならない。より明確なために、Galiano制御権の変更は、処分であってはならず、いかなる方法でも、本特許権使用料協定のいかなる条項の制限または制約を受けてはならない

第17条の規定の下で、譲り受けた者は、第三者が支払者を受益者とする契約書に署名した限り、本協定項の下又は本協定に関連する権利、所有権又は権益を任意の第三者(連合会社を含む)に処分することができ、本協定項の下のすべての譲受人S義務、責任及び負担を負担し、処置の日から発効することができる

支払者は、本特許権使用料契約または保証金の下、またはそれに関連する任意の権利、所有権または利益、または任意の第三者に対する任意の義務、債務および負担を処分してはならない。このような処置が第三者に対して行われない限り、当該第三者が本特許権使用料協定、保証金およびすべてのそのような義務、責任および負担についてこれらの権利、所有権または利益を得ることができ、かつ、第三者が受信者を受益者とする契約を締結しない限り、第三者がSのすべての義務、責任および負担を負担し、そうでなければ、支払者のこのような処置はいかなる効力も生じないであろう。本協定項の責任と負担は，売却の日から本特許権使用料協定の制約を受けることに同意する

時間は当事者がいかなる義務とすべての義務を履行するかの鍵であり、金の支払いを含むがこれらに限定されない

管轄法律-この版税協定は、ブリティッシュコロンビア州法律とカナダ連邦法律によって管轄され、ブリティッシュコロンビア州法律とカナダ連邦法律に基づいて解釈され、実行される。ブリティッシュコロンビア州裁判所は、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の紛争を解決する権利がある。ブリティッシュコロンビア州裁判所がこのような紛争を解決するのに最適で便利な裁判所であることに双方は同意した

本特許権使用料協定の修正は、双方の書面で同意されない限り、修正することができない

本特許権使用料プロトコルのコピーは、任意の数のコピー(ファックスコピーを含む)で署名することができ、これらすべてを加算することは、同じ文書を構成するものとみなされる

A.

B.

C.

D.

名前.名前

Mincom参照番号

タイプ

状態/満期日

所有権

かんがみて

第一条例外解釈

1.1節の定義

1.2節の見出しは参考までに

1.3節の解釈と解釈

1.4節任意の行動の日付

第1.5節通貨

第二条登録権

2.1節の即時登録

2.2節バックパック登録

第2.3節引受請求登録引受業者の選択

2.4節登録料と販売費

第2.5節投資家権利協定の制限

第三条登録手続

3.1節の手順

3.2節所持者の義務

第3.3節規則第144条に関する条約

第四条職務を全うする

4.1節準備；合理的調査

4.2節賠償

第4.3節第3者権利

第五条--総則

5.1節ではさらに保証する

5.2節の分割可能性

5.3節の作業

5.4節救済と違反行為

5.5節の期限と終了

第5.6条通告

第5.7節非統合

第5.8節第3者受益者

第5.9節法律及び認可に関する規定

第5.10節免除

第5.11節正念場

第5.12節完全合意

第5.13節サイズ表示

5.14節対応項

第5.15節ファクシミリ実行

第5.16節改正案

？従属関係：一人(一人称)は、一人(一人称)が別の人(二人称)の従属関係とみなされ、一人称が：(1)単独または他の人と共同または協調行動し、直接または間接的に第二人を制御するか、または(2)二人によって直接または間接的に制御されるか、または(3)別の人によって直接または間接的に制御され、別の人が単独または他の人と共同または共同行動し、直接または間接的に第二人を制御する。しかし、別の明確な規定がない限り、ある人が他の人の関連会社であるかどうかを決定する際には、任意の所有者が会社またはその付属会社でない関連会社に基づいて、その逆も同様でなければならない

プロトコル“とは、時々修正、再記述、または修正される本登録権プロトコルを意味する

適用される証券法は、総称して、(I)カナダの各資格のある司法管区の証券立法と、カナダ証券監督管理当局によって制定または発表されたすべての規則、法規、一括命令、文書および政策、これらのすべての規則および政策を含むトロント証券取引所の規則および政策、および(Ii)米国証券法、米国取引所法案、および米国の任意の州のすべての適用される州証券立法は、それぞれの場合、その下で公布されたすべての規則、法規および命令、ニューヨーク証券取引所米国取引所の規則を含む、と総称される。すべてのファイルは時々修正された。すべての場合には適用時間に関係者に適用されます

？基礎目論見書は総称してカナダ基礎株式募集説明書と呼ばれ、適用されれば、対応する米国基地登録声明と関連する米国基地入札説明書も含まれる

？停電期間は：

開示政策の規定によると、会社は定期的にSの年度と四半期の停止期間；および を行う

委員会は、開示政策に基づいて、開示政策の誠意に基づいて指定および承認された他の任意の真の停電期間を指定する

取締役会とは会社の取締役会のことです

営業日とは、カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーの銀行が一般的に営業して商業業務取引を行う日のことですが、どうしてもカナダブリティッシュコロンビア州の土曜日、日曜日、あるいは法定休日は含まれていません

カナダ基礎株式募集説明書とは、国家文書44-102に基づいてカナダ証券監督管理機関に提出された短い基礎棚目論見説明書である棚分布これは、普通株式の棚上げ分配を規定し、この合意で想定される方法で各カナダ合格司法管轄区域で登録可能証券を公衆に売却する資格を適用することを可能にする分配計画を含む

カナダ非基礎株式募集説明書とは、“国家文書44−101”の表格44−101 F 1に適合するカナダ株式募集説明書である−簡明形式の目論見分布または、企業が国家文書41-101に従ってテーブル44-101 F 1、テーブル41-101 F 1を使用する資格がなくなった場合−一般募集定款規定 は、参照によって組み込まれたファイルを含む；

？文脈要件によれば、カナダの株式募集説明書とは、(I)カナダの非基礎入札説明書、または(Ii)カナダの基礎入札説明書および当該カナダの基礎入札説明書に関連する任意の目論見補足文書を意味する

カナダ合格司法管轄区とはケベック州を除くカナダ各省を指し、 (L)カナダ証券監督管理機関とはカナダの各合格司法管轄区の証券監督当局である

？統合プロトコルの意味は本プロトコルの各部分の意味と同じである；

？委員会とは、取締役会が設置したS開示委員会であり、開示政策に記載されているS開示政策の実践を監督する

？普通株？会社資本中の普通株のことで、任意の転換可能、再分類、再分割、合併、交換、または他の方法で変更された会社の株式を含み、再編、合併、合併、手配、または他の形態による再編にかかわらず；

？制御？意味は以下の通り：一人(一人称)はもう一人の人 (二人称)を制御するとみなされ、以下の条件を満たす：

第一人は、投票権を有する証券、契約または他の方法によって、第二者の管理層および政策を直接または間接的に指導または促進する権力を直接または間接的に所有する

第一人が直接または間接実益を持って、二人目の証券を所有、コントロールまたは指揮し、投票権を行使すれば、第一人は第二人の過半数の取締役を選挙する権利がある

1人目は他の方法でアメリカ連邦証券法が指す2人目をコントロールしています

第二人は共同企業であるが、有限組合企業を除いて、第一人は直接或いは間接的に組合企業の50%以上の権益を持っている

第二者は有限組合であり、第一者(A)は有限組合の普通組合員であり、又は(B)直接又は間接実益が有限組合の普通組合員の証券を所有、制御又は指揮し、投票権を付与し、第一者が有限組合の普通組合員の過半数取締役を選挙する権利を有するようにする

第二者は信託であり、第一の人(A)は信託の受託者であるか、または直接または間接的に信託の権益を所有し、制御または指揮するのに十分であり、信託の全部またはいくつかの活動を直接または間接的に制御するのに十分である

会社とは、ガリラノと会社が他の1つまたは複数の他の会社と合併、合併または合併して生成された任意の会社、ガリアーノの全部またはほぼすべての資産の購入者、およびガリアーノが変換した任意の実体のことである

？需要？は2.1(A)節で与えた意味を持つべきである

？すなわち，保有者は2.1(A)節で与えた意味を持つべきである

？需要登録証券は2.1(A)節で与えた意味を持つべきであり， (U)需要登録は2.1(A)節で与えられた意味を持つべきである；

？指定登録可能証券とは、必要に応じて登録可能証券または子豚リュック登録可能証券を指す(状況に応じて)

開示政策とは、開示、秘密保持、および従業員取引に関する会社のS政策であり、この政策は、時々修正、補充、または交換される可能性がある

？流通期間？3.1(A)(Iv)節の意味を持つべきである；

既存の登録権プロトコル“は、以下の抜粋で与えられる意味を有するべきである

·ガリアーノ株式会社の意味は本演奏会と同じ意味

·ガリアーノ株式引受の意味は、本明細書の意味と同じである。

·ガリアーノ対価株式は本演奏会で述べた意味を持つ；

？ガリアーノ繰延対価株式は，本演奏会で述べた意味を持つ；

？GF Party？はGold Fieldsオランダサービス会社、Gold Fields Ogen Holding(BVI) Limited、GF Canadaのことであり、GF Party？とはそのいずれかを意味する

？普通株の当該関連会社への譲渡が許可されているため、本合意日後に本合意側となり、本合意の当事者となることが要求されているGF締約国及びそのいずれかの関連会社は、その関連会社を指し、その関連会社とは、そのいずれか一方を意味する

？政府当局とは、カナダまたは米国の任意の証券取引所または任意の裁判所、法廷または司法機関または仲裁機関または他の政府部門、監督機関または機関、委員会、取締役会、局、機関または機関、または任意の国、州、省、地域、県、市、市、町または他の政治管轄権を指し、現在でも海外でも、現在でも将来的にも構成または存在する

所有者とは、広発カナダ会社、広発オーランゲン会社、または任意の他の広発会社および任意の広発会社エンティティを意味し、広発会社またはその許可譲受人は、(I)第2.5節および(Ii)第5節に記載された投資家権利協定に従って、その登録可能証券を当該エンティティに譲渡した

·合弁企業の意味は、本プロトコルのソロ部分に記載されている意味と同じである

不実陳述とは、(1)重大な事実の不真実な陳述、または(2)その中での陳述を見落とし、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重大な事実を意味する

？非基礎株式募集説明書は総称してカナダ非基礎株式募集説明書と呼ばれ、適用されれば、 に対応する米国非基礎登録声明と関連する米国非基礎株式募集説明書；

締約国とは、当社、各所有者及びそのそれぞれの相続人及び本協定の下で許可される譲渡を意味し、締約国とは、そのいずれか一方をいう

個人とは、任意の個人、共同、有限責任組合、有限責任組合、有限または無限責任会社または会社、合弁企業、シンジケート、独資企業、持分のあるまたはない会社または会社、未登録サークル、未登録シンジカ、未登録組織、信託、受託者、遺言執行人、管理人または他の法定遺産代理人または政府当局または実体を意味する

·豚背保有者は2.2(A)節の意味を持つべきである.

Piggy Back登録可能証券は、2.2(A)節の意味を有するべきであり、 (Oo)Piggy Back登録は、2.2(A)節の意味を有するべきである

？提案された目論見書提出日とは、会社および/またはこのような流通計画の需要保持者が合格募集説明書を提出する日を意味する

？募集説明書の文脈的要求とは、(1)非基礎募集説明書、または(2)基礎募集説明書とこのような基礎募集説明書の定款補編である

株式募集説明書補充説明書とは、適用されるカナダ基礎株式募集説明書、米国基礎登録声明に含まれる米国基礎入札説明書補充材料および/または目論見補充材料を含む米国基礎登録声明修正案であり、いずれの場合も登録可能証券の流通に関連している

？文脈の必要に応じて、限定募集説明書とは、(I)非基礎募集説明書、 または(Ii)基礎募集説明書と募集説明書の補足資料を指し、それぞれの場合、米国証券法に基づいて、登録可能証券または子豚背に登録可能な証券(場合によって決定される)の適用保持者がカナダの合格司法管轄区で一般に需要を登録することができる証券または子豚背登録可能証券(場合によって決まる)を要求する資格である

？登録可能証券とは、

の合計です[•]広発カナダおよび広発Ogenが保有するGaliano株式、および株式購入協定の規定により将来的に広発Ogenに発行される可能性のある任意のGaliano延期価格株式、および5.3節に従って任意のこのような普通株を他の所有者に譲渡した後に他の所有者が保有する可能性のある株式、および

配当金、分配、交換、株式分割、資本再編または他の会社の事項として発行された会社普通株式または他の証券；

登録および登録とは、米国証券法に従ってカナダで資格を有する司法管轄区域および米国がこのような証券を公衆に流通させることを可能にするために、適用される証券法に基づいて証券(またはその流通)を資格または登録することを意味し、いずれの場合も本明細書で説明する制限によって制限される

？登録費用？本プロトコルによる証券の流通に係る費用のことであり、

カナダ人弁護士とアメリカ人弁護士に支払われるべきすべての費用、支出、費用 (合計)；