アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

修正案 第2号

至れり尽くせり

別表13 D

1934年の証券取引法によると

ガリアーノ黄金会社

(発行人名： )

普通株

(証券種別名)

04341Y105

(CUSIP番号)

ケリー·カーター

常務副-総裁：法律コンプライアンス部組長

電話： 011-27-11-562-9700

ハイレン道150号

ソーントン、サントン、2196

南アフリカ

コピーを使って:

マイケル·Z·ビーナンフィールド

年利達法律事務所

電話：011-44-20-7456-2000

ワン·シルバー·ストリート·ワン·シルバー·ストリート

ロンドン(Br)EC 2 Y 8本部

イギリス.イギリス

(通知及び通信を許可された者の氏名、住所及び電話番号)

2023年12月20日

(陳述書の提出が必要な事件日)

提出者が、添付表13 Dの主題の買収として報告するために別表13 Gに以前に声明を提出し、ルール13 d−1(E)、 13 d−1(F)、または13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください

*	本表紙の残りの部分は、Sが本用紙に証券の対象カテゴリに関する文書を初めて提出したものと、任意の後続の改訂とを記入しなければならず、その中に含まれる情報は、前の表紙で提供された開示情報を変更する

本表紙に要求される情報は、改正された1934年の“証券取引法”(“証券取引法”)第18節(“証券取引法”)に基づいて提出されたものとみなされないか、又は当該法案の同節の責任に制約されているとみなされてはならないが、同法の他のすべての条項の制約を受けなければならない(ただし、“付記”を参照)

CUSIP番号04341 Y 105

1		通報者の名前： 金田有限会社
2		Aグループのメンバーであれば、対応するボックス を選択します (A)(B)☐
3		アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
4		資金源： オブジェクト指向
5		第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律プログラムの開示が要求された場合、この枠を選択してください ☐
6		組織の国籍または所在地： 南アフリカ共和国

量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に				7		唯一の投票権 0
				8		投票権を共有する 21,971,657*
				9		唯一の処分権 0
				10		共有処分権 21,971,657*

11		すべての申告者の実益が持つ総金額 21,971,657*
12		(11)行目の合計 金額に何らかの株が含まれていない場合、チェックボックス： ☐
13		(11)行目の金額は、クラス のパーセンテージを表す： 9.77%
14		レポートタイプ 人員： 会社

*	達信控股有限公司が保有する21，971，657株の普通株からなり、達信控股有限公司はGold Fields Limitedの間接全額付属会社であるため、このなどの普通株は金田有限会社の実益が所有していると見なすことができる

CUSIP番号04341 Y 105

1		通報者の名前： 金田オランダサービス会社
2		Aグループのメンバーであれば、対応するボックス を選択します (A)(B)☐
3		アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
4		資金源： オブジェクト指向
5		第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律プログラムの開示が要求された場合、この枠を選択してください ☐
6		組織の国籍または所在地： オランダ

量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に				7		唯一の投票権 0
				8		投票権を共有する 21,971,657*
				9		唯一の処分権 0
				10		共有処分権 21,971,657*

11		すべての申告者の実益が持つ総金額 21,971,657*
12		(11)行目の合計 金額に何らかの株が含まれていない場合、チェックボックス： ☐
13		(11)行目の金額は、クラス のパーセンテージを表す： 9.77%
14		レポートタイプ 人員： 会社

*	達信ホールディングスが保有する21，971，657株の普通株からなり、達信ホールディングスは金田オランダサービス会社の完全子会社であるため、達信ホールディングスは金田オランダサービス会社の実益が所有しているとみなされる可能性がある

CUSIP番号04341 Y 105

1		通報者の名前： 達信控股有限公司
2		Aグループのメンバーであれば、対応するボックス を選択します (A)(B)☐
3		アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
4		資金源： オブジェクト指向
5		第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律プログラムの開示が要求された場合、この枠を選択してください ☐
6		組織の国籍または所在地： カナダブリティッシュコロンビア州

量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に				7		唯一の投票権 0
				8		投票権を共有する 21,971,657
				9		唯一の処分権 0
				10		共有処分権 21,971,657

11		すべての申告者の実益が持つ総金額 21,971,657
12		(11)行目の合計 金額に何らかの株が含まれていない場合、チェックボックス： ☐
13		(11)行目の金額は、クラス のパーセンテージを表す： 9.77%
14		レポートタイプ 人員： 会社

紹介性説明

本改正案第2号(改正案第2号)は、当初、報告者によって2018年3月29日に提出され(別表13 D)、Galiano Gold Inc.(The IssuerまたはGaliano、前身はAsanko Gold Inc.)の普通株に関連して改正され、同社はカナダブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて成立し、1934年の証券取引法(The Securities Exchange Act)第13(D)節(“取引法”)に基づいて提出された。以下の各項目は、添付表13 Dの対応する項目に開示された情報の補足および補足である。本修正案第2号は、本明細書で特に規定されていることを除いて、別表13 Dに先に報告された情報を修正しない。添付表13 Dの1項に記載された開示が参照によって別の項目に組み込まれるとき、本改訂第2号の前に添付表13 Dのいずれかに記載された改訂は、添付表13 Dの各項目の第2の項に組み込まれる

プロジェクト3.資金源と額その他の考慮事項

ここで、第3項の全文を以下のように修正し、改めて述べる

二零一八年、申告者はGold Fields現有債務手配を使って資金を取得して22，354，657株の普通株を買収し、合計約1，760万ドルであった。SPAの条項(定義は以下参照)によると、報告者が発行元の最大19.9%の総資本を買収するために使用される対価格には、Galianoとの合弁企業の中でAsanko金鉱およびガーナにおけるすべての関連物件(or Asanko金鉱)に関する全50%の資本(この合弁企業)が含まれる

プロジェクト4.取引目的

ここで、第4項の全文を以下のように修正し、以下に述べる

2018年、報告者は、Gold FieldsオランダサービスB.V.(GFオランダ)、Gold Fields Ogen Holding(BVI)Limited(Gold Fields Ogen)、Marsh Holdings Inc.(GF Canco≡)、Asanko Gold Inc.，PMI Gold Corporation、Adansi Gold Company(GH)Limited、Asanko Gold Limitedからなる2018年3月29日の合併合意(合併合意)に基づいて22，354，657株の普通株を購入した。合併協定の一部として、広発オランダ、Gold Fields Ogen、GF CancoとThe IssuerはAsanko金鉱の90%の権益を持ち、ガーナ政府は10%の自由譲渡権益を持つ合弁企業を設立した。この協定によると、発行者は事業者としてAsanko金鉱を管理する責任がある。統合協定については、GF Cancoと発行者は、2018年4月4日の投資家権利協定(投資家権利協定)にも同意した

2023年12月20日、報告者は広発オランダ、Gold Fields Ogen、Galiano、Galiano(馬恩島)有限公司とGaliano Gold(The SPA)Ltd(馬恩島)有限公司(SPA)の間で株式購入協定を締結し、この合意により、Galianoとその子会社は合弁会社のすべての権益を直接または間接的に買収する。br}はGold Fields合弁権益を買収する対価格として、Galianoおよびその子会社は合計1.5億ドルを支払う。繰延現金コスト)と発行者の株式コストとして2，000万ドルを含む。発行されたGaliano株式(対価株式)の数を、報告者が発行者の19.9%を保有する発行済み株式と発行済み株式の数を上限とし、SPAで規定されている場合、現金対価格はドル額を増加させることができ、この金額は、この上限を適用しなければ発行される発行者の追加株式数に等しく、対価株式の発行価格を乗じたものとする。SPA計画が完了した取引の一部として，合併協定の当事者は終了合意を締結し，合弁企業を管理する合弁合意(終了合意)を終了する

SPA取引の完了については、発行者と広発株式も改訂および再記述された投資家権利協定(改訂および再記述された投資家権利協定)を締結し、この合意によると、Gold Fieldsおよびその連合会社は達信(総称して広発集団と呼ぶ)を含み、いくつかの権利を獲得して未来の発行者の株式発行に参加し、取引完了後にその予想持株を最大5年間維持する。さらに、広発グループは、発行元が別途同意しない限り、またはいくつかのイベントが発生した場合には、この所有権レベルで1年間中断することに同意した。また、広発集団が発行者Sの少なくとも10%の株式を所有している限り、株主総会において発行者S管理層の指名及び年次株主総会事務又は通常業務運営中の他の事項を含む任意の他の場合、広発証券は制限されない投票権を有し、必要と考えられる、適切であるか、又は適切であると思われる任意の方法で発行者の株式に投票する権利がある

調査委員は持続的な基礎の上で発行元での彼らの投資を検討するつもりだ。異なる要因および本明細書に記載された義務によれば、発行者Sの財務状況および戦略方向、取締役会がとる行動、普通株価格レベル、報告者が得ることができる他の投資機会、報告者が管理するポートフォリオにおけるポジション集中度、市場状況、および一般経済および業界条件を含むが、報告者は、発行者への投資について適切と考える行動をとることができるが、これらに限定されるものではなく、必要、適切または適切であると考えられる任意の方法(本付表13 Dに記載されている制限された規制)で証券投票を行うことができるが、これらに限定されない。発行者に関連する追加の普通株または他の金融商品を購入するか、またはその一部または全部の実益または経済持株を売却、処分またはその他の方法で譲渡し、発行者に関連する証券についてヘッジまたは同様の取引を行うこと、および/または別表13 D第4項に記載された任意およびすべての事項に対するその意向を他の方法で変更する

別表13 Dに別の説明があることに加えて、報告者は、現在、別表13 Dの第4項(A)~(J)のセグメントに列挙された任意の取引または変更をもたらすか、または関連する計画または提案を有していない。しかしながら、この投資や投資選択の継続的な評価の一部として、報告者は、当該等の事項を考慮し、適用法律に適合した場合には、当該等の事項について計画を策定し、その等の事項について時々発行者の管理層又は取締役会、発行者の他の株主又は他の 第三者と議論したり、正式な提案を行うことができる

6項の公開内容はここで参照される

第六項発行者が証券に係る契約、手配、了解又は関係

ここで、第6項の全文を修正し、以下のように述べる

合併協定

2018年3月29日、双方 は合併協定を締結しました。統合プロトコルによると、GF Cancoは発行者を引受して発行者に購入することに同意し、発行者は承認を受けて広発Cancoへの発行および発行者22，354，657株の普通株を発行することに同意し、完了日発行者が発行および発行した株式の9.9%に相当する。GF Cancoは2018年4月4日、発行者の9.9%と発行済み普通株を約1，760万ドルの総代償で購入した

また、合併合意により、双方は合営企業を締結し、これにより、発行者はGold Fields Ogenから1，8500，000ドルを獲得し、発行者SのAsanko金鉱の50%合営権益と90%の権益を交換する。ガーナ政府は無料携帯の10%の権利を持ち続けている

株式購入協定

2023年12月20日、報告者は広発オランダ、Gold Fields Ogen、Galiano Gold Inc.，Galiano International(馬恩島)有限会社及びGaliano Gold(Man)Ltdと株購入協定を締結し、これにより、Galiano及びその付属会社は合営会社中のすべての報告者の権益を直接或いは間接的に買収する。Gold Fields合弁会社の権益を買収する対価格として、Galianoとその子会社は合計1.5億ドル(繰延現金対価格を含む)と2000万ドルを発行者の株式対価格として支払う。対価株式の数は、発行者の発行済み株式と発行済み株式を報告する19.9%の数を上限とし、SPAで規定されている場合には、現金対価格がドル額を増加させる可能性があり、この金額は、その上限がなければ発行される発行者の追加株式数に対価株式を乗じたものを発行価格とすることに等しい

また、SPAにより、双方は終了合意を締結することに同意し、この合意により、共同経営会社は終了し、発行者は を合営会社Gold Fieldsの50%の権益を獲得し、発行者にAsanko金鉱合計の90%の権益を持たせる。ガーナ政府は無料携帯の10%の権利を持ち続けるだろう

投資家権利協定の改正と再署名

SPA取引の終了について、広発興業と発行者は改訂および再署名された投資家権利協定を締結し、完了日から発効する。改訂および再予約された投資家権利協定は、(I)休止期間後、すなわち、広発集団が発行者の少なくとも5%および発行された普通株式の任意の年度の12月31日を所有しなくなり、広発集団は機会があるが、改訂および再予約された投資家権利協定に基づくその最新の機会において、その割合で権益を維持する権利を行使する機会がなくなり、(Ii)第三者発行者が発行された普通株を少なくとも662/3%買収する日に終了する。または(Iii)投資家権利協定が広発銀行と発行者の書面合意によって終了した日

修正および再予約された投資家権利協定によれば、発行者は、任意の普通株または他の投票権のある証券または株式証券の発行を提案するか、または普通株式または他の投票権または持分証券に変換可能な任意の証券、または普通株式または他の投票権または持分証券に交換可能な証券を発行して資本を調達することができるが、発行者Sの株式購入計画下の発行(発行を含まない)を含むいくつかの 排除された発行を含まない。広発証券は、広発集団が融資後すぐに発行者の比例持株を維持することを可能にするために、同じ条項と条件で十分な数でこのような証券を引受·発行する権利がある。排除発行により、広発集団のガリアーノにおけるSが割合で1%以上減少した場合、広発は普通株を引受·発行する権利があり、広発集団が普通株式における持株比率をその等排除発行前の割合に増加(または補充)することができるようになる。改訂および再予約された投資家権利協定によれば、広発は、(I)改訂および再予約された投資家権利協定の終了日、(Ii)広発グループの比例持株がSPA取引完了時の5%未満または(Iii)改訂および再予約された投資家権利協定発効日5周年(より早い者を基準)まで、発行者の最高比例持株を維持するために、これらの優先およびチャージ権利を享受することができる。広発集団はまた、発行者が別途同意しない限り、またはいくつかのイベントが発生した場合、この所有権レベルで1年間停止することに同意する

また、広発株式は、発行者制御権が変更されていない場合には、その実益所有株式に関するいかなる投票権も行使しないこと、(I)選挙発行者S管理層が指名した任意の取締役が取締役会に入ることに反対する投票、及び(Ii)任意の年次株主総会事務又は他の正常業務過程に係る事項、(A)委任発行者S監査役及び当該監査人を決定するS報酬及び(B)トロント証券取引所で条件付き承認された任意の証券ベース報酬スケジュールを含むことに同意する。 条件は，当該等の手配により発行可能な株式総数は，発行者が採択して当時発効した他のすべての担保ベースの補償手配とともに，発行時に発行済みおよび発行済み株式の10%を超えてはならないことである

第七項.証拠品アーカイブの材料として

証拠品番号：		説明する
99.1†		金田オランダサービス会社、金田造山ホールディングス(BVI)有限公司、ガリアーノ黄金会社、ガリアーノ国際(馬恩島)有限公司とガリアーノ黄金(馬恩島)有限公司の間で2023年12月20日に締結された株式購入協定には、改正と再署名された投資家権利協定brが含まれている

†	本展示品のいくつかの部分の秘匿処理が要求されました。

サイン

合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本人はこの声明に掲載された情報が真実で、完全で、正確であることを証明する

日付：2023年12月22日