米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 8-K

 

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年12月21日

 

株式会社エックスイミューン

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

デラウェア州		001-40045		45-2518457
(州またはその他の管轄区域) 法人化の)		(委員会 ファイル番号)		(IRS) 雇用主 識別番号)

 

9119 ゲイザーロード
ゲイサーズバーグ, メリーランド		20877
(主要執行機関の住所)		(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (301)825-9810

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

 

☐	取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12)

 

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法に基づき（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法に基づき（17 CFR 240.13e-4 (c)）

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

各クラスのタイトル		取引 シンボル		各取引所の名前 登録されたもの
普通株式、1株あたり額面0.0001ドル		NEXI		ナスダック・キャピタル・マーケット

登録者が1933年の証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください §240.12b-2).

新興成長企業☒

新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

 

 

アイテム 5.07.

証券保有者の議決権への事項の提出。

フォーム8-Kのこの最新報告書の項目8.01に開示されている情報は、参考までにここに組み込まれています。

 

アイテム 8.01.

その他のイベント。

2023年12月21日、NexImmune, Inc.（以下「当社」）は、会社の清算と解散、および清算と解散の計画を承認する目的で、特別株主総会（「特別会合」）を招集しました。特別会議には、312,652株の普通株式が出席または代理人として出席しましたが、これは会社の改正および改訂された細則に基づく定足数にはなりませんでした。

したがって、定足数を達成するための時間を確保し、2023年11月20日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された会社の最終委任勧誘状（「委任勧誘状」）に記載されている提案に会社の株主が投票するための時間を確保するために、業務を行わずに特別会議は延期されました。

延期された特別会議は、2024年1月18日木曜日の午前10時（東部標準時）に仮想形式で再開催される予定です。2023年11月6日の営業終了は、引き続き特別会議での議決権を有する会社の株主決定の基準日となります。以前に委任状を提出したか、その他の方法で投票したことがある会社の株主は、何もする必要はありません。

特別会議で株主が投票する提案に変更はありません。当社は、すべての株主に委任勧誘状を読むことを奨励しています。委任勧誘状は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。

休会期間中、当社は、委任勧誘状に記載されている提案について、引き続き株主からの投票を求めます。当社は、まだ投票していないすべての株主に早急に投票するよう奨励しています。2023年11月6日現在、当社には1,058,125株の普通株式が発行済みです。

将来の見通しに関する記述

フォーム8-Kのこの最新報告書に記載されている特定の記述は、1995年の米国民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項の意味における「将来の見通しに関する記述」です。「推定」、「予測」、「期待」、「予測」、「計画」、「意図」、「信じている」、「求めている」、「求めている」、「ある」、「する」、「する」、「未来」、「提案する」という言葉や、これらの言葉や類似の表現のバリエーション（またはそのような言葉や表現の否定的なバージョン）は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。このような将来の見通しに関する記述には、会社の再招集された特別株主総会の日付と定足数の達成能力に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の業績、状況、結果を保証するものではなく、多くの既知および未知のリスク、不確実性、仮定、およびその他の重要な要因を含み、その多くは会社の管理外であり、実際の結果または結果が将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。実際の結果や結果に影響を与える可能性のある重要な要素には、会社がSECに提出する書類で随時開示されるリスクや不確実性が含まれます。これには、Formに掲載されている会社の最新の年次報告書の「リスク要因」という見出しの下にあるものも含まれます。 10-K2023年3月28日に提出され、その後の報告書に記載されています。将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。ここに記載されているすべての情報は、本書の日付の時点でのみ記載されています。

追加情報とその入手先

特別総会に関連して、当社はSECに委任勧誘状を提出し、特別株主総会の基準日時点で会社の株主に郵送されました。株主やその他の利害関係者は、正式な委任勧誘状とその修正を読むことをお勧めします。委任勧誘状には、特別会議で株主に審議される事項に関する重要な情報が含まれているからです。会社の株主は、特別会議に関連してSECに提出された、または提出される予定の委任勧誘状およびその他のすべての関連文書のコピーを、入手可能であればSECのWebサイト http://www.sec.gov で無料で入手するか、次の宛先に依頼してください。ニューヨーク州ジェリコのロビンズレーン2番地、スイート201にあるローレルヒル諮問グループ合同会社11753、注意：NexImmune, Inc.

 

勧誘の参加者

当社およびそれぞれの取締役、執行役員、その他の経営陣および従業員の一部は、特別会議に関連して会社の株主の代理人を勧誘する参加者と見なされる場合があります。株主およびその他の利害関係者は、2023年3月28日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書で、会社の取締役および役員に関するより詳細な情報を無料で入手できます。SECの規則に基づき、特別会議および特別会議で議決されるその他の事項に関連して株主への代理人の勧誘に参加していると見なされる人物に関する情報は、特別会議の最終委任勧誘状に記載されています。

 

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた署名者による本報告書への署名を本書に代わって正式に行わせました。

 

日付:2023年12月22日