エキシビット10.1

役員雇用契約

この役員雇用契約（「契約」）は、2023年12月22日（「発効日」）に、エイドリアン・エルスナー（「役員」）とデラウェア州の法人であるベンソン・ヒル社（以下「当社」）との間で締結され、締結されます。

一方、会社と経営幹部は以前、2023年6月16日付けの暫定雇用契約（「暫定雇用契約」）を締結しました。そして

一方、当社は、本契約に定められた条件に基づいて経営幹部を雇用することを望んでいます。そして

一方、経営幹部は、そのような条件で最高経営責任者として会社にサービスを提供したいと考えています。

したがって、ここに含まれる相互の契約と表明を考慮して、両当事者は次のように合意します。

1。期間。本契約は、第4条の規定に従って終了するまで効力を維持します。経営幹部が会社に雇用されている期間を「雇用期間」と呼びます。

2。役職、義務、場所。

2.1 ポジション。雇用期間中、経営幹部は会社の社長兼最高経営責任者（「CEO」）を務め、会社の取締役会（「取締役会」）に報告します。

2.2 義務。経営幹部は、経営幹部のCEOとしての地位と一致するすべての義務、権限、責任、および取締役会によって随時取締役会によって経営幹部に割り当てられる可能性のある追加の義務を負います。雇用期間中、経営幹部は、経営幹部の全業務時間、注意、最善の努力を会社とその関連会社の業務、および本契約に基づく役員の義務の遂行に捧げるものとし、しないものとします。他の事業、職業、または職業に従事しています取締役会の事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に、個別または全体として、会社またはその関連会社に対する役員の義務またはサービスの遂行と矛盾する、または実質的に妨害する報酬またはその他のもの。上記にかかわらず、経営幹部は、(a) 本契約の日付時点でCEOが務めている取締役会のメンバーであり続けること、(b) 組織の身元に関する取締役会の事前の書面による承認を得て、他の1つの営利目的の取締役会、諮問機関、または同様の統治機関または諮問機関のメンバーを務めること、(c) 社会的、慈善的、市民的活動（奉仕を含む）に参加することができます。そのような活動に関連する団体の役員または取締役として）、および（d）個人投資活動に参加する（いずれの場合も、そのような地位や活動が会社に対する役員の義務と責任と矛盾したり、実質的に妨げたりしない限り、そのような活動に関連する団体の役員または取締役を務めることを含みます。

2.3 パフォーマンスの場所。役員の主要な雇用場所は、現在ミズーリ州セントルイス郡にある会社の主要な役職事務所で、合理的な慣習的な出張が必要です。

3。報酬と福利厚生。

3.1 基本給。雇用期間中、当社は、本契約に基づく職務および義務の履行に対する報酬として、会社の慣習的な給与計算慣行および適用される賃金の支払いに従い、適用される源泉徴収法に従い、少なくとも毎月最低でも頻繁に、年間55万ドルの基本給を定期的に分割払いで役員に支払います。役員の年間基本給は「基本給」と呼ばれます。取締役会は、役員の基本給を少なくとも毎年見直し、雇用期間中に職務遂行能力に基づいて役員の基本給を増減することがあります。

3.2 年間ボーナス。

(a) 2023暦年以降、およびそれ以降の雇用期間の各暦年について、役員は、該当する会社の業績と、取締役会または取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）によって随時設立される会社の上級管理職に一般的に適用される役員ボーナスプランと一致する個人の業績指標に基づいて、年間ボーナス（「年間ボーナス」）を受け取る資格があります。役員の目標とする年間ボーナス機会は、その暦年の初日時点で有効な基本給の125％に相当します。

(b) 本契約の締結を考慮すると、2023年6月16日から2023年12月31日までの期間に基づく2023年の年間ボーナス機会は、暫定雇用契約に基づく役員の基本給の125％に相当し、2023年の他の上級役員賞与支払いと同時に支払われます。2024年1月から2024年6月15日までの暫定雇用契約で検討されている日割り計算された2024年賞与は取り消され、2024暦年の年間賞与は本契約のセクション3.2（a）に従って決定されます。

(c) セクション4に別段の定めがある場合を除き、(i) 年間賞与には、該当する年度に会社の上級管理職に一般的に適用される会社の役員ボーナスプランの条件が適用されます。(ii) 経営幹部が年間ボーナスを獲得するには、経営幹部が年間賞与を受け取るまで、また役員の会社での雇用が当該年次賞与より前に終了する日まで、会社に雇用され続ける必要があります。ボーナスが支払われると、経営幹部はそのようなボーナスを獲得していないことになります。年間賞与は、もしあれば、該当する会計年度の翌3月31日までに支払わなければなりません。

3.3 エクイティアワード。

(a) 雇用期間中、経営幹部は、取締役会または報酬委員会が独自の裁量で決定した、Benson Hill, Inc.の2021年オムニバスインセンティブプラン（「インセンティブプラン」）および会社の長期株式インセンティブプラン（「LTIP」）に参加する資格があります。特に明記されていない限り、本契約のいかなる内容も、金額または種類の助成金または賞に対する権利を経営幹部に与えるものと解釈されないものとします。すべての株式報奨は、インセンティブプラン、LTIP、および報奨契約の条件に従い、取締役会または報酬委員会によって承認された条件に従って付与されるものとします。

(b) 暫定雇用契約では、経営幹部への特定の株式ベースの報酬（「事前付与」）の付与が規定されていました。誤解を避けるために記すと、事前助成金は以下のように扱われます。

(i) 暫定雇用契約のセクション3.3 (a) は、取締役会または報酬委員会によって設定される会社および個人の業績目標に従い、インセンティブプランに基づく制限付株式ユニットの株式報奨を規定しました。ただし、取締役会または報酬委員会によって定められた会社および個人の業績目標に従い、2024年6月15日に授与される期限は、経営幹部がその日まで雇用され続け、権利が確定した業績となります業績目標が達成された日付。ただし、そのような権利確定が行われた場合、または2024年6月15日より前に。このエクイティグラントは未払いのままであり、引き続き該当するアワード契約の条件に従うものとします。誤解を避けるために記すと、取締役会も報酬委員会も、そのような株式付与の業績目標を設定していません。該当するアワード契約にはパフォーマンス権利確定基準は含まれておらず、そのようなエクイティグラントはいかなるパフォーマンス権利確定の対象でもありません。セクション4.2に別段の定めがある場合を除き、役員の雇用が終了すると、そのような株式報奨のうち、期限がない部分は直ちに没収されます。

(ii) 暫定雇用契約のセクション3.3 (b) は、インセンティブプランに基づく制限付株式ユニットに対する1回限りの株式インセンティブ（「アウトパフォーマンス助成金」）を規定していました。このアウトパフォーマンス助成金は付与されていません。誤解を避けるため、本契約の発効日をもって直ちに取り消されたものとみなされます。アウトパフォーマンス助成金に含まれる制限付株式ユニットは、期限付または業績権利確定とは見なされません。また、当社は、アウトパフォーマンス助成金の取り消しに関連して支払いを行う義務を負わないものとします。

(c) セクション3.3 (a) の一般性を制限することなく、経営幹部が本契約を締結することを考慮して、経営幹部はインセンティブプランに基づく制限付株式1,000,000株の1回限りのサインオン株式ボーナス（「サインオングラント」）を受ける資格があります。これは、賞に規定されているように、権利確定およびその他の基準（取締役会または報酬委員会の独自の裁量による特定の業績基準の達成を含む）を条件とします。同感です。このサインオングラントは、各権利確定日までのエグゼクティブの継続的な雇用と、アワード契約とインセンティブプランの両方のその他の条件の対象となります。セクション4.2に別段の定めがある場合を除き、役員の雇用が終了すると、その解雇日までに完全に権利が確定していないサインオングラントの一部は直ちに没収されます。

3.4 メリット。雇用期間中、経営幹部は、随時有効な該当する従業員福利厚生制度の利用規約に従い、会社が管理するすべての従業員福利厚生制度、慣行、およびプログラム（総称して「従業員福利厚生制度」）に、ある程度は同様の立場にある会社の他の上級管理職に提供されるのと同じくらい有利な基準で参加する権利があります。適用法と一致しています。当社は、従業員福利厚生制度の条件および適用法に従い、独自の裁量でいつでも従業員福利厚生制度を修正または終了する権利を留保します。雇用期間中およびその後、会社は常に、会社の組織文書および取締役および役員の賠償責任保険に基づいて経営幹部に補償を提供します。これらはすべて、他の会社の幹部または取締役に提供される補償と同じくらい有利な条件で提供されます。この点に関して、会社と経営幹部は、別紙Bとして添付されている上級管理職向けの会社の標準補償契約（「補償契約」）を締結し、それに拘束されることに同意します。

3.5 休暇、有給休暇。雇用期間中、経営幹部は、会社の役員向け方針に従って有給休暇を受け取る資格があります。そのような方針は、適用法で義務付けられている場合があり、同様の立場にある会社の他の上級管理職に提供されるのと同じくらい有利な基準です。

3.6 訴訟費用。当社は、本契約の見直しと締結に関連して経営幹部に法的助言を提供するために、合理的かつ文書化された弁護士費用を最大40,000ドルまで払い戻すことに同意します。

3.7住宅手当と引っ越し費用。雇用期間中、当社は、セントルイス地域の適切な家具付き住宅について、月額3,000ドルの住宅手当に加えて、この住宅手当に対して経営幹部が支払うべき所得税の合計に、エグゼクティブを同じ税引き後の地位に置くために必要な金額（適用される連邦税、社会保障税、州税、および地方税のいずれかを、適用される最高税率で考慮に入れる）に等しい金額をエグゼクティブに提供します。この住宅手当には所得税は課されていませんでした。さらに、経営幹部は、ミズーリ州への往復の合理的な引っ越し費用を、該当する請求書を取締役会に提出して承認を得る権利があります。

3.8事業費。経営幹部は、会社の経費精算方針と手続きに従って、役員の職務の遂行に関連して経営幹部が負担した合理的かつ必要なすべての自己負担のビジネス、接待、旅費について、会社の他の同様の状況にある上級管理職に提供されるのと同じくらい有利で、セクション5.2（c）に従うことを条件として払い戻す権利があります。

4。雇用の終了。役員の雇用は、いつでも、理由の如何を問わず、または特別な理由なしに、会社または経営幹部のいずれかが終了することができます。ただし、本契約に別段の定めがない限り、経営幹部は、役員の雇用の終了を少なくとも90日前に書面で会社に通知する必要があります。経営幹部が解約の通知を行った場合、当社は、当該通知期間中いつでも経営幹部に書面で通知することにより、当該期間の全部または一部の間はいかなるサービスも行わないよう経営幹部に要求したり、解約の発効日を早めたりすることができます。会社が理由なく役員の雇用を終了した場合、会社は役員の雇用の終了の30日前に通知し、その期間の全部または一部において役員がサービスを行わないように要求する場合があります。役員の雇用が終了した場合、経営幹部は本第4条に記載されている報酬と福利厚生のみを受ける権利があり、会社またはその関連会社から報酬やその他の給付を受ける権利はありません。本第4条に基づく解雇後に経営幹部に支払われる金額は、本契約に基づく役員の権利、および会社またはその関連会社での雇用に関して経営幹部が抱く可能性のあるその他の請求を完全かつ完全に満たしたものであり、経営幹部は、そのような金額が公正かつ合理的であり、雇用期間の終了に関して、法律上または衡平法上の他のすべての救済に代わる経営幹部の唯一かつ排他的な救済策であることを認めます。会社による本契約の違反。

4.1理由による解雇、または正当な理由のない辞任。

(a) 正当な理由により役員の雇用が会社によって終了された場合、または経営幹部が正当な理由なしに辞任した場合、経営幹部は次の権利を受ける権利があります。

(i) 未払いでいるが未払いの基本給与。役員の給付日の次の管理上実行可能な最初の支払日に支払われるものとします

会社の慣習的な給与計算手続きと適用法に基づく解約

(ii) 雇用期間中に経営幹部が適切に負担した未払いの事業費の払い戻し。これは、会社の経費精算方針と本契約の対象となり、それに従って支払われるものとします。そして

(iii) 経営幹部の解雇日時点で、その条件に従って経営幹部が会社の従業員福利厚生制度に基づいて受ける資格がある従業員給付（株式報酬を含む）がある場合。ただし、本契約に特に規定されている場合を除き、経営幹部はいかなる場合も、退職金または解雇手当の性質を持つ支払いを受ける権利はありません。

項目（i）から（iii）を総称して「未収金額」と呼びます。

(b) 本契約の目的上、「原因」とは、取締役会の合理的な誠実な判断において、以下のいずれかを行う役員を指します。

（i）連邦法または州法に基づく、（A）重罪または（B）道徳的混乱を伴う軽犯罪で有罪判決を受けたか、異議を唱えない。

(ii) 会社またはその関連会社に対して詐欺または不正行為を行います。

(iii) (A) 本契約の重要な規定、または経営幹部が会社またはその関連会社と締結しているその他の書面による契約（重要な制限条項を含むがこれらに限定されない）、（B）会社の最高幹部に一般的に適用される会社の書面による方針および/または書面による慣行、または（C）経営幹部が会社またはその他に対して負う法定または受託者責任に重大な違反をしているその関連会社の

(iv) 障害の書面による通知を受けた後、合理的かつ合法的に割り当てられた義務を実質的に遂行できなかった（死亡または障害に起因する障害を除く）。

(v) 合理的かつ合法的に割り当てられた義務の遂行に関連して、違法行為または重大な過失を構成する行為または不作為を故意に行う（死亡または障害による不履行を除く）。または

(vi) 理事会からの合理的かつ合法的な書面による指示を故意に無視します（死亡または障害による不履行を除く）。

上記の（iii）、（iv）、（v）、および（vi）の場合、原因による解約の根拠は、会社からの書面による通知後30日以内に経営幹部がそのような事象を是正（治療可能な場合）しなかった場合にのみ存在するものとします。

(c) 本契約の目的上、経営幹部は、会社が経営幹部の同意なしに（単一の訴訟であろうと一連の訴訟であろうと）辞任する「正当な理由」があります。

(i) 経営幹部の報告関係を変更します（会社の最終親会社の取締役会以外の人に経営幹部に報告させることを含みますが、これらに限定されません）。

(ii) 本契約に基づく経営幹部に対する義務に重大な違反をしている。

(iii) 役員の基本給を引き下げます（他のすべての会社の役員に等しく適用される15％以下の1回限りの減額は除きます）。

(iv) 役員の主要な勤務地を、発効日に会社の主要事業所から50マイル以上離れた場所に移転することを経営幹部に要求します（外出禁止令または同様の政府法、命令、要請、または勧告に基づく場合を除く）。

(v) 役員の責任、義務、権限、または地位の大量な減少（CEOとしての経営幹部の立場と矛盾する義務または責任の役員への譲渡を含むがこれらに限定されない）。または

(vi) 支配権の変更前の3か月間、または支配権の変更後の12か月間、（A）役員の基本給または目標ボーナス機会が減る、または（B）経営幹部の義務、権限、責任が大幅に減少する。

上記にかかわらず、役員の辞任が「正当な理由」による辞任と見なされるためには、（A）経営幹部は、そのような事象が最初に発生した日から30日以内に、正当な理由が生じたとされる事象を合理的に詳細に明記して会社に書面で通知する必要があります。（B）会社はそのような通知を受け取ってから30日以内に是正しなければならず、（C）経営幹部は辞任しなければなりませんそのような治療期間の満了後30日以内に、経営幹部が会社で保有するすべての役職。

4.2 理由のない解約、または正当な理由による辞任。経営幹部の雇用は、正当な理由による役員の辞任によって、または会社が理由なく辞任することによって終了することがあります。そのような辞任または解雇の場合、経営幹部は未払額を受け取る権利があり、（x）経営幹部が本契約の第6条、第7条、第8条を引き続き遵守し、（y）別紙Aに添付されているのとほぼ同じ形式で、当社、その関連会社、およびそれぞれの役員および取締役に有利なクレームの解除（「リリース」）を適時に実行することを条件として、解放はそのような辞任または解約後60日以内（リリースが行われた日）にその条件に従って発効します発効日（「リリース発効日」）になると、経営幹部は次の（総称して「退職手当」）を受け取る権利があります。

(a) 役員の基本給（役員の辞任または解雇の日に有効）は、会社の通常の給与計算慣行に従って均等に分割払いで支払われますが、毎月以上の頻度で支払われます。これは、リリース発効日後の会社の最初の給与日から始まり、役員の辞任または解雇の日の1周年まで続くものとします。ただし、最初の分割払いには、すべての金額が含まれるものとします。そうでなければ持っています

役員の辞任または解雇の日に始まり、遅延がなかった場合は最初の支払い日に終わる期間中に経営幹部に支払いが行われました。ただし、リリース対価および取り消し期間が2暦年に及ぶ場合、分割払いは該当する取り消し期間の満了後2暦年の最初の給与計算日に開始されます。

(b) 役員の辞任または解任前に経営幹部が獲得した未払いの年間賞与額（ある場合）と同額の一括払い。この金額は、その年の年間賞与が会社の役員に支払われるのと同時に支払われるものとします。

(c) 退職が該当する年の7月1日以降に発生した場合、実際の業績に基づいて、役員の辞任または解雇が行われなかった場合に経営幹部が辞任または解雇が行われなかった場合に、該当する年の労働日数に基づいて経営幹部が獲得したであろう該当する年の労働日数に基づいて比例配分された年間賞与と同額の一括払いです。この金額は、あたかも役員が辞任または解任されていないかのように、年次賞与または役員の年間賞与条件を文書化したプランで指定された時期に支払われるものとします。

(d) 経営幹部が、改正された1985年の統合オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づく健康継続保険を適時かつ適切に選択した場合、当社は、経営幹部および対象となる扶養家族の医療、歯科、および/または視力給付について、経営幹部によるCOBRAに基づく継続補償の選択を、経営幹部が選択したのと同じ給付オプションおよび補償レベルに対する会社の補助金と同額で助成します。それ以外の場合は、同様の状況にある現役従業員に提供されます。経営幹部は、COBRA継続補償期間中、経営幹部と適格扶養家族が選択した給付オプションに基づく同じレベルの補償に対する現役従業員保険料の費用に相当するCOBRA保険料の一部について、本第4.2（d）条に基づく責任を負います。会社の選択により、そのような払い戻しは、（x）経営幹部が保険料の支払いを適時に送金した月の最初の給与日に経営幹部に支払うか、（y）経営幹部に代わってCOBRA管理者に直接送金することができます。経営幹部は、次のうち最も早い時期まで、そのような払い戻しを受ける資格があります。

(i) 役員の解任日から18か月の記念日。

(ii) 経営幹部がCOBRA継続補償を受ける資格がなくなった日付。そして

(iii) 経営幹部が別の雇用主または他の情報源から実質的に同様の補償を受ける資格を得る日付。

上記にかかわらず、当社が本第4.2（d）条に基づいて支払いを行うことが、アフォーダブルケア法（「ACA」）に基づく祖父のいない被保険者集団健康保険に適用される差別禁止規則に違反する場合、またはACAおよびACAに基づいて公布された関連規制およびガイダンスに基づく罰則が課される場合、両当事者は必要に応じて本セクション4.2（d）を改正することに合意します。経営幹部にとっての物質的な経済的利益を損なうことなくACAを遵守すること。

(e) 本第4.2条に基づく辞任または解約時にセクション3.3 (b) および3.3 (c) に記載されている未払いの株式報奨について（下記の（f）に記載されている支配権の変更に関連する場合を除く）、そのような未払いの株式報奨のうち、期限付き権利付与の対象となる未確定部分は、リリース発効日に、そうでなければ権利が確定する部分について全期限が付与されるものとします。役員は雇用されたままでした。

(f) 本第4.2条に基づく辞任または解雇が、支配権の変更後12か月以内に発生した場合、または最終的に辞任または解雇の原因となった状況が支配権の変更前の3か月以内に発生した場合、以下も適用されるものとします。

(i) 経営幹部は、セクション4.2 (a) に基づいてさらに6か月分の基本給退職金の分割払いを受け取ります。

(ii) セクション4.2 (c) に基づいて支払われるボーナスは通年で、比例配分されません。

(iii) 権利が確定していない未払いの株式報奨は、それぞれの報奨契約の規定に従って扱われるものとします。

該当するアワード契約に規定され、コード§409Aで義務付けられている、本セクション4.2（f）に基づいて権利が確定したアワードの決済または支払いの遅延は、引き続き有効です。本契約の目的上、「支配権の変更」とはインセンティブプランに定められた意味を持ちます。

(g) 役員の解任後、(A) 経営幹部による詐欺罪の場合、役員の解任の暦年の翌暦年の会社の年次監査の完了、または (B) 原因となるその他の理由の場合は、役員の解任の暦年の会社の年次監査の完了、(i) 経営幹部の解任前に原因を構成する根拠が存在していたことを会社が発見した場合までの期間、または（ii）経営幹部が退職金を受け取っている間、経営幹部が本契約の第6条、第7条、第8条に定める規約のいずれかに重大な違反を犯した場合（ただし、取締役会の合理的な誠実な判断により、是正できる限り、経営幹部は、会社からの違反の書面による通知後15日以内に当該違反を是正する機会を有するものとします）、退職手当を受け取る経営幹部の権利は直ちに消滅し、有効また、以前に役員に支払われた退職金は、次の方法で直ちに返済されます実行できる限り早く、ただし、前の15日間の治療期間が終了してから30日を超えないようにしてください。

4.3 死亡または障害。

(a) 役員の雇用は、雇用期間中に役員が死亡した時点で自動的に終了し、会社は役員の障害を理由に役員の雇用を終了することがあります。誤解を避けるために記しておきますが、役員の死亡または障害による解雇は、正当な理由による解雇にはなりません。

(b) 役員の死亡または障害により雇用期間中に役員の雇用が終了した場合、役員（または場合によっては役員の財産および/または受益者）は未払金額を受け取る権利があり、

以下に定めるすべての未払いの株式報酬。他の規定にかかわらず、役員の障害に関連して行われるすべての支払いは、適用される連邦法および州法に準拠した方法で行われるものとします。

(c) 死亡時または障害発生時の未払いの株式報奨については、期限付き権利付与の対象となる未払いの株式報奨のうち、権利確定されていない部分は、経営幹部が雇用され続けていた場合に権利が確定される部分について期限が確定するものとします。

(d) 本契約の目的上、「障害」とは、経営幹部が会社の長期障害プランに基づいて長期障害給付を受ける資格があることを意味します。

4.4 終了の通知。雇用期間中に会社または経営幹部による役員の雇用の終了（役員の死亡を理由とするセクション4.3（a）に基づく解雇を除く）は、第19条に従って書面による解雇通知（「解雇通知」）によって相手方に通知されるものとします。解雇通知には、（i）本契約の終了に関する規定、（ii）該当する範囲で、その規定に基づく役員の雇用終了の根拠となると主張される事実と状況、および（iii）該当する解雇日を明記するものとします。

4.5 その他すべての役職の辞任。雇用期間の終了時に、経営幹部は、会社およびその関連会社の役員または従業員として経営幹部が持つすべての役職を辞任したものとみなされます。ただし、そのような解雇は、いずれの場合も、経営幹部が会社の非従業員取締役、受託者、または取締役会（またはその委員会）のメンバーとして保持している役職からの辞任とは見なされないものとします。またはその関連会社。ただし、そのような解約が理由によるものでない限り。経営幹部は、正式な辞表の提出を含め、この条項を実施するために会社から合理的に要求されたすべての措置を講じます。

5。税金。

5.1 源泉徴収。当社は、適用法または規制に基づいて会社が負う源泉徴収義務を履行するために、経営幹部に支払われる金額から連邦税、州税、地方税を源泉徴収する権利を有します。

5.2 内国歳入コード§409A。

(a) 意図とコンプライアンス。本契約は、改正された1986年の内国歳入法（「法」）§409A（それに基づいて発行された財務省規則を含む）、またはそれらから適用される免除に準拠することを目的としており、そのような意図に従って解釈および管理されるものとします。本契約の他の条項にかかわらず、本契約に基づいて提供される支払いは、コード§409Aまたはその該当する免除に準拠したイベント時にのみ行うことができます。本契約に基づく不適格な繰延報酬の支払いは、非自発的な離職による別居手当または短期延期としてコード§409Aから除外される可能性がありますが、コード§409Aから可能な限り除外されるものとします。コード§409Aの目的上、本契約に基づいて提供される各分割払いは個別の支払いとして扱われるものとします。雇用終了時に本契約に基づいて行われる支払いは、コード§409Aに基づく「離職」時にのみ行われるものとします。上記にかかわらず、当社は、本契約に基づいて提供される支払いと特典がコード§409Aに準拠していることを表明せず、いかなる場合でも表明しません。

会社は、規範§409Aに従わなかったために経営幹部が負担する可能性のある税金、罰金、利息、またはその他の費用の全部または一部を負担するものですか。

(b) 特定の従業員。本契約の他の規定にかかわらず、役員の解雇に関連して経営幹部に提供される支払いまたは給付が、コード§409Aの意味における「非適格繰延報酬」を構成すると判断され、経営幹部がコード§409A (a) (2) (b) (i) で定義されている「特定従業員」であると判断された場合、コード§409Aに準拠するために必要な範囲で、そのような支払いまたは給付金は、役員の解任日から6か月後の最初の給与計算日まで、または以下のように支払われないものとします。それより早い場合は、役員の死亡時（「従業員への支払い指定日」）。指定された従業員支払日より前に支払われたであろう支払いの総額は、指定された従業員支払日に役員に一括で支払われ、その後、残りの支払いは当初の予定に従って遅滞なく支払われるものとします。

(c) 払い戻し。コード§409Aで義務付けられている範囲で、本契約に基づいて提供される各払い戻しまたは現物給付は、以下に従って提供されるものとします。

(i) 各暦年に払い戻しまたは提供された現物給付の対象となる費用の金額は、他の暦年に払い戻しまたは提供される現物給付の対象となる費用には影響しません。

(ii) 対象となる経費の払い戻しは、経費が発生した暦年の翌暦年の最終日またはそれ以前に経営幹部に支払われるものとします。そして

(iii) 本契約に基づく償還または現物給付を受ける権利は、清算または別の特典との交換の対象とはなりません。

5.3 コード §280G。

(a) 純利益。コード§280G (b) (5) (B) に従って支払いまたは給付が株主によって承認されない限り、経営幹部が受け取った、または受け取る予定の支払いまたは給付（本契約またはその他の計画、取り決め、契約、またはその他の条件に基づくかどうかにかかわらず、支配権の変更または経営幹部の解雇に関連して受け取った支払いまたは給付を含むがこれらに限定されない）（すべて支払い（ここでは総称して「280G支払い」と呼びます）は、その範囲内の「パラシュート支払い」を構成しますコード§280Gの意味であり、本セクション5.3については、コード§4999に基づいて課される物品税（「物品税」）の対象となります。したがって、本契約に別段の定めがあるかどうかにかかわらず、280Gの支払いを行う前に、（i）物品税の支払い後、（ii）への280G支払いの責任者への純利益（以下に定義）を比較して計算する必要があります。280Gの支払いが物品税の対象にならないように必要な範囲に制限されている場合の経営幹部の純利益。上記 (i) に基づいて計算された金額が上記 (ii) の金額よりも少ない場合に限り、280Gの支払いは、280Gの支払いのどの部分も物品税の対象とならないように、必要最小限の範囲で減額されます。「純利益」とは、連邦税、州税、地方税、外国所得税、雇用税、物品税をすべて差し引いた280G支払いの現在価値を意味します。本第5.3条に従って行われる減額は、税理士が決定する方法で行われるものとします。

コード§409Aの要件と一致し、次の条件が適用されます。給付金の支給額を減らすために、「パラシュート支払い」を構成する支払い、退職金、その他の給付金の削減が必要な場合、減額は次の順序で行われます。（1）時系列の逆順での現金支払いの削減（つまり、物品税の引き金となる事象が発生した後の最も遅い日に支払うべき現金支払いが、最初に減額される現金支払いになります）、（2）資本の取り消し「支配権の変更」（コードセクション280Gで決定）前の12か月以内に付与された賞支配権の変更（コードセクション280Gで決定）、報奨の付与日と逆の順序（つまり、最近付与された株式報奨が最初に取り消される）、（3）報奨の付与日と逆の順序で株式報奨の早期権利確定を取り消す（つまり、最近付与された株式報奨の権利確定が最初に取り消される）、（4）を条件として付与されたとみなされます。）時系列の逆順での継続従業員給付の削減（つまり、次の日付に支払われるべき給付金物品税の引き金となるイベントの発生が最初に減額されるメリットになります）。いかなる場合も、役員は支払いの減額命令に関して何らかの裁量権を持ちません。本セクション5.3（a）のいかなる規定も、本規範のセクション4999に基づく経営幹部の物品税負債について、会社またはその関連会社が責任を負うこと、または何らかの責任または義務を負うことを要求するものではありません。

(b) 280Gの計算。本第5.3条に基づくすべての計算と決定は、当社が任命した独立した会計事務所または独立した税務顧問（「税務顧問」）が行い、その決定は決定的であり、会社と経営幹部をあらゆる目的で拘束するものとします。本第5.3条で要求される計算と決定を行うために、税理士は、コード§280Gとコード§4999の適用に関する合理的で誠実な仮定と概算に頼る場合があります。会社と経営幹部は、本第5.3条に基づく決定を下すために、税務顧問が合理的に要求する可能性のある情報と書類を税務顧問に提出するものとします。税務顧問がそのサービスに関連して合理的に負担する可能性のあるすべての費用は、会社が負担するものとします。

6。ロイヤルティ契約。経営幹部は、別紙Cとして添付されている会社の正式なロイヤルティ契約（「ロイヤルティ契約」）を締結し、それに拘束されることに同意します。ロイヤルティ契約は、参照により本契約に組み込まれます。ただし、ロイヤルティ契約の第6条（「制限規約」）の規定は、本契約の第7条に明示的に取って代わられ、適用されないものとします。経営幹部は、その第7条以外のロイヤルティ契約の条件と、該当するすべての会社の方針に引き続き拘束されることに同意します。これらの方針は随時存在します。一方では本契約の条件と、他方ではロイヤルティ契約または会社の方針との間に矛盾がある場合は、本契約の条件が優先され、優先されるものとします。

7。制限規約。経営幹部は、（i）経営幹部が会社にとってかけがえのないユニークなサービスを提供し、そのようなサービスを競合企業に提供することは会社に取り返しのつかない損害をもたらすことを認めます。（ii）経営幹部は、開示された場合、会社との競争を不当かつ不適切に支援する機密情報（その用語はロイヤルティ契約で定義されています）にアクセスしており、今後もアクセスし続けることを認めます。またはその関連会社。（iii）競合他社に雇用の過程で、経営幹部はそのような機密情報を必然的に使用または開示すること。（iv）会社とその関連会社は顧客と実質的な関係を築いており、経営幹部はこれらの顧客にアクセスしており、今後もアクセスし続けるでしょう。（v）経営幹部は、会社とその関連会社から専門的なトレーニングを受けており、受ける予定です。（vi）経営幹部は、雇用の過程で会社とその関連会社にのれんを生み出しており、今後も生み出し続けるでしょう。したがって、行政規約と

は、雇用期間中およびその後24か月間、経営幹部は、取締役会の事前の書面による同意なしに、また本契約に基づく役員の職務を促進する場合を除き、直接的または間接的に次のことをしてはならないことに同意します。

7.1 従業員、雇用主、コンサルタント、代理人、プリンシパル、パートナー、株主、役員、取締役として、またはあらゆる種類の所有権（役員があらゆる企業の事業に積極的に参加していない限り、経営幹部が発行済み有価証券の1％未満を所有している上場企業の有価証券の所有権を除く）を通じて、またはその他の代表者または個人の立場で、報酬の有無にかかわらず、所有、管理、運営、管理、管理、管理、雇用任意の個人、企業のあらゆる事業に従事したり、サービスを提供したりします。形態を問わず、経営幹部の解任時またはそれ以前にいつでも経営幹部が会社またはその関連会社で機密情報（その用語はロイヤルティ契約で定義されています）にアクセスした製品、プロセス、装置、サービス、または開発と競合する、または類似する製品、プロセス装置、サービス、または開発を含む作業または活動に従事する法人またはその他の団体雇用、または業界の他のセグメント会社または関連会社は、発効日以降、役員の雇用終了日またはそれ以前に関与するという、実質的かつ重要なアクティブな計画がある、または（経営幹部の雇用終了日現在）あります。

7.2 当社またはその関連会社の従業員またはその他のサービスプロバイダー、または過去6か月間に会社またはその関連会社の従業員またはその他のサービスプロバイダーであった個人を雇用、勧誘、雇用、採用、採用、雇用、採用、採用、雇用、採用、採用、または雇用または雇用の終了または縮小を誘発する。会社または関連会社の従業員やその他のサービスプロバイダーに特化していない一般的な広告は、ロイヤルティ契約の第7.2条または第6条（c）の違反にはなりません。

7.3 当社または関連会社が提供するものと類似または競合する商品またはサービスを提供または受け入れる目的で、勧誘、連絡（電子メール、普通郵便、速達、電話、ファックス、インスタントメッセージ、ソーシャルメディアを含むがこれらに限定されない）、または当社またはその関連会社の現在、以前または将来の顧客、ベンダー、サプライヤーとの面会、連絡、または面会を試みる。

8。非中傷です。経営幹部は、雇用期間中および雇用期間終了後の24か月間、会社またはその関連会社、またはそれぞれの事業、従業員、請負業者、取締役、役員、既存および将来の顧客、サプライヤー、投資家、その他の関係者について、いかなる個人または団体に対しても、または公開フォーラムで、中傷的または中傷的な発言、コメント、または発言をしたり、公開したり、伝えたりしないことに同意します。第三者。本第8条は、エグゼクティブが保護された権利を行使することを、合意によって放棄できない、または適用法または規制、管轄権を有する裁判所または認可された政府機関または仲裁手続に従って真実の陳述を行うことができない範囲で、エグゼクティブが保護された権利を行使することを制限または妨げません。ただし、そのような遵守が、法律、規制、または命令（以下によって誠意を持って決定される）によって要求される範囲を超えない場合に限ります。エグゼクティブ、エグゼクティブの弁護士の協力を得て）。雇用期間中および雇用期間終了後の24か月間、当社は、経営幹部に対する中傷的または中傷的な公式声明を出さず、会社の経営幹部チームと取締役会の各メンバーに、経営幹部に関する中傷的または中傷的な発言、コメント、または声明を公にすることを許可しないように指示し、執行役員および取締役には、不利または不利な発言をしないように指示することに同意します。口頭または書面によるコメント（あらゆる形式を含むがこれらに限定されない）電子メディア）エグゼクティブについて。この第8条のいかなる規定も、役員または会社の役員を禁止、制限、または防止することを意図したものではありません

取締役は、裁判所、規制機関、法執行機関、または適切に発行された召喚状に従って真実の証言をすることを禁止します。そのような証言は、本第8条の違反とは見なされません。

9。規約違反に対する救済。

9.1 謝辞。経営幹部は、経営幹部が会社に提供するサービスには特別でユニークな特徴があること、経営幹部が雇用されることで会社の業界、事業方法、マーケティング戦略に関連する知識と技能を習得すること、そして本契約の制限条項やその他の条件は、会社とその関連会社の正当な事業上の利益を保護するために合理的かつ合理的に必要であることを認め、同意します。経営幹部は、特定の競争活動に対する地理的および時間的制限を含め、ここに記載されている制限および制限があらゆる点で合理的であり、公共の利益を妨げるものではなく、経営幹部に過度の困難をもたらすものではなく、不当な競争を防止し、会社とその関連会社の機密情報、営業権、および正当な事業上の利益を保護することを目的とした本契約の重要な部分であり、必要なものであることに同意し、認めます。会社と経営陣はさらに、管轄権またはその他の適切な権限を持つ裁判所が合理性に関して両当事者の前述の合意に同意しない場合、その裁判所またはその他の機関は、執行可能であるために必要な場合に限り、前述の規約を改正または修正することを認め、同意します。

経営幹部はさらに、経営幹部の報酬額を含め、本契約に基づいて経営幹部に提供される給付は、本契約の第6条、第7条、第8条に基づく経営幹部の義務と会社の権利を部分的に反映していること、経営幹部は、別途言及されていない追加の報酬、ロイヤリティ、またはその他の支払いを期待していないこと、および経営幹部が以下の利用規約を完全に遵守したために過度の困難を被ることはないことを認めます。本契約のセクション6、セクション7、およびセクション8または会社による権利の行使。そのような契約は、本契約の他の条項や会社と経営幹部との間のその他の契約とは独立した個別の契約とみなされ、解釈されるものとします。

9.2 対処法。本契約の第6条、第7条、および第8条の経営幹部による違反または違反の脅迫があった場合、経営幹部は、会社が、他の利用可能な救済措置に加えて、そのような違反または脅迫された違反に対して一時的または恒久的な差し止め命令またはその他の公平な救済を求める権利があり、金銭的損害賠償では必要のない適切な救済策は得られないことに同意します。実際の損害を示すこと。前述の衡平救済は、法的救済、金銭的損害、弁護士費用、または会社が利用できるその他の形態の救済に追加されるものであり、それに代わるものではありません。本契約を前提としていない限り、経営幹部による会社に対する請求または訴因の存在は、会社によるそのような契約の一部またはすべての執行に対する抗弁とはなりません。

10。仲裁。

10.1 セクション10.2に従い、会社による役員の雇用、または雇用の終了に起因または関連して生じる紛争、論争、または請求（本契約に基づく、または関連する請求、本契約の違反、連邦、州、または地方の法律、規制、慣習法、または公共政策への違反（「紛争」）が含まれますが、これらに限定されません。秘密拘束力のある仲裁によって。仲裁は、米国仲裁協会が独占的に管理し、本契約によって変更される場合を除き、仲裁開始時に有効な米国仲裁協会（「AAA」）の雇用仲裁規則に従い、ミズーリ州セントルイス郡で行われるものとします。どんな仲裁でも

本第10.1条に基づく行為は非公開であり、その時点で適用されるAAAの規則に従って選ばれた1人の仲裁人（「仲裁人」）が審理し、連邦仲裁法に従って行われるものとします。仲裁人は、紛争に関するすべての事項を迅速に審理し、決定するものとします。本契約で明示的に別段の定めがある場合を除き、仲裁人は、(i) 仲裁人が紛争に関連すると考える資料、情報、証言、証拠を収集し（各当事者は、仲裁人から要求された資料、情報、証言、証拠を提供する）、（ii）差止命令による救済を行い、特定の履行を強制する権限を有します。両当事者は、紛争を陪審員または裁判で審理または決定させるすべての権利、および裁判や仲裁、その他の手続きにおいて互いに対して集団訴訟、集団訴訟、代表訴訟を起こす権利を放棄します。仲裁判断の決定は最終的なものであり、両当事者を拘束するものとします。そのような仲裁の費用は、そのような費用と手数料の全部または一部を一方の当事者に割り当てるやむを得ない理由があると仲裁人が判断しない限り、会社と経営幹部が均等に分担します。

10.2 第10.1条にかかわらず、いずれの当事者も、第6条から第9条のいずれかの条項を施行するために、司法上の緊急または一時的な差止命令による救済を適時に申請し、取得することができます。ただし、そのような紛争の残りの部分（緊急または一時的な差止による救済の申請を除く）は、本第10条に基づく仲裁の対象となります。

10.3 本第10条のいかなる規定も、本契約の当事者が（i）仲裁裁定を執行するために訴訟を起こすこと、または（ii）本契約の当事者ではない個人または団体によって提起された訴訟において、本契約の相手方当事者に加わることを禁止するものではありません。さらに、本第10条には、経営幹部が連邦、州、またはその他の政府の行政機関に告訴または苦情を申し立てることを妨げるものはありません。

11。準拠法、管轄、裁判地。本契約は、いかなる目的においても、抵触法の原則に関係なく、デラウェア州の法律に従って解釈されるものとします。

12。完全合意。特に明記されていない限り、本契約（ロイヤルティ契約を含む）には、本契約の主題に関する役員と会社との間のすべての理解と表明が含まれており、暫定雇用契約を含む当該主題に関する書面および口頭による以前および同時期のすべての理解、合意、表明、保証に優先します。

13。修正と権利放棄。本契約のいかなる条項も、そのような修正または修正が書面で合意され、役員と会社が署名しない限り、修正または修正することはできません。相手方当事者が行うべき本契約の条件または条項に対する他方の当事者による違反について、いずれの当事者も権利を放棄しても、同時、またはそれ以前またはそれ以降の類似または異なる条項または条件の放棄とはみなされません。

14。分離可能性。本契約のいずれかの条項が何らかの点で無効、違法、または法的強制力がないと判断されても、そのような無効、違法性、または法的強制力がないとされ、そのような条項が上記のように変更されない場合、本契約は、そのような無効、違法、または執行不能な条項が本契約に定められていないかのように解釈されるものとします。

15。クローバック。本契約に基づいて支払われる金額または支払われる金額は、会社またはその関連会社がExecutiveに適用されるクローバックポリシーまたは手続きの規定に従うものとします。クローバックポリシーまたは手続きには、クローバックポリシーまたは手続きが規定している場合があります

本契約に基づいて支払われた、または支払われるべき金額の没収および/または回収。本契約にこれと異なる規定がある場合でも、当社とその各関連会社は、経営幹部の同意なしに、本契約に適用される方針および手続きを含め、遡及的に効力を有するクローバック方針および手続きを採用する権利を留保します。

16。キャプション。本契約のセクションと段落のキャプションと見出しは便宜のみを目的としており、本契約のいかなる条項も、セクションまたは段落のキャプションまたは見出しを参照して解釈されるべきではありません。

17。カウンターパート。本契約は、それぞれ原本と見なされる個別の部分で締結される場合がありますが、これらすべてをまとめると1つの同一の文書を構成します。

18。承継人と譲受人。本契約は経営幹部個人のものであり、経営幹部が譲渡することはできません。役員による意図された譲渡は、当該譲渡の最初の日から無効となります。当社は、会社の事業または資産のすべてまたは実質的にすべての後継者（直接的か間接的かを問わず、購入、合併、統合、またはその他の方法による）に本契約を譲渡することができます。ただし、当該承継者が本契約に基づく会社のすべての義務を履行するための金銭的資金を持っている場合に限ります。本契約は、当社および許可された承継人および譲受人の利益のために効力を有するものとします。

19。通知。本契約に規定されている通知およびその他の連絡は、書面で、個人配送、電子配送、または書留郵便により、下記の住所（または両当事者が同様の通知で指定したその他の住所）に郵送されるものとします。

会社への場合:

ベンソン・ヒル株式会社

担当：最高法務責任者兼人事担当副社長

1001 N. ウォーソンロード

スイート 300

ミズーリ州セントルイス63132

yfundler@bensonhill.com; apegues@bensonhill.com

もし幹部なら：

エイドリアン・エルスナー

[役員の住所]

20。エグゼクティブの代表。経営幹部は、役員の職務の履行が、経営幹部が当事者である、またはその他の方法で拘束されている契約、合意、または合意に基づく違反、違反、または不履行と矛盾したり、それらにつながったりしないことを会社に表明し、保証します。経営幹部による役員の職務の遂行は、以前の雇用主または第三者の勧誘禁止、非競争、またはその他の同様の契約または合意に違反しません。

21。サバイバル。本契約の満了またはその他の終了後も、当事者のそれぞれの権利と義務は、本契約に基づく当事者の意図を実行するために必要な範囲で、その満了またはその他の終了後も存続するものとします。

22。完全に理解したことの表れです。経営幹部は、経営幹部が本契約を完全に読み、理解し、自発的に締結したことを認め、同意します。経営幹部は、本契約に署名する前に、経営幹部が選んだ弁護士に質問したり相談したりする機会があったことを認め、同意します。

23。第三者の受益者。本契約の署名者ではない会社の各関連会社は、セクション4.5、6、7、8、9、10に基づく経営幹部の義務の第三者受益者となり、あたかも本契約の当事者であるかのようにそのような義務を執行する権利があります。

[署名ページが続きます。ページの残りの部分は意図的に空白になっています。]

その証人として、両当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で本契約を締結しました。

別紙A

リリース契約

別紙B

補償契約

別紙C

ロイヤルティ契約