ビル-20231221

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に従って

報告日（最初に報告されたイベントの日付）:2023年12月21日

ベンソン・ヒル株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

001-39835

85-3374823

(州またはその他の法人管轄区域)

(コミッションファイル番号)

(IRS 雇用者識別番号)

1001ノースウォーソンロード

セントルイス, ミズーリ63132

(主要執行機関の住所)

(314) 222-8218

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐取引法に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘（17 CFR 240.14a-12）

☐取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく規則14d-2（b））に基づく開始前のコミュニケーション

☐取引法に基づく規則13e-4（c）（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく開始前のコミュニケーション

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録した取引所の名前

普通株式、額面0.0001ドル

BHIL

ニューヨーク証券取引所

11.50ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能なワラント

ビルは

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業x

新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐


アイテム 5.02			取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

CEO雇用契約

以前に開示されたように、2023年6月15日、取締役会（ボードベンソン・ヒル社の」)会社」）は、エイドリアン・エルスナーを会社の暫定最高経営責任者に任命し、それに関連して、2023年6月16日から発効する暫定雇用契約をエルスナー氏と締結しました（」暫定雇用契約”).

以前にも開示したように、2023年10月31日、取締役会はエルスナーさんを会社の最高経営責任者に任命しました。2023年12月22日から発効するこの任命に関連して、当社とエルスナー氏は新しい雇用契約を締結しました（「」CEO雇用契約」)、これは暫定雇用契約に取って代わるものです。CEO雇用契約には、エルスナーさんが会社に対する義務や義務を含め、会社の最高経営責任者として雇用される際の主要な条件が定められています。CEO雇用契約は、第4条の規定に従って終了するまで効力を維持します。

CEO雇用契約に基づき、エルスナー氏は、とりわけ、（i）取締役会の調整を条件として、年間基本給55万ドル（年間基本給は暫定雇用契約と変わりません）を受け取る権利があります。（ii）暫定雇用契約に従って彼女に付与された制限付株式単元報を留保します。暫定雇用契約は、当社の普通株式735,244株を受け取る権利を表し、予定されています該当する特典契約の条件に従い、2024年6月15日に全額権利が確定します。(iii) a月額3,000ドルの住宅手当（税金を合計したもの）。（iv）会社が管理するすべての従業員福利厚生制度、慣行、プログラム（福利厚生や必要条件を含む）に参加してください。

CEO雇用契約に基づき、エルスナーさんは、とりわけ、(i) 該当する基本給の約125％に相当する年間現金ボーナスを受け取る資格があります。ただし、取締役会または取締役会の報酬委員会が定める特定の会社および個人の業績指標の達成を条件とします（「報酬委員会」); (ii) 会社の2021年のオムニバスインセンティブプランおよび会社の長期株式インセンティブプランに基づく株式報酬、および (iii) 権利確定スケジュールと、該当するアワード契約に規定されている取締役会または報酬委員会によって設定された特定の業績基準の達成を条件とする、制限付株式1,000,000株の1回限りの株式ボーナス。エルスナーさんは、理由なく解雇された場合（CEO雇用契約に定義されているとおり）、正当な理由（CEO雇用契約で定義されている）で辞任した場合、または何らかの支配権の変更（CEO雇用契約で定義されている）が発生した場合、特定の追加支払いやその他の権利を受ける権利があります。CEOの雇用契約には、慣習的な非競争、非中傷、および勧誘禁止の条項が含まれています。

当社は、CEO雇用契約の見直しと締結に関連してエルスナー氏に法的助言を提供するために、エルスナー氏の合理的かつ文書化された弁護士費用を最大40,000ドルまで払い戻すことに同意しました。

前述のCEO雇用契約の概要は完全であることを意図したものではなく、CEO雇用契約の全文を参照することでその全体が適格となります。その写しは、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙10.1として提出されており、参照によりここに組み込まれています。

エクイティ・リテンション・アワード助成金

2023年12月21日、報酬委員会は、会社の最高技術責任者であるジェイソン・ブルを含む特定の従業員への特別な1回限りの株式保持賞の付与を承認しました。特別1回限りの株式留保報奨は、報酬委員会が決定した時期および業績基準に従って権利が確定される業績ベースの制限付株式ユニットで構成されます。このような業績基準の達成は、報酬委員会の単独裁量で決定されます。ブル氏の業績連動制限付株式ユニットは、当社の普通株式50万株を受け取る権利を表しています。


アイテム 9.01			財務諸表と展示品。

(d) 展示品。


展示品番号。						説明
10.1						2023年12月22日付けの、当社とエイドリアン・エルスナーとの間の役員雇用契約
104						表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者による本報告書への署名を本書に代わって正式に行わせました。


ベンソン・ヒル株式会社

作成者:			/s/ ディーン・フリーマン
			名前:ディーン・フリーマン
			役職:最高財務責任者

日付:2023年12月22日