別紙 10.2

登録 権利契約

この 登録権契約（この「契約」）は、2023年12月21日に、カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立されたBruush Oral Care Inc.（以下「当社」）とTarget Capital 14 LLC（「購入者」または「所有者」）との間で締結され、締結されています。

この 契約は、偶数日の特定の証券購入契約（以下「購入契約」）に従って、本書の日付に購入者に発行された特定の事前入金普通株式購入ワラント（「ワラント」）に従って締結されます。

前提条件、本契約の相互規定、および受領と妥当性が確認されたその他の有益で価値のある対価の 検討において、会社と購入者は以下のとおり合意します。

セクション 1.定義。購入契約で定義されている、本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、購入契約でその用語に示されている の意味を持つものとします。本契約で使用されているとおり、以下の用語には次の意味があります。

「助言」 はセクション5 (d) に記載されている意味を持つものとします。

「ビジネス デー」とは、土曜日、日曜日、米国の連邦法定祝日である日、またはニューオーランド州の 銀行機関が法律やその他の政府の措置により閉店を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利の有効期限が切れる最終日または指定日が、営業日でない場合は、その措置を取るか、その権利を次の営業日に行使することができます。

「手数料」 は証券取引委員会を意味します。

「有効期間」とは、第 2 条 (a) に定める意味を有するものとします。

「イベント」 は、セクション2 (d) に定める意味を有するものとします。

「イベント 日付」とは、セクション2 (d) に定める意味を有するものとします。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

「申請 期限」とは、(i) 最初の登録届出書については、本書の日付の翌45暦日で、 および (ii) セクション2 (c) に従って要求される可能性のある追加の登録届出書については、SECガイダンスにより当社が登録可能な有価証券に関連する追加の登録届出書の提出を許可された最も早い実際的な 日を意味します。

「保有者」 または「保有者」とは、場合によっては登録可能証券の保有者または保有者を指します。

「補償対象の 当事者」とは、セクション7（c）に記載されている意味を持つものとします。

「補償する 当事者」とは、セクション7（c）に記載されている意味を持つものとします。

「初期 登録届出書」とは、本契約のセクション 2 (a) に従って提出された流動性イベントに関連する最初の登録届出書のことです。

「損失」 はセクション7（a）に記載されている意味を持つものとします。

「目論見書」 とは、登録届出書に含まれる目論見書（証券法に従って 委員会によって公布された規則430Aに基づいて提出された有効な登録届出書の一部として提出された目論見書から以前に省略された情報 を含むが、これらに限定されない）で、 の募集条件に関して目論見書補足により修正または補足された目論見書を意味する登録届出書の対象となる登録可能な有価証券の任意の部分、および のその他すべての修正と補足について目論見書（発効後の修正を含む）、およびそのような目論見書に参照により組み込まれた、または参照 によって組み込まれていると見なされるすべての資料。

「登録可能 証券」とは、決定日を問わず、(a) ワラントおよび最大1,500万株の原株式 (総称して 「ワラント株式」)、および (b) 上記に関する希薄化防止条項、株式分割、配当 またはその他の分配、資本増強、または同様の事由により発行される、または発行可能な有価証券を意味します。ただし、そのような 証券はすべて登録可能な有価証券ではなくなるということです（そして、会社は別の登録届出書の有効性を維持したり、 を提出したりする必要はありません）これに関して）：（i）当該登録可能有価証券の売却に関する登録届出書が証券法に基づいて委員会によって有効と宣言され、当該登録可能有価証券が当該有効な登録届出書に従って保有者によって処分され、（ii）当該登録可能有価証券が規則144に従って 売却され、当社がそれを表す証明書を交付している限りもはや凡例がない証券、および/または譲渡代理人が作成していない さらなる譲渡を制限するストップオーダー、または（iii）そのような証券は、量や販売方法の制限なしに、また規則144に従って、最新の公開情報なしに、譲渡代理人および影響を受ける保有者に宛てて引き渡され、受け入れられずに、 再販の対象となります（そのような 証券および有価証券の行使または転換時に、または配当として発行できるものと仮定します）その時点で、そのような有価証券は 発行されたか、発行可能でしたが、どの関連会社も保有していませんでした会社（会社の弁護士 の助言に基づいて会社が合理的に決定したもの）。

「登録 声明」とは、セクション2（a）またはセクション3に従って本契約に基づいて提出する必要のある登録届出書、およびセクション2（c）で検討されている追加の 登録届出書を意味します。これには（いずれの場合も）目論見書、そのような 登録届出書または目論見書の修正および補足（発効前および事後修正を含む）、そのすべての別紙、および組み込まれているすべての資料が含まれます 参照による、またはそのような登録届出書に参照によって組み込まれているとみなされます。

「規則 144」とは、1933年法に基づいて委員会によって公布された規則144（その規則は随時改正される可能性がある）、または保有者が登録なしでいつでも会社 の証券を一般に売却することを許可する委員会の その他の類似または後継規則または規制を意味します。

「規則 415」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則415を指します。そのような規則は、随時修正または解釈される可能性があります。また、継続的に または遅延して証券を提供することを規定する委員会が今後採用する同様の規則または規制です。

「規則 424」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味し、そのような規則は随時改正または解釈される可能性がある 、または委員会が今後採用する当該規則と実質的に同じ目的と効果を有する 同様の規則または規制 。

「売却 株主アンケート」とは、セクション5（a）に記載されている意味を持つものとします。

「SEC ガイダンス」とは、(i) 公開されている委員会職員の書面または口頭によるガイダンス、または委員会職員からのコメント、要件 または要求、および (ii) 証券法を意味します。

「証券 法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

「取引日 日」とは、登録可能証券が上場されている、または が取引を許可されている主要な国内証券取引所が取引を開始する日、または登録可能証券が国内の 証券取引所に上場されていないか、取引が認められていない場合は営業日を意味します。

セクション 2.登録が必要です。

(a) 当社は、すべての登録可能な有価証券の転売に関する登録届出書（「初期登録届出書」）を作成し、可能な限り早く、ただし提出期限までに委員会に提出するものとします。ただし、初期登録届出書には、少なくとも最大額の 合計の100％に等しい普通株式数が再販のために登録されるものとしますワラントの行使時に発行可能な普通株式の数（「最初に必要な登録額 額」）。本契約に基づいて提出される登録届出書は、フォームF-1に記載されるものとします。本契約の条件に従い、 会社は、本契約に基づいて提出する必要のある各登録届出書を、提出後できるだけ早く証券 法に基づいて有効と宣言させるものとし、 は、当該登録届出書の対象となるすべての登録可能 証券が登録可能な有価証券を構成しなくなった日のいずれか早い日まで、証券法に基づいて有効であり続けるものとします。、または（ii）本契約の 日の2周年（有効期間」)。当社は、取引日の東部標準時午後5時までに、登録 明細書の有効性を電話で求めるものとします。当社は、登録届出書の有効性を電話で 委員会に電話で確認した同じ取引日に、登録届出書の有効性を で保有者に速やかにファクシミリまたは電子メールで通知するものとします。この日は、当該登録届出書の発効が要求された日となります。当社は、当該登録届出書の発効日の翌取引日の東部標準時午前9時30分までに、規則424で義務付けられているように に最終目論見書を委員会に提出するものとします。当該有効性の通知から1取引日以内に保有者に通知しなかった場合、または前述のように最終的な 目論見書を提出しなかった場合は、セクション2（d）に基づく事由とみなされます。

(b) セクション2 (a) に定める登録義務にかかわらず、規則415の適用により、すべての登録可能な 証券を単一の登録 明細書で二次募集として再販登録することはできないと委員会が当社に通知した場合、会社は速やかに各保有者にその旨を通知し、合理的な最善の努力を払って修正を提出することに同意します に許可されている登録可能な有価証券の最大数を網羅した、委員会が要求する初回登録届出書に 第二条 (d) の規定に従うことを条件として、登録可能有価証券を二次募集として再販登録できるような書式で委員会に登録されています。ただし、 そのような修正を提出する前に、当社は、登録可能有価証券のすべての の登録について委員会に提言するために勤勉な努力を払う義務があります委員会のコンプライアンスおよび開示の解釈 612.09を含むがこれらに限定されない SECガイダンスに準拠しています。本セクション2（b）に基づく会社の義務にかかわらず、清算損害賠償の支払いに関しては、セクション2（d）の規定が適用されるものとします。

(c) 本契約の他の規定にかかわらず、委員会またはSECガイダンスが、特定の登録届出書に二次募集として登録することが許可されている 登録可能有価証券の数に制限を定めている場合（そして、会社が登録可能 有価証券の全部または大部分の登録について委員会に提唱するために熱心に働きかけたにもかかわらず）、特にない限り:(i) 登録可能な有価証券について保有者から書面で指示された、または (ii) 委員会 からそのような登録 届出書に登録される登録可能な有価証券の数は、その場合必要となる制限または制限により、以下のように減額されます。

において、本契約に基づいて削減が行われた場合、当社は、当該保有者の割り当てに関する の計算とともに、少なくとも5営業日前に書面で通知するものとします。当社が上記の に従って初期登録届出書を修正する場合、または追加の登録届出書を提出することを決定した場合、当社は、当社または証券全般の登録者に提供される委員会またはSECガイダンスで許可される限り、 委員会に 登録可能な有価証券を再販登録するために利用できる他の形式の登録届出書を1つまたは複数の登録届出書を提出するよう合理的な最善の努力を払います最初の登録届出書には が再販用に登録されていませんでした。保有者の登録可能有価証券、または初期登録届出書に含まれていない登録可能な有価証券の が削減された結果、修正されました。最初の登録届出書に含まれる登録可能な有価証券の数が削減されたために 提出された追加の登録届出書では、そのような追加登録届出書に含まれる普通株式の保有者は全員、委員会 が要求する可能性のある追加の削減の対象となります 比例配分基礎。

(d) : (i) 最初の登録届出書が提出期限までに提出されなかった場合、または (ii) 会社が、会社に通知された日 (口頭または書面) から5営業日以内に、証券法の に従って委員会が公布した規則461に従って登録届出書の迅速化の要請を 委員会に提出しなかった場合ただし、そのような登録届出書は「審査」されない、またはさらなる審査の対象にならないと委員会が判断した、(iii) は保留されている、または (iv)登録届出書の発効日以降、当該登録届出書は、何らかの理由により、当該登録届出書に含まれるすべての登録可能有価証券について 継続して効力を失います。または、そうでなければ、保有者は が連続して10暦日以上、または合計15暦日を超えて、その中の目論見書を利用してそのような登録可能証券を再販することを許可されません 任意の12か月間の連続した暦日（このような障害 または違反は「」と呼ばれます）イベント」、および（i）および（iii）条では、そのようなイベント が発生する日付、（ii）条では、その5取引日の期間を超えた日付、および（iv） 条では、該当する10暦日または15暦日の期間を超えた日付「イベント Date」）として、本契約または適用法に基づいて保有者が持つ可能性のあるその他の権利に加えて、各イベント日 および該当するイベントが解決されるまでの各イベント日の各月記念日に、当社は、罰金としてではなく、部分清算損害賠償として現金で保有者に支払うものとします。これは、(1) 1.00% に (2) すべての登録可能有価証券について、(2) すべての登録可能有価証券について、(1) 1.00% に (2) 当該保有者が支払った購入金額の合計額を掛けた金額で、その時点で登録明細書は有効になり、当該保有者が使用できるようになります（「流動性」）損害賠償」)。両当事者は、本契約または購入契約にこれと反対の定めがあっても、本契約に基づく義務の履行を遅らせたり妨げたりする 保有者の行為により、清算損害賠償は支払われないことに同意します。

清算損害賠償は、本契約の条件に従い、 イベントが解決される前の月の任意の期間について、日割り計算で発生するものとします。さらに、登録可能証券 の各株に関して、本契約に基づいて各保有者に清算損害賠償として支払われる金額は、購入者が当該登録可能有価証券の株式を保有しなくなった時点で消滅します。 そのような登録イベントが、(i) 登録届出書に含める当該保有者に関する情報を適時に会社 に通知しなかったこと、またはそのような不履行がその特定の 保有者にのみ適用されること、または (ii) 保有者に関する委員会からのコメントの解決のみに起因する遅延が原因である場合、イベントは発生または継続しないものとみなされます。

わかりやすくするために、登録届出書に含まれる目論見書が同意する12か月の期間中に (i) 連続5日間または (ii) 合計で10日間を超えない限り、清算損害賠償は発生せず、またその結果として支払われるべき損害もないことがここに合意されます。この登録権契約で定められている は一時停止されているか、その他の理由で利用できません。

さらに、 : 最初の登録届出書が提出期限またはそれ以前に提出されなかった場合、会社はワラント株式の初期金額 の 25% に等しい金額の保有者保証株式を発行するものとします。さらに、最初に必要な登録 金額のすべてを再販用に登録する登録届出書がなかったことは、90年までに委員会によって有効と宣言されませんでした^番目の本契約の日から1日が購入 契約のデフォルトとなります。

セクション 3.会社の義務。本契約に基づく会社の登録義務に関連して、当社は：

(a) 各登録届出書の提出の5営業日以上前、および関連する目論見書またはその修正または補足（参照により組み込まれる、または に組み込まれると見なされる文書を含む）の提出の少なくとも2営業日前に、当社は：（i）提案されたすべての書類のコピーを各保有者に提出するものとします提出される、 どの書類（組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされるもの以外）が当該保有者の審査の対象となるか、 と(ii) 証券法の の意味の範囲内で合理的な調査を実施するために、各保有者のそれぞれの弁護士の合理的な意見では、 が必要と思われる問い合わせに、その役員、取締役、弁護士、および独立登録公認会計士に回答させます。上記にかかわらず、当社は、本契約で義務付けられているものに加えて有価証券を登録するユニバーサル 棚登録届出書、またはそこに作成された目論見書の事前コピーを保有者に提供する義務を負わないものとします。

(b) (i) 該当する登録可能 有価証券について、有効期間中、登録届出書およびそれに関連して使用される目論見書 に対する修正を準備し、委員会に提出してください。また、 証券法に基づく再販登録の登録登録を行うために、追加の登録届出書を作成して委員会に提出してください。登録可能な有価証券、（ii）関連する目論見書が修正される原因となる、または必要な目論見書補足（本契約の条件に従うことを条件とする）により を補足し、規則424の に従って提出するように補足または修正される場合は、（iii）登録届出書またはその修正に関して委員会から受け取ったコメントに可能な限り迅速に対応し、（iv）すべての重要な点で以下の該当する規定を遵守します該当する期間中の登録届出書の対象となるすべての登録可能な有価証券の処分に関する証券法および 取引法 期間は、修正された登録届出書または補足された目論見書に記載されている 保有者による意図された処分方法に従う（本契約の条件に従う）。

(c) 有効期間中に、登録可能な有価証券の数が、登録届出書に登録されている普通株式 の株式数の100％を超える場合、当社は合理的に実行可能な限り早く、ただし、いずれの場合も、該当する提出期限の 前に、該当する登録簿の数の 以上の所有者による再販を対象とする追加の登録届出書を提出するものとします発行可能な証券。

(d) 売却予定の登録有価証券の保有者に通知します（この通知には、本書の（iii）から（vi）の条項に従い、必要な変更が加えられるまで目論見書の使用を一時停止する指示が添付されるものとします）： （i）（A）目論見書または目論見書の補足または発効後登録届出書の修正が提出された、（B） 委員会がそのような登録届出書の「見直し」を行うかどうかを会社に通知したとき、（C） に関しては登録へ(ii) 登録届出書または目論見書の発効が宣言された後に、登録届出書または目論見書の修正または補足、または追加の 情報を求める委員会 またはその他の連邦政府機関または州政府当局からの要請、(iii) 委員会 またはその他の連邦政府または州政府機関による発行の声明、または同一の発効後の修正 のすべてまたは一部を対象とする登録届出書の有効性を停止するストップオーダー登録可能有価証券、またはその目的のための手続きの開始、（iv）登録可能証券 の任意の法域での販売資格の停止または資格の免除、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫に関する通知を当社が で受領したこと、（v）何らかの事象 または一過性の発生について登録届出書に含まれる財務諸表や、登録書に記載された財務諸表 に記載することができなくなる時期があります陳述書、目論見書、またはそこに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書、または登録届出書または目論見書の の場合、場合によっては重要な事実に関する虚偽の記述が含まれないように、またはそこに記載する必要のある重要な事実を記載する を省略するために、登録届出書、目論見書、またはその他の文書の改訂を必要とする文書 での状況に照らして、誤解を招くような記述ではなく、そこに記載する必要があるおよび（vi） 会社に関して保留中の企業開発が重要であり、かつ当社の決定において、登録届出書または目論見書を引き続き入手できるようにすることが の最善の利益にならないと当社が考える場合。ただし、いかなる場合でも、 そのような通知には、会社に関する重要で非公開の情報を構成する情報が含まれないものとします。その子会社のいずれか。

(e) 合理的な最善の努力をして、(i) 登録届出書の有効性を停止または停止する 命令の発行または撤回、または (ii) 任意の法域での販売を目的とした 登録可能有価証券のいずれかの販売資格の一時停止（または資格の免除）を回避するために、可能な限り早い時期に、合理的な最善の努力を払ってください。

(f) 各保有者に、 財務諸表やスケジュールを含む各登録届出書とその修正書の確認済みのコピーを少なくとも1部、本人が要求する範囲でそこに組み込まれた、または参照して組み込まれていると見なされるすべての文書、および本人が要求する範囲内のすべての展示物（以前に提出または参照によって組み込まれたものを含む） を、その後速やかに提出してくださいそのような書類の委員会への提出。ただし、EDGARシステムで入手可能なすべての項目 （またはその後継者）を提供する必要はありません。本契約の条件に従い、当社は、 セクション4 (d) に従って通知した場合を除き、当該目論見書の対象となる登録可能 有価証券の募集および売却、およびその修正または補足に関連して、当該目論見書およびその各売却保有者による当該目論見書およびその各修正または補足を使用することに同意します。

(g) 当社は、保有者が登録可能有価証券の転売を提案するブローカー・ディーラーと協力して、当該保有者の要求に応じて、FINRA規則5110に従ってFINRAコーポレート・ファイナンス部門に提出する を行うものとします。

(h) 保有者による登録可能有価証券の転売に先立ち、米国内の当該法域の証券法またはブルースカイ法に基づく保有者による再販のための当該登録可能 有価証券の登録または資格（または登録または資格の免除）に関連して、 売却保有者を登録または認定または協力するために、合理的な最善の努力を払ってください。br} は、各登録または資格（またはその免除）を有効期間中有効に保つよう書面で合理的に要求します 期間、および各登録届出書の対象となる登録可能 有価証券をそのような法域で処分できるようにするために合理的に必要なその他すべての行為または事務。ただし、当社は、その時点でその資格がない法域で一般的に事業を行う資格を有する必要はなく、 ではない管轄区域では多額の税金がかかるため、そのような法域での手続きの遂行について、件名または一般的な同意を提出してください。

(i) 保有者から要請があった場合は、登録届出書に従って譲受人に引き渡す登録可能な 有価証券を表す証明書を適時に準備し、引き渡せるように、当該保有者と協力してください。これらの証明書は、購入契約で許可されている範囲で、すべての制限事項を無料で提供し、そのような登録可能な有価証券をそのような額面で に登録できるようにする必要がありますそのような所有者なら誰でも要求するような名前。

(j) セクション4 (d) の (v) または (vi) 項で想定される事象が発生した場合、 そのような事象の時期尚早な開示が当社およびその株主に及ぼす悪影響についての当社の誠実な評価を考慮して、事後発効後の修正を含む補足または修正を準備してください登録届出書 または関連する目論見書の補足、または参照によりそこに組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書、および その他を提出必要な書類。そうすれば、登録届出書もそのような目論見書にも、事実に関する虚偽の 記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある、または記載する必要のある重要事実の記載が省略されたりすることがなく、誤解を招くような状況に照らして、 会社が上記のセクション4 (d) の (iii) から (vi) までの条項に従って、目論見書に必要な変更が行われるまで目論見書の使用を停止するよう保有者に通知した場合、保有者は当該目論見書の使用を一時停止するものとします。当社は、目論見書の の使用が可能な限り迅速に再開されるように、合理的な最善の努力をします。

(k) 委員会の該当するすべての規則と規制を遵守してください。

(l) 当社は、各売却保有者に対し、当該保有者が受益的に所有する普通株式 の株式数、および委員会が要求する場合には、株式に対して議決権行使権および処分権を有する自然人に関する証明書を当社に提出するよう要求する場合があります。所有者が会社の の要求から3営業日以内にそのような情報を提供しなかったという理由だけで、当社が登録可能有価証券の の登録に関する本契約に基づく義務を履行できない期間中は、その時点で発生した清算損害は請求され、そのような遅延の のみが原因で発生する可能性のある事象は、そのような情報が会社に配信されるまで一時停止されるものとします。

セクション 4.保有者の義務。

(a) 各保有者は、提出期限 の10日以上前、または4日目の終わりまでに、本契約に添付されている形式で、記入済みのアンケートを付録A （「売却株主アンケート」）として当社に提出することに同意します。^番目の) 当該保有者がセクション2 (a) の に従ってドラフト資料を受け取った日の次の取引日。各保有者は、自分自身、保有する登録可能 証券、および保有する登録可能有価証券の意図された処分方法に関する追加情報を書面で会社に提供し、当該登録可能有価証券の登録を実施するために合理的に必要とされる限り、当該登録に関連して当該書類 を作成するものとします。保有者 は、登録届出書に登録可能な有価証券のいずれかを登録届出書に含めることを選択した場合、当該登録 書の最初の提出予定日の少なくとも2営業日前にそのような情報を会社に提供しなければなりません。 は、登録届出書に保有者の登録可能な有価証券を含めることを義務付けられないものとし、 がその保有者の登録可能な有価証券を登録届出書に含めなかった場合に限り、 当該保有者の登録可能有価証券を登録届出書に含めなかった結果として、 が発生したり、継続したりするものとはみなされません。 当該保有者が の少なくとも2営業日前に完全に記入された売却株主アンケートを当社に提出しなかった場合、 提出期限。

(b) 各保有者は、登録可能な 有価証券をすべて登録届出書から除外することを選択したことを書面で会社に通知しない限り、本契約に基づく登録届出書の作成と提出に関連して、当社が合理的に要求したとおりに、当社に協力することに同意します。

(c) 各保有者は、登録届出書に基づく登録可能有価証券の売却に関連して、 に適用される証券法の目論見書提出要件（免除がある場合を除く）を遵守することを約束し、同意します。

(d) 各保有者は、(i) 許容遅延の開始、または (ii) 本書のセクション4 (d) (iii) — (vi) に基づく事象の発生に関する通知を当社から受け取ると、当該登録可能有価証券を対象とする登録届出書に従って、登録可能 有価証券の処分を直ちに中止することに同意します。該当する目論見書（補足または修正されている可能性があります）の使用を再開できることを、会社から書面（「助言」） で通知されています。 は、目論見書の使用が可能な限り迅速に再開されるように、合理的な最善の努力をします。

セクション 5。登録費用。登録証券が登録届出書に従って売却されたかどうかにかかわらず、会社 による本契約の履行または遵守に関連するすべての手数料および費用は、当社が負担するものとします。前の文で言及されている手数料と費用 には、（i）すべての登録および申告手数料（会社の弁護士および独立登録公認会計士の 手数料および経費を含むがこれらに限定されません）、（A）委員会に に提出された申告に関するもの、（B）普通株式が上場されている任意の取引市場への提出が必要なものが含まれますが、これらに限定されません。 取引、および（C）適用される州の証券法またはブルースカイ法への準拠について、当社が書面で合理的に合意した場合（ には、ブルースカイの資格または 登録可能有価証券の免除に関連する当社の弁護士の手数料および支出）、（ii）印刷費用（登録可能有価証券の証明書の印刷費用を含むがこれらに限定されない）、 （iii）会社のメッセンジャー、電話、配送費用、（iv）弁護士の手数料および支払いが含まれますが、これらに限定されません会社、(v) 証券 法賠償責任保険（会社がそのような保険を希望する場合）、および（vi）会社が負担する他のすべての人の手数料と経費本契約で予定されている取引の完了に関連する会社 さらに、会社は、本契約で検討されている取引の完了に関連して発生するすべての内部費用（ 、法的または会計上の職務を遂行する役員および従業員のすべての給与および経費を含みますが、これらに限定されません）、 年次監査の費用、および任意の証券取引所への登録可能証券の上場に関連して発生する手数料および費用について、 責任を負うものとします。br} は以下で必要とされています。いかなる場合も、当社は、保有者のブローカーまたは同様の手数料、または 取引書類に規定されている場合を除き、保有者の弁護士費用またはその他の費用について一切責任を負わないものとします。

セクション 6.補償。

(a) 会社による補償。本契約の終了にかかわらず、当社は、各保有者、役員、取締役、メンバー、パートナー、代理人、ブローカー（質権供与または普通株式のマージンコールに基づく不履行の結果として登録可能証券 を元本として提供および売却するブローカーを含む）、投資顧問および会社の従業員 、および支配する各個人に補償し、無害な状態にするものとします そのような保有者（証券法第15条または 取引法の第20条の意味の範囲内）および役員、取締役、メンバー、該当する各支配者 の株主、パートナー、代理人、投資顧問および従業員は、適用法で認められる最大限の範囲で、 に起因または関連して発生したあらゆる損失、請求、損害、負債、費用（ が合理的な弁護士費用を含みますが、これらに限定されません）および費用（総称して「損失」）に対して、またはそれらに対して責任を負います。登録届出書、目論見書 、または任意の形式の目論見書、またはその修正または補足に含まれる重要な事実について、虚偽または虚偽であるとされる記述暫定目論見書、または に記載する必要がある、またはそこに記載する必要のある重要事実の省略または省略の疑い（目論見書または補足の の場合、それらが作成された状況に照らして）誤解を招くものではない、または（ii）会社による証券法の 違反または違反の疑いから、またはそれらに関連して生じる本契約に基づく義務の履行に関連する、取引法または州の証券法、またはそれらに基づく規則または規制、 ただし、(A) そのような の虚偽の陳述または省略が、当該保有者が会社に書面で明示的に使用するために提供した当該保有者に関する情報のみに基づいている場合を除きます（そのような情報は、保有者の名前、提供された 株の数（パーセンテージを除く）、住所、および保有者に関するその他の情報のみで構成されます本書の付録 Aに含まれる情報。それぞれは、そのような情報が有効に表示される範囲に限定されます登録届出書または目論見書）、またはセクション4（d）（iii）-（vi）で指定された種類の事象が発生した場合は、その目論見書が古くなっている、 に欠陥がある、またはその他の理由で利用できないことを当社が書面で当該保有者に通知した後、その保有者が古い、 欠陥がある、またはその他の方法で利用できない目論見書を、その保有者が使用する前にセクション 5 (d) で検討されているアドバイスのそのような保有者による受領。当社は、当社が把握している本契約で企図されている取引に起因または関連して生じる手続の制度、脅威、または主張について、速やかに保有者に通知するものとします。このような補償は、被補償者によって、または被補償者に代わって行われた調査にかかわらず、完全に効力を有し 、セクション7（e）に従って保有者のいずれかが登録可能な証券 を譲渡した後も存続するものとします。

(b) 保有者による補償。各保有者は、会社、その取締役、 の役員、代理人、従業員、会社を支配する各人（証券法のセクション15および取引法のセクション 20の意味の範囲内）、およびそのような支配者の取締役、役員、代理人、または従業員を、適用法で許可される最大限の範囲で、すべてに対して、共同ではなく個別に補償し、無害にするものとします。発生した損失は、(i) 当該保有者 が該当する目論見書に従わなかったことに起因する、またはそれのみに基づく範囲で会社の過失によらない証券法の引き渡し要件、または (ii) 登録届出書、目論見書、その改正 若しくはその補足条項若しくは暫定目論見書に含まれる重要事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、またはそこに記載する必要のある、重要な 事実の省略または欠落の疑いから生じるその中の記述をしてください（目論見書またはその補足の場合は、作成された状況を考慮して ）そのような虚偽の陳述 または省略が、当該登録届出書または目論見書に含めるよう当該保有者が当社に書面で明示的に提供した情報（そのような情報は、保有者の名前、提供された 株式の数（パーセンテージを除く）、住所、および以下に関するその他の情報のみで構成されるものとします所有者と本書の付録 Aに含まれる情報、それぞれそのような情報が表示される範囲に限定されます有効な登録届出書または目論見書（ 目論見書）、その修正または補足に、または（iii）セクション 4（d）（iii）で指定された種類の事象が発生した場合は、その保有者による時代遅れの、欠陥のある、またはその他の方法で入手できない 目論見書の使用に関連する範囲ですが、その範囲に限定されますは、当該保有者がアドバイスを受け取る前に、目論見書が古くなっている、欠陥がある、またはその他の理由で当該保有者が使用できないことを書面で当該保有者に通知しました セクション5（d）で検討されています。いかなる場合も、本第7（b）条に基づく売却保有者の負債 は、当該保有者による詐欺または故意の違法行為の場合を除き、当該保有者が当該補償義務の原因となる登録可能有価証券の売却時に受領した純収入の金額を上回ってはなりません。

(c) 補償手続きの実施。本契約に基づいて補償を受ける資格を有する者（「被補償当事者」）に対して何らかの訴訟が提起または主張された場合、被補償当事者は、損害賠償を求める者（以下「補償当事者」）に速やかに書面で通知するものとし、補償当事者は、以下を含め、その弁護を引き受ける権利を有するものとします。被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士の雇用、およびその弁護に関連して発生した合理的なすべての手数料 および費用の支払い。ただし、被補償対象者の不履行 そのような通知を行う当事者は、本契約に基づく補償当事者の義務または責任を免除しないものとします。ただし、 管轄裁判所によって最終的に決定される場合（その決定は上訴またはさらなる審査の対象にはなりません） は、そのような不履行が補償当事者に重大かつ不利な損害を与えたものとみなされます（ただし、この決定は上訴またはさらなる審査の対象にはなりません）。被補償当事者は、 当該手続において別の弁護士を雇い、その抗弁に参加する権利を有するものとしますが、当該弁護士の費用および費用は、(1) 補償当事者が当該費用と 経費を支払うことを書面で同意した場合を除き、 はその補償対象当事者の費用となります。(2) 補償当事者は当該手続の抗弁を引き受けず、当該手続において被補償当事者に満足できる弁護士、または（3）そのような手続の指名された当事者を合理的に 雇用しなかった場合訴訟手続き（被補償当事者を含む）には、被補償当事者と補償当事者の両方が含まれます。被補償当事者の弁護士は、同じ弁護士が被補償当事者と補償者 当事者（この場合、被補償当事者に通知された場合）を代表した場合、重大な利益相反が存在する可能性が高いと合理的に信じるものとします補償当事者は、補償当事者の費用を負担して別の弁護士 を雇うことを選択したことを書面で伝えます。補償当事者は弁護を引き受ける権利はありませんそのほか、複数の弁護士による合理的な の手数料と経費は、補償当事者の負担となります）。補償当事者は、書面による同意なしに行われた当該手続の和解について、 は一切の責任を負わないものとします。補償当事者は、被補償当事者の 事前の書面による同意なしに、被補償当事者 が当事者である係争中の手続の和解を行わないものとします。ただし、そのような和解には、被補償当事者が当該手続の主題である 請求に対するすべての責任から無条件に免除される場合を除きます。本契約の条件に従い、被補償当事者 のすべての合理的な手数料および経費（本条と矛盾しない方法で当該手続を弁護するための調査または準備に関連して発生する合理的な手数料および費用を含む）は、被補償当事者への書面による通知から30暦日 以内に、被補償当事者に支払われるものとします補償当事者。ただし、被補償当事者は、そのような手数料および費用のその部分を被補償者 に速やかに払い戻すものとします当該被補償当事者が管轄裁判所（その決定は控訴またはさらなる審査の対象にはならない）によって最終的に が本契約に基づく補償を受ける資格がないと判断された訴訟に適用されます。

(d) コントリビューション。セクション7（a）または7（b）に基づく補償が被補償当事者にとって利用できない場合、または被補償当事者をいかなる損失に対しても無害に保つには不十分な場合、各補償当事者は、補償当事者と被補償者の相対的な過失を反映するのに適切な割合で、当該補償対象当事者が支払う、または支払うべき金額に拠出するものとします を、そのような損失につながった行動、発言、不作為、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項に関連して当事者を特定しました。そのような補償当事者および被補償当事者の相対 の過失は、とりわけ、 の質問における何らかの行為（重要な事実についての虚偽または虚偽の疑い、または重要な事実の省略または省略の申し立てを含む）が、 が、当該補償当事者または被補償者によって取られたか、または補償対象者によって提供された情報に関連しているかどうかを基準にして決定されるものとします当事者、および両当事者の相対的な 意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような行動、発言、または不作為を修正または防止する機会。損失の結果として当事者が支払った金額または には、本契約に定められた制限に従い、訴訟に関連して当該当事者が負担する の合理的な弁護士費用またはその他の費用または費用が含まれるとみなされます。ただし、本セクションに規定されている補償が利用可能であれば、当該当事者 はそのような手数料または費用を補償されたはずですそのようなパーティー は、その規約に従います。本セクション 7 (d) に基づく拠出金が、比例配分、または直前の段落で言及された衡平法上の考慮事項 を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。本第7（d）条の規定にかかわらず、本第7（d）条に従って拠出することを保有者に義務付けることはありません。総計すると、手続の対象となる登録可能有価証券の売却により当該保有者が実際に受け取った純収入が、そのような理由で当該保有者が支払う必要があった損害額を上回る金額が、 虚偽の、または虚偽の疑いのある陳述、省略、または不作為の疑い。

(e) 本条に含まれる補償および拠出契約は、補償当事者が被補償当事者に対して 負う可能性のあるあらゆる責任に追加されるものです。

セクション 7.その他。

(a) 対処法。会社または保有者が本契約に基づくそれぞれの義務に違反した場合、 各所有者または会社は、場合によっては、法律および本契約に基づいて付与されたすべての権利を行使する権利に加えて、損害賠償を含め、本契約に基づく権利の特定の履行を受ける権利を有するものとします。会社と 各保有者は、金銭的損害賠償では本契約のいずれかの条項の違反により発生した損失に対して十分な補償を提供しないことに同意します。さらに、かかる違反の に関して特定の履行を求める訴訟が発生した場合、法律による救済が適切であると主張したり、抗弁を放棄したりしないことに同意します。

(b) その他の登録届出書の提出の禁止。当社は、購入契約に規定されている場合を除き、すべての登録可能証券 が委員会によって有効と宣言された登録届出書に従って登録されるまで、他の登録届出書（特にフォームS-8の登録届出書を除く）を提出してはなりません。ただし、本第8（b）条は、本契約の日付より前に提出された登録届出書の修正を当社が提出することを禁止するものではなく、 が、次の方法でプライマリーオファリングの登録届出書を提出することを禁止します当社。ただし、当社は、本契約で義務付けられている登録届出書の発効日より前に、当該登録届出書に従って 証券の募集を行わないものとします。 にはすべての登録可能な有価証券が含まれます。

(c) 修正と権利放棄。本契約の条項は、本文の規定を含め、修正、修正、補足することはできません。また、書面で 、当社と当時発行されていた登録可能証券（明確化のため、 ）の保有者が署名しない限り、本契約の条項からの逸脱に対する権利放棄または同意を与えることはできません（明確化のため、 には登録可能な有価証券も含まれます任意の証券の行使または転換時に発行可能）。前の文に従って行われた権利放棄または修正に従って、登録届出書にすべての登録可能有価証券が登録されていない場合、各保有者に登録される登録可能有価証券の 数は、すべての保有者に比例して減額され、各保有者は、登録可能有価証券のどれをそのような登録届出書から省略するかを指定する権利を有するものとします。上記にかかわらず、保有者 または一部の保有者の権利にのみ関係し、他の保有者の権利に直接的または間接的に影響しない事項に関して、本書の規定から逸脱することに対する放棄または同意は、当該権利放棄または同意が関連するすべての登録可能な有価証券の保有者または のみが行うことができます。ただし、 この文の規定は、このセクションの最初の文の規定に従う場合を除き、修正、修正、補足することはできません 8 (c)。本契約のすべての当事者にも同じ対価が提供されない限り、本 契約の条項の放棄または変更を修正または同意する対価は、いかなる個人にも提供または支払われないものとします。

(d) 通知。本契約に基づき必要または許可されるすべての通知、その他の連絡または配達は、購入契約書に記載されているとおりに 送付されるものとします。

(e) 承継者と譲受人。本契約は、各当事者の承継人および許可された譲受人 の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとし、各保有者の利益にも及ぶものとします。当社は、その時点で発行されている登録可能有価証券のすべての保有者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務 を（合併による場合を除き）譲渡することはできません。各保有者は、購入契約で許可されている方法および個人に、本契約に基づくそれぞれの権利を に譲渡することができます。

(f) [意図的に省略]

(g) の実行とそれに対応するもの。本契約は2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、それらすべてをまとめると、 は同一の契約と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、相手方に に引き渡された時点で有効になります。両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。署名が「.pdf」形式のデータファイルのファクシミリ送信または電子メール配信によって 送信された場合、そのような署名は、ファクシミリ または「.pdf」の署名ページがその原本であった場合と同じ効力で、執行する（または署名を代行する）当事者に有効かつ拘束力のある 義務を生じさせるものとします。

(h) 準拠法。本契約の構成、有効性、施行、および解釈に関するすべての質問は、購入契約の規定に従って 決定されるものとします。

(i) 累積救済策。ここに記載されている救済措置は累積的であり、法律で定められている他の救済措置を除外するものではありません。

(j) 分離可能性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が、管轄裁判所によって が無効、違法、無効、または法的強制力がないと判断された場合でも、ここに記載されている残りの条項、規定、契約、および制限は引き続き完全に効力を有し、影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。本契約の当事者は、合理的な手段を講じるものとします。 そのような の用語、条項、契約で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用するための最善の努力をしています。制限。今後、無効、 違法、無効、または執行不能と宣言される可能性のあるものは含めずに、残りの条項、条項、契約、および制限を実行することが、両当事者の意図であると規定され、両当事者の意図であると宣言されています。

(k) 見出し。本契約の見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、本契約のいずれかの条項を制限または影響するものとはみなされません。

(o) 所有者の義務と権利の独立性。本契約に基づく各保有者の義務は複数あり、本契約に基づく他の保有者の義務と連帯するものではありません。また、いかなる保有者も、本契約に基づく他の保有者の義務 の履行について一切責任を負わないものとします。本書、またはクロージング時に提出されたその他の契約または文書に含まれていないもの、および本契約またはそれに従って保有者がとった措置 は、所有者をパートナーシップ、協会、合弁事業 またはその他の種類のグループまたは団体として構成するものとはみなされません。また、保有者がそのような義務に関して何らかの形で協調して、またはグループまたは団体 として行動していると推定されることもありませんまたは本契約で検討されている取引、またはその他の事項で、会社は、保有者が協調して行動していないことを認めます またはグループで、そのような義務 または取引に関して、当社はそのような主張を一切主張しないものとします。各保有者は、本契約の から生じる権利を含むがこれらに限定されない、自らの権利を保護および行使する権利を有するものとし、そのような 目的の手続きにおいて、他の保有者が追加の当事者として加わる必要はありません。含まれている会社の義務に関して単一の契約を使用することは、もっぱら会社の管理下にあり、 保有者の行動や決定ではなく、会社の便宜のためにのみ行われたもので、所有者からそうすることを要求または要求されたからではありません。本契約に含まれる各条項は、会社 と保有者の間のみであり、会社と保有者の間のみであり、会社と保有者の間での共同ではなく、所有者間および保有者間のものではないことが明確に理解され、合意されています。

********************

(署名 ページが続きます)

その証人として、両当事者は上記で最初に書かれた日付の時点で本登録権契約を締結しています。

[名義人の署名 ページは次のとおりです]

[所有者の署名 ページ]

[署名 ページ続行]