別紙 10.1

証券 購入契約

この 証券購入契約（この「契約」）は、2023年12月21日付けのBruush Oral Care Inc.（カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された 社）（以下「当社」）と に記載されている各購入者との間のものです 附属書 Aこれまで（それぞれ、後継者と譲受人を含む、「投資家」または「保有者」） 、総称して「投資家」）。

一方、 投資家が当社からの購入を希望し、当社が投資家に売却して発行したいと考えているのは、本書に添付されている別紙Bの形式の、前払いの普通株式 購入ワラント（総称して「ワラント」）です。そして

一方、 当社と投資家は、米国証券取引委員会によって公布された規則Dのセクション4（a）（2）および/または 規則506（b）の規定により認められた、改正された1933年の証券法（「証券法」）の証券登録要件 の免除に基づいて本契約を締結し、履行しています。

さて、 したがって、本契約に含まれる相互契約、および の受領と妥当性が認められるその他の有益で価値のある対価を考慮して、当社と各投資家は以下のように合意します。

記事 I

定義

セクション 1.01。定義。本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、(a) 本契約で特に定義されていない大文字の用語 は、ワラント（本契約で定義されているとおり）で当該用語に与えられた意味を持ち、（b）以下の用語は本契約で に記載されている意味を持ちます。

「$」 は米ドルを意味します。

「アクション」 は、セクション3.01 (i) でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アフィリエイト」 とは、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人を管理または管理している、ある個人によって管理されている、または 個人と共通の支配下にある個人を意味します。このような用語は、証券法第405条で使用および解釈されます。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

「ビジネス デー」とは、土曜日、日曜日、米国の連邦法定祝日である日、またはニューヨーク州の 銀行機関が法律やその他の政府の措置により閉店を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。何らかの措置を講じる最後の 日または指定された日、または本契約で要求または付与された権利の失効日が営業日でない場合、 は翌営業日にそのような措置を講じたり、その権利を行使したりすることができます。

「クロージング」 とは、第2.01条に基づく有価証券の売買の終了を意味します。

「締切 日」とは、2023年12月22日を意味します。

「委員会」 とは、米国証券取引委員会を指します。

「普通の 株式」とは、当社の普通株式、およびそのような有価証券が今後 に再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券を意味します。

「普通の 株式同等物」とは、転換証券またはワラント、普通株式またはワラント以外の転換証券の 株を追加購入または購読するオプションまたはその他の権利を意味します。

「機密 投資家アンケート」とは、本書の付録Aに添付されている機密投資家アンケートです。

「免除 発行」とは、(i) 会社の取締役会の過半数またはそのような目的のために設立された取締役委員会のメンバーの過半数によって正式に採択された株式、オプション、またはその他の株式計画に従って、会社の従業員、役員、または取締役 に普通株式、オプション、またはその他の株式報奨を発行することを意味します。投資家 に、会社と該当する投資家が合意した手形に基づく利息の返済を行います。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「FINRA」 は金融業界規制当局のことです。

「GAAP」 は、セクション3.01 (g) でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「知的所有権 財産権」とは、セクション3.01 (n) でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「リード 投資家」とは、ターゲット・キャピタル14 LLCを意味します。

「Legend 削除日」とは、セクション4.01 (c) でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「先取特権」 とは、先取特権、請求、担保権、抵当、先制権、先制権、またはその他の制限を意味します。

「重要な の副作用」とは、セクション3.01（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「重要な 許可証」とは、セクション3.01（l）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「個人」 とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任 会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはあらゆる種類のその他の団体を意味します。

「手続」とは、開始または脅迫の有無にかかわらず、訴訟、請求、訴訟、調査、または手続（非公式の調査または部分手続き、 証言録取などを含むがこれらに限定されない）を意味します。

「登録 権利契約」とは、ここに添付されている付録Cの形式の登録権契約を意味します。

「必要な 承認」とは、セクション3.01 (e) でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「必須 最低額」とは、任意の日付の時点で、将来に に発行される可能性のある原証券の最大総数の 200% を意味し、そこに記載されている転換制限または行使制限は無視されます。

「規則 144」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144、その規則は 時に随時改正される可能性があるため、または委員会が今後採択する同様の規則または規制で、当該規則と実質的に同じ効力を有します。

「SEC 報告書」とは、セクション3.1 (h) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「証券」 はワラント株式を意味します。

「証券 法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「州 証券法」とは、特定の州の証券（「ブルースカイ」）の規則、規制、またはその他の同様の法律です。

「子会社」 とは、セクション3.01（a）に記載されている会社のあらゆる子会社を意味し、該当する場合は、本書の日付以降に設立または買収された会社の直接または間接の子会社 も含まれます。

「解約日 日」とは、当社が定める日付を意味します。

「トレーディング マーケット」とは、ニューヨーク証券取引所、NYSEアメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル セレクト・マーケット（または前述のいずれかの後継企業）のいずれかの市場または取引所のいずれかを指します。

「取引 文書」とは、本契約、ワラント、登録権契約、および本書とそのすべての付録、別紙および別表 、および本契約に基づいて予定されている取引に関連して締結されたその他の文書または契約を意味します。

「原資産の 証券」とは、ワラント株式を意味します。

「ワラント 株式」とは、ワラントの行使時に発行可能な普通株式を意味します。

「ワラント」 とは、本書のセクション 2.02 (a) に従ってクロージング時に購入者に引き渡される前払いの普通株式購入ワラントを総称して意味し、本ワラントは発行時に添付の別紙Bの形式で行使できるものとします。

記事 II

の購入と販売

セクション 2.01 締めくくり。締切日に、本契約に定められた条件に従い、本契約の当事者による本契約の締結および引き渡しと実質的に と同時に、当社は売却することに同意し、投資家は、共同で ではなく複数回、有価証券を購入することに同意します。会社と各投資家は、第2.01条の成果物 に記載されているその他の品目をクロージング時に引き渡すものとします。セクション2.01とセクション2.03に定められた条件を満たす場合、クロージングは主要投資家の弁護士の事務所 、または両当事者が相互に合意するその他の場所で行われるものとします。

セクション 2.02 締めくくりの成果物。

(a) 各投資家による。締切日に、投資家は以下を当社に引き渡すか、または引き渡しさせるものとします。

(b) 会社によって。締切日に、当社は以下を主要投資家に引き渡すか、または引き渡すものとします。

セクション 2.03 終了条件。

(a) クロージングに関連する本契約に基づく会社の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています（ はクロージングの条件のいずれかを放棄する可能性があると理解されています）。

(b) クロージングに関連する本契約に基づく投資家のそれぞれの義務は、以下の条件が満たされていることを条件とします。 （各投資家は、有価証券の購入に関するクロージングの条件のいずれかを放棄することができると理解されています）。

論文 III

表明 および保証

セクション 3.01 会社の表明と保証。当社は、本契約の日付をもって、各 投資家に対して以下の表明と保証を行います。

(a) 子会社。会社の直接子会社と間接子会社はすべてSECレポートに記載されています。当社は、直接的または間接的に、各子会社のすべての資本金またはその他の持分を、先取特権なしで所有しています。各子会社の発行済み株式および発行済み資本株式はすべて有効的に発行され、全額支払われ、査定対象外であり、先制的 および有価証券の購読または購入に関する同様の権利はありません。会社に子会社がない場合、取引書類における子会社 またはそのいずれかへのその他の言及はすべて無視されます。

(b) 組織と資格。当社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織され、その設立または組織の管轄の法律の下で有効に存在し、有効な 状態にある企業であり、その資産と資産を所有および使用し、現在の事業を継続するために必要な権限と権限を備えています。会社は、設立証明書、細則、その他の組織文書または憲章文書の 規定のいずれにも違反したり、不履行したりしていません。当社は が事業を行うための正式な資格を有しており、実施する事業または所有財産の性質上、そのような資格が必要となる各法域において、外国法人またはその他の団体として良好な状態にあります。ただし、そのような資格または良好な状態でない場合、場合によっては が、(i) 重大な悪影響をもたらす可能性がない、または合理的に予想される場合を除きます取引書類の合法性、有効性、または の執行可能性、（ii）経営成績、資産への重大な悪影響、会社全体の事業、見通し、または状況（財務またはその他）、または（iii）取引文書に基づく義務を重要な点において適時に履行する会社の能力に対する重大な悪影響（（i）、（ii）、（iii）、「重大な の悪影響」のいずれか）、そのような管轄区域では訴訟が提起されていませんそのような権限や権限、資格を取り消す、制限する、または制限する、または に求める

(c) 認可、執行。会社には、各取引書類で検討されている取引 を締結して完了し、それ以外の場合は本契約およびそれに基づく義務を履行するために必要な企業力と権限があります。会社による各取引書類の実行 と引き渡し、およびそれによって予定されている取引の の完了は、会社側のすべての必要な措置によって正式に承認されており、会社、 取締役会、または会社の株主は、必要な承認に関連する場合を除き、これに関連してこれ以上の措置を講じる必要はありません。 当事者である各取引文書は、会社によって正式に締結され（または引き渡される予定で）、本書およびその条件に従って が引き渡されると、会社の有効かつ拘束力のある義務となります。ただし、（i）一般的な公平性の原則および該当する破産によって制限される場合を除き、その条件に従って に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務となります。債権者の権利の行使全般に影響する一般適用法、 再編、モラトリアム、その他の一般適用法、(ii) は法律で制限されています特定の履行状況、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の利用可能性に関して、および（iii）これまでのところ、補償および拠出条項は、適用法により制限される場合があります。

(d) 重複はありません。当事者である取引書類の会社による執行、引き渡し、履行、有価証券の発行と売却、およびそれによって企図されているその他の取引の完了は、 ではありません。(i) 会社の設立証明書、細則、その他の組織文書や 憲章文書の規定と矛盾したり、違反したりすることはありません。(ii) またはデフォルト（または通知または時間の経過とともに、あるいはその両方が デフォルトになる場合）を構成し、いずれかの結果を作成します会社の資産または資産のいずれかに先取権を与えること、または契約、クレジットファシリティ、 債務またはその他の証券（会社の債務の有無を証明する）、または当社が当事者であるか、会社の資産または資産が拘束されているその他の理解の解約、修正、加速または取り消し（通知の有無にかかわらず、期間の経過、あるいはその両方）の権利を他者に与えますまたは影響を受ける、または（iii）必要な承認の対象となる場合、法律、規則、規制、命令、判決と矛盾する、または違反する結果となった会社が の対象となる裁判所または政府機関（連邦および州の証券法および規制を含む）、または会社の資産または資産が拘束または影響を受ける裁判所または政府機関の差止命令、法令、またはその他の制限。ただし、（ii）および（iii）の各条項の場合を除き、 に重大な悪影響をもたらすことはなかった、または合理的に予想されないような場合を除きます。ただし、「重大な悪影響」には、直接的または間接的に、またはそれらに起因する事象、発生、 事実、状態、または変化は含まれないものとします原因：(i) 一般的な経済的または政治的状況、(ii) 当社または子会社が事業を行う業界に一般的に影響を及ぼす状況、(iii) 金融市場または証券市場全般の変化、(iv) 戦争行為（宣言の有無にかかわらず）、武力による敵対行為またはテロ、またはその拡大または悪化、 (v) あらゆるパンデミック、伝染病または人間の健康危機（COVID-19を含む）、（vi）適用法または会計規則の変更（ GAAPを含む）、（vii）取引の発表、保留中、または完了取引書類、または（viii）取引書類で要求または許可されている措置、または書面による同意を得て、または投資家の の書面による要請により取られた（または取られなかった）あらゆる措置）

(e) 申請、同意、承認。当社は、当社による取引書類の実行、引き渡し、履行に関連して、裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の 個人から同意、放棄、許可または命令を得たり、 に通知したり、提出または登録したりする必要はありません。ただし、(i) そのような同意、 放棄、または許可は除きますクロージングの前と、（ii）委員会へのフォームDの提出、および該当する州で行う必要のある申請 の前に入手しました証券法（総称して「必要な承認」）。

(f) 証券の発行。本契約および新株予約権の条件に従って発行された新株予約権は、本契約に規定されている譲渡の制限 を除き、有効かつ全額支払済かつ評価不可能な当社の普通株式であり、無償で、譲渡に関する一切の先取特権を免除されます。当社は、正式に承認された未発行の資本ストックから、ワラントの行使時に発行する普通株式の数の 株を留保しています。

(g) SECレポート、財務諸表、未公開負債はありません。当社は、証券法および取引法に基づいて当社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、書類、明細書 、そのセクション 13 (a) または15 (d) に従って提出する必要のあるその他の書類を、本書の日付より前の2年間（または当社がそのような資料を提出するために法律または規制 によって義務付けられたより短い期間）（前述の資料を含む）を提出しました。その展示物およびそこに参照して組み込まれた文書（ を総称して「SECレポート」と呼びます）を適時に提供するか、そのような の提出期間の有効な延長を受けており、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出しました。それぞれの日付の時点で、SECレポート は、該当する場合はすべての重要な点で証券法および取引法の要件に準拠しており、提出されたSEC レポートのいずれにも、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、状況に応じて記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある重要な事実の記載が省略されたりしていませんでした 作った、誤解を招くことはありません。投資家に提供されている会社の 財務諸表は、米国またはカナダの一般的に認められた会計原則（「GAAP」）または国際 財務報告基準（「IFRS」）に従って作成されています。ただし、そのような財務諸表またはその注記 に別段の定めがあり、あらゆる重要な点で企業の財政状態が公正に示されている場合を除きます。現在の会社とその連結子会社、その日付と結果については をその時点で終了した期間の事業とキャッシュフローは、未監査の明細書の場合は、 を通常の、重要でない年末の監査調整の対象とします。当社には、未払い、絶対的、偶発的、偶発的、満期、未満期、その他を問わず、いかなる種類の責任、負債、義務、費用、請求、欠陥、 保証または保証もありません。GAAPまたはIFRSは、個別または全体として、（a）最新の 残高に反映されていません財務諸表に含まれるシート、または（b）に含まれる最新の貸借対照表の日付以降、（i）過去の 慣行に従い、通常の業務過程で発生していないいずれの場合でも25,000ドルを超えない、または合計で100,000ドルを超えない金額の財務諸表は、（ii）本契約または本契約で検討されているその他の取引に基づく、または関連して、（c）通常の事業過程で締結された会社の契約の に基づく通常の事業過程において、本書の日付以降に履行すべき執行履行義務ではありません。一貫して過去の慣習と一緒に。

(h) 重要な変更。SECレポートに含まれる最新の財務諸表の日付以降：（i）重大な悪影響をもたらした、またはもたらすことが合理的に予想される事象、 の発生または進展はありません。（ii）会社 は、（A）取引未払金および通常の コースで発生した未払費用以外の負債（偶発的であろうとなかろうと）を負っていません。過去の慣行と一致する事業と、（B）GAAPまたはIFRSに従って会社の財務諸表に反映する必要のない負債 、（iii）会社は会計方法を変更していません。（iv）当社は、株主への配当 または現金またはその他の資産の分配を申告または行っておらず、資本金の 株の購入、償還、または償還契約を結んでおらず、（v）既存の会社の株式インセンティブに基づく場合を除き、役員、取締役、または関連会社に株式を発行していません。計画。

(i) 訴訟。SECレポートに記載されている場合を除き、裁判所、 仲裁人、政府または行政機関または規制当局（連邦、州、郡、地方または海外）の前またはそれらにより、当社またはその財産に対して、当社またはその財産に対して、保留中の訴訟、訴訟、調査、訴訟、調査、訴訟または調査（総称して 「訴訟」）はありません。) どれ：(i) 取引 文書または有価証券の合法性、有効性、執行可能性に悪影響を及ぼす、または異議を唱える、または (ii)不利な決定があった場合、重大な 悪影響をもたらす可能性がある、または合理的に予想されます。当社もその取締役または役員も、連邦または州の証券法に基づく 違反または責任の請求、または受託者責任違反の申し立てを含む訴訟の対象になっていません。

(j) 労使関係。会社の 従業員に関して、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される労働争議は存在しない、または当社の知る限り差し迫った労働争議はありません。会社の従業員 はいずれも、そのような従業員と会社との関係に関係する組合に加入しておらず、会社は団体交渉協定の当事者でもありません。会社は従業員との関係は良好であると考えています。当社の知る限り、執行役員は、雇用契約、秘密保持、情報開示、専有情報契約、競業避止契約、その他の契約や合意、または第三者に有利な制限契約の重要な条件に違反していない、または違反する見込みはありません。そのような執行役員の継続的な雇用は、会社に 前述の事項のいずれかを尊重します。当社の知る限りでは、雇用および雇用慣行、雇用条件、賃金 および時間に関する米国連邦、州、 の地方および外国の法律および規制、雇用条件と賃金 および時間に関するすべての法律および規制に準拠しています。ただし、遵守しなかった場合でも、個別に、または全体として、 重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。

(k) コンプライアンス。当社は、(i) 債務不履行に陥っておらず、また違反しているわけでもありません ( 通知または時間の経過により、あるいはその両方により、契約に基づく会社の債務不履行につながるような放棄されていない事象は発生していません)、 また、契約に基づく債務不履行または違反の申し立ての通知も受けていません。、ローンまたはクレジット 契約、またはそれが当事者であるか、当社またはその財産のいずれかが拘束されるその他の契約または証書（ そのような不履行または違反は、 放棄されました）、（ii）裁判所、仲裁人、または政府機関の命令に違反していない、または（iii） は、その事業に適用されるすべての外国、 連邦、州、地方の法律、および環境に影響を与えるすべての法律を含むがこれらに限定されない、あらゆる政府当局の法令、規則、または規制に違反している、または違反している、または違反している、または違反している。上記の のケースのそれぞれを除き、重大な悪影響はない、または生じると合理的に予想されます。

(l) 規制上の許可。SECレポートに記載されているように、当社は、その知る限り、事業遂行に必要な適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局によって発行されたすべての証明書、許可 および許可証を保有しています。ただし、 は、そのような許可を所持していないことが重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できず（「重要な 許可」）、および通知を受けていません。マテリアル 許可の取り消しまたは変更に関連する手続き。

(m) 資産の所有権。会社は、すべての不動産に対して単純な、良質で市場性のある権利を有し、 が所有するすべての個人財産のうち、いずれの場合も会社の事業にとって重要な、良質で市場性のある所有権を持っています。ただし、そのような物件の価値に実質的な影響を与えず、使用予定の を実質的に妨げない先取特権は除きます連邦税、州税、その他の税金の支払いのための会社および先取特権によるそのような財産のうち、 の支払いは延滞せず、罰則の対象にもなりませんどんな物質的な敬意も。会社 がリースして保有する不動産や施設はすべて、当社が遵守している有効で存続可能な、法的強制力のあるリース契約に基づいて保有されています。

(n) 特許と商標。(i) 当社は、SECレポートに記載されているように、それぞれの事業に関連して使用するために必要または必要な、すべての特許、特許出願、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権、および同様の権利 を保有しているか、使用する権利を持っています。 そうしないと、重大な悪影響が生じる可能性があります（総称して「知的財産権」)、(ii) その日以降、 会社も子会社のどちらも受け取っていませんSECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表、知的財産権のいずれかが個人の知的財産権 を侵害または侵害している旨の 通知（書面またはその他）、（iii）会社の知る限り、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、他者による知的財産権の侵害は存在しません。ただし、そうでない場合を除きます法的強制力がある、または個別に、または全体として、合理的に期待できない 侵害については重大な悪影響があり、（iv） 会社は、すべての知的財産の秘密、機密保持、および価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じています。ただし、そうしないと、個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。

(o) 役員、取締役、従業員との取引。会社の役員または取締役、および が知る限り、当社の従業員のいずれも、現在、当社との取引（ の従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）の当事者はいません。これには、 へのサービスの提供、または家への不動産または個人の財産の賃貸の提供、またはその他の支払いを要求する契約、合意、またはその他の取り決めが含まれますまたは任意の役員、取締役 またはそのような従業員、または会社の知る限り、何らかの組織から役員、取締役、またはそのような従業員は、(i) 提供されたサービスの給与または コンサルティング料の支払い、(ii) 会社を代表して発生した費用の払い戻し、および (iii) その他の従業員福利厚生、ストックオプションプランに基づくストックオプション契約を含む を除き、いずれの場合も12万ドルを超えます。会社の。

(p) 特定の手数料。取引書類で の対象となる取引に関して、ブローカー、金融 アドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行、その他の人物に仲介手数料または手数料を当社が支払うことはなく、今後も支払うことはありません。投資家は、手数料について、または本第3.01（p）条で検討されている種類の手数料について、または取引書類で検討されている取引 に関連して支払期日が到来する可能性のある、他者に代わって が行った請求に関して、一切の義務を負わないものとします。

(q) プライベートプレースメント。セクション3.02に記載されている投資家の表明と保証の正確さを前提として、ここで検討されているように、当社が投資家に有価証券を提供および売却する場合、証券法に基づく 登録は必要ありません。

(r) 投資会社。当社は、証券の関連会社ではなく、またその関連会社でもありません。また、有価証券の支払いを受け取った直後も、改正された1940年の投資会社法の意味では、 は「投資会社」ではなく、またその関連会社でもありません。 当社は、改正された1940年の投資会社法に基づく登録 の対象となる「投資会社」にならないように事業を行うものとします。

(s) 登録権。所有者以外に、会社の有価証券の売却を対象とする証券法の に基づく登録届出書の提出を会社に要求する権利はありません。

(t) 買収保護の適用。会社と取締役会は、 支配権の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む） 、または会社の設立証明書（または同様の憲章文書）に基づくその他の同様の買収防止条項、または結果として投資家に適用されるまたは適用される可能性のある設立国の 法を適用しないように、必要なすべての措置を講じていますの投資家と会社が の義務を履行している、または以下の権利を行使している取引書類（会社による による有価証券の発行および投資家による有価証券の所有権の結果を含むがこれらに限定されない）

(u) 情報開示。（i）取引 文書で検討されている取引の重要な条件、および（ii）投資家に提供された情報（ある場合）で、本書の日付から6か月後に重要な非公開の 情報ではないと当社が確認した場合を除き、当社もその代理を務める他の人物も、投資家に を提供していないことを確認しています。重要な非公開の 情報を構成する、または構成する可能性があると思われる情報を提供する代理人または弁護士。当社は、投資家が会社の有価証券の取引 を行う際に前述の表明を頼りにすることを理解し、確認しています。当社、その事業 、およびここで企図されている取引に関して、会社によって、または会社を代表して投資家に提供されるすべての開示は真実かつ正確であり、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、そこでなされた記述を行うために必要な重要な事実の記載を省略したりすることはありません。それらが行われた状況に照らして、 は誤解を招くものではありません。

(v) 統合サービスはありません。セクション3.02に記載されている投資家の表明と保証の正確性を前提として、当社、その関連会社、または当社に代わって行動する人物は、直接的または間接的に、有価証券 の提供が以前の募集と統合されるような状況下で、直接的または間接的に、証券のオファーまたは売却を行ったり、証券の購入の申し出を求めたりしていません証券法上、そのような 証券を証券法に基づいて登録することが義務付けられている会社です。

(w) ソルベンシー。本契約に基づく有価証券の売却による収益を当社が で受領した後の締切日現在の当社の連結財務状況に基づいて、(i) 会社の資産の公正売却可能価値が、会社の既存の債務およびその他の負債（既知の 偶発負債を含む）に対して、またはそれに関して支払わなければならない金額を 超えます。成熟した、（ii）会社の資産は、現在行われているとおりに、また提案されているように 事業を継続するための不当に少ない資本にはなりません会社が行う事業の特定の資本要件 、予想される資本要件とその利用可能な資本、および (iii) 会社の現在の キャッシュフロー、および会社がすべての資産を清算した場合に受け取るであろう収益を含めて、資本ニーズを含めて実施されます。 で予想される現金の用途をすべて考慮した上で、すべての金額を支払うのに十分ですその金額の を支払う必要がある場合に、その負債について、または負債に関して。当社は、締切日以降、満期を迎える債務の返済能力を超える債務を負担するつもりはありません（債務に対して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れて）。当社は、締切日から1年以内に、いずれかの法域の破産法または再編 法に基づいて再編または清算を申請すると信じるような事実や状況について 知りません。当社は、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。 本契約の目的上、「債務」とは、(x) 借りたお金または200,000ドルを超える未払い額に対する負債（通常の事業過程で発生する買掛金を除く）、（y）他者の債務に関するすべての保証、裏書、およびその他の 偶発的債務（同一の有無にかかわらず）を意味します。会社の 連結貸借対照表（またはその注記）に反映されるべきです。ただし、預金または回収 の譲渡可能な証券、または同様の取引の裏付けによる保証は除きます通常の事業経路、および（z）GAAPに従って資本計上することが義務付けられているリースに基づく、支払期日が200,000ドルを超えるリース支払いの現在価値。

(x) 税務ステータス。個別に、または全体として、 の重大な悪影響をもたらさない、または合理的に予想されない事項を除き、当社は、必要な連邦、州、および外国の所得税およびフランチャイズ税の申告書をすべて提出し、その申告書に記載されているすべての税金を支払ったか、未払いの税金を支払いました。また、会社に対して が主張または脅迫された税金の不備については知りません。

(y) 一般的な勧誘はありません。当社も会社を代表して行動する人物も、いかなる形式の一般勧誘、一般広告、または証券法 に基づいて公布された規則Dの規則502（c）に記載されているその他の手段によっても、証券 を提供または売却したことはありません。当社は、証券法に基づく規則Dの規則501（a）の意味の範囲内で、投資家およびその他特定の「認定投資家」 にのみ有価証券を売却しています。

(z) 予約済み。

(aa) 保険。SECレポートに記載されているように、当社は、そのような損失やリスクに対して、当社が従事している事業において慎重かつ慣習的な金額の保険契約を結んでいます。これには、取締役および役員保険 が含まれますが、これらに限定されません。

(bb) 投資家による有価証券の購入に関する謝辞。当社は、各投資家 が、取引書類および本書および本書で検討されている取引 に関して、独立した購入者の立場でのみ行動していることを認め、同意します。当社はさらに、取引書類およびそこで検討されている取引に関して、当社（または同様の立場で ）の財務顧問または受託者を務めている投資家はいないこと、また、取引書類およびそれによって検討されている取引に関連して 投資家またはそれぞれの代表者または代理人からのアドバイスは、投資家による有価証券の購入に付随するものにすぎないことを認識しています。当社はさらに、本契約およびその他の取引書類の締結に関する当社の決定は、当社とその代表者が本契約で検討している取引の独立した 評価のみに基づいていることを、各投資家に対して表明します。

(cc) 失格イベントはありません。証券 法に基づく規則506（b）に基づいて本契約に基づいて提供および売却される有価証券に関しては、当社、その前身者、関連発行者、取締役、 執行役員、本契約に基づく募集に参加する会社のその他の役員、会社の発行済み議決権持分証券の20％以上の受益者はいない、議決権に基づいて計算され、また会社と関係のあるプロモーター（その用語は証券法の規則405で定義されています）も一切ありません売却時のキャパシティ（それぞれ「発行者の対象者」 と、まとめて「発行者の対象者」）は、証券法に基づく規則506（d）（1）（i）から（viii）に記載されている「不良アクター」の失格（「失格イベント」）の対象となります。ただし、ルール50の対象となる失格 は除きます 6 (d) (2) または (d) (3)。当社は、発行体の対象者が に失格事由の対象となるかどうかを見極めるために、相応の注意を払っています。当社は、該当する範囲で、規則506 (e)、 に基づく開示義務を遵守し、そこに記載されている開示の写しを投資家に提出しました。

(dd) その他の対象者。当社は、レギュレーションD証券の売却に関連して購入者を勧誘したことで、（直接的または間接的に）報酬を受け取っている、または支払われる予定の人物（発行者対象者を除く）については知りません。

(ee) 失格イベントに関する通知。当社は、締切日の前に、(i) 発行体の対象者に関連する失格 事件、および (ii) 時間の経過により発行者の対象者に関する失格事件 となるすべての事象について、書面で投資家に通知します。

(ff) 外国の腐敗行為。当社、または 会社を代表して行動する代理人またはその他の人物は、(i) 直接的または間接的に、外国または国内の政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な経費 に資金を使用し、(ii) 外国または国内の政府職員または従業員 または外国または国内の政党に違法な支払いを行った、または企業資金によるキャンペーン、（iii）当社または子会社（またはいずれかの子会社）による からの寄付（またはいずれかによる）の寄付を完全には開示しませんでした 法に違反している、または（iv）何らかの重大な点でFCPAのいずれかの規定に違反している、その代理人（会社が認識している）。

(gg) 外国資産管理局。当社、子会社、また当社の知る限り、当社または子会社の取締役、 役員、代理人、従業員、関連会社のいずれも、現在、米国財務省の 外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国の制裁の対象にはなっていません。

(hh) 米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年の内国歳入法第897条の意味で に該当する米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません。当社は、投資家の要求に応じてその旨を証明するものとします。

(ii) 銀行持株会社法。当社もその関連会社も、改正された1956年の銀行持株会社法（「BHCA」）および連邦準備制度理事会の規制（「連邦 準備金」）の対象にはなりません。当社もその関連会社も、BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行や法人の総資本の25％（25％）以上を直接的または間接的に所有または管理していません。当社もその関連会社も、BHCAおよび 連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の経営や方針に対して、 支配的な影響力を行使しません。

(jj) マネーロンダリング。会社の運営は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、適用されるマネーロンダリング法およびそれに基づく適用される規則および規制（総称して「マネーロンダリング法」）、および 裁判所または政府機関による、または裁判所または政府機関による訴訟または手続きの禁止に従って常に実施されています。マネーロンダリング法に関して に関して当社を関与させる権限、団体、または仲裁人は係属中です。または、会社または子会社についての知識が脅かされています。

セクション 3.02 投資家の表明と保証。

各 投資家は、自分自身について、また他の投資家については、本書の日付および締切日をもって、 会社に対して以下のように表明し、保証します（その中の特定の日付の時点で、その日付の時点で正確であるものとします）。

(a) 権限; 組織。そのような投資家には、 本契約を締結し、本契約に基づいて本契約が履行するために必要なすべての義務を履行する全権限と権限（また、その投資家が個人の場合は、その能力）があります。法人の場合、そのような投資家は、取引書類 で企図されている取引を締結および完了する完全な権利、 法人またはパートナーシップの権限と権限を備えた、正式に組織され、有効に存在し、取引書類 に基づく義務を履行する完全な権利、 法人またはパートナーシップの権限と権限を有する 法人です。取引書類の実行と引き渡し、および当該投資家による取引書類で検討されている取引の履行 は、当該投資家側で必要なすべての企業または 同様の措置によって正式に承認されています。当事者である各取引書類は、当該投資家 によって正式に締結され、本契約の条件に従って当該投資家によって提出された場合、当該投資家の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って執行可能です。ただし、(i) 一般的な衡平原則および適用される の破産、破産、再編、または債権者の権利の行使に一般的に影響するその他の一般適用法 、(ii) 在庫状況に関する法律で制限されている法律特定の履行、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済について、 と（iii）は、補償および拠出条項が適用法によって制限される場合があります。

(b) 自分のアカウント。そのような投資家は、有価証券が「制限付証券」であり、証券法または該当する州の証券法に基づいて 登録されておらず、自己口座の元本として有価証券を取得していること、および 証券法または該当する 州証券法に違反して当該有価証券またはその一部を分配または転売する目的で取得していることを理解しています。 は、現在のところ、そのような有価証券に違反して分配または転売する意図はありません証券法または該当する 州の証券法に関するもので、直接法または州証券法はありません証券法または該当する州の証券法に違反して、当該有価証券の の分配または分配に関する他者との間接的な取り決めまたは了解（この表明および保証は、該当する連邦および州の証券法に従って に該当する投資家が有価証券を売却する権利を制限するものではありません）。 そのような投資家は、通常の事業過程で本契約に基づく有価証券を取得しています。

(c) 譲渡不可。そのような投資家は、(i) 証券法および適用されるすべての州証券法に基づく有価証券の登録 に基づく有価証券の登録 に基づく場合、または有価証券の登録 条項から免除される取引を除き、有価証券またはその持分の を売却、譲渡、質入れ、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分したり、上記のいずれかを申し出たりしようとしたりしないことに同意します。法律および適用されるすべての州証券法、（ii）証券を表す証明書には、 に次のような凡例を付けること前述の制限、および（iii）当社およびその関連会社は、前述の制限を遵守する場合を除き、当該有価証券の譲渡とされるものに対して効力を生じる必要はありません。

(d) 投資家のステータス。そのような投資家は、証券 法の規則Dに基づく規則501（a）で定義されている「認定投資家」です。以下の署名者は、有価証券の売買に関連して適用される米国連邦および州の証券法を確実に遵守するために、当社またはその関連会社から要求された追加情報を提供することに同意します。以下の署名者は が付録Aに含まれる機密投資家アンケートに回答しており、そこに含まれる情報は、その日付時点で完全 かつ正確であり、締切日時点で確認されています。認定投資家としての地位を証明するために署名者が提供した、または 提供予定の情報は、正確かつ完全であり、虚偽表示や重大な省略が含まれていません。

(e) そのような投資家の経験。そのような投資家は、単独で、またはその代表者と一緒に、有価証券への将来の投資のメリットとリスクを評価できるほど、ビジネスと財務に関する知識、専門性、経験を持っており、そのような投資のメリットとリスクを評価しています。そのような投資家は、証券への 投資の経済的リスクを負うことができ、現時点では、そのような投資の全額を失う余裕があります。

(f) 情報へのアクセス。そのような投資家は、取引書類（ すべての展示品とスケジュールを含む）とSECレポートを確認する機会があり、（i） 証券の募集条件および証券への投資のメリットとリスクについて、必要と思われる質問をしたり、会社の代表者から回答を受け取る機会が与えられたことを認めます。（ii））会社とその財政状態、 の経営成績、事業に関する情報へのアクセス、投資を評価するのに十分な不動産、経営陣および見込み客、および（iii）投資に関して十分な情報に基づいた投資判断を行うために必要な、 が不当な労力や費用をかけずに会社が所有している、または取得できる追加情報を入手する機会。そのような投資家は、プレースメントエージェントの もプレースメントエージェントの関連会社も、 証券に関する情報やアドバイスを投資家に提供しておらず、そのような情報やアドバイスが必要または望ましいものでもないことを認め、同意します。プレースメントエージェントもアフィリエイトも、会社または有価証券の質について何らの表明もしていません。プレースメントエージェントは、投資家が提供する必要がないと同意した会社に関する非公開の 情報を入手した可能性があります。そのような投資家への 証券の発行に関連して、プレースメントエージェントもその関連会社も、その 投資家の財務顧問または受託者としての役割を果たしていません。

(g) 一般的な勧誘。そのような投資家は、当社も他の人物も、(i) 新聞、雑誌、類似のメディアに掲載された、またはテレビやラジオで放送された広告、記事、通知、 またはその他のコミュニケーション、または (ii) 出席者が招待されたセミナー または会議を含むがこれらに限定されない、いかなる形式の一般的な勧誘または広告によっても有価証券 を売却することを申し出なかったことを認めます一般的な勧誘または一般的な広告。

(h) 守秘義務。本契約の他の当事者と、 情報を秘密に保つことに同意した、またはそのような情報を秘密に保つ受託者責任を有する当該個人の顧問を除いて、当該投資家は、取引に関連して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）の機密保持を維持しています。

(i) 外国人投資家はいません。投資家はそれぞれ米国人であり、その支払いおよび有価証券の継続的な受益所有権は、その管轄区域または州の該当する証券またはその他の法律に違反しないことを表明します。

(j) 会社からの情報。そのような投資家とその投資マネージャーは、もしあれば、会社から提示された表明や情報の正確性を検証するために必要な 情報を入手する機会が与えられ、会社へのすべての問い合わせに回答してもらい、会社、有価証券 の募集と売却、および取引書類に記載されているものに関連するすべての要求された資料を提供されています。投資家も投資家の投資マネージャーも（もしあれば）、 は、当社またはその関連会社、関連会社、または代理人から、取引書類、 およびそこで参照されている契約以外のオファリング資料を提供されていません。

(k) 投資の投機的な性質。そのような投資家は、証券への投資には高度な リスクが伴うことを理解しています。そのような投資家は、(i) 投資家に提供された予測、予測、または見積もりは純粋に投機的なものであり、この投資を通じて得られる実際の結果を示すものとしては信頼できないことを認めます。そのような予測、 予測および見積もりは、そのような予測、 の予測または見積もりがその時点で正確であると当社が合理的に信じている仮定に基づいています。変更される可能性があり、会社またはその経営陣の管理が及ばない可能性のあるもので作られています。（ii） 税務上の影響この投資によって期待されることは絶対的な予測の影響を受けず、内国歳入庁、監査調整、裁判所の決定、または法改正により、この投資による の税務上の影響の1つまたは複数に悪影響が及ぶ可能性があります。（iii）投資家は、この投資に関連する法的事項 および税務上の影響について、自身のアドバイザーに相談するようにアドバイスされています。投資家は、投資家の投資目的が投機的 であることを表しています。つまり、投資家は、他の投資スタイルよりも高いリスクを伴う幅広い種類の証券への投資を通じて最大のトータルリターンを求めるため、投資家のリスクエクスポージャーも投機的です。ここで提供される 証券は非常に投機的であり、高いリスクを伴います。投資家は、 が投資の全額を失う余裕がある場合にのみ、これらの証券を購入する必要があります。

(l) マネーロンダリング。法人、その投資家の業務が、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の適用される 財務記録管理および報告要件、適用される マネーロンダリング法およびそれに基づく適用規則および規制（総称して「マネーロンダリング法」）、 および裁判所による訴訟または手続きの禁止を常に遵守して行われている場合、またはマネーロンダリング法に関して当社 が関与する政府機関、当局、団体、または仲裁人は保留中、または当社または子会社の知る限り、脅迫されています。

(m) ERISAファンドはありません。加入者は、(i) 改正された1974年の従業員退職所得保障法（「ERISA」）または改正された1986年の内国歳入法の第4975条の対象となる退職金制度、ERISAまたは前述のいずれかの参加者および受益者の対象とならない別の制度、（ii）個人退職金口座またはその受益者、または （iii）前述のプランまたは個人の退職金口座の受託者。

(n) 投資家は、証券が連邦または州の証券委員会または規制当局によって推奨されていないことを認めています。 投資判断を下す際、投資家は、 関連するメリットやリスクを含め、会社とオファーの条件を自分で検討する必要があります。さらに、前述の当局は、この 文書の正確性を確認したり、妥当性を判断したりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。有価証券は譲渡および 再販の制限の対象となり、証券法および該当する州の証券法で許可されている場合を除き、 の登録またはその免除に従って、譲渡または転売することはできません。加入者は、資本の完全な損失を含め、この投資 の財務リスクを無期限に負担する必要があることに注意する必要があります。

(o) 前述の表明および保証は、本契約の日付の時点で真実かつ正確であり、 本契約および添付書類を会社に引き渡した時点で真実かつ正確であり、当該引き渡し後も存続するものとします。サブスクリプション金額の引き渡し前に、何らかの点でこれらの表明 および保証が真実かつ正確でない場合、署名者は直ちに、どの表明および保証が真実で正確でないか、またその理由を明記した書面で 通知を会社に提出するものとします。さらに、 投資家は、加入者が証券法に基づく規則Dの規則501（a）の意味の範囲内で「認定投資家」 でなくなった場合、直ちに書面で会社に通知することに同意します。投資家が前の 2文に記載されている通知を出すまで、当社は、 に関連するあらゆる事項について、本書に含まれる表明、保証、契約、および合意に頼ることができます。前の文の一般性を制限することなく、当社は、そのような表明 および保証はすべて本書の日付の時点で正確であると想定し、そのような表明と保証に基づいて、 (i) 投資家が有価証券の購入者に適しているかどうか、(ii) 証券を投資家または他の投資家に売却できるかどうかを判断する際に、それらの表明と保証に頼ることがあります証券法またはその他の該当する証券法に基づく証券、（iii） の購読の受諾条件有価証券は満足しており、（iv）投資家は 社が設定した適格基準を満たしています。

会社は、セクション3.02に含まれる表明が、本契約に含まれる当社の表明および保証、または他の取引文書、または本契約 または本契約に関連して実行および/または引き渡されたその他の文書または文書または文書に含まれるいかなる表明および保証 に依拠する当該投資家の の権利を変更、修正、または影響を及ぼさないことを認め、同意します。

論文 IV

その他の 当事者間の合意

セクション 4.01 転送制限。

(a) 有価証券と原証券は、州および連邦の証券法に従ってのみ処分できます。 有効な登録届出書に基づく場合を除き、有価証券または原証券の譲渡に関連して、会社は 譲渡人に、譲渡人が選定し、 に合理的に受け入れられる弁護士の意見を当社に提出するよう要求することがあります。その意見の形式と内容は、会社にとって合理的に満足できるものとし、そのような譲渡では必要とされない趣旨でそのような譲渡された有価証券または原証券の証券法に基づく登録。有価証券 も原証券も、会社の書面による同意なしに投資家が売却または譲渡することはできません。 を不当に源泉徴収してはなりません。そのような売却または譲渡の条件として、当該譲受人は本契約の 条件に拘束されることに書面で同意し、本契約に基づく投資家の権利を有するものとします。

(b) 投資家は、本セクション4.01で義務付けられている限り、証券および原資産の 証券のいずれかの凡例を次の形式で刻印することに同意します。

この証券も、この証券が転換可能な有価証券も、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録の免除に基づいて、証券取引委員会 またはいずれかの州の証券委員会に登録されていないため、証券法に基づく有効な登録 声明に基づく場合を除き、提供または売却することはできません登録要件 の適用除外対象となるか、対象とならない取引で証券法に従い、譲渡人の弁護士の法的意見からもわかるように、該当する州の証券法に従い、その内容は会社に合理的に受け入れられるものとします。

(c) 規則144に基づく原証券の売却提案に関連して投資家の要請があり、かつ当社がその必要であると合理的に判断した場合、投資家のブローカーから慣習的な書類を受け取ったら（原証券 がブローカー取引で売却される場合）、当社は、自己の費用と労力をかけて、弁護士を雇って当社に意見書を提出するものとします。の譲渡代理人が、該当する場合、原証券は 証券法に基づく登録なしで転売できるとの意見を述べました。その下で公布された規則144に従い、原証券 を転売するための規則144の要件が満たされている場合に限ります。当社は、そのような意見書を、投資家からの書面による要求を当社に送付し、受領した日から2営業日以内に、（ に意見を伝えるために必要な場合）ブローカーの代表書および当社またはその弁護士から合理的に要求されたその他の慣習文書（ が当該投資家への法律顧問からの意見書を含む）とともに提供するよう手配するものとします。ルール144（「レジェンド削除日」）、 の遵守を証明する意見書や、そのような意見書は「包括的」かもしれません複数の投資家が保有する原証券に関する意見書（ が複数の投資家に当てはまる場合）。

(d) 各投資家は、他の投資家と共同ではなく、複数の投資家が、該当する目論見書送付 要件を含む証券法の登録要件、またはその免除のいずれかに従ってのみ、有価証券および原資産証券を売却すること、および証券または原証券が登録届出書に従って売却された場合、 は計画に従って売却されることに同意しますそこに記載されている配布について、そして制限的な という記述が削除されたことを認めます本第4.01条に記載されている有価証券を証明する証明書は、 がこの理解に基づいていることを前提としています。

セクション 4.02 希釈の了解。当社は、原証券の発行により普通株式の発行済み株式が 希薄化される可能性があることを認識しています。特定の市場条件下では大幅に希薄化が起こる可能性があります。会社はさらに、 取引書類に基づく義務（有価証券に従って原証券 を発行する義務を含むがこれらに限定されない）は無条件かつ絶対的であり、相殺、反請求、延期、または減額の権利の対象ではないことを認めます。 そのような希薄化の影響や投資家に対する請求の有無にかかわらず、また希薄化効果の有無にかかわらず 発行により、会社の他の株主の所有権が失われる可能性があります。

セクション 4.03 登録権。当社は、登録権契約を引き続き有効に保つものとし、 会社は、すべての重要な点においてその条件を遵守するものとし、その写しは付録Cとして本書に添付されています。

セクション 4.04 統合。当社は、投資家への有価証券の売却の証券法に基づく登録を必要とするような方法で、投資家 への有価証券の提供または売却と統合される 証券（証券法のセクション2で定義されているとおり）について、売却、売却の申し出、購入の申し出の勧誘、またはその他の方法で交渉してはなりません。

セクション 4.05 広報。当社と主要投資家は、ここで検討されている取引の に関する他のプレスリリースを発行する際に互いに協議するものとし、当社も投資家も、投資家のプレスリリースに関する当社の事前の同意なしに、または言及する会社のプレスリリースに関する投資家の事前の同意なしに、そのようなプレスリリースを発行したり、その他の方法でそのような公式声明を発表したりしてはなりませんそのような投資家。以下の場合を除き、同意を不当に差し控えたり、延期したりしてはなりません。そのような開示は法律で義務付けられています。その場合、開示当事者は速やかに相手方にそのような公式声明または通信の事前通知を提供しなければなりません。

セクション 4.06 投資家への補償。当社は、投資家およびそれぞれの パートナー、メンバー、株主、役員、取締役、従業員、代理人（および同様の 機能を持つ他の役職を持つすべての人物）（総称して「被補償者」）に、あらゆる損失、請求、責任、損害、罰則、 訴訟、費用、経費などから補償、払い戻し、無害に保つものとします。被補償者に課される、または被補償者に対して何らかの方法で請求される、または被補償者に対して請求される 種類または性質（前述のいずれかを調査および防御するための費用に関連する費用を含む） （i）本契約またはその他の取引 文書において当社が行った表明、保証、契約、または契約のいずれかに対する違反、および（ii）当社の 株主によって、何らかの立場で被補償者、または被補償者またはその関連会社に対して提起された訴訟に関連する、またはそれらから生じる、または生じるとされる疑いがあります。取引 文書で検討されている取引に関しては、当該被補償者の関連会社ではありません（そのような行為が被補償者の違反に基づく場合を除きます）取引 文書に基づく表明、保証、契約、または被補償者が当該株主と締結する可能性のある契約または理解、または被補償者による州または連邦の証券法の違反、または被補償者の の重大な過失または故意の違法行為に起因する被補償者の行為に基づく表明、保証、契約、または最終的な非被補償者によって決定された管轄裁判所の控訴可能な判決）。

セクション 4.07 普通株式の予約。

(a) 当社は、有価証券 に従って発行するために、正式に承認された普通株式から、必要最低額に等しい金額の最低準備金を維持するものとします。

(b) いずれかの日に、認可されているが未発行（および予約されていない）普通株式の数がその日の必要最低数値 を下回った場合、取締役会は商業的に合理的な努力を払って会社の証明書または定款を修正し、認可されているが未発行の普通株式の数をその時点で少なくとも必要最低限度まで増やすものとします。 できるだけ早く、どんな場合でもその日の60日後までに。

セクション 4.08 投資家の平等な扱い。取引書類のすべての当事者にも同じ対価が提供されない限り、取引書類のいずれかの条項の放棄または修正に対する修正または同意に対して、対価（取引文書の変更を含む）を提供したり、支払ったりしないものとします。わかりやすく説明すると、この条項は 会社が各投資家に付与し、各投資家が個別に交渉する個別の権利を構成し、会社 が投資家を一つのクラスとして扱うことを目的としており、有価証券の購入、処分、議決権行使などに関して に関して協調して行動する投資家または団体として行動する投資家とは決して解釈されません。

セクション 4.09追加保証。本書の日付から、ワラント株式を対象とする登録届出書がSECによって発効が宣言される日までの10日間連続で、取引市場における当社の普通株式の終値が0.07ドル（当社による株式の逆分割の場合は適切に調整されます）未満の場合、当社はその後速やかに以下を発行するものとします。投資家には、5,000,000株のワラント株式の追加ワラント。

記事 V

その他

セクション 5.01 終了。終了日またはそれ以前にクロージングが完了しなかった場合、本契約は、本契約に基づく当該投資家の義務についてのみ本契約を終了することができ、他の当事者への書面による通知により、 と他の投資家との間の義務には何の影響も及ぼさないものとします。ただし、そのような終了は、他方当事者による違反を訴える当事者の権利に影響を与えませんパーティー (またはパーティー)。

セクション 5.02 手数料と経費。会社は、取引書類の交渉、準備、実行、引き渡し、履行に関連して彼らが負担したすべての文書化された費用 を払い戻すものとします。これには、 合理的な弁護士およびコンサルタントの費用および経費、譲渡代理手数料、株価 サービスの手数料、修正または変更に関連する手数料が含まれますが、これらに限定されません取引書類、または 取引書類の条項の同意または放棄、準備費用弁護士の意見、エスクロー手数料、および文書で検討されている取引を再構築するための費用について。

セクション 5.03 完全合意。取引文書は、その別紙およびスケジュールとともに、本契約の主題に関する当事者の完全な理解を含み、そのような事項に関する の口頭または書面による以前のすべての合意および了解に優先します。両当事者は、これらの事項がそのような文書、展示品、スケジュールに統合されていることを両当事者が認めます。

セクション 5.04 お知らせ。本契約に基づいていずれかの当事者が他者に与える通知、要求、指示、またはその他の文書は、 書面で直接送付するか、書留郵便または証明付き郵便、郵便料金前払い、またはファクシミリまたは電子メールで送付するものとします。

if を投資家に：

宛に、当該投資家の署名ページに記載されている住所

会社に の場合:

128ウェスト・ヘイスティングス・ストリート、ユニット210

バンクーバー、 ブリティッシュコロンビア V6B 1G8

カナダ

注意： アニール・マンハス

電子メール: aneil@bruush.com

を次の場所にコピーします。

ルコスキー ブルックマン法律事務所

101ウッドアベニューサウス、5階

ウッドブリッジ、 ニュージャージー 0830

注意： ジョセフ・ルコスキー弁護士

電子メール: jlucosky@lucbro.com

または は、上記の通知を受け取る当事者が書面で指定した他の人物または住所に送ってください。

セクション 5.05 改正、権利放棄。本契約の条項は、修正の場合は会社と投資家、または権利放棄の場合は、そのような放棄された条項の執行を求める当事者が署名した書面による を除き、放棄、修正、補足、または修正することはできません。本契約の のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行の放棄は、将来の継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、またはその他の の規定、条件、または要件の放棄とはみなされません。また、何らかの方法で本契約に基づく権利を行使するための当事者の遅延または不履行は、そのような権利の行使を損なうものではありません。

セクション 5.06 承継者と譲受人。本契約は、当事者とその後継者 および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。当社は、各投資家の事前の書面による同意 なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません（合併による場合を除く）。投資家は、本契約に基づく権利の一部または全部を、当該投資家が有価証券を譲渡または譲渡する相手に譲渡することができます。ただし、譲渡が適用されるすべての連邦証券法および州証券法に準拠し、譲渡された有価証券に関して、「投資家」に適用される取引書類の 規定に拘束されることについて当社と書面で同意した場合に限ります。

セクション 5.07 第三者受益者はいません。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの後継者 および許可された譲受人の利益を目的としており、本契約の条項を他の人の利益を目的としたものではなく、本契約の条項を他者に施行することもできません。

セクション 5.08 準拠法。取引書類 の構成、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則 に関係なく、アリゾナ州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。各当事者は、取引文書のいずれかで検討されている 取引の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続き（本契約の当事者またはそれぞれの関連会社、取締役、 役員、株主、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）は、ニューヨーク州ニューヨーク市にある裁判所（ 「ニューヨーク市裁判所」）でのみ開始されることに同意します。本契約の各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本書で検討されている、または本書で で説明されている取引（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）の裁定について、ニューヨーク 市裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服従し、これにより、取消不能な形で放棄し、 が主張しないことに同意しますあらゆる訴訟、訴訟または手続き、またはそれが個人的にニューヨーク市裁判所、 またはそのようなニューヨーク市の裁判所が不適切であるという主張、またはそのような手続きには不便な場所です。これにより、各当事者は、個人サービス の手続きを取り消すことができず、そのような訴訟、訴訟または手続きにおいて処理が提供されることに同意します。そのコピーを書留郵便または証明付き郵便で郵送するか、本契約 に基づく通知の対象となる住所に翌日配送（配達の証拠付き）で送付し、そのようなサービスが適切かつ十分な手続きおよび通知サービスを構成することに同意します。その。ここに含まれている は、適用法で認められているその他の方法で出廷する権利を制限するものとはみなされません。本契約の各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、 から生じる、または取引文書または本契約で企図されている取引に関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能な形で放棄します。いずれかの当事者が取引書類の規定を執行するために訴訟または手続き を開始する場合、そのような訴訟または手続きの勝訴当事者には、その訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に要した弁護士費用およびその他の費用および費用が、相手方当事者から に払い戻されるものとします。

セクション 5.09 サバイバル。本書に含まれる表明および保証は、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします。

セクション 5.10 実行。本契約は2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、それらすべてをまとめると 同一の契約と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、相手方に引き渡された時点で有効になります。 両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。署名がファクシミリ送信 または「.pdf」形式のデータファイルの電子メール配信によって配信された場合、そのような署名は、ファクシミリまたは「.pdf」署名 ページがその原本であった場合と同じ効力と効力をもって執行（または署名が執行される側）に有効かつ拘束力のある義務を生じさせるものとします。

セクション 5.11 分離可能性。本契約のいずれかの条項、条項、契約、または制限が管轄裁判所 によって無効、違法、無効、または法的強制力がないと判断された場合でも、ここに記載されている残りの条項、規定、契約、および制限は引き続き完全に効力を有し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。本契約の当事者は、そのコマーシャルを使用するものとします そのような用語、規定、契約で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用するための合理的な努力をしていますまたは制限。これにより、今後 が無効、違法、無効、または執行不能と宣言される可能性のあるものは含めずに、残りの条項、条項、契約、および制限を履行することが、両当事者の意図であると規定され、宣言されています。

セクション 5.12 取り消し権と撤回権。他の取引文書のいずれかに反対の定めが含まれていても（また、同様の 条項に限定されることなく）、投資家が取引 文書に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使し、会社がそこに定められた期間内に関連する義務を適時に履行しない場合、当該投資家は、当社への書面による通知により、随時、独自の裁量で取り消すか撤回することができます。将来を損なうことのない、そのような関連する運動、選挙、または の需要の全部または一部訴訟と権利。ただし、債券の転換による の取り消しの場合、投資家は、そのような取り消された転換 または行使通知を条件として、普通株式を返却する必要があります。

セクション 5.13 有価証券の交換。有価証券を証明する証明書または証書が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、 は、それらの交換および代替として、または取消時（切断の場合）、新しい証明書または証書を発行するか、発行させるものとします。ただし、そのような損失について会社に合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限ります、盗難または破壊。このような状況下で新しい証明書または証書の申請者は、そのような代替証券の発行に関連する合理的な第三者費用（慣習的補償を含む）も支払うものとします。

セクション 5.14 救済策。 各投資家と会社は、本契約に規定されている、または法律で認められたすべての権利（損害賠償の回収を含む）を行使する権利に加えて、取引書類に基づいて特定の履行を求める権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償が、 取引文書に含まれる義務違反により被った損失に対する十分な補償にならない可能性があることに同意します。これにより、そのような義務の特定の履行のためのいかなる訴訟においても、法律による救済措置が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

セクション 5.15 支払いは保留されています。会社が取引 文書に従って投資家に支払いまたは支払いを行う場合、または投資家がそれに基づく権利を行使し、そのような支払いまたは支払い、またはそのような執行または行使の収益またはその一部がその後無効になり、不正または優遇であると宣言され、取消、回収、剥奪、または再送が義務付けられた場合法律に基づく会社、受託者、受託者、受取人、またはその他の人物への資金提供、返済、またはその他の方法で返済します （以下を含みますが、これらに限定されません破産法、州法、連邦法、慣習法または衡平法上の訴因）では、そのような回復の範囲で、本来履行される予定だった義務またはその一部が復活し、完全に継続されるものとし、あたかもそのような支払いが行われなかったか、そのような執行または相殺が行われなかったかのように効力を有します。

セクション 5.16 投資家の義務と権利の独立性。取引書類 に基づく各投資家の義務はいくつかあり、他の投資家の義務と連動するものではありません。また、投資家は、取引文書に基づく他の投資家の義務の履行または不履行について、いかなる形でも責任を負わないものとします。本書またはその他の 取引文書に含まれるもの、およびそれに従って投資家がとった行動は、投資家をパートナーシップ、 協会、合弁事業、またはその他の種類の事業体として構成するものとはみなされません。また、投資家がそのような義務または取引文書で意図されている取引に関して、何らかの形で協調して またはグループとして行動していると推定されることはありません。各投資家は、本契約または他の取引文書から から生じる権利を含むがこれらに限定されない、自らの権利を独自に保護および行使する権利を有するものとし、そのような目的での 手続において他の投資家が追加の当事者として参加する必要はありません。各投資家は、取引書類の の審査と交渉において、それぞれ独立した弁護士に代理されています。当社は、すべての投資家に同じ条件と取引書類を提供することを選択しました。投資家から要求されたり、要求されたりしたからではありません。

セクション 5.17 建設。両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、修正する機会を得たことに同意します。したがって、曖昧な点は起草当事者に不利な点を解決すべき、という通常の構成規則は、取引文書または本書の修正の解釈には採用されないものとします。さらに、 取引書類における株価および普通株式への言及はすべて、本契約の 日以降に行われる逆株式分割、先渡株式分割、株式配当、株式合成、およびその他の同様の普通株式の取引に関する調整の対象となります。

セクション 5.18 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、 が本契約のいずれかの条項を制限したり影響を与えたりするものとはみなされません。

セクション 5.19 陪審裁判の放棄。いずれかの当事者が他の当事者に対して何らかの法域で提起した訴訟、訴訟、または訴訟において、 各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、故意かつ意図的に、絶対的に、無条件に、取り返しのつかない形で 、陪審員による永久裁判を明示的に放棄します。

[署名 ページフォローしてください]

その証人として、本契約の当事者は、以下の日付の時点で、それぞれの権限を与えられた 署名者によって本証券購入契約を正式に締結させました。

アネックス A

証券 購入契約書、投資相手の署名ページ

の署名者は、（i）2023年12月21日付けの本証券購入契約（以下「契約」）、 を以下の署名者と締結し、 を以下の署名者に提供された形式で、または実質的に、以下の署名者に提供された形式で、または実質的に、（ii）記載されている方法で証券を購入することを希望します。以下では、クロージングの時点で当該有価証券を会社から購入することに同意し、さらに、それに付随するすべての権利と の特典を得て、当事者として本契約に参加することに同意しますそれに、そしてあらゆる点でその利用規約に拘束されるべきです。以下の署名者は、 が本契約の「投資家の表明と保証」と題されたセクションの表現を読んだことを明確に認め、そこに含まれる記述が投資家としての署名者に関して完全かつ正確であることをここに表明します。

サブスクリプション 金額:__________________________

居住地または設立の州/国 ：_________________________________________

SSN/EIN/ITIN: ________________________________

住所: ________________________________________________________________

付録 A

[機密 投資家アンケート]

付録 B

[保証書の形式 ]

付録 C

[登録権契約書の フォーム]