ルール424(B)(5)による 提出

登録番号： 333-268993

目論見書副刊

(株式募集定款まで、期日は2023年2月1日)

情報鳥株式会社

20，000，000ドルまでの普通株

そして

471，698株普通株式

本募集説明書補足資料は、Infobird Co.，Ltd.の普通株の発行及び販売に関するものであり、1株当たり額面0.50ドル(“普通株”)、最大2，000万香港ドル(2，000，000，000ドル)(“承諾額”)に達する。Infobird Co.，Ltd.は、ケイマン諸島法律により免除会社として登録された持株会社(“IFBD”、“Infobird”または“当社”)である。FundEx SPC-Fundora SP(“投資家”)と締結された証券購入プロトコル(“証券購入プロトコル”または“SPA”)に基づいて、471，698株の追加普通株(“承諾株”)を投資家に与える。

私たちの普通株は“IFBD”と呼ばれるナスダック資本市場に上場しています。2023年8月2日、我々普通株の過去60日間の最高終値は1株2.01ドルであり、非関連会社が保有する全発行済み普通株の総時価は約1.868億ドルであり、非関連会社が保有する92，915，527株に基づいて普通株を発行した。したがって，2023年12月31日までの財政年度のテーブル20−Fの提出日までは，現在 はF−3表I.B.5一般説明の制限を受けていない。

本募集説明書増刊では、文脈が別に説明されていない限り、“私たち”、“私たちの会社”、“会社”、“Infobird”、“Infobird Cayman”または同様の用語は、Infobird Co.，Ltd.，およびそれらの子会社を意味する。

Infobirdは、中国(“中国”または“中国”)の中華人民共和国(“中国”または“中国”)で設立された運営会社ではなく、ケイマン諸島に登録設立された持ち株会社である。自分が実質的な業務を持っていない持株会社 として，Infobirdは現在ほとんどの業務をその子会社で行っている。2023年8月11日、Infobirdは華潤サービス有限公司(“CRServices”)、馬島一有限会社及び当社株主と株式譲渡協定(“合意”)を締結し、これにより、当社はInfobird International Limited(香港法例に基づいて登録設立された有限会社及び当社の全資本付属会社)の全発行株式を10，000香港ドル(“売却”)で売却することに同意した。飛鳥香港は飛鳥デジタル科技(北京)有限公司(“北京飛鳥”)の100%の株式を持っているが、飛鳥デジタル科学技術(北京)有限会社(“北京飛鳥”)は一連のRepublic of China(“中国”)との契約手配を通じて、北京飛鳥デジタル科学技術有限会社(“中国”)とその付属会社を制御している。Infobird HKはVIEおよびその付属会社を通じて中国でソフトウェアすなわちサービスやSaaS業務に従事し，人工知能支援や人工知能支援を提供する顧客が解決策に参加し，当社のほとんどの資産を持ち，販売前に当社のほぼすべての収入を発生させる。この協定によると、協定調印後、当社はInfobird HKの業務運営に参加しなくなり、Infobird HKのすべての財産および利益分配権利および権益を放棄する。華潤置業の唯一の株主兼取締役の呉益民が華潤置業の唯一の株主と取締役であることから、今回の売却事項は当社の取締役会の推薦と許可を得た。brは2023年08月11日に売却事項が完成し、当社は中国大陸部でいかなる業務も持たなくなった。

私たちは中国に本部を置いたり、大部分の業務を中国に設置したりすることに関連する様々な法律や運営リスクに直面しており、複雑で変化する中国の法律法規の制約も受けている。例えば、私たちは、オフショア発行の規制届出、反独占懸念、規制行動に関連するリスク、およびデータセキュリティの規制など、中国政府の最近の声明や規制行動に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは、私たちが業務を展開し、外国投資を受け入れたり、アメリカや他の外国為替市場に上場する能力に影響を与える可能性がある。時々新しい法律と法規が採用されるかもしれません。これは私たちの運営とサービスのために追加のライセンスとライセンスを取得することを要求するかもしれません。もし私たちが将来新しい機能およびサービスを提供する場合、私たちはそのような機能またはサービスの追加のライセンス、許可、届出、または承認を得る必要があるかもしれない。これらのリスクは、私たちの業務および/または私たちの普通株の価値を実質的に変化させる可能性があり、または投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小するか、または一文の価値もないことをもたらす可能性がある。

2023年2月17日、中国証監会(以下は証監会と略称する) は“国内会社海外発行上場試行管理方法”或いは“海外上場試行方法”及び5つのセット指導を発表し、2023年3月31日から施行した。“海外上場試行方法”によると、 国内会社が海外市場で直接或いは間接的に発行上場を求める場合、必ず は中国証監会に届出手続きを行い、関連情報を報告しなければならない。海外上場試行方法によると、今回の発行に関する記入書類 を提出する必要はありません。大陸部でのいかなる業務運営も停止しているからと考えられます。しかし、証監会は違う結論を出すかもしれない。もし私たちが規制要求を完全に守ることができなければ、警告や罰金などの規制行動の影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績、名声と将来性、私たちの普通株の取引価格に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。“”で開示されているリスクを見てリスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国の法律によると、私たちのオフショア発行は中国証監会や他の中国政府機関の承認や報告と記入を得る必要があるかもしれないが、必要であれば、私たちがどのくらいの時間以内にこのような承認を得ることができるか、あるいはbrのような届出と報告の流れを完成できるかどうかを予測することはできない私たちの2022年年次報告書では、引用によって本募集説明書 付録および添付の株式募集説明書に組み込まれています。中国で業務を展開する他のリスクの詳細については、 を参照してください“リスク要因−中国のビジネスに関するリスク添付の株式募集説明書および我々の2022年年次報告書では、引用によって本入札説明書の補編および添付された入札説明書に組み込まれている。

中国政府の権力にかんがみて、我々が新たに設立した香港子会社Infobird Technologiesにも規制が及ぶ可能性があり、同社はわが本社移転後に香港で業務 の大陸部での運営に関する法律と運営リスク 中国もInfobird Technologiesに適用される可能性がある。

香港は中華人民共和国の特別行政区であり、中華人民共和国の香港に対する基本方針政策は“基本法”に反映されており、すなわち香港の憲法文書は、香港に高度な自治と独立した行政権、立法権と独立した司法権を与え、一国二制度の原則の下での終審権を含む。私たちは香港の経済、政治、そして法的環境が何も変化しないということをあなたに保証できない。私たちは中国政府の将来のいかなる行動の不確実性も受ける可能性があり、中国での運営に関連する大部分の法律と運営リスクは私たちの将来の香港での業務にも適用される可能性がある。中国政府はいつでも香港での業務 に介入或いは影響を与え、私たちの中国運営実体が業務活動を展開する方式により大きな影響を与える可能性がある。このような政府行動が発生すれば、香港での将来の業務に実質的な変化をもたらす可能性がある。参照してください“リスク要因−香港事業に関連するリスク−“本募集説明書の副刊にあります。

また、米国証券取引委員会と上場企業会計監督委員会は最近、より厳しい基準を実施しているため、監査役が全面的に検査されなければ、私たちの普通株は取引を禁止される可能性がある。2021年12月16日、PCAOBはその裁定 PCAOBが大陸部と香港に本部を置くPCAOB登録会計士事務所 中国を全面的に検査或いは調査できないとの裁定を発表し、PCAOBはその裁定報告の中で中国大陸或いは香港に本部を置く会計士事務所のリスト に入った。この最初のリストには、私たちの以前の監査人、Friedman LLP、Marcum Asia CPAS LLP、または私たちの新しい監査人、WWC専門有限会社は含まれていません。2022年12月15日、PCAOB取締役会はPCAOBが大陸部に本部を置く中国と香港に本部を置く公認会計士事務所の全面的な検査と調査を確保し、以前の逆決定を撤回することができると判断した。しかし，PCAOBが今後このようなアクセス権限を得ることができなければ，PCAOB取締役会は新たな裁決を発表する必要があるかどうかを考慮する。PCAOBがその後、それがbr検査または監査役を徹底的に調査できないと判断した場合、このような不足検査は、私たちの普通株を証券取引所から撤退させる可能性がある。参照してください“リスク要因を補完-中国でのビジネスに関連するリスク-私たちの普通株はアメリカ取引所から撤退する可能性があり、HFCAAによってアメリカの場外での取引を禁止する可能性があります。もしPCAOBが将来、私たちの監査役を全面的に検査または調査できないと判断すれば、私たちの普通株のアメリカ場外での取引を禁止するかもしれません。私たちの普通株の退市と取引停止、あるいはその退市や取引禁止の脅威は、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。また，PCAOBが検査を行うことができないことは，我々の投資家 のような検査の利点を奪っている“本募集説明書の副刊にあります。

同様に、業務中の現金および/または資産が中国および/または香港または私たちの中国および/または香港エンティティに位置する場合、中国政府が私たちまたは私たちの子会社が現金および/または資産を移転する能力に関与または制限および制限を加えるため、このような資金および/または資産は、中国および/または香港以外の運営または他の用途に使用できない可能性がある。会社間借入金または会社間サービスの支払いは税金結果を生じない。標準価値に加えて、このようなサービスによって生成される収入および/または利益の付加税および/または所得税。

マネーロンダリングや犯罪活動に関わる資金移転以外に、香港政府は香港内外での資金の移転(香港から大陸部中国への資金移転を含む)に制限はないと考えられる。しかしながら、我々の業務中の現金または資産 が大陸部中国または香港に位置しているか、または大陸部中国または香港実体と協力している場合、中国政府が介入したり、わが社およびその子会社が現金または資産を移転する能力に制限と制限を加えたりするため、このような資金または資産 は大陸部中国または香港以外の業務または他の用途に使用できない可能性がある。会社間借款または会社間サービス支払いはいかなる税務結果も生じないが、このようなサービスによって生じる収入および/または利益の標準増値税および/または所得税は除外される。

本募集説明書の補充日 日付の前の3年以内に、私たちの任意の直接または間接持株子会社 はInfobirdに発行または配当していません。同じ時期に、Infobirdはその株主(その米国投資家を含む)にいかなる配当金も発表しなかったし、予測可能な未来にも配当を発表しないと予想される。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

目論見書補足説明書日付：2023年12月22日

カタログ

目論見書副刊

目論見書

本募集説明書について 付録

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は株式募集説明書付録であり、今回の証券発行の具体的な条項を記述し、添付されている入札説明書に含まれる情報および引用して本募集説明書と添付されている入札説明書の文書を補充·更新した。第2部は、2023年2月1日に添付された目論見書であり、参照により組み込まれた文書を含む表F−3(登録番号333−268993)の登録説明書に含まれており、より一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは今回の発行には適用されない可能性がある。

本募集説明書副刊は、今回当社普通株を発行する具体的な条項と、当社及び当社の財務状況に関するその他の事項を提供します。本募集説明書の付録と添付の入札説明書の製品の記述 が異なる場合は、本募集説明書の付録の情報 を基準としなければなりません。

あなたは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるか、または参照して組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。本募集説明書付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書中の情報は、本募集説明書付録の交付時間、添付された入札説明書または任意の他の発売材料、または任意の普通株式の販売にかかわらず、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定すべきである。私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは、これらの日付から変化する可能性がある。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しません。本募集説明書付録 又は添付の募集説明書はいずれも要約を構成していない場合、又は我々が任意の普通株の引受及び購入の招待を代表して、いかなる人の要約又は要約又は契約に関連する場合にも使用してはならず、許可されていない要約又は要約の司法管区内の誰にも、又はそれに要約又は要約を不法に提出した者には使用してはならない。

投資決定を行う際には、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは合併されたすべての情報を読んで参照することが重要である。

本募集説明書の付録では、別の説明または文意に加えて、以下のように指摘される

ここで使用する場合、“中国”または“中国”の法律法規への言及は中国大陸部の中国の法律法規のみを指し、 は本募集説明書の付録の目的のみでは、台湾、香港、マカオは含まれていない。

本募集説明書の増刊には中国の経済及び著者らが経営している業界に関する情報と統計数字が含まれており、これらの情報と統計データは市場研究会社と中国政府実体が発表した各種出版物 から来ており、これらの出版物は著者らの独立して確認されていない。これらのソース中の情報 は，中国内外コーパスの他の情報と一致しない可能性がある.

明確にするため、本募集説明書 付録は、個人の名前が中国語であっても英語であっても、姓に従った英語の命名慣例に従っている。たとえば，我々のCEOの名前は“Li卓儀”， は中国語にもかかわらず，彼女の名前は“Li”と表示される

私たちの財政年度は12月31日に終わるだろう。特定の“財政年度”に対するbrの引用とは，我々がこのカレンダー年度12月31日までの財政年度である.2023年5月15日から、1対5の割合で普通株式合併(“株式合併”)を実施し、当社法定株式(発行済み株式と未発行株式を含む)のうち5額面当たり0.005ドルの普通株式を1株額面0.025ドルの普通株式(断片株式br)に丸めて次の株式に統合する。株式合併により、私たちの法定株式は25，000，000株から5，000，000株の普通株に分けられ、1株の額面価値は0.005ドルで、25，000，000株の1株当たり0.025ドルの1，000，000株の普通株に変更され、私たちの発行と発行された普通株は22，939，315株から約 4，587，865株に減少した。本募集説明書に別途明文規定がない限り、本募集説明書増刊内で株式額に言及したすべての事項は、株式合併についてトレーサビリティを有する。

また説明がある以外に、2022年12月31日、2022年12月31日および2021年12月31日の貸借対照表金額(権益を除く)はそれぞれ人民元6.8972元および人民元6.3726元に換算された。2022年12月31日、2021年12月31日と2020年12月31日までの年度まで、損益表口座に適用される平均換算レートはそれぞれ人民元6.7290元、人民元6.4508元、人民元6.9042元。

本募集説明書の付録はまた、他社の商標、サービスマーク、商号を含む可能性があり、これらはそれぞれの所有者の財産である。当社は、本募集明細書の付録において、第三者の商標、サービスマーク、商号、または製品を使用または表示しており、意図的ではなく、私たちとの関係を示唆するもの、または私たちへの裏書きまたは賛助を示唆するものとして解釈されてはならない。便宜上、本募集明細書の付録に記載されているいくつかの著作権、商号および商標、または本明細書で参照される文書に記載されている一部の著作権、商号、および商標は、ラベルを持たない、および記号であるが、適用される法律に基づいて、私たちの著作権、商号、および商標の権利を最大限に維持する。他のすべての商標はそのそれぞれの所有者の財産だ。

前向き陳述に関する注意事項

本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含み、前向きな陳述を含む。これらの陳述は、将来のイベント、条件、および結果に対する我々の管理層の現在の信念、期待および仮定 および私たちが現在把握している情報に基づく。これらの前向きな陳述を含む議論は、本募集説明書の“入札説明書補足要約”、“収益の使用”または“リスク要因”、添付された入札説明書、および参照によって組み込まれた文書(私たちの2022年年報を含む)、および米国証券取引委員会に提出された任意の改訂において見つけることができる。

場合によっては、前向き 陳述は、“可能”、“将”、“すべき”、“可能”、“将”、“ ”、“予測”、“潜在”、“継続”、“予想”、“予想”、“未来”、“計画”、“計画”、“信じ”、“推定”、およびこれらの用語の将来時制または否定または複数の形態の陳述によって識別することができる。そして、すべての前向き陳述がこれらの語を含むわけではないが、未来に関する陳述を識別することを目的とした類似表現である。これらの表現は、既知および未知のリスク、不確実性および他の 要因に関連し、我々の実際の結果、活動レベル、業績または業績をもたらす可能性があり、これらの前向き表現に明示または示唆される情報とは大きく異なる。

本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、または本明細書およびその中で参照によって組み込まれた文書中の、私たちの期待、信念、計画、目標、仮説、または未来のイベントまたは業績に関する任意の陳述は、歴史的事実ではなく、前向きな陳述である。証券法第27 A条および取引法第21 E条の意味によれば、これらの前向き表現は、以下の表現を含むが、これらに限定されない

このような展望的陳述の最終的な正確さは多くの既知と未知の危険と事件にかかっている。多くの要素は、私たちの実際の結果が私たちの展望的陳述で明示的または暗示的な結果と大きく異なることをもたらすかもしれない。したがって、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。また、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできませんし、どのような要素や要素の組み合わせが実際の結果とどの程度前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる可能性があるかを評価することもできません。

前向き表現は作成された日からのみ発表される；法律に別の要求がある以外に、私たちは表現された日以降の事件や状況を反映し、あるいは意外な事件の発生を反映するために、いかなる前向き表現を更新する義務がない。

参考にすべきだ“リスク要因を補充する 本募集説明書の付録において、添付の目論見書と第3.D.から2022年までの年次報告は引用的に組み込まれており、討論は私たちの実際の結果が私たちの前向き陳述中の明示的または暗示的な結果と大きく異なる重要な要素を招く可能性がある。これらのリスク、不確実性、および他の要因を考慮して、その多くは私たちの制御範囲内ではなく、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または本明細書およびその中の文書に参照されることによって正確であることが証明されることを保証することはできません。これらの前向きな陳述に過度に依存してはいけません。しかも、もし私たちの展望的な陳述が不正確であることが証明されたら、この不正確さは実質的である可能性がある。これらの展望的声明に重大な不確実性があることを考慮して、あなたはこれらの声明 を、私たちが任意の指定された時間内に私たちの目標および計画を達成することに対する私たちまたは他の誰もの宣言または保証 と見なしてはならない。

あなたは、本募集説明書の付録、 および付随する目論見書と、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書を読まなければなりません。これらの文書は、参照によって本明細書に組み込まれ、私たちの未来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解します。私たちはこれらの警告的声明を通じて私たちのすべての 前向き宣言を限定する。

本入札説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、業界出版物から得られた市場データおよび業界予測を含むことができる。このようなデータは多くの仮定と制限に関するものであり、このような推定を過度に重視しないことをお勧めします。本募集説明書付録，添付の入札説明書，および引用により本稿とその中に含まれる文書に含まれる市場地位，市場機会，市場規模情報は通常信頼できる と考えられるが，このような情報は本質的に不正確である.

募集説明書補編 要約

私たちの証券の投資家 は私たちの運営実体の株式を購入するのではなく、ケイマン諸島持株会社の株式を購入します。

本要約は、本明細書の付録においてより詳細に紹介されているか、または参照によって に組み込まれている当社、この製品、および他の精選された情報に関するいくつかの 情報を重点的に紹介する。それはあなたとあなたの投資決定に非常に重要かもしれないすべての情報を含まない。私たちが提供する証券に投資する前に、あなたは、私たちの歴史的財務諸表およびその付記を含む、株式募集説明書全体および添付された目論見書をよく読み、これを参考に本明細書に組み込むべきである。あなたは本募集説明書のS-20ページからの“リスク要因の補充”、“br}補足説明、”プロジェクト3 D“を読むべきです。リスク要因“我々の2022年年報および本募集説明書の付録の他の部分、付随する目論見説明書、および本明細書またはその中に引用的に組み込まれた文書は、私たちの証券への投資を決定する前に考慮すべき重要なリスクに関するより多くの情報を得るために、私たちの証券に投資することを決定する前に考慮すべきより多くの情報を得るために、本明細書またはその中に組み込まれた文書である。

概要

以下の業務概要議論では、他の説明がない限り、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、Infobirdの中国運営エンティティを意味する。

Infobirdは2023年8月11日、当社の株主マエ島株式会社(“CRServices”)と株式譲渡協定(“株式譲渡協定”) を締結し、これにより、当社は香港法例登録により設立された有限会社及び当社の完全子会社Infobird International Limited(“Infobird HK”)の全既発行株式を10，000香港ドル(“売却”)で売却することに同意した。情報鳥香港は情報鳥デジタル技術(北京)有限会社(“北京”)の100%の株式を持っているが、北京情報鳥デジタル技術有限会社はまた大陸部での一連の契約手配を通じて北京訊鳥ソフトウェア有限会社、可変権益実体(“VIE”)及びその付属会社を制御している。株式譲渡協定によると、当社はInfobird HKの業務経営に参加しなくなり、株式譲渡協定を締結した後、Infobird HKの財産及び利益分配におけるすべての権利及び権益を放棄する。 は2023年8月11日に売却が完了し、当社は内地でいかなる業務も中国に所有しない。

販売する前に、私たちは中国でソフトウェア、すなわちサービスまたはSaaSプロバイダであり、革新的な人工知能支援または人工知能支援の顧客参加ソリューションを提供しています。自主開発したクラウドネイティブアーキテクチャ、人工知能と機械学習能力、特許を取得したインターネットプロトコル音声或いはVoIPアプリケーション技術、無コード開発プラットフォームと深い業界専門知識を利用して、私たちは主に全体のソフトウェア解決方案を提供して、私たちの企業顧客が販売過程のすべての段階でエンドツーエンド顧客の参加活動を能動的に提供し、管理して、販売前と販売活動と販売後の顧客サポートを含む。br私たちはまたAIに基づくクラウドベースの販売チーム管理ソフトウェアを提供して、知能品質検査と知能訓練ソフトウェアを含めて、私たちの顧客の監視を助ける。エージェントの性能をベンチマークテストと改善する.私たちは顧客に業務価値を志向した解決策を提供し、収入を増加させ、コストを低減し、顧客サービスの質と顧客満足度を向上させる。

販売する前に、私たちの収入は主に標準およびカスタマイズされたクラウドベースのSaaS、BPOサービス、ソフトウェア開発 および他の技術サービスを提供することから来ています。2022年、2021年、2020年12月31日までの年間で、総収入はそれぞれ約550万ドル、960万ドル、1450万ドルだった。2022年、2021年、2020年12月31日までの年間、私たちの毛利益はそれぞれ約200万ドル、230万ドル、980万ドル です。2022年、2021年、2020年12月31日までの年間の純(赤字)または収入はそれぞれ約1620万ドル、1420万ドル、410万ドル

最新の発展動向

2022年12月6日、ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)から書面通知を受け、ナスダック上場規則のうち1株1.00ドルの最低購入価格br要求を遵守していないという。ナスダック上場規則によると、180カレンダー日以内または2023年6月5日までにコンプライアンス を再獲得しなければなりません。コンプライアンスを再獲得するためには、私たちの普通株は少なくとも10営業日以内の終値が少なくとも1ドルである必要がある。2023年5月15日から、私たちは1対5の割合で私たちのbrの普通株に対して株式合併を実施し、会社の法定株式(発行済み株式と未発行株式を含む)の5額面当たり0.005ドルの普通株を1株額面0.025ドルの普通株式(断片株式を次の株式に四捨五入)する。株式合併により、私たちの許可株式は1株当たり0.005ドルの5，000，000，000株普通株から1株当たり0.025ドルの1，000，000，000株普通株に変更されました。2023年5月30日、ナスダックから書面で通知を受け、ナスダック上場規則の1株当たり1.00ドルの最低入札要求を再遵守したことを示しました。

2023年2月13日、これまでの独立公認会計士事務所 であったMarcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)を解散し、WWC，P.C.公認会計士事務所(“WWC”)を2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命した。WWCの委任は，当社の慎重な考慮と評価を経て作成され，当社の監査委員会および取締役会の承認を得た。

Marcum Asiaが招聘されるまで、Friedman LLP(“Friedman”)は、当社が2021年12月31日、2020年12月31日、2022年10月27日までの財政年度の独立公認公共会計士事務所である。FriedmanはMarcum Asia CPAS LLP(前身はMarcum Bernstein&Pinchuk LLP)と合併し，2022年9月1日に発効した。Friedmanは、当社の2020年および2021年12月31日までの総合財務諸表および2020年および2021年12月31日までの財政年度の総合財務諸表の監査報告書に不利な意見や免責声明を含まず、不確実性、監査範囲、会計原則の保留または修正も行っていません。

2023年2月23日、3機関認可投資家と証券 購入契約(“2023年2月SPA”)を締結し、この合意に基づき、登録された直接発売で1単位当たり1.30ドルで3，846，000単位(単位当たり、“単位”)を販売した。各単位は： (1)普通株、1株当たり額面0.005ドル、および(2)株式承認証0.65%を含み、普通株(“普通権証”)を購入する。同時に行われる私募では、登録されていない株式引受証を当該等の投資家に売却し、2，884，500株の普通株(“私募株式承認証”)を購入する。証券法第4(A)(2)節に規定する免除により、私募株式証は登録されていない場合に販売され、取引は公開発売及び証券法により公布された規則506には触れないため、販売は認可された投資家に行われるためである。取引所の資金は運営資金と一般企業用途に使用されるだろう。普通権利証及び私募株式証はいかなる証券取引所にも上場しておらず、当社は普通権証及び私募株式証が上場しないことを期待している。これらの取引は2023年2月28日に完了し、手数料とbr費用を支払う前に、約5，000，000ドルの毛収入をもたらしてくれた。私らは2023年2月23日にMaxim Group LLC(“配給エージェント”)と配給エージェントプロトコル(“配給エージェントプロトコル”)を締結し，このプロトコルにより，配給エージェントは吾らを担当する独占配給エージェント を初めて発売した.設置エージェントには，発売総収益の7%(7.0%)に相当する費用と，法律顧問が合理的に計算した費用と支出を支払い，最高50，000ドルに達した.配給エージェントは今回の発行に関する慣例 賠償を受けた.

吾らは2023年3月15日に、(I)呉益民さんが個人的な理由で取締役会主席を辞任したこと、および(Ii)温向陽さん、劉峰さんおよびLiさんが個人的な理由で取締役会主席職に就任したことおよびいくつかの取締役会会を辞任したことを受け、いずれも2023年3月15日から発効する(br}とした。同日、2022年10月から当社の取締役に就任し、2022年11月から当社の最高経営責任者に就任したLiさんは取締役会主席に任命され、宋亦婷さんは2022年10月から当社の役員に就任し、2022年11月から当社の最高財務官に就任し、取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)および指名及び企業管理委員会(“指名及び企業管理委員会”) のメンバーに任命され、両者は2023年3月15日から発効した。また、E邵陽さんは当社の独立取締役を委任され、取締役会審査委員会(“審査委員会”)、報酬委員会および指名および企業管理委員会のメンバーに委任され、2023年3月15日から発効する。

2023年7月19日から、私たちは北京から香港に本社を移し始めました。これは私たちの世界拡張計画の一部です。私たちはInfobird Technologiesを設立し、それを通じて香港での業務を始めました。本募集説明書の補足日までに、私たちは北京事務所の主要技術者のbrを香港事務所に移し、香港で現地従業員を募集し、香港での運営を支援するために追加の従業員を募集し続けます。私たちは、シンガポール、東南アジアの他の地域、ヨーロッパなどの他の重要な場所に新しい事務所を設立することで、グローバル市場での影響力を積極的に拡大し、グローバル顧客の多様なニーズに合わせていく予定です。我々の製品やサービスを革新し続けることで既存の顧客の維持に努めるとともに、販売やマーケティング努力を強化することで、顧客基盤をさらに拡大し、金融、不動産、ホテル管理、他のSaaSシーンにおける市場シェアを増加させたいと考えています。私たちの重点を高利益率の細分化市場に向けることで、私たちの競争優位性を強化し、正のキャッシュフローを生み出すことを目標としています。我々が大陸部中国から香港や世界の他の地域に業務の重心を移していることから、大陸部での業務中国を段階的に終了、剥離、あるいは他の方法で処分することが考えられるかもしれない。

2023年7月24日，吾らはいくつかの認可投資家(“買い手”)と証券購入合意を締結し，これにより，吾らは買い手に合計88，105，727株の普通株を売却することに同意し，1株当たり0.025ドル，1株0.3405ドル，総収益は約30，000，000ドルであった。この取引は2023年7月26日に完了した。

2023年8月11日、当社は華潤サービスと株式譲渡協定を締結し、これにより、当社はInfobird HKの全発行株式を売却することに同意し、代償は10，000香港ドルとなった。Infobird HKはVIEとその子会社 を通じて従事している中国のソフトウェアであるサービスやSaaS業務は，人工知能支援や人工知能支援を提供する顧客が解決策に参加し， 社のほとんどの資産を持ち，販売前にほぼすべての会社収入を生成する.株式譲渡協定によると、当社はInfobird HKの業務運営に参加しなくなり、株式譲渡協定に署名した後、Infobird HKの財産及び利益分配に関するすべての権利及び権益を放棄する。呉一民、総裁及び取締役が華潤置業の唯一の株主及び取締役であることから、今回の売却事項は売却事項を評価及び協議するために設立された取締役会特別委員会の推薦及び承認を経て、当社の取締役会の許可を得た。2023年8月11日、売却が完了し、当社は中国大陸部での中国経営を停止した。当社は香港会社および全資付属会社Infobird Technologiesを設立し、同付属会社を通じて香港で業務を展開している。会社は北京事務所の主要技術者を香港事務所に移し、香港での運営を支援するために香港で追加の地元従業員を募集した。同社は香港、東南アジアの他の地域、ヨーロッパでの顧客基盤の発展に取り組んでいる。同社は、東南アジアやヨーロッパの他の重要な場所により多くの事務所を設立することで、グローバル市場での存在を積極的に拡大し、グローバル顧客の多様なニーズに合わせていく計画だ。同社はまた、販売とマーケティングの努力を強化することで、金融、不動産、ホテル管理、その他SaaSシーンにおける市場シェアを増加させる計画だ.

2023年9月12日、私たちはナスダックの書面通知 を受けて、私たちはナスダック上場規則の中で1株1.00ドルの最低購入価格要求を守っていないと言いました。 ナスダック上場規則によると、180暦以内または2024年3月11日までにコンプライアンスを回復しなければなりません。コンプライアンスを回復するためには、私たちの普通株は少なくとも10取引日以内に少なくとも1.00ドルの終値を持つ必要があります。2023年11月15日から、私たちは1対20の割合で普通株式合併を実施し、会社の法定株式(発行済み株式と未発行株式を含む)の20額面当たり0.025ドルの普通株式を1株額面0.5ドルの普通株式(断片的株式を次の全株に四捨五入)させる。2023年12月5日、私たちはナスダックの書面通知を受けて、私たちはナスダック上場規則の1株当たり1.00ドルの最低入札要求を再遵守したことを示しました。

私たちの会社の構造は

Infobird Caymanは持株会社で、2020年3月26日に登録設立され、ケイマン諸島の法律で規定されている免除会社である。それ自体に実質的な業務を持たないホールディングスとして、Infobird Caymanは現在、ほとんどの業務をその子会社で行っている。

以下の図は、本募集説明書の付録日までの会社構成を示す

監督管理権限

私たちは、売却後、今回の発行に関連する規制許可を得たり、中国の監督管理機関に記録する必要はないと信じている。

外国会社の責任を追及する効果

“外国企業に責任を負うことを要求する法案”は、PCAOBが同社の財務諸表に署名した外国監査役を完全に検査することができない場合、外国企業が外国政府によって所有または操作されていない場合、または政府エンティティの所有権およびいくつかの追加情報を開示することを要求する法律として署名された。PCAOB が3年連続で当社の監査役を検査できない場合、当社の証券は国家取引所での取引が禁止されます。

2021年12月16日、PCAOBはPCAOBがPCAOB登録の会計士事務所を完全に検査或いは調査できないとの裁定を発表し、大陸部の中国と香港に本部を置く公認会計士事務所は、中国当局が同などの司法管轄区で職務を担当しているため、PCAOBはその認定報告に大陸部または香港に本部を置く会計士事務所のリストに入った。このbrリストには、PCAOBに登録され、米国の法律の制約を受けている我々の現在の監査人は含まれておらず、PCAOBは、適用される専門基準に適合するかどうかを評価するために、これらの法律に基づいて定期的に検査を行う。

2021年12月2日、米国証券取引委員会は“HFCAA規則”を実施する最終改正案を可決した。これらの最終規則は、(I)登録者が“米国証券取引委員会が指定した発行者であるか否か”(米国証券取引委員会が指定した登録者が年次報告書と外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告を提出しており、当該司法管区当局の立場からPCAOBが全面的な検査や調査を行うことができない)と、(Ii)“反海外腐敗法”により、委員会が指定した発行者である発行者の取引を禁止する手続きを確立する。米国証券取引委員会 は、2020年12月18日以降の会計年度に証監会によって決定された発行者の識別を開始する。委員会で確認された発行者は、その確認された毎年の年次報告書の提出及び開示要求を遵守しなければならない。登録者が現在の財政年度(例えば、2021年9月30日)の年次報告に基づいて欧州委員会によって決定された発行者と決定された場合、登録者は、2022年9月30日までの財政年度をカバーするbr年次報告における提出または開示要求を遵守することを要求されるであろう。

2022年8月26日、中国証監会、中国財政部(“財政部”)とPCAOBは、PCAOBが中国大陸部と香港に本部を置く完全登録会計士事務所の中国を検査·調査することを許可する議定書声明(“議定書”)に署名し、PCAOBは2022年末までにその決定を再評価することを要求される。米国証券取引委員会が開示した議定書状況説明書によると、PCAOBは、任意の発行者を選択して検査または調査を行うことを独立して決定し、拘束されない能力を有して米国証券取引委員会に情報を移転する権利がある。

2022年12月15日、PCAOB取締役会 は、PCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国 に完全にアクセスでき、その以前の裁決を撤回することができると判断した。しかし、もし中国当局が将来PCAOBのアクセスを妨害したり、便利にすることができなかった場合、PCAOB取締役会は新しい決定を発表する必要があるかどうかを考慮する。

2022年12月29日、“2023年総合支出法案”(“総合支出法案”)と題する立法 が総裁·バイデンにより署名され、“加速持ち株外国会社責任法”と同様の条項が含まれ、HFCAAが改正され、米国証券取引委員会に発行者の証券のいずれかの米国証券取引所での取引を禁止することを要求し、その監査役が3年連続で米国上場取引委員会の検査を受けなければ、取引禁止をトリガする時間を短縮した。

これらの事態は、PCAOBが私たちの監査役を全面的に検査または調査できない場合、私たちがPCAOBが接触できる新しい監査役を任命できなかった場合、ナスダック が私たちの普通株を撤退させることができ、ナスダックは私たちの証券取引を禁止することができることを含む、私たちの証券取引に不確実性を増加させる可能性がある。さらに、PCAOBが我々の監査役を全面的に検査または調査できないと後に判断した場合、投資家はそのような検査の利点を奪われる可能性がある。監査人が発行した監査報告( はPCAOBの全面的な検査を経ていない)、あるいはPCAOBが中国に対して行った監査作業の検査不足は、PCAOB が私たちの監査師の監査とその品質制御プログラムを定期的に評価できないようにし、br}が私たちの財務諸表と開示に対する十分かつ正確な保証を不足させる可能性があり、その後、このような検査の不足は私たちの証券取引所からの退市を招く可能性がある。

香港での事業者に関する適用法律と法規の概要

私たちの香港での子会社の運営は香港の様々な法律と法規によって制限されている。この部分は、私たちの運営と業務に関連する香港の法律法規のいくつかの側面について概説した。

商業登録

“商業登録条例”(香港法第310章)(以下、“商業登録条例”という。)は、いかなる業務を経営している者も、確定的な方法で税務局局長に当該業務の登録を申請しなければならないと規定している。税務局局長は必ず締結した商業登録費及び徴収費を納付した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く“商業登録法”に基づいて商業登録申請を提出又は提出した各業務について登録し、関連業務又は関連支店(どのような状況に応じて定める)について商業登録証又は支店登録証を発行しなければならない。

サービスの供給

“サービス提供(暗黙的条項)条例”(香港法第457章)(以下、“サービス提供(暗黙的条項)条例”) は、商品が譲渡、譲渡、保釈、またはレンタル方法で保釈されるか否かにかかわらず、サービス提供契約(サービス提供契約を含む)に含まれる暗黙的な条項に関する法律を総合的かつ改訂することを目的としている

(A)仕入先が業務中に行動している場合、仕入先が合理的な慎重さおよびスキルでサービスを提供するという暗黙の条項がある

(B)供給者が業務中に行動し、サービス提供時間が契約によって決定されない場合、契約合意方式で決定されない場合、または当事者間の取引プロセスによって決定されるものではない

サプライヤー が合理的な時間内にサービスを提供するという暗黙の条項がある。

提供者が消費者として取引されるサービス提供契約の当事者と交際している場合、提供者は、SOSOによって契約によって生じるいかなる責任も、任意の契約条項によって免除または制限することができない。そうでなければ、いかなる権利、責任、または法的責任が“条例”によってサービスを提供する契約の下で生成された場合、(“規制免責条項条例”(香港法例第71章)の規定の下で)合意、双方間の取引過程を明らかにするか、または契約双方に拘束力のある慣例を否定または変更することができる。

免責条項に対する規制

“規制免責条項条例”(香港法第71章)(以下、“規制免責条項条例”という)(以下、“規制免責条項条例”という。)は、契約違反、不注意又はその他の責任違反民事法律責任の範囲を制限することを目的としており、その中には、：

(A)(Br)条によれば、誰も、任意の契約条項または一般者または個々の人への通知に基づいて、不注意による死亡または人身傷害に対する責任を免除または制限してはならないが、他の損失または損害の場合、この条項または通知が情理にかなった要求に適合しない限り、誰もその不注意の責任を免除または制限することはできない。

(B)(Br)第8条によれば、締結双方の間で、一方が消費者として又は他方の書面業務標準条項で取引されている場合、他方はいかなる契約条項も参照することができない(I)本人が契約に違反した場合、当該違約行為に対するいかなる責任を免除又は制限する権利があるか、又は(Ii)契約履行を彼に対する合理的な予想と明らかに異なる権利があると主張する権利、又は(Iii)全体の契約義務又はその契約義務のいずれかの部分について権利を有すると主張する権利がある。契約条項が合理的な要求を満たさない限り、契約を完全に履行しない。

(C)第9条によれば、消費者として取引されている者は、任意の契約条項を参照することにより、他の人(当該契約の有無にかかわらず)が契約違反又は契約違反により招いた法的責任について賠償してはならない

(D)第11条によれば、消費者として取引を行う者については、“商品販売条例”(香港法第26章)第15、16及び17条に規定された責任に違反し、いかなる契約条項に言及することにより免除又は制限されることはできない。消費者として取引を行う者ではなく、“商品販売条例”第15、16及び17条に基づいて生じる法的責任は、契約条項によって免除又は制限されることができるが、当該等の条項が合理的な規定に適合することに限定される。

他に加えて、CECO第7、8および9条は、任意の特許、商標、著作権、登録外観設計、技術または商業情報、または他の知的財産権の権利または利益の生成または譲渡に関連するか、または任意のそのような権利または利益の終了に関連する限り、いかなる契約にも適用されない。

契約条項については、裁判所または仲裁人が、当事者が契約を締結する際にすでに知っているか、知っているべきか、知るべきかを考慮した場合にのみ、“行政手続法”の合理的な要求を満たすことができる。

就職する

1968年9月27日に香港で全面的に施行された“雇用条例”(香港法第57章)によると、“雇用条例”に含まれるすべての従業員は、賃金の支払い制限、賃金減額の制限、法定休日の付与を含む“雇用条例”によって保障された基本的な保障を受ける権利がある。

2000年12月1日に香港で全面的に施行された“強制積立金計画条例”(香港法第485章)によると、強制積立金条例によって保障された従業員の雇用主は、従業員が強制積立金(強積金)計画のメンバーになることを確実にするために、すべての実行可能な手順を取らなければならない。雇用主は合理的な言い訳がなくて関連規定を守れなかった場合、罰金と監禁を受けることができる。“強積金条例”では，従業員を雇用する雇用主は，各支払期間内に，雇用主の自己資金の中から，関連する強積金計画のために“強積金条例”で定められた額で供出しなければならないと規定されている。

1953年12月1日に全面的に施行された“従業員補償条例”(香港法例第282章)によると、すべての適用雇用主は保険を加入しなければならず、“従業員補償条例”及び普通法に基づいてそのすべての従業員が工の負傷による責任を負わなければならない。もし雇用主がそうしなければ、罰金と監禁に処せられるかもしれない。

2011年5月1日に香港で全面的に施行された“最低賃金条例”(香港法第608章) によると、“最低賃金条例”に含まれる従業員は、給与期間内に法定最低賃金率以上の賃金を支払う権利がある。2019年5月1日から、法定最低時間賃金率は37.5香港ドル(約4.8ドル)となった。雇用条例によると、“最低賃金条例”に違反するのは違法である。

個人データ保護

香港の資料保障制度は“個人資料(私隠)条例”(香港法例第486章)(以下“個人資料(私隠)条例”と呼ぶ)の規定によって管理されており、この条例は時々改正、補充、あるいは他の方法で改正される。

“保障資料原則”(以下は“保障資料原則”と略称する)は“個人資料(私隠)条例”の一部であり、“資料(私隠)条例”が資料使用者に与える責任、及び資料使用者(Br)がどのように個人資料を収集、処理と使用すべきかを概説し、要約は以下の通りである

もし保障資料の原則を守らなければ、個人資料私隠専門員(“専任員”)に苦情を言うことができる。資料当事者は“私隠条例”の規定に違反して損害を受けた場合、請求請求を行うこともできます。専門員が苦情を受けたり、合理的な理由があって“私隠条例”に違反する可能性があると信じている場合は、専門員は調査を行うことができます。もし調査後に関連資料使用者が“個人資料(私隠)条例”の規定に違反していることを発見した場合、専門員はこの資料使用者に実行通知を出し、救済及び/或いは予防措置を指示することができる。廉政違反専任者からの執行通知も違法であり、最高で50，000元の罰金と禁固2年の罰金を科され、また毎日1，000元の罰金を科すことができる。再有罪判決は最高100，000ドルと禁固2年、1日2，000ドルの罰金を科すことができる。専任者は“私隠条例”第64条に定められた罪及びいくつかの関連犯罪について刑事調査及び検察を行うことができる。専任者は事件の深刻さを見て、個人名で検察権を行使するかどうかを決定したり、他の罪に触れた疑いのある事件を警察や律政司に転任したりする。

一方，資料当事者は“個人資料(私隠)条例”違反により民事訴訟を通して資料利用者に請求することも可能である.

著作権と知的財産権

著作権条例(香港法第528章) によれば、著作権所有者の同意を得ずに作品の複製を管理、販売、配布または処理し、その複製はその作品の侵害複製であり、その複製は、いかなる貿易または事業の目的または任意の産業または事業の過程における侵害複製である場合、その人は、その複製のために民事法的責任を招くことができる。

“商標条例”(香港法第559章)によると、商標は“商標条例”及び“商標規則”(香港法第559 A章)に基づいて知的財産権庁商標登録所に登録されて初めて香港法律の保護を受けることができる。第三者が登録者全員の同意を得ずにその商標を使用することは，その商標を侵害する行為である。

競争

香港の競争法 は主に“競争条例”(香港法例第619章)(“競争条例”) 規管を受けており、この条例は2015年12月14日に制定され、目的は(I)香港競争を妨害、制限または歪曲する行為を禁止すること、(Ii)香港競争を大幅に弱める合併を禁止すること、および(Iii)付帯及び関連事項について規定することである。競争条例は、第1の行動規則、第2の行動規則、および統合規則の3つの規則によって競争を制限することを禁止する。

第一条行為規則は、(A)合意を締結又は実行してはならないこと、(B)一致した行動に従事すること、又は(C)企業組織のメンバーとして、又は合意の目的又は効果が香港の競争を阻止、制限又は歪曲することである場合は、当該組織のメンバーとして行動し、又は当該組織の決定を下し又は実施してはならないと規定している。第1の行動基準は、香港の競争を阻止、制限、または歪曲するプロトコル、協調やり方または決定に適用され、たとえこの合意、協調やり方または協調やり方が香港以外で行われていても、または合意、協調やり方、任意の企業または企業組織のいずれか一方が香港以外にある場合である。

第二条規制規則は、市場においてかなりの市場支配力を有する機関は、この権力を濫用してはならず、 を目標としたり、香港競争を妨害、制限又は歪曲することを目的とした行為に従事してはならない。第2の行為規則による行為が、競争相手に対する略奪的行為または生産、市場または技術 の発展を制限し、消費者の利益を損なう場合、乱用を構成する可能性がある。企業が市場においてかなりの市場支配力を持っているかどうかを確定する際に、考えられる要素は企業の市場シェア、企業が定価とその他の決定を下す権力及び競争者が関連市場に入るいかなる障害を含む。第1の行動基準と同様に、第2の行動基準は、その行為に従事する企業が香港以外の地域または 当該行為が香港以外の地域で従事する行為であることにも適用される。

合併規則は、企業 が香港の競争レベルを大幅に低下させる効果があるか、または相当する可能性のある合併を直接または間接的に行うことを禁止する。この規則は電気通信運営業者がカードを持っている人にのみ適用される。香港には一般的な合併規制制度がない。

香港では、“競争条例”違反は刑事犯罪とはならないが、虚偽資料の提供や競争事務委員会の調査を妨げるものは除く。 競争事務委員会(あるいは電信業の通信事務管理局)は主要な法執行機関である。競争裁決所は香港高等裁判所内の専門法廷であり、競争事務委員会または通信事務管理局がそれに提出した事件に制裁を加え、是正を命令する権利がある。一般的に、競争裁判所は、金融および非金融制裁を実施することができる

“競争条例”は、香港国外で行われる活動に適用されるので、そのような活動の目的または効果が香港での競争を妨害、制限、または歪曲することであるため、域外効力を有する。

独立した個人訴訟はありません。 競争裁判所が裁決を下した後、損害を受けた個人は後続の個人訴訟を提起することができます。

リスク要因の概要

以下は，我々が直面している主なリスクの要約であり，関連する見出しごとに整理したInfobird Caymanと我々の子会社と中国経営実体が直面する可能性のあるリスク要因の詳細については、タイトルを参照してください“リスク要因を補充する“本募集説明書副刊と”リスク要因私たちの2022年年次報告書では、引用によって本募集説明書の付録および添付の目論見書に組み込まれています。

今回の発行に関連するリスク

香港でのビジネスに関するリスク

新興成長型会社になる意義

前期営業収入が12.35億ドルを下回る会社として、2012年4月に公布されたJumpStart Our Business Startups ActやJOBS Actで定義されている“新興成長型会社”の資格に適合し、上場企業の低減に適した報告要求 を利用することが可能である。これらの規定は ：を含むが限定されない：

我々 は，我々の財政年度の最終日，すなわち今回の発行により我々のA類普通株が初めて売却された日 5周年までこれらの規定を利用することができる.しかし、この5年の期限が終わる前に、私たちが“大型加速申告会社”になることを含めて、私たちの年間総収入が12.35億ドルを超える、あるいは任意の3年間で10億ドルを超える転換不能債券を発行した場合、私たちはその5年の期限が終わる前に新興成長型会社ではなくなります。

また、雇用法案第107条には、“新興成長型会社”は、改正された1933年の“証券法”又は“証券法”第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間を延長して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができる。我々は、新たなまたは改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期間を利用することを選択し、雇用法案第107条の規定に基づいて、このような選択は撤回できないことを認める。

外国の個人発行業者としての意味

私たちは取引法に規定されているbrに規定されている外国の個人発行者です。したがって、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けない。例えば：

企業情報

私たちの主な行政事務室は香港中環皇后大道中181号新紀元広場の低い7階706号室にあります。私たちの電話番号は+852 36909227です。私たちのケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島大ケイマン諸島KY 1-9010大ケイマン諸島クリケット広場Willow House 4階Campbells企業サービス有限会社のオフィスにあります。私たちのサイトはhttp：//www.infobird.comです。我々のサイト上の情報 は，本募集説明書の補足内容の一部ではない.

供物

証券購入 とFundEx SPC-Fundora SPプロトコル

当社は2023年12月22日に、FundEx SPC-Fundora SP(“投資家”)と証券購入協定(“SPA”)を締結し、これにより、当社は投資家に自社普通株(“普通株”)最大20，000，000ドル(“承諾額”)の購入を要求することができ、1株当たり額面0.5ドル、購入期間は目論見補充協定(以下議論)が提出された日から開始し、(I)2024年12月31日(“承諾日”)の早い日に終了する。(Ii)投資家が承諾額に相当する普通株支払い日(“承諾期間”)； または(Iii)当社がSPAによる投資家への終了通知。

SPAによると、普通株終値が0.50ドル以上のいずれの取引日においても、当社は投資家 に購入通知(“購入通知”)を提出する権利はありますが、一定額を超えない普通株 を投資家に購入するように指示します。1つの申込通知に従って販売される普通株の最高数は、SPAで定義される1日平均取引量の200%のより小さい値 または3，000，000ドルを、最近5(5)営業日(申込通知日を含む)の普通株の最高終値で割ることによって決定されるべきである。投資家が各購入通知に基づいて承諾した購入義務の最高金額は、投資家が購入を放棄しない限り、2000万ドルを超えてはならない。上記規定にもかかわらず、投資家はSPAが規定する条件及び制限に基づいて、上記購入通知上の制限を随時放棄し、購入通知に基づいて追加株式を購入することができる。当社は、SPA日前の営業日の終値( “総約束株”)の2.5%を普通株で割ることで承諾額を発行することに同意した。当社は、(I)引受及び発行による初の引受公告及び発行による引受通知株式(“購入通知株式”)完了後50%の総承諾株を投資者に発行し、及び(Ii)当社は合計少なくとも1，000，000ドルの総収益を受けた後、総承諾株の50%を占める。しかし、当社がSPA によって受信した総収益が1，000，000ドル未満であれば、投資家に発行可能な承諾株数は、当社が受信した総収益と承諾額との割合に応じて比例して調整されなければならない。

投資家はSPAによっていかなる 普通株を購入する必要がなく、もしこのような購入が投資家とその連属会社が当時実益を持っていた他のすべての普通株と結合すれば、彼はいかなる単一時間点合共実益所有に等しく、当時発行された普通株総数の9.99%を超えることになる。上記の規定にもかかわらず、投資家たちはこの禁止を適宜放棄することができる。

SPAには、会社と投資家の慣用的な陳述、保証と合意、および双方の慣用賠償権利と義務が含まれています。 以上のSPAの記述は、SPAを完全に参照して行い、参照により本募集説明書の付録に組み込まれています。

リスク要因

以下は、詳細に考慮されるべきいくつかのリスクの要約、ならびに本入札明細書 付録および添付の入札説明書に含まれるか、または参照して組み込まれるべき他の情報である。閣下は、以下のリスク要因及び引用方式で本募集説明書の副刊及び添付入札説明書に組み込まれた我々の2022年年次報告書及びその後に米国証券取引委員会に提出された文書(Form 20-F年度報告に含まれる)に反映された任意の改訂又は更新、並びに本募集説明書の補編及び添付の入札説明書に参照されて本入札説明書及び添付の入札説明書に組み込まれたすべての他の情報を詳細に考慮すべきであり、これらの資料は、取引所法案に従って提出された後続文書brによって更新された。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在、どうでもいい他の危険と不確実性が私たちの運営に影響を及ぼす可能性があると知らないか、考えていない。これらのbrリスクのいずれが発生しても、提供された証券における投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。

今回の発行に関連するリスク要因

私たちの普通株 をFundEx SPC-Fundora SPに売却することは、私たちの既存株主に大きな希釈をもたらす可能性があり、FundEx SPC-Fundora SPによって買収された私たちの普通株を販売することは、私たちの普通株価格を下落させる可能性がある。

本募集説明書の増刊 は時々最大2，000万ドルの普通株を発売することと関係があり、ただある最低株価要求、毎日及びその他の上限を守らなければならず、私などはSPAによって時々投資家にこのような普通株を発行及び販売することができる。今回の発行で投資家に提供される株は約束期間内に不定期に販売される予定です。本募集説明書付録によると、最終的に投資家に売却される株式数は、SPAによって投資家に売却される株式数を選択することに依存する。当時の市場流動性によると、SPAによる私たちの普通株の売却は私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性があります。

投資家は最終的にすべて、一部または全部の購入通知株式を購入する可能性があります。投資家はSPAによって株式を買収した後、これらの株式を全部、一部、または売却しないことができる。吾らは、本募集説明書補編項のSPAに基づいて投資家に株式を売却しており、当社の普通株他の保有者の権益が大幅に薄くなっている可能性がある。今回の発行では、私たちの大量の普通株を投資家に売却したり、このような売却を予想したりすることで、将来的に販売を実現したい可能性のある時間および価格で株式または株式関連証券を売却することが難しくなるかもしれません。しかし、私たちは投資家に私たちの株を売却する時間と金額を制御する権利があります。

引受通知ごとに販売予定の最高株式金額によると、SPAで定義された1日平均取引量の200%または2，000万ドルを最近の5(Br)個の営業日(引受通知日を含む)内の私たちの普通株の最高市場価格で割ると、両者のうち小さい者を基準とする。投資家が各購入通知に基づいて承諾した購入義務の初期投資限度額は、投資家が放棄しない限り2000万ドルを超えてはならない。私たちが投資家の資金源としてどの程度依存するかは、私たちの普通株の現行の市場価格 や、他の源から運営資金を得ることができる程度を含む多くの要素に依存する。

私たちの経営陣は、今回の発行で得られた収益をどのように使用するかについて幅広い裁量権を持っているので、あなたが同意しない方法で得られた収益を使用する可能性があります。

私たちの経営陣は今回発行された純収益を運用する上で大きな柔軟性を持つだろう。あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたの投資決定の一部として、あなたは 収益の使用方法に影響を与える機会がありません。純収益は私たちに有利な見返りをもたらさない方法で投資されるかもしれない。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

未来に私たちの普通株を売却することは、私たちも私たちの株主も、私たちの株価を下落させる可能性がある。

既存の株主が公開市場で大量の普通株を売却または売却する意向を示していれば、我々普通株の取引価格は大幅に低下する可能性がある。同様に、公開市場は私たちの株主 が私たちの普通株を売却する可能性があり、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があると考えています。普通株価格の下落は、追加の普通株や他の株式証券を発行することで資金を調達する能力を阻害する可能性があります。 また、追加の普通株または普通株に変換可能な証券を発行して販売したり、私たちがこのような証券を発行することで、私たちの普通株の取引価格を低下させ、将来の株式売却の魅力を低下させたり、不可能にしたりする可能性があります。私たちの発行済みオプションと引受権証を行使して発行された普通株を売却することは、当時の既存株主の持株をさらに希釈する可能性があります。

あなたは未来の株式発行や他の株式発行のために未来の希薄化を経験するかもしれません。

私たちは未来に私たちの普通株または他の私たちの普通株に変換または交換できる株を増発するかもしれない。私たちはあなたに保証することはできません。私たちは投資家が今回の発行で支払った1株当たり価格以上の1株価格で、任意の他の発売または他のbr取引で私たちの普通株または他の証券を売ることができます。将来の取引では、追加の普通株を販売するか、または私たちの普通株に変換または交換可能な他の証券の1株当たり価格 は、今回発行された1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。

私たちの普通株の価格は変動したり下落したりする可能性があり、これは投資家が私たちの普通株の株を転売することを難しくするかもしれない Brの価格で、彼らは魅力的だと思っている。

私たちの普通株の取引価格は多くの要素によって大幅に変動するかもしれません。その中の多くの要素は私たちの制御範囲内ではありません。また、株式市場は株価や出来高変動の影響を受け、多くの会社株の市場価格 に影響を与えている。このような広範囲な市場変動は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの株価に影響を与える可能性のある要素は：

株式市場は最近大幅な変動を経験した。したがって、私たちの普通株の市場価格は変動するかもしれない。また、私たちの普通株の取引量は普段よりも変動が大きく、価格が大きく変化する可能性があります。普通株の取引価格と私たちの他の証券の価値は多くの要素に依存し、これらの要素は時々変化する可能性があり、これらの要素は、私たちの財務状況、業績、信用と見通し、私たちの株式または株式関連証券の将来の販売{br)、および上述した“前向き表現”で言及された他の要素を含むが、これらに限定されない

したがって、投資家が購入した普通株は、今回の発行においても二級市場においても、その取引価格が購入時の価格を下回る可能性があり、同様に、我々他の証券の価値も低下する可能性がある。現在の市場変動水準は前例がない。1年以上、資本と信用市場は変動と混乱を経験してきた。場合によっては、市場はこれらの発行者の潜在的な財務力を考慮することなく、ある発行者の株価や信用供給に下振れ圧力を与えている。

私たちの株価が大幅に下落すると、個人株主が大きな損失を受け、コストが高く破壊的な証券訴訟を引き起こす可能性があります。

私たちの普通株価格の変動は私たちを証券訴訟に直面させるかもしれない。

我々の普通株式市場は，経験豊富な発行者に比べて大きな価格変動がある可能性があり，我々の株価は将来的には経験豊富な発行者よりも不安定である可能性が予想される.過去，原告は証券市場価格が変動した後に会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった.私たち は未来に似た訴訟の目標になるかもしれない。証券訴訟は、巨額のコストと負債を招く可能性があり、経営陣の注意力や資源を分散させる可能性がある。

中国でのビジネスに関するリスク

PCAOBが将来的に私たちの監査役を全面的に検査または調査できないと判断した場合、私たちの普通株はアメリカ取引所から撤退し、HFCAAによってアメリカの場外取引を禁止する可能性がある。私たちの普通株の退市や停止、あるいはその退市や取引が禁止されている脅威は、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。また，PCAOBは検査を行うことができず，我々の投資家がこのような検査のメリットを享受していることを奪っている。

“反海外腐敗法”は2020年12月に公布され、2022年12月に改正された。“反海外腐敗法”は、米国証券取引委員会が公認会計士事務所が発行した2021年から2年連続でPCAOB検査を受けていない監査報告書を提出したと認定された場合、米国証券取引委員会は私たちの普通株の米国国家証券取引所や場外取引市場での取引を禁止すると規定している。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、HFCAAのいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。2021年9月22日、PCAOBは、HFCAAの想定に基づいて、PCAOBが外国司法管轄区に位置する1つまたは複数の当局の立場のために、当該司法管轄区に位置する完全に登録された公共会計士事務所 を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みを提供するHFCAAを実施する最終規則を採択した。 2021年12月2日、米国証券取引委員会は、開示および文書措置の実施状況を最終的に決定するための修正案を採択し、私たちの20-F表年次報告でこれらの措置を決定することを要求した。(1)年次報告中の財務諸表に意見を提供する監査人、(2)監査人報告を発行する場所、及び(3)監査業務を実行する監査事務所又は支店のPCAOB ID番号。

2022年8月26日、中国証監会、中国財政部とPCAOBは“議定書”に署名し、PCAOBが大陸とアメリカでPCAOBが監督する会計士事務所に対する検査と調査の具体的な枠組みを確立した。2022年12月15日、PCAOBは2022年のPCAOB公認会計士事務所の中国と香港に対する全面的な検査と調査を得ることができると発表し、PCAOB取締役会はPCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所を検査または調査できなかったことに関する以前の決定を撤回した。しかし、PCAOBが大陸部と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所中国を引き続き満足的に検査できるかどうかは不明であり、これは私たちと私たちの監査師の制御以外の多くの要素にかかっている。PCAOBは引き続き大陸部中国と香港への完全な進出を要求し，2023年初め以降に定期検査を再開する予定であり，調査を継続し， は必要に応じて新たな調査を開始する。PCAOBは，必要であればただちに行動し，HFCAAに新たな 決定を発表する必要があるかどうかを考慮することを示している。

それにもかかわらず、私たちはPCAOBの検査と調査を受けた監査人を保持することができるかどうかは、私たちに関連する監査作業の原稿を検査することを含むが、これらに限定されず、アメリカと中国の監督機関の関連する立場に依存するかもしれない。もし私たちが今後2年連続でアメリカ証券取引委員会に“手数料指定発行者”と認定された場合、その公認会計士事務所は米国上場企業会計基準委員会によって中国の1つ以上の主管部門が取った立場で全面的な検査や調査ができないと認定された場合、米国証券取引委員会は、米国の全国的な証券取引所または場外取引市場での私たちの株式または米国預託証明書の取引を禁止する可能性がある。また、br米国証券取引委員会が上述の規則に関連する実施過程が何に関連するかは不明であり、米国証券取引委員会、証監会またはナスダックはこれらの問題を解決するためにどのようなさらなる行動をとるか、およびこれらの行動は中国に重要な業務があり、すでに米国証券取引所(全国的な証券取引所または場外証券取引所を含む)に上場している会社にどのような影響を与えるだろうか。規制当局が、監査人の監査プログラムおよび品質制御プログラムの有効性、人員および訓練の十分性、資源の十分性、地理的範囲、または財務諸表監査に関する経験を考慮した後、追加的でより厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。もし私たちがHFCAAが規定する新しい上場基準に達しなければ、私たちはナスダック株式市場の退市、場外取引市場の取引停止、アメリカ証券取引委員会のログアウトおよび/またはその他のリスクに直面する可能性があり、これらのリスクはアメリカ預託証券の取引価格に重大な悪影響を与えるか、あるいはアメリカ預託証明書のアメリカでの取引を終了する可能性がある。

また、監査署は過去に中国で検査を行っておらず、これまで独立していた公認会計士事務所の監査や品質制御プログラムを全面的に評価できないようにしています。したがって、私たちと私たちの投資家はPCAOB検査のメリットを享受することができません。過去に中国にいる監査師が検査を行っていなかったため、私たちが以前独立して公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することは、PCAOB検査を受けた中国以外の監査人と比較して、私たちの証券の投資家と潜在投資家が私たちの監査手続きや報告の財務情報および私たちの財務諸表の品質に自信を失ってしまう可能性があります。

香港でのビジネスに関するリスク

私たちは香港経済、政治、法律環境の任意の変化の不確実性 を受ける可能性があり、また中国での運営に関する大部分の法律リスクと運営リスクは将来の香港での運営にも適用される可能性がある。

2023年7月19日から、私たちは北京から香港に本社を移し始めました。これは私たちの世界拡張計画の一部です。私たちはInfobird Technologiesを設立し、それを通じて香港での業務を始めました。本募集説明書の補足日までに、私たちは北京事務所の主要技術者のbrを香港事務所に移し、香港で現地従業員を募集し、香港での運営を支援するために追加の従業員を募集し続けます。香港は中華人民共和国の1つの特別行政区であり、中華人民共和国の香港に対する基本方針政策は“基本法”に反映されており、すなわち香港の憲法的文書は、香港に高度な自治権、行政権、立法権、独立した司法権を与え、一国二制度の原則の下での終審権を含む。私たちは香港の経済、政治、そして法的環境が何も変化しないということをあなたに保証できない。私たちは中国政府の将来のいかなる行動の不確実性の影響を受ける可能性があり、中国での運営に関連する大部分の法律と運営リスクは、私たちの将来の香港での運営にも適用されるかもしれない。中国政府は私たちの現在と未来の香港での業務 に随時関与したり、影響を与えたりし、私たちの業務活動の方式により大きな影響を与える可能性がある。このような政府行動が発生すれば、香港での私たちの業務に実質的な変化をもたらす可能性がある。

私たちの香港での業務は香港の法律と法規によって管轄されている。もし現在大陸部と香港の間の政治的手配に大きな変化があれば、中国政府は香港での私たちの業務に関与したり、影響したりする可能性があり、これは香港での私たちの業務に大きな変化をもたらす可能性がある。

香港では、個人資料の収集、使用及び開示、個人資料の保留、閲覧及び訂正はすべて“個人資料(私隠)条例”(香港法例第486章)の規定によって管理されている。詳しくは“香港条例-香港プロフィール法”を参照されたい。香港の競争法は主に“競争条例”(香港法例第619章)の規定を受けており、この条例は3種類の主要な反競争行為、すなわち(A)反競争協定或いは行為を禁止する；(B)市場力を濫用する；及び(C)電信業の競争レベルを大幅に低下させる可能性のある手配に対する合併規制を禁止する。競争条例における合併規則は、香港の競争レベルを大幅に低下させる効果があるか、または可能性のある合併 を企業が直接または間接的に行うことを禁止する。この規則は電気通信運営業者がカードを持っている人にのみ適用される。香港には一般的な合併規制制度 はない。参照してください“募集説明書補足概要−香港事業者に関する適用法律と法規の概要 −競争“本募集説明書副刊では、さらなる詳細を参照されたい。

中国政府は最近、中国大陸部での商業経営を規範化するために、一連の監督管理行動と声明を発表した。私たちは中国政府のこのような声明が香港での私たちの業務運営にいかなる具体的な影響も与えないと予想している。大陸部の中国と香港の間の政治的取り決めに何か変化があれば、香港全体のビジネス環境に影響を与える。

現行の中国の法律法規の長腕が適用されるため、中国政府は私たちの香港での業務行為に対して重大な監督と適宜決定権を行使し、香港での業務に関与または影響する可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に大きな変化を招く可能性がある。

“基本法”、すなわち香港の憲法的文書を除いて、大陸部の全国的な法律中国は“基本法”の添付ファイル3に記載され、公表または地元立法の方式で香港で実施されない限り、香港では適用されない。“基本法”によると、添付ファイル“br}三に列挙された全国的な法律は、現在、国防と外交事務の範囲内の法律、その他香港自治範囲に属さない法律に限られている。データ保護、ネットワークセキュリティ、反独占に関する国家法律法規は添付ファイルIIIに入っていないため、香港に直接適用されない。

しかし、現在大陸部の中国法律法規の長腕条項のため、大陸部中国の渡港法律法規の実施には監督管理と法律上の不確定性が存在する。そのため、大陸部中国政府が香港で大陸部中国の法律を実施することを選択しないことを保証することはできず、私たち香港子会社の将来の運営に重大な直接影響と裁量権を加え、かつ法律、政治環境あるいは他の予見できない原因の変化によって私たちの業務、財務状況と経営業績に実質的な悪影響を与えることはない。

もし私たちまたは香港の子会社が大陸部の中国法律法規の制約を受けていれば、大陸部中国に関連する法律と運営リスクも香港での私たちの業務に適用される可能性があり、私たちは大陸部の中国の法律制度、複雑で進化していく大陸部の中国の法律法規に関連するリスクと不確定性、および大陸部の中国政府の最近の声明と規制事態の発展、例えばデータとネットワーク空間の安全と反独占問題に関する声明や規制動態が私たちと香港の子会社に適用されるかどうかのリスクと不確実性に直面する。たとえば，2021年8月20日，中国全人代常務委員会は“個人情報保護法”を公布し，分散した個人情報権とプライバシー保護に関する 規定を統合し，2021年11月1日から施行した.個人情報保護法第3条によると、中国国内で行われている個人情報処理活動だけでなく、中国国外の中国国内の自然人に製品やサービスを提供することを目的とした個人情報処理活動にも適用される。違反エンティティは、サービス提供の修正、一時停止、または終了を命じられ、不正所得の没収、罰金、または他の処罰に直面することができる。参照してください“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-私たちの業務は大量のデータを生成して処理し、私たちは中華人民共和国と他のプライバシーやネットワークセキュリティに関する適用法律を遵守しなければなりません。 データの不適切な使用や開示は、私たちの業務と将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります我々の“2022年年次報告”では、この報告書は、本募集説明書の付録および添付の目論見書に含まれている。

大陸部の法律法規は変化しており、その制定スケジュール、解釈、実行と実施は重大な不確定性に関連しており、 かつ事前通知が少ない状況で迅速に変化する可能性があり、中国政府が私たちの子会社の運営に随時関与または影響するリスクがあり、私たちの業務および/または私たちの証券の価値に重大な変化をもたらす可能性がある。私たちの業務と場合によってはお客様の手配に関する法律法規を実行して履行します。法律法規は時々言葉を濁し、将来的に変化する可能性があり、 その公式解釈と実行は大きな不確実性に関連する可能性がある。新たに公布された法律または法規の効力および解釈は、既存の法律法規の改正を含め、発効や解釈が遅延する可能性があり、私たちが法律法規に依存すれば、これらの法律法規が後に採択または解釈される方法は、これらの法律法規に対する私たちの理解とは異なり、私たちの業務は影響を受ける可能性がある。既存と提案された将来の業務に影響を与える新しい法律法規も を遡ることができる.既存または新しい中国の法律や法規の解釈が私たちの業務にどのような影響を与える可能性があるか予測できません。

大陸部の法律、法規、その他の政府が中国が遵守することを指示するコストも高い可能性があり、このような遵守または任意の関連の照会または調査または任意の政府行動が可能である

また、いつおよび中国政府の任意の事前承認を得る必要があるかどうかは、米国国家取引所に上場したり、現在の業務運営を継続したりする必要があるかどうかは不明であり、このような事前承認を得ても、拒否または撤回されるかどうかは不明である。また、それぞれの場合、新しい法律または法規の公布または既存の法律·法規の新しい解釈、制限、または他の方法では、私たちが業務を展開する能力や方法に悪影響を及ぼす可能性があり、コンプライアンスを確保するために、業務のいくつかの側面を変更することが要求される可能性がある。これは、私たちのサービスに対する需要を減少させ、収入を減少させ、コストを増加させ、より多くのライセンス、ライセンス、承認または証明書を取得すること、または追加の責任を負わせることを要求するかもしれない。したがって、私たちの業務は、私たちの業務や業界に関連する既存または将来の中国の法律·法規の悪影響を直接または間接的に受ける可能性があり、これは私たちの普通株の価値に重大な不利な変化をもたらし、brを一文の価値もなくする可能性がある。したがって、あなたも私たちも中国政府の未来の行動の不確実性に直面します。これらの行動は、私たちが投資家に証券を提供または継続する能力に著しく影響し、私たちの証券価値が大幅に低下したり、一文の価値もないかもしれません。

香港の法律に基づいて法律手続きを送達し、外国の判決を実行したり、香港でInfobirdまたはその管理層を提訴した場合、追加の費用 と手続き障害が生じる可能性があります。

現在、私たちのすべての業務はアメリカ国外で行われており、私たちのすべての資産はアメリカ国外にあります。法律手続きを送達し、外国判決を実行したり、香港でInfobirdまたはその管理層を提訴した場合、米国で行われた判決は通常法に従って香港でしか実行できないので、追加の費用や手続き障害を招く可能性があります。もしあなたが香港でアメリカの判決を執行したいなら、それはクレームの是非に基づく最終判決でなければならず、 は民事事件に関する算定金額であり、税収、罰金、罰金または類似の告発ではなく、判決が得られた法律手続きは自然正義に違反するものではなく、判決を執行しても香港の公共政策 に違反しない。このような判決は固定金額の判決でなければならず、香港裁判所が適用する国際私法規則によって確定された“主管”裁判所 から来なければならない。

中国と米国の関係に関する立法や行政行動は香港の法律制度の不透明な要素を招き、私たちが得ることができる法的保障を制限する可能性がある。

2020年7月14日、米国の前総裁が行政命令に署名し、香港が1992年の“米港政策法案”の下で享受した特殊な地位を中止した。これには関税、輸出規制、移民、外国投資、引き渡しなどを含むがこれらに限定されない特別な待遇が含まれる。香港の優遇待遇の一時停止または廃止や米国と中国の間の持続的な緊張関係 は香港の一般法法制度に影響を与える可能性があり、さらに例えば私たちの契約権利を実行する上で不確実性をもたらす可能性がある。これは私たちの業務と運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは新しい法律の公布、現行の法律の改正、それに対する解釈や実行、あるいは国家法律の地元法規に対する先制人を含む、香港の法律制度の将来の発展の影響を予測することができない。これらの不確実性は、お客様との合意を実行する能力 を含む、私たちが利用可能な法的保護を制限する可能性があります。また，中国−米国関係に関する立法や行政行動は，我々を含む影響を受ける発行者に投資家 の不確実性をもたらす可能性があり，我々普通株の市場価格は悪影響を受ける可能性がある。

香港の将来の国家安全法律法規の発展は制裁や他の措置を引き起こす可能性があり、それによって私たちの業務に重大な影響を与える可能性がある。これは私たちの業務に経済的損害を与える可能性がある。

2020年6月30日、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会は香港国家安全法を採択した。この法律は香港の“国家安全法”が国家の安全を維持する職責と政府機構、及び国家分裂、転覆、テロ活動と外国或いは外部分子を連結して国家安全を危害するなどの4種類の罪及び相応の処罰を明確にした。2020年7月14日、米国の前総裁は、1992年の米国-香港政策法案第202条に基づいて、香港が1992年の米国-香港政策法案の下で享受した特殊な地位を中止し、香港自治に実質的な破壊をもたらすと決定された個人と実体に対して制裁を阻止することを米政府に許可した。2020年8月7日、米国政府は11人の個人に対して香港空港管理局が許可した制裁を実施した。2020年10月14日、米国務省は、香港金融管理局の要求に基づいて提出した報告書を国会関連委員会に提出し、“中華人民共和国政府が”共同声明“や”基本法“に規定された義務”を履行できなかったことに重大な影響を及ぼす者を指摘した。香港金融管理局は、制裁を阻止することを含む、当該許可に基づいて制裁を受けた外国人と故意に重大な取引を行う外国金融機関に対して二次制裁を実施することをさらに許可している。制裁を実施することは、外国金融機関および対象外国金融機関と取引する任意の第三者または顧客に直接影響を与える可能性がある。“香港国家安全法”や香港空港管理局の香港と香港に位置する会社への全面的な影響を予測することは難しい。もし私たちのいかなる香港子会社も主管部門に香港“国家安全法”または香港空港管理局に違反していると認定された場合、私たちの子会社の業務運営、財務状況、経営業績は重大で不利な影響を受ける可能性がある。

海外の株主および/または監督機関が香港を含む中国国内で調査や証拠収集を行うことは困難である可能性がある。

米国でよく見られる株主クレームや規制調査 は通常、中国(香港を含む)で法律や実際の観点から調査することは困難である。例えば、内地中国では、規制調査又は内地以外で提起された訴訟に必要な情報を提供するために重大な法律やその他の障害がある。大陸部中国は他の国や地域の証券監督管理機関と監督管理協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互実務的な協力メカニズムが不足している場合、米国証券監督管理機関とのこのような協力は効率が悪い可能性がある。また、2020年3月に施行される“中華人民共和国証券法”第百七十七条又は第百七十七条の規定により、海外証券監督管理機関は、中国国内で直接調査又は証拠取得活動を行ってはならない。第百七十七条の詳細な解釈や実施細則はまだ公表されていないが、海外証券監督管理機関は内地で直接調査を行うことや内地中国での検証活動を行うことができず、自分の利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある。

もしアメリカの監督管理機関が私たちに対して調査を行い、そして中華人民共和国領土でこのような調査或いは証拠収集を行う必要がある場合、アメリカの監督管理機関は中国の法律に基づいて直接中国国内でこのような調査或いは証拠収集を行うことができない可能性がある。将来、アメリカの監督管理機関は司法協力、外交ルート、あるいは中国証券監督管理機関と構築した監督管理協力メカニズムを通じて、中国証券監督管理機関と国境を越えた協力を行うことを考えることができる。また、香港証券及び先物事務監察委員会(“証監会”)は国際証券事務監察委員会組織(“証監会”)の多国間了解覚書(“覚書”)の署名側であり、この覚書 は世界の証券監督管理機関(“米国証券取引委員会”を含む)間の相互調査及びその他の協力と資料交換を規定している。“証券及び先物条例”第186条は証監会が調査権力を行使し、非香港監督管理機関が要求する資料と文書を取得することを許可し、“証券及び先物条例”第378条は証監会が当該などの監督管理機関とその管理する機密資料と文書を共有することを許可し、上述の情況も反映した。しかし， はこのような協力が実現される保証はないし，実現すれば，米国の規制機関が求める可能性のある範囲で 調査や証拠収集の問題を十分に解決するかどうかも保証されない.

収益の使用

本募集説明書の公表日後、SPAにより、投資家への購入通知株から合計2000万ドルまでの総収益 を得ることが可能です。約束期間中にSPAによって投資家に売却される普通株の純収益は約2，000，000ドルに達すると予想されるが，2，000，000ドル以下であり，SPAによって権利があるが投資家に売却する義務がない普通株の全承諾額は，見積もり費用と支出を差し引いたものと仮定する.本募集説明書補足資料が提供する全株式よりも少ない株式を売却する可能性があり、この場合、私たちの純発行収益は減少します。SPAにより承諾株以外の普通株を売却する義務はない(現金対価は一切受けない)ため，現在我々に提供されている実際の総発売金額や収益 を決定することはできない.我々がSPAによって何の報酬も獲得したり，SPAを十分に利用したりする保証はない.より多くの情報については、本募集説明書付録の他の部分の“流通計画”を参照してください。

今回発行した純収益 を，我々の大口商品取引やサプライチェーン管理業務，運営資本，その他の一般会社用途の拡大に利用する予定である.

私たちが使用する収益の金額と時間は、私たちの業務が発生したり、使用したりする現金の数と、私たちの業務の成長率(あれば)を含む多くの要素によって異なります。そこで，今回発行した純収益のスケジュールと分配に広範な裁量権を残す.また、本募集説明書の付録の日付まで、いかなる重大な取引についても合意、承諾、または了解に達していませんが、一部の純収益 を買収、合弁、その他の戦略取引に使用する可能性があります。

資本化と負債化

次の表は2023年6月30日までの私たちの合併資本を示しています。これらの情報は、以下のように列挙されている

この表とこの目論見書の付録のタイトルを“とするべきである収益の使用また、財務諸表および関連付記、ならびに本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用して添付されている他の情報を参照して添付します。

(1)2023年11月15日に発効した株式合併にさかのぼって を再記述する。

(2)総資本は長期債務(非流動債務)と総株式の合計に等しい。

薄めにする

もしあなたが私たちの普通株に投資した場合、あなたの権益はすぐに今回の発行後の1株当たりの公開発行価格と調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。

2023年6月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は約660万ドル、あるいは1株25.83ドルです。“有形帳簿純資産”は、総資産から負債と無形資産を差し引いた合計である。私たちは19，323，671株の普通株を発行して、総収益は20，000，000ドルで、 は2023年6月30日まで、私たちの調整後の有形帳簿純価値は約2，650万ドル、あるいは1株1.35ドルです。“1株当たり有形純帳簿価値”は、有形帳簿純値を総流通株数で割ったものである。

471，698株の承諾株の売却と最大2，000万ドルの購入通知株の売却を実施した後、発行価格を1株1.035ドル、すなわち2023年12月21日にナスダック資本市場で発表された普通株の販売価格の90%と仮定し、支払うべき発売費用を差し引くと、2023年6月30日現在の有形帳簿純価値はbr}$2，650万ドル、または普通株1株当たり1.32ドルである。これは、我々の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに24.51ドル減少したことを意味し、今回の発行に参加した投資家の有形帳簿純価値は直ちに0.285ドル増加した。次の表は、今回の発行に参加した投資家の1株当たりの支出を説明した

以上の議論と 表は、2023年6月30日現在の255，008株の既発行株に基づいて、2023年11月15日に発効した株式統合 を反映するように追記されている。

もし私たちの任意の未償還オプションまたは株式承認証が行使された場合、私たちは私たちの株式インセンティブ計画に基づいて追加のオプションまたは他の奨励を付与するか、または追加の株式承認証を発行するか、または私たちが将来追加の普通株を発行することは、さらに希釈されるかもしれない。

配送計画

FundEx SPC-Fundora SPを引受業者として

以下で提供される普通株式は、時々、FundEx SPC-Fundora SPによって、1人または複数の購入者に直接またはブローカー、トレーダーまたは引受業者を介して直接または流通することができ、これらの仲介人、トレーダーまたは引受業者は、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、交渉価格、または固定価格(変化する可能性がある)のみを代理とすることができる。したがって，FundEx SPC-Fundora SPがSPAによって時々販売または流通する我々が本プロトコルで提供する普通株に対して，FundEx SPC-Fundora SPは証券法第2(A)(11)節で指す“引受業者”である.いずれの場合も、そのようなブローカーまたは代理人によって徴収される任意の手数料および株式を転売する任意の利益は、証券法下の引受手数料または割引とみなされる可能性がある。

本募集説明書によって提供される普通株式は、以下の1つまたは複数の方法で行うことができる

ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために、株式は登録または所有仲介人または取引業者によってしか販売できない。さらに、いくつかの州では、それらが州に登録または売却資格を取得したか、または州政府登録または資格要件の免除を取得し、条件を満たしていない限り、株式は売却されてはならない。

FundEx SPC-Fundora SPは，SPAによって我々から購入した普通株のすべての販売(あれば)を完了するために独立したブローカー を使用することを通知している.このような販売は，当時の価格 と当時の条項や当時の市場価格に関する価格で行われる.このような独立ブローカーごとに証券法第2(A)(11)節で指摘された引受業者となる.投資家は、このような各ブローカーが投資家から慣例的なブローカー手数料を超えない手数料を得ることを通知してくれた。

ブローカー、トレーダー、引受業者、または代理人として株式分配に参加する代理人は、ブローカー代理の普通株の売却株主および/または購入者から手数料、割引、またはbr}特典形態の補償を得ることができる。特定のブローカーに支払われる補償は、慣例的な手数料よりも少ないか、またはそれ以上である可能性がある。私たちと投資家たちは現在、どの代理店が獲得する賠償金額を推定することができない。

吾らの知る限り、投資家または任意の他の株主、ブローカー、取引業者、引受業者または代理人の間には、本募集説明書によって提供される株式の売却または流通に関する既存の手配はない。特定の株式要約を提出する際には、必要に応じて、任意の代理、引受業者または取引業者の名前および売却株主の任意の補償、および任意の他の に必要な情報が記載された入札説明書付録を配布する。

私たちは投資家たちに株式登録、発売、そして販売の費用を支払うつもりだ。吾らは、証券法による責任や、当該等の賠償を得ることができない場合には、当該等の責任について支払うべき金を提供することを、投資家及び他の複数の者 に、ここで普通株を発売するために負ういくつかの責任について賠償することに同意している。

投資家は、SPA前の任意の時間に、投資家またはその代理人、代表または連属会社が、いかなる方法でも直接または間接的に空売りに従事または達成したことがないこと(この用語定義は取引所法案SHOルール200参照)、または私たちの普通株に対する純空手形を確立することを示している。投資家は、SPAの有効期間内に、それおよびその代理、代表または関連会社が前述の取引 を直接または間接的に実施しないことに同意する。

投資家は“証券法”が指す引受業者であるため、“証券法”の募集説明書交付要求の制約を受ける。私たちはまた投資家に通知して、それは“取引所法案”に基づいて公布された法規Mを守らなければならない。いくつかの例外を除いて、第br}M条は、販売株主、任意の関連購入者、および流通に参加する任意のブローカーまたは他の人が入札または購入することを禁止するか、または流通全体が完了するまで、流通の対象となる任意の証券 を入札または購入させることを試みる。条例Mはまた、証券の価格を安定させるために、その証券の流通に関連する任意の入札または購入を禁止する。上記のすべての場合は、本募集説明書が提供する証券の販売可能性に影響を与える可能性がある。

法律事務

私たちはLoeb&Loeb LLPに代表され、アメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のいくつかの法律事務に関連している。普通株の有効性はケイマン諸島の法律に関する私たちの法律顧問Ogierが私たちに伝えてくれるだろう。Loeb &Loeb LLPはケイマン諸島の法律によって管轄されている事項でOgierに依存する可能性がある.

専門家

引用方式で本募集説明書副刊に組み込まれた2021年12月31日現在及び同年度までの総合財務諸表 は、Marcum Asiaの報告に基づいて格納され、引用方式で本募集説明書に組み込まれた2022年12月31日現在及び当該年度までの総合財務諸表 は、上記独立公認会計士事務所が会計及び監査専門家の権威としてこのように組み込まれている。

いくつかの情報を引用統合することにより

アメリカ証券取引委員会は、私たちがそれに提出した情報を引用して本願明細書の付録に入れることを許可しました。これは、私たちが米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を参照させることによって、本募集説明書の付録の情報を繰り返すことなく、私たちおよび私たちの財務状況に関する重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、置換される。我々は，次の文書に含まれる情報および吾らが取引法第13(A)，13(C)または15(D)節に米国証券取引委員会に提出した任意の未来届出文書に含まれる情報を本入札明細書補編に統合したが，提出されたとはみなされず，引用によって本募集説明書補編に入っていない情報 を除外し，適用された目論見補編に記載されている証券発売が終了するまで引用する：

私たちは引用的に次の文書を組み込む：

我々はまた、本入札明細書の追加方式で発売が終了または完了した日または後に米国証券取引委員会に提出されたすべての報告書が提出または提出されるまで、参照方法で後続のすべての20−F表年報および任意の6−K表報告を参照して組み込む。いずれの場合も、本明細書の付録に含まれる異なる情報の の後の情報に依存しなければなりません。

本募集説明書増刊日の後、本募集説明書増刊による証券発売が終了する前に、吾らが米国証券取引委員会に提出したいかなる報告も自動的に更新され、適用された場合には、本募集説明書増刊に含まれるまたは引用して本募集説明書増刊に含まれる任意の情報の代わりになる。これは、本入札明細書の付録または参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会の届出文書を確認しなければならないことを意味する。参照によって明示的に組み込まれない限り、本入札明細書の補編の任意の内容は、参照によって米国証券取引委員会に提供されるが、それに提出されていない情報を組み込むとみなされてはならない。

口頭または書面の要求に応じて、本募集説明書の付録を受信した任意の人(利益を受けるすべての人を含む)に、本入札明細書の付録に参照によって組み込まれているが、募集説明書と共に交付されていない任意の文書のコピー を無料で提供する(これらの文書の証拠物 は、文書がその証拠物のうちの1つが文書自体に組み込まれていることを示さない限り除く)。香港中環皇后大道中181号新紀元広場低座7階706号室、電話番号：+852 36909227に連絡してください。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書補編は、我々が米国証券取引委員会に提出したF-3表登録声明の一部であり、本定款によって発行·販売可能な証券が登録されている。本募集説明書補編は登録声明の一部であり、登録声明に規定されているすべての情報、提出された証拠物、または引用によって組み込まれた文書は含まれていない。当社及び当社が提供する証券に関するより多くの情報を知るためには、登録説明書、それと共にアーカイブされた証拠物、参照により組み込まれたファイルを参照してください。本募集説明書付録に含まれる任意の契約または登録説明書証拠物として提出された任意の他の文書の内容に関する声明は、必ずしも完全ではない。 は、それぞれの場合、登録説明書証拠物として記録されている当該契約または他の文書のコピーを参照してください。“取引法”によれば、20-F表で提出された年間報告および6-K表で提出された外国個人発行者の報告を含む報告書およびその他の情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。

私たちは外国の個人発行者に適用される“取引法”の定期的な報告や他の情報要求を守らなければならない。したがって，我々はForm 20−F年次報告やその他の情報を含む報告書を米国証券取引委員会に提出するように要求されている。あなたは、報告書、エージェント、および情報 宣言、および米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者に関する他の情報を含む登録声明(br}米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govを含む、私たちの米国証券取引委員会届出書類をインターネットで読むことができます。会社のサイトを維持していますWww.infobird.comこれらの材料を電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提供したりした後、合理的で実行可能な範囲でこれらの材料をできるだけ早く無料で取得することができます。 我々のサイトは本募集説明書の付録には含まれておらず，本募集説明書の補足内容の一部でもない.

この募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。証券·取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や販売も許可されていない州 でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

完成待ち、期日は2023年2月17日です

目論見書

情報鳥株式会社

$300,000,000

普通株

株式承認証

債務証券

職場.職場

我々は時々総額300，000，000ドルに達する1株当たり額面0.005ドルの普通株(単独で株式証明書を発行または行使する場合)、株式承認証、債務証券および当社証券単位を提供および売却することができる。発行された任意の証券の具体的な条項は、本募集説明書の付録で説明する。私たちの証券を購入する前に、本募集説明書と任意の適用可能な目論見書付録 をよく読まなければなりません。本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、証券発行に使用してはならない。

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者、および代理店を連続的にまたは遅延させて、またはこれらの証券を直接購入者に発売して販売することができます。br}毎回証券を発行する目論見補足資料は、流通計画を詳細に説明します。これらの証券を販売するために引受業者、取引業者、代理店が使用された場合、募集説明書の付録に給与を指名して説明します。

私たちの流通株はナスダック株式市場またはナスダックに上場して取引され、コードは“IFBD”です。2023年1月31日、ナスダック市場におけるわが株の終値は1株1.190ドルであった。現在のところ取引市場は確立されておらず、当該取引市場を介して株式以外の証券を売却することができ、購入者は本募集説明書に基づいて購入した証券を転売できない可能性がある。これは二次市場における証券の定価、取引価格の透明性と可用性、証券の流動性と発行者規制の程度に影響を与える可能性がある。

私たちの非関連会社が保有している発行済み普通株の世界総時価が7500万ドルを下回っている限り、販売日直前の12ヶ月のカレンダー期間中、本募集説明書に基づいて販売されている証券の総時価は、私たちの公共総流通株の3分の1を超えてはいけません。2023年1月31日現在、非関連会社または公衆流通株が保有している我々が発行した普通株の総時価は約20，993，381ドルであり、これは非関連会社が保有する17，641，497株の普通株と1株当たり1.190ドルから計算され、これは2023年1月31日のナスダックにおける我々の普通株の終値である。本募集説明書の日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、F-3表I.B.5一般指示により、吾らはいかなる普通株も販売していない。

他に説明がある以外に、 本募集説明書で使用される用語“私たち”、“Infobird”、“会社”はケイマン諸島の会社Infobird Co.、“Infobird HK”はInfobird International Limitedであり、同社は香港法律に基づいて設立されたホールディングスであり、Infobirdケイマンの完全子会社でもある。“Infobird WFOE”は情報鳥デジタル技術(北京)有限会社を指し、中華人民共和国Republic of China(“中華人民共和国”)の法律に基づいて設立された会社であり、Infobird HKの完全子会社である；“Infobird北京”、“可変利益実体”或いは“VIE”は北京天鳥デジタル科学技術有限会社、 が中華人民共和国法律によって設立された会社、Infobird WFOEの可変利益実体を指す。“Infobird貴陽”は貴陽Infobird雲計算有限会社を指し、中華人民共和国法律によって設立された会社であり、Infobird北京会社90.18%の完全子会社 ；(Infobird安徽“Infobird安徽”は安徽新立家電子商取引有限会社(前身は安徽Infobirdソフトウェア情報技術有限会社)を指し、中華人民共和国法律に基づいて設立された会社であり、Infobird北京会社の99.95%の株式子会社である。“上海奇書”とは上海奇碩科技有限公司のことで、同社は中国の法律に基づいて設立された会社で、北京Infobirdの子会社で、51%の株式を所有している。参照してください“株式募集説明書の概要-会社の歴史と発展.”

私たちはケイマン諸島に登録して設立した持ち株会社で、中国運営会社ではありません。自身が実質的な業務をしていない持株会社として、私たちは香港と中国の子会社およびVIEと中国の子会社で経営しています。会計目的で、私たちはいくつかの契約 手配(以下、契約手配と略す)によってVIEとその子会社の経済的利益を制御し、獲得することができます。この契約手配は、アメリカ公認会計基準に従ってVIEとその子会社の財務業績を私たちの合併財務諸表に統合することができ、この構造は投資家にとって独特のリスクに関連しています。 私たちが今回の発行で提供した証券はInfobird Caymanの証券です。ケイマン諸島のオフショアホールディングスがVIEまたはその中国子会社の証券に代わる。VIE構造は中国に本部を置く会社に外国投資の契約開放を提供し、中国は外国直接投資運営会社を法律で禁止している。 VIEプロトコルの説明については、参照されたい株式募集説明書の概要-当社の構造とVIEとの契約スケジュール。“ 私たちはVIE構造を使用しているので、あなたはVIEまたはその子会社の株式を決して持っていないかもしれません。

吾らはVIE或いはその付属会社が株式を持っているわけではないため、吾らは中国の法律法規の解釈と応用のリスク及び不確定要素の影響を受けなければならず、中国会社が特別な目的ツールを通じて海外で上場する監督管理審査、及び私たちの中国完全資本付属会社、VIE及びVIE株主間のVIE合意の有効性及び実行状況を含むが限定されない。私たちはまた、この点における中国政府の任意の将来の行動のリスクと不確実性の影響を受けており、これらのリスクと不確実性はVIE構造を禁止する可能性があり、これは私たちの業務に大きな変化をもたらす可能性があり、私たちの証券の価値は大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。本募集説明書の発表日まで、VIE協定はまだ中国の裁判所でテストされていない。参照してください“リスク要因-わが社の構造に関連するリスク-Infobird北京社を通じて契約手配で業務を展開しています。中国の裁判所や行政当局がこれらの契約手配が適用法規に適合していないと認定すれば、私たちは厳しい処罰を受ける可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。また、このような中国の法律法規の変更や異なる解釈も、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります”

VIEおよびその株主との契約配置におけるケイマン諸島持株会社の権利の地位については、現在と将来の中国の法律、法規、規則の解釈と応用にも大きな不確実性がある。br}は可変利益実体構造に関連する新しい中国の法律や法規を通過するかどうか、あるいは通過すれば何を提供するかどうかを決定しない。もし吾ら或いは可変権益実体がいかなる現行或いは未来の中国の法律或いは法規に違反していることが発見された場合、あるいは任意の必要な許可或いは承認を取得或いは維持できなかった場合、中国の関係監督当局は広範な情動権を持ち、このような違反或いは失職行為を処理する行動を取ることができ、中国の監督管理当局のbrを含む可変権益実体構造を禁止することができる。これらのリスクは、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性があることを含む、我々の業務に重大な変化および/または証券価値の重大な変化をもたらす可能性がある。参照してください“リスク要因-私たちの会社の構造に関連するリスク-VIEに関連する契約スケジュールは、中国税務機関の審査を受ける可能性があり、彼らは私たちまたはVIEが追加のbr税を不足していると判断する可能性があり、これは私たちの財務状況とあなたの投資価値にマイナスの影響を与えるかもしれません“そして“リスク要因-私たちの会社の構造に関連するリスクInfobird北京会社を通じて契約手配の方式で業務を展開しています。中国の裁判所や行政当局がこれらの契約手配が適用されていないと認定すれば、私たちは厳しい処罰を受ける可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性があります。また，このような中国の法律法規の変更や異なる解釈 も我々の業務に重大な悪影響を与える可能性がある.”

私たちは中国に本部を置いたり、大部分の業務を中国に設置したりすることに関する様々な法律や運営リスクに直面しており、複雑なbrや変化する中国の法律法規の制約も受けている。例えば、私たちは、可変利益実体の使用、オフショア発行規制承認、反独占懸念と規制行動、データ安全規制など、中国政府の最近の声明や規制行動に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは、私たちが業務を展開し、外国投資を受け入れる能力に影響を与える可能性がある

アメリカや他の外国為替取引所に上場しています時々新しい法律と法規が採用されるかもしれません。これは私たちの運営とサービスのための追加のライセンスとライセンスを要求するかもしれません。もし私たちが未来に新しい機能とサービスを提供する場合、私たちはこれらの機能またはサービスのために追加のライセンス、許可、届出、または承認を得る必要があるかもしれない。これらのリスクは、私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性があり、または投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に縮小させるか、または価値のないものになる可能性がある。中国での業務展開に関するリスクの詳細については、 在“を参照されたいリスク要因-中国のビジネスと関連したリスク。可変利益実体およびデータ安全または反独占問題を使用するリスクに関する詳細な説明は、これらのリスクは、企業が業務を展開し、外国投資を受け入れ、または米国または他の外国為替市場に上場する能力に影響を与えている可能性があり、以下の条項で開示されるリスクを参考にしてくださいリスク要因−わが社の構造に関するリスク−我々の現在の会社構造や業務運営は，比較的新たに公布された外商投資法の影響を受ける可能性がある,” “リスク要因-私たちの商業と工業に関連するリスク-私たちの株の受益者は中国住民であり、ある中国外国為替法規を守らなければ、私たちの利益分配能力を制限し、私たちの海外と国境を越えた投資活動を制限し、そして私たちに中国の法律で規定された責任を負わせるかもしれません“と”リスク要因である中国でのビジネスに関するリスク−我々の業務は大量のデータを生成して処理し，中国や他のプライバシーやネットワークセキュリティに関する適用法を遵守しなければならない。そして、“リスク要因−中国でのビジネスに関するリスクbr−中国のいくつかの法規は，買収による成長を困難にする可能性がある。”

本募集説明書の日付まで、私たち、私たちの子会社およびVIEは、私たち、私たちの子会社 およびVIE(I)はCACのネットワークセキュリティ審査を受ける必要がなく、(Ii)はまだ、または中国のどの当局によってもこのような必要な許可または許可を拒否されていないので、中国網信弁(“CAC”)またはVIE運営を承認する必要がある他のいかなる政府機関の許可要求にもカバーされていない。しかし，データ保護法の解釈や適用は不確実で変化し複雑であることが多いことを考慮すると，ネットワーク空間情報保護に関する中国の規制枠組みが急速に発展しており，これらの法律を完全に遵守できることは保証できない.このような審査手続きを完了したり遅延したりすることは、中国商務省または他の中国監督管理機関によって加えられた制限および処罰を受けることになり、その中には、私たちの中国での業務に対する罰金と処罰、私たちのオフショア発行で得られた資金を中国に送金すること、または私たちの業務、財務状況、br}運営結果と将来性、および私たちの証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の行為が含まれている可能性がある。

“外国会社責任法”(HFCAA)によると、香港上場会社会計監督委員会(PCAOB)は2021年12月16日に確定報告書を発表し、PCAOBは以下の地区に本部を置く完全登録会計士事務所 を検査或いは調査できないことを発見した：(1)人民Republic of Chinaの大陸部中国；(2)中国の香港特別行政区 である。また，PCAOBの報告は，これらの決定の影響を受ける具体的な公認会計士事務所を決定している。我々の以前の監査人Marcum Asiaと我々の新監査師WWCはいずれもPCAOBの定期検査を受けており，最終検査は2020年であり，Marcum AsiaもWWCもPCAOBが2021年12月16日に発表した決定に制約されていない。もし私たちの普通株が将来的に“海外腐敗防止法”によって取引が禁止された場合、PCAOB は、将来この時点で私たちの監査人を検査したり、全面的に調査することができないと判断したので、ナスダックは私たちの普通株を撤退させ、私たちの普通株取引を禁止することを決定するかもしれない。2021年6月22日、米国上院は“外国会社保有加速問責法”を可決し、米国の衆議院が可決して法律に調印すれば、外国会社がPCAOB監査を遵守する期間を3年連続から2年連続に減少させ、取引禁止をトリガする時間を短縮する。2022年8月26日、中国証券監督管理委員会、中国財政部(“財政部”)と審計署は議定書声明(“議定書”)に署名し、大陸部と香港に設置された監査会社の中国に対する検査と調査を規範化し、公認会計士事務所の検査と調査を開放し、大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所に第一歩を踏み出した。 米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が開示した合意に関する状況説明書によると、PCAOBは独立して任意の発行者監査を選択して検査または調査を行い、制限されない能力を有して米国証券取引委員会に情報を移転すべきである。2022年12月15日、PCAOB取締役会はPCAOBがbrを得ることができると判断し、大陸部中国と香港に本部を置く公認会計士事務所に対して全面的な検査と調査を行い、 投票はその以前の裁決を撤回することを決定した。しかし、中国当局がPCAOBの将来のアクセスを妨害または他の方法で便利にすることができなかった場合、PCAOB取締役会は新しい裁決を発表する必要があるかどうかを考慮する。それは.参照してください“リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-アメリカ証券取引委員会と上場会社会計監督委員会の最近の共同声明、ナスダックが提出した提案規則の修正、及び外国会社責任法案は、新興市場会社の監査員資格を評価する際に、それに対してより多く、より厳しい基準 を実施することを呼びかけており、特に上場会社会計監督委員会の検査を受けない非アメリカ監査師である。”

私たちの組織内の現金振込は銀行電信為替で実現されています。私たちのケイマン諸島ホールディングスInfobird Caymanとその付属会社(Infobird WFOEを含む)との間では、現金は通常、出資および/または無利子会社間融資によって転送されます。br}Infobird Caymanとその子会社との間で現金を転送または決済する一方で、合併したVIEは、通常、私たちの契約で手配された費用、費用精算、会社間借入金を支払うことで移転します。このようなすべてのローンは無利子、無担保、そして必要に応じて支払われる。これらの契約書の詳細については、“をご覧ください”募集説明書の概要-契約 手配。一般に，Infobird WFOEはVIEのすべての総合純収入に相当するサービス料 を得る権利がある。しかしながら、Infobird WFOEは、Infobirdが提供する実際のサービス範囲および統合されたVIEの運営ニーズおよび拡大していく需要に応じてサービス料を調整することができる。我々の組織内の会社間プロトコル の実行可能性と処理方式は，会社間借入金やVIEとの契約手配を含めて，法廷ではテストが行われていない.同様に、業務中の現金および/または資産が中国および/または香港または私たちの中国および/または香港に位置する実体については、このような資金および/または資産は、中国政府が関与しているか、または私たちまたは私たちの付属会社が現金および/または資産を譲渡する能力に制限および制限を加えることによって、中国および/または香港以外の業務に資金を提供することができないか、または他の用途とすることができる。会社間借入金または会社間サービスの支払いはいかなる税務結果も生じないが、このようなサービスによって生じる収入および/または利益の標準増値税および/または所得税は除外される。

私たちの組織内の任意の取引の収益 は、VIEとの取引を含めて、私たちの帳簿に“会社間満期”と記録され、私たちの合併財務諸表に出荷されます。詳細については、2021年12月31日現在、2020年12月31日現在、2019年12月31日現在の連結財務諸表付記(Br)に記載されている合併原則を参照してください。これらの原則は、2022年10月21日に米国証券取引委員会に提出された20-F表年次報告修正案1に掲載されています。第三者に対する私たちの義務を履行するために私たちの組織外部で送金された現金も電信為替で実現されています。

2022年12月31日までの財政年度中に：

本募集説明書の日付より前の三年以内に、私たちのいかなる直接または間接持株子会社もInfobirdに配当金を割り当てたり、派遣したりしません。同じ時期に、Infobirdはその株主(その米国投資家を含む)にいかなる配当金も発表しなかったし、予測可能な未来にも配当を発表しないと予想される。現金を除いて、私たちの組織内には何の資産も移動しません 詳細については、タイトルを参照してください“私たちの組織では現金と資産の流れが“ の下です。

私たちの証券に投資することはリスクに関するものだ。私たちの証券を購入する前に、本募集説明書の第5ページ“リスク要因”のタイトルで説明されているように、任意の適用可能な株式募集説明書の付録に記載されているリスク要因と、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出される文書に記載されているリスク要因とを慎重に考慮しなければならない。

米国証券取引委員会、米国のどの州のどの証券委員会またはカナダのどの証券監督管理機関も、本入札説明書 を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2023年2月17日

カタログ

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部であり、この登録説明書は“保留”登録プロセスを採用する。この保留登録プロセスによれば、本入札明細書に記載されている証券を1回または複数回の発行で販売することができ、初期総発行価格は最大300，000，000ドルに達する。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。この流れの下で証券を販売するたびに、今回の発売条項に関する具体的な情報が含まれており、発売に関連する任意のリスクの記述を含む株式募集説明書補足資料を提供する(これらの条項およびリスクが本募集説明書に記載されていない場合)。募集説明書付録は、本 募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。本募集説明書の情報が適用される目論見書付録の情報と何か不一致がある場合は、目論見書付録の情報を基準としなければなりません。

我々のbr証券に投資する前に、本募集説明書および任意の目論見説明書の付録をよく読んでください。これらの文書は、“参照合併された文書”および次の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”で紹介されている他の情報に記載されている本募集説明書に組み込まれた文書を参照してください

私たちは または引受業者またはトレーダーを通じて証券を販売することができ、他の購入者に直接または代理を通じて証券を販売することもできる。本募集明細書に記載されていない範囲内で、吾等が本募集明細書に含まれる証券を販売する際に雇用する任意の引受業者、取引業者又は代理人の氏名、元本金額又は当該等の引受業者又は取引業者が購入した他の証券(例えば、ある)の元本金額又は数、並びに当該等の引受業者、取引業者又は代理人の補償(ある場合)は、目論見書の付録に説明する。

証券を持っている可能性があります。あなたはアメリカで税務結果を負担させます。本入札説明書または任意の適用可能な目論見書付録は、これらの税金結果を完全に説明することができない可能性がある。あなたは任意の募集説明書の付録にある特定の製品に関する税務議論を読み、自分の特定の状況について自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません。

あなたは、本募集説明書または株式募集説明書の付録に含まれる情報のみに依存しなければなりません。または引用によって本明細書または補足説明書に含まれる情報に依存しなければなりません。私たちは誰でもあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。特定の司法管轄区域内で、または特定の司法管轄区域から配布または保有することは、法律によって制限される可能性がある。本募集説明書は、証券を売却する要約でもなく、要約や販売を許可しないいかなる司法管轄区でもなく、要約または販売を提出する者がこのようにする資格がないいかなる司法管轄区でもなく、またはこのような要約または売却を提出した者に証券購入の要約を求めることは許されない。本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる情報は、本入札説明書または入札説明書付録の表紙の日付(例えば、適用されるような)の日にのみ正確であり、参照によって本明細書または任意の募集説明書付録に含まれる情報は、参照によって組み込まれた文書の日付 にのみ正確であると仮定されるべきである。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります

本募集説明書および引用して本募集説明書に入るファイルは、Infobirdおよび他の組織の会社名、製品名、商号、商標およびサービスマークを含み、これらはすべてそのそれぞれの所有者の財産である。私たちは、当社の業務運営に関連する商標、サービスマーク、または商品名を所有または使用する権利があります。便宜上、本入札明細書で言及されている商標、サービスマーク、商標名および著作権未使用、およびTM記号は、適用法に従って、これらの商標、サービスマーク、および商標名に対する当社の権利または適用許可者の権利を最大限に維持する。

本募集説明書では、文意が別に言及されている以外に、すべて“Infobird”、“IFBD”、“Company”、“We”、“Our”または“Our”に言及し、すべてInfobird Co.，Ltd.，およびその合併子会社を指す。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、F-3表の登録説明書を米国証券取引委員会に提出しており、この目論見書はその一部である。本募集説明書には、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。私たちと証券に関するより多くの情報は、登録声明に含まれる証拠品を含む登録声明を参照してください。登録説明書の添付ファイルは、本入札明細書で議論されている事項のより多くの詳細な情報を提供する。

私たちは1934年の証券取引法または取引法の情報要求の制約を受けて、私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書とその他の情報を提出することができます。brはアメリカ証券取引委員会が維持している公共資料室で私たちの任意の報告や他の情報を読んで複製し、所定の費用を支払った後に公共資料室からコピーを取得することができます。公共資料室はワシントンD.C.20549，N街100号にあります。また，米国証券取引委員会には，米国証券取引委員会に電子的に提出された登録者報告やその他の情報が含まれているサイト が設置されているWwwv.sec.govBr}公衆は、米国証券取引委員会1-800-米国証券取引委員会-0330に公共資料室の運営状況を請求することができる。

外国の個人発行者として，他の事項を除いて，我々は“取引所法”に規定されている委託書の提供と内容の規則を免除し，我々の幹部，役員，主要株主も取引所法第16条に記載されている報告や短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、その証券が取引法に基づいて登録されている米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁にまたはタイムリーに提出する必要はない。私たちは、独立公認会計士事務所が監査する財務諸表を含むForm 20-F年度報告書を米国証券取引委員会に提出した。

引用で編入された書類

米国証券取引委員会は、私たちが彼らに提出または提供する文書 を参照して本募集説明書に入ることを許可しており、これは、これらの文書を推薦することで、重要なbr情報を開示することができることを意味します。我々が引用して本入札説明書に組み込む情報は、本入札説明書の一部を構成しており、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、本入札説明書中の任意の情報 の代わりに自動的に更新され、代替される。私たちは、以下の書類を引用して、本募集説明書に入力します

本募集説明書の日付の後、本募集説明書が提供する証券発売が終了する前に、私たち は、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出されたすべての書類が引用されて本募集説明書に入り、これらの書類を提出または提供した日から本募集説明書の一部となる。我々が株式募集説明書の日前にForm 6−K形式で米国証券取引委員会に提供する任意の文書は、参照によって本入札説明書に組み込まれるが、Form 6−Kに明示的に記載されている範囲に限定される。

本明細書に参照して組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書、他の文書のうちの1つ、またはその後に提出された任意の他の文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを条件として、本入札明細書の目的のために修正または置換されたものとみなされるべきである。そのように修正された任意の説明は、そのように修正されない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。置換された任意のこのような陳述は、非構造的なコスト募集説明書の一部とみなされなければならない。

本入札明細書のコピーを受信した誰でも、利益を得るすべての人を含み、書面または口頭要求を行った後、参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書のコピーを無料で取得することができるが、これらの文書の証拠物は、証拠物が参照によってこれらの文書に明示的に組み込まれない限り、除外される。主な執行事務室に連絡してください。住所は北京市朝陽区麗沢中駅路1号院博雅国際センター2号棟A座12 A 06号室、郵便番号：100102です。

要約.要約

この要約には、あなたとあなたの投資決定に重要な可能性のあるわが社に関するすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、“リスク要因”というタイトルの部分と、本募集説明書および適用された目論見書付録の文書に記載されているリスク要因を含む、株式募集説明書全体および適用される入札説明書付録をよく読みなさい。

私の会社

我々はソフトウェアであるサービス やSaaSのプロバイダであり，中国で革新的なAI支援や人工知能支援を提供する顧客が解決策に参加している.Brが自主開発した原生雲アーキテクチャ、人工知能と機械学習能力、特許を獲得したVoIP、応用技術、無コード開発プラットフォームと深い業界専門知識を利用して、著者らは主に全体ソフトウェア 解決方案を提供し、私たちの企業顧客が販売過程のすべての段階で端から端までの顧客の参加活動 を能動的に交付と管理することを助ける。私たちはまた、スマート品質検査と知能訓練ソフトウェアを含む人工知能に基づくクラウド販売者管理ソフトウェアを提供し、私たちの顧客の監視、基準、エンジニアの業績向上を支援します。私たちは顧客に業務価値を志向した解決策を提供し、収入を増加させ、コストを低減し、顧客サービスの質と顧客満足度を向上させる。私たちは現在金融業界の企業顧客 に集中しており、教育、公共サービス、医療保健と消費財業界を含む広範な他の業界をカバーしている。私たちは国内をリードする歴史あるSaaSプロバイダの一つであり、10年を超える経験を持ち、金融業界の大型 企業に顧客相互サービスを提供すると信じている。我々は，高度に知的でカスタマイズ可能であり，規模 の安定性と安全性証明を持ち，10，000以上のエージェントを同時にサポートできる包括的なクライアント参加度SaaSソリューションの組合せ を提供する.私たちは一連の解決策とサービスを提供できる技術を開発することによって、絶えず革新して、私たちの企業の顧客の絶えずの発展と変化の需要を満たす。

2021年12月2日、私たちは約130万ドル(人民元860万元)で上海奇碩科技有限会社または上海奇碩の51%の買収を完成した。上海奇碩は中国有限責任会社であり、小売店にビッグデータ分析を提供するSaaS プロバイダである。 上海奇碩は急速に増加した消費財と小売店のデジタル化解決方案の提供者である。買収前には，その業務は主に靴類小売店のデジタル化運営転換に集中していた。上海チソクは中国の大手アパレルブランドにサービスすることで、この市場の経験を得た 上海奇碩はそれを利用して小売服装と靴類店舗運営に対する深い理解を利用して、その主力製品“小売キューブ”を開発し、デジタル手段を通じて顧客により良い理解と店舗業績を高める能力を与えた。

私たちの収入は主に標準とカスタマイズされたクラウドベースのSaaS、BPOサービス、ソフトウェア開発、および他の技術サービスを提供することから来ています。2021年12月31日まで、2020年12月31日と2019年12月31日までのbr年度の総収入はそれぞれ約960万ドル、1450万ドル、1820万ドルだった。2021年12月31日まで、2020年12月31日と2019年12月31日の年度まで、私たちの毛利益はそれぞれ約230万ドル、980万ドル、1030万ドルです。2021年12月31日現在、2020年と2019年12月31日の年度まで、私たちの純(損失)または収入はそれぞれ約1420万ドル、410万ドル、510万ドル です。

我々の現在の重点と目標は，主に業務戦略の実行，コスト構造の改善，製品やサービス性能などである.

我々 は，以下の自主開発の新技術により，カスタマイズ可能，高品質，拡張可能，構成可能，安全かつ安定したクライアントインタラクションソリューションを提供する.

我々のクライアント参加サービスは、一連のクライアント参加ソフトウェアに基づいて確立されており、各サービスは、単独で使用および/または統合して使用することができる。以下に我々の基本ソフトウェアの主なタイプを示す

AI顧客参加ソフトウェア

AI販売チーム管理ソフト

我々 は，我々のソフトウェアを使いやすく，カスタマイズ可能で自律的に動作するように設計した.私たちの顧客は、私たちが開発したコードレスプログラミング技術を使用して、彼らの業務ニーズおよび/または顧客管理方法を私たちのソフトウェアに組み込むことができます。クライアントはまた， がエージェントのために何らかのパラメータやスクリプトを配置することができる.私たちのソフトウェアはまた、お客様のコールセンター、ウェブサイト、ソフトウェアと簡単に統合することができます。長年の顧客サービスと顧客と顧客とのインタラクションの経験を分析することにより、顧客のいる業界の貴重な垂直知識とノウハウを蓄積した。我々は，業務の異なる段階での顧客の目標を理解し，その運営業界への理解を深める努力を続けている.我々は，これらの知識を我々の技術と組み合わせて，全面的な顧客体験を提供できるソフトウェアを開発した.

私たちの独自技術と強力な研究開発能力を重視しており、私たちは顧客相互作用業界の他のbrソフトウェア会社とは異なると信じています。2021年12月31日現在、19件の特許、52件のソフトウェア著作権、1つの芸術品著作権、41の登録商標、27のドメイン名、3つの中国国外に登録された商標を含む知的財産権の組み合わせを持っている。

2021年12月31日まで、私たちの研究開発部門は131人の人員で構成されており、その中にソフトウェアエンジニアとインターネット技術の専門家が含まれており、私たちの従業員総数の約33.5%を占めている。私たちは研究と開発に多くの資金を投入し、そうし続けるつもりだ。2021年、2020年、2019年12月31日現在、私たちの研究開発支出はそれぞれ約330万ドル、190万ドル、150万ドルです。

2021年には、私たちは平均毎月約4，712個の有料ユーザーアカウントを持っています。我々は，標準的なクラウドベースサービス によりクライアント群の多様化と拡張を実現してきたが，これらのサービスはカスタマイズされたクラウドベースサービスよりも少ないカスタマイズ作業を必要とし，高速に拡張することができる.主流の標準クラウドサービスを借りて、中国広発銀行による収入が私たちの総収入に占める割合を、2019年12月31日までの年度の77.3%から2020年12月31日までの年度の34.8%と、2021年12月31日までの年度の0%に下げていきます。私たちが顧客と密接な関係を維持する能力は私たちの業務の成長と利益に必須的だ。継続的な技術革新と顧客のいる業界で蓄積された垂直知識により、顧客と強固な関係を構築し続けている。お客様が私たちの解決策を使用すると、私たちはクロスセールスと私たちのサービスと製品を追加販売することで、この関係を深めます。私たちは、私たちの販売チームによる普及、フォーラムとセミナーの組織と参加、オンライン広告、推薦とディーラーパートナーとの協力を含む直接および間接販売方式を採用しています。私たちの大部分の販売チームは中国の四つの主要な都市に位置しています：北京、上海、広州と貴陽で、この四つの都市は中国で最も発達し、人口が最も多い都市をカバーしています。

私たち は、私たちの顧客基盤をさらに拡大し、金融業界における私たちの市場シェアを増加させ、販売やマーケティングを強化することで他の業界に浸透することを目指しています。私たちは、より良い顧客ライフサイクル管理を行い、私たちの販売チームを拡大し、推薦やディーラーパートナーと協力し、フォーラムやセミナーを組織し、参加し続け、オンラインとオフラインの広告活動を展開し、私たちのウェブサイトやソーシャルメディアアカウントを改善する予定です。私たちはまた、私たちの製品とサービスを革新し続けることで、新しい顧客を誘致し、既存の顧客を維持する予定です。また，我々の人工知能アプリケーションでは，クライアント参加センター，クライアントの単一ビュー，知識グラフ，クライアント旅行地図を構築し， は異なるチャネルからのクライアントとのインタラクション(電話，電子メール，ソーシャルメディアプラットフォーム，ウェブサイト，テキストメッセージなどを含む)とクライアントの意図や行動の予測を統合することで能動的なクライアント参加を促進する機能を構築する予定である.

会社の歴史と発展

わが社Infobird Co.， Ltd，またはInfobird Caymanは，ケイマン諸島法律に基づいて2020年3月26日に登録設立されたホールディングスである。2020年4月21日に香港で設立されたInfobird International LimitedまたはInfobird香港のすべての発行済み株を持っている以外、私たちは何の実質的な業務もありません。Infobird HKも持株会社であり、2020年5月20日に中国の法律により設立されたInfobird Digital Technology(Beijing)Ltd.またはInfobird WFOEのすべての発行済み株式 を持っている。

著者らは可変利益実体(VIE)北京訊鳥ソフトウェア有限会社或いは中国有限責任会社北京情報鳥及びその子会社を通じて、主に顧客参加度に基づくクラウドサービスの開発と提供に従事している。Infobird北京会社の高級管理者は(I)Infobird北京会社とInfobird Caymanそれぞれの取締役会主席兼最高経営責任者の呉益民；(Ii)Infobird北京会社とInfobird Caymanそれぞれの執行副総裁；及び(Iii)Infobird北京会社副総裁とInfobird Cayman会社の最高技術官兼副総裁である。Infobird北京会社の取締役会は3人の人士から構成されている：(I)呉益民；(Ii)Infobird Beijing株主兼唯一の取締役 兼Infobird Caymanの主要株主の一つであるOmniConnect Limited株主の翁兵；及び(Iii)Infobird Cayman取締役の一人、唯一の取締役及びInfobird Caymanの主要株主の一つであるOrbitChannel Limited株主の蒋棟梁。

北京Infobirdは中国有限責任会社であり、中国法律に基づいて2001年10月26日に設立された。2013年10月17日、Infobird北京 は90.18%の株式を持つ子会社の貴陽Infobird雲計算有限会社或いはInfobird貴陽(中国有限責任会社)を設立し、呉益民の兄弟呉勝民は0.82%の株式を持っているが、親族関係のない第三者ローランランはInfobird貴陽非持株の9.00%を持っている。2012年6月20日、Infobird北京会社は99.95%の株式を持つ子会社安徽新立佳電子商取引 有限会社(前身は安徽訊鳥ソフトウェア情報技術有限会社、2022年1月に安徽新立佳電子商取引(Br)有限会社と改名)或いは中国情報有限責任会社を設立したが、Infobird北京 株主及び著者らの主要株主の一つであるCRExperience Limitedの株主紀萌はInfobird 安徽非持株権益の0.05%を持っている。情報鳥貴陽はソフトウェア開発に従事し、主に顧客に業務フローのアウトソーシング或いはBPOサービスを提供し、br情報鳥安徽はソフトウェア開発に従事し、主に顧客にクラウドサービスと技術解決方案を提供する。

2020年5月27日，Infobirdケイマンは当時の既存株主の共同制御下のエンティティへの再編を完了し，再編前にこれらの株主はInfobird Caymanのすべての持分を共有した。Infobird CaymanとInfobird HKはInfobird WFOEのホールディングスとして設立された。Infobird WFOEはInfobird Beijing及びその 付属会社の主要会計受益者である。これらのすべてのエンティティは共通に制御され，これによりInfobird Beijingとその子会社 が合併し，共通に制御されたエンティティを帳簿価値で再構成する.Infobird WFOEは が持株権を持ち、Infobird Beijing会計目的の主要な受益者とされているが、Infobird北京は以下の2つの特徴を持っているからである：(1)Infobird Beijing活動を指導する権力は、この活動が当該実体の経済表現に最大の影響を与えることと、(2)Infobird Beijingから当該エンティティに重大な影響を与える可能性のある利益を得る権利があるからである。連結財務諸表の作成は、Infobird Caymanの連結財務諸表に列報された第1期初めから発効することに基づいている。ケイマンが2020年3月にInfobirdを売却した証券の割合は、再編前のInfobird Beijingの持ち株比率と同じだ。私たちの知る限り、これらの投資家は現在もInfobird Beijingの同じ権益を持っている。

2021年12月2日、Infobird北京は約130万ドル(人民元860万円)で上海奇碩科技有限公司や上海奇碩の51%の買収を完了した。上海奇碩は中国有限責任会社であり、小売店にビッグデータ分析を提供するSaaSプロバイダであり、運営改善を目指している。上海奇碩は急速に増加した消費財と小売店のデジタル化ソリューション提供者である。

2022年9月9日，我々は，我々の第2次改正と再記述した組織定款大綱と定款細則(2021年12月31日までの年次報告Form 20−Fの添付ファイルであるbr}1.2)に基づき，我々の普通株に対して5株交換1株または株式合併を行った。我々は、株式統合を反映するために、ASC 260に従って列挙されたすべての期間のすべての株式および1株当たりのデータ をさかのぼって説明した。

Infobird Caymanはケイマン諸島ホールディングスであり，業務を展開せず，使用する構造は中国に本部を置くVIEに関連している。私たちの投資家は中国運営会社の株式ではなく、ケイマン諸島持株会社Infobird Caymanの株式を購入した。以下の グラフは、本募集説明書日 までのInfobird Cayman、その子会社およびVIEおよびその子会社の会社構造を示している

Infobirdケイマン諸島の普通株の投資家は、中国の経営実体の株式を購入しているのではなく、ケイマン諸島持ち株会社の株式を購入している。Infobird Caymanは中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社です。私たちの業務は私たちの子会社とInfobird北京会社(会計上可変利益実体とみなされる)とその子会社を通じて中国で行われています。契約手配は、授権書、独占業務協力協定、株式質権協定、独占オプション協定、配偶者同意書を含み、Infobird WFOE、VIEとVIEの株主によって締結された。契約手配の結果、Infobird WFOEを通じてVIEの経済的権利と制御権を持ち、VIEの主な受益者とみなされて会計目的に使用されたので、VIEの運営と財務結果を私たちの連結財務諸表に統合しました。契約の詳細については、参照されたい“募集説明書の概要-契約スケジュール。”

私たちは中国に本部を置いたり、大部分の業務を中国に設置したりすることに関する様々な法律や運営リスクに直面しており、複雑なbrや変化する中国の法律法規の制約も受けている。例えば、私たちは、可変利益実体の使用、オフショア発行の規制承認、反独占懸念と規制行動、およびデータ安全規制など、中国政府の最近の声明や規制行動に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは、私たちが業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国や他の外国為替市場で上場する能力に影響を与える可能性がある。時々新しい法律と法規が採用されるかもしれません。これは私たちの運営とサービスのための追加のライセンスとライセンスを要求するかもしれません。もし私たちが未来に新しい機能とサービスを提供する場合、私たちはこれらの機能またはサービスのために追加のライセンス、許可、届出、または承認を得る必要があるかもしれない。これらのリスクは、私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性があり、または投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に縮小させるか、または価値のないものになる可能性がある。本募集説明書の発表日までに、私たちと私たちの中国法律顧問北京王国法律事務所との相談によると、私たちはいかなる中国政府機関の許可と承認要求の影響を受けません。すなわち、私たちは外国投資家に証券を提供する必要があります。中国で業務を展開するリスクの詳細については、“を参照されたい”リスク要因-中国のビジネスと関連したリスク。可変利益実体およびデータ安全または反独占問題を使用するリスクに関する詳細な説明 これらのリスクは、企業の業務展開、外国投資の受け入れ、または米国または他の外国為替市場への上場能力に影響を与えている可能性があり、次の条項で開示されたリスクを参照してくださいリスク要因−わが社の構造に関するリスク−我々の現在の会社構造や業務運営は，比較的新たに公布された外商投資法の影響を受ける可能性がある,” “リスク要因-私たちの商業や工業に関連するリスク-私たちの株の受益者は、中国のある外国為替法規を守らなければ、利益を分配する能力を制限し、私たちの海外と国境を越えた投資活動を制限し、中国の法律で規定されている責任を負わせるかもしれません“と”リスク要因である中国でのビジネスに関するリスク−我々の業務は大量のデータを生成して処理し，中国や他のプライバシーやネットワークセキュリティに関する適用法を遵守しなければならない。そして、“リスク要因−中国でのビジネスに関するリスクbr−中国のいくつかの法規は，買収による成長を困難にする可能性がある。”

本募集説明書の日付まで、私たち、私たちの子会社およびVIEは、私たち、私たちの子会社 およびVIE(I)はCACのネットワークセキュリティ審査を受ける必要がなく、(Ii)はまだ、または中国のどの当局によってもこのような必要な許可または許可を拒否されていないので、中国網信弁(“CAC”)またはVIE運営を承認する必要がある他のいかなる政府機関の許可要求にもカバーされていない。しかし，データ保護法の解釈や適用は不確実で変化し複雑であることが多いことを考慮すると，ネットワーク空間情報保護に関する中国の規制枠組みが急速に発展しており，これらの法律を完全に遵守できることは保証できない.このような審査手続きを完了したり遅延したりすることは、中国商務省または他の中国監督管理機関によって加えられた制限および処罰を受けることになり、その中には、私たちの中国での業務に対する罰金と処罰、私たちのオフショア発行で得られた資金を中国に送金すること、または私たちの業務、財務状況、br}運営結果と将来性、および私たちの証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の行為が含まれている可能性がある。

私たちの組織内の現金振込

私たちの組織内の現金振込は銀行電信為替で実現されています。私たちのケイマン諸島ホールディングス会社Infobird Caymanとその子会社(Infobird WFOEを含む)との間で、現金は通常、出資および/または無利子会社間融資によって転送されます。br}は、現金転送またはInfobird Caymanおよびその子会社を決済し、一方、 は、通常、私たちの契約が手配した費用、費用精算、またはInfobird Caymanまたはその子会社と合併VIEとの間の会社間借款を支払うことによって移転します。このようなローンはすべて無利子、無担保 であり、必要に応じて支払います。これらの契約書の詳細については、“をご覧ください”募集説明書の概要-契約 手配。一般に，Infobird WFOEはVIEのすべての総合純収入に相当するサービス料 を得る権利がある。しかしながら、Infobird WFOEは、Infobirdが提供する実際のサービス範囲および統合されたVIEの運営ニーズおよび拡大していく需要に応じてサービス料を調整することができる。我々の組織内の会社間プロトコル の実行可能性と処理方式は，会社間借入金やVIEとの契約手配を含めて，法廷ではテストが行われていない.同様に、業務中の現金および/または資産が中国および/または香港または私たちの中国および/または香港に位置する実体については、このような資金および/または資産は、中国政府が関与しているか、または私たちまたは私たちの付属会社が現金および/または資産を譲渡する能力に制限および制限を加えることによって、中国および/または香港以外の業務に資金を提供することができないか、または他の用途とすることができる。会社間借入金または会社間サービスの支払いはいかなる税務結果も生じないが、このようなサービスによって生じる収入および/または利益の標準増値税および/または所得税は除外される。

私たちの組織内の任意の取引の収益 は、VIEとの取引を含めて、私たちの帳簿に“会社間満期”と記録され、私たちの合併財務諸表に出荷されます。詳細については、2021年12月31日現在、2020年12月31日現在、2019年12月31日現在の連結財務諸表付記(Br)に記載されている合併原則を参照してください。これらの原則は、2022年10月21日に米国証券取引委員会に提出された20-F表年次報告修正案1に掲載されています。第三者に対する私たちの義務を履行するために私たちの組織外部で送金された現金も電信為替で実現されています。

2022年12月31日までの財政年度中に：

本募集説明書の日付より前の三年以内に、私たちのいかなる直接または間接持株子会社もInfobirdに配当金を割り当てたり、派遣したりしません。同じ時期に、Infobirdはその株主(その米国投資家を含む)にいかなる配当金も発表しなかったし、予測可能な未来にも配当を発表しないと予想される。現金を除いて、私たちの組織内には何の資産も移動しません 詳細については、タイトルを参照してください“私たちの組織では現金と資産の流れが“ の下です。

私たちの製品とサービス

我々の顧客参加サービスは、様々なSaaSおよびBPOサービスを介して企業顧客にクラウドベースの標準およびカスタマイズ顧客参加サービスを提供する。 我々の顧客参加サービスは、通常、(I)標準のクラウドベースサービスに分類され、これは、顧客のニーズを満たすために、我々の標準SaaSまたはいくつかの基本SaaSの集合であり、これは、通常、私たちのクラウドベースのカスタマイズサービスよりも少ないリソースと、(Ii)顧客のbr}業務およびその顧客参加目標の予備研究、ならびに設計、修正、修正、および(Ii)クラウドベースのカスタマイズサービスに分けられる。我々のコードレス開発プラットフォームを介して短時間で低コストで顧客の実際の業務プロセスにシームレスに適応するために、私たちのいくつかの基盤SaaSを統合します。カスタマイズされたクラウドベースのサービスは、クライアントが加入可能な電話およびメッセージなどの電気通信 使用状況、および技術サポートを含むカスタマイズされたSaaS、音声/データ計画を含む。Br標準またはカスタマイズクラウドサービスを使用するお客様は、通常、1年から3年の契約を締結します。契約の手配によると、契約が締結されると、お客様は私たちの有料ユーザーアカウントに加入します。私たちは彼らに一度の購読料を受け取るか、あるいは私たちのサービスの使用状況に応じて彼らに料金を取ります。2021年12月31日まで、2020年12月31日と2019年12月31日までの年間の標準的なクラウドサービス収入はそれぞれ約200万ドル、140万ドル、200万ドルで、それぞれ私たちの総収入の約20.6%、9.7%、11.1%を占めている。2021年12月31日まで、2020年と2019年12月31日までの年間で、クラウドベースのカスタマイズサービスはそれぞれ約0、500万、1290万ドルに達し、それぞれ私たちの総収入の約0%、33.8%、70.5%を占めています。

私たちの顧客参加度クラウドサービスの基盤は、一連の顧客参加度SaaSです。私たちのSaaSは、パーソナルコンピュータ、タブレット、およびモバイルデバイスを含む様々なタイプのデバイスからアクセスすることができる。我々のSaaSは、Windows、MacOS、Linux、Android、iOSオペレーティングシステムをサポートして動作するために、Java、C++、PHP、Objective-C、Python言語を使用してプログラムされています。

私たちは公共雲、混合雲、私有雲の3つの柔軟なSaaS配備方法を提供する。パブリック·クラウドでは、第三者からクラウド·リソースをレンタルして利用するため、ハードウェア、ストレージ、サーバなどの支援インフラを提供し、インターネットを介してクライアントにサービスを提供する必要はありません。クライアントが公有分野における 他者と計算資源を共有することは，公有クラウドサービスの本質である.プライベート·クラウドでは、インフラストラクチャは、クライアントの施設内に物理的に位置し、サービスは、そのようなクライアント専用にのみ使用される。混合雲は私有雲と公有雲を結合する。ハイブリッドクラウドでは、データおよびアプリケーションは、より大きな柔軟性 および他の展開オプションを得るために、プライベートクラウドと共通クラウドとの間を移動することができる。クライアントの要求に応じて，オペレーティングシステム利用可能なサービスを超えたソフトウェア ，インストールと保守サービスをソフトウェアアプリケーションに提供し，ハイブリッド雲と私有雲を選択してくれたクライアントに通常の実行時間監視を提供する必要なハードウェアやミドルウェアを提供する.私たちはまた設置とメンテナンスを担当する技術支援チームを持っている。私たちはすべてのインフラ設備を第三者から調達したりレンタルしたりします。我々の標準的なクラウドベースのサービスは、一般に共通クラウド上に配備され、私たちのカスタマイズされたクラウドベースのサービスは、通常、ハイブリッドクラウドまたはプライベートクラウド上に配備される。

著者らはすでに中華人民共和国工業·情報化部(MIIT)及び省級対口部門が発行したインターネット情報サービスプロバイダーとコールセンターサービスプロバイダーの国家コンプライアンス運営資質を獲得し、コールセンター業務を展開することができる。また、金融などの業界で顧客参加サービスを展開するために必要な高標準のネットワークセキュリティを満たすために、中国ネットワークセキュリティ審査技術認証センターの国際ISO 27001情報セキュリティ管理システム認証を取得した。

我々 は，我々の主なSaaSをAIクライアントインタラクションソフトウェアとAI販売チーム管理ソフトウェアの2つのグループに分けた.

AI クライアント参加ソフトウェア

クラウドコールセンター

私たちのクラウドコールセンターサービスはインターネットを介して提供されます。私たちのクライアントは、モバイルデバイス、タブレット、およびパーソナルコンピュータ上のアプリケーションを介してそのアカウントにアクセスし、着信または呼び出し電話 に応答します。私たちのクラウドコールセンターは私たちの歴史の最も長い製品 であり、私たちは電話通話の安定性と高品質を誇り、スマート対話音声応答、一括着信、または呼び出しと録音のような追加サービスを提供してきました。Infobird Beijing は最初はクラウドコールセンターに集中していた会社です。私たちの全ソフトウェア方法と特許を取得したVoIP技術のため、私たちの業務は他のクラウドコールセンターとは異なると信じています。我々はソフトウェアを用いて，セッション開始， 転送から端末への切替え，クライアントの物理投資を必要とせず，高いフォールトトレランス性とデフォルトの柔軟な拡張能力を確保し，超大規模合併能力 をサポートしている.スマートルーティングとマルチ音声符号化支援を利用することにより、我々のVoIP技術は、ネットワーク変動を監視することによって、音声ルーティングメモを配備し、音声符号化を最新のネットワーク帯域幅状態に調整することができ、高品質な音声伝送を提供することができる。ユーザの習慣をよりよく満たすために、デジタル電話機およびファクシミリ、ならびにVoIPネットワークのようないくつかの電話サービス装置の使用をシミュレートすることもできる。

我々はまた、クラウドコールセンターに予測ダイヤルロボットを導入しており、エンジニアが自動的にダイヤルし、接続された電話呼を次の利用可能なエンジニアに接続するのを助けることができ、これは、呼応答を待つ時間を減少させることによって、エンジニアの作業効率を著しく向上させることができる。これは， 個の利用可能なエージェント，期待通話時間，期待待ち時間に応じて自動的に呼び出しを開始し，応答した呼び出しをエージェントに割り当てる.我々の クライアントは，さらにAI音声チャットロボットを予測ダイヤルロボットに配置することを選択し，効率 の向上とコスト低減を試みることが多い.

我々はまた，クラウドコールセンターにデータ解析を組み込んだ.これは，コール数，座席占有率，顧客満足度 など多くの重要なデータを示すグラフを生成することで我々のクライアントに性能洞察を提供することができる.

スマートフォンマーケティング

私たちのbrスマートフォンマーケティングソフトウェアは、販売手がかりフォロー電話を開始するためのツールです。これは、我々のクラウドコールセンター を利用して、AI音声チャットロボットや予測ダイヤルロボットのような他のスマートアプリケーションとカプセル化することができる。我々の クライアントは自動的にバッチファイルで呼び出しを開始し，AIとの対話を開始し，潜在クライアント を販売代表にリダイレクトすることができる.私たちのスマートフォンマーケティングソフトウェアがあれば、私たちの顧客は販売代表の効率を高めることでマーケティングコストを下げることができます。顧客のニーズに応じて，販売代表とクライアントとのインタラクションから情報を収集し，クライアントごとにタグを作成し，クライアントの行動を分析し予測することも可能である.

スマート全チャネル顧客サービス

私たちのスマート全チャネル顧客サービスソフトウェアは、私たちの顧客が、電話、ビデオ、ウェブサイト、電子メール、ソーシャルメディアプラットフォーム、例えば、人気のある中国多機能メッセージ、ソーシャルメディア、モバイル決済アプリケーションWeChat、および中国で流行している微博サイト およびメールを含む、中国市場における個人が通常コミュニケーションに使用する公共チャネルを介して顧客と相互作用することを可能にする。ソフトウェアは、クライアントデータベースを作成し、フィルタリングのために各クライアント にその属性をマークすることができる。また，組織内の異なる部門の顧客サービス問題に利用できるカスタマイズ可能なワークシートやワークシート管理を提供している.

私たちのスマート全チャネルカスタマーサービスソフトウェアは通常、私たちのスマートアプリケーション(AI音声チャットロボット、AIテキストチャットロボット、スマートフォーム記入、知能品質検査を含む)と一緒にパッケージ化されている場合、通常最適な結果が生成されます。 スマートフォーム記入は、お客様とのインタラクションや企業顧客の各部門間のコミュニケーションを記録するための重要なツールです。我々は，インタラクションから情報を収集し，データ分析サービスを提供し， はクライアントサービス指標要約を自動生成する.これらの要約は、私たちの顧客 がその顧客サービス代表業績を理解し、改善する基礎である。

AI音声チャットロボットとAIテキストチャットロボット

我々は，音声とテキストに基づくAIチャットロボットを2種類開発した.我々が自主開発した自然言語処理(NLP)，許可自動音声認識(ASR)やテキストから音声(TTS)などの人工知能技術を利用することにより，我々の人工知能音声とテキストチャットロボット は，通知の発行， の確認，限られた対話，質問を行って基本情報を収集し，一般的な質問に回答 を提供するなど，様々なタスクを実行するとともに，クライアントが参加する異なるシーンに参加することができる.我々のAIチャットロボットは、人工的な介入を必要とすることなく、予めプログラムされた簡単かつ反復的なタスクを自動的に実行することができるので、カスタマーサービスおよび販売エンジニアが作業効率を向上させることをサポートすることができる。設計されたワークフローにより，我々のAIチャットロボットは人間とAIの協調作業場面を支援し，たとえば，我々のAIチャットロボットはまずインタラクションや 対話を行い，基本情報を収集し，これらの情報を人間エージェントに転送してさらなるサービスを行う. AI音声も文字チャットロボットも，我々の全チャネルカスタマーサービスソフトウェアや他社ソフトウェアの付加ソフトウェアであってもよく， はオープンなAPIが埋め込まれているため，独立して販売されているソフトウェアであってもよい.AIテキストチャットロボットはテキストに基づく手法を用いて質問 の回答を支援することができ，AI音声チャットロボットは音声に基づく手法を用いて質問への回答を支援することができる.

Br年の開発を経て，我々のAIチャットロボットにも高度な機能が含まれている.たとえば，リアルタイム対話を分析し， は対話環境や流れを知り，製品やサービスを能動的に推薦することができる.我々の人工知能音声チャットロボットは，クライアントがいつ通話を開始·終了するかを認識する機能も持つため，クライアントを中断することはない.我々はまた，我々のAI音声チャットロボットにおいて，人間の音声録音，特に金融業界での実現を実現している.

AI 販売チーム管理ソフトウェア

スマート品質検査

我々の 知能品質検査ソフトウェアは，エージェントの表現を評価することができる人工知能駆動のモデルを入力することを目的としており，金融機関がコンプライアンス規定の義務履行を支援することを支援している.我々の知能 品質検査ソフトウェアは 人工知能によりエンジニアとクライアント間の対話録音を大規模に品質検査し，数分で結果とデータ分析を生成する.検査の速度はコストに敏感で、顧客は彼らが望む速度を選択することができる。検査ソフトウェアは、キーワード、特定文型、音声速度、静音、通話時間、中断を含む録音の複数の基準を検査する。標準は高度にカスタマイズ可能であり，複数のシーンにサービスするために複数の標準 を組み合わせて知能品質検査ソフトウェアをカスタマイズすることができる.

我々の知能品質検出は，従来の人手検出に比べて効率的で徹底していると信じている.従来の手動検査を使用している会社 は通常、検査員を招いて録音をサンプリングし、1つずつ録音を聞いています。この過程は高価で、時間がかかり、ミスしやすいかもしれません。しかし，我々の知的品質検出ソフトを用いて，会社 はすべての録音をリアルタイムに検出することができる.私たちのスマート品質検査ソフトウェアが指定されたbr規格に違反していることを検出した場合、録音された関連部分の抄録を含む通知を数分以内にエンジニアに送信する。 抄録もテキストに変換され，違反行為は赤いテキストで表されるため，エンジニアは電話呼び出し中に関連テキストの文字レコード を効率的に読むことができる.

我々 はまた，我々のクライアントが エージェントの性能を監視·基準することができるように，インタラクティブなデータ分析と知的品質検出を提供する.たとえば，我々のクライアントは，録音を採点し， が繰り返し発生する違反を列挙したり，違反の傾向を示す情報グラフを生成したりすることで，エージェントの表現を定量化することができる.

スマートトレーニング

私たちのスマートトレーニングソフトウェアは、販売代表とカスタマーサービス代表に標準化されたトレーニングを提供するために設計されています。これは、新入社員のトレーニング、オンライン講座および仮想テストの提供、仮想顧客との相互トレーニングに関連するコストを低減することができます。それはまた、コンテンツのカスタマイズ、訓練計画の管理、テスト結果のデータ分析を可能にする。

私たちのスマートトレーニングソフトウェアの象徴的な機能は仮想顧客とのインタラクティブな訓練です。我々のインタラクション訓練部分に訓練材料をあらかじめ作成しておくことで，潜在顧客との実際のインタラクションをシミュレートすることができる.例えば、 仮想クライアントは、まず、新たに募集されたエンジニアまたはさらなるトレーニングを必要とする既存のエンジニアに相互作用の問題を提起する。インタラクティブな質問に回答すると，エンジニアは最終スコアおよび訓練期間中に回答した各質問の詳細なスコアを受け取る.彼らが間違った質問に答えたすべての質問に対して、彼らに正しい答えを提供するだろう。このインタラクティブなトレーニングコースは、管理チームが経済的に効率的な方法で新しい募集したエンジニアを訓練するのを助けることができ、そして的確なトレーニングコースを提供することによって、エンジニアの業績を向上させることを目的とした特定の分野を対象としている。それはまた、携帯電話およびデスクトップ上でアクセスすることができるので、エンジニアにより大きなトレーニング柔軟性を提供することができ、これは、短時間でスキル向上をもたらすことができる。

BPO サービス

私たちのクラウドコールセンターで使用している技術と私たちの顧客参加の経験を利用してBPOサービスを提供します。 BPOは、技術支援、販売、マーケティング、br}顧客サービス、BPO運営管理のような業務活動と機能を第三者プロバイダにアウトソーシングします。私たちのBPOサービスにはコールセンターアウトソーシング運営サービスが含まれています。我々は，このようなサービスに，物理空間，物理エージェント，コールセンター設備，固話と インターネットネットワーク，システム管理，保守などのサービスを含めた全資源を提供し，顧客のニーズを満たす.いずれの方式においても，クライアントは が我々の知的アプリケーションを使用してこのようなコールセンターに機能するかどうかを選択することができる.私たちはまた顧客にBPO業績合格指標のデータ分析を提供します。BPOサービスの収入は，クライアントのコールセンターサービス の運営を支援することに由来する.これらのサービスを利用する顧客は，我々のソフトウェアや物理資源の使用は許可されておらず，契約 の期限は所定期間であり，顧客は毎月サービス料を支払う.2021年，2020年，2019年12月31日までの年度において，我々のBPOサービス費用はそれぞれ約230万ドル，170万ドル，200万ドルであり，それぞれ総収入の23.5%，12.0%，11.0%を占めている。

2015年以来、私たちはVIEの子会社Infobird貴陽のみを通じてBPOサービスを提供しています。2021年12月31日現在，我々は128名のエージェントを雇用し，我々のBPOサービスに関するエージェント61名をアウトソーシングし，我々のBPOサービスを利用した金融，消費財，情報技術サービス業界の15社の企業クライアントにサービスを提供している.

販売とマーケティング

私たちは直接販売と間接販売の2つの方法で既存の顧客と潜在顧客に私たちのサービスを販売します。

私たちは、私たちの販売チームと共に直接方法を使用して、2021年度に77人の販売代表からなるチームを結成しました。ここで、 は主に地域販売代表と面談販売代表を含みます。私たちの地域販売代表は中国の北京、上海、広州と貴陽の4つの主要な地理市場にある大中型企業を狙っています。私たちはまた、私たちが目標としている戦略業界で豊富な資源を持つ経験豊富な販売代表を何人か募集して、彼らが自発的に質の高い新しい販売手がかりを作ることができると信じています。また、中小企業のためのクラウドベースの標準サービスを提供する面談チームを構築しました。私どもの販売チームは既存の契約の更新と既存の顧客への新製品の普及も担当しています。私たちが顧客と関係を築いたら、私たちはクロスセールスと私たちの解決策を追加販売することでこのような関係を深め、私たちは顧客 業務の構成要素になることを求めます。

我々はまた，様々なオンライン広告ネットワークと連携して，中国で広く使用されている検索エンジン上で我々のサービスや製品を普及させており，主に中小顧客向けである.検索エンジンは自動的に販売手がかり を私たちの販売チームに転送し、彼らはクエリに応答します。私たちの販売チームは引き続き私たちのサービスに興味のある顧客を追跡し、顧客の需要を確定し、私たちのソフトウェアエンジニアを招いて顧客のためにオーダーメイドのアドバイスを作成します。

我々はまた，我々の目標業界(金融業界を含む)に対する高度管理者のフォーラムやシンポジウムに出席して組織することで，顧客を直接誘致する.このようなフォーラムやシンポジウムの間，顧客のインタラクションにおける具体的なニーズを知るために，このような高度管理者に能動的に連絡し，カスタマイズされた解決策を開発する.例えば、2019年5月、貴陽で貴陽市政府が主催する2019年中国国際ビッグデータ産業博覧会·中国スマート金融フォーラムを開催し、数百人の参加者を集めた。

我々はまた、電気通信事業者との関係のような間接的な販売およびマーケティング方法を採用している。たとえば， 我々はいくつかの膨大な顧客基盤を持つ電気通信事業者と関係を築いている.能動的なコミュニケーションにより、事業者は、クラウドベースの顧客参加のニーズを表現する顧客と我々との協力を促進する。

通常、私たちの販売とマーケティング努力は、会社の知名度を高め、私たちのブランドを確立し、普及させ、販売手がかりを創造し、私たちを支持する顧客コミュニティに集中しています。我々はまた，複数のオンラインメディアと連携して，我々のサービスや製品および業界見解を含む我々の業務に関するプレスリリース を発表している.私たちは、私たちの販売チームを拡大し、顧客のライフサイクルを管理し、推薦やディーラーと協力して、独立した第三者コンサルティング·格付け会社を招聘し、フォーラムやセミナーを組織し、参加し、オンラインとオフラインの広告活動を展開し、私たちのウェブサイトやソーシャルメディアアカウントを改善し、販売とマーケティングに投資し続けるつもりです。

研究と開発

我々 は研究開発に大量の資源を投入している−我々の既存の業務を支援し，我々のサービスや製品供給を向上させるためだけでなく，新たな技術突破と業務計画を孵化させるためである。2021年12月31日まで、私たちの研究開発チームは131人の人員で構成されており、その中にソフトウェアエンジニアとインターネット技術の専門家が含まれており、私たちの従業員総数の約33.5%を占めている。私たちは私たちの技術的優位性を維持するために大量の資源を投入し、引き続き私たちの研究開発能力に広く投資するつもりです。2021年12月31日まで、2020年12月31日と2019年12月31日までの年間研究開発費は、それぞれ約330万ドル、190万ドル、150万ドルです。

私たちの技術は

私たちの重要な技術は：

知的財産権

私たちの成功と未来の収入増加は私たちが知的財産権を保護する能力にある程度かかっている。私たちは主に特許、br}著作権、商標、商業秘密法律、および秘密手続きに依存して、私たちのノウハウと プロセスを保護します。

私たちのビジネスの核心は、VoIPと他のインターネット特許技術とソフトウェア著作権を含む当社の独自技術だと考えています。したがって、私たちは強力な知的財産権の組み合わせを維持するために努力している。私たちの成功と将来の収入増加は、私たちの運営結果に重要な製品とサービスが特許技術を採用しているので、私たちの知的財産権を保護する能力にある程度依存するかもしれない。

我々 は設立以来知的財産権の権利を追求しており，知的財産権努力の重点を中国に置いている.私たちの特許br戦略は、私たちの戦略市場のカバー需要と合理的なコストを維持する需要をバランスさせることを目的としています。

私たちの特許、著作権、商標、その他の知的財産権に対する私たちの権利は、私たちのbr製品を侵害から区別して保護し、私たちの競争優位性に貢献することに役立つと信じています。2021年12月31日現在，我々は19特許，52件のソフトウェア著作権，1つの芸術品著作権，41の登録商標，27のドメイン名，および3つの中国国外での登録商標 を持っている.

私たちはあなたに保証することはできません。私たちの任意の保留出願は任意の特許または著作権を付与します。さらに、私たちの既存または未来の任意の特許、著作権または商標によって付与された任意の権利 は、有意義な保護または任意の商業的利点を提供することができない可能性がある。我々の他の独占権の場合、第三者は、許可されていない複製または他の方法でノウハウを取得して使用するか、または同様の技術を独立して開発することができる。私たちは将来、他人の固有の権利の有効性と範囲を決定するために、第三者にクレームや訴訟を提起するかもしれない。しかも、私たちは未来に私たちの知的財産権を強化したり、私たちの商業秘密を保護するために訴訟を提起するかもしれない。我々の知的財産権に関するリスクに関するその他の情報 を参照されたい“リスク要因−知的財産権に関するリスク−.”

競争

我々 は我々が発展していく市場において多くの競争相手からの激しい競争に直面しており，特に中国の雲ベースの顧客がSaaS プロバイダに参加している.中国のSaaS顧客参加度業界は依然として業界ライフサイクルの成長段階 にあり、市場は細分化されており、大型参加者が市場を主導していないと考えられる。私たちの を業界の他のSaaSプロバイダと区別するために、私たちはよりスマートでカスタマイズ化された解決策を提供し、金融業界に集中しています。 私たちはSaaSに人工知能と機械学習機能を組み込み、私たちのコードレス開発プラットフォームは簡単にカスタマイズすることができ、 は私たちの発売時間を著しく短縮しました。

クラウドベースの顧客参加サービス業界の参加者 には、コールセンタープロバイダ、顧客参加に集中するソフトウェア開発業者、カスタマイズ開発、実施および支援サービスを提供する従来の技術会社、および他のいくつかの競合相手が含まれる。私たちの多くの競争相手は私たちと似たようなクラウドベースのソフトウェアを開発した。私たちはまた新興会社からの競争に直面するかもしれない。

当社と比較して、私たちの既存と潜在的な競争相手は、

しかし、私たちは、全面的なサービスと製品の組み合わせ、研究開発能力、多様な販売とマーケティングネットワーク、そして経験豊富な管理チームによって、私たちはこの発展していく市場で競争を展開することができると信じています。金融業界の顧客参加度SaaSにも注目しており、厳格なコンプライアンスとセキュリティ要求および大量のサービスを安定して処理する能力により、既存の参入ハードルが高い。

私たちの市場での主な競争要因は

私たちはこのような要素の側面で、私たちの競争が有利だと信じている。

契約手配

法律は外資の中国などの分野の情報技術(クラウドコンピューティングやビッグデータ分析を含む)の所有権と投資の制限を持っているため、私たちは契約を通じてある中国国内会社を通じて中国で外資が制限または禁止されている業務を経営することを手配した。私たちと私たちの子会社はInfobird Beijingのいかなる株式も持っていません。したがって、Infobird北京はInfobird Caymanまたはその任意の付属会社によって契約手配によって制御され、Infobird Caymanまたはその任意の子会社が直接株式を所有するのではない。このような契約には、一連の3つの合意と、2020年5月27日に署名された株主授権書と配偶者同意書が含まれる。

Infobird北京会社との関係は契約手配によって管理されており、これらの協定はInfobird北京会社とその子会社に対する制御権を提供する上で、中国で組織された持株実体の直接所有権に有効である可能性があり、これらの持株実体は通常中国で業務を展開するために必要なbr許可証を持っている。契約手続きはVIE事業の持分所有権と同じではない。ケイマン諸島持株会社Infobird Caymanの投資家またはInfobird Cayman自身は、VIEの株式、外国直接投資、またはこのような所有権または投資によってVIEを制御しない。また、契約書 手配は中国の法廷でも含めて法廷でテストされていない。本契約の手配は中国の法律によって管轄され、中国の法律に基づいて解釈される。もしInfobird北京が契約手配下の義務を履行できなかった場合、私たちは具体的な履行或いは強制令の救済とクレームを求めることを含む中国の法律下の法律救済に頼らざるを得ないかもしれない。私たちはこれらの救済措置のいずれも得ることができないかもしれないが、これは私たちの投資家 とその投資価値に影響を及ぼすかもしれない。中国の法律環境は他の管轄区ほど発達していない。したがって、中国の法制度における不確実性は、私たちが契約手配を実行する能力を制限したり、契約手配の有効性 に影響を与える可能性があります。したがって、契約手配は直接所有権よりも有効であるかもしれません。私たちは契約手配条項を実行する巨額のコストが生じるかもしれません。参照してください“リスク要因-わが社の構造に関するリスク 私たちは中国で業務を展開するのは契約手配に依存していますが、契約手配は直接所有権が有効ではないかもしれません “また、このような契約手配は中国のbrを含む裁判所ではまだテストされておらず、法的不確実性と司法管轄権制限のため、私たちはこれらの契約手配を実行する挑戦に直面する可能性があるため、ケイマン諸島持株会社とVIEおよびその株主の契約手配の権利地位には不確定性がある。別に参照してください“リスク要因−わが社の構造に関するリスク−我々 はInfobird北京社を通じて契約手配で業務を展開している。中国の裁判所や行政当局がこれらの契約手配が適用法規に適合していないと認定すれば、私たちは厳しい処罰を受ける可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。また、このような中国の法律法規の変更や異なる解釈も、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。”

契約手配の重要な条項は以下のとおりである

独占商業協力協定

Infobird WFOEとInfobird Beijingの独占的な業務提携プロトコルによると、Infobird WFOEは、技術支援およびトレーニング、ビジネス 管理コンサルティング、コンサルティング、技術および市場情報の収集および研究、マーケティングおよび普及サービス、顧客注文管理および顧客サービス、レンタルデバイスまたは不動産、ソフトウェア許可を提供する合法的な使用権、br提供ソフトウェアの配備、保守およびアップグレード、設計インストール、日常管理、保守および更新ネットワーク システム、ハードウェアおよびデータベースを含むInfobird WFOEとInfobird Beijingの独占的な業務提携プロトコルに基づいている。そして中国の法律で許可されている範囲内で、Infobird北京会社が時々要求する他のサービス。交換として、Infobird WFOEはInfobird北京社の全総合純収入に相当するサービス料を得る権利があります。 ただし、Infobird WFOEはInfobird WFOEが提供する実サービス範囲とInfobird北京社の運営需要と拡大していく需要に応じてサービス料を調整することができます。

独占業務連携プロトコル は、プロトコルの以下の規定に従って終了するか、またはInfobird WFOEによって書面で を終了しない限り有効である。

独占業務協力協定の有効期間内に、英博独資企業と英博北京会社は独占業務協力協定が満了する前に経営期限を更新し、独占業務協力協定を引き続き有効にしなければならない。独占業務協力協定 が政府関係部門の許可を得ずに更新されたのは、Infobird WFOEまたはInfobird Beijingの経営期限が満了したときに終了しなければならない。“中華人民共和国会社法”によると、継続経営期限の申請が承認されなければ、経営期限の満了は当該中国会社の解散と抹消を招くことができる。

独占オプション協定

Infobird WFOE，Infobird BeijingおよびInfobird Beijingの全持分を共有する株主間の独占 オプションプロトコルにより，この等 株主共通および個別にInfobird WFOEにInfobird Beijingに等しい持分の選択権を購入する.購入価格は中国の法律を適用して許容される最低価格でなければならない。Infobird WFOEまたはその指定者はいつでもこのbrオプションを行使してInfobird北京会社の全部または一部の持分を購入することができ、Infobird北京会社のすべての持分を買収するまで、この持分は合意期間内に取り消すことができない。

Infobird北京株主が保有するすべての持分がInfobird WFOEおよび/またはInfobird WFOEに指定された任意の他の者に譲渡または譲渡されるまで、独占的な株式購入プロトコル は引き続き有効である。

株式質権協定

Infobird WFOE，Infobird BeijingおよびInfobird Beijingの全持分を共通して所有する株主は，Infobird Beijingの全株式質をInfobird WFOEに抵当品として預け，Infobird Beijingが独占業務提携プロトコルと独占オプションプロトコルに従って義務を履行することを保証する.これらの株主は、独占オプション協定に従ってInfobird WFOEまたはその指定者に持分を譲渡しない限り、Infobird WFOEの事前同意なしに質権を譲渡してはならない。

株式質権契約は質権権益登録の日から発効し、つまり2020年5月27日、北京Infobird株主名簿の下で協定に署名した3(3)日以内に、Infobird北京市場監督管理主管部門に登録し、Infobird北京がInfobird WFOEに対するすべての義務 を完全に履行するまで。北京Infobirdの19人の株主はすでに“中華人民共和国民法典”に基づいて市場監督管理主管部門に株式質権を登録し、私たちは実行可能な状況下で市場監督管理主管部門に1人の株主の株式質権権を登録するつもりだ。

株主意見書

株主の意見書によると、Infobird北京会社の株主は、Infobird WFOEが撤回できない代理権を与え、Infobird北京会社に関連するすべての事項を処理し、Infobird北京会社の株主としてのすべての権利を行使し、(I)株主総会に出席する権利を含む。(Ii)保有株式の全部または全部を含むが、保有株式の全部または全部を含む投票権および他のすべての権利を行使する。及び(Iii)代表株主がInfobird Beijingの法定代表者、取締役、監事、行政総裁及びその他の高級管理者を指定及び委任し、独占選択権協定及び株式質権協定項の下の責任の履行に関する譲渡文書及びその他の文書に署名する。Infobird Beijingの株主 がInfobird Beijingの持分を持っている場合，株主のPOAは引き続き有効である.

配偶同意書

配偶者 同意書によると、Infobird Beijing株主の配偶者は、株主が持っているInfobird Beijing持分について何も断言する権利がない。もし配偶者がいかなる原因で株主が保有するInfobird北京会社の任意の持分を獲得した場合、株主配偶者は独占オプション協定、株式質権協定、株主権益協定と独占業務協力協定の制約 を受け、Infobird北京会社の株主としての義務を履行しなければならない。このような手紙は撤回できないし、Infobird WFOEの同意を得ずに撤回してはいけない。

上記の契約スケジュールにより，Infobird WFOEにInfobird北京とその付属会社に対する有効な制御権を与え，Infobird WFOEがそのすべての期待余剰収益を得ることができるようにし，Infobird北京をVIEとして会計処理した。そこで、我々は、米国証券取引委員会が公布したS-X-3 A-02号法規と“会計基準まとめ”または“米国会計基準”第810-10号に基づいて、インフンザーズ北京会社およびその子会社の本報告で述べた期間の勘定を合併する。

Infobird WFOE、VIEおよびその合併子会社または投資家は、適用される中国の法律法規に従って私たちの組織を通じて資金を移転する。もし私たちの業務現金が中国または中国実体にある場合、私たち、私たちの子会社または中国政府が私たち、私たちの子会社またはVIEが現金を移転する能力に介入したり、制限と制限を加えたりするため、資金は配当金を私たちの投資家または中国以外の他の場所で使用できない可能性がある。本募集説明書の発表日までに、Infobird Cayman、その子会社、VIE或いはその子会社はすべて現金管理政策或いはプログラムを制定して資金の移転方式を規定していない。代わりに、このような資金は適用された中国の法律と法規に従って移転することができる。

私たちInfobird Caymanはケイマン諸島の持株会社であり、私たちは主に子会社が支払う配当金と他の株式分配に依存して、私たちの株主に配当金と他の現金分配を支払い、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済するために必要な資金を含む、私たちが所有する可能性のある現金と融資需要を満たすことができるかもしれない。もし私たちのどの子会社も将来自分の名義で債務を発生させれば、債務を管理する道具は彼らが私たちに配当金を支払うか、あるいは他の分配を行う能力を制限するかもしれない。私たちは主に私たちの子会社、VIEおよびその子会社を通じて中国で業務を展開しているので、株主に配当金を支払い、発生する可能性のある任意の債務を返済する能力は、私たちの子会社が支払う配当金とVIE支払いの許可とサービス料に依存するかもしれません。中国の現行法規はInfobird WFOEが中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あればある)から当社に配当金を支払うことしか許可されていない。外商独資企業が中国から配当金を送金しても、外匯局指定銀行の審査を経なければならない。また，我々の子会社，VIEおよびその中国における子会社 は，その税引き後利益の少なくとも10%(ある場合)を法定積立金とし，その積立金がその登録資本の50%に達するまで毎年抽出しなければならない。詳細については“を参照されたいリスク要因-中国でのビジネスに関連するリスクbr-私たちは、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの中国子会社が私たちに支払う配当金と他の持分配分に依存するかもしれません。”

私たちの組織内の現金振込は銀行電信為替で実現されています。私たちのケイマン諸島ホールディングス会社Infobird Caymanとその子会社(Infobird WFOEを含む)との間で、現金は通常、出資および/または無利子会社間融資によって転送されます。br}は、現金転送またはInfobird Caymanおよびその子会社を決済し、一方、 は、通常、私たちの契約が手配した費用、費用精算、またはInfobird Caymanまたはその子会社と合併VIEとの間の会社間借款を支払うことによって移転します。このようなローンはすべて無利子、無担保 であり、必要に応じて支払います。これらの契約書の詳細については、“をご覧ください”募集説明書の概要-契約 手配。一般に，Infobird WFOEはVIEのすべての総合純収入に相当するサービス料 を得る権利がある。しかしながら、Infobird WFOEは、Infobirdが提供する実際のサービス範囲および統合されたVIEの運営ニーズおよび拡大していく需要に応じてサービス料を調整することができる。我々の組織内の会社間プロトコル の実行可能性と処理方式は，会社間借入金やVIEとの契約手配を含めて，法廷ではテストが行われていない.同様に、業務中の現金および/または資産が中国および/または香港または私たちの中国および/または香港に位置する実体については、このような資金および/または資産は、中国政府が関与しているか、または私たちまたは私たちの付属会社が現金および/または資産を譲渡する能力に制限および制限を加えることによって、中国および/または香港以外の業務に資金を提供することができないか、または他の用途とすることができる。会社間借入金または会社間サービスの支払いはいかなる税務結果も生じないが、このようなサービスによって生じる収入および/または利益の標準増値税および/または所得税は除外される。

私たちの組織内の任意の取引の収益 は、VIEとの取引を含めて、私たちの帳簿に“会社間満期”と記録され、私たちの合併財務諸表に出荷されます。詳細については、2021年12月31日現在、2020年12月31日現在、2019年12月31日現在の連結財務諸表付記(Br)に記載されている合併原則を参照してください。これらの原則は、2022年10月21日に米国証券取引委員会に提出された20-F表年次報告修正案1に掲載されています。第三者に対する私たちの義務を履行するために私たちの組織外部で送金された現金も電信為替で実現されています。

2022年12月31日までの財政年度中に：

本募集説明書の日付より前の三年以内に、私たちのいかなる直接または間接持株子会社もInfobirdに配当金を割り当てたり、派遣したりしません。同じ時期に、Infobirdはその株主(その米国投資家を含む)にいかなる配当金も発表しなかったし、予測可能な未来にも配当を発表しないと予想される。現金を除いて、私たちの組織内には何の資産も移動しません 詳細については、タイトルを参照してください“私たちの組織では現金と資産の流れが“ の下です。

条例

付加価値電気通信業務条例

“中華人民共和国電気通信条例”あるいは“電気通信条例”は2000年9月25日に施行され、2014年7月29日と2016年2月6日に改正され、電気通信サービスを管理する主要な中華人民共和国法律であり、中国国内会社に“基本電気通信サービス”と“付加価値電気通信サービス”を提供するために全体的な枠組みを設定した。付加価値電気通信業務とは、公共ネットワークを通じて提供される電気通信と情報サービスであり、“電気通信条例”の規定により、付加価値電気通信業務の経営者は開業前に、工信部又は省級主管部門の経営許可証を取得しなければならない。経営許可証を取得して電気通信業務を経営していない企業は、工信部又は省級電気通信部門が改正を命じ、違法所得を没収し、違法所得の3倍以上5倍以下の罰金を科す。違法所得や違法所得が人民元50，000元(約7，100ドル)以下の場合は、人民元100，000元(約14，200ドル)から人民元1，000，000元(約142，000ドル)以下の罰金を科す。筋がひどいので、 は営業を停止します。

“電気通信業務目録”は“電気通信条例”の添付ファイルとして発行され、最近2019年6月6日に改正発表され、情報サービスとオンラインデータ処理及び取引処理業務をさらに付加価値電気通信業務として決定した。“ディレクトリ”によると、コールセンター業務とは、事業者の委託を受け、コールセンターシステムとデータベース技術をもとに、公共通信網やインターネットにアクセスし、情報収集、処理、蓄積によって構築された情報データベースであり、ユーザに業務相談、情報相談、データ照会サービスを提供する。私たちは電気通信条例と“目録”によって定義され説明された付加価値電気通信事業に従事している。

2009年3月5日、工信部は2009年4月10日に初歩的に施行され、2017年7月3日に改正され、2017年9月1日から施行され、“電気通信条例”を補完する“電気通信経営許可管理方法”または“電気通信許可証管理方法”を発表した。“電気通信許可証方法”の規定によると、電気通信 経営許可証は2種類に分けられ、即ち中国事業者の付加価値税許可証であり、1つは基礎電気通信業務許可証であり、1つは付加価値電気通信業務許可証である。付加価値電気通信サービスの許可証も区別されており、すなわち“省内”または“地域横断”(省間)活動に許可証が発行されているかどうかである。ライセンスごとの付録 は，ライセンスが付与された企業のライセンス活動について詳細に説明する.承認された電気通信サービス経営者は，その 付加価値税許可証に記載されている規格に従ってその業務(基礎業務でも付加価値業務でも)を経営しなければならない。

2021年1月8日、民航委員会は“インターネット情報サービス方法(改訂意見稿)”を発表し、インターネット情報サービス活動に対して細則を提出した。本募集書が発表された日まで、意見募集稿はまだ正式に採択されていない。

外商直接投資付加価値電気通信企業規定

外商直接投資中国電信企業は、国務院が2001年12月11日に発表した“外商投資電気通信企業管理規定”に適用され、2002年1月1日から施行され、最近の改正は2022年3月29日、2022年5月1日から施行され、国家発改委、商務部は2020年12月27日に公表され、2021年1月27日から施行された“外商投資奨励産業目録(2020年版)”である。そして、発改委、商務部が2021年12月27日に発表した“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2021年版)。上記規定によると、中国に設立された外商投資電気通信企業は、限られた例外を除いて、中外合弁企業として設立されることが一般的に求められている。一般的に、外商投資企業が付加価値電気通信業務に従事する外国側は最高で外商投資企業の50%の株式を持つことができるが、限られた例外的な場合、その電気通信業務を展開できる地域は工信部が上記の規定に従って提供する。

2016年6月30日、工信部は“工信部の香港マカオ事業者の中国大陸部での電気通信サービスの提供に関する問題に関する公告”あるいは“工信部公告”を発表し、その中で香港·マカオ投資家の特定の付加価値電気通信サービスカテゴリに従事する外商投資企業における持株比率が50%を超えてはならないと規定した。

2006年7月13日、工信部は“情報産業部の外商投資付加価値電気通信業務管理の強化に関する通知”を発表し、FITE条例のいくつかの規定を再確認した。 はFITE条例の規定のほか、工信部通知はさらに、付加価値電気通信ライセンスを持つ国内会社は、いかなる形で外国投資家に付加価値電気通信ナンバープレートをレンタル、譲渡または販売することを禁止し、資源、場所或いは施設を提供することを含むいかなる協力も提供してはならないと規定している。海外投資家は中国で付加価値電気通信業務を不法に経営している。工信部通知はまた、各 付加価値電気通信許可証所有者は、その許可された業務運営に適切な施設を提供し、その許可証がカバーされている地域でbrのような施設を保持しなければならないこと、特にドメイン名および商標に関して、インターネットコンテンツサービスを提供するための商標およびドメイン名は、 付加価値税許可証所持者またはその株主の所有に属さなければならないことを通知することを要求する。

インターネット情報サービス条例

国務院は2000年9月25日に発表し、2011年1月8日に改訂された“インターネット情報サービス管理方法”(“インターネット情報管理方法”と略称する)はインターネット情報サービスの提供に対して指導意見を提出した。“インターネット情報管理方法”によると，インターネット情報サービスとは，インターネットを介してオンラインユーザに情報を提供するサービスである.“インターネット情報管理方法”は，インターネット情報サービスを商業的インターネット情報サービスと非商業的インターネット情報サービスに分類する.商業的インターネット情報サービスは，インターネットユーザに対して課金して情報やサービスを提供するサービスである.“インターネット情報サービス方法”は、経営性インターネット情報サービス経営者が中国国内で経営性インターネット情報サービス業務を展開し、政府関係部門が発行する“付加価値電気通信業務経営許可証”或いは“インターネットコンテンツプロバイダ許可証”を取得しなければならないことを要求した。

さらに、インターネット情報サービス提供者は、そのウェブサイトが法律または法規によって禁止されたコンテンツを含まないことを保証するために、そのウェブサイトを監視することを要求される。インターネット情報サービス提供者が他人を侮辱したり、誹謗したり、他人の合法的な権益を侵害したりする情報を作成、複製、配布または伝播することを禁止する。中国政府は、インターネット情報サービス許可証所持者の違反を解決したり、深刻な違反によりインターネットサービス許可証を取り消したりするための是正措置を要求する可能性がある。また、工信部は2017年11月27日に発表され、2018年1月1日に施行された“インターネット情報サービスにおける使用ドメイン名の規範化に関する通知”は、インターネット情報サービスを提供するためのドメイン名の登録と所有を要求する。

モバイルインターネットアプリケーション情報サービス条例{br

中国網信弁は2016年6月28日に“モバイルインターネットアプリケーション情報サービス管理規定”を発表し、2016年8月1日から施行し、モバイルインターネットアプリケーションを通じて情報サービスを提供するインターネット情報サービスプロバイダまたはアプリケーション、すなわちモバイルアプリケーションプロバイダに対して、登録ユーザに対して身分認証を行い、ユーザ情報保護プログラムを確立し、情報コンテンツ審査と管理プログラムを構築することを要求した。アプリケーションに関する十分な情報をユーザに提供することを確保し，アプリケーション をインストールするか否か，インストールされたアプリケーションとその機能を使用するか否かを選択し，関連する知的財産権を保護し，ユーザログ記録を60(60)日間保持することができる.モバイルアプリケーションプロバイダとアプリストアサービスプロバイダ が国家の安全を危害し、社会秩序を乱し、第三者の合法的な権益を侵害する可能性のある活動に従事することを禁止し、モバイルアプリケーションを通じて法律法規が禁止している内容を作成、複製、配布、伝播してはならない。インターネットコンテンツプロバイダが本規定に違反した場合、そのアプリケーションを発行するモバイルアプリケーションストアは、そのアプリケーションの発行を一時停止し、またはそのアプリケーションの販売を停止し、および/または政府部門に違反を報告することができる。

2016年12月16日に発表され、2017年7月1日に施行された“モバイルスマート端末アプリケーションプリインストール配信管理暫定方法”も、基本機能ソフトウェア (すなわち、モバイルスマートデバイスハードウェアおよびオペレーティングシステムが正常に動作するソフトウェアでない限り、ユーザがAPPおよびその付属のbrリソースファイル、プロファイル、およびユーザデータを容易にアンインストールできることを保証するためにICP を必要とする。

情報セキュリティとプライバシー保護に関する規定

情報セキュリティ条例

近年、中国政府部門はインターネット情報の安全と個人情報の濫用や不正開示からの保護に関する法律法規を公布した。全国人民代表大会常務委員会が2000年12月28日に発表し、2009年8月27日に改訂された“インターネットセキュリティの維持に関する決定”によると、中国は以下のいずれかに対して刑事責任を追及しようとする可能性がある：(一)戦略的意義のあるコンピュータやシステムに不当に進入する(2)政治破壊的な情報を伝播する(3)国家秘密を漏洩する(4)虚偽の商業情報を伝播する；(5)知的財産権を侵害したり、他人の商業信用や名誉を損なう。(6)コンピュータウイルスおよび他の破壊的なプログラムを故意に作成、伝播し、コンピュータシステムおよび通信ネットワークを攻撃し、コンピュータシステムおよび通信ネットワークを破壊する；(7)インターネットを介して窃盗、詐欺、恐喝を実施する；(8)法律、法規によって禁止されている他の活動に関する。

公安部は1997年12月16日に発表し、国務院が2011年1月8日に改訂した“国際接続を持つコンピュータ情報ネットワークセキュリティ保護管理方法”は、インターネットを利用して国家秘密を漏らしたり、不安定な社会内容を伝播したりすることを禁止している。公安部には監督権と検査権があり、関連地方公安局にも管轄権がある可能性がある。付加価値電気通信業務許可証所持者が本方法の規定に違反した場合、中華人民共和国政府はその付加価値電気通信業務許可証を取り消し、そのウェブサイトを閉鎖することができる。

民航委員会が2016年6月28日に発表した“モバイルインターネット応用情報サービス管理規定”は2016年8月1日から施行され、モバイルインターネット応用プロバイダは国家の安全を危害し、社会秩序を乱し、第三者の合法的権益を侵害する活動に従事してはならず、モバイルインターネット応用を通じて法律法規が禁止する内容を作成、複製、配布、伝播してはならないと規定している。

2016年11月7日、全人代常務委員会は“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”を公表し、2017年6月1日から施行され、ネットワーク経営者に業務とサービスを提供する際には、法律法規を遵守し、ネットワークセキュリティを保障する義務を履行しなければならないことを要求した。ネットワークを通じてサービスを提供する人員 は必ず法律、法規と国家の強制的な要求に基づいて、技術措置とその他の必要な措置を取って、ネットワークの安全安定運行を保障し、ネットワークセキュリティ事件に有効に対応し、違法犯罪活動を防止し、ネットワークデータの完全性、セキュリティと可用性を維持しなければならない。また，ネットワーク事業者 は，法律規定や双方の合意に違反して，それが提供するサービスとは無関係な個人情報を収集したり，その個人情報 を収集または使用したりしてはならないことも規定されている.ネットワークセキュリティ法によると、ネットワーク事業者には、セキュリティ保護に関する様々な義務がある

2018年11月15日、民航委員会は“世論属性や社会動員能力を持つインターネット情報サービスセキュリティ評価規定”を発表し、2018年11月30日から施行した。インターネット情報提供者 は、そのインターネット情報サービスをセキュリティ評価すべきであり、そのサービス内容は、フォーラム、ブログ、微博、チャットルーム、放送群、公衆アカウント、ショートビデオ、オンライン中継、情報共有、ウィジェット、または他の公衆のための意見表現チャネルを提供するか、または公衆を特定の活動に参加させる能力を有する機能を有することを規定している。インターネット情報提供者は，サービスに係る新技術の合法性やセキュリティリスク対策の有効性などを自己評価し，現地主管ネットワーク空間管理部門と公安部門に評価報告を提出しなければならない.

公安部が2018年9月15日に発表し、2018年11月1日から施行された“公安機関ネットワークセキュリティ監督検査条例”は、公安局が“ネットワークセキュリティ法”の法執行力を強化する重要な根拠である。

中国のサイバーセキュリティも国家安全の観点から規範化され、制限されている。2015年7月1日、全人代常務委員会は新たな“国家安全法”を公布し、1993年に公布された元“国家安全法”に代わって同日から施行された。新しい“国家安全法”によると、国家は重要分野の情報システムとデータの安全と制御可能性を確保しなければならない。また、新しい“国家安全法”によると、国家安全審査監督機関とメカニズムを構築し、国家安全に影響を与える可能性のあるキー技術とIT製品及びサービスに対して国家安全審査を行うべきである。新しい“国家安全法”が実際にどのように施行されるのかにはまだ不確実性がある。

2015年8月29日に全人代常務委員会が発表し、2015年11月1日から施行された“刑法改正案9”によると、インターネットサービス提供者は法に基づいてインターネット情報の安全管理に関する義務を履行せず、修正を拒否した場合、以下の状況に対して刑事責任を追及する：(一)違法情報の大規模な伝播、(二)顧客情報の漏洩による深刻な結果、(三)刑事証拠の深刻な消滅、(四)その他の深刻な状況。これらの修正案はまた、任意の個人またはエンティティ(I)が他人に販売または を提供するか、または(Ii)任意の個人情報を盗みまたは不正に取得し、深刻な違反行為によって刑事罰を受けることを規定している。

2019年10月21日、最高人民法院、最高人民検察院は共同で“情報ネットワークの不正使用、サイバー犯罪刑事事件の適用に協力する法律上の若干の問題に関する解釈”を発表し、2019年11月1日から施行し、インターネットサービス提供者の意味と関連犯罪の深刻な筋をさらに明らかにした。

2021年7月6日、中国政府の関係部門は“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃することに関する意見”を発表し、不法証券活動の管理を強化し、中国企業の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を取って、中国国外の上場企業のリスクと事件に対応する。

データ処理活動を更に規範化し、データ安全を維持し、データ開発利用を促進し、個人と組織の合法的権益を保護し、国家主権、安全と発展利益を維持するため、2021年6月10日、全人代常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月1日から施行した。データセキュリティ法は、データの収集、記憶、使用、処理、送信、提供、および発行を含む合法的かつ適切な方法でデータ処理を行うことを必要とする。データセキュリティ法では，データ処理活動を行うエンティティと個人のデータセキュリティとプライバシー義務が規定されている.“データ安全法”はまた、経済と社会発展におけるデータの重要性、およびデータの改ざん、廃棄、漏洩、不正取得または不正使用が国家安全、公共利益または個人または組織の合法的権益に与える可能性のある損害の程度に応じて、データ分類と階層保護制度を導入した。すべての種類のデータに対して適切なレベルの保護措置が必要だ。例えば，重要なデータ処理者にデータセキュリティを担当する者や管理機関を指定し，そのデータ処理活動をリスク評価し，主管当局にリスク評価報告を提出することが求められる。国家核心データ、即ち国家安全、国民経済命脈、重大な民生と重大な公共利益に関係するデータは、更に厳格な制度管理を実行すべきである。また、“データセキュリティ法”は、国家セキュリティに影響を与えるか、または影響を与える可能性のあるデータ処理活動の国家セキュリティ審査プログラムを規定し、あるデータおよび情報に対して輸出制限を実施する。また、“データ安全法”は、中国政府主管部門の許可を得ず、中国国内のいかなる組織や個人も、いかなる外国の司法機関や法執行機関にも中国国内に格納されているいかなるデータを提供してはならないと規定している。

2021年8月17日、国務院は“キー情報インフラ安全保護条例”を公布し、2021年9月1日から施行した。“キー情報インフラ保護条例”によると、キー情報インフラは重要な業界と領域の重要なネットワーク施設と情報システムであり、例えば公共通信と情報サービス、エネルギー、交通、水利、金融、公共サービス、電子政務と国防科学技術産業などであり、一旦破損、機能喪失或いはデータ漏洩などが発生すると国家の安全、民生と公共利益を深刻に危害する可能性のある業界と領域を指す。また、各重要業界や分野の関連管理部門は、資格基準の策定を担当し、それぞれの業界または分野のキー情報インフラを決定する。オペレータは、キー情報インフラオペレータに分類されるか否かに関する最終決定を通知される。

2021年12月31日、民航局は工信部、公安部、公安部と共同で“インターネット情報サービスアルゴリズム推薦管理規定”を発表し、2022年3月1日から施行し、その中で、アルゴリズム推薦サービスプロバイダーはアルゴリズムを使用して偽のユーザーアカウント、遮蔽情報、過度推薦を登録してはならず、そしてユーザーがアルゴリズム推薦サービスを簡単に閉鎖することを許可することを規定した。

2021年10月29日、民航委員会は、Republic of Chinaが国内業務において収集または生成した重要なデータおよび/または個人情報の出国移転(国境を越えた評価を含む)を規範化するための“出国データ安全評価方法(意見募集稿)”を発表した。セキュリティ評価要求は最初に“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”にのみ導入され、キー情報インフラ事業者のみを対象としたが、“出国データ安全評価方法(意見募集稿)”はセキュリティ評価義務をすべてのデータ処理者に拡張し、中国が海外にデータを提供する前に必要な2種類のセキュリティ評価、すなわちリスク自己評価 とCAC安全評価を規定した。“出国データ安全評価方法(意見募集稿)”は2022年9月1日に正式に採択された。

2021年11月14日、CACは“インターネットデータセキュリティ管理規定(意見募集稿)”を発表し、インターネットデータ処理活動をさらに規範化し、ネットワークデータセキュリティの監督管理を強調し、さらにデータに関連するプラットフォーム規則、プライバシー政策とアルゴリズム策略の公開制度の構築、適時公開制定プログラムと裁決手続きなど、インターネットプラットフォーム運営者の義務を規定した。(I)その使用または提供されるネットワーク製品およびサービス にセキュリティ欠陥および脆弱性が存在することを発見し、または国家安全または公共利益を脅かすことを発見し、 は直ちに救済措置をとり、(Ii)個人情報処理、重要なデータ管理、および提案されたデータ海外移転において一連の詳細な要求に従う。また、この条例草案は、重要なデータを処理するデータ処理業者または海外に上場しているデータ処理業者が年間データセキュリティ評価を完了し、適用される規制機関にデータセキュリティ評価報告を提出することを要求する。条例草案の要求によると、このような年間評価には、 重要なデータ処理状況、発見されたデータセキュリティリスクと措置、データ保護措置の有効性、国家データセキュリティ法律法規の実行状況、発生したデータセキュリティイベントとその処理、海外で重要なデータの共有と提供に関するセキュリティ評価が含まれるが、本募集説明書の日まで、“インターネットデータセキュリティ管理条例(意見募集稿)”は正式に採択されていない。

2022年1月4日、民航局など12の監督部門が共同で改正し、2022年2月15日から施行される“サイバーセキュリティ審査方法”を発表し、2020年6月1日から施行される“ネットワークセキュリティ審査方法”を同時に廃止する。“ネットワーク安全審査方法”の要求は、ネットワーク製品とサービスを購入する重要な情報 インフラ事業者は製品とサービスが運営された後、その潜在的な国家安全リスクを予見すべきである。国家セキュリティに影響を与える可能性がある場合、ネットワークセキュリティ審査室にネットワークセキュリティ審査を報告しなければならない。

プライバシー保護条例

2005年12月13日、公安部は“インターネットセキュリティ保護技術措置規定”を発表し、2006年3月1日から施行し、インターネットサービスプロバイダにインターネットセキュリティ保護の標準技術措置を使用することを要求した。そして、そのユーザのいくつかの情報(ユーザ登録情報、ユーザ登録およびユーザログアウト時間、IPアドレス、コンテンツ、および投稿時間を含む)を少なくとも60日間記録し、法律法規の要求に従って上記の情報を提出する。

工信部が2011年12月29日に発表し、2012年3月15日から施行した“インターネット情報サービス市場秩序の規範化に関する若干の規定”によると、インターネットサービスプロバイダはユーザの同意を得ず、いかなる個人ユーザ情報を収集したり、第三者にいかなる情報を提供したりしてはならない。“ネットワークセキュリティ法”は，情報が匿名で個人のアイデンティティを識別できず回復できないという同意要求の例外的な場合 を規定している.ICPSは，ユーザの個人情報を収集して処理する方法，内容，目的をユーザに明示的に通知し，そのサービスに必要な情報しか収集できない.ICPはユーザーの個人情報を適切に維持する必要があり、もし任意のユーザーの個人情報の漏洩或いは漏洩の可能性が発生した場合、ICPは直ちに救済措置を取り、そして電気通信監督管理機関に任意の重大な漏れ を報告しなければならない。

また、2012年12月28日に全人代常務委員会が発表した“ネットワーク情報保護の強化に関する決定”は、個人身分情報や他の個人データを含む電子情報を保護することを強調している。この決定は、インターネットサービスプロバイダがユーザの個人情報を収集して使用することをユーザに明確に通知し、インターネットサービスプロバイダが個人電子情報標準を収集し、使用するための目的、方式、範囲の政策を策定し、公表することを要求する。ユーザ個人情報は、ユーザの同意が得られ、そのような同意範囲内でのみ収集および使用され、情報セキュリティ を保証し、漏洩、破損、または損失を防止するために必要な措置が取られる。この決定はまた、インターネットサービスプロバイダおよびその従業員が、彼らが収集したユーザ個人情報を厳密に秘密にしなければならないことを要求する。

また、工信部は2013年7月16日に発表され、2013年9月1日から施行された“電気通信とインターネットユーザの個人情報の保護に関する命令”は、個人情報の利用と収集およびインターネットサービスプロバイダがとるべきセキュリティ対策について詳細な要求を行っている。注文中のインターネットサービスプロバイダに関する要求の大部分は，上記で議論した通信部が規定した要求と一致しているが， 注文では要求がより厳しく，範囲が広い.インターネットサービスプロバイダが個人情報の収集または利用を希望する場合には、その提供されるサービスが個人情報を収集する必要がある場合にのみそうすることができる。さらに、そのような収集または使用の目的、方法、および範囲は、そのユーザに開示されなければならず、その情報が収集または使用されるユーザの同意を得なければならない。インターネットサービスプロバイダはまた、個人情報収集または使用に関連するプロトコルを作成して公表し、収集された任意の情報を厳密に秘密にし、技術および他の措置を講じてこのような情報のセキュリティを維持することを要求されている。インターネットサービスプロバイダはまた、特定のユーザが関連するインターネットサービスの使用を停止する際に、brのユーザ個人情報の収集または使用を停止し、関連するユーザアカウントを無効にすることを要求される。インターネットサービスプロバイダは、そのような任意の個人情報の漏洩、歪曲、または廃棄、またはそのような情報を他の当事者に販売または不正に提供することもさらに禁止される。この命令は大まかに規定されており、違反者は警告、罰金、公衆への情報開示に直面する可能性があり、最も深刻な場合には刑事責任に直面する可能性もある。

2015年1月5日、国家工商行政管理総局は“消費者権益侵害処罰方法”を発表し、2020年10月23日に改正し、経営者に消費者個人情報の収集と使用は合法的、正当、必要な原則に従わなければならず、情報収集と使用の目的、方式と範囲を明確にし、個人情報を収集する消費者の同意を得なければならないことを要求した。経営者は、(1)消費者の同意を得ずに消費者個人情報を収集または使用してはならない、(2)消費者個人情報 を他人に不正に漏洩、販売または提供してはならない、または(3)消費者の同意または要求を経ていない、または消費者がそのような情報の受信を明確に拒否している場合には、消費者に商業情報を送信してはならない。

2017年5月8日、最高人民法院、最高人民検察院は“最高人民法院、最高人民検察院の公民個人情報侵害刑事事件の適用に関する法律の若干の問題に関する解釈”を発表し、2017年6月1日から施行された

2019年1月23日に発表された“APPの不正収集と利用個人情報の特定規制に関する公告”によると、APP運営者は、ネットワークセキュリティ法に従って個人情報を収集·使用し、ユーザから取得した個人情報のセキュリティに責任を負い、有効な措置を講じて個人情報保護を強化しなければならない。 さらに、APP事業者は、バンドル、インストール一時停止、または他のデフォルト形態でそのユーザに許可を強制すべきではなく、法律法規に違反したり、ユーザプロトコルに違反して個人情報を収集したりしてはならない。工信部が2019年10月31日に発表した“ユーザーの個人権益侵害アプリケーションの特別整備事業の展開に関する通知”は、この監督管理要求を強調した。2019年11月28日、民航委員会、工信部、公安部、公安部は共同で“アプリケーションによる個人情報の不正収集使用認定方法”を発表し、その中には“個人情報の収集と使用の規定が公表されていない”、“個人情報の収集と使用の目的、方式、範囲、範囲が明確に説明されていない”、“ユーザの同意を得ずに個人情報を収集して使用する”、“提供されたサービスとは無関係な個人情報を収集する”の6種類の不正利用個人情報の収集措置が挙げられている。“当事者の同意を得ずに他人に個人情報を提供する”、“個人情報を削除、訂正する機能を法に基づいて提供していない、または苦情通報方法または他の情報を公表していない”

また、全国人民代表大会が2020年5月28日に公布し、2021年1月1日から施行される“中華人民共和国民法典”は、個人の個人情報の保護を要求している。いかなる組織や個人が他人の個人情報を請求する場合も，合法的に取得し，情報の安全を保障し，個人情報を不正に収集，使用，加工，転送してはならず，個人情報を不正に売買，提供，発表してはならない.

2019年8月22日、中国網信弁は“児童個人情報ネットワーク保護規定”を発表し、2019年10月1日から施行し、インターネットサービス経営者に児童個人情報を収集、使用、移転、開示する前に、当該児童の保護者に目立つ、明確な方法で通知し、その同意を得ることを要求した。また，インターネットサービス事業者は，児童の個人情報を格納する際に暗号化などの措置をとるべきである.

2021年6月1日から施行される“中華人民共和国未成年者保護法(2020年改訂版)”によると、情報処理者がインターネットを介して未成年者の個人情報を処理するには、合法性、正当性、必要性の原則に従わなければならず、14歳未満の未成年者の個人情報を処理するには、未成年者の両親や他の保護者の同意を得なければならない。また、インターネットサービス提供者は、未成年者がインターネットを介して個人情報を発表していることを発見した場合には、直ちに警報を発し、必要な保護措置を講じなければならない。

2021年8月20日、全人代常務委員会は、分散した個人情報権とプライバシー保護に関する規定を統合し、2021年11月1日から施行する“個人情報保護法”を公表した。“個人情報保護法”は個人情報処理の保護要求を提出し、個人敏感情報の処理規則を明確にし、個人情報が漏洩や不正に使用されると、自然人の尊厳や人身、財産の安全を損害しやすい個人情報であり、生体特徴、財務 口座、個人位置追跡などの情報、および14歳以下の未成年者の個人情報を含む。個人情報処理者はその個人情報処理活動に責任を負い、必要な措置を講じてその処理する個人情報の安全を保障しなければならない。そうでなければ、個人情報プロセッサは、サービス提供の修正、一時停止、または終了、違法収入の没収、罰金、または他の処罰を受ける。

2021年3月12日、民航局などは“よく見られるタイプのアプリケーションに必要な個人情報範囲規定”を発表し、2021年5月1日から施行され、その中でよく見られるタイプのモバイルアプリケーションに必要な個人情報の範囲を明らかにした。 2021年4月26日、工信部は“アプリケーション個人情報保護管理暫定規定(意見募集稿)”を発表し、モバイルアプリケーション上の個人情報の保護と管理をさらに規定した。本募集書の発表日までに、“アプリケーション個人情報保護管理暫定規定(意見募集稿)” はまだ正式に採択されていない。

2022年1月5日、民航委員会は“モバイルインターネット応用情報サービス管理規定(意見募集稿)”の改訂版を発表し、モバイルインターネットアプリケーションプロバイダが個人情報処理活動に従事することは関連規定を遵守すべきであることを強調した。また、モバイルインターネットアプリケーションプロバイダは、任意の理由で不要な個人情報の収集に同意するようにユーザに強要してはならず、ユーザが不要な個人情報の提供を拒否するために、ユーザがその基本機能サービスを使用することを禁止することを禁止する

製品責任に関する規定

中国国内の欠陥製品のメーカーと販売業者はこのような製品による損失と傷害に対して責任を負う可能性がある。2020年5月28日に公布され、2021年1月1日から施行される“中華人民共和国民法”によると、欠陥のある製品のメーカー又は小売業者は、誰に対しても財産損失又は人身傷害をもたらした者は民事責任を負う。

エンドユーザーと消費者の合法的な権益を保護し、製品品質の監督と制御を強化するため、“中華人民共和国製品品質法”(それぞれ2000年、2009年と2018年に改正)と“中華人民共和国消費者権益保護法”(それぞれ2009年と2013年に改正)を制定した。もし私たちの製品に欠陥があって、いかなる人身損傷や資産を損傷した場合、私たちの顧客は私たちに賠償を要求する権利があります。

“中華人民共和国知的財産権条例”

著作権所有

“中華人民共和国著作権法”は1990年9月7日に全国人民代表大会常務委員会によって公布され、1991年6月1日から施行され、最後の改正は2020年11月11日、2021年6月1日に施行された。“中華人民共和国著作権法”によると、著作権には発表権、署名権などの人身権、生産権、発行権などの財産権が含まれている。著作権者の許可を得ずに，作品の複製，配布，演技，上映，再生あるいは情報ネットワークを介して作品を公衆に配信する場合は，“中華人民共和国著作権法”に規定がある以外は，著作権侵害行為となる.改正された“著作権法”は、著作権保護範囲をインターネット活動、インターネット上に伝播する製品やソフトウェア製品に拡大しています。また、中国著作権保護センターには自発的な登録制度が設置されています。

国務院が1991年6月4日に公表し、2013年1月30日に改正された“コンピュータソフトウェア保護条例”をさらに徹底するため、国家著作権局は1992年4月6日に発表し、2002年2月20日に改正された“コンピュータソフトウェア著作権登録方法”を実施し、ソフトウェア著作権登録のプログラムと要求に対して詳細な規定を行った。中国著作権保護センターは，ソフトウェア著作権登録プログラムと“コンピュータソフトウェア保護条例”の要求に同時に適合するコンピュータソフトウェア著作権申請者に対して，登録証明書を発行する.

商標

“中華人民共和国商標法”または商標法の規定によると、登録商標の専用権は、登録が許可された商標および使用が許可された商品および/またはサービスに限られている。商標法は、全国人民代表大会常務委員会が1982年8月23日に初めて公布され、1983年3月1日に施行され、最近の改正は2019年4月23日、2019年11月1日に施行された。登録商標の有効期間は10年であり，登録を承認した日から計算し，有効期間満了前12(12)ヶ月以内に関連申請手続きを完了した場合は，10年延長することができる。本法によれば，登録商標所有者の許可を得ず，登録商標と同一又は類似した商品及び/又はサービスに登録商標と同一又は類似した商標を使用することにより，登録商標専用権の侵害を構成する。

国務院が公表した“商標法実施条例”はすでに2002年9月15日から施行され、2014年4月29日にさらに改正された。商標法及びその実施条例によると、国家市場監督管理総局商標局又は商標局は商標の登録及び管理を担当する。商標局は商標登録を担当している。特許と同様に、中国は商標登録に対しても“先届出”の原則をとっている。同じまたは類似した商品の登録を申請する2つ以上の出願人がいる場合、最初に提出された出願は、予備承認を得て公告される。登録者は，登録満了前12(12)ヶ月以内に継続登録を申請することができる。登録者が速やかに申請できなかった場合、追加6(6)ヶ月の猶予期間を与えることができる。登録者が猶予期間の満了前に出願を行わなかった場合，その登録商標は登録を取り消されるであろう。継続登録の有効期限は10年である.

また，商標紛争を解決するための商標審査委員会も設立された。商標法によれば，初歩的に発効した商標公告の日から3ヶ月以内に，権利者 は，当該商標出願時にその登録商標と同じ又は類似していると考え，商標法の関連規定に違反し，当該権利者は，上記期間内に商標局に異議を提起することができる。この場合、商標局は、異議申立者及び被異議者側が提出した事実及び理由を考慮し、調査確認後、公告満了日から12(12)ヶ月以内に登録を許可するか否かを決定し、異議申立者及び被異議者に書面で通知しなければならない。

特許

全国人民代表大会常務委員会が1984年3月12日に公表し、1985年4月1日から施行し、最近2020年10月17日に改正され、2021年6月1日に施行された“中華人民共和国特許法”によると、中国の特許は発明、実用新案と外観設計の3種類に分類される。特許権の保護期間は実用新案は10年，外観設計は15年，発明は出願日から20年である。特許を申請できる発明，実用新案と外観設計は新規性，創造性，実用性の3つの条件を備えなければならない。核転化により得られた科学的発見，知的活動のルールと方法，疾患，動植物品種や物質の診断や治療のための方法は特許を付与することはできない。国家知的財産権局特許庁は特許出願の受理と承認を担当している。特許の有効期間は，発明20年，実用新案10年，外観設計15年であり，出願日から計算される.発明又は実用新案特許権が付与された後，特許法に別段の規定がある以外は，任意の単位及び個人が特許権者の認可を受けず，当該特許を実施することができない，すなわち生産経営目的のための使用，申出販売，輸入当該特許製品，又は使用，要約販売，輸入当該特許製品，又は使用，要約販売，販売，輸入当該特許方法により直接発生した製品を輸入することができない。意匠特許権が付与された後，いかなる単位及び個人も特許権者の許可を得ず，当該特許を勝手に実施してはならない，すなわち生産又は経営目的のために当該特許意匠を含む製品を製造，要約販売，販売又は輸入してはならない。

ドメイン名 名

工信部が最近2017年8月24日に改訂され、2017年11月1日に施行された“中国インターネットドメイン名管理方法”によると、ドメイン名とは階層構造の文字タグであり、インターネット上でコンピュータを識別·配置するために使用され、当該コンピュータのIPアドレスに対応する。ドメイン登録サービスは先着順の原則に従っている。ドメイン登録申請者はドメイン登録サービス機関に真実、正確、完全なドメイン登録身分情報を提供しなければならない。 ドメイン登録が完了した後、申請者はそのドメイン名登録の所有者となる。また， 登録者は登録ドメイン運営費を期日どおりに納付しなければならない.ドメイン名所有者が要求通りに該当するbr費用を納付していない場合は，元ドメイン名登録業者が承認し，ドメイン名所有者に書面で通知する.

中華人民共和国労働保護法律法規

“中華人民共和国労働法”、あるいは全国人民代表大会常務委員会が1994年7月5日に公布した“労働法”によると、1995年1月1日から施行され、最近の改正は2018年12月29日であり、使用者は各規則制度を制定と完備し、労働者の権利を保障しなければならない。使用者は健全な労働安全衛生制度を確立し、国家労働安全衛生規程と標準を厳格に執行し、労働者に対して労働安全衛生教育を行い、労働事故を防止し、職業危害を減少すべきである。労働安全衛生施設は関連国家基準を満たさなければならない。使用者は労働者に国家規定の労働安全と健康条件に符合する必要な労働防護装備を提供し、職業病危害作業に従事する労働者に対して定期的な健康検査を行わなければならない。特殊作業に従事する労働者は専門的な訓練を経て、相応の従業資格を取得しなければならない。使用者は職業訓練制度を確立しなければならない.職業訓練経費は国家の規定に従って準備して使用し、企業の実際と結合して、従業員の職業訓練を系統的に展開する。

中国全国人民代表大会が2007年6月29日に公布した“中華人民共和国労働契約法”は2008年1月1日から施行され、2012年12月28日に改正され、2013年7月1日から施行された。2008年9月18日に公布され、同日から施行された“労働契約法実施条例”は、労働契約を通じて双方、すなわち使用者と労働者を規範化し、労働契約条項を具体的に規定した。“労働契約法”と“労働契約法実施条例”では、労働契約は書面で締結しなければならないと規定されている。使用者と労働者とが労働関係を構築する場合は、使用者と労働者とが協議して一致し、定期労働契約、無固定期限労働契約又は作業任務完了後に終了する労働契約を締結することができる。使用者は従業員との協議一致又は法定条件を満たすことにより、法に基づいて労働契約を解除し、従業員を辞退することができる。労働法の公布前に締結された、労働法の有効期間内に存続した労働契約は引き続き有効である。すでに労働関係が確立されているが、まだ正式な書面契約が締結されていない場合は、使用者は労働者の日から1ヶ月以内に書面労働契約を締結しなければならない。使用者が労働者に一定の期限を超えて仕事を強制することを禁止する場合は、使用者は国の規定に従って労働者の残業代を支払わなければならない。また、従業員の給料は現地の最低賃金基準 を下回ってはならず、直ちに従業員に支払わなければならない。

“社会保険料徴収暫定条例”、“労災保険条例”、“失業保険条例”と“企業従業員生育保険試行方法”によると、企業は従業員に基本養老保険、失業保険、生育保険、労災保険と基本医療保険などの福祉計画を提供しなければならない。企業は現地社会保険取扱機関に社会保険登録を行い、従業員のために関連社会保険料を納付または代理納付しなければならない。“中華人民共和国社会保険法”は全国人民代表大会常務委員会が2010年10月28日に公布し、2011年7月1日から施行され、最近更新された2018年12月29日に、基本養老保険、失業保険、生育保険、労災保険、基本医療保険の関連規定を総合し、社会保険関連法律法規を遵守しない使用者の法律義務と責任を詳しく述べた。使用者が社会保険料を十分に納付していない場合は，社会保険徴収機関が期限の追徴を命じ，納付日から滞納額の1日0.05%の割合で滞納金を徴収することができる。期限を過ぎても補充しないのは，関係行政機関が借金の1倍以上3倍以下の罰金を科す.

人力資源·社会保障部が2011年9月6日に発表し、2011年10月15日から施行された“中国国内で働く外国人が社会保険制度に加入する暫定方法”あるいは“外国人暫定方法”によると、使用者は関連法律の規定に従って基本年金保険、失業保険、基本医療保険、労災保険、生育保険に加入し、社会保険料は使用者と外国人従業員が規定に基づいてそれぞれ納付しなければならない。“外国人暫定方法”によると、社会保険管理機関は外国籍従業員と使用者が法に基づいてコンプライアンス状況を監督検査し、法に基づいて社会保険料を納付しない使用者に対しては、“社会保険法”と上記関連法規の管理規定を適用する。

1999年4月3日に国家法律顧問が公表して施行された“住宅積立金管理条例”によると、2002年3月24日に改正され、2019年3月24日に“国務院の一部管理条例の改正に関する決定”(国務院令第710号)によって部分的に改正された“住宅積立金管理条例”は、従業員個人が納めた住宅積立金と使用者が納めた住宅積立金は、従業員個人が所有すると規定されている。中国企業は適用される住宅積立金管理センターに登録し、銀行に従業員1人当たりの住宅積立金専用口座の開設を依頼しなければならない。

使用者は速やかに十分な額で住宅積立金を納付しなければならず，期限を過ぎて預金することを厳禁する.使用者は確かに経済的困難があり、住宅積立金を納めたり補充したりすることができない者は、使用者の労働組合の同意を得て、現地の住宅積立金委員会の許可を得て、使用者は住宅積立金の納付を一時停止或いは減少することができる。使用者は住宅積立金管理センターに住宅積立金納付登録をしなければならない.住宅積立金の最低基準は前年度の従業員の月平均賃金の5%であり、同級人民政府の審査を経て、省、自治区、直轄市人民政府の許可を得て、現地の住宅積立金管理委員会から引き上げることができる。上記の規定に違反して、従業員のために住宅積立金の納付登録を行い、住宅積立金口座を開設していない企業は、住宅積立金管理センターが所定の期限内に手続きするよう命じた。指定された期限内に登録できなかった場合、人民元10，000元(約1，400ドル)から人民元50，000元(約7，100ドル)の罰金が科される。企業が本規定に違反し，住宅積立金を十分に納付していない場合は，住宅積立金管理センターが期限の追徴を命じ，期限を過ぎても追納しない場合は，再び人民法院に強制執行を申請することができる.

中華人民共和国税務条例

所得税 税

2008年1月、“中華人民共和国企業所得税法”が施行され、全国人民代表大会常務委員会は2018年12月29日に最後の改正を行った。2007年12月6日、国務院は“企業所得税法実施条例”を公布し、最近2019年4月23日に“企業所得税法”を改正し、同時に“中華人民共和国企業所得税法”と“企業所得税法”を公布した。企業所得税法によると、住民企業と非住民企業はすべて中国で納税しなければならない。住民企業とは、中国の法律に基づいて中国に設立された企業、あるいは外国の法律に基づいて設立されているが、実際にはまたは実際に中国国内で制御されている企業である。非住民企業とは、外国の法律に基づいて設立され、その“事実上の管理機関”が中国国外に設立されているが、中国国内に機関や場所が設立されているか、あるいはそのような機関や場所がないが、その収入は中国国内の企業から来ている。企業所得税法は住民企業と非住民企業に対して統一的な25%の企業所得税税率を適用するが，特殊業種や項目に税収優遇を与えるものを除く。しかし、非住民企業が中国国内に常設機関や場所を設立していない場合、あるいは中国国内に常設機関や場所を設立していないが、中国国内で取得した関連収入とその設立された機関や場所との間に実際の関係がない場合は、中国国内からの所得に対して20%の税率で企業所得税を徴収する。“企業所得税法”と国家統計局が2017年6月19日に発表した“ハイテク企業所得税優遇政策の実行に関する問題に関する公告”によると、ハイテク企業の条件を満たす企業は、25%の統一法定税率ではなく、15%の企業所得税税率を適用する。企業がハイテク企業の地位を保つことができれば、税収優遇は継続される。

“実施細則”は、“事実上の管理機関”を、企業の業務、生産、人員、会計及び財産を全面的かつ実質的に管理し、全面的に管理する機関と定義する。“企業所得税法”によると、中国税務機関が外国投資家が中国国内に機関や営業地点を設立していない非住民企業であると認定した場合、あるいはこのような設立或いは営業地点があるが、関連収入は設立或いは営業地点と有効な関係がなく、かつ関連収入が設立或いは営業地点と有効な関係がない場合、このような配当金は10%の源泉徴収税を徴収することができる。中国と税収協定が締結されていない限り、優遇された予定税率が規定されている。2008年1月1日までに発生した収益の分配は中国の源泉徴収税を免除する。

2009年1月、国家税務総局は“非住民企業所得税源泉徴収管理暫定方法”或いは“非住民企業所得税源泉徴収管理方法”を公布し、2017年12月に国家税務総局の非住民企業所得税源控除問題に関する公告によって廃止された。2018年6月15日に改正された新公告 によると、“企業所得税法”第37条、第39条、第40条の規定に従って非住民企業所得税源控除事項の手続きに適用される。“企業所得税法”第37条第39条の規定により、非住民企業が得たものに対しては、第3条第3項の規定により所得税を徴収し、源から源泉から源泉徴収し、納付者を源泉徴収義務者とする。源泉徴収義務者は、未納又は未払いの税金から税金を源泉徴収しなければならない。源泉徴収義務者が第37条の規定に基づいて源泉徴収又は源泉徴収義務を履行していない場合は、納税者は所得所在地で税金を納付しなければならない。納税者が法に基づいて税金を納付していない場合、税務機関は納税者に中国に列挙された他の課税所得額の課税税金を納付することを要求することができる。

2009年4月30日、財政部と国家統計局は共同で“企業再編業務の企業所得税処理に関する問題に関する通知”または第59号通知を発表し、2008年1月1日からさかのぼって発効し、2014年1月1日に部分改正を行った。本通知の発表と実施を通じて、中国税務機関は非住民企業に対して中国住民企業の株式を直接或いは間接的に譲渡する審査を強化した。

2015年2月3日、国家税務総局は“非住民企業間接譲渡資産徴収企業所得税の徴収に関する国家税務総局の若干の問題に関する公告”、すなわち“国家税務総局公告7”を発表し、2017年12月1日と2017年12月29日にそれぞれ部分的に廃止した。Sat Bullet 7は、その税収管轄権を、中国不動産 の譲渡および外国会社が海外で外国中間持株会社brを介して中国に設立·配給保有資産を譲渡する取引に拡大する。Sat Bullett 7はまた、外国の中間持株会社の株式譲渡についても広く議論されている。また、SAT Bullet 7は、グループ内部再編に適した避風港案を紹介している。しかし、間接的に譲渡された外国譲渡先と譲り受け側にも挑戦をもたらしている。取引が中国税を納めるべきかどうかを評価し、それに応じて中国税を申告または源泉徴収しなければならないからである。

2017年10月17日、国家税務総局は“国家税務総局の非住民企業所得税の源からの源泉徴収に関する問題に関する公告”、すなわち“国家税務総局第37号公告”を発表し、2017年12月1日から施行され、2018年6月15日に改正された。37号公報はさらに、非住民企業所得税の代理徴収のやり方と手順を明らかにし、以下のように規定している

源泉徴収義務者が“企業所得税法”第37条の規定に基づいて源泉徴収した税金を徴収していない場合は、源泉徴収義務者所在地の税務主管機関が“Republic of China行政処罰法”第23条の規定に従って追納を命じ、法に基づいて源泉徴収義務者の責任を追及する；納税者に税金を追徴する必要がある場合は、所得発生地の税務主管機関が法に基づいて追徴する必要がある。源泉徴収義務者所在地と所得発生地が一致しない場合は、税金の回収を担当する所得発生地主管税務機関が源泉徴収義務者所在地主管税務機関に関連状況を確認するよう通知する。源泉徴収義務者所在地主管税務機関は源泉徴収義務者所在地の日から5営業日以内に追納しなければならない。

もしbrの非住民投資家が私たちの私募株式融資に参加した場合、税務機関がこのような取引が合理的な商業目的に欠けていると認定した場合、私たちと私たちの非住民投資家は申告書の提出を要求され、SAT Bullet7による課税のリスクに直面する可能性があり、私たちはSAT Bullet7を遵守するために貴重な資源を使う必要があるかもしれないし、SAT Bullet7の下のいかなる義務にも責任を負うべきではないと確定するかもしれない。

“大陸部と香港特別行政区の所得に対する二重課税の回避と脱税防止に関する手配”、あるいは国家税務総局が2006年8月21日に公表した“二重租税回避手配”とその他の適用された中国法律によると、香港住民企業は中華人民共和国主管税務機関により“二重租税回避手配”とその他の適用法律の関連条件と要求に適合していると認定された。香港住民企業が中国住民企業から配当金の10%の源泉徴収税額を5%に減らすことができる。しかし、国家税務総局が2009年2月20日に発表した“税務条約配当規定の執行に関する若干の問題に関する通知”あるいは国家税務総局が2009年2月20日に発表した“国家税務総局第81号通知”によると、中国の関連税務機関が適宜認定すれば、会社が税収を主駆動型とする構造や手配による所得税税率引き下げの恩恵を受ける場合、中国税務機関は税収優遇を調整することができる。

付加価値税

国務院が1993年12月13日に公表し、2017年11月19日に改正された“増値税暫定条例”と財政部が1993年12月25日に公表し、2011年10月28日に改正し、2011年11月1日から施行された“増値税暫定条例実施細則”によると、納税者は中国国内で貨物を販売し、加工、修理、サービス或いは輸入貨物を販売し、すべて増値税を納めなければならない。一般納税者が各種貨物を販売、輸入し、加工、修理、置換サービスを提供するのは、17%の税率を適用する；国内組織と個人は国務院が規定した範囲内で貨物を輸出し、国境を越えて労務と無形資産を販売する場合は、別途規定がある以外はゼロ税率である。2018年4月4日、財政部と国家統計局は共同で“付加価値税税率の調整に関する通知”を発表し、2018年5月1日から、中国国内での貨物販売、加工、修理、交換サービスの提供および輸入貨物に対する付加価値税税率を従来の17%から16%に引き下げたと発表した。“中華人民共和国付加価値税条例”によると、別途規定があるほか、労務販売と無形資産販売の付加価値税税率は6%である。

また、財政部と国家統計局が2011年11月16日に公表した“営業税増値税改革試験案”によると、2014年1月1日から、中国は税制改革を徐々に開始し、経済発展放射効果が顕著な地区で増値税代行営業税 を試行し、突出した改革例を提供し、交通運輸などの生産性サービス業と一部の現代サービス業から試行を開始した。

国家税務総局、財政部が2016年5月1日に発表した“営業税を全面的に押しのけて付加価値税を徴収する試験事業に関する通知”によると、国務院の許可を経て、2016年5月1日から、全国範囲で営業税代増値税の試験を全面的に押しのけ、建築業、不動産業、金融業と生活サービス業を増値税代税徴収営業税試験範囲に組み入れた。当社の主な業務を増値税代営業税徴収試験範囲に入れた。

2017年11月19日、国務院は“国務院のの廃止に関するの改正に関する決定”を公表し、“人民Republic of China営業税暫定条例”を正式に廃止し、“増値税暫定条例”に対して相応の改正を行った。

外国為替管理条例

外貨両替

改正された“外貨管理規則”及び外匯局とその他の中国政府関係部門が発表した各規定によると、人民元が自由に両替できる範囲は経常項目であり、例えば貿易関連の受取、利息、配当金である。直接株式投資、ローン、投資送金などの資本項目は、法律法規が明確に免除されているほか、人民元をドルなどの外貨に両替し、外貨を中国国外に送金するには、依然として外匯局或いはその省級支店の許可を受ける必要がある。中国国内で行われる取引 は人民元で支払わなければならない。中国国内企業が受け取った外貨収入は、外匯局が規定した要求と条件に従って、中国に送金したり、中国国外に残したりすることができる。経常項目下の外貨収入は、為替業務に従事する金融機関に外国為替局の規則に従って留保または売却することができる。資本項目の下の外貨収入は、決済業務に従事する金融機関に保存または販売され、一般的に外匯局の承認を受ける必要がある。

“外為局の直接投資外貨管理政策の更なる整備と調整に関する通知”あるいは外為局が2012年11月19日に発表した“外匯局第59号通知”によると、2012年12月17日から施行され、2015年5月4日と2018年10月10日にさらに改訂され、2019年12月30日に一部廃止され、外国為替口座の開設と直接投資に関する口座への外貨の入金は承認する必要がない。外匯局第59号通知はまた、海外投資家が中国会社の株式を買収するために必要な外貨登録を簡略化し、外国投資企業の決済管理を更に完備した。

2015年2月13日、外匯局は“直接投資外貨管理政策の簡略化に関する通知”を発表し、2015年6月1日から施行され、国内直接投資と海外直接投資外貨登録の行政審査を取り消した。また、外管局第13号は外国為替登録手続きを簡略化し、投資家は銀行で国内直接投資と海外直接投資登録を行うべきであることを通知した。

外匯局は2020年4月10日に“外国為替管理の最適化による渉外業務の発展支援に関する外為局の通知”、すなわち“外匯局第8号通知”を発表した。“第8号通知”は、資金使用が真実で、現行の資本プロジェクト収益使用管理規定に符合する場合、企業 が資本金、外債、海外上場などの資本項目収益を国内支払いに使用することを許可し、毎回取引前に銀行にこのような支払いの真実性証明材料を提出する必要がないことを規定している。主管銀行は関係要求に従って職場抜き取り検査を行わなければならない.

配当 割り当て

外商投資企業の中国での配当分配を監督する主要な法律法規には、最近2018年に改正された“中華人民共和国会社法”と中国人民代表大会が2019年3月15日に公布し、2020年1月1日から施行される“外商投資法”が含まれる。

中国国内の外商独資企業と中外合弁企業は中国会計基準と法規に従って確定した累計利益から配当金を支払うことしかできない。また、これらの外商投資企業は、毎年少なくともそれぞれの税引後利益の10%を一定の積立金として残しなければならず、当該積立金の累積金額が企業登録資本の50%に達するまで、配当金を支払うことができない。これらの 準備金は現金配当金として分配できない。前のいくつかの会計年度のいかなる損失を相殺する前に、中国会社はいかなる利益も分配してはならない。前会計年度に保留された利益は、本会計年度の分配可能利益とともに分配することができる。また、これらの会社は、中国の会計基準に基づいて、その税引後利益の一部を従業員福祉基金とボーナス基金に分配することもできる。

M&Aと海外上場に関する規定

2006年8月8日、商務部、中国証券監督管理委員会、中国証監会などの6つの中国政府と監督管理機関は2006年9月8日から施行され、2009年6月22日に改訂された“海外投資家の国内企業M&A規則”を公表した。M&A規則は、中国会社或いは個人がコントロールし、海外上場目的のために当該などの中国会社或いは個人が保有する中国国内の権益を買収することによって結成されたオフショア特殊目的担体は、その証券が海外証券取引所に上場する前に、中国証監会の許可を得なければならないと規定されている。

2022年4月2日、中国証監会は“国内企業の海外証券発行上場守秘とファイル管理の強化に関する規定(意見募集稿)”を公表し、国内会社が直接或いは海外上場実体を通じて証券会社、証券サービス業者、海外監督管理機関などの関係部門或いは個人に国家秘密或いは政府の仕事の秘密を含む文書と資料を公開開示或いは提供することを規定し、法に基づいて主管部門の許可を経て、そして同級秘密行政部門に届出しなければならない。国内会社は直接或いは海外上場実体を通じて証券会社、証券サービス提供者、海外監督管理機関などの関係部門或いは個人に他国の安全或いは公共利益を危害する文書と資料を公開開示或いは提供しようとしているのは、国家の関連法規が規定する関連手続きを厳格に履行すべきである。証券会社と証券サービス業者が中国大陸部で国内会社の海外証券発行と上場のために作成したファイルは、仕事の底稿を含めて、中国大陸に保留すべきであり、主管部門の事前承認を経ず、brを携帯、郵送、あるいは他の方法で中国大陸以外に移転してはならない、あるいは情報技術の利用を含む任意の方法で中国大陸以外のいかなる機関或いは個人に転送してはならない。海外証券監督機関及び海外主管部門は、調査証拠の収集、又は海外市場に上場又は発行された証券を検査する国内会社又はこのような国内会社のために証券業務を受けている証券会社及び証券サービス業者を含む調査を請求することができる。このような調査と検査は国境を越えた監督管理協力メカニズムの下で行うべきであり、中国証監会と中国政府主管部門は二国間と多国間協力メカニズムに基づいて必要な協力を提供する。このような国内会社、証券会社および証券サービス提供者は、海外証券監督管理機関または他の海外主管部門の調査と検査に協力し、あるいはそれに書類と資料を提供する前に、中国証監会または他の主管部門に報告しなければならない。本文書が発表された日まで、本草案は正式に採択されておらず、この方法の最終バージョンと発効日は大きな変化が生じる可能性がある。

中華人民共和国住民の海外投資外貨登録管理規定

“国家外国為替管理局の国内住民が特殊目的担体を利用した海外投融資と往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”或いは外為局が2014年7月4日に発表し、施行した“国家外匯局第37号通知”は、国内住民或いは単位が特殊目的担体、特殊目的担体或いは特殊目的担体を利用して海外投融資を求めることと中国海外投資を行うことに関する外国為替について規範化した。“第37号通達”によると、SPVは中国住民或いは実体がオフショア融資を求める或いはオフショア投資を行うことを目的として、直接或いは間接的に設立或いは制御する海外実体であり、合法的な国内或いは海外資産或いは権益を利用して海外融資或いは海外投資を行い、“往復投資”とは中国住民或いは実体がSPVを通じて中国に対して行う直接投資、即ち が外国投資企業を設立し、所有権、制御権と経営権を獲得することを指す。外国為替局第37号通知は，中国住民又は単位が特殊目的機関を設立，制御及び出資して設立する前に，外匯局又はその所在地支店に外貨登録をしなければならないことを通知した。

中国住民又は実体はすでに特殊目的機関に国内又は海外の合法的権益又は資産を譲渡しているが、国家外匯局第37号の通知の実施前に外国為替局の登録を受けていない場合は、国家外匯局又はその所在地支店に、このような特殊目的機関における所有権権益又は制御権を登録しなければならない。登録された特殊目的機関に重大な変化が生じた場合、例えば基本状況が変化した場合(この中国の“住民名”と経営期限の変更を含む)、投資額の増加または減少、株式の譲渡または交換、合併または分立などがあれば、登録を修正する必要がある。国家外管局第37号通達で規定されている登録手続きを遵守しない、あるいは往復投資によって設立された外商投資企業に対して虚偽の陳述を行ったり、制御者を開示できなかったりすることは、関連する外商投資企業の外国為替活動が制限される可能性があり、そのオフショア親会社又は関連会社に配当金及びその他の分配(例えば、減資、株式譲渡又は清算の収益)の支払い、及びオフショア親会社からの資本流入を含み、中国外国為替管理法規に基づいて関連する中国住民又は実体に対して処罰を行うことが可能である。2015年2月13日、外匯局はさらに“外国為替直接投資管理のさらなる簡略化と改善に関する通知”、すなわち“外貨直接投資管理のさらなる簡略化と改善に関する通知”を発表し、2015年6月1日から施行した。外管局第13号通函は外管局第37号通達を改訂し、中国住民或いは実体が海外投資或いは融資目的のために設立されたオフショア実体について外管局或いはそのローカル支店に登録するのではなく、合資格銀行に登録することを要求した。

本募集説明書の日付までは、当社のすべての株主が外管局第37号通書に基づいて登録されていることが知られています。

2015年3月30日、外匯局は第19号通知を発表し、2015年6月1日から施行され、2019年12月30日に一部廃止された。“第19号通知”によると、外商投資企業の外国為替資金は自己決済を実行する。自由決済とは、外商投資企業の資本項目の中で現地外匯局によって貨幣出資権益(あるいは銀行入金登録)を確認した外国為替資金であり、外商投資企業の実際の経営に応じて銀行で決済することができる。 外商投資企業の自由決済割合は暫定的に100%である。外商投資企業の外国為替資本金を換算した人民元は指定口座内に保留され、外商投資企業はその口座から再支払いする必要があれば、依然として証明書類を提供し、銀行に審査手続きを行う必要がある。 第19号通知は中国で設立された外商投資企業がすべてその外国為替資本金を用いて株式投資を行うことを許可し、外商投資企業がその外国為替資本金を換算した人民元資金をその業務範囲を超えた支出に使用することを禁止し、非金融企業間で委託融資またはローンの返済を提供することを禁止する。

外匯局は2016年6月9日に“資本項目の外貨決済管理政策の改革規範化に関する通知”、すなわち“資本項目の外貨決済管理政策の改革規範化に関する通知”を発表し、同時に施行した。第16号通知によると、中国に登録されている企業も、その外債を外貨から人民元に適宜両替することができる。第16号通達は、資本項目(外貨資本と外債を含む)項の外貨両替に適宜処理可能な総合基準 を提供し、中国に登録されているすべての企業に適用される。第十六号通知は、会社の外貨資本を換算した人民元は、その業務範囲又は中国の法律法規が禁止している用途を超えて直接又は間接的に使用されてはならず、換算した人民元をローンとしてその非関連実体に提供してはならないことを再確認した。外管局はその解釈や実施について詳細なガイドラインを提供していないため，これらのルールがどのように解釈され実施されるかは決定されていない.第19号通達、第16号通達及びその他の関連規定は、オフショア発行で得られた金を使用して私たちの中国付属会社に追加の出資や融資を行うことを遅延または制限する可能性があり、このような通達に違反するいかなる行為も深刻な罰金またはその他の罰を招く可能性がある。

海外持株会社の中国実体への融資と直接投資に関する規定

外匯局が1997年9月24日に発表した“外債統計監督実施条例”と2003年3月1日から施行された外匯局、国家発改委と財政部が発表した“外債管理暫定方法”によると、外国会社が中国の子会社に提供する融資、即ち外商投資企業は、外債に属し、現地外匯局支店に登録しなければならない。規定によると、外商投資企業の累計中長期外債と短期債務の借入残高は、投資総額と外商投資企業登録資本との差額を限度とする。

2017年1月12日、中国人民銀行は“人民銀行中国銀行のクロスボーダー融資総合マクロ慎重管理に関する通知”を発表し、同日から施行した。中国人民銀行第9号通知は、資本または純資産に基づくクロスボーダー融資制約メカニズムを構築した。このようなメカニズムの下で、企業は人民元や外貨で国境を越えた融資を行うことを自ら決定することができる。企業のクロスボーダー融資総額はリスク重み付け方法を用いて計算すべきであり、上限を超えてはならない。上限 の計算方法は資本或いは資産に国境を越えた融資レバー率を乗じ、マクロ慎重監督パラメータ を乗じることである。

また、中国人民銀行第9号通知によると、中国人民銀行第9号通知が発表された日から、外商投資企業に対して1年間の過渡期が規定されており、この過渡期内に、外商投資企業は現行の越境融資管理モデル、すなわち“外債統計監督暫定条例実施細則”と“外債管理暫定規定”に規定されているモデル、あるいは中国人民銀行第9号通知が本第9号通知で規定されたモデルの適用を自主的に決定することができる。過渡期終了後、外商投資企業のクロスボーダー融資管理モデルは、中国人民銀行第9号通知の全面的な実施状況に基づいて、人民銀行中国銀行と外国為替局が評価して決定する。2022年10月25日、中国人民銀行と外匯局は企業と金融機関のクロスボーダーマクロ慎重調整割合を1から1.25に引き上げ、国内企業の海外市場融資に便宜を提供した。内資企業は中国人民銀行第9号通知が発表された日から、外債を保有できる最高限度額を計算する際に、純資産のみが制限される。

外商投資に関する規定

外商投資産業指導目録

外国投資家の中国国内での投資活動は、商務部と国家発改委が公表した“外商投資産業奨励目録”(2020年版)あるいは“奨励目録”と“ネガティブリスト”がそれぞれ2021年1月27日と2022年1月1日に施行される。ネガティブリストは外国投資の奨励、禁止、規制業界を規定する。“奨励目録”は外商投資を奨励する業界を規定している。 は“奨励類”投資に属するものであり，外商独資企業を設立することで対外投資を行うことができる.投資が“制限”カテゴリに属する場合、ある要求を満たす場合には、外商独資企業を設立することで外国投資を行うことができ、あるいは場合によっては合弁企業を設立することで行わなければならず、中国側の最低持株比率は業界によって異なる。投資が“禁止”のカテゴリーに属する場合、いかなる形の外国投資も許可されない。上記のいずれのカテゴリにも属さない業界内で発生するいかなる投資も、中国の他のルールや法規に明確な制限がない限り、外商投資を可能にする業界に分類される。ネガティブリストによると、電子商取引、国内多方通信、預金とコールセンターサービスを除いて、外商投資増価電気通信サービス提供者の割合は50%を超えてはならない。

外商投資法

2019年3月15日、全国人民代表大会は外商投資法を採択し、2020年1月1日から施行され、中国の現行の3部の外商投資法律、すなわち“中華人民共和国中外合弁経営企業法”、“中華人民共和国中外合作企業法”、“中華人民共和国外商独資企業法”に代わった。外商投資法は予想される中国の監督管理傾向を体現し、即ち国際通行のやり方によってその外商投資監督管理制度 を整理し、及び中国が外商投資企業と内資企業の会社の法律要求を統一するための立法努力 を体現した。“外商投資法”は投資保護と公平競争の観点から、外国投資の参入、促進、保護と管理のために基本的な枠組みを確立した。

外商投資法 によると、“外商投資”とは、1つまたは複数の自然人、経営主体または他の組織(総称して“外国投資家”と総称する)が中国国内で直接または間接的に行う投資活動であり、(1)外国投資家が中国国内で単独または集団で他の投資家と中国国内に外商投資企業を設立する場合、(2)外国投資家が中国国内で企業の株式、持分、資産シェアなどの権益を取得する場合を含む。(三) 外国投資家単独又は他の投資家と共同で中国国内の新プロジェクトに投資する；(四)法律、行政法規、国務院が規定する他の投資方式。

外商投資法に基づき、国務院は外商投資特別管理措置の“ネガティブリスト”を公表または許可する。外商投資法は外商投資企業に国民待遇を与えるが、“ネガティブリスト”では“制限”または“禁止”とされている業界経営の外商投資企業は除外される。“外商投資法”では、外国で制限された業界で経営する外商投資企業は、中国政府関係部門の市場参入許可その他の承認を得なければならないと規定されている。外国投資家が“ネガティブリスト”で禁止されている業界に投資していることが発見された場合、当該外国投資家にその投資活動を停止し、所定の期限内にその株式又は資産を処分し、その収入を没収することができる。外国投資家の投資活動が“ネガティブリスト”に規定する参入制限特別管理措置に違反した場合、関係主管部門はその改正を命じ、参入制限特別管理措置の要求を満たすために必要な措置を取らなければならない。

2019年12月26日、国務院は“中華人民共和国外商投資法実施条例”或いは“実施細則”を発表し、2020年1月1日から施行し、“中華人民共和国中外合弁経営企業法実施細則”、“中華人民共和国中外合作企業法実施細則”と“中華人民共和国外商投資企業法実施細則”に代わって施行した。“実施細則”によると、外商投資法、実施細則は2020年1月1日までに公布された外商投資に関する規定と食い違いがあれば、外商投資法及びその実施細則に準ずる。“実施細則”はまた、外商投資が外商投資を制限するネガティブリスト部門に含まれている場合は、ネガティブリスト中の持株や高級管理者資格などの特別管理方法を遵守すべきだと規定している。“外商投資法”と“実施細則”に基づいて、外商投資法の発効日前に設立された現有の外商投資企業は、その会社の組織形式は外商投資法の発効日から5年間保留し、このような現有の外商投資企業が“中華人民共和国会社法”、“中華人民共和国組合企業法”とその他の適用法律に従ってその組織形式と組織構造を変更するまでである。

2020年12月27日、国家発改委、商務部は“外商投資奨励産業目録(2020年版)”或いは“奨励目録”を発表し、2021年1月27日から施行し、元の奨励目録に代わった。2021年12月27日、国家発改委、商務部は“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2021年版)を発表し、2022年1月1日から施行され、元のネガティブリストに代わった。ネガティブリストと奨励ディレクトリによると，我々が運営している付加価値電気通信業務は，コールセンター業務を除いて は制限クラスに属する.

2019年12月30日、商務部は国家市場監督管理総局(元国家工商行政管理総局)と共同で“外商投資情報申告方法”を発表し、2020年1月1日から施行し、“外商投資企業の設立と変更届出暫定管理方法”に代わった。“外商投資申告方法”は以前要求されていた中華人民共和国商務部の届出及び/又は審査手続きではなく、外商投資ネット申告制度を構築した。“外商投資申告方法”によると、外商投資が直接又は間接的に大陸部で投資を行う場合、中国は、外国投資者又は外商投資企業がネット上で外商投資企業の設立、変更、解散の投資状況及び年次報告を提出しなければならない。また、中華人民共和国は外商投資安全審査制度を構築し、国家の安全に影響或いは影響を与える可能性のある外商投資に対して安全審査を行い、法に基づいて行われた安全審査決定を最終決定とした。また、“外商投資法”は、外商投資法の施行前に元の“中華人民共和国中外合弁経営企業法”、“中華人民共和国中外合作企業法”と“中華人民共和国外商独資企業法”によって設立された外商投資企業は、外商投資法の施行日から5年以内にその構造と会社管理を維持することができると規定している。

また、外国投資法は外国投資家及び中国国内への投資のためにいくつかの保護規則と原則を規定し、その中には外国投資家が人民元或いは外貨を自由に調整或いは中国及びその出資、利益、資本利益、資産処分所得、知的財産権使用料、法に基づいて取得した賠償金或いは賠償金、清算所得などを呼び出すことができる；地方政府は外国投資家に対する約束を守るべきである。各級政府及びその部門は法に基づいて外商投資に関する地方的規範的文書を制定し、外商投資企業の合法的権益を損害してはならず、外商投資企業に義務を付加してはならず、市場参入制限と脱退条件を設置してはならず、外商投資企業の正常な生産経営活動に関与してはならない；特殊な情況を除いて、法定手続きに従い、公平公正、適時に合理的な補償を与え、外商投資を収用、徴用し、強制技術移転を禁止すべきである。

2020年12月19日、国家発改委、商務部は“外商投資安全審査方法”を発表し、2021年1月18日から施行された。現在、外商投資安全審査メカニズム(“安全審査メカニズム”と略称する)を設立し、外商投資安全審査を組織、調整と指導することを担当する。発改委の下に工作メカニズム弁公室を設置し、発改委、商務部が先頭に立ち、外商投資安全審査の日常仕事を担当する。安全審査メカニズムの規定によると、重要文化製品とサービス、重要情報技術とインターネット製品とサービス、重要金融 サービス、キー技術とその他の国家安全に関連する重要分野の外商投資活動に属し、被投資企業の実際のコントロール権を取得すると同時に、自発的に中国機関事務室に申告しなければならない。

“会社法”

全国人民代表大会常務委員会が1993年12月29日に公表した“中華人民共和国会社法”によると、1994年7月1日から施行され、1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日と2018年10月26日に改正された“中華人民共和国会社法”に基づいて、“中華人民共和国会社法”の設立、経営と管理は“中華人民共和国会社法”によって管轄されている。“中華人民共和国会社法”は、有限責任会社と株式会社の2種類の会社を規定している。私たちの中国での運営子会社は有限責任会社です。外商投資に関する法律には別の規定があるほか、外商投資会社も“中華人民共和国会社法”の規定を守らなければならない。

消費者権益保護法律法規

経営者が消費者に完成品又はサービスを供給，販売するには，1993年10月31日に中国全国人民代表大会で公布された“中華人民共和国消費者権益保護法”又は1994年1月1日から施行され，2009年8月27日と2013年10月25日に改正された“消費者権益保護法”を遵守しなければならない。

消費者権益保護法により、経営者はそれが提供する商品やサービスが人身と財産の安全を保障する要求 に適合することを確保しなければならない。人身および財産の安全を脅かす可能性のある商品およびサービスについては、消費者に真の記述および明確な警告を提供し、商品またはサービスを使用する適切な方法および危険発生を防止する方法の記述および指示を提供しなければならない。経営者が提供する商品又はサービスが消費者又は第三者に人身被害を与えた場合，経営者は被害者の損失を賠償しなければならない。

契約法に関する問題

2020年5月28日、全国人民代表大会は“中華人民共和国民法典”を公布し、2021年1月1日から施行し、“中華人民共和国民法通則”、“中華人民共和国証券法”、“中華人民共和国契約法”、“中華人民共和国物権法”、“中華人民共和国民法通則”とその他のいくつかの基本民事法律に代わった。私たちのすべての契約は“中華人民共和国民法典”によって制限されている。“中華人民共和国民法典”によると，自然人，法人又はその他の法により成立した組織は，完全な民事権利能力と民事行為能力を有してこそ，有効な契約を締結することができる。その他の法律、法規に規定があるほか、契約の成立、効力、履行、変更、譲渡、終了と違約責任は、“中華人民共和国民法典”に適用される。締結側がその契約義務を履行していない又は履行していない者は、中国の法律で定められた義務を引き続き履行し、又は救済及び賠償を提供する責任を負わなければならない。

人民Republic of China規範的法律

“人民Republic of China標準化法”は1988年12月29日に第7期全国人民代表大会常務委員会第5回会議で採択され、2017年11月4日に改訂された。標準化の仕事を強化し、科学技術の進歩を促進し、製品とサービスの質を高め、人身の健康と生命財産の安全を保障し、国家の安全と生態環境の安全を保護し、経済と社会の発展レベルを高め、本法を制定する。農業分野，工業分野，サービス業，社会事業分野など統一的な技術要求を必要とし，本法を適用する。強制基準を満たしていない製品又はサービスを生産，販売，輸入する企業，及びその公表された標準化技術要求に適合しない製品又はサービスを生産又は提供する企業は，民事責任を負わなければならない。

“人民Republic of China認証認可条例”

“人民Republic of China認証認可条例”は2003年9月3日から施行され、その後2020年11月29日に改正された。認証認可業務を規範化し、製品、サービス品質と管理レベルを高めるため、本条例を制定する。本規定は中国国内のすべての認証機関、認証サービスと認可サービスに適用され、薬品生産及び/又は経営に従事する企業の品質管理標準化認証、実験動物品質認証、軍用製品認証、実験室認可と軍用製品の校正と検査に従事する人員は含まれていない。

私たちはVIEの会社構造と契約手配と

重要なのはInfobird Caymanは注釈中国の運営会社であるが、ケイマン諸島持株会社は、それ自体に業務がなく、使用する構造は中国に本部を置く可変利益実体(VIE)に関連している。Infobird Cayman普通株の投資家は注釈中国の経営実体の株式を買収したが、ケイマン諸島の持ち株会社の株式を購入した。Infobirdケイマン諸島の子会社およびVIEとVIEの子会社 は中国で業務を行っている。会計目的でVIEは統合されるが、Infobird Caymanまたはその子会社が株式を所有するエンティティではない。

Infobird Caymanは中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島ホールディングスであり、その業務はその子会社が行い、中国に本部を置くVIEのbrと契約して業務を展開することで、投資家にとって独特のリスクとなっている。Infobird Caymanおよびその子会社 は、VIEまたはVIE子会社の株式を所有していない。私たちは、Infobird Cayman、 (I)私たちの子会社と(Ii)私たちが契約を維持しているVIE及び中国の子会社を通じて中国で業務を展開しています。VIE構造は投資家に中国会社への外国投資の開放を提供するために用いられ、中国の法律では外国直接投資運営会社を禁止している。私たちInfobird Caymanはケイマン諸島に登録されたホールディングスであり、Infobird WFOEは外商投資企業と考えられている。中国の法律法規を遵守するために、私たちは主にVIE及びその子会社を通じて中国で業務を展開し、Infobird WFOE、VIEとVIE株主間の一連の契約手配或いは契約手配に基づいている。Infobird Cayman普通株の投資家は決して中国運営会社の株式を持っていないかもしれないが、Infobird Caymanの株式を持っており、Infobird Caymanはケイマン諸島に登録して設立された持株会社である。

契約手配はVIEに対する制御権を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性があり、契約手配条項を実行する巨額のコスト が生じる可能性がある。しかも、契約の手配は中国の法廷でも含めて法廷でテストされていない。参照してください“リスク要因−わが社の構造に関連するリスク− Infobird Beijingにより契約手配で業務を展開しています。中国の裁判所や行政当局がこれらの契約手配が適用法規に適合していないと認定すれば、私たちは厳しい処罰を受ける可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。また，このような中国の法律法規の変更や異なる解釈も我々の業務に重大な悪影響を与える可能性がある この構造は投資家たちに独特な危険をもたらす。参照してください“リスク要因-私たちの会社の構造に関連するリスク-私たちは中国で業務を展開するのは契約手配に依存していますが、契約手配は直接所有権 よりも有効かもしれません“と”リスク要因-私たちの会社の構造に関連するリスク-私たちの収入は契約スケジュールに依存するので、これらの合意を終了することは、現在の会社の構造下での私たちの持続的な業務生存能力に深刻かつ有害に影響を与えます。”

VIEおよびその株主との契約配置におけるケイマン諸島持株会社の権利の地位については、現在と将来の中国の法律、法規、規則の解釈と応用にも大きな不確実性がある。br}は可変利益実体構造に関連する新しい中国の法律や法規を通過するかどうか、あるいは通過すれば何を提供するかどうかを決定しない。もし吾ら或いは可変権益実体がいかなる現行或いは未来の中国の法律或いは法規に違反していることが発見された場合、あるいは任意の必要な許可或いは承認を取得或いは維持できなかった場合、中国の関係監督当局は広範な情動権を持ち、このような違反或いは失職行為を処理する行動を取ることができ、中国の監督管理当局のbrを含む可変権益実体構造を禁止することができる。これらのリスクは、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性があることを含む、我々の業務に重大な変化および/または証券価値の重大な変化をもたらす可能性がある。参照してください“リスク要因-私たちの会社の構造に関連するリスク-VIEに関連する契約スケジュールは、中国税務機関の審査を受ける可能性があり、彼らは私たちまたはVIEが追加のbr税を不足していると判断するかもしれません。これは、私たちの財務状況とあなたの投資価値にマイナスの影響を与えるかもしれません。“と”リスク要因-私たちの会社の構造に関連するリスクInfobird北京会社を通じて契約手配の方式で業務を展開しています。中国の裁判所や行政当局がこれらの契約手配が適用されていないと認定すれば、私たちは厳しい処罰を受ける可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性があります。また，このような中国の法律法規の変更や異なる解釈 も我々の業務に重大な悪影響を与える可能性がある.”

私たちは中国に本部を置いたり、大部分の業務を中国に設置したりすることに関する様々な法律や運営リスクに直面しており、複雑なbrや変化する中国の法律法規の制約も受けている。例えば、私たちは、可変利益実体の使用、オフショア発行の規制承認、反独占懸念と規制行動、およびデータ安全規制など、中国政府の最近の声明や規制行動に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは、私たちが業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国や他の外国為替市場で上場する能力に影響を与える可能性がある。時々新しい法律と法規が採用されるかもしれません。これは私たちの運営とサービスのための追加のライセンスとライセンスを要求するかもしれません。もし私たちが未来に新しい機能とサービスを提供する場合、私たちはこれらの機能またはサービスのために追加のライセンス、許可、届出、または承認を得る必要があるかもしれない。これらのリスクは、私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性があり、または投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に縮小させるか、または価値のないものになる可能性がある。本募集説明書の発表日までに、私たちと私たちの中国法律顧問北京王国法律事務所との相談によると、私たちはいかなる中国政府機関の許可と承認要求の影響を受けません。すなわち、私たちは外国投資家に証券を提供する必要があります。中国で業務を展開するリスクの詳細については、“を参照されたい”リスク要因-中国のビジネスと関連したリスク。可変利益実体およびデータ安全または反独占問題を使用するリスクに関する詳細な説明 これらのリスクは、企業の業務展開、外国投資の受け入れ、または米国または他の外国為替市場への上場能力に影響を与えている可能性があり、次の条項で開示されたリスクを参照してくださいリスク要因−わが社の構造に関するリスク−我々の現在の会社構造や業務運営は，比較的新たに公布された外商投資法の影響を受ける可能性がある”, “リスク要因-私たちの商業や工業に関連するリスク-私たちの株の受益者は、中国のある外国為替法規を守らなければ、利益を分配する能力を制限し、私たちの海外と国境を越えた投資活動を制限し、中国の法律で規定されている責任を負わせるかもしれません“と”リスク要因である中国でのビジネスに関するリスク−我々の業務は大量のデータを生成して処理し，中国や他のプライバシーやネットワークセキュリティに関する適用法を遵守しなければならない。データを使用したり開示したりすることは、私たちの業務と将来性に大きな影響を与える可能性がありますそして、“リスク要因である中国の経営業務に関するリスクbr−中国のいくつかの法規は，買収による成長をより困難にする可能性がある。”

中国の法制度には法執行面のリスクと不確実性が含まれるリスクがある。特に、中国の法律、規則、法規の解釈と実行には不確実性があり、中国の政策、法律、規則、法規の変化は私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの業務の大部分は中国で行われており、中国の法律、規則、br法規の管轄を受けている。中国はまだ完全な法律体系を形成しておらず、制定された法律、規則と法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない、あるいは中国の監督管理機関と裁判所の大きな解釈を受ける可能性がある。また、中国の規則制度は事前通知が少ない場合に迅速に変更することができる。特に、これらの法律、規則および法規は比較的新しく、迅速に発展しており、公表された裁決の数は限られており、これらの裁決は非前例的な性質を有しており、これらの法律、規則および法規は、通常、関連する規制機関に一定の裁量権を与えるため、これらの法律、規則および法規の解釈および実行は不確実性 に関連しており、一致せず予測できない可能性がある。また、中国の法律制度は政府政策と内部規則にある程度基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されておらず、追跡力を持っている可能性がある。したがって、私たちは違反が発生してから、私たちがこれらの政策と規則に違反していることを認識しなければならないかもしれません。これは、私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性があります。詳細については“を参照されたい株式募集規約の概要-規程“ と”リスク要因−中国でのビジネスに関するリスク−中国の法制度の不確実性 は我々に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。”

また、基本的に 私たちのすべての資産と業務は中国にあります。そのため、私たちの業務、財務状況、経営結果と見通しは中国全体の政治、経済と社会状況の影響を大きく受ける可能性があるため、中国政府当局の重大な裁量権の影響を受けている。中国政府は海外で行われる発行と私たちの業務行為に対して重大な監督と裁量権を行使する可能性があり、いつでも私たちの業務に介入または影響を与える可能性があり、中国ベースの発行者の外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちの普通株の価値を実質的に変化させ、投資家に証券を提供する能力を著しく制限または完全に阻害し、あるいはbrが投資家に証券を提供する能力を継続し、このような証券の価値が大幅に低下したり、価値が低下したりする可能性がある。 の詳細については、参照されたいリスク要因−中国でのビジネスに関連するリスク−中国の経済，政治または社会条件や政府政策の変化は，我々の業務や運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。“ と”リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-私たちの本社は中国にあり、私たちの業務は私たちの子会社、VIEとその子会社を通じて中国にあります。私たちの中国での運営能力は、税収、環境法規、外国投資制限、br、その他の事項に関する変化を含む中国の法律法規の変化によって影響を受ける可能性がある。”

Infobird Caymanは中国の運営会社ではなく，ケイマン諸島のホールディングスであり，運営を行わず，使用する仕組みは中国に本部を置くVIEに関連している。私たちの投資家は中国運営会社の株式ではなく、ケイマン諸島持株会社Infobird Caymanの株式を購入した。次の図は，本募集説明書までのInfobird Cayman，その子会社およびVIEおよびその子会社の会社構造を示している

Infobirdケイマン諸島の普通株の投資家は、中国の経営実体の株式を購入しているのではなく、ケイマン諸島持ち株会社の株式を購入している。Infobird Caymanは中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社です。私たちの業務は私たちの子会社とInfobird北京会社(会計上可変利益実体とみなされる)とその子会社を通じて中国で行われています。契約手配は、授権書、独占業務協力協定、株式質権協定、独占オプション協定、配偶者同意書を含み、Infobird WFOE、VIEとVIEの株主によって締結された。契約手配の結果、Infobird WFOEを通じてVIEの経済的権利と制御権を持ち、VIEの主な受益者とみなされて会計目的に使用されたので、VIEの運営と財務結果を私たちの連結財務諸表に統合しました。契約の詳細については、参照されたい“募集説明書の概要-契約スケジュール。”

Infobird北京会社との関係は契約手配によって管理されており、これらの協定はInfobird北京会社とその子会社に対する制御権を提供する上で、中国で組織された持株実体の直接所有権に有効である可能性があり、これらの持株実体は通常中国で業務を展開するために必要なbr許可証を持っている。契約手続きはVIE事業の持分所有権と同じではない。ケイマン諸島持株会社Infobird Caymanの投資家またはInfobird Cayman自身は、VIEの株式、外国直接投資、またはこのような所有権または投資によってVIEを制御しない。また、契約書 手配は中国の法廷でも含めて法廷でテストされていない。本契約の手配は中国の法律によって管轄され、中国の法律に基づいて解釈される。もしInfobird北京が契約手配下の義務を履行できなかった場合、私たちは具体的な履行或いは強制令の救済とクレームを求めることを含む中国の法律下の法律救済に頼らざるを得ないかもしれない。私たちはこれらの救済措置のいずれも得ることができないかもしれないが、これは私たちの投資家 とその投資価値に影響を及ぼすかもしれない。中国の法律環境は他の管轄区ほど発達していない。したがって、中国の法制度における不確実性は、私たちが契約手配を実行する能力を制限したり、契約手配の有効性 に影響を与える可能性があります。したがって、契約手配は直接所有権よりも有効であるかもしれません。私たちは契約手配条項を実行する巨額のコストが生じるかもしれません。参照してください“募集説明書の概要-会社の歴史と発展 “と”リスク要因-私たちの会社構造に関連するリスク-私たちが中国で業務を展開するのは契約 手配に依存していますが、これは直接所有権よりも有効かもしれません。また、このような 契約スケジュールはまだ中国を含む裁判所でテストされていません。法的不確実性と司法管轄権制限のため、私たちはこれらの 契約スケジュールを実行する際に挑戦に直面する可能性がありますので、VIEおよびその株主との契約スケジュールにおけるケイマン諸島持株会社の権利地位には不確実性があります。 別途参照してくださいリスク要因-わが社の構造に関連するリスク-Infobird北京社を通じて契約手配で業務を展開しています。中国の裁判所や行政当局がこれらの契約手配が適用法規に適合していないと認定した場合、私たちは厳しい処罰を受ける可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性があります。また、このような中国の法律と法規の変化や異なる解釈は、私たちの業務に実質的で不利な影響を与える可能性もあります。 ”

契約取り決め はVIE業務の持分所有権と同等ではない。ケイマン諸島持株会社Infobird Caymanの投資家またはInfobird Cayman自身は、VIEの株式、直接外国投資、またはこのような所有権または投資によってVIEを制御しない。私たちの業務はInfobird Beijingによって行われ、これは会計目的のVIEとみなされ、Infobird WFOEを通じてInfobird北京の主要な受益者とされ、Infobird WFOEの運営と財務業績を私たちの連結財務諸表に統合することができます。 Infobird CaymanとInfobird HKはInfobird WFOEの持株会社として設立されました。Infobird WFOEはInfobird北京及びその子会社の主要会計受益者 である。これらすべての実体は共同制御下にあり、これは北京Infobirdとその子会社の合併を招き、これらの子会社は共同制御下の実体の組換え 帳簿価値とみなされてきた。Infobird WFOEは(1)Infobird Beijingがこの実体の経済表現に最も大きな影響を与える活動 を指導する権利があり、(2)Infobird Beijingからこの実体に対して重大な潜在的意義を持つ可能性のある利益を得る権利があるため、Infobird WFOEは持株財務権益を持ち、Infobird Beijing会計目的の主要な受益者とみなされている。

将来的にVIEとしてのInfobird北京が適用会計規則下でのVIEの定義に適合しなくなった場合、あるいはInfobird 株式会社が会計目的ではない主要な受益者とみなされていれば、報告するために、我々の連結財務諸表においてInfobird北京の運営と財務業績を条ごとに合併することはできない。 の詳細については、参照されたいリスク要因-私たちの会社の構造に関連するリスク-私たちは私たちのいくつかの関連会社の運営と財務業績を統合できないかもしれません。あるいはこのような統合は私たちの運営業績や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。”

また、契約書 手配は中国の法廷でも含めて法廷でテストされていない。参照してください“リスク要因−わが社の構造に関するリスク −Infobird北京社により契約手配で業務を展開しています。中国の裁判所や行政当局がこれらの契約手配が適用法規に適合していないと認定すれば、私たちは厳しい処罰を受ける可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。また，このような中国の法律法規の変更や異なる解釈 も我々の業務に重大な悪影響を与える可能性がある.”

“外国会社の責任追及法案”

また、2021年12月2日、米国証券取引委員会(または米国証券取引委員会と称する)は、“外国会社責任法”(HFCAAと略す)のいくつかの開示および文書要求の実施に関連し、2022年1月10日に施行される規則の最終改正を採択した。米国証券取引委員会が米国証券取引委員会がその後決定した手続きに基づいて、規則に定義された“未検証”年として決定した場合、私たちは本規則を遵守することを要求されるだろう。米国証券取引委員会は、上述した上場禁止と取引の要求を含む“中国証券業協会”の他の要求をどのように実行するかを評価している。HFCAAによると、もし私たちの監査人が3年連続で公共のbr会社会計監督委員会またはPCAOBの検査を受けていない場合、私たちの証券はナスダックまたは他のアメリカ証券取引所での取引が禁止される可能性があり、これは最終的に私たちの株がbrによって取得される可能性がある。

また、2021年6月22日、米上院は、可決されれば“外国会社会計責任法案”を改正し、発行者の証券のいずれかの米国証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求し、監査役のbrがPCAOB検査を3年連続で受けるのではなく、3年連続でPCAOB検査を受けることがなければ、“検査しない”期間が3年から2年に減少することを意味するため、証券取引が禁止されたり、退市する時間が短縮される。2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBがHFCAAに基づいて、PCAOBが外国司法管轄区域内の1つまたは複数の当局の立場のために司法管轄区域に位置する完全に登録された公共会計士事務所を検査または調査できないかどうかを決定するための枠組みをPCAOBに提供するHFCAAを実施する最終規則を採択した。

HFCAAによると、PCAOBは2021年12月16日に認定報告を発表し、PCAOBは以下の地区に本部を置く公認会計士事務所を全面的に検査或いは調査できないことを発見した：(1)中国大陸部のRepublic of China中国；及び(2)中国香港特別行政区。また，PCAOBの報告は，これらの決定の影響を受ける具体的な公認会計士事務所を決定している。我々の従来の監査役Marcum Asiaと我々の新監査師WWCはいずれもPCAOBの定期検査を受けており，最終検査は2020年にMarcum AsiaもWWCもPCAOBが2021年12月16日に発表した決定のbrに制約されていない。もし私たちの普通株が未来に取引が禁止された場合、PCAOBはそれが未来のこの時点で私たちの監査人を検査したり、全面的に調査することができないと判断したので、ナスダックは私たちの普通株を撤退させることを決定することができ、私たちの普通株は取引を禁止される可能性がある。2021年6月22日、米国上院は“外国会社責任加速法案”を可決し、この法案が米国の衆議院を通過して法律に署名すれば、外国企業がPCAOB監査を遵守する期間を3年連続から2年に短縮し、取引禁止をトリガする期間を短縮する。2022年8月26日、中国証券監督管理委員会、中華人民共和国財政部(“財政部”)とPCAOBは大陸部中国と香港の公認会計士事務所に対する検査と調査を規範化する議定書声明 に署名し、PCAOB検査と調査本部が大陸部と香港にある公認会計士事務所 を開放する第一歩を踏み出した。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が開示した合意に関する状況説明書によれば、PCAOBは、任意の発行者監査を選択して検査または調査を行うことを独立して決定し、制約を受けずに米国証券取引委員会に情報を移転する権利がある。2022年12月15日、PCAOB取締役会は、PCAOB は大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国 に完全にアクセスでき、以前の逆裁決を撤回することができると判断した。しかし、中国当局が将来PCAOBのアクセスに便宜を図ることができない場合、PCAOB取締役会は新たな決定を発表する必要があるかどうかを考慮するリスク要因-中国での経営に関連するリスク-米国証券取引委員会と公衆会社会計監督委員会の最近の共同声明、ナスダックが提出した提案規則の改正、および持株外国会社責任法は、新興市場会社監査役、特に監査委員会の検査を受けていない非米国監査師の資格を評価する際に、新興市場会社に対して追加的かつより厳しい基準を実施することを呼びかけている.”

私たちの中国での運営に必要な権限

今回の募集説明書が発表された日まで、情報鳥貴陽はすでにVATSライセンスを獲得し、業務範囲は貴州省国内コールセンターサービス に限られ、より広い範囲の全国的なサービスをカバーする必要がある；情報鳥北京会社はすでにVATSライセンスを獲得し、業務範囲は“全国国内コールセンターサービス”である。しかし、私たちの業務の発展により、 および関連法律法規の解釈と実施、および関連政府部門の法執行実践には不確実性が存在し、私たちはさらに、将来的に追加のライセンス、ライセンス、届出 または私たちのプラットフォームの機能およびサービスの承認を得ることを要求する可能性がある。詳細については“を参照されたいリスク要因-私たちの業務や業界に関連するリスクbr}−私たちの顧客業務を管理する法規を遵守できなかったことは、私たちの顧客との契約違反につながる可能性があります。私たちの業務を管理する法規を守らないと、私たちのbrが私たちのサービスを効率的に履行できなくなる可能性があります。”

本募集説明書が発表された日まで、私たち、私たちの子会社と可変利益実体は、中国証監会、中国証監会、中国、民航局、あるいはVIEの運営を許可する必要がある他のいかなる政府機関の許可要求に制限されません。私たち、私たちの子会社と可変利益実体(I)は中国証監会の許可を得る必要がないので、(Ii)CACのネットワークセキュリティ審査を通過する必要がありません。および(Iii)いかなる中国当局によってもこのような必要な許可または承認を拒否されていないか、または拒否されている。

しかし、私たちの業務は大量のデータを生成し、処理することを考慮して、未来の任意の海外資本市場活動に対して、私たち は中国証監会の許可を得て、CACによるネットワークセキュリティ審査を受けるか、あるいは中国当局が将来採用する可能性のある他の監督要求 を満たす必要があるかもしれない。このような要求が適用される範囲では、これらの要求(あれば)を直ちに完全に遵守できることを保証することはできません。このような許可を得ることができないか、審査プロセスを通過するか、またはこのような要求を満たすことは、私たちのオフショア発行によって得られた資金を中国に送金するか、または私たちの業務、財務状況、運営結果および見通し、および私たちの証券の取引価格に重大な影響を与える可能性のある他の行為を含む可能性がある中国証監会、中国工商総局、または他の中国監督管理機関によって適用される制限および処罰を受けることができる。より詳細についてはご参照くださいリスク要因-中国での経営業務に関連するリスク-中国の法律によると、私たちのオフショア発行は中国証監会や他の中国政府機関の許可を得る必要があるかもしれないし、それに報告と記入を提出する必要があり、必要であれば、私たちがどのくらい以内にこのような承認を得ることができるか、あるいはbr}がこのような届出と報告の流れを完成できるかどうかを予測することはできない。“と”リスク要因−中国でのビジネスに関するリスク−我々の業務は大量のデータを生成して処理し，中華人民共和国や他のプライバシーやネットワークセキュリティに関する適用法を遵守しなければならない。不適切なデータの使用または開示は、私たちの業務と見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。”

もし私たち、私たちの子会社 またはVIEおよびその子会社が(I)そのような許可または承認を受信または維持していない場合、(Ii)このような許可または承認を必要としない、または(Iii)適用される法律、法規または解釈が変化し、私たちまたはVIEまたはその子会社が将来そのような許可または承認を得る必要がある場合、私たちおよび私たちの投資家は、このような必要な承認、許可、登録または届出をタイムリーにまたは根本的に得ることができない結果に直面する可能性がある。登録や届出を受けても、撤回される可能性がある。いずれの場合も，吾等の罰金やbrの他の規制，民事や刑事責任を招く可能性があるが，吾などは中国の関係当局に関連業務の一時停止を命じられている可能性があり，これは吾などの業務，財務状況，運営業績，見通しに重大な悪影響を与える可能性がある。これらのリスク はまた、私たちの普通株の価値に重大な不利な変化をもたらし、私たちの が投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したり、あるいはこのような証券を大幅に値下がりさせたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。より詳細についてはご参照くださいリスク要因-私たちの業務や業界に関するリスク-顧客業務を管理する規定を守れなかったことは、顧客との契約違反を招く可能性があります。私たちの業務を管理する規定を守れなかったことは、私たちのサービスを効率的に実行できない可能性があります。”

外国人投資家に証券を提供するための許可

本募集説明書が発表された日から、吾らと吾らの中国法律顧問北京王国法律事務所との協議によると、吾らは吾らは中国政府機関のいかなる許可や承認を得て外国投資家に証券を売却する必要はないと信じている。具体的には，この 決定は以下に基づいている

しかし、私たちの業務が大量のデータを生成して処理していることから、将来のいかなる海外資本市場活動に対しても、私たち は中国証監会の許可を得る必要があるかもしれないし、中国当局が将来採用する可能性のある他の規制要求を満たす必要があるかもしれません。これらの要求が適用または適用される範囲内で、これらの要求 を直ちに完全に遵守できることを保証することはできません。もし私たちが関連許可を取得したり遅延したり、関連要求を達成できなかった場合、私たちは中国証監会または他の中国監督管理機関から加えられた制限と処罰を受け、私たちの中国での業務に罰金と処罰、遅延または制限を受けて、私たちの海外発行で得られたお金を中国に送金し、私たちの業務、財務状況、経営業績と将来性、および私たちの証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のある行為を含む。詳しくは“リスク要因−中国におけるビジネスに関するリスク”−を参照されたい中国の法律によると、私たちのオフショア発行には中国証監会や他の中国政府機関の承認や報告と記入が必要である可能性があり、必要であれば、私たちがどのくらいの時間以内にこのような承認を得ることができるか、あるいはこのような届出と報告の流れを完成できるかどうかを予測することはできない]

リスク要因の概要

私たちの会社の構造に関するリスク

中国でのビジネスに関するリスク

あなたは本募集説明書と私たちが本募集説明書で引用した文書を読み、完全に本募集説明書の証拠物として提出され、私たちの未来の実際の結果は私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。本募集説明書の他の部分は、我々の業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある要因について検討している。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要素 は時々出現し、私たちの管理層はすべてのリスク要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいはいかなる要素或いは要素の組み合わせは実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。私たちはこのような警告的な声明を通じて私たちのすべての前向き宣言を限定する。

企業情報

私たちの主な実行事務室は、北京市朝陽区麗沢中一路1号院2号棟博雅国際センターA座12 A 06室にあり、郵便番号：中国100102。私たちの電話番号は86-010-52411819です。私たちのケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島ケイマン諸島KY 1-9010大ケイマン諸島クリケット広場Willow House 4階Campbells企業サービス有限会社のオフィスにあります。私たちのサイトはhttp：//www.infobird.comです。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

リスク要因

私たちの証券への任意の投資 は投機的であり、高いリスクに関連している。投資決定を下す前に、私たちの最新のForm 20-F年次報告書の“リスク要因”の項に記載されているリスク、またはForm 6-K報告書の任意の更新、および本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に記載されている、または引用によって本明細書に入る他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。上記のリスクはわが社が直面している唯一のリスクではない。私たちが今知らないことや私たちが現在重要ではないと思う他のリスクもまた私たちの業務運営を損なう可能性があります。私たちの業務、財務状況、運営結果 は、これらのリスクのいずれかの大きな悪影響を受ける可能性があります。上記のいずれかのリスクにより、私たち証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちの運営の歴史は限られている。私たちの未来の事業が利益を得るという保証はない。もし私たちが利益運営のために十分な収入を生み出すことができなければ、私たちは運営を一時停止したり停止したりするかもしれない。

Infobird Caymanの経営歴史が限られていることを考慮して、私たちは私たちが業務を維持し、それによって相当なbr利益またはどんな利益を持続的に稼ぐことができるか保証できない。私たちの業務の将来は、私たちが顧客を獲得し、維持する能力にかかっています。必要に応じて、債権者から十分な資金と支援を受けながら、利益運営を実現し、維持するために努力しています。成功の可能性 は，我々が行った操作に遭遇する問題，費用，困難，合併症，遅延に合わせて考えなければならない。私たちの業務が成功であることが証明される仮定の基礎となる歴史は何もなく、 の利益運営を実現するために必要な販売量や収入が生じないリスクが大きいだろう。もし私たちが私たちの計画を達成し、持続的な基礎の上で支出を超える収入を生むことができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しは大きな悪影響を受けるだろう。

私たちの管理チームは限られた上場企業の経験を持っています。私たちはこれまでアメリカで上場企業として運営していませんでしたが、私たちのいくつかの高級管理職は現在私たちでしばらく働いている従業員が担当しています。私たちの管理チームや他の会社の人員全体はコンプライアンスに多くの時間を投入する必要があり、上場企業への移行を効率的または効率的に管理できない可能性があります。上場企業に適用される規定を有効に遵守できない場合、あるいは正確でタイムリーな財務諸表を作成できなければ、これは私たちの連結財務諸表に重大な誤報が発生したり、財務業績を再記載する可能性があり、私たちの株価は実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちはナスダックの上場要求を守ることができないかもしれない。このような失敗はまた、訴訟brまたは米国証券取引委員会、米国証券取引委員会または他の規制機関の規制行動を招き、投資家の信頼を失い、私たちの証券が取得され、私たちの名声が損なわれ、財務および管理資源が私たちの業務運営からbrに移行する可能性があり、これらのいずれも、私たちの業務、財務状況、運営結果、および 成長の見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、キーパーソンの現在のポジションでのパフォーマンスが悪いことは、業務を継続したり、業務戦略を実施したりすることができない可能性があります。

私たちの業務の成長と成功 は、技術の急速な変化 に追いつくために、新しいサービスを開発し、既存のサービスの能力を強化することに依存します。

私たちのサービス市場の特徴は迅速な技術変革、絶えず発展する業界標準、絶えず変化する顧客選好及び新製品と新サービスの発売である。私たちの将来の成長と成功は、私たちが技術発展を予測する能力と、顧客の変化する需要を満たすために新しいサービスを開発して提供する能力に大きく依存します。私たちはこれらの発展をタイムリーに予測したり応答したりすることができないかもしれませんし、私たちが応答しても、私たちが開発したサービスや技術は市場で成功できないかもしれません。いくつかのサービスおよび技術の開発は大量の前期投資に関連する可能性があり、これらのサービスおよび技術の故障 は、これらの投資を部分的または全部回収できない可能性がある。さらに、私たちの競争相手が開発したサービスや技術は、私たちのサービスを競争力を失ったり、時代遅れにしたりするかもしれない。また，我々の顧客が提供するサービスをより経済的かつ効率的に実行することができ，我々のサービスに対する需要 を減らすための新しい技術を開発することが可能である.私たちが迅速に変化する技術に適応できない場合、あるいは顧客の変化と複雑化する需要を満たすために適切なサービスをタイムリーに開発できなければ、私たちの業務や運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

競争の激化と顧客との交渉力の低下により、サービス価格の低下を余儀なくされる可能性があり、これは収益や収益性の低下を招く可能性がある。

中国の顧客参加度業界は迅速に発展し、関連技術の傾向も絶えず変化している。これは新しいサービスの頻繁な導入と私たちの競争相手からの激しい価格競争を招いた。販売量の増加と/またはコストを下げることで、平均販売価格の低下の影響を相殺することはできないかもしれません。しかも、私たちは競争相手が提供するサービスに応答するために、私たちのサービスの価格を下げることを余儀なくされるかもしれない。最後に、私たちのサービスの価格交渉について話すと、私たちは過去に享受した価格交渉能力がないかもしれません。これらはすべて収入と収益力の低下を招く可能性があります。

私たちの収入の大部分は主に少数の大顧客から来ています。これらの顧客の業務流失は私たちの収入を減少させ、私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。

私たちの収入の大部分は主に少数の大顧客から来ています。これらの顧客の業務流失は私たちの収入を減少させ、私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。1つまたは複数の顧客は、過去または未来に、任意の1年または数年の間に、私たちの総収入の大部分を占める可能性があります。私たちは予測可能な未来に、少数の主要な顧客から大きな収入を得ることを続けていくと信じている。

2021年12月31日までに、4社の顧客はそれぞれ当社の総収入の20.9%、11.8%、10.6%および10.4%を占め、4社の顧客はそれぞれ当社の売掛金総額の34.7%、22.7%、17.1%および14.7%を占めている。2020年12月31日までに、2人の顧客(うち1人は中国広発銀行)がそれぞれ当社の総収入の34.8%と13.2%を占めている。br}および3人の顧客はそれぞれ当社の売掛金総額の50.8%、19.9%、10.9%を占めている。2019年12月31日現在、1人の顧客の中国広発銀行は当社の総収入の77.3%を占め、同一顧客の中国広発銀行は当社の売掛金総額の77.6%を占め、もう1人の顧客は10.4%を占めている。2021年12月31日まで、中国広発銀行は私たちの総収入の0%を占めている。

私たちが主要顧客と密接な関係を維持する能力は私たちの業務の成長と収益性に重要です。しかし、特定の顧客のために完了する仕事量は毎年異なる可能性があります。特に、私たちは通常顧客の独占技術サービスプロバイダではなく、顧客が私たちのサービスを購入する長期的な約束を持っていないからです。1年間の大顧客はその後のどの年も同じレベルの収入を提供してくれないかもしれない。我々がクライアントに提供するサービス およびこれらのサービスの収入や収入は，我々が提供するサービスのタイプや数の変化に応じて低下または変化する可能性がある.さらに、私たちの収入の大部分は任意の単一の顧客に依存しており、これは、その顧客が契約やサービス条項を交渉する際にある程度の価格設定優位性を得ることができるかもしれない。また、我々の業績以外にも、顧客の業務や収入損失や減少を招く可能性があり、これらの要因は予測できない。これらの要因は、組織構造調整、価格設定圧力、技術的戦略変化、別のサービスプロバイダへの移行、または内部動作への戻りを含むことができる。私たちの主要な顧客を失ったことは、私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは主に限られた数量のサプライヤーに依存しており、このようなサプライヤーの損失は私たちの業務を損なう可能性があります。

2021年12月31日までの年間で、3つのサプライヤーはそれぞれ当社の調達総額の38.4%、15.0%、11.9%を占め、2つのサプライヤーはそれぞれ当社の支払いすべき残高の73.4%と23.1%を占めている。2020年12月31日までの1年間に、2つのサプライヤーはそれぞれ私たちの総調達量の19.1%と10.9%を占め、3つのサプライヤーはそれぞれ私たちの売掛金残高の38.7%、22.1%と14.7%を占めている。2019年12月31日までの1年間で、3つのサプライヤーはそれぞれ私たちの調達総額の16.0%、13.1%、10.3%を占め、それぞれ私たちの支払いすべき残高の18.6%、12.9%、12.3%を占めている。2019年と2020年、私たちのサプライヤーは主に電気通信事業者で、私たちがこれらのサプライヤーから購入したのは音声回線や研究サービスのような付加価値電気通信サービスです。2021年、私たちのサプライヤーは、主にビジネス統合ソリューション業務のシステムハードウェアおよび情報ソフトウェアのサプライヤーです。私たちは通常の業務中にサプライヤーと協定を締結します。 このような合意の初期期限は通常2年から3年であり、通常は自動更新条項が含まれています。 このようなサプライヤーを交換するいかなる困難も私たちの業績にマイナス影響を与える可能性があります。もし私たちが供給者の政治、民事、労働者、または私たちがコントロールできない他の要素(自然災害や流行病を含む)に影響を与えることによって、サービス、製品、または製品コンポーネントの獲得が阻止または遅延された場合、私たちの運営は深刻に中断される可能性があり、長い間続くかもしれない。このような遅延は、私たちの収入と収益性を著しく低下させ、代替供給源を確保しながら、私たちのビジネスを損なう可能性があります。

私たちは競争の激しい市場で運営していて、私たちの多くの競争相手の規模と資源は彼らを私たちよりも効率的に競争させるかもしれません。これは私たちの利益を達成することを阻害しています。

私たちが競争する市場競争は激しい 。競争は定価の圧力、利益率の低下、あるいは市場シェアを失ったり、私たちの市場シェアを拡大できない可能性があり、これらはいずれも私たちの業務と運営結果を深刻に損なう可能性がある。私たちは主に私たちのブランド名、価格、そして私たちが提供する一連の製品とサービスによって顧客を争奪します。私たちの業務全体の中で、私たちはbrの競争相手に直面して、彼らは絶えず顧客を誘致する考えを求め、私たちのbr製品と競争する新製品を発売しています。私たちと比較して、私たちの多くの競争相手は、より長い運営歴史、より大きな広い顧客群、より低コストの生産、より広範なサプライヤーと顧客とのより多くの関係、より高いブランド認知度、およびより多くの財務、研究開発、マーケティング、流通、その他の資源を含む著しい競争優位性を持っている。私たちは私たちが新しい競争相手や既存の競争相手との競争に成功することを保証することはできない。もし私たちが名声と競争力を維持できなければ、顧客の私たちの製品に対する需要は低下するかもしれない。

既存の 競争相手に加えて，人気のある製品やサービスコンセプトを持つ新しい参加者は，短時間で顧客に接触し，競争の重要な源となることができる.これらの既存および新しい競争相手は、私たちよりも顧客選好の変化 に迅速に応答する可能性がある。私たちの競争相手の製品は私たちの製品よりも大きな市場受容度を得るかもしれません。そして私たちの製品に対する需要を減らし、私たちの収入と収益力を下げるかもしれません。

私たちの未来の成長 は新製品と新技術革新にある程度依存しており、発明と革新ができなければ、私たちの業務の将来性に実質的な不利な影響を与える可能性がある。

私たちの将来の成長は、新しい市場と既存の市場で私たちの既存の製品を維持し、これらの市場にサービスするための新製品と技術を開発する能力にある程度依存しています。競争力のある製品や技術を競争力のある製品や技術を開発したり、より高い顧客満足度を実現するために新製品や新技術を開発したりすれば、我々の業務の見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。また、規制部門が新製品や新技術を承認する必要がある可能性があり、これらの承認はタイムリーまたは費用対効果的な方法で得られない可能性があり、これは私たちの業務の将来性に実質的な悪影響を与える可能性もある。

もし私たちが私たちのブランド認知度を高めることができなければ、私たちは新しい顧客を獲得する困難に直面するかもしれない。

私たちは私たちのブランドが中国の顧客交渉業界で有名であると信じていますが、私たちは依然として、この市場の外で経済的に効率的な方法で私たちのブランド認知度を維持し、高めていくことは私たちの現在と未来の製品とサービスが広く受け入れられることに重要であり、私たちが努力して顧客基盤を拡大する重要な要素でもあると信じています。私たちのブランドの成功的な普及は、私たちが膨大でアクティブな顧客基盤を維持する能力、私たちのマーケティング努力、競争力のある価格で信頼性と有用な製品とサービスを提供する能力に大きく依存します。ブランド普及活動はこれ以上の収入をもたらさない可能性があり、たとえそれらの収入が増加しても、どのような増加した収入も私たちがブランドを構築する際に生じる費用を相殺できない可能性がある。もし私たちが私たちのブランドの普及と維持に成功しなかった場合、あるいは私たちが私たちのブランドを普及と維持する試みに失敗した時に巨額の費用が発生した場合、私たちのブランド建設努力の十分な見返りを達成するために、十分な新しい顧客を引き付けたり、私たちの既存の顧客を引き留めたりすることができない可能性があり、この場合、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的かつ不利な影響を受けるだろう。

質の高い顧客支援を提供できなかった行為は、私たちと顧客の関係に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが既存の顧客を維持し、新しい顧客を誘致する能力は、一貫した高レベルの顧客サービスと技術サポートを維持する能力があるかどうかにかかっています。私たちの顧客は私たちのサービス支援チームに依存して、彼らが私たちのサービスを有効に利用することを助け、彼らが問題を迅速に解決し、持続的な支援を提供するのを助けます。私たちが十分な支援資源を募集し、訓練することができない場合、あるいは他の方法で私たちの顧客を効果的に助けることができない場合、これは既存の顧客を維持する能力に実質的な悪影響を与え、潜在的な顧客が私たちのサービスを採用することを阻止する可能性がある。私たちは十分な速度で応答できないかもしれませんが、 は顧客支援ニーズの短期的な増加を満たすことができません。競合他社が提供する支援サービスの変化と競合するために、顧客サポートの性質、範囲、および交付 を修正することもできない可能性があります。対応する収入がない場合、顧客支援への需要増加は、私たちのコストを増加させ、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの販売は私たちの商業的名声と顧客の積極的な推薦に大きくかかっています。質の高い顧客支援を維持できなかった場合や、市場が高品質の顧客支援を維持していないと考えている場合は、私たちの名声、業務、運営結果、財務状況に大きな影響を与える可能性があります。

私たちのサービスを正しくまたは不適切に実施または使用することは、お客様の不満を招き、私たちの業務、運営結果、財務状況、および成長の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのサービス展開は、内部配備、クラウド配備、または混合環境を含む様々な複雑化した技術環境に配置されています。私たちの将来の成功は、このような部署でサービス売上を増加させる能力に依存すると信じています。私たちは常に私たちの専門コンサルティングと技術支援サービスを通じて、私たちの顧客が私たちのサービスを成功的に実施するのを助けなければなりません。もし私たちの顧客が私たちのサービスを成功または適時に実施できなければ、お客様の私たちのサービスに対する見方を損なう可能性があり、私たちの名声とブランドは損害を受ける可能性があり、顧客は私たちのサービスの使用を停止するか、彼らの私たちのサービスの利用を拡大しないことを選択するかもしれません。私たちの顧客は訓練を受けて、私たちのサービスを正確に使用する方法と、私たちのサービスから得られる様々なメリットを理解して、彼らの利益を最大限に高める必要があるかもしれません。もし私たちのサービスが有効に実施されていない場合、または適切に使用したり、予想通りに使用したりしていない場合、または私たちのサービスをどのように効率的に有効に使用するかに関する十分なトレーニングを顧客に行わなければ、私たちの顧客は満足できる結果を得ることができないかもしれません。これは、私たちに対する否定的な宣伝や法的クレームを招く可能性があり、これは、新規顧客に対する売上を減少させ、既存の顧客へのサービス利用を減少させたり、拡大したりする可能性があり、これらはいずれも、私たちの業務や運営結果を損なう可能性があります。

顧客業務を管理する法規を守らないと、顧客との契約違反につながる可能性があります。私たちの業務を管理する法規を遵守できなかったことは、効果的にサービスを提供できない可能性があります。

我々の顧客の業務 は中国や他の場所で何らかの規制の制約を受けている.私たちのお客様は、このような規制を遵守できるように契約書に基づいて私たちのサービスを実行することができるかもしれません。このように私たちのサービスを履行できなかったことは、お客様との契約違反を招く可能性があり、限られた場合には、民事罰金や刑事罰を科す可能性があります。

また、中国のインターネット業界は厳しく規制されており、中国の様々な法律により、業務を展開する許可証や許可証 を取得し、維持しなければならない。

“中華人民共和国電気通信管理条例”によると、サービス提供者は付加価値電気通信業務に従事し、工信部又は省級電気通信部門が発行する付加価値電気通信業務経営許可証又はVATS許可証を取得しなければならない。 例えば、“電気通信業務目録”によれば、コールセンター業務とは、企業又は機関の委託を受けて、ユーザーに業務相談、情報相談及びデータ照会サービスを提供することを意味する。公衆通信網またはインターネットに接続されたコールセンターシステムおよびデータベース技術、ならびに情報収集、処理、および格納によって確立された情報データベースに基づく。そのため，中国全土でコールセンターサービスを提供し，経営範囲が“全国コールセンターサービス”であるVATSライセンスを持つ必要がある.2021年12月31日まで、貴陽InfobirdはすでにVATSライセンスを取得し、業務範囲は貴州省国内コールセンターサービス に限られ、より広範な全国サービスの範囲をカバーする必要がある。また，Infobird北京はVATSライセンス を取得し，業務範囲は“全国国内コールセンターサービス”である.我々は現在，このような制限 に適合するように，クライアントとの関連既存プロトコルの取引相手をInfobird貴陽からInfobird Beijingに切り替えている.もし中国の関連政府部門が私たちが適切な許可証なしで経営していると認定すれば、無免許経営活動による収入の没収、罰金brの罰金、私たちの業務の停止などの罰を受ける可能性があります。

2021年12月31日現在、私たちは過去に何の経営許可証も取得できなかったことで、関連政府部門のいかなる物質的処罰も受けていません。 しかし、政府当局が将来そうしないことを保証することはできません。もし私たちが私たちの許可証や他の資格を取得したり、維持したりしていなければ、私たちは既存の顧客にサービスを提供することができないか、新しい顧客を引き付けることができ、収入を損失する可能性があり、処罰される可能性もあり、これは私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

お客様に私たちのBPOサービスのアウトソーシングを開示できなかったり、お客様とアウトソーシングについて合意できなかったりすると、契約違反や顧客との契約終了を招き、私たちの業務や運営結果に大きな損害を与える可能性があります。

我々は一部アウトソーシングサービスプロバイダを介してBPOサービスを提供しているが，この場合，BPOサービスは実際にはアウトソーシングサービスプロバイダ によって我々のクライアントに提供される.しかし、私たちはお客様にアウトソーシング状況を開示することもなく、お客様が私たちと締結したBPOサービス契約で私たちのbrお客様とアウトソーシングについて合意することもありません。このような失敗はbrの違反やBPOサービス契約の終了を招く可能性があり，我々は違約責任を負う可能性もあり，我々の業務や運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある.

もし私たちのサービスに対する新たな強化が十分な市場受容度を得ることができなければ、私たちの財務業績と競争地位は影響を受けるだろう。

私たちは、お客様の迅速な変化の需要を満たすために、追加機能、改善機能 または他の強化機能を組み込むために、大量の時間とお金をかけて、私たちのサービスの新しい強化機能を研究·開発します。私たちが私たちのサービスのために強化機能を開発する時、私たちは通常、新しい強化機能の開発、マーケティング、普及のために費用と資源をあらかじめ発生しています。したがって，我々のサービス開発と新たな強化機能を導入する際には，我々の開発と市場への投資金額が合理的であることを証明するために，高いレベルの市場受容度を得なければならない.もし私たちのサービスの新しい強化機能が広範な市場採用と実施を得ていなければ、私たちの業務、業務の将来性、将来の財務業績、競争地位は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

もし私たちが顧客業務の中断やサービス不足を引き起こしたら、私たちの顧客は私たちに をクレームする可能性があるので、私たちの利益は大幅に減少する可能性があります。

もし私たちが顧客にサービスを提供する過程でエラーが発生したり、顧客のサービス要求を完全に満たすことができなかった場合、これらのエラーやbr}故障は顧客の業務を混乱させる可能性があり、それによって私たちの純収入が減少したり、大量のbr損害賠償を請求したりする可能性があります。また、契約要件を満たすことができないかどうかは、私たちの名声 を深刻に損なう可能性があり、私たちの新しい業務を誘致する能力に影響を与える可能性があります。

私たちが提供するサービスは一般的に私たちの顧客の業務に必須的だ。我々は通常，カスタマイズアプリケーションの配布後にクライアント支援 を提供する.私たちのいくつかの顧客契約は、システムの安全を維持すること、システムのウイルスがないことを確保すること、業務の連続性を維持すること、および背景調査を行うことで、顧客と協力する従業員の誠実さを検証することを含むセキュリティ義務を遵守することを要求します。お客様に提供するサービスに関連するいかなるクライアントシステムの障害やセキュリティホールも、私たちの名声を損なう可能性があり、または重大な損害賠償を要求する可能性があります。私たちのシステムのどんな重大な故障も、私たちが顧客にサービスを提供する能力を阻害し、私たちの名声にマイナスの影響を与える可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

中断や性能 が我々の技術やインフラに関する問題は、私たちの業務、運営結果、 や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの持続的な成長は、私たちの既存の顧客と新しい顧客が許容可能な時間内にいつでも私たちのSaaSサービスにアクセスする能力にある程度依存します。我々は将来的にサービス中断、停止、その他の性能問題に遭遇する可能性があり、原因は多くあり、インフラ変更、人為的あるいはソフトウェアミスあるいは容量制限を含む。場合によっては、私たちは、許容可能な期間内にこれらの性能問題の1つまたは複数の理由を決定することができないかもしれない。我々のSaaSサービスがますます複雑になるにつれて，我々の性能を維持·改善することはますます困難になる可能性がある.もし私たちのサービスが利用できない場合、あるいは私たちの顧客が合理的な時間内に私たちのサービスの機能にアクセスできない場合、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。

我々は現在，指定されたデータセンターで我々の SaaSサービスを提供している.将来的には、インフラ変更、人為的またはソフトウェアエラー、ウェブサイトホスト中断、および容量制限を含む様々な要因により、サービスおよび可用性の中断、遅延、および中断に時々遭遇する可能性があると予想されます。容量制限は、技術的障害、自然災害、詐欺、またはセキュリティ攻撃を含む、様々な潜在的な原因に起因する可能性がある。さらに、私たちのセキュリティや私たちのデータセンタープロバイダのセキュリティが損なわれ、私たちのサービスが利用できない場合、または私たちの顧客が合理的な時間内に私たちのサービスを使用できない場合、または私たちのサービスを全く使用できない場合、私たちの業務、運営結果、および財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性があります。場合によっては、 顧客が許容可能な時間内にこれらの性能問題の1つまたは複数の原因を決定することができない可能性があると予想される。我々のサービスの機能がより複雑になり，我々のサービスの使用量が増加するにつれて，我々のサービス性能を維持·改善することはますます困難になり，特に利用ピーク になる可能性がある.以上のいずれの状況や事件も、私たちの名声を損なう可能性があり、顧客が私たちのサービスの使用を停止させたり、既存の顧客からの収入を増加させる能力を弱めることができ、私たちの顧客基盤を拡大する能力を弱めることができ、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的なbrと悪影響を受ける可能性があります。

許可されていない開示、br}は、ネットワークセキュリティホール、コンピュータウイルス、または他の方法でデータを破壊または修正したり、私たちのサービスを中断したりすることによって、私たちを責任、長引く、コストの高い訴訟に直面させ、私たちの名声を損なう可能性がある。

当社のビジネスは、お客様のビジネスデータの収集、保存、処理、および転送に関するものです。Brの大型商人と企業、他の大型技術会社、金融機関と政府機関を含むますます多くの組織は、その情報技術またはITシステムのbrの脆弱性を開示し、その中のいくつかは、そのウェブサイトまたはインフラへの部分攻撃を含む複雑かつ高度にターゲットを絞ったネットワークセキュリティ 攻撃に関連する。我々はまた、ハッカーによるネットワークセキュリティの破壊を受ける可能性がある。 の脅威は、従業員または第三者の人為的ミス、詐欺または悪意から来る可能性があり、意外な技術故障から来る可能性もある。私たちが情報を送信する時、ネットワークセキュリティに対する懸念が増加するだろう。電子伝送はまた、ネットワークセキュリティ攻撃、遮断、または損失を受ける可能性がある。さらに、コンピュータウイルスおよびマルウェアは、インターネット上で迅速に伝播および伝播することができ、私たちのシステムまたは関連参加者のシステムに浸透する可能性があり、これは、情報のセキュリティ、完全性および利用可能性、ならびに私たちの製品、サービスおよびシステムの完全性および利用可能性などに影響を与える可能性がある。サービスまたは他のネットワークセキュリティ攻撃を拒否することは、私たちの製品およびサービスに干渉すること、または他の悪意のある活動のための分流を製造することを含む様々な目的で私たちに向けられる可能性がある。このような行為や攻撃は、私たちの製品やサービスの配送を中断したり、利用できなくする可能性があります。これは私たちの名声を損なう可能性があり、それによって生じる影響を救済する上で大きな費用を発生させ、保険未加入の責任を負わせ、訴訟、罰金または制裁に直面させ、私たちの管理者を分散させたり、私たちの業務コストを増加させたりします。

私たちのデータ暗号化および他の保護措置は、許可されていないアクセスを阻止したり、敏感なデータを使用することができないかもしれません。私たちのシステムまたは私たちの関連参加者の中の一人の違反は私たちを重大な損失を受けたり、責任を負わせるかもしれない。このようなデータやネットワークセキュリティホールの乱用は、私たちの名声を損なう可能性があり、お客様が私たちの製品やサービスを使用することを阻止し、私たちの収入を減少させる可能性があります。さらに、このような誤用や違反は、私たちに違反や故障を是正するコストを発生させ、保険未加入の責任を負わせ、私たちが規制審査を受けるリスクを増加させ、私たちが訴訟を受け、適用された法律または法規に基づいて実質的な処罰と罰金を施行させる可能性がある。

私たちは、各関連参加者 と書面合意を有することを保証することはできず、このような書面協定が、不正使用、修正、廃棄またはデータの開示を防止すること、または私たちまたは私たちの顧客が、許可されていない使用、修正、廃棄、またはデータの開示をもたらすイベントに遭遇したときに補償を受けることができるようにすることも保証されない。許可されていない使用、修正、廃棄、またはデータの開示は、長期的で費用の高い訴訟を引き起こす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

ネットワークセキュリティ攻撃イベント の頻度はますます高くなり、性質も変化しており、マルウェアのインストール、不正アクセスデータ、およびシステム中断を引き起こす可能性のある他の電子セキュリティホール、機密情報の不正発行、または他の方法で保護された情報、およびデータ破損を含むが、これらに限定されない。情報技術の中断の時間、性質、範囲の予測不可能性 を考慮すると、私たちが採用しているプログラムおよび制御は、セキュリティホールの発生を防止するのに十分であることを保証することはできません。私たちは、私たちのシステムおよびネットワークを操作または不適切に使用することによって、または財務損失をもたらす可能性があります。いずれも、私たちの業務、財務状況、および 運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

2017年6月1日から施行された“中華人民共和国ネットワーク安全法” は、ネットワーク運営者は適用される法律法規及び強制的な国家標準と業界標準に基づいて、技術措置とその他の必要な措置を取って、ネットワーク運営の安全安定を保障し、ネットワークセキュリティ事件に有効に対応し、違法犯罪活動を防止し、ネットワークデータの完全性、機密性と可用性を維持しなければならないと規定している。私たちは適用された法律、法規、標準を遵守しようと努力しているが、私たちの措置が“中華人民共和国ネットワーク安全法”の下で有効で十分であることは保証されない。もし私たちが監督部門に“中華人民共和国ネットワーク安全法”が遵守されていないことが発見された場合、私たちはbrの警告、罰金、不法収入の没収、許可証の取り消し、届出の取り消し、私たちのプラットフォームの閉鎖、さらには刑事責任を負い、私たちの業務、運営結果、財務状況も悪影響を受けるだろう。また、中国がサイバー空間情報を保護する規制枠組みが変化していることを考慮すると、私たちは業務実践の不確実性 と調整の影響を受ける可能性があり、これは追加の運営費用が発生し、私たちの運営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは岸でオフショア顧客とサービス提供者との激しい競争に直面しています。もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちは顧客 を失う可能性があり、私たちの収入は低下する可能性があります。

顧客とのサービス市場競争は激しく、私たちは競争が続いて激化すると予想している。私たちの市場における主要な競争要素は、業界の専門知識、提供されるサービスの広さと深さ、提供されるサービスの品質、名声と記録、マーケティングと販売スキル、技術インフラの拡張性と価格であると考えられる。顧客参加市場において、顧客は、独占サービスプロバイダを使用するのではなく、複数のサービスプロバイダを使用する傾向があり、これは、顧客が他の競合プロバイダから同様または代替的なサービスを得るために、我々の収入を減少させる可能性がある。私たちの競争能力はまた多くの私たちがコントロールできない要素に依存して、私たちの競争相手の採用、訓練、育成と維持高技能従業員の能力、特に研究開発者、私たちの競争相手は比較可能なサービスを提供する価格、及び私たちの競争相手の顧客の需要と市場傾向に対する反応能力を含む。したがって、このような競争相手と競争しながら、私たちの顧客を維持できることを保証することはできません。競争が激化し、私たちが競争相手と成功できない競争、定価圧力、市場シェアの喪失は、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々は関連側と取引を行い，このような取引は利益衝突がある可能性があり，我々の業務，財務状況，運営結果に重大かつ悪影響を与える可能性がある.

私たちは関連者たちと複数の取引をした。参照してください“プロジェクト7.B.大株主と関連者取引2021年12月31日までの年次報告Form 20−Fでは，我々のbr年次報告を参照して，関連先取引のさらなる詳細について知る。私たちは将来、私たちの取締役会のメンバーや他の関係者たちが所有権を持っている実体と追加的な取引をするかもしれない。

関連側との取引には潜在的な利益衝突があり，関連側の利益が我々の 株主の利益と一致しない可能性があるからである.私たちはこれらの取引が私たちの最善の利益に合致すると信じているにもかかわらず、これらの取引は私たちに有利な条項で行われ、これらの取引は本来公平な取引によって得られることを保証することはできません。私たちはまた未来に関連者たちと取引するかもしれない。我々が関係者と業務を行う際に利益衝突が生じる可能性がある. これらの取引は、単独であっても合計であっても、我々の業務、財務状況及び運営結果に実質的な悪影響を及ぼすか、又は訴訟を引き起こす可能性がある。

わが製品の需要や主要顧客やサプライヤーとの業務関係の変化 は経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの目標を実現するためには、お客様のニーズに応じて製品を開発·販売しなければなりません。これは、 管理と維持と主要顧客との関係、迅速な技術変化と淘汰への反応、 は、開発商業化または関連投資を完全に回収できない可能性のある価格で商業化するための投資を増加させるか、より大きな圧力を招く必要があるかもしれない、および顧客研究開発の需要に対する影響、資本支出計画、生産能力利用率を含むいくつかの要素に依存する。もし私たちが顧客のニーズについていけなければ、私たちの売上、収益、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

私たちの未来の成功はある程度私たちが肝心な幹部を維持し、合格した人材を吸引、維持、激励する能力にかかっている。

私たちは、2021年12月31日までの年間20-F表のbr年次報告“第6項.取締役、上級管理者、従業員”に列挙された実行チームの主要メンバーに強く依存しており、彼らのサービスを失うことは、私たちの目標の実現に重大で不利な影響を与える可能性があります。私たちの業務のために他の合格従業員を募集し、維持して、技術者を含めて、 も私たちの成功の鍵になるだろう。技術人材に対する競争は非常に激しく、離職率が高い可能性がある。多くの会社が似たようなスキルセットを持つ人員を争っているので、受け入れ可能な条件で人員を引き付けることができないかもしれない。役員や重要な従業員を募集したり失ったりすることができないサービスは、私たちの業務に大きなマイナス影響を与える可能性があります。

私たちは私たちの組織を拡張する必要があるかもしれません。私たちはこの成長を管理する時に困難に直面するかもしれません。これは私たちの運営を中断するかもしれません。

2021年12月31日までに、私たちは391人の従業員がいて、すべて常勤従業員で、中国にあります。会社の発展に伴い、私たちはまた私たちの従業員基盤を拡大したい。また，業務を拡大し，既存製品の市場浸透率を増加させ，新製品を開発することで成長を実現する予定である。将来の成長は、私たちの既存の行政と運営システムの開発と改善、ならびに私たちの財務と管理制御、および決定、採用、保守、インセンティブ、研修、管理、管理、統合を含む大きな追加的な責任をもたらすであろう。また、私たちの経営陣は、不比例な注意を日常活動から移し、これらの成長活動を管理することに多くの時間を投入する必要があるかもしれない。私たちは私たちの業務の拡張を効果的に管理できないかもしれません。これは私たちのインフラが弱く、操作ミス、ビジネスチャンスの喪失、従業員の流失、余剰従業員の生産性の低下を招く可能性があります。将来の成長は大量の資本支出 を必要とする可能性があり、私たちの既存または未来の候補製品の開発など、財務資源を他のプロジェクトから移すことができるかもしれない。もし私たちの経営陣が私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの支出は予想よりも増加するかもしれません。私たちの収入を生成し、増加させる能力は低下する可能性があり、私たちは私たちの業務戦略を実施できないかもしれません。私たちの将来の財務業績と効果的な競争の能力は、私たちが未来のどんな成長の能力を効果的に管理するかにある程度依存するだろう。

中国住民である私たちの株の実益所有者であるbrは、ある中国外国為替法規を遵守できず、私たちの利益分配能力を制限し、私たちの海外と国境を越えた投資活動を制限し、中国の法律で規定された責任を負わせるかもしれない。

国家外国為替管理局は“域内住民の特殊目的担体による投融資と往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”、あるいは外匯局第37号通知及びその付属品を公布した。これらの規定は、中国機関と個人を含む中国住民に、それが海外投資と融資を行う目的でオフショア実体を直接或いは間接的に制御する目的について、外国為替局現地支店に登録し、当該中国住民が国内企業において合法的に所有している資産又は持分、又は外管局第37号通達で“特殊目的担体”又は特殊目的機関のオフショア資産又は権益と呼ばれることを要求する。外管局第37号通達が指す“制御権” は広義に中国住民が買収、信託、委託、投票権、買い戻し、転換可能な債券或いはその他の手配などの方式で取得したオフショア特殊目的会社の経営権、受益権或いは決定権と定義されている。外管局第37号通達はまた、もし特殊な目的機関にいかなる重大な変化が発生し、もし中国個人出資の増減、株式譲渡或いは交換、合併、br}分立或いはその他の重大な事件が発生した場合、登録の改訂を要求する。SPVの権益を持つ中国株主が規定の外国為替局登録を完了できなかった場合、このSPVの中国子会社はオフショア親会社への利益分配が禁止される可能性があり、後続の国境を越えた外国為替活動が禁止される可能性があり、SPVがその中国子会社に追加資本を注入する能力が制限される可能性がある。また、上記の各外国為替局登録規定を遵守できなかった場合、中国の法律に基づいて送金責任を負うことになる可能性がある。

本条例は、中国住民のための直接的かつ間接的な株主に適用され、将来行われる任意のオフショア買収または株式譲渡(私たちの株が中国住民に発行された場合)に適用される可能性がある。しかし、実際には、異なる地方外匯局支店の外国為替局条例の適用と実施には異なる見方とプログラムがある可能性があり、その実行状況には依然として不確実性が存在する。わが社のこれらの直接または間接株主は中国住民であり、将来の要求に応じて直接と間接持分登録を更新することに成功したことを保証することはできません。もし彼らが登録を更新できなかった場合、私たちの中国子会社は罰金と法的処罰を受ける可能性があり、外管局は私たちの中国子会社が私たちの会社に配当金を分配したり、私たちの会社から外貨建ての融資を得る能力を制限したり、私たちの中国子会社への追加資本の注入を阻止したりすることを含む私たちの国境を越えた投資活動と私たちの外国為替活動を制限するかもしれない。そのため、私どもの業務運営や製品を配布する能力は実質的なbr}に悪影響を受ける可能性があります。また、非米国株主 が中国税務側の住民企業と判定された場合、このような非米国株主は不利な税務結果を受ける可能性がある。参照してください“募集説明書の概要-条例-中華人民共和国税務条例 ”株式募集説明書の他の場所にあり詳細については、当社の2021年12月31日までの年報20-F表内の“10.E.税務-中華人民共和国税務” を参照してください。

本募集説明書の日付までは、当社のすべての株主が外管局第37号通書に基づいて登録されていることが知られています。

中国法規の要求に従って様々な従業員福祉計画に十分な費用を支払うことができなかった場合、私たちは処罰されるかもしれません。

中国で経営している会社は、一定の社会保険、住宅基金、その他の福祉支払義務を含む各種政府が援助した従業員福祉計画に参加しなければならず、計画に従業員の給料に相当する一定の割合の金額を納めなければならない。各地の経済発展レベルが異なるため、中国地方政府の従業員福祉計画に対する要求は一貫して実行されていない。2021年12月31日現在、私たちbrは中華人民共和国の関連法規を厳格に遵守して、私たちの従業員と私たちを代表する従業員に十分な従業員福祉を支払うことができません。私たちは適用された中国労働関連法律と法規を厳格に守ることができず、様々な従業員福祉計画に支払うことは賃金滞納の処罰を受ける可能性があり、私たちはまたこれらのbr計画の支払いと滞納金と罰金の支払いを要求される可能性があります。もし私たちが給与が低すぎる従業員の福祉で滞納金や罰金を受けたら、私たちの財務状況と経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちは保険業務を持っていません。私たちが未来に遭遇したいかなる業務責任、中断あるいは訴訟は私たちのbr業務の管理重点を移転する可能性があり、私たちの財務業績に深刻な影響を与える可能性があります。

中国で提供されている業務br保険製品や保険範囲は限られており、提供されている保険範囲に比べて、このような製品の多くは高価である。中断リスク、このような保険のコスト、商業合理的な条項でこのような保険を得ることは困難であり、このような保険を維持することは現実的ではないことが確認された。したがって、私たちの中国での業務は何の責任も、中断、または訴訟保険を負いません。したがって、業務中断、訴訟、または自然災害は巨額のコストを招き、経営陣の私たちの業務への注意を移す可能性があり、これは私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼすことになります。

私たちは将来、必要な時に必要な追加資金を得ることができなければ、私たちの業務は削減されるかもしれない追加の資金が必要になるかもしれない。

最初の公募株で調達された純収益brに加えて、将来の資本支出に資金を提供するために追加の債務や株式融資を得る必要があるかもしれません。近い将来追加的な融資は求められないと予想されていますが、任意の追加的な株式融資は、私たちが発行した普通株式の保有者のbrを希釈する可能性があります。追加的な債務融資は肯定と否定の契約を課し、私たちの業務経営の自由を制限するかもしれない。私たちは私たちが受け入れられる条項で追加的な融資を得ることができるか、あるいはいかなる融資も得ることができず、十分な融資を得ることができず、私たちの業務運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があるという保証はない。

私たちは私たちの賃貸物件に関連するリスクを受けています。これは逆に私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

現在、私たちのすべてのオフィス はレンタル場所にあります。2021年12月31日まで、私たちの中国での賃貸物件の一部のレンタル人はまだ不動産証明書を提供していません。もし私たちのレンタル者が物件の所有者でない場合、あるいは彼らが物件の合法的な所有者から適切な許可を得ていなければ、私たちの賃貸契約は無効になるかもしれません。このような状況が発生した場合、私たちは所有者や他の賃貸物件を所有する権利のある各当事者と賃貸契約を再交渉する必要があるかもしれませんが、新しい賃貸契約の条項は私たちにあまり有利ではないかもしれません。私たちはこのようなレンタル者に損害賠償を求めるかもしれないが、このようなレンタル契約は無効になる可能性があり、移転を余儀なくされるかもしれない。いかなる移転も、私たちが追加的な施設を見つけて確保することと、施設の移転と代替準備に関連した追加資金支出を必要とする。これは、お客様に不連続なサービスを提供する能力に影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があり、さらに、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

知的財産権に関するリスク

私たちが私たちの独自の知的財産権と情報を十分に保護し、第三者が私たちが彼らの知的財産権を侵害していると主張することを防ぐことができなければ、私たちの運営結果は悪影響を受ける可能性がある。

私たちの業務の価値 は、私たちの特許、著作権、商標、商業秘密、および中国および世界各地との第三者協定の下での権利、ならびに私たちの顧客、従業員、 および顧客データを含む、私たちの知的財産権および情報を保護する能力にある程度依存します。第三者は、中国と世界各地で私たちの知的財産権の所有権に挑戦しようとするかもしれない。また、中国の知的財産権と保護は、中国の物質知的財産権 を保護するのに十分ではないかもしれない。さらに、私たちの業務は、第三者が私たちの製品を偽ったり、私たちの知的財産権を侵害したりするリスクに直面しています。私たちが取った段階は私たちの知的財産権を無許可に使用することを防ぐことができないかもしれない。私たちは私たちの知的財産権を保護するために訴訟に訴える必要があるかもしれません。これは巨額のコストと資源移転を招く可能性があります。 もし私たちが私たちの知的財産権に対するいかなる成功的な挑戦や私たちの知的財産権の重大な侵害を含む私たちの知的財産権と情報を保護できなかった場合、このような失敗は私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが私たちの知的財産権を十分に保護できない場合、あるいは私たちが他人の知的財産権の侵害を告発された場合、私たちの競争地位が損なわれる可能性があり、あるいは私たちは私たちのbrの権利を強制または擁護するために巨額の費用を支払うことを要求されるかもしれない。

私たちのビジネス成功は、私たちが中国や他の場所で特許、著作権、商標、商業秘密、および他の知的財産権を取得し、維持することができ、私たちの独自技術を保護できるかどうかにある程度依存するだろう。もし私たちが私たちの知的財産権やノウハウを十分に保護していなければ、競争相手は私たちの技術や私たちが市場で獲得した名声を使用して、私たちが持っている可能性のあるいかなる競争優位性を侵食または否定することができ、これは私たちの業務と利益を達成する能力を損なう可能性がある。

私たちは私たちの核心商標が私たちのサービスと製品を保護するのに十分な範囲を含むことを保証できません。例えば私たちの主な商標は““ (情報鳥)，”(鳥を探す)、“ (雲通報)と”“(奇通宝)は、第42の”ソフトウェアすなわちサービス(SaaS)“カテゴリに が登録されておらず、この場合、第三者は、我々の許可なしに42番目の”ソフトウェアすなわちサービス(SaaS)“カテゴリでこのような ロゴを使用することができ、このようなロゴを使用することによって第三者から侵害される可能性もある。また、私たちは譲渡先と商標について商標譲渡協定を締結していない“と述べた“2012年には、譲渡者は、商標の歴史的譲渡に欠陥があると主張し、譲渡された商標の所有権を請求することができる。

私たちは私たちの著作権保護が十分だという保証をすることができない。例えば，我々のコア技術は，我々のコード開発プラットフォームがなく，ソフトウェア著作権として登録されておらず，第三者の権利侵害のリスクを受けやすい.私たちは私たちのコードなし開発プラットフォームのために著作権登録申請を提出するつもりですが、申請がいつ提出または完了するか(あれば)、申請が一旦提出されると中華人民共和国国家著作権局によって拒否されるかどうかを保証することはできません。

私たちの任意の特許がすでにまたは私たちの任意の未解決特許出願が発行された特許として成熟していることは保証できません。私たちの製品を保護するのに十分な範囲、私たちが私たちの製品のために開発した任意の追加機能、または任意の新製品の請求項 を含むことになります。他の 側は、我々のシステムに関連しているか、または競争力を有する可能性のある技術を開発している可能性があり、特許出願 を提出しているか、または提出されている可能性があり、我々の特許出願と重複または衝突している特許を受信している可能性があり、または同じ 方法または装置を要求することによって、または我々の特許地位を支配する可能性のある標的を要求することによって特許を取得している可能性がある。我々の特許立場は複雑な法律や事実問題に関与している可能性があるため，我々が獲得可能な任意の特許主張の範囲，有効性，実行可能性は適切に予測できない.特許が発行されると、疑問視され、実行不可能とみなされ、無効が宣言され、または回避される可能性がある。我々の特許に挑戦する訴訟 は、特許損失または特許出願が拒否されるか、または特許または特許出願の1つまたは複数の特許請求の範囲の損失または縮小をもたらす可能性がある。しかも、そのような訴訟は費用が高いかもしれない。したがって、私たちが持っている可能性のあるどんな特許も競争相手にどんな保護も提供できないかもしれない。また，介入プロセスにおける不利な決定は，第三者が我々が求める特許権を獲得する可能性があり，逆に製品を商業化する能力に影響を与える可能性がある.

発行された特許 は、有効かつ強制的に実行可能であると推定されているが、その発行は、その有効性または実行可能性を決定することができず、十分な独自保護を提供することができないか、または同様の製品を有する競争相手のための競争優位性を提供することができない可能性がある。競争相手は私たちの製品を購入し、私たちの開発作業から得られた競争優位性の一部または全部を複製しようとしているかもしれません。brは私たちの知的財産権を故意に侵害し、私たちの特許を中心に設計したり、より効果的な技術、設計、または方法のために開発し、特許保護を受けています。私たちはコンサルタント、サプライヤー、サプライヤー、元従業員、および現在の従業員が私たちの技術知識または商業機密を不正に開示または使用することを阻止できないかもしれない。

私たちが特許権を執行する能力は私たちが侵害行為を検出する能力にかかっている。その製品で使用されているコンポーネントを宣伝しない侵害者を検出することは困難である可能性がある.さらに、 競争相手または潜在的競争相手の製品では、侵害証拠を得ることが困難または不可能である可能性がある。私たちは私たちが起こしたどんな訴訟でも勝てないかもしれないし、もし私たちが勝てば、損害賠償や他の救済措置は商業的な意味がないかもしれない。

さらに、私たちの特許を強制的に実行または保護するプログラム は、私たちの特許が無効であることが宣言され、強制的に実行できない、または狭く解釈されるリスクに直面する可能性があります。このようなプログラムは、私たちの1つまたは複数の特許の一部または全部の主張が無効であるか、または他の方法で強制的に実行できないことを含む、第三者からのクレームを引き起こす可能性もあります。もし私たちの製品に関連する任意の特許が無効または強制執行できない場合、または裁判所が第三者が持っている効果的で強制的に執行可能な特許が私たちの1つまたは複数の製品をカバーしていることを発見した場合、私たちの競争地位が損なわれる可能性があり、または私たちは私たちの権利を強制的に執行または擁護するために巨額の費用を支払う必要があるかもしれない。

未来の私たちの権利に対する保護の程度は不確定で、私たちは確保できません

私たちはある程度特許を獲得していない商業秘密、特許を獲得していない技術ノウハウと持続的な技術革新に依存して、私たちの競争地位を発展と維持している。しかも、私たちの商業秘密は私たちの競争相手に知られたり独立して発見されるかもしれない。

知的財産権侵害訴訟や他のbr訴訟や第三者クレームには多くの時間とお金がかかる可能性があり、 は私たちの製品を販売したり、私たちの株価に影響を与えたりすることを阻止するかもしれません。

私たちの商業的成功は、他人の特許または著作権を侵害しないか、または他の方法で他人の他の固有の権利を侵害しないかにある程度依存するだろう。我々の業界では，特許権や著作権に関する重大な訴訟もしばしば発生している.私たちはアメリカと海外の競争相手で、その多くはより大きな資源を持っていて、特許の組み合わせと競争技術に大量の投資を行っています。brはすでに特許を申請して獲得したかもしれません。あるいは将来出願して特許を取得する可能性があります。これらの特許は、私たちの製品の製造、使用、販売の能力を阻止、制限、または他の方法で妨害します。私たちは、常に第三者に発行された特許を独立して審査するわけではありません。また、中国などの特許出願は、発行される前に何年も待っているかもしれませんし、無意識に放棄された特許や出願が再起動される可能性がありますので、承認を待っているか、最近再起動している特許出願があるかもしれません。私たちは知りません。これらの出願は、発行された特許、または以前に放棄された特許の復興をもたらす可能性があり、これは、私たちの製品を製造、使用、または販売する能力を阻止、制限、または他の方法で妨害するであろう。将来、第三者は、関連製品収入がなく、私たち自身の特許の組み合わせが、それに対して抑止力のない競争相手または非執行エンティティからのクレームを含む、許可されていない場合に彼らのノウハウを使用すると主張するかもしれない。私たちが現在または更新された形で私たちの製品を商業化し、新製品を発売して新市場に進出し続けるにつれて、競争相手は私たちの1つ以上の製品が彼らの知的財産権を侵害していると主張するかもしれません。これは、私たちの商業化の成功と新市場への参入を阻害することを目的としたビジネス戦略の一部です。特許数が多く，新特許出願や発行速度が速く，関連する技術が複雑であり，訴訟の不確実性が企業資源や経営陣が特許訴訟に注目するリスクを増加させる可能性がある。私たちは将来的に第三者から手紙や他の脅威やクレームを受け、私たちに彼らの特許許可を取得するように招待したり、私たちが彼らの特許を侵害したと主張したりする可能性がある。

また，我々は将来的に我々の特許の組合せや第三者特許に関する対抗性訴訟の 側になる可能性がある.特許は、反対、認可後の審査、または様々な外国、国、地域特許庁で提起された同様の訴訟を受ける可能性がある。 訴訟または論争のある訴訟の法的ハードルが低い可能性があるため、勝訴率の低い訴訟や訴訟であっても提起される可能性がある。訴訟と論争のある訴訟手続きは高価で時間がかかる可能性もあり、私たちのこれらの訴訟手続きの相手は、私たちよりも多くの資源を投入して、これらの法的訴訟を起訴する能力があるかもしれない。私たちはまた時々このような訴訟手続きを利用して他人の特許権に挑戦することができる。我々は が第三者が挑戦している特許権を制限または除去する上で，どの特定の挑戦も成功するとは決定できない.

このような告発によって引き起こされたどんな訴訟も、私たちに重大な損害賠償責任を負わせ、私たちの固有の権利を無効にする可能性がある。任意の潜在的な知的財産権訴訟はまた、以下の1つまたは複数の操作を実行させる可能性がある

私たちに対する訴訟やクレームは、法的根拠のない訴訟やクレームであっても、巨額のコストを発生させる可能性があり、私たちの財務資源に大きな圧力を与え、経営陣のコア業務への注意を移し、私たちの名声を損なう可能性があります。もし私たちが第三者の知的財産権を侵害していることが発見された場合、私たちは大量の損害賠償(判決された損害賠償の最高3倍に増加することができる)および/または大量の印税の支払いを要求される可能性があり、許可証やbrを取得しない限り、私たちの製品を再設計することができない限り、私たちの製品の販売が禁止される可能性がある。このような許可は合理的な条項で提供されない可能性があり(あれば)、他人の知的財産権を侵害しないように私たちの製品を再設計できる保証はありません。 代替方法や製品の開発を試みると、製品の推進遅延に遭遇する可能性があります。 必要なライセンスを取得できない場合や、私たちの製品や技術を必要な変更を行うことができない場合、私たちは市場から既存製品を撤回しなければならないかもしれません。または私たちの1つ以上の製品を商業化できないかもしれません。

もし私たちが私たちのビジネス秘密を保護できなければ、私たちの業務と競争地位は損なわれるかもしれない。

私たちは、著作権、特許、商業秘密、商標保護、および従業員、コンサルタント、および第三者と締結された秘密協定に依存しています。将来、私たちは追加の知的財産権保護に依存して、私たちの機密および固有情報を保護するかもしれません。契約措置に加えて、公認された物理的および技術的セキュリティ措置を使用して、私たちの固有情報の機密性を保護しようとしています。例えば、許可されたアクセス権限を有する従業員または第三者が商業秘密を盗用する場合、このような措置は、私たちの独自の情報を十分に保護することができない可能性がある。私たちのセキュリティ対策は、従業員やコンサルタントが私たちのビジネス秘密を盗用して競争相手に提供することを阻止できない可能性があり、 私たちのこのような不正行為に対する救済措置は、私たちの利益を十分に保護するための十分な救済措置を提供できないかもしれません。許可されていない当事者 はまた、複製または逆エンジニアリングを試みる可能性があり、独自の製品のいくつかの態様と考えられる。一方の商業秘密の不正開示や流用を強制するクレームは困難で高価で時間がかかる可能性があり，結果 は予測できない.一般的に受け入れられている安全対策を使用しているにもかかわらず、商業秘密の侵害は州法律の問題であることが多いため、商業秘密を保護する基準は司法管轄区によって異なる可能性がある。また，ビジネス秘密は他の人が我々の法的追跡を阻止するように 独立して開発される可能性がある.もし私たちの任意の機密または独自の情報(例えば、私たちの商業秘密)が漏洩または流用された場合、またはそのような情報が競合他社によって独立して開発された場合、私たちの業務および競争地位は損なわれる可能性がある。

第三者は我々が開発した発明の所有権または商業権を主張する可能性があり，これは我々の業務に重大な悪影響を与える可能性がある.

未来に、第三者は私たちの知的財産権の発明権や所有権に疑問を提起するかもしれない。任意の侵害クレームや訴訟は、価値があっても、高価で時間のかかる弁護である可能性があり、管理層の注意と資源を分散させ、私たちの製品やサービスを再設計する必要があり、可能であれば、必要な技術を使用する権利を得るために、印税を支払うか、許可協定を締結する必要があります。および/または、私たちの業務行為を大きく混乱させる可能性があります。

さらに、私たちは、従業員、請負業者または第三者との間の合意が無効になったり、以前または競争していた譲渡契約義務と衝突したりする第三者のクレームに直面する可能性がありますので、私たちは、従業員、請負業者、または第三者と知的財産権を譲渡する義務があり、これは、私たちが開発した知的財産権に関する所有権紛争を招いたり、このような知的財産権の商業的価値を取得する能力を発展させて妨害したりする可能性があります。所有権紛争の解決には訴訟が必要かもしれませんが、もし私たちが成功しなければ、私たちはいくつかの知的財産権の使用を禁止されるかもしれません。またはその知的財産権に対する固有の権利 を失う可能性があります。どんな結果も私たちの業務と競争の地位を損なう可能性がある。

第三者は、我々の従業員または請負業者が機密情報を誤って使用または漏洩したり、商業機密を流用したりすると主張する可能性があり、これは訴訟を引き起こす可能性がある。

私たちは以前他社と協力した個人を、私たちの競争相手や潜在的な競争相手を含めて雇用するかもしれない。私たちの従業員および請負業者が、私たちのために働いているときに他人の固有情報またはノウハウを使用しないことを保証するために努力しているが、私たちまたは私たちの従業員または請負者は、商業秘密または他の固有情報を含む、前の雇用主または他の第三者の知的財産権または個人 データを不注意または他の方法で使用または漏洩する可能性がある。訴訟を通じてこのようなクレームを弁護する必要があるかもしれない。もし私たちがこのようなクレームを弁護したり、これらのクレームを解決できなかったら、金銭損害賠償や和解支払いに加えて、貴重な知的財産権や人員を失う可能性があります。私たちがこのようなクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、経営陣や他の従業員の注意を分散させる可能性がある。

私たちのコンピュータシステムと運営はセキュリティホールの影響を受けやすいかもしれません。これは私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性があります.

私たちのコンピュータネットワークのセキュリティと私たちのインターネット上での安全な情報伝達は、私たちの運営とサービスに重要だと信じています。私たちのネットワークとコンピュータインフラは、物理的な侵入やコンピュータ導入の影響を受けやすいかもしれません。br}の乱用使用と同様の破壊的な問題およびセキュリティホールは、損失(経済的および他の側面)、br}中断、遅延、または私たちのユーザーへのサービスを失う可能性があります。コンピュータ機能または新しい技術の進歩は、ユーザ取引データを保護するために使用される私たちの技術を損なうか、または破壊される可能性がある。我々のセキュリティシステムを回避できる側は，我々の独自の情報を盗用し，我々の運営を中断したり，我々のネットワーク を不正に使用したりする可能性がある.セキュリティホールはまた私たちの名声を傷つけ、私たちを損失、訴訟、そして可能な責任リスクに直面させるかもしれない。私たちはあなたに私たちの安全措置がセキュリティホールを防ぐということを保証できません。

私たちの会社の構造に関するリスク

私たちの中国での業務はbr契約手配に依存していますが、これは直接所有権よりも有効かもしれません。

Infobird北京会社との関係は契約手配によって管理されており、これらの協定はInfobird北京会社に対する制御権を提供する上で、中国で組織された持株エンティティの直接所有権に有効である可能性があり、これらのエンティティは通常中国で業務を展開するために必要な許可証 を持っている。契約取り決めは、VIE事業の持分と同じではない。 ケイマン諸島持株会社Infobird Caymanの投資家またはInfobird Cayman自身は、VIEの持分、外国のVIEへの直接投資、またはその所有権または投資によってVIEを制御しない。また、契約手配 は中国の法廷でも含めて法廷で検証されていない。契約の手配は中国の法律によって管轄され、中国の法律に基づいて解釈される。もしInfobird北京が契約手配下の義務を履行できなかった場合、私たちは具体的な履行や禁止救済を求め、賠償を要求することを含む中国の法律下の法律救済に頼らざるを得ないかもしれない。私たちがこれらの救済措置を得ることができない可能性があるリスクがあり、これは私たちの投資家とその投資のbr価値に影響を与える可能性がある。中国の法律環境は他の管轄区ほど発達していない。したがって、中国の法制度における不確実性 は、私たちが契約手配を実行する能力を制限したり、契約手配の有効性 に影響を与える可能性があります。したがって、契約手配は直接所有権よりも有効である可能性があり、契約手配条項を実行する巨額のコスト が生じる可能性があります。

私たちは私たちのある関連会社の運営と財務業績を合併することができないかもしれません。あるいはこのような合併は私たちの運営業績と財務状況に大きな影響を与える可能性があります。

契約手続きはVIE事業の持分所有権と同じではない。ケイマン諸島持株会社Infobird Caymanの投資家およびInfobird Cayman自身は、VIEの株式、外国直接投資、またはこのような所有権または投資によってVIEを制御しない。私たちの業務はInfobird Beijingを通じて行われており、会計目的でInfobird北京はVIEとされていますが、Infobird WFOEを通じて会計面の主な受益者とされており、Infobird北京の業務と財務結果を私たちの連結財務諸表に統合することができます。Infobird CaymanとInfobird HKはInfobird WFOEのホールディングスとして設立された。Infobird WFOEはInfobird北京及びその付属会社の主要な会計受益者である。これらのすべてのエンティティは共通に制御され，これによりInfobird Beijingとその子会社 が合併し，共通に制御されたエンティティを帳簿価値で再構成する.Infobird WFOEは が持株権を持ち、Infobird Beijing会計目的の主要な受益者とされているが、Infobird北京は以下の2つの特徴を持っているからである：(1)Infobird Beijing活動を指導する権力は、この活動が当該実体の経済表現に最大の影響を与えることと、(2)Infobird Beijingから当該エンティティに重大な影響を与える可能性のある利益を得る権利があるからである。

もし将来Infobird Beijing が適用会計規則のVIEの定義に適合しなくなった場合、あるいは私たちが会計目的の主要な受益者ではないとみなされた場合、私たちは私たちの連結財務諸表に北京Infobirdの運営と財務業績 を条ごとに統合して報告することができないだろう。また、今後関連会社がVIEとなり、会計目的の主な受益者となった場合には、当該実体の業務及び財務結果を連結財務諸表に統合して会計処理を行うことを要求する。このようなエンティティの財務結果が負である場合、これは報告のために、私たちの運営業績に相応の負の影響を与えるだろう。

私たちの収入は契約手配に依存するので、これらの合意を終了することは、現在の会社の構造下での持続的な業務生存能力に深刻かつ有害に影響を与えるだろう。

私たちはホールディングスです。私たちのすべての業務は契約で行われています。契約手続きはVIE事業の持分所有権と同じではない。ケイマン諸島持株会社Infobird Caymanの投資家およびInfobird Cayman自身は、VIEの株式、外国直接投資、またはこのような所有権または投資によってVIEを制御しない。しかも、契約の手配は中国の法廷で検証されたことを含めて法廷にはまだない。Infobird は契約手配により、北京に解約権はありませんが、契約手配 の履行を終了または拒否することができます。私たちも私たちの子会社もInfobird北京会社の株式を持っていないので、契約の終了または不履行手配は私たちの現在の持株会社の構造の下でInfobird北京会社から支払いを受けることができません。契約の終了を招く可能性のある事件や原因は今のところ何もわかりませんが、将来このような事件や原因が起こらないことを保証することはできません。もし契約 手配が終了すれば、これは私たちの現在の 会社の構造下の持続業務生存能力に深刻かつ有害な影響を与え、更にあなたの投資価値に影響を与えます。

VIEに関連する契約スケジュールは、中国税務機関の審査を受ける可能性があり、彼らは私たちまたはVIEが追加のbr税を不足していると判断するかもしれません。これは私たちの財務状況とあなたの投資価値にマイナスの影響を与えるかもしれません。

適用される中国の法律·法規によると、関連側間の手配や取引は、取引を行った納税年度後10年以内に中国税務機関の監査または質疑を受ける可能性がある。もし中国税務機関がVIE契約手配が独立した基礎の上で締結されていないと認定した場合、適用された中国の法律、規則及び法規によって減税を許可せず、譲渡定価調整の形式でVIEの収入を調整する場合、私たちは重大かつ不利な税務結果 に直面する可能性がある。中国税務機関は実際にVIE 構造を無視し、税負担を増加させることができる。譲渡定価調整は、他の事項を除いて、VIEが中国の税務目的のために記録した費用控除減少 を招く可能性があり、逆に私たちの税費を減少させることなく納税義務を増加させる可能性がある。また、中国税務機関は適用規定に基づいて調整されているが税金を納めていないVIEに対して滞納金とその他の処罰を徴収することができる。VIEの納税義務が増加した場合、またはそれが滞納金や他の罰金の支払いを要求された場合、私たちの財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちはInfobird北京会社を通じて契約手配方式で業務を展開しています。中国の裁判所や行政当局がこれらの契約手配が適用法規に適合していないと認定すれば、私たちは厳しい処罰を受ける可能性があり、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。また、このような中国の法律法規の変更や異なる解釈も私たちの業務に重大な影響を与える可能性がある。

中国の法律法規brは、インターネットやその他の関連業務(国内コールセンターサービスを提供することを含む)に従事する会社の外資所有権に対していくつかの制限または禁止を実施している。国内コールセンターサービスプロバイダーの主要外国投資家 は付加価値電気通信業務を管理する良好な業績記録と運営経験を持たなければならないが、この要求は2022年5月1日から施行された“国務院の若干の管理規定の改正廃止に関する決定”によって廃止された。私たちはケイマン諸島に登録された会社で、Infobird WFOEは外商投資企業とされている。中国の法律法規を遵守するために、私たちは主に北京情報鳥とその子会社を通じて中国で業務を展開し、 は情報鳥世界、北京情報鳥及びその株主間の一連の契約手配、或いは契約 手配に基づいている。契約手続きはVIE事業の持分所有権と同じではない。ケイマン諸島持株会社Infobird Caymanの投資家 またはInfobird Cayman自身は、VIEの持分、外国直接投資、またはこのような所有権または投資によってVIEを制御しない。また、契約手配は中国を含む法廷で検証されていない。

中国の法律、規則と法規の解釈と応用については、Infobird WFOEとInfobird Beijingの間の契約手配の有効性と実行を管轄する法律、規則、法規を含む不確実性 が存在する。私たちの中国弁護士北京王国法律事務所はすでに吾らに、彼らの中国現行の法律、規則及び法規に対する理解に基づいて、(I) が中国で私たちの業務を経営する構造(私たちとInfobird、Infobird北京及びその株主の会社構造及び契約手配を含む)は中国の現行の法律或いは法規に違反するいかなる情況を招くことができない；及び (Ii)Infobird WFOEとInfobird Beijing及びその株主の間に中国の法律管理制限を受けた契約手配は有効で、 は拘束力があり、強制実行可能であり、いかなる現行の中国の法律或いは法規に違反することを招くこともない。しかし、中国の現行或いは未来の外商投資に関する法律法規の解釈と適用、及びそれらの契約手配に対する合法性、拘束力と実行可能な適用と影響について、重大な不確定性 が存在する。特に、中国の監督管理機関、裁判所または仲裁庭が将来、異なる解釈や逆の解釈をとる可能性を排除したり、私たちの中国の法律顧問の意見と一致しない観点を取ったりすることはできない。そのため、契約手配は、ある業界の外国投資に関する法律や法規を含む、中国当局によって中国の法律や法規に適合しないと認定される可能性がある。もしこのような決定、変更、あるいは解釈が私たちの中国子会社の資産と私たちのほとんどの業務を行うVIEに対して契約制御権を行使できなければ、私たちの普通株は値下がりしたり、価値がなくなる可能性があります。

さらに、私たちの任意の中国エンティティまたはその所有権構造または契約手配が、任意の既存または将来の中国の法律、規則または法規に違反すると判定された場合、または私たちの任意の中国エンティティが必要な政府の許可または承認を得ることができないか、または維持することができない場合、関連する中国監督管理機関は、このような違反を処理する際に広範な自由裁量権を有するであろう

これらの処罰のいずれかを適用することは、私たちの業務を展開する能力を大きく乱し、私たちの財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう。

VIEの株主は、私たちと実際的または潜在的な利益と衝突する可能性があり、したがって、契約書の履行または違反を拒否する可能性があり、これは、私たちの業務および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

VIEの株主は私たちと実際的または潜在的な利益と衝突するかもしれない。これらの株主は、VIEの履行または署名を拒否するか、または違反する可能性があり、または既存の契約スケジュールの更新を違反または拒否する可能性があり、これは、VIEを効率的に制御し、そこから経済的利益を得る能力に重大かつ不利な影響を与えるであろう。したがって，VIEの株主が契約更新手配に違反または拒否した場合，VIEの制御権や満期資金が脅かされる可能性がある。例えば、株主は、契約の満期金をタイムリーに送金できなかったことを含む、VIEとの合意を私たちに不利な方法で履行させる可能性があります。利益衝突が発生した場合、これらの株主のいずれかまたはすべての株主がわが社の最良の利益で行動するか、またはこのような衝突が私たちに有利な方法で解決されることを保証することはできません。現在、私たちはこれらの 株主とわが社との潜在的な利益の衝突を解決するための何の手配もありません。もし私たちがこれらの株主との間のいかなる利益衝突や紛争も解決できなければ、私たちは法的手続きに頼らざるを得なくなり、これは私たちの業務中断を招き、私たちを大きな不確実性に直面させる可能性があります。なぜなら、このような法的手続きの結果であるからです。

VIEまたはその株主が契約手配下の義務を履行できなかったか、または会社の権力または権力のマークを不正に使用することは、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす。

VIEまたはその株主が契約手配のそれぞれの義務を履行できなかった場合、または印鑑やbr印のような任意の実物文書、または会社の権力または許可された他のマークが、私たちの許可を経ずに使用された場合、私たちは巨額の費用を発生させなければならず、具体的な履行または禁止救済を含む中国の法律に従って法的救済を求めなければならない可能性があり、および/または クレームは、これらの賠償が中国の法律の下で有効であることを保証することはできない。例えば、VIEの株主 が、VIEでの彼らの持分を私たちまたは私たちの指定者に譲渡することを拒否し、私たちが契約スケジュールに従って購入選択権を行使するか、または彼らが私たちに約束を守らない場合、私たちは彼らに彼らの契約義務を履行させるために法的行動を取らなければならないかもしれない。

契約手配 は中国の法律によって管轄されている。したがって、どんな論争も中国の法律手続きに従って解決されるだろう。中国の法律環境 は米国などの他の管轄区よりも発達している。そのため、中国の法律制度の不確実性は、私たちが契約手配を実行する能力を制限したり、契約手配の有効性に影響したりする可能性があるため、VIEを効果的に制御できない可能性があるため、私たちの業務を展開する能力は大きな悪影響を受ける可能性がある。

私たちの現在の会社構造と業務運営は比較的新しく公布された外商投資法の影響を受ける可能性があります。

2019年3月15日、全人代は外商投資法を承認し、2020年1月1日から施行された。また、国務院は2019年12月26日に“中華人民共和国外商投資法実施条例”または“実施条例”を承認し、2020年1月1日から施行した。それらは比較的新しいため、それらの解釈には不確実性がある。外商投資法は明確に規定されておらず、契約手配によって制御される可変利益実体が最終的に外国投資家によって制御されれば、外商投資企業とみなされるかどうかが明確に規定されていない。しかし、“外商投資”の定義の下で、外国投資家が法律、行政法規或いは国務院或いは国務院が規定した他の方法で中国への投資を含む網羅的な条項がある。したがって、それは依然として未来の法律、行政法規或いは国務院が契約手配を外国投資の形式として余地を残している。したがって、私たちが契約手配によるVIEの統制が将来的に外国投資とみなされないという保証はない。

“外商投資法”は外商投資主体に国民待遇を与えるが、“ネガティブリスト”に外商投資が制限または禁止されている業界経営の外商投資主体は除外すると明記している。外商投資法では、“制限された”または“禁止された”業界に従事する外商投資実体は、中国政府関係部門の市場参入許可やその他の承認を得る必要があると規定されている。もし私たちが契約スケジュールによるVIEの制御が将来の外商投資とみなされ、VIEの任意の業務が当時発効した“ネガティブリスト”“制限”または“外商投資を禁止”された場合、私たちは“外商投資法”に違反していると考えられる可能性があり、VIEを制御する契約スケジュールは無効で不法と考えられる可能性があり、私たちはこのような契約スケジュールの解除および/または私たちの業務運営の再構築を要求される可能性があり、いずれも私たちの業務運営に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

また、将来の法律、行政法規、または規定が既存の契約手配にさらなる行動を要求すれば、私たちは大きな不確実性に直面し、このような行動をタイムリーにできないか、あるいは根本的に達成できない可能性がある。もし が適切な措置を取って上記あるいは類似の規制コンプライアンス挑戦に対応できなかった場合、私たちの現在の会社構造と業務運営に重大な影響を与える可能性がある。

もし私たちの任意の関連エンティティが破産または清算手続きの標的になった場合、私たちはそのようなエンティティが保有する資産を使用して享受する能力を失う可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは現在契約を通じて中国で業務を展開しています。これらの手配の一部として、私たちの業務運営に重要な資産のほとんどは私たちの関連エンティティが持っています。これらのエンティティのいずれかが倒産し、その全または一部の資産が第三者債権者の留置権または権利によって拘束されている場合、私たちは、私たちの業務活動の一部または全部を継続することができない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、任意の関連エンティティが自発的または非自発的な清算手続きを行う場合、その持分所有者または関係のない第三者債権者は、これらの資産の一部または全部に関連する権利を要求する可能性があり、これは、私たちの業務の能力を阻害し、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの収益能力と私たちの普通株の市場価格です。

中国でのビジネスに関するリスク

我々は自然災害，衛生流行病，その他の疫病に関連するリスクに直面しており，特にコロナウイルスは我々の運営を大きく乱す可能性がある。

近年、中国を含む各国で疫病が突然発生している。最近、中国は1種の新しいコロナウイルス株、即ち新冠肺炎を突然発生し、そして迅速に世界の多くの地区に伝播した。新冠肺炎はすでに中国と世界の他のいくつかの地域の隔離、旅行制限と商店と施設の一時閉鎖を招いた。2020年3月、世界保健機関は新冠肺炎の大流行を発表した。

私たちのほとんどの収入と労働力は中国に集中している。そのため、私たちの運営結果はマイナスの影響を受ける可能性があり、 は実質的な影響を受ける可能性があり、新冠肺炎疫病或いは任意の他の流行病はすべて中国と全世界経済の全体 を損害する可能性がある。私たちの業績に対するいかなる潜在的な影響は未来の発展と出現する可能性のある新冠肺炎の大流行の持続時間と重症度に関する新しい情報、そして政府当局と他の実体が新冠肺炎の大流行を制御するため、あるいはその影響に対応するための行動 に大きく依存し、これらのほとんどは私たちがコントロールできるものではない。現在および潜在的影響 は、以下を含むが、これらに限定されない

新冠肺炎疫病をめぐる不確定性のため、現在新冠肺炎と関連する財務影響を合理的に推定することができない。私たちの2021年度の総合結果は悪影響を受けていますが、私たちのbrサービスは各業界で需要があるので、2022年には私たちの収入が増加すると予想されています。しかし、実際の運営能力及び最近の新冠肺炎の中国での爆発などの多種の原因により、2022年度の総収入が2021年度と比べて増加或いは類似レベルに維持されることは保証できず、2022年度のこのような運営業績は依然として新冠肺炎疫病の不利な影響を受ける可能性がある。

一般的に，我々の業務は流行病の悪影響を受ける可能性があり，新冠肺炎，鳥インフルエンザ，重症急性呼吸器症候群(Sars)，A型インフルエンザウイルス，エボラウイルス，雪害，洪水や危険な空気汚染などの悪天候条件やその他の疫病を含むがこれらに限定されない。疫病、悪天候条件、または他の疫病に対応するために、政府および他の組織は、私たちのオフィスや他の施設を一時的に閉鎖することを含む、私たちの日常運営の深刻な中断を招く可能性のある法規や政策をとるかもしれない。これらの深刻な状況は、業務を一時的に閉鎖すること、営業時間を制限すること、および顧客およびパートナーとの旅行および/またはアクセスをより長い時間にわたって制限することを含むが、これらに限定されない、私たちおよび/またはパートナーの内部調整をもたらす可能性がある。深刻な場合に生じる様々な影響は業務中断を招く可能性があり、我々の財務状況や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の経済、政治または社会条件や政府政策の変化は、私たちの業務や運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのほとんどの資産と業務は中国に位置している。そのため、我々の業務、財務状況、経営結果と見通しは、中国全体の政治、経済、社会状況の影響を大きく受ける可能性があるため、中国政府当局の重大な裁量権の影響を受ける可能性もある。中国経済は多くの方面で大多数の先進国の経済と異なり、政府の参加程度、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府はすでに市場力を利用して経済改革を行い、生産性資産の国有所有権を減少させ、企業の中で完全な会社管理を構築することを強調しているが、中国のかなりの生産性資産は依然として政府が所有している。また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで、業界の発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源の配置、外貨債務の支払いの制御、通貨政策の制定、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大な制御を行っている。世界的な環境や社会問題への関心や，中国はこれらの分野でより厳しいbr基準をとる可能性があり，我々を含む中国発行者の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国経済は過去数十年間で著しい成長を経験しているにもかかわらず、地理的にも経済の各部門においても、成長は不均衡であり、2012年以降、成長速度は鈍化している。中国の経済状況、中国政府の政策や中国の法律法規のいかなる不利な変化も、中国全体の経済成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの発展は私たちの業務や経営業績に実質的な悪影響を与え、私たちのサービスに対する需要の減少を招き、私たちの競争地位に悪影響を及ぼす可能性がある。中国政府は経済成長を奨励し、資源配置を誘導する様々な措置を実施した。その中のいくつかの措置は中国全体の経済に有利になるかもしれないが、私たちにマイナスの影響を与えるかもしれない。例えば、資本投資に対する政府の統制や税収規制の変化は、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また、中国政府は過去に金利調整を含むいくつかの措置を講じて経済成長速度をコントロールしてきた。これらの措置は中国の経済活動の減少を招く可能性があり、これは私たちの業務や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの本社は中国にあり、私たちの業務は私たちの子会社、VIEとその子会社を通じて中国に設置されています。私たちの中国での運営能力は、税収、環境法規、外商投資制限 やその他の事項に関する変化を含む中国の法律法規の変化の影響を受ける可能性がある。

私たちの業務は私たちの子会社、VIEおよびその子会社を通じて中国で行われているため、中国政府は私たちの業務行為に対して重大な監督と裁量権を行使する可能性があり、いつでも私たちの業務に介入または影響を与える可能性があり、中国発行者による海外発行および/または外国投資により多くの監督と制御を加える可能性があり、br中国政府のどのような行動も、br投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、このような証券の価値が大幅に縮小したり、価値がない可能性がある。私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性があります 中国政府はすでに規制と国有制を通じて中国経済のほぼすべての分野を実質的な統制を実施し続けている。中国の範囲内で管轄権のある中央政府や地方政府は、これらの法規や解釈を遵守することを保証するために、新たな、より厳格な法規または既存の法規の解釈を実施する可能性があり、これは、私たちがこれらの法規や解釈を遵守することを保証するために、私たちの追加支出と努力を必要とするであろう。したがって、私たちの中国の子会社、VIEおよび中国の子会社は、その運営が存在する省で政府および監督部門の介入を受ける可能性がある。私たちはまた、地方や市政機関、他の政府部門など、様々な政治的、規制された実体によって規制される可能性がある。私たちの中国での経営能力は、このようないかなる法律や法規や中国の法律法規のいかなる変化によっても損害を受ける可能性がある。私たちは既存と未来の法律法規を遵守するために必要なコストを増加させたり、いかなる不遵守行為でも処罰を受けるかもしれない。中国政府の最近の声明は、中国を拠点とする発行者の海外及び/又は外国投資による発行により多くの監督と制御を加える意向があることを表明した。中国の現在の規制環境を考慮すると、私たちは中国の異なる解釈と実行が私たちに不利な規則や法規の不確実性の影響を受け、これらの規則と法規は少ないか、事前通知なしに を発表または実施する可能性がある。私たちの運営は、特に米国の取引所に上場する必要がある場合、またはそのような許可が付与された後に抑留または撤回される可能性がある場合、私たちの業務または業界に関連する既存または将来の法律法規の悪影響を直接または間接的に受ける可能性がある。したがって、中国政府の将来の行動は、いつでも私たちの業務に介入または影響を与えること、または中国の発行者に基づく外国投資に制御を加えることを含む任意の決定を含む場合があり、私たちの業務に重大な変化をもたらす可能性があり、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、および/またはそのような証券の価値が大幅に縮小するか、または一文の価値もなくする可能性がある。

もし私たちが最近アメリカの上場企業の中国に関する審査、批判、負の宣伝の対象になれば、私たちの業務運営と私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの普通株への投資損失の問題を調査し、解決しなければならないかもしれません。特にこのような問題が有利な処理と解決が得られなければ、私たちの普通株への投資損失の問題を解決しなければなりません。

最近、ほとんどの業務が中国にあるアメリカ上場会社 は投資家、財経コメンテーターと監督機関が密接に注目し、批判とマイナス宣伝の対象となっている。大部分の審査、批判と否定的な宣伝は財務と会計違反、財務会計に対する有効な内部統制の不足、会社の管理政策の不足、あるいは遵守の不足に集中しており、場合によっては詐欺疑惑も関連している。審査、批判、負の宣伝の結果、米国に上場している多くの中国企業の上場株は値下がりしており、場合によってはほぼ一文の価値もない場合がある。その多くの会社は現在、株主訴訟や米国証券取引委員会の法執行行動を受けており、これらの告発について内部·外部調査を行っている。このような全業界の審査、批判、否定的な宣伝が私たちまたは私たちの業務にどのような影響を与えるかはまだ分からない。もし私たちがどんな不利な告発の対象になったら、このような疑いが本当かどうかが証明されても、私たちはそのような疑いを調査するために多くの資源をかけて、および/または私たちの会社を弁護しなければならないだろう。このような状況は私たちの経営陣を気にするかもしれない。もしこのような疑いが根拠がないことが証明されなければ、私たちの業務運営は深刻に阻害され、あなたの私たちの普通株への投資は一文の価値もないかもしれない。

米国の監督管理機関 が私たちの中国での業務を調査あるいは検査する能力は限られている可能性がある。

外国機関の中国国内の文書或いは情報のいかなる漏洩も司法管轄権の制限を受ける可能性があり、中国の国家秘密法を遵守しなければならず、この方法は広義に“国家秘密”の範囲を定義し、経済利益と技術に関連する事項を含む。米国連邦や州規制機関が提出した調査や検査の要求が、中国の法律(Br)要求、特に中国内部に位置するエンティティに違反することなく、私たちにサービスを提供してくれるエンティティ、または私たちに関連するエンティティの尊重を得ることは保証されない。また、中国の現行法律によると、どのような規制機関が私たちの施設の現場検査を行っても制限されたり禁止されたりする可能性がある。

中国の法律によると、米国の監督管理機関は中国にある会社に対して調査と証拠収集を行うプログラムに不確実性がある

株主クレームは米国ではよく見られ、証券法集団訴訟や詐欺クレームを含め、中国では法律問題や実際の問題として追及が困難である。例えば、中国では、外国実体に関する株主調査や訴訟やその他の面で必要な情報を取得する上で、重大な法律やその他の障害がある。中国地方は他国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互実務的な協力メカニズムが不足している場合、このような米国証券監督管理機関との規制協力は効率的ではない。2020年3月に施行される“中華人民共和国証券法”第百七十七条又は第百七十七条の規定によると、国務院証券監督管理機関は、他の国又は地域の証券監督管理機関と協力して、国境を越えた証券活動に対して監督を実施することができる。第百七十七条はまた、海外証券監督管理機関は中華人民共和国国内で直接調査検証を行ってはならず、国務院証券監督管理機関と国務院主管部門の同意を得ておらず、いかなる中国単位及び個人は海外機関に証券経営活動に関する文書又は資料を提供してはならないと規定している。

私たちの主な業務運営は中国で行われています。もしアメリカの監督管理機関が私たちを調査し、中国国内で調査或いは証拠収集を行う必要がある場合、アメリカの監督管理機関は中国の法律に基づいて直接中国でこのような調査を行ったり、証拠を収集することができない可能性がある。米国の監督管理機関は司法協力、外交ルート、あるいは中国証券監督管理機関と構築した監督管理協力メカニズムを通じて、中国証券監督管理機関と国境を越えた協力を行うことが考えられる。しかしながら、米国の監督管理機関が特定のケースでこのような国境を越えた協力を成功させることができるか、またはそのような協力をタイムリーに確立することができる保証はない。もしアメリカの監督管理機関がこのような調査を行うことができない場合、このようなアメリカの監督管理機関は、一時停止を決定し、最終的に私たちの普通株をナスダック資本市場から取得するか、または私たちのアメリカ証券取引委員会の登録を一時停止または無効にすることを選択するかもしれない。

中国の法制度に関する不確実性は私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

中国の法制度には法執行面のリスクと不確実性が含まれるリスクがある。特に、中国の法律、規則、法規の解釈と実行には不確実性があり、中国の政策、法律、規則、法規の変化は私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの業務の大部分は私たちの子会社、VIE及びその子会社を通じて中国で展開されており、中国の法律、規則、法規の制約を受けています。中華人民共和国の法律体系は成文法規に基づく民法体系である.一般法制度と異なり、大陸法系以前の裁判所判決は参考になるが、先例価値は限られている。

1979年、中華人民共和国政府は経済事務を全面的に管理する法律法規体系を公布し始めた。30年来立法の全体的な効果は中国の各種形式の外商投資に対する保護を大幅に強化したしかし、中国の法律は依然としてある外国投資家の中国への投資を制限しており、しかもこのような法律は絶えず変化しており、より多くの は以下のように詳細に記述されている募集説明書の概要−法規−外商投資関連法規“と。中国 はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近公布された法律法規は中国経済活動のあらゆる面 をカバーするのに十分ではないかもしれない。特に、これらの法律法規の解釈や実行には不確実性があります。 また、中国の規制の変化は速く、事前通知は少ないです。特に、これらの法律、規則、および条例は比較的新しく、迅速に発展しており、公表された決定の数は限られており、これらの決定は非前例的な性質を持っており、法律、規則および条例は通常それらをどのように実行するかについて関連する規制機関に一定の裁量権を与えるため、これらの法律、規則および条例の解釈と実行は不確実性に関連し、一致しない可能性があり、予測できない可能性がある。

中華人民共和国の行政部門と裁判所は法定条項と契約条項の解釈と実行に大きな自由裁量権を持っているため、行政と裁判所の訴訟の結果、私たちが享受している法的保護レベルを評価することは難しいかもしれない。これらの不確実性は、法律要求の関連性および契約手配および権利(契約手配下の権利を含む)または侵害クレームを実行する私たちの能力の判断に影響を与える可能性がある。さらに、規制の不確実性は、不正または軽率な法的行動または脅威によって、私たちから支払いや利益を得ようとするために利用される可能性がある。

また、中国の法律制度の一部は政府政策と内部規則に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されておらず、追跡力を持っている可能性がある。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反した後のある時間まで、私たちがこれらの政策と規則に違反していることを認識することができ、これは私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらすかもしれない。また、中国のいかなる行政や裁判所訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと資源の分流と管理層の関心をもたらしている。また、このような変化する法律法規とその不一致の実行は、中国での経営許可や許可を取得または維持できない可能性もあり、これは私たちに不利な影響を与える。

私たちの業務は大量のデータを生成し、処理し、私たちは中華人民共和国と他のプライバシーやネットワークセキュリティに関する適用法律を遵守しなければならない。不適切なデータの使用または開示は、私たちの業務および将来性に重大で不利な影響を及ぼす可能性がある。

我々の業務は大量のデータを生成し 処理する.私たちは大量のデータを処理して保護する固有の危険に直面している。全体的に、私たちは、データセキュリティとデータ保護コンプライアンスが国内と世界の規制機関のより多くの関心と注目を受け、将来的により多くの公衆の関心と関心を引き付けることが予想され、これは私たちのコンプライアンスコストを増加させ、データセキュリティと保護に関連するより高いリスクと挑戦に直面させる可能性がある。もし私たちがこれらのリスクを管理できなければ、罰金、営業停止、販売停止に必要な許可証を含めて処罰されるかもしれません。私たちの名声と運営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。

データセキュリティとデータ保護における中国の規制と法執行制度は変化しており、異なる解釈や重大なbr変化がある可能性がある。また、中国の異なる監督管理機関は、全国人民代表大会常務委員会、中国全人代、工業·情報化部、工信部、民政部、公安部、公安部と国家市場監督管理総局を含み、すべて異なる基準と応用でデータプライバシーと保護法律法規を実行した。参照してください“募集説明書の概要−ルール−情報関連ルール セキュリティとプライバシー保護““中華人民共和国ネットワーク安全法”、“中華人民共和国国家安全法”、“データ安全法”、“個人情報保護法”、“ネットワーク安全審査方法”、および将来実施される可能性のある他の法律法規を遵守し、“国境を越えたデータ伝送安全評価方法”と他のデータ安全と個人情報保護法律法規を含む、私たちのコンプライアンスコストの大幅な増加を招き、私たちに業務のやり方を変更させ、私たちの業務業績に悪影響を与え、マイナスの宣伝を受けさせられる。これはユーザーにおける私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの証券の取引価格にマイナスの影響を与える可能性がある。これらの法律や法規の多くはまだ発効していない、あるいは最近発効したため、実際にどのように解読、実施、実行されるかには不確実性があり、私たちは規制機関の調査、罰金、業務の一時停止、許可証の取り消しを受ける可能性がある。

当社、当社の子会社およびVIEは、我々、当社の子会社およびVIEは、CACのネットワークセキュリティ審査を通過する必要がないため、CACまたは他の政府機関の許可要求範囲内にはありません。しかし、データ保護法の解釈および適用は、しばしば不確実で、変化し、複雑であることを考慮すると、(Ii)は、CACまたは他の政府機関の許可要求範囲内にはありません。一方，中国のサイバー空間情報保護に関する規制の枠組みは急速に変化しており，これらの枠組みを完全に遵守できることは保証できない.このような審査手続きを完了または遅延させなかった行為は、中国工商総局または他の中国監督管理機関の制限および処罰を受けることになり、その中には、私たちの中国での業務に対する罰金と処罰、私たちのオフショア発行で得られた資金を中国に送金すること、または私たちの業務、財務状況、運営結果と将来性、および私たちの証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の行動が含まれる可能性がある。

以下は、この分野における中国の最近の規制活動の例である

ネットワークセキュリティとデータセキュリティ

2021年6月，SCNPC は“データセキュリティ法”を公布し，2021年9月から施行した。その他の事項に加えて，データセキュリティ法は，国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータ関連活動に対してセキュリティ審査プログラムを規定している。“データセキュリティ法”は、中国国内の単位及び個人が中国主管機関の許可を得ずに、いかなる外国の司法又は法執行機関にも中国に格納されている任意のデータを提供することを禁止し、そのデータ保護義務に違反していることが発見された単位及び個人の法的責任を規定し、改正、警告、罰金、関連業務の一時停止、営業許可証又は免許の取り消しを含む。2021年7月、国務院は“キー情報インフラ保護条例”を公布し、2021年9月1日から施行した。この規定によると、肝心な情報インフラとは公共通信と情報サービス、エネルギー、交通、水利、金融、公共サービス、電子政務、国防科学などの肝心な業界或いは部門の肝心なネットワーク施設或いは情報システムであり、その破損、故障或いはデータ漏洩は国家安全、人民生活と公共利益に危害を及ぼす可能性がある。2021年12月、民航委員会は他の部門と共同で“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行され、元の規定に代わった。“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、インターネット製品やサービスを調達するキー情報インフラ事業者は、その活動が国家安全に影響を与える可能性がある場合、ネットワークセキュリティ審査 を受けなければならない。“ネットワークセキュリティ審査方法”はさらに、百万以上のユーザーの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者は、海外証券取引所に上場する前に、ネットワークセキュリティ審査弁公室にネットワークセキュリティ審査を申請しなければならないと規定している。本募集説明書の発表日までに、いかなる機関も詳細な規則や実施規則 を発表しておらず、私たちは重要な情報インフラ事業者であるという政府機関からの通知も受けていない。また、現在の監督管理制度では“キー情報インフラ事業者”の正確な範囲はまだ不明であり、中国政府当局は適用法律の解釈と実行において広範な裁量権を持っている可能性がある。したがって，中国の法律により，我々がキー情報インフラ事業者 とみなされるかどうかは不明である。もし中華人民共和国のネットワークセキュリティ法律法規によると、私たちは重要な情報インフラ事業者とみなされ、 私たちは中華人民共和国のネットワークセキュリティ法律法規に基づいて履行された義務に加えて、他の義務を負う必要があるかもしれない。

2021年11月、CAC は“インターネットデータセキュリティ管理条例(意見募集稿)”、または条例草案を発表した。条例草案 は、データ処理者とは、データ収集、記憶、利用、転送、配布と削除などのデータ処理活動において、データ処理の目的と方式に対して自主権を有する個人又は組織であると規定している。 条例草案によると、データ処理者は、ある活動に対するネットワークセキュリティ審査を申請すべきであり、その中には、(1)百万以上のユーザの個人情報を処理するデータ処理者が海外に上場すること、(2)国家の安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を含む。しかし、本募集説明書が発表された日まで、関係部門は1つの活動が“国家安全に影響を与える可能性がある”かどうかを明確に判断する基準 を明確にしていない。また、条例案では、“重要なデータ”を処理したり、海外で上場しているデータ処理業者は、データセキュリティサービス提供者に年間データセキュリティ評価を自らまたは依頼し、毎年1月末までに前年度の評価報告を市のネットワークセキュリティ部門に報告しなければならないことが求められている。本募集説明書が発表された日まで、条例草案は一般から意見を求めるだけであり、そのそれぞれの条項と予想される通過または発効日は重大な変化が発生する可能性があり、大きな不確実性を持っている。 データ保護法の解釈と応用はしばしば不確定で、変化し、複雑であることを考慮して、brの既存或いは新しく発表された法律法規或いはその解釈、応用或いは実行は私たちのデータの価値に著しく影響する可能性があり、私たちのデータ収集、データ使用、その他の業務やり方を変更させ、私たちに重大なコンプライアンスコストを発生させる。そして、規制機関の調査、罰金、業務停止と免許取り消しを受けさせ、これは私たちの業務、財務状況、経営業績と将来性、私たちの証券の取引価格に実質的な不利な影響を与える可能性がある。また、私たちの業務が大量のデータを生成して処理することを考慮すると、現在の形式のこのような法規を採用すれば、追加のデータセキュリティ規制義務を負う可能性があり、彼らの要求を満たし、コンプライアンスを確保するために私たちの内部データ処理政策および実践を修正することが課題に直面する可能性がある。

また、2022年7月7日、中国民航総局は“国境を越えたデータ伝送安全評価方法”を発表し、2022年9月1日から施行された。これらの措置によると、個人データ処理者は、国境を越えてデータを転送する前に、民航局のセキュリティ評価を受け、(I)重要なデータ、(Ii)キー情報インフラ事業者または個人データを処理した100万人を超えるデータ処理者が個人情報を海外に転送する場合、(Iii)昨年1月1日以来、10万人の個人データまたは1万人の敏感な個人データを海外で提供しているデータ処理者が海外に移転する個人情報、または(Iv)民航局が要求する他の場合 に関する。CACの正式な解釈によると、“データ越境伝送セキュリティ評価方法”は、(1)データ処理者が中国国内で運営中に生成したデータの海外転送および記憶、 および(2)海外機関、組織または個人によるデータ処理者の中国国内でのデータの収集および生成および記憶のアクセスまたは使用を含む。また、“国境を越えたデータ転送安全評価方法”に違反して実施された任意の国境を越えたデータ転送活動は、2023年3月までに修正しなければならない。本募集説明書の日付まで、これらの措置はまだ発効しておらず、実際にはこれらの措置の解釈と実施と、それらがどのように私たちの業務運営に影響を与えるかには大きな不確実性がある。brは、100万人を超える個人データを収集したり処理したりしないにもかかわらず、100，000人以上の個人データや10，000人の敏感な個人データを収集または処理しないが、データ保護法の解釈や適用は不確実で変化し、複雑であることが多い。もし私たちが規制部門に適用されたネットワークセキュリティ規則を遵守していないことが発見された場合、私たちは警告、罰金、不法収入の没収、免許取り消し、届出取り消し、さらには刑事責任の処罰を受け、私たちの業務、経営結果、財務状況も悪影響を受けるだろう。また、中国のネットワーク空間情報保護に対する監督管理の枠組みが絶えず変化していることから、私たちの業務やり方は不確定性と調整の影響を受ける可能性があり、 は追加の運営費用が発生し、私たちの運営業績と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。

募集説明書の日付 まで、我々、我々の子会社およびVIEは、CACまたはVIE運営を承認する必要がある他のいかなる政府機関の許可要求範囲内ではないが、データ保護法の解釈と適用の不確実性を考慮して、ルール制定過程における任意の発展に注目し、評価する。最近発表されたデータプライバシーやセキュリティ上の法律法規による懸念 を解決するために，我々は業務運営においてより慎重なやり方をとっており，これらの法律法規の施行によるリスクを以下のようにある程度低減することができると考えられる

私たちは適用された法律、法規、基準を遵守するために努力しているにもかかわらず、私たちの措置が上記の規則や法規の下で有効で十分であることは保証されない。もし私たちが規制部門に適用されたネットワークセキュリティ規則を遵守していないことが発見された場合、私たちは警告、罰金、不法収入の没収、許可証の取り消し、届出の取り消し、さらには刑事責任の処罰を受け、私たちの業務、運営結果、財務状況も悪影響を受けるだろう。

個人情報 とプライバシー

2021年8月、中国人民代表大会は“個人情報保護法”を公布し、分散した個人情報権利とプライバシー保護規定を統合し、2021年11月1日から施行された。私たちは時々私たちのプライバシー政策を更新して、中国政府当局の最新の監督管理要求を満たし、技術措置を取ってシステム的にデータを保護し、ネットワークセキュリティを確保する。それにもかかわらず、“個人情報保護法”は個人情報処理に対する保護要求を向上させ、この法律の多くの具体的な要求は、監督部門と裁判所が実践的に明確にする必要がある。個人情報保護法や法規に適合するために、私たちの業務やり方をさらに調整する必要があるかもしれない。

データに関連する多くの立法は比較的新しい立法であり、その中のいくつかの概念はまだ監督機関の解釈を待たなければならない。もし私たちが持っている任意のデータ がより厳しい審査を受ける必要があるデータカテゴリに属する場合、私たちはこのようなデータを保護して管理するために、より厳しい措置 をとる必要があるかもしれない。ネットワークセキュリティ審査措置や条例案は、私たちのような米国に上場している企業に適用されるかどうかはまだ不明です。現段階では，ネットワークセキュリティ審査措置や法規案(あれば)の影響を予測することはできず，ルール作成過程におけるどのような発展にも注目して評価する.もしネットワークセキュリティ審査措置および法規草案の発行バージョン がネットワークセキュリティ審査および私たちのような発行者が取るべき他の具体的な行動を許可することが許可された場合、私たちはこれらの追加手続きをタイムリーまたは根本的に達成できるかどうかという不確実性に直面し、政府の法執行行動(Br)および調査、罰金、処罰、または私たちの不適切な業務の一時停止に直面し、私たちの業務および運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。本募集説明書までの日，我々はCACがその上でネットワークセキュリティを行ういかなる正式な調査 審査にも参加していない.一般的に、既存の中国の法律法規および中国の監督管理機関が将来公布する可能性のあるデータセキュリティと個人情報保護に関連する追加の法律法規を遵守することは、コストが高く、私たちの追加費用を招き、私たちを否定的に宣伝させる可能性があり、これは私たちの名声とbr業務運営を損なう可能性がある。実際にこのような法律法規をどのように実施し解釈するかにも不確実性 がある。

中国の法律によると、私たちのオフショア発行は、中国証監会や他の中国政府機関の承認を得る必要があるかもしれないし、中国証監会や他の中国政府機関に報告や記入を提出する必要があるかもしれないが、必要であれば、どのくらいの時間以内にこのような承認を得ることができるか、またはこのような届出や報告の流れを完成できるかどうかを予測することはできない。

2006年に6つの中国監督管理機関が通過し、2009年に改訂された“海外投資家の国内企業M&A条例”或いは“M&A規則”の要求により、中国個人或いは実体がコントロールし、上場目的のために設立された中国個人或いは実体が制御する海外特殊目的担体が海外証券取引所で取引 を上場する前に、必ず中国証監会の許可を得なければならない。“条例”の解釈と適用はまだ不明であり、私たちのオフショア発行は最終的に中国証監会の承認を必要とするかもしれない。もし中国証監会の承認が必要なら、私たちが承認を得ることができるかどうか、あるいはどのくらいの時間がかかるかは不確定であり、たとえ私たちが中国証監会の承認を得ても、承認は撤回される可能性がある。もし中国証監会が吾等の任意の海外発行を承認したり、吾等が取得したこのような承認を撤回したりすることができなかった場合、吾等は、吾等の中国における業務に罰金及び罰金を科すこと、吾等の中国以外での配当能力を制限又は制限すること、及び吾等の業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の形態の制裁を受けることができる。

2021年7月6日、中国政府の関係部門は“法に基づいて証券違法行為を厳しく打撃することに関する意見”を発表した。この意見は、中国国外上場会社の不法証券活動に対する管理と監督管理を強化することを強調し、関連監督管理制度の建設を推進し、中国海外上場会社が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提出した。その後、中国証監会は2021年12月24日に“国務院の国内会社の海外証券発行上場管理規定に関する意見募集稿”と“国内会社の海外証券発行上場届出管理方法”の意見募集稿を発表した。これらの方法草案は届出を基礎とする新しい制度を構築し、国内会社の海外発行と上場を規範化することを提案した。具体的には、中国会社の海外での発行と上場は、直接或いは間接的な初公開或いは後続発行にかかわらず、中国証監会に届出しなければならない。間接発行上場の審査と確定は実質より形式で行われ、発行者が以下の条件を満たすのは、中国会社が海外で間接的に上場していると見なすべきである：(I)最近の会計年度の中国企業の任意の営業収入、毛利、資産総額或いは純資産は発行者がこの年度に監査された連結財務諸表中の関連項目の50%以上を占めている。及び(Ii)業務経営·管理を担当する高級管理者は、主に中国公民又は通常中国に居住し、かつ主な営業場所は中国又は中国で業務を展開している。発行者或いはその中国国内の関連実体(状況によって決まる)は中国証監会にその初公開発行、増発及びその他の等値発行活動を報告しなければならない。特に、発行者は初めて上場申請を提出してから3営業日以内にその初公開と上場の届出書類を提出し、 そして後続発行が完了してから3営業日以内にその後続発行の届出書類を提出しなければならない。 が届出要求に適合しない場合、関連中国会社に罰金を科し、その業務を一時停止する可能性がある。その営業許可証と経営許可を取り消し、持株株主と他の担当者に罰金を科す。本方法の草案はまた中国企業の海外上場に対して一定の監督管理レッドラインを提出した。2022年4月2日、中国証監会は“国内企業の海外証券発行上場守秘とファイル管理の強化に関する規定(意見募集稿)”を公表し、国内会社が直接或いは海外上場実体を通じて証券会社、証券サービス業者、海外監督管理機関などの関係部門或いは個人に国家秘密或いは政府の仕事の秘密を含む文書と資料を公開開示或いは提供することを規定し、法に基づいて主管部門の許可を経て、そして同級秘密行政部門に届出しなければならない。国内会社は直接或いは海外上場実体を通じて証券会社、証券サービス提供者、海外監督管理機関などの関係部門或いは個人に他国の安全或いは公共利益を危害する文書と資料を公開開示或いは提供しようとしているのは、国家の関連法規が規定する関連手続きを厳格に履行すべきである。詳細は“をご覧ください”募集説明書の概要-ルール-M&Aと海外上場に関するルール .”

これらの海外直接或いは間接上場を監督する方法草案はさらに改訂、改訂或いは更新されるかどうか、その制定スケジュールと最終内容には大きな不確定性が存在する。中国証監会は今後、届出案内を制定し、公表する可能性があるため、“国内会社の海外証券発行上場届出管理方法は意見募集稿”は届出文書の内容と形式について詳細な規定をしていない。その公式サイトで発表された質疑応答で、中国証監会関係者は、提案された新届出要求は、新会社 と後続融資などの活動を求める既存会社から始まると述べた。既存会社の届出に対して、監督管理機関は十分な過渡期を与え、別途手配する。質疑応答はまた、契約手配に言及し、国内の関連法律法規を遵守すれば、VIE構造に適合する会社は中国証監会の届出を完了した後に海外上場を求めることができると指摘した。しかしながら、それは、コンプライアンスVIE構造と、どのような関連する国内法律および法規を遵守する必要があるかを具体的に説明していない。“国内企業の海外証券発行上場守秘とアーカイブ管理の強化に関する規定(草案)”は、政府の仕事の秘密の範囲を明確に規定しておらず、国家の安全或いは公共利益に危害を及ぼす可能性のある文書と資料を漏洩することはなく、中国政府機関は適用される法律を解釈し、実行する際に広範な裁量権を持つことができる。現段階で中国証監会の最新届出要求をめぐる重大な不確定性を考慮して、私たちは直ちに届出を完成し、関連する新しい規則を完全に遵守できることを保証することができません(もしあれば)。

本募集説明書の日付は、吾等、吾等の付属会社及びVIEは中国証監会又は任意の他の政府機関の許可要求にカバーされておらず、吾等、吾等の付属会社及びVIE(I)は中国証監会の許可を得る必要がないため、及び(Iii)はまだ取得されていないか、又はいかなる中国当局によって当該等の必要な許可又は承認を拒否されている。

しかし、私たちの業務が大量のデータを生成して処理していることから、将来のいかなる海外資本市場活動に対しても、私たち は中国証監会の許可を得る必要があるかもしれないし、中国当局が将来採用する可能性のある他の規制要求を満たす必要があるかもしれません。これらの要求が適用または適用される範囲内で、これらの要求 を直ちに完全に遵守できることを保証することはできません。もし私たちが関連許可を取得したり遅延したり、関連要求を達成できなかった場合、私たちは中国証監会または他の中国監督管理機関から加えられた制限と処罰を受け、私たちの中国での業務に罰金と処罰、遅延または制限を受けて、私たちの海外発行で得られたお金を中国に送金し、私たちの業務、財務状況、経営業績と将来性、および私たちの証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のある行為を含む。

国際貿易政策の変化、貿易紛争、貿易障壁または貿易戦争の出現は中国の成長を抑制する可能性があり、我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

政治的事件、国際貿易紛争、および他の業務中断は、国際商業および世界経済を損害または混乱させる可能性があり、私たちと私たちの顧客、サービスプロバイダ、および他のパートナーに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。国際貿易紛争は関税や他の保護主義的な措置をもたらす可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。関税は商品や製品のコストを増加させる可能性があり、これは顧客の消費水準に影響を与える可能性がある。また、国際貿易紛争をめぐる政治的不確実性や貿易戦争のエスカレートや世界経済衰退の可能性は、顧客の信頼に悪影響を及ぼす可能性があり、これは我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはまたより少ないビジネス機会を得ることができ、 したがって私たちの運営は否定的な影響を受けるかもしれない。また、米国や中国の現在と将来の貿易関係に影響を与える行動やアップグレードは、世界経済の動揺を招く可能性があり、私たちの市場、私たちの業務、あるいは私たちの経営結果にマイナスの影響を与える可能性があり、このような行動が発生したり、とりうる形になるかどうかは保証できません。

あなたは法的手続きサービスを履行し、外国の判決(アメリカで得られた判決を含む)を実行したり、中国で外国の法律に基づいて私たちまたは私たちの管理職を提訴したりする際に困難に直面する可能性があります。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された持株会社です。私たちのほとんどの業務は中国で行われており、私たちのほとんどの資産は中国にあります。また、私たちのすべての高級従業員は大部分の時間内に中国国内に住んでいて、大多数は中国住民です。したがって、私たちの株主は、私たちまたは大陸部の中国人(私たちの経営陣を含む)に法的手続き文書を送ることが難しいかもしれません。また、中国はケイマン諸島や他の多くの国や地域と相互に裁判所判決を認め、執行する条約を締結していない。したがって、米国を含む任意の中国司法管轄区でない裁判所の拘束力のある仲裁条項に拘束されない任意の 事項を認める判決は、中国から見れば困難または不可能である可能性がある。

私たちは、私たちの中国子会社が支払う配当金や他の配当金分配に依存して、私たちが持っている可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供するかもしれませんが、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力に対するいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはケイマン諸島持株会社で、私たちは主に私たちの中国子会社の配当金と他の株式分配に依存して、私たちが発生する可能性のあるいかなる債務のサービスも含めて私たちの現金需要を満たす。私たちの中国子会社の配当分配能力はその に基づいて収益を分配できる。中国の現行法規によると、私たちの中国付属会社は中国の会計基準と法規に基づいて定められた累積利益(例えばある)からそれぞれの株主に配当金を送ることしかできない。また、私たちの各中国子会社は毎年、準備金が登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後利益(あれば)を法定準備金として保留しなければならない。外商投資企業である我々の各中国子会社も、割り当てられた金額(あれば)が自己決定されているにもかかわらず、その税引後利益からさらに一部を従業員福祉基金として計上することを要求されている。このような備蓄は現金配当金として分配できない。もし私たちの中国子会社が将来自分の名義で債務を発生すれば、債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金や他の支払いを支払う能力を制限するかもしれない。私たちの中国子会社がそのそれぞれの株主に配当金または他の支払いを割り当てる能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力を深刻に制限する可能性がある。

また、“企業所得税法”または“企業所得税法”及びその実施細則は、中国企業が非中国住民企業に支払う配当金には、最高10%の事前引き上げ税率が適用され、中華人民共和国中央政府と非中国住民企業登録成立の他の国又は地域政府との間の条約又は手配 に基づいて別途免除又は減免がない限り、規定されている。

香港と中国の間の特別手配によると、香港住民企業が中国会社の25%を超える株式を持っていれば、税率は5%に下がることができる。2009年に公布された“国家税務総局の税収条約配当規定管理に関する問題に関する通知”によると、納税者が税収条約で規定された利益を享受するには一定の条件 を満たす必要がある。このような条件は、(I)納税者が配当に関する実益所有者でなければならないこと、および(Ii)中国付属会社から配当金を受け取る会社株主は、配当金を受け取る前に連続して12ヶ月以内に直接所有権の敷居を達成しなければならないことを含むが、これらに限定されない。また、国家税務総局は2018年に“税収協定における”利益所有者“に関するいくつかの問題に関する公告”を発表し、その中で“利益を得るすべての人”の地位を決定するいくつかの要因が詳細に述べられており、具体的には、申請者の経営活動が実質的な経営活動を構成していない場合、申請者は“利益を受けるすべての人”の資格を満たしていない。中華人民共和国中央政府と他の国或いは地区政府との間の税収協定或いは手配に基づいて、比較的に低い税率を有する配当金を適用し、国家税務総局が2019年10月14日に公布し、2020年1月1日に発効する“非住民納税者は税収協定待遇管理方法”を享受し、この方法は非住民企業 が事前に関連税務機関の許可を得ることなく減税の事前提出税金を享受できることを規定している。非住民企業及びその源泉徴収義務者は自ら評価することができ、規定に適合する税収協定の優遇条件を享受することを確認した場合、減免後の源泉徴収税率を直接適用し、本協定の規定に従って関連資料を収集、保存し、税務機関の監督管理を受けることができる。

中国の海外持株会社の中国実体に対する融資と直接投資の監督管理、及び政府の通貨両替の制御は、私たちが初めて公募株を使用して私たちの中国子会社に融資或いは追加出資を提供することを制限或いは阻止する可能性があり、これは私たちの流動資金及び私たちの業務融資と拡張の能力に重大な悪影響を与える可能性がある。

我々が中国子会社に移転するいかなる資金も、株主ローンとしても増加した登録資本としても、中国関連政府部門の承認または登録を得なければならない。中国の外商投資企業に関する関連規定によると、私たちの中国子会社への出資 は外商投資総合管理情報システムに必要な届出を行い、中国の他の政府部門に登録しなければならない。また、(A)我々の中国子会社が取得したいかなる外国融資も、外管局又はその現地支店に登録されなければならず、(B)我々の中国子会社は法定限度額を超える融資を受けてはならない。我々が中国子会社に提供するいかなる中長期融資も、国家発展·改革委員会、国家発改委、国家外匯局、あるいはその現地支店に登録しなければならない。私たちの将来の中国子会社への出資や対外融資については、これらの政府の承認を得たり、速やかにこのような登録を完了することができないかもしれません。もし私たちがこのような承認を得られなかったり、このような登録を完了しなかったら、私たちが最初の公募株を使用して得られた資金と、私たちの中国業務を資本化する能力はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動性および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に大きな影響を与える可能性がある。

2008年、外匯局は“外商投資企業の外貨資本金支払い決済管理の改善に関する操作問題に関する通知”、あるいは外匯局第142号通知を発表した。外管局第142号通書は人民元両替の使用を制限することにより、外商投資企業が外貨を人民元に両替することを規範化した。外管局第142号通達は、外商投資企業登録資本が外貨で変換されたいかなる人民元資本は、中国政府が承認した業務範囲内の用途にしか使用できず、中国法律が別途許可されていない限り、当該等の人民元資本は中国の株式投資に使用してはならないと規定している。また、外国為替局は外商投資企業の登録外貨資本を人民元資本に転換する流動と使用に対する監督管理を強化した。外匯局の許可を得ていない場合は、人民元資本金の用途を変更することができず、人民元ローン収益を使用していない場合は、人民元資本金を人民元ローンの返済に使用してはならない。2014年7月4日、外匯局は“外商投資企業の外貨資金両替管理方法のいくつかの領域改革試験に関する問題に関する外匯局の通知”あるいは“国家外匯局第36号通知”を発表し、16の試験地区で外商投資企業の外貨登録資本両替管理改革試験を開始した。外匯局通告 36によると、外管局第142号通達の一部の制限は試験地区の一般外商投資企業の外国為替資本金決済に適用されず、この外商投資企業はその外貨登録資本を使用して換算した人民元を使用して当該外商投資企業の許可業務範囲内で株式投資を行うことができるが、外管局第36号通達で規定されているある登録 と決済手続きを遵守しなければならない。2015年3月30日、外匯局は“外商投資企業の外貨決済管理方法の改革に関する通知”、すなわち“外為局第19号通知”を発表し、2015年6月1日から施行され、第36号と第142号通知に代わった。外国為替局は、外国投資企業の外国為替資金決済管理改革を全国範囲内で開始し、外商投資企業が自ら外貨資金を決済することを許可したが、外商投資企業が外国為替資金から換算した人民元資金を業務範囲を超えた支出に使用し、委託ローンを提供するか、非金融企業間の融資を返済することを引き続き禁止することを通知した。このような通告に違反することは深刻な罰金や他の処罰につながる可能性がある。外管局通達19は、私たちが初めて公開発売した所得金の純額を含む、私たちが持っている任意の外貨の使用または譲渡能力を大幅に制限する可能性があり、私たちの子会社が中国に新しい実体を設立することを援助し、私たちの中国子会社を通じて任意の他の中国会社を投資または買収したり、中国に可変権益実体を設立したりすることは、私たちの業務、財務状況と経営業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。中国法規が海外持ち株会社の中国実体に対する融資と直接投資に対して提出した様々な要求を受けて、必要な登録を適時に完成したり、必要な承認を得ることができることを保証することができない、あるいは全くできないことを保証することはできない。もし吾らが必要な登録を完了できなかったり、必要な承認を得られなかったりすれば、吾らが中国付属会社に融資や株式出資を提供する能力はbrマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちの中国付属会社の流動資金とそれが運営資金や拡張プロジェクトに資金を提供し、その義務と約束を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが提供するいかなる税金優遇を停止したり、いかなる付加税を徴収したりすることは、私たちの財務状況と経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

2008年から施行された“企業所得税法及びその実施細則”は、従来の内資企業と外商独資企業所得税法を統一的に統一し、中国のすべての住民企業に統一的に25%の企業所得税率を徴収するが、例外的な場合がある。また、ハイテク企業の資格を満たす企業は、15%の企業所得税税率の優遇を受けることができ、各種の資格基準を満たすことができる。例えば，2021年にはInfobird BeijingがHNTE資格を取得し， は15%の優遇税率を受ける資格があり，2021年から2023年まで2年間発効する。Infobird BeijingがHNTE資格を維持または更新できなかった場合、その適用される企業所得税税率は25%に引き上げられる可能性があり、これは私たちの財務状況や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

為替レート変動は私たちの運営結果とあなたの投資価値に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

人民元の米ドルやその他の通貨に対する貨幣価値は変動する可能性があり、中国の政治経済条件の変化や中国の外貨政策などの要素の影響を受ける可能性がある。2005年7月21日、中国政府は10年に及ぶ人民元とドルをリンクさせる政策を変更し、次の3年間で人民元の対ドル高は20%以上上昇した。2008年7月から2010年6月にかけて、人民元の切り上げが停止し、人民元対米ドルレートは狭い区間内に維持された。2010年6月以来、人民元対ドルレートはずっと変動しており、変動幅が大きく、意外なこともある。2015年11月30日、IMF(IMF)執行取締役会は、特別引出権(SDR)を構成するバスケット通貨の定期的な5年間の審査を完了し、2016年10月1日から人民元を自由に使用可能な通貨として決定し、ドル、ユーロ、円、ポンドとともに5つ目の通貨としてSDRバスケットに入れることを決定した。外国為替市場の発展及び金利自由化と人民元国際化の進展に伴い、中国政府は将来さらなる為替制度改革を発表する可能性があり、未来の人民元の対ドル切り上げや大幅な切り下げがないことを保証することはできません。市場力や中国や米国政府の政策が将来、人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。

人民元の大幅な上昇はあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、私たちの業務がドルを人民元に両替する必要があれば、人民元のドルに対する上昇は私たちが両替から得た人民元の金額に不利な影響を与えます。逆に、私たちが私たちの普通株の配当金を支払うために、あるいは他の商業目的に使用するために、私たちの人民元をドルに両替することを決定すれば、ドルは人民元の上昇に対して私たちが利用できるドル金額にマイナス影響を与えるだろう。また、人民元のドルに対する切り上げや切り下げは、私たちの業務や経営業績にかかわらず、ドル建ての財務業績に影響を与えます。

中国のヘッジ選択は非常に限られており、為替レート変動に対するリスクを減らすための開放性がある。今まで、私たちは為替両替リスクの開放を下げるために、何のヘッジ取引も達成していません。私たちは将来 でヘッジ取引を行うことを決定するかもしれないが、これらのヘッジの可用性と有効性は限られている可能性があり、私たちは私たちのリスクを十分にヘッジできないかもしれないし、ヘッジアップできないかもしれない。また、私たちの通貨為替損失は中国の外貨規制規定によって増幅される可能性があり、これらの規定は人民元を外貨に両替する能力を制限している。そのため、為替レート変動はあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

中華人民共和国政府 両替をコントロールすることは、純収入を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります。

中国政府は人民元両替外貨に対してbr規制を実施し、場合によっては人民元の中国への送金や送金を規制しており、これは基本的に資金の中国への転入や流出能力を制限する可能性がある。私たちのほとんどの収入は人民元で計算されています。私たちの現在の会社構造の下で、私たちのケイマン諸島持株会社は主に私たちの中国子会社の配当金に依存して、私たちが持っている可能性のあるいかなる現金と融資需要に資金を提供します。現行の“中華人民共和国外国為替管理条例”によると、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払い及び貿易とサービスに関連する外国為替取引を含み、外貨で支払うことができ、外国為替局の事前承認を必要とせず、そしてある手続きの要求 に符合する。具体的には、既存の両替制限により、外管局の事前承認を受けていない場合には、我々の中国子会社の中国業務で発生した現金をわが社への配当金の支払いに用いることができる。しかし、人民元を外貨に両替して中国から送金して外貨ローン返済などの資本費用を支払うには、関係政府部門の承認や登録を受ける必要がある。そのため、私たちは外管局の許可を得て、私たちの中国子会社が運営している現金を使って人民元以外の通貨でそれぞれ中国以外の実体の債務を返済したり、人民元以外の通貨で中国以外の資本支出を支払うことができます。中国政府は将来、経常口座取引の外貨使用を適宜制限することができる。外国為替規制制度が私たちの外貨需要を満たすために十分な外貨を得ることを阻止すれば、私たちは私たちの株主に外貨配当金を支払うことができないかもしれません。

中国のいくつかの法規は私たちを買収によって成長させることを難しくするかもしれない。

その中で、6つの中国監督管理機関が2006年に採択し、2009年に改訂した“外国投資家の国内企業のM&Aに関する規定”あるいは“M&A規則”は追加の手続きと要求を設立し、外国投資家のM&A活動を更に時間と複雑にする可能性がある。このような規定要求は、国務院が2008年に発表した“経営者集中事前通知敷居規定”の規定のある敷居をトリガし、外国投資家が中国国内企業或いは中国で大量の業務を有する外国会社の制御権の変更取引を獲得した場合、事前に商務部に通知しなければならない。また、2008年に施行された全国人民代表大会常務委員会が公布した“独占禁止法”の要求は、集中度のある特定の成約額のハードルに関連する当事者との取引は、商務部の承認を経なければ達成できない。また、2011年9月に発効した“中華人民共和国国家安全審査規定”は、外国投資家が軍事関連や他の国家安全に重要な業界に従事する中国企業を買収し、このような買収を完了する前に、安全審査を行わなければならないことを要求している。2011年、国務院弁公庁は“海外投資家の海外M&A国内企業の安全審査制度の構築に関する通知”を発表し、また“海外投資家の国内企業のM&A安全審査制度の構築に関する通知”とも呼ばれ、海外投資家の海外M&A国内企業の安全審査制度を正式に構築した。また、商務部は2011年9月に“海外投資家の国内企業のM&Aの安全審査制度の実施に関する規定”を発表し、“通知6”を実施した。“国防と安全”の懸念を持つ外国投資家のM&Aや、外国投資家が“国家安全”の懸念を持つ国内企業に対する“事実上の支配権”を獲得する可能性のあるM&Aについては、安全審査が必要である。商務部の上記規定によると、商務部は、具体的なM&A取引に対して安全審査を行うか否かを決定する際に、取引の実質及び実際の影響に重点的に注目する。もし商務部が具体的なM&A取引の安全審査を行うことを決定した場合、国家発改委が指導する部間グループと国務院が指導する商務部に安全審査を提出する。条例 は、外国投資家が信託、間接投資、レンタル、融資、契約手配或いはオフショア取引による制御を通じて取引を手配することを禁止し、安全審査を迂回する。M&Aがソフトウェアサービス業務に従事する会社は安全審査を行う必要があると明文規定や公式解釈はなく、“安全審査通知”の発表前に完成した買収は商務部の審査を受けなければならないことも要求されていない。 2020年12月19日、国家発改委と商務部は共同で“外商投資安全審査方法”を発表し、2021年1月18日から施行され、審査が必要な投資タイプ、審査範囲、手続きなどを含む外商投資安全審査メカニズムが規定されている。国家発改委の下に外商投資安全審査工作メカニズム弁公室を設置し、商務部の指導者と仕事をする。外国投資家あるいは中国の関係者は、重要な文化製品とサービス、重要な情報技術とインターネット製品及びサービス、重要な金融サービス、キー技術とその他の国家安全に関連する重要な分野に投資する前に、工作メカニズム事務室に安全審査を申告し、目標企業の制御権を取得しなければならない。参照してください“募集説明書の概要-法規-外商投資関連法規 .”

私たちは私たちの業務と運営を補完した潜在的な戦略買収を求めるかもしれない。本条例を遵守する要求brは、このような取引を完了するのに非常に時間がかかる可能性があり、商務部の承認または承認 を得ることを含む必要な承認プロセスは、私たちがこのような取引を完了する能力を遅延または抑制する可能性があり、これは、業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性がある。

中国住民がオフショア特殊目的会社を設立することに関連する中国法規は、私たちの中国住民の実益所有者や私たちの中国子会社が法的責任を負うか、罰を受ける可能性があり、私たちの中国子会社への出資能力を制限し、私たちの中国子会社がその登録資本を増加させたり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、あるいは他の方法で私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。

2014年7月、外匯局は“域内住民のオフショア投資融資及び往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”又は“外管局第37号通知”を発表し、“域内住民のオフショア特殊目的ツール融資及び往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”又は“外管局第75号通知”に代わる。外管局第37号通達は、中国住民(中国個人と中国法人実体を含む)がその直接或いは間接的なオフショア投資活動について外管局或いはその現地支店に登録することを要求した。外管局第37号通達は、中国住民の株主であるbrに適用され、将来行われる任意の海外買収に適用される可能性がある。

“国家外貨管理局第37号通書”によると、中国住民は“国家外国為替管理局第37号通達”の実施前に海外の特殊目的証券業者に対して直接或いは間接投資を行う場合は、外匯局或いはその現地支店に登録しなければならない。また、特殊目的機関の直接または間接株主であるいかなる中国住民も、いかなる重大な変化を反映するために、外為局現地支店にその特殊目的機関に関する届出登録を更新しなければならない。また、この特殊な目的機関の中国のどの子会社も中国住民株主に外為局現地支店への更新登録を促さなければならない。当該特殊目的会社のいずれかの中国株主が規定の登録又は以前に登録された登録を行うことができない場合、当該特殊目的会社の中国における子会社は、その利益又は減資、株式譲渡又は清算の所得を当該特殊目的会社に割り当てることを禁止することができ、当該特殊目的会社は、中国における子会社への追加出資を禁止することもできる。2015年2月13日、外匯局は“外国為替直接投資管理政策のさらなる簡略化と改善に関する通知”、すなわち“外匯局第13号通知”を発表し、2015年6月1日から施行した。外国為替局第13号通知によると、海外直接投資と海外直接投資の外貨登録申請は、第37号通知が要求した海外直接投資と海外直接投資を含めて、外国為替局ではなく、条件を満たす銀行に提出される。条件を満たした銀行は外国為替局の監督の下で直接申請を審査し、登録を受理する。

外管局の規制を受ける可能性のあるすべての株主が、外管局第37号通告の要求に従って現地の外管局支店または適格銀行にすべての必要な登録を完了したことを保証することはできません。私たちはまた、これらの個人が必要な書類や更新を適時かつ根本的に提出しないことを保証することはできません。私たちは私たちが今または将来引き続き私たちの会社で直接または間接的な権益を持っているすべての中国人住民の身分を教えられる保証はありません。もしこれらの個人が外管局の規定を遵守できなかった場合、私たちは罰金や法律制裁を受けることができます。例えば、私たちの国境を越えた投資活動を制限したり、私たちの中国子会社が当社に配当金を分配したり、当社から外国為替融資を受けたり、配当金の分配や支払いを阻止したりすることを制限します。したがって、私たちの業務運営と私たちがあなたに製品を配布する能力は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

また、これらの外国為替法規は依然として比較的新しいため、その解釈と実施は絶えず変化しており、これらの法規及び将来のオフショア或いは国境を越えた取引に関するいかなる法規がどのように解読、改訂され、関連政府部門によって実施されるかは不明である。例えば、私たちは、配当送金や外貨借款など、私たちの外貨活動をより厳格な審査と承認を行うことができます。これは、私たちの財務状況や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちがbrの中国国内会社を買収することを決定した場合、私たちまたはその会社の所有者(場合によっては)が必要な承認を得たり、外国為替法規の要求の必要な届出や登録を完了することができることを保証することはできません。これは、買収戦略を実施する能力を制限し、私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。

本募集説明書の日付までは、当社のすべての株主が外管局第37号通書に基づいて登録されていることが知られています。

私たちは非中国持株会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する不確定性に直面している。

2015年2月3日、国家税務総局は“非住民企業間接譲渡資産徴収企業所得税の若干の問題に関する国家税務総局の公告”を発表し、2017年12月1日と2017年12月29日に“国家税務総局公告7”を一部廃止した。Sat Bulleting 7は、外国の中間持株会社を海外で譲渡して課税資産を譲渡することに関する取引に税務管轄権を拡大する。また、SAT公告7はグループ内部の再編と公開証券市場による株式売買のために安全港を導入した。Sat公告7も課税資産の外国譲渡者と譲受人(又は譲渡費用の支払いを義務付けられている他の者)に挑戦をもたらした。

2017年10月17日、国家税務総局は“非住民企業所得税源に関する国家税務総局の事前提出に関する公告”、あるいは“国家税務総局37号公報”を発表し、それを部分的に改訂した。SAT 37号公報は2017年12月1日から施行された。37号公報はさらに、非住民企業所得税の代理徴収のやり方と手順を明らかにした。

非住民企業は海外持株会社の持分を処分することで間接的に課税資産を移転するものであり，間接移転に属し， 非住民企業は譲渡先あるいは譲渡先あるいは直接課税資産を持つ国内機関として関係税務機関に申告することができる。“実質は形式よりも重い”という原則によると、海外持ち株会社が合理的な商業目的に欠け、かつ減税、租税回避、あるいは繰延納税の目的のために設立された場合、中国税務機関は同社の存在を考慮しなくてもよい。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は中国企業所得税を支払う必要がある可能性があるが、譲渡者又は他の譲渡金の支払い義務がある者は適用される税金を源泉徴収する責任があり、現在適用されている税率は中国住民企業の株式譲渡の10%である。もし譲受人が税金を代理納付していなければ、譲渡人は税金を納めていない場合、譲渡人も譲受人も中国税法の処罰を受ける可能性がある。

私たちは、中国の課税資産のいくつかの過去と未来の取引の報告およびその他の影響、例えば、私たちのオフショア子会社の株式と投資を再編し、売却するため、不確実性に直面している。SAT公告7および/またはSAT公告37によると、当社がこのような取引の譲渡先であれば、当社は申告義務や納税を負担する可能性があり、わが社がこのような取引の譲受人であれば、当社は控除義務を負うかもしれません。非中国住民企業の投資家がわが社の株式を譲渡する場合、私たちの中国子会社はSAT Bullet7および/またはSAT Bullet37による申告に協力することを要求される可能性があります。したがって、SAT Bullet7および/またはSAT Bullt 37を遵守するために貴重な資源を費やす必要があるかもしれません。あるいは課税資産を購入する関連譲渡者にこれらの通告を遵守することを要求したり、私たちの会社がこれらの通告に基づいて課税すべきではないと判断したりすることは、私たちの財務状況や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

我々がコントロールできない中国での業務展開に関する他の要因 は我々の業務に負の影響を与える可能性がある.

他の が私たちの業務にマイナス影響を与える可能性のある要素は、人民元が大幅に上昇する可能性があり、これは中国の製品生産コストの上昇、中国の労働力不足と労働力コストの増加、及び中国製製品を海外に移転することの困難を招く可能性があり、港の渋滞、労使紛争、減速、製品監督管理及び/又は検査或いはその他の要素を含む。長期的な紛争や遅延は貨物輸送の時間とコストに悪影響を及ぼす可能性がある。中国に影響を与える自然災害や健康大流行は、私たちの業務にも重大なマイナス影響を与える可能性がある。また、私たちが中国から輸入した製品に貿易制裁やその他の規定を実施したり、中国との“正常な貿易関係”の地位を失ったりすると、私たちが中国以外の製品に輸出するコストが大幅に増加し、私たちの業務を損なう可能性があります。

米国証券取引委員会と米国上場会社会計監督委員会(PCAOB)が最近発表した共同声明によると、ナスダックが提出した提案規則の改正と、外国会社の責任追及法案は、新興市場会社の監査員資格を評価する際に、新興市場会社に対して追加かつより厳しい基準、特にPCAOB検査を受けない非米国監査師を実施することを呼びかけている。

2020年4月21日、米国証券取引委員会のジェイ·クライトン会長とPCAOB会長のウィリアム·D·デューク三世および米国証券取引委員会の他の上級社員は、中国を含む新興市場や新興市場に大量の業務を持つ会社への投資に関するリスクを強調した。共同声明は、PCAOBが中国の監査役や監査職の原稿を検査できないことに関するリスクと、新興市場における詐欺リスクの増加を強調した。

2020年5月18日、ナスダックは、(I)主に“制限市場”で経営している会社に対して最低発行規模要件を実施すること、(Ii)制限市場会社に対して取締役管理層または取締役会資格を採用する新しい要求、および(Iii)会社監査師の資格 に基づいて申請者または上場企業に対して追加的なより厳しい基準を実施することの3つの提案を米国証券取引委員会に提出した。

2020年5月20日、米国上院はHFCAAを採択し、外国会社にPCAOB がPCAOB検査を受けない外国監査役を使用しているため特定の報告を監査できない場合には、外国政府が所有または制御していないことを証明することを求めた。PCAOBが3年連続で会社の監査役を検査できない場合、発行者の証券は国家取引所での取引が禁止される。2020年12月2日、米議会はHFCAAを承認した。2020年12月18日，HFCAA が法律に署名された。また、2020年7月、アメリカ総裁金融市場ワーキンググループは提案brを発表し、行政部門、アメリカ証券取引委員会、アメリカ上場会社会計基準委員会または他の連邦機関と部門はアメリカに上場している中国企業とその監査会社に対して行動して、アメリカにいる投資家を保護することができることを提案した。br}はそれに応じて、アメリカ証券取引委員会は2020年11月23日に指導意見を発表し、あるリスクとアメリカ投資家への影響を強調した。 投資中国発行者に関する情報をまとめ、アメリカ証券取引委員会が中国発行者がこのようなリスクについての強化開示 を提案した。

米国証券取引委員会は2021年12月2日、“HFCAA”のいくつかの開示と文書要求の規則の実施に関する最終改正案を採択し、2022年1月10日に発効した。米国証券取引委員会が米国証券取引委員会がその後決定した流れに基づいて、ルールの定義に基づいて、私たちが 年があると認定すれば、本ルールの遵守を要求される。米国証券取引委員会 は、上述した上場および取引禁止要求 を含むHFCAAの他の要求をどのように実施するかを評価している。HFCAAによると、もし私たちの監査人が3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、私たちの証券はナスダックや他のアメリカ証券取引所での取引が禁止される可能性があり、これは最終的に私たちの株を取得する可能性がある。また、2021年6月22日、米上院は、可決されれば、“外国会社会計責任法案”を改正し、発行者の証券のいずれかの米国証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求し、監査役が米国上場取引委員会の検査を3年連続で受けるのではなく、2年連続でないことを前提として、“検査しない”期間を3年から2年に減少させ、証券取引が禁止されたり、退市したりする期間を短縮することを意味する。2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBがHFCAAに基づいて、PCAOBが外国司法管轄区域内の1つまたは複数の当局の立場のために司法管轄区域に位置する完全に登録された公共会計士事務所を検査または調査できないかどうかを決定するための枠組みをPCAOBに提供するHFCAAを実施する最終規則を採択した。

“香港会計士組合条例”によると、PCAOBは2021年12月16日に認定報告を発表し、PCAOBは公認会計士事務所を全面的に検査或いは調査できないと認定し、公認会計士事務所の本部は：(1)中国人民Republic of Chinaの大陸部中国；及び(2)中国特別行政区香港、中国当局が同などの司法管轄区で職務を担当しているためである。我々の前監査役Marcum Asiaと我々の新しい監査師WWCはいずれもPCAOBの定期検査を受けており，前回の検査は2020年であり，FriedmanもMarcum AsiaもPCAOBが2021年12月16日に発表した決定に制約されていない。もしPCAOBが将来のこの時点でbrを検査したり、私たちの監査役を全面的に調査することができないと判断したので、私たちの普通株が将来的に取引を禁止される場合、ナスダックは私たちの普通株式を撤退させ、私たちの普通株式取引を禁止することを決定するかもしれない。2021年6月22日、米国上院は“外国会社問責法案”を可決し、米国の衆議院が通過して法律に署名すれば、外国会社がPCAOB監査を遵守する期間を3年連続から2年に短縮し、取引禁止をトリガする時間を短縮する。2022年8月26日、中国証券監督管理委員会、中華人民共和国財政部(“財政部”)、br}とPCAOBは議定書声明(“議定書”)に署名し、大陸部中国と香港の会計士事務所に対する検査と調査を規範化し、PCAOB検査と調査本部が大陸部中国と香港に位置する公認会計士事務所を開放する第一歩を踏み出した。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が開示した合意に関する状況説明書によれば、PCAOBは独立した裁量権を有し、任意の発行者監査を選択して検査または調査を行い、制約されない能力を有して米国証券取引委員会に情報を移転すべきである。2022年12月15日、PCAOB取締役会は、PCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の中国への完全な訪問を確保し、それ以前の決定を撤回することができることを認定した。しかし、中国当局が将来PCAOBの訪問を阻害したり、便利にすることができなかった場合、PCAOB取締役会は新たな裁決を発表する必要があるかどうかを考慮する。

私たちの普通株に関するリスクは

私たちは財務報告書の内部統制の重大な欠陥を発見した。有効な内部統制制度を実施·維持できなければ、経営業績を正確に報告し、報告義務を履行したり、不正を防止することができない可能性がある。

私たちが初めて株式を公開する前に、私たちは民間会社で、会計員や他の資源は限られていて、私たちの内部統制や手続きを解決することができませんでした。私たちの経営陣は財務報告の内部統制の有効性の評価を完了していません。私たちの独立公認会計士事務所も私たちの財務報告の内部統制を監査していません。

2021年12月31日現在の総合財務諸表を監査する過程で、当社と独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に8つの重大な欠陥があることを発見しました。アメリカ上場会社会計監督委員会が制定した基準 によると、“重大欠陥”は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであるため、私たちの年度或いは中期財務諸表の重大な誤報は適時な予防或いは発見が得られない可能性が高い。Br発見の重大な弱点は(I)アメリカ公認会計原則及びアメリカ証券取引委員会報告とコンプライアンス要求を適切に理解する会計員と資源の不足に関連している。その他の重大な弱点 は，(Ii) 第三者サプライヤー管理上の欠陥，(Iii)バックアップ管理と回復管理上の欠陥，(Iv)ユーザアカウント管理上の欠陥，(V)役割分担と特権アカウントの監視の欠如，(Vi)システムやデータへのアクセス監視上の欠陥，(Vii)暗号管理上の欠陥，(Viii)脆弱性評価とパッチ管理における欠陥 を含む政策やプログラムの不足，我々のIT政策とプログラムをめぐる関連リスク緩和措置に関連している.我々は現在，上記の重大な弱点を救済しており，重大な弱点を救済するために，以下の措置を継続して実施する予定である.(I)より多くの合格した会計担当者を積極的に募集することで、私たちの報告の流れを改善すること、(Ii)私たちのITプロセスのためのシステムの政策と手順書を用意して、ITシステムの変化に関連するリスク向上評価プログラムと制御プログラムを作成すること、(Iii)IT関連部門とすべてのIT従業員の内部評価を定期的に行うこと、(Iv)IT従業員のネットワークセキュリティ訓練を定期的に行い、br}従業員にセキュリティ意識を提供すること、(V)第三者サービスプロバイダのための資格評価手順を確立すること、を計画する。(Vi)新しいITプロジェクトの需要分析および詳細設計/仕様を改善します。すべての新しいITプロジェクトは、ユーザ検収テストとbr}承認を経て実施される；(Vii)システムと情報セキュリティを確保し、システム権限の承認を厳格に制御し、定期的に審査し、 暗号複雑性戦略を実行し、ログを定期的に監査と分析する；および(Viii)IT標準プログラム とセキュリティ管理仕様を実行し、監視する。

私たちは今、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”に拘束されたアメリカの上場企業です。2002年サバンズ-オキシリー法第404条は、2021年12月31日までの財政年度のForm 20-F年度報告書に、財務報告の内部統制に関する経営陣報告書を含むことを要求している。参照してください“項目15.制御とプログラムの開示“2021年12月31日までの年次報告Form 20-Fでより多くの情報を提供します。また、JOBS法案で定義されている“新興成長型会社” ではなく、独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明し、報告しなければならない。私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制を無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると結論しても、私たちの独立公認会計士事務所が自分の独立テストを行った後、私たちの内部統制や私たちの統制が記録、設計、操作、審査のレベルに満足していない場合、あるいは関連する要求に対する解釈が私たちと異なる場合、合格した報告が出される可能性があります。さらに、予測可能な未来に、私たちの報告義務は私たちの管理、運営、財務資源、そしてシステムに大きな圧力をもたらすかもしれない。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。

我々の内部制御プログラムを記録してテストする過程で、2002年“サバンズ-オキシリー法案”404節の要求を満たすために、財務報告内部統制の他の弱点や不足が発見される可能性がある。さらに、もし私たちが財務報告書の内部統制に対する十分性を維持できなかった場合、これらの基準は時々修正され、補充され、または修正されるので、私たちは2002年のサバンズ-オキシリー法案404条に基づいて財務報告を効果的に内部統制したという結論を持続的に出すことができないかもしれない。一般的に、私たちが効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、連結財務諸表に重大なミスが発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があります。これは逆に私たちが資本市場に入る機会を制限し、私たちの運営結果を損なうかもしれない。また、財務報告の内部統制に力が入らないことは、私たちをより大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面させ、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面させる可能性があります。

私たちの普通株の活発な取引市場は持続できないかもしれない。

私たちの普通株は2021年4月20日からナスダックに上場しています。私たちの普通株の活発な取引市場が持続的または維持されることを保証することはできません。活発な取引市場の不足はあなたの株式価値とあなたが希望する時間にあなたの株を売却する能力を損なう可能性があります。不活発な取引市場はまた、私たちの普通株を売却し、戦略的パートナーシップを確立することによって、または私たちの普通株を犠牲にして他の相補的製品、技術または業務を買収することによって資金を調達する能力を弱める可能性がある。また、もし私たちが取引所の上場基準を満たしていなければ、私たちはカードを取られるかもしれません。これは私たちの普通株価格に否定的な影響を与えます。

私たちは普通株の価格が大幅に変動すると予想しています。あなたはあなたが購入した株以上の価格であなたの株を売ることができないかもしれません。

私たちの普通株の市場価格は大きく変動する可能性があり、多くの要素によって大幅に変動する可能性があります

近年、株式市場は通常、極端な価格や出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しない。私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの普通株の市場価格に著しく影響する可能性があります。

また，過去に証券が市場価格変動時期を経験した会社に対しては， が集団訴訟を起こすことが多い.我々の株価の変動に伴い私たちに証券訴訟を提起することは、このような訴訟の利点や最終結果にかかわらず、巨額の費用を招く可能性があり、これは私たちの財務状況と経営業績を損ない、経営陣の注意と資源を分散させるだろう。

いくつかの例外を除いて、私たちの株式取引価格は1株当たり5.00ドルを下回る可能性があるので、細価格株と呼ぶことができます。細価格株の取引には一定の制限があり、これらの制限は私たちの普通株の価格と流動性にマイナス影響を与える可能性がある。

私たちの株式取引価格は1株当たり5.00ドル以下かもしれない。したがって、いくつかの例外を除いて、私たちの株は“細価格株”と呼ばれる可能性があり、様々な法規によって制限されており、これらの規定は、任意の細価格株を購入する前に情報を開示することに関連している。米国証券取引委員会はbr規定を採択し、ある例外を除いて、通常市場価格が1株5ドルを下回る任意の株式証券を“細価格株”と定義している。市場変動によって、私たちの普通株は“ペンス株”と見なすことができるが、いくつかの例外的な状況は除外される。これらの証券を既存会員や認可投資家以外の人に売却する仲介人/取引業者に対しては，ルールを遵守し，追加的な販売操作要求を実施しなければならない.本ルールがカバーする取引 については，ブローカー/トレーダーは，これらの証券の購入に特別な適合性を決定しなければならない.さらに、仲介人/トレーダーは、購入前に購入者の取引に対する書面同意を得なければならず、いくつかの書面開示を購入者に提供しなければならない。したがって、“細価格株”規則が適用されれば、“細株”規則は、取引業者/取引業者が私たちの普通株を売却する能力を制限し、私たちの普通株の保有者が普通株を転売する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの開示は、あなたが細価格株の購入に関連するリスクを理解し、すべての投資の損失を負担することができることを認めることを要求します。通常、低価格株の取引量はあまり高くない。したがって、株価は通常不安定で、あなたが望む時に株を買ったり、売ったりすることができないかもしれません。

もし私たちが適用された上場要求を満たしていなければ、ナスダックは私たちの普通株を取得するかもしれません。この場合、私たちの普通株の流動性と市場価格は低下する可能性があります。

私たちはあなたに私たちが将来ナスダックの持続的な発売基準を達成できることを保証できません。例えば、米国の立法や他の規制行動は、上場基準や他の要求を招く可能性があり、これらの基準や要求を満たすことができなければ、退市を招き、米国で上場したり取引したりする株式の流動性や取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが適用された上場基準を守らなかったら、ナスダックは私たちの普通株を取得して、私たちと私たちの株主は重大な不利な結果に直面する可能性があります

1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちの普通株はナスダックに上場すると予想されているので、このような証券は保証証券になります。各州は我々の証券販売を先制規制されているにもかかわらず，連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており，詐欺活動が発見された場合，各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。また、もし私たちがナスダックに上場しなくなったら、私たちの証券は保証証券ではなく、私たちが証券を提供する州ごとに規制されます。

我々の総流通株の大部分 は即時転売が制限されているが，近い将来市場に売却される可能性がある。これは私たちの業務が良好であっても、私たちの普通株の市場価格を大幅に下落させるかもしれない。

私たちの大量の普通株はいつでも公開市場で販売されるかもしれない。私たちは19，093，315株の普通株を発行·発行しました。 このうち15，461，818株は証券法および/またはロックプロトコルの規定により、2022年12月22日まで制限されていますが、将来的には証券法および/またはロックプロトコルによって売却することができます。私たちの付属会社が保有していれば、証券法第144条によると、これらの証券の転売は取引量に制限される。

私たちの役員、上級管理者、主要株主は大きな投票権を持っており、私たちの他の株主の最適な利益に合わない可能性がある行動をとる可能性があります。

私どもの役員、上級管理職と5%以上の普通株を持つ主要株主の合計は、私たちが発行した普通株の約50.12%をコントロールしています。したがって、これらの株主が一緒に行動すれば、彼らはわが社の管理と事務、および取締役の選挙と重大な会社取引の承認を含む大多数の株主の承認を必要とする事務を制御することができる。これらの株主の利益はあなたの利益とは違うかもしれないし、あなたの利益と衝突する可能性もある。例えば、これらの株主は、私たちの制御権の変更を延期または阻止しようと試みている可能性があり、たとえ制御権の変更が私たちの他の株主に利益をもたらすとしても、これは、投資家が利益の衝突がある可能性があると考えているので、私たちの株主が私たちの資産を売却する過程で普通株のプレミアムを得る機会を奪う可能性があり、私たちの普通株の現行の市場価格に影響を与える可能性がある。したがって、このような所有権集中は私たちの他の株主の最高の利益に合わないかもしれない。

我々は，初公募所得を運営資金や一般会社用途に指定する上で広範な裁量権 を持っている.

2021年4月、初公募株でbrを発行し、普通株1，250，000株を売却し、2021年6月、初公募株に対する引受業者の部分超過配給選択権に基づいて、25，000株の普通株式brを発行して売却した。私たちは、米国上場企業としての地位を維持するための費用を含む、販売とマーケティング、研究開発、brの一般企業用途の強化に初公開株の純収益を使用する。このようなカテゴリーで、私たちは純収益の具体的な分配を決定しなかった。私たちの経営陣はこのようなカテゴリー内の純収益の使用と投資に対して幅広い裁量権を持つだろう。したがって，投資家が把握している経営陣の具体的な意図に関する情報は限られており，我々の経営陣の収益使用の判断 に依存する必要がある.

上場企業としては、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある巨大な追加コストが発生することが予想されます。

上場企業として、私たちは、米国証券取引委員会の規則と法規、サバンズ-オクスリー法案、2010年ドッド-フランクウォールストリート改革と消費者保護法案、取引所法案、ナスダックのルールを含む、コーポレート·ガバナンス要件に関連する大量の追加コストを生成した。これらの規則と法規は、私たちの会計、法律、財務コンプライアンスコストを著しく増加させ、特定の活動をより時間をかけると予想される。これらの規制は、取締役や上級管理者責任保険を獲得し、維持するコストをより高くすることも予想されます。したがって、私たちは合格者を引き付けて維持することがもっと難しいかもしれないし、私たちの取締役会に参加したり、幹部になったりすることはもっと難しいかもしれない。そのため，上場企業となることによるコスト増加は，我々の業務，財務状況，運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある.

私たちの開示は を制御しており、プログラムはすべてのエラーや詐欺を阻止または検出できないかもしれない。

私たちは取引法の定期的な報告書の要求事項を守らなければならない。我々は、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書に開示された情報が蓄積されて管理層に伝達され、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集計、報告されなければならない合理的な保証を提供するために、私たちの開示制御およびプログラムを設計する。任意の開示制御およびプログラムは、発想および操作がどんなに綿密であっても、制御システムの目標が達成されることを保証するために、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できないと信じている。

これらの固有制約 は，意思決定過程における判断が誤りである可能性があり，簡単な誤りや 誤りによって故障が発生する可能性があるという現実を含む.さらに、一部の人の個人的な行動、2人以上の結託、または許可されていない制御カバーは、制御を回避することができる。したがって，我々の制御システム固有の制約により，誤りや詐欺による誤り陳述 が発生し，発見されない可能性がある.

私たちは予測可能な未来に私たちの株に現金配当金を支払わないので、資本増加(あれば)はあなたの唯一の収益源になります。

私たちは現金配当金を支払うことを宣言したり、したことがない。私たちは現在、私たちの未来のすべての収益(あれば)を維持し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するつもりです。したがって、予測可能な未来に、私たちの普通株の資本増加(あれば)があなたの唯一の収益源になるだろう。

証券アナリストは、私たちの業務に有利な研究や報告を発表しないかもしれませんし、何の情報も発表しないかもしれません。これは、私たちの株価や取引量を低下させる可能性があります。

もし私たちの普通株の取引市場が発展すれば、取引市場は業界や金融アナリストが発表した私たちと私たちの業務に関する研究と報告の影響をある程度受けるだろう。私たちはこのようなアナリストを統制することができない。新しい上場企業として、私たちは研究報告を誘致する速度が遅いかもしれません。私たちの普通株情報を発表したアナリストは私たちあるいは私たちの業界に対する経験が相対的に少なく、これは彼らが私たちの業績を正確に予測する能力に影響を与え、私たちは更に彼らの推定を達成できない可能性があります。私たちが証券や業界アナリストの報告を得た場合、私たちのどのアナリストも不正確または不利な研究を提供したり、私たちの株価に否定的な意見を発表したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。もしこれらのアナリストのうちの1人以上が私たちの報告を中止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは市場で可視性を失い、ひいては私たちの株価や取引量を低下させ、あなたが私たちへの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。

最近発表されたケイマン諸島の経済実体立法は私たちと私たちの業務に影響を及ぼすかもしれない。

ケイマン諸島は、他のいくつかの非EU司法管轄区域とともに、欧州連合理事会がいくつかの活動に従事するオフショア構造に対する懸念を解決するための立法を最近提案し、これらの活動は実際の経済活動なしに利益を誘致している。2019年1月1日から、“2018年国際税務協力(経済実体)法”または“実体法”がケイマン諸島で施行され、法規と指導説明が発表され、ある“関連活動”に従事する“関連実体”に対してある経済実体要求 が提出され、2019年1月1日までに登録設立された免除されたbr}会社については、2019年7月1日以降の財政年度に適用される。“関連エンティティ”にはケイマン諸島に登録設立された免除会社が含まれており，Infobirdケイマン諸島も同様であるが， はケイマン諸島以外で納税するエンティティは含まれていない.したがって，Infobird Caymanがケイマン諸島以外の納税住民である限り，物質法で規定されている経済実体テストを満たす必要はない。現在、物質法は私たちと私たちの運営にほとんど実質的な影響がないと予想されているが、この立法は新しいものであり、さらに明確に説明する必要があるため、現在、これらの立法変化が私たちと私たちの運営に与える正確な影響を決定することはできない。

あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面しているかもしれません。あなたがアメリカの裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は限られているかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律に従って登録されているからです。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。我々の会社事務は，我々の組織規約大綱と定款，ケイマン諸島会社法(2022年改訂版)とケイマン諸島一般法の管轄を受けている。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちの役員に対して行動する権利、私たちの小株主の行動、そして私たち取締役の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法の管轄を大きく受けています。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例と，イングランドとウェールズの一般法に由来しており，その裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが，拘束力はない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例のように明確ではありません。特に、ケイマン諸島の証券法システムはアメリカほど発達していない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。また，デラウェア州法により，持株株主 はその制御する会社とその少数株主に信託責任を負っているが，ケイマン諸島法律によると，我々の持株株主は我々の会社や私たちの少数株主に対してこのような信託責任を有していない。したがって，我々の持株株主 は，彼らの株式に対する投票権の行使を含む株主としての権力を適切な方法で行使することができると考えることができる.

私たちのようなケイマン諸島免除会社の株主は、ケイマン諸島法律によると、会社の記録(メモや会社の定款を除く)を閲覧したり、これらの会社の株主リストの写しを取得したりする権利はありません。私たちの改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款の細則によると、私たちの取締役は情情権を持っているかどうかを決定し、どのような条件の下で、私たちの株主は私たちの会社のbr記録を調べることができますが、ケイマン諸島の会社法又は他の適用法律又は取締役許可或いは普通の決議案の要求がない限り、取締役は私たちの株主に当該等の記録を提供する義務はありません。この は、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために必要な情報を得ることを困難にすることや、代理競争について他の株主に依頼書を募集することを困難にする可能性がある。

ケイマン諸島は私たちの母国であり、ケイマン諸島のある会社のガバナンス実践は、米国などの他の司法管轄区に登録して設立された会社の要求とは大きく異なる。現在、私たちはどの会社の統治問題でも母国の接近法に依存するつもりはない。企業統治において自国の慣例 に従うことを選択すれば、我々の株主が獲得する保護は、米国国内発行者に適用される規則や法規 よりも少なくなる可能性がある。

上述したbrにより、我々の公衆株主は、我々の経営陣、取締役会メンバー、または持株株主に対して行動する際に、米国に登録設立された会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難である可能性がある。

私たちの株主が得たいくつかの私たちに不利な判決 は実行できないかもしれない。

私たちはケイマン諸島の会社で、私たちのほとんどの資産はアメリカ以外にあります。私たちは現在ほとんどの業務 を中国で行っています。また、私たちの現在の役員や役人の多くはアメリカ以外の国の国民や住民です。この人たちのほとんどの資産はアメリカの外にある。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法または他の側面によって侵害されていると思うなら、あなたはアメリカで私たちまたはこれらの個人を提訴することが難しいか不可能かもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島と中国の法律は、私たちの資産や私たちの役員や上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。

我々は証券法の意味で新興 成長型会社であり，何らかの低減された報告要求を利用する可能性がある。

私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”であり、他の非新興成長型会社の要求に適したいくつかの免除を利用することができ、最も重要なのは、私たちがまだ新興成長型会社である限り、2002年サバンズ-オキシリー法案404節の監査役認証要求を遵守する必要はないということである。したがって、私たちがこのような監査人認証要求を守らないことを選択した場合、私たちの投資家は彼らが重要だと思ういくつかの情報にアクセスできないかもしれない。

雇用法案はまた、民間企業がこのような新しいまたは改正された会計基準の遵守を要求される日まで、新興成長型企業が新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する必要がないと規定している。私たちは新興成長型会社に与えられたこのような免除の中から“撤退”を選択するつもりはない。今回の選挙により、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日に該当する会社の財務諸表と比較できない可能性があります。

我々は外国のプライベート発行者の資格を満たしているため，米国委託書ルールの制約を受けず，“取引法”の報告義務 を遵守し，米国国内上場企業に比べて報告の詳細や頻度が低い。

我々は取引所br法案に基づき外国の個人発行者としての身分を持つ非米国会社として報告する。我々は“取引法”に規定されている外国人個人発行者の資格を満たしているため、(I)“取引法”に基づいて登録された証券について委託書、同意書または授権書を募集する条項、(Ii)“取引法”で内部者にその株式所有権および取引活動の公開報告書を提出することを要求する条項、および短時間で取引から利益を得る内部者の責任を含む“取引法”に適用されるいくつかの条項の制約を受けない。 および(Iii)“取引法”に規定されているルールは、 未監査の財務および他の指定された情報を含む10-Q表四半期報告、または指定された 重大イベントが発生した場合の8-K表現在の報告を提出するように米国証券取引委員会に要求する。また、我々の上級管理者、役員、主要株主は、“取引法”第16節及びその規則の報告及び“短周期”利益回収条項の制約を受けない。したがって、私たちの株主は私たちの役員、取締役、主要株主がいつ私たちの普通株を購入または売却するかを適時に知ることができないかもしれません。また、外国人個人発行者は、各年度終了後120日(120)日 までにForm 20−F年次報告を提出する必要はなく、加速提出者である米国内発行者は、各事業年度終了後75(75)日以内にForm 10−K年報を提出する必要がある。外国の個人発行者もbr公平開示規定の制約を受けず、この規定は発行者が重大な情報を選択的に開示することを防止することを目的としている。したがって、あなたは外国の個人発行者ではない会社の株主に同等の保護を受けることができないかもしれない。

もし私たちが外国の個人発行者の身分を失った場合、私たちは外国の個人発行者に対する要求よりも詳細で広い米国の国内発行者に適用される他の要求に対して、“取引法”報告書と米国の国内発行者に適用する他の要求を遵守することを要求されるだろう。私たちはまた、アメリカ証券取引委員会やナスダックの様々なルールに基づいて、私たちのコーポレートガバナンス実践を変更するように要求される可能性があります。米国証券法によると、米国内の発行者に適用される報告書の要求を遵守することが要求されれば、私たちの規制やコンプライアンスコストは、外国の個人発行者として発生するコストよりもはるかに高くなる可能性がある。したがって、私たちは外国の個人発行者の資格を失うことは、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動は非常に時間がかかり、高価になると予想される。また、米国内の発行者に適用されるルールや法規を遵守することが要求されれば、取締役や役員の責任保険を獲得し、維持することが難しくなり、私たちは低減された保証範囲を受け入れることや、より高い保険コストを発生させることを要求される可能性があります。これらの規則や法規は、合格した取締役会のメンバーを引き付け、維持することをより難しくする可能性もあります。

外国の個人発行者として、私たちはナスダック社のガバナンス上場基準と大きく異なる会社統治事項にいくつかの母国のやり方を採用することを許可されている。もし私たちがコーポレートガバナンス上場基準を完全に遵守すれば、これらのやり方は株主保護が よりも少なくなる可能性がある。

外国の個人発行者として、私たちはナスダック規則のいくつかの条項を利用することが許可されています。これらの条項は、私たちが特定の統治事項について私たちの国の法律に従うことを可能にします。 中国ケイマン諸島のある会社の管理やり方は会社の管理上場基準と大きく異なるかもしれない。現在、私たちは会社の統治の面で母国の接近法に依存するつもりはない。もし私たちが将来自国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護はbrより少ないかもしれません。彼らはアメリカ国内の発行者に適用されるナスダック社の管理上場基準によって享受されている保護よりも少ないかもしれません。

いかなる課税年度にも受動的な外国投資会社やPFICにならない保証はなく、米国連邦所得税を納めることはできません。これは私たちの普通株のアメリカ連邦所有者に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらす可能性があります。

非米国会社が任意の課税年度内に、(I)この年度の総収入の少なくとも75%があるタイプの“受動”収入で構成されている場合、同社はPFICになる。または(Ii)br年度内に、資産価値の少なくとも50%(資産ベースの四半期価値平均値)は、受動的収入の生成によって、または受動的収入または資産テストを生成するために保有される資産に起因することができる。br}は、私たちの現在および予想される収入および資産(予想される現金収益および私たちの最初の公募後の予想市場値を考慮して)に基づいて、本課税年度または予想可能な未来はPFICにはならないと予想される。しかし、この点では保証することはできません。私たちがPFICになるかどうかの決定は毎年行われる事実集約型調査であり、部分的には私たちの収入と資産構成に依存しています。 また、アメリカ国税局(IRS)が私たちの結論に同意する保証はありませんし、IRS が私たちの地位に挑戦することに成功しない保証もありません。私たちの普通株市場価格の変動は本課税年度以降の納税年度をPFICにする可能性があります。資産テストでは私たちの資産価値が私たちの普通株の市場価格を参考にして を決定する可能性があるからです。我々の収入や資産の構成は，流動資産や初公募株を用いて調達した現金の方式や速度の影響を受ける可能性もある。もし私たちが任意の納税年度にアメリカの保有者になったり、私たちの普通株を持っているPFIC になったりすれば、いくつかの不利なアメリカ連邦所得税結果はこのアメリカ所有者に適用される可能性がある。参照してください“プロジェクト10.E.課税−受動型外国投資会社の結果−“2021年12月31日までの年次報告Form 20-Fで。

私たちは未来に私たちの外国の個人発行者の身分を失うかもしれないし、これは多くの追加費用と支出を招くかもしれない。

上述したように、私たちは外国の個人発行者であり、したがって、私たちは“取引法”のすべての定期的な開示および現在の報告要件を遵守する必要はない。外国の個人発行者の地位の決定は毎年発行者が最近完成した第2四半期の最後の営業日 で行われる。例えば、一般株式の50%以上が米国住民によって直接または間接的に保有されている場合、私たちは私たちの外国個人発行者の地位を維持するために必要な追加の要求を満たすことができず、私たちは外国の個人発行者の地位を失うだろう。もし私たちがこの日に外国の個人発行者の身分を失ったら、私たちは外国の個人発行者が利用できる表よりも詳細で広いアメリカ国内発行者フォームの定期的な報告と登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出することを要求されます。私たちはまた、アメリカ連邦委託書の要求を強制的に遵守しなければなりません。私たちの幹部、取締役、主要株主は、取引法第16条の短期利益開示と回収条項の制約を受けます。さらに、私たちはナスダック規則の下のいくつかの会社のガバナンス要件を免除する能力を失うだろう。外国のプライベート発行者ではないアメリカの上場企業として、多くの追加の法律、会計、その他の費用が発生しますが、私たちは外国のプライベート発行者としてこれらの費用や、米国証券取引所に上場していることを維持するために発生する会計、報告、その他の費用は発生しません。

前向き陳述に関する警告声明

本募集説明書は、本明細書に参照される文書を含み、含まれる情報は、証券法 の意味を適用する前向きな陳述である可能性がある。歴史的事実の陳述を除いて、すべての他の陳述は“展望性陳述” であり、利益、収入または他の財務プロジェクトの予測、管理層の将来経営の計画、戦略と目標に関するいかなる陳述、新しいプロジェクトまたは他の発展に関する陳述、未来の経済状況または業績に関する任意の陳述、管理層の信念、目標、戦略、意図および目的に関する任意の陳述、および上述の任意の仮定に基づく陳述を含む。“可能”，“将”，“すべき”，“br}”可能“，”将“，”予測“，”潜在“，”継続“，”期待“，”br}“期待”，“未来”，“予定”，“計画”，“信じる”，“推定”と類似した表現，および未来時制の表現は，前向き表現である.

これらの陳述は必然的に主観的であり、既知および未知のリスク、不確実性および他の重要な要素に関連し、これらのリスク、不確実性および他の重要な要素は、私たちの実際の結果、業績または業績または業界結果をもたらす可能性があり、そのような陳述に記載または暗示された任意の未来の結果、業績、または達成とは大きく異なる。実際の結果は、私たちの業務に影響を与える要素またはその可能性の影響の程度を正確に測定し、識別することを含む、我々の展望的陳述に記載された予想結果と大きく異なる可能性があり、私たちの業務に関する戦略は、業務成功要因の公開利用可能な情報の正確性および完全性に基づく。

前向き陳述 は未来の業績や結果の保証と解釈されるべきではなく、必ずしも私たちの業績や結果が実現可能かどうかの正確な指示であるとは限らない。前向き表現は、これらの表現を行う際に得られる情報及び経営陣の当時の未来事件に対する信念に基づいており、リスクと不確定要素の影響を受け、これらのリスクと不確定性は実際の業績或いは結果を招く可能性があり、展望性表現中の表現或いは提案とは大きく異なる可能性がある。

私たちの組織では現金と資産の流れが

Infobird WFOE、VIEおよびその合併子会社または投資家は、適用される中国の法律法規に従って私たちの組織を通じて資金を移転する。もし私たちの業務現金が中国または中国実体にある場合、私たち、私たちの子会社または中国政府が私たち、私たちの子会社またはVIEが現金を移転する能力に介入したり、制限と制限を加えたりするため、資金は配当金を私たちの投資家または中国以外の他の場所で使用できない可能性がある。本募集説明書の発表日までに、Infobird Cayman、その子会社、VIE或いはその子会社はすべて現金管理政策或いはプログラムを制定して資金の移転方式を規定していない。代わりに、このような資金は適用された中国の法律と法規に従って移転することができる。

VIEとInfobird WFOE間の転送

VIE及びその合併した子会社は主要な経営実体であり、その収入は人民元建てである。契約スケジュールによると、Infobird WFOEはVIEから支払いを受けることができる。Infobird WFOEとVIEの間でも会社間融資で移行することが可能である。

Infobird Cayman，Infobird HKとInfobird WFOEの間の移行

Infobird CaymanとInfobird HKはホールディングスであり、Infobird WFOEの配当金に依存して現金および融資需要に資金を提供する可能性がある。現金移転は、ホールディングスがInfobird WFOEに出資する形式であってもよいし、ホールディングスとInfobird WFOEとの間の会社間融資の形式であってもよい。中国の現行の外国為替法規によると、経常項目の支払い、例えば利益分配及び貿易·サービスに関連する外国為替取引は、事前に国家外国為替管理局又は外為局の許可を得ることなく、外貨で支払うことができ、特定の手続要求を遵守することができる。したがって、私たちの中国子会社Infobird WFOEは、外国為替局の事前承認なしに外貨配当金を支払うことができますが、この配当金の中国海外送金は、中国外国為替法規のいくつかの通常の手続き、例えば中国住民株主の海外投資登録に適合していることが条件です。しかし、人民元を外貨に両替して中国から送金して外貨ローンの返済などの資本支出を支払うには、関係政府部門の承認や登録を得る必要がある。中国政府も自らの裁量権に応じて、将来の外貨使用を制限して経常口座取引を行うことができる。

我々の香港子会社Infobird HKとホールディングス会社Infobird Caymanまたは非中国実体については、このような実体の外貨に制限はなく、彼らはこれらの実体間で国境を越えて米国投資家に現金を移転することができる。また、非中国エンティティがInfobird CaymanまたはInfobird Caymanに米国投資家に業務収益(子会社および/または合併VIEを含む)を分配する能力、および契約に基づいて借金を返済する能力には、制限または制限はない。また、Infobird WFOE決済契約の下で不足している金額の能力も制限または制限されていない。Infobird WFOEおよびVIEはすべて中国に登録されているため、決済金額は人民元で決済され、外国為替規制を受けない。詳細については“を参照されたいリスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国政府の通貨両替の制御は、私たちの純収入を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります。”

私たちInfobird Caymanはケイマン諸島の持株会社であり、私たちは主に子会社が支払う配当金と他の株式分配に依存して、私たちの株主に配当金と他の現金分配を支払い、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済するために必要な資金を含む、私たちが所有する可能性のある現金と融資需要を満たすことができるかもしれない。もし私たちのどの子会社も将来自分の名義で債務を発生させれば、債務を管理する道具は彼らが私たちに配当金を支払うか、あるいは他の分配を行う能力を制限するかもしれない。私たちは主に私たちの子会社、VIEおよびその子会社を通じて中国で業務を展開しているので、株主に配当金を支払い、発生する可能性のある任意の債務を返済する能力は、私たちの子会社が支払う配当金とVIE支払いの許可とサービス料に依存するかもしれません。中国の現行法規はInfobird WFOEが中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あればある)から当社に配当金を支払うことしか許可されていない。外商独資企業が中国から配当金を送金しても、外匯局指定銀行の審査を経なければならない。また，我々の子会社，VIEおよびその中国における子会社 は，その税引き後利益の少なくとも10%(ある場合)を法定積立金とし，その積立金がその登録資本の50%に達するまで毎年抽出しなければならない。詳細については“を参照されたいリスク要因-中国でのビジネスに関連するリスクbr-私たちは、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの中国子会社が私たちに支払う配当金と他の持分配分に依存するかもしれません。“中国のすべてのこのような実体は、その税引後利益から一部を従業員福祉基金として再分配することも要求されているが、もしあれば、残された金額は取締役会が決定する。従業員福祉基金の詳細については、“をご覧ください”リスク要因− 我々の業務や業界に関連するリスク−中国法規の要求に沿って様々な従業員福祉計画に十分な貢献ができなかったことは処罰される可能性がある。“法定準備金は、他の以外にも、登録資本の増加、各社の将来の利益剰余金を超える損失の解消に使用することができるが、清算が発生しない限り、準備金は現金配当金として分配することはできない。また、“企業所得税法”及びその実施細則は、中国br社が非中国住民企業に支払う配当金には、中華人民共和国中央政府と非中国住民企業の所在国又は地域政府との間の条約や手配に基づいて減免しない限り、10%の予備税率が適用されると規定している。大陸部中国と香港特別行政区の税務協定 によると、ある香港住民企業 が同中国会社の25%を超える持分を持っていれば、中国大陸部会社が香港住民企業に配当金を支払う予定税率は10%の標準税率から5%に下げることができる。2009年に公布された“国家税務総局の税収条約配当規定の実施に関する問題に関する通知”によると、納税者は一定の条件 を満たしてこそ税収条約の規定の利益を享受することができる。このような条件は、(I)納税者が配当に関する実益所有者でなければならないこと、および(Ii)中国付属会社から配当金を受け取る会社株主は、配当金を受け取る前に連続して12ヶ月以内に直接所有権のハードルを達成しなければならないことを含むが、これらに限定されない。また、国家税務総局(国家税務総局と略称する)は2018年に“税収協定における”利益所有者“に関する若干の問題に関する公告”を発表し、その中で“利益所有者”の地位を決定するいくつかの要素が詳細に述べられており、具体的には、申請者の経営活動が実質的な経営活動を構成していない場合、出願人は “利益所有者”の資格を満たしていない。また、2020年1月に発効する“非住民納税者は条約税収優遇管理方法”を享受し、非住民企業は税収条約の下での税収優遇を受ける資格があるかどうかを決定し、税務機関に報告書を提出しなければならない。したがって、関連税務機関が私たちの取引や手配の主な目的が実質的な経営活動ではなく税収割引 を受けることであると認定した場合、私たちは“受益者”の資格を持たず、関連税務機関は将来的に優遇予定税額を調整する可能性がある。したがって、低下した5%の予定率 は、私たちの香港子会社が私たちの中国子会社から受け取った配当金に適用される保証はありません。この源泉徴収税は私たちが中国子会社から受ける可能性のある配当金を減らすだろう。詳細については“を参照されたいリスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-私たちは、私たちが持っている可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供するために、私たちの中国子会社が支払う配当金および他の株式分配に依存するかもしれませんが、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。”

私たちの組織内の現金振込は銀行電信為替で実現されています。私たちのケイマン諸島ホールディングスInfobird Caymanとそのbr}付属会社(Infobird WFOEを含む)との間では、現金は一般に出資および/または無利子会社間融資によって移転される。移転または決済の現金はInfobird Caymanとその子会社である一方で、合併のVIEであり、通常は我々の契約で手配された費用、費用精算またはInfobird Caymanまたはその子会社と連結VIEとの間の会社間借入金を支払うことで移転される。このようなすべてのローンは無利子、無担保、そして必要に応じて支払われる。これらの契約書の詳細については、 “を参照してください募集説明書の概要-契約スケジュール。一般に，Infobird WFOEはVIEのすべての総合純収入に相当するサービス料を得る権利がある。しかしながら、Infobird WFOEは、Infobird WFOEが提供する実際のサービス範囲および統合されたVIEの運営ニーズおよび拡大された需要に応じてサービス料を調整することができる。我々の組織内の会社間合意の実行可能性と処理方式は，会社間借入金やVIEとの契約手配を含め，法廷でテストされていない.同様に、業務中の現金および/または資産が中国および/または香港または私たちの中国および/または香港エンティティにある場合、中国政府の介入または私たちまたは私たちの子会社が現金および/または資産を譲渡する能力に介入または制限および制限を加えるため、これらの資金および/または資産は、中国および/または香港以外の資金業務または他の用途に使用できない可能性がある。会社間借款または会社間サービス支払いはいかなる税金結果も生じないが、このようなサービスによって生じる収入および/または利益の標準増値税および/または所得税は除外される。

私たちの組織内の任意の取引の収益 は、VIEとの取引を含めて、私たちの帳簿に“会社間満期”と記録され、私たちの合併財務諸表に出荷されます。詳細については、2021年12月31日現在、2020年12月31日現在、2019年12月31日現在の連結財務諸表付記(Br)に記載されている合併原則を参照してください。これらの原則は、2022年10月21日に米国証券取引委員会に提出された20-F表年次報告修正案1に掲載されています。第三者に対する私たちの義務を履行するために私たちの組織外部で送金された現金も電信為替で実現されています。

2022年12月31日までの財政年度中に：

本募集説明書の期日前の三年以内に、私たちのいかなる直接或いは間接持株付属会社はInfobirdに配当金或いは配当金を派遣していません。同じ時期に、Infobirdはその米国投資家を含む株主にいかなる配当金も発表しなかったし、私たちは予測可能な未来に配当金を発表しないと予想している。私たちの組織内では現金以外のいかなる資産も転送しません。 より詳細については、タイトルを参照してください“私たちの組織では現金と資産の流れが“下だ。

2022年12月31日までの財政年度内に、ホールディングス、Infobird Cayman、その子会社と合併したVIEとの間の現金とその他の資産は以下のように移転される

為替レート情報

私たちの本位貨幣 は人民元です。私たちの連結財務諸表はドルで報告されています。我々は、合併財務諸表と本目論見書で報告通貨としてドルを使用しています。ニューヨーク連邦準備銀行が税関目的で認証した人民元電信為替に対して、資産と負債はニューヨーク市の昼に購入した為替レートをドル までの貸借対照表の日付に換算し、損益表は報告期間内に有効な平均為替レートを用いて換算し、権益口座は歴史的為替レートに換算する。そのためプロセスによる換算調整は他の全面収益(損失)を累積計上する。機能通貨以外の通貨での取引為替変動による取引損益は、発生した運営結果 に計上される。本目論見書の他の部分の総合財務諸表に記録されていない金額については、 は別の説明がない限り、貸借対照表金額(株式を除く)はそれぞれ人民元6.3726元と人民元6.5250元に換算される。権益口座はその歴史的な為替レートで申告されている。2021年12月31日まで、2020年12月31日と2019年12月31日までの年間損益表の平均換算レートはそれぞれ6.4508元、6.9042元、6.9081元で1ドルだった。キャッシュフローも各期間の平均換算率に換算されているため，キャッシュフロー表で報告されている金額は必ずしも連結貸借対照表における対応残高の変化と一致するとは限らない.

私たちはいかなる人民元あるいはドルの金額がすでにあるいは任意の 特定の為替レートでドルあるいは人民元に両替されている可能性があることを表しません。中国政府のその外貨準備に対する制御部分は、人民元を外貨に両替する直接規制と対外貿易に対する制限である。

次の表に示す期間の人民元対ドルレートに関する情報を示す。

資料源：http：//www.Safe.gov.cn/Safe/rmbhlzjj/index.html。

収益の使用

募集説明書付録に別途説明がない限り，当社が提供する証券の販売から得られた純収益は，運営資金や一般会社用途に利用される.本募集説明書の日付まで、私たちは、純収益の任意の部分を任意の特定のbr用途に割り当てていない。純収益は、その規定の目的に使用されるまで一時的に投資することができる。 任意の証券を売却して得られた収益の具体的な用途は、当該等の証券に関する目論見補編に含まれる。

株本説明

一般情報

私たちはケイマン諸島の法律登録によって設立された免除会社です。私たちの事務は以下のように制約されています

2022年12月16日、会社株主が2022年12月15日に開催された株主特別総会で承認された後、吾らは開曼島総登録所br部門に当社の3つ目の改正及び再改訂された組織定款大綱及び定款細則(“改訂”)を提出した。改正によると、当社の法定株式は50，000ドルから10，000，000株に分けられ、1株当たり額面0.005ドルの普通株(“普通株”)が25，000，000ドルに増加し、5，000，000株1株当たり額面0.005ドルの普通株に分けられ、方法は4，990，000，000株1株当たり0.005ドルの未発行普通株 を増設し、各方面で既存普通株と同等の権益を享受することができる。

我々はすでに改訂·再記述された組織定款大綱と定款細則の中に株式重大条項に関連する重要な条項要約 を含む。要約は完全であると主張しているわけではなく、改訂および再記述された組織定款概要および定款細則(2021年12月31日までの年次報告添付ファイル1.1としてForm 20-F形式でアーカイブ)を参照して保持され、引用で本募集説明書に組み込まれている。

普通株

私たちが発行したすべての普通株 は十分に入金されていて、評価できません。

株式発行および資本変動

私たちの取締役会は、私たちの株主の承認を受けずに、オプション、要約、または他の方法で私たちの資本の任意の未発行株式 を処理または処分することができ、プレミアムまたは額面にかかわらず、優先、繰延または他の特殊な権利または制限の有無にかかわらず、配当、投票権、資本返還またはその他の態様、および取締役brに決定する条項および条件、および取締役brが決定する時間にかかわらず、しかし、会社法の規定に適合しない限り、割引価格でいかなる株も発行してはいけません。 私たちは無記名株を発行しません。

会社法、改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則、アメリカ証券取引委員会及びナスダックなどの条項の規定の下で、当社は時々株主総会で投票する権利のある簡単な多数で株主決議案を通過することができる：関連決議案に規定された金額に従って本行の株式を増加し、それを額面が既存の株式より大きい株式に分割する；当社の全部或いは任意の未納株をbr株に変換し、その株を任意の額面の払込済み株式に再変換する。当社等の既存株式又は任意の株式を、吾等の改訂及び再記載された組織定款大綱及び細則に基づいて決定された額よりも少ない株式に細分割し、取消決議案がその日に誰にも引受または承認されていない任意の株式brを解約し、当社の株式中のbr金額からこのように解約した株式金額を差し引く。

会社法、私たちが改訂及び再記述した組織定款の大綱及び細則、アメリカ証券取引委員会及びナスダック条項を遵守する場合、私たちは、償還条項に従ってbr株式を発行すること、吾等自身の株式(任意の償還可能株式を含む)を購入すること、brを購入し、“会社法”が許可する任意の方法で吾等自身の株式を償還又は購入することを含めて、当社株からの支払いを含むこともできる。

配当をする

会社法の規定の下で、当社株主は株主総会で簡単な多数投票権で決議を採択し、当社株主に配当金(中期配当を含む)を発行することを発表することができるが、配当金は当社取締役会が提案したbr金額を超えてはならないと発表した。配当金は私たちが合法的に得た資金から発表して支払うことができる。株式付属権利に別途規定がある以外は、すべての配当金は配当株式の払込配当金 に従って宣言及び支払いしなければならない。すべての配当金は、株主が配当期間の任意の期間または複数期間に保有する普通株式数に比例して支払わなければならないが、任意の株式の発行条項 が当該株式が特定の日から配当金を得ることができると規定している場合、その株式はそれに応じて配当金を取得しなければならない。私たちの取締役会 はまた、株式割増口座または“会社法”によって許可された任意の他の基金または口座から配当金を発表し、支払うことができる。

さらに、私たちの取締役会は、任意の優先配当金を支払う必要のない未分配利益(それらが割り当てられるかどうかにかかわらず)、または私たちの株式割増口座または資本償還準備金に記入された任意のお金を資本化することを決定することができます。適切なbrは、株主に資本化されるべきであり、その金が配当の形態で同じ割合で株主に割り当てられ、株主を代表して、それぞれ所有している任意の株式がその時点で支払われていない金(ある場合)、またはその金額に等しい未発行株式または債権証 を支払い、入金を全額支払いされた株式または債権証に使用するか、または指示された割合でそのような株主に割り当てられるか、または部分的に別の方法で割り当てられる場合、議決は、任意の株主が保有する任意の部分払込株式について、そのように株主に割り当てられた任意の株式であり、当該株式がまだ部分的に十分に納付されている限り、配当金を得ることができるが、br等の部分払込株式についてのみ配当金を得ることができる範囲に限定され、株式または債権証が割り当てられる場合、断片的な株式の発行または現金または他の方法で準備することができる。そして、いかなる人(br}は吾などのすべての関連株主と吾などの締結合意を代表して、それぞれ彼などに入金して十分な株式或いは債権証とすることを規定し、この許可によって締結された任意の合意に基づいて当該等のすべての株主に対して拘束力がある。

投票と会議

株主総会への参加を受け入れる条件として，株主はこの会議の適用記録日に正式に我々の株主として登録しなければならず，その株主はその際に我々の普通株について我々に支払われたすべての催促配当金または分割払いを支払わなければならない。brは，任意の株式がその際に付随する任意の投票に関する特殊な権利または制限の規定の下で，任意の株主総会において，1株当たり1票の投票権を所有しなければならない(株主が会社のような場合，その正式に許可された代表br本人が投票権を有する株主ではない)1株当たりの投票権を有するべきである。

ケイマン諸島免除を受けた会社としては，“会社法”により，吾らは株主総会の開催を義務していないが，吾らは改訂及び重述された組織定款大綱及び細則 規定は，改正及び重述された組織定款大綱及び細則が採択された年を除いて，吾らは毎年取締役会が決定した時間に株主総会を開催することを前提としており，ケイマン諸島の法律やナスダック規則には吾等が周年株主総会を行うことが規定されていないことを前提としており，吾らはbrを行わないことを選択することができる。また、私たちは可能ですが、(ケイマン諸島の法律的要求を除いて)要求せず、毎年他の特別株主総会を開催します。

“会社法”は，株主に株主総会の開催を申請する有限の権利のみを与え，株主にいかなる提案も株主総会に提出する権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社が改正及び再記述した組織定款大綱及び定款細則は、株主が3分の2以上の株主総会で投票する権利のある株主を代表することを要求する場合、当社取締役会は特別株主総会を開催し、要求された決議案を議決する。しかし、株主は通常の決議案 を提出してこの会議で採決するしかなく、取締役の選挙、任命や罷免や取締役会規模について決議案を提出する権利はない。我々が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則 は他にいかなる提案を株主総会又は特別株主総会に提出する権利はない。規制 の要求に適合した場合、当社の年度株主総会及び任意の特別株主総会は、関連株主総会の開催前に10(10)日以上の一日中通知開催され、以下に議論する通知により開催されなければならない。また，出席および採決(株主総会に関する)の所有者および出席および採決(特別株主総会に関する)の株式額面95%の保持者を持つ所有者の事前同意を得ていれば，この総会は比較的短時間でこのような所有者が適切と思われる方法で開催することができる.

ケイマン諸島の法律、ナスダック、アメリカ証券取引委員会の要求を遵守するために、私たちは私たちのウェブサイトで発表し、私たちが従わなければならないかもしれない任意の他の方法で毎回の株主総会の通知を出します。登録株式保有者は，株主名簿に登録されている株主住所に手紙を送ることで株主総会を開催したり，何らかの法定要求に適合した場合には，電子的に株主総会を開催したりすることができる.我々は 株主総会の法定最短召集通知期間を遵守する.

株主総会の定足数 は、当社が発行した投票権株式総数の3分の1(または33 1/3%)以上を保有または被委員会代表が保有または保有する任意の1人または複数の人からなり、 は処理された事務投票を行う権利がある。

会議の投票に提出された決議案は投票方式で決定されなければならない。株主によって可決された一般決議案は、代表を自らまたは代表を委任して会議に出席させ、投票した株主が簡単な多数票で賛成票を投じる権利が必要だ。特別決議案は、株主総会に出席する権利のある株主に自己または代表を委任して3分の2以上の賛成票を投じることを要求する(以下に述べる事項 には3分の2の賛成票が必要である)。一般決議案や特別決議案は、会社全株主が“会社法”と我々が改訂した“br”と重述された組織定款大綱と定款細則が許可された場合に全株主が一致して署名した書面決議案でも可決することができる。

我々が改正·再記述した組織定款大綱と定款細則は、投票する権利のある株主が自ら代表を株主総会に出席させる際には、3分の2以上の賛成票を得なければならず、私たちが改正·再記述した組織定款大綱と定款細則のうち、選挙、任命または罷免または取締役会規模に関する手続き(Br)の任意の条項の任意の改正を承認することができる。

株式譲渡

私たちが改正して再記載した組織定款の大綱および定款細則に規定されている任意の適用制限を遵守する場合、私たちのいかなる株主も、通常または一般的な形態、ナスダック規定の形態、または私たちの取締役会が承認した任意の他の形態で、譲渡文書によってその全部または一部の普通株式を譲渡することができる。当社取締役会は、その絶対的裁量権を行使することができ、その不承認者への未納持分の株式の登録を拒否したり、任意の従業員株式インセンティブ計画に基づいて発行された任意の株式の登録を拒否したり(br}譲渡に加えられた制限は依然として有効である)、また、上記一般性を損なうことなく、4つ以上の連名所有者への任意の株式の譲渡または我々の保有権を有する任意の未納持分株式の譲渡の登録を拒否することもできる。私たちの取締役会は、ナスダックが決定する可能性のある最高額または取締役会が時々要求する可能性のあるより小さい金額の費用をこれで支払うことができない限り、任意の登録株式の譲渡を拒否することもできます。譲渡文書は、1つのカテゴリの株式のみを対象としています。譲渡された普通株は全額支払いされており、留置権はありません。譲渡ファイル は、株主名簿が存在する登録事務所または他の場所(すなわち、当行の譲渡代理人)に格納され、任意の関連株(S)および/または取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを示す；適用されれば、譲渡文書は印刷を行うことが妥当である。

当社の取締役会が譲渡登録の手続きを拒否した場合、取締役会は譲渡書の提出日から1ヶ月以内に、譲渡先と譲渡先にそれぞれ拒否通知を出さなければなりません。

清算する

清算時に利用可能な余剰資産を割り当てる任意の特別な権利、任意の種類または複数の株式に適用される特権または制限(1)私たちが清算され、株主間で割り当て可能な資産が清算開始時の完全な資本を償還するのに十分である場合、超過した部分は、清算開始時に株主が別々に支払う払込持分に比例して株主に分配されなければならない。(2)我々が清算され，株主に分配可能な資産が全払済資本を償還するのに不十分である場合，これらの資産の分配は，損失を株主がそれぞれ保有する株式の清算開始時の既納資本または本来加入すべき資本の割合で可能な限り負担しなければならない.

私たちが清算されれば、清算人は、特別決議の承認と会社法が要求する任意の他の制裁の下で、実物形式で私たちのbr株主の間に私たちのすべてまたは任意の部分資産を分配することができ、そのために任意の資産を推定し、株主または異なる種類の株主間でどのような分割を行うかを決定することができる。特別決議案の承認を経て、清算人も上記資産の任意の部分を受託者に付与することができ、受託者は清算人が適切と考える信託基金を自社株主の利益とすることができるが、いかなる株主にも責任のある資産、株式又はその他の証券を受け入れるよう強要することはない。

反買収条項

私たちが改正し、再記述した組織規約の大綱および定款のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の制御権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、我々の取締役会が1つまたは複数のシリーズで優先株を発行することを許可し、このような優先株の価格、権利、優遇、特権、制限を指定することを含むことができ、私たちの株主がさらなる投票やいかなる行動をとる必要もない。

帳簿と記録を調べる

ケイマン諸島法律によると、普通株式保有者は、私たちの株主リストあるいは会社記録のコピー を閲覧または取得する権利がない(組織定款大綱と定款細則を除く)。我々の改正·再記述された定款大綱及び組織定款細則によると、当社の取締役は、当社の会社記録が我々のbr株主が閲覧できるか否かを決定する権利があり、どのような条件の下で、会社法又は他の適用される法律の要件、又は取締役又は一般決議の許可を得ない限り、これらの記録を我々の株主に提供する義務はない。

株主名簿

ケイマン諸島法律によると、株主の名前と住所、各メンバーの保有株式の説明、各メンバーの株式に関する支払いまたは同意が支払われた金額とみなされる株主名簿を保存しなければならない。誰の名前がメンバーとして登録された日、誰もがメンバーではない日付を含む。

免除会社を得る

私たちは“会社法”によって有限責任を負う免除会社 です。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を行っているどの会社も免除会社としての登録を申請することができます。免除された会社：

“有限責任” とは、各株主の責任が、株主が会社の株式に対して未払いの金額に限定されていることを意味する(特殊な場合を除き、例えば、詐欺、代理関係の構築、不正または不正な目的に関する場合、または裁判所が会社のベールを暴くか、または剥がす準備ができている可能性がある他の場合)。

優先株

私たちの取締役会は、時々、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先順位を指定して発行し、br許可された各そのようなカテゴリまたはシリーズの相対的な権利、優先オプション、指定、資格、特権、オプション、変換権、制限、および他の特別または相対的な権利を決定および決定する権利を有する。このような行動は、私たちの普通株式保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、または個人または集団が私たちに対する支配権を獲得しようと試みることを阻止する可能性がある。

Vock Transferはわが社の株式譲渡エージェントです。Vstockの連絡情報はVstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，電話：

手令の説明

私たちは普通株を購入するために株式承認証を発行するかもしれない。株式承認証は単独で発行することもできるし、本募集説明書が提供する他の証券と一緒に発行することもでき、具体的な状況に応じて発行することができる。適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、各一連の株式承認証は、br}吾などが1つまたは複数の銀行または信託会社と株式承認証代理人として締結した単独株式証契約に基づいて発行される。適用される目論見書補足資料には、株式承認証に関する引受権証協定の詳細が含まれる。権証 エージェントは我々のエージェントのみとし，いかなる権利証明書保持者や権利証の受益 すべての人ともエージェント関係を構築することはない.

以下、本募集説明書が提供する引受権証のいくつかの一般的な条項と条項について説明する。株式承認証の具体的な条項および本節で述べた一般条項がこれらの株式承認証に適用される範囲は，適用される目論見書 付録で述べる.株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。

毎期株式承認証の具体的な条項は関連株式募集説明書の付録で説明する.この説明は、以下の の一部または全部を含む

1部の株式承認証は、株式募集説明書付録に記載した執行価格で適用目論見書付録に指定された普通株を購入する権利を有することになる。私たちが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証保有者は、適用される募集説明書付録に規定されている満期日までのいつでも株式承認証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

債務証券説明

本説明は，債務証券と関連契約に対する重大な準備の概要である.提出された契約表を登録説明書の証拠物として読むことを促します。本募集説明書はその一部であり、本説明ではなく契約のため、債務証券保有者としての権利を管轄しています。本明細書で言及される“債券”とは、一連の債務証券を発行することができる特定のbr債券を意味する。

一般情報

各一連の債務証券の条項は、我々の取締役会決議または我々の取締役会決議に基づいて決定され、上級乗組員証明書または補充契約に規定された方法で説明または確定される。債務証券は系列別に発行することができ、元金総額は制限されない。私たちは任意の一連の債務証券に最高元金総額 を指定することができる。各一連の債務証券の具体的な条項は、任意の定価付録を含む、このシリーズに関連する目論見説明書の付録に説明される。募集説明書の付録には、以下の一部またはすべての に関する具体的な条項を示す

株式募集説明書の副刊に別途説明がある以外、債務証券は登録債務証券である。債務証券はその声明元金の大幅な割引価格を下回って販売することができ、利上げせず、発行時の金利は 市場金利を下回る。

交換と譲渡

債務証券は、証券登録所または私たちが指定した任意の譲渡機関の事務室で譲渡または交換することができる。

私たちはいかなる譲渡や交換にもサービス料を請求しませんが、私たちは所有者に譲渡または交換に関連するいかなる税金または他の政府費用を支払うことを要求するかもしれません。

一連の債務証券の潜在的な償還が発生すれば、私たちは必要ないだろう

私たちは最初に受託者を安全登録官に任命するかもしれない。証券登録業者を除いて，我々が最初に指定したどの譲渡代理機関も目論見書付録に明記する.他の転送エージェントを指定したり，転送エージェントを変更したり，転送エージェントのオフィス を変更したりすることができる.しかし、私たちは、各支払先で一連の債務証券 のために譲渡エージェントを保持することを要求される。

ユニバーサル証券

任意の シリーズの債務証券は、1つまたは複数のグローバル証券によって全部または部分的に表すことができる。全てのグローバルセキュリティ部門は

グローバル証券は、受託者または任意の代理人以外の誰の名義で登録された債務証券 を全部または部分的に交換してはならない

受託者またはその代名人がグローバル証券の登録所有者である限り、契約項の下のすべての目的については、受託者または代理名人は、グローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者および所有者とみなされるであろう。上記の限られた状況を除いて、グローバル証券において実益権益を持つ所有者：

グローバル証券の支払いは、グローバル証券所有者である受託者またはその指定者に支払われる。一部の司法管区の法律は、ある証券購入者が最終的な形でこのような証券の実物交付を行うことを要求している。これらの法律は世界の安全利益を譲渡する能力を弱めるかもしれない。

保管人またはその指定された人に口座がある機関を“参加者”と呼ぶ。グローバル証券において利益を得る権利の所有権は、参加者と、参加者によって利益を得ることができる者に限定される。保管者 は，その簿記登録·譲渡システムにグローバル証券に代表される債務証券の元本金額をそれぞれその参加者の口座に記入する.

グローバル保証から利益を得る権利の所有権は、保管人が保存している参加者のbr権益に関する記録に表示されるか、または参加者に対して参加者が保持している者の権益を表す任意の記録に表示され、これらの記録によって効力が生じる。

グローバル保証における実益権益に関する支払い、譲渡、交換は、保管人の政策と手続きに制限される。

ホスト政策 と手続きは時々変わるかもしれない。私たちも受託者も、保管人の記録や任意の参加者のグローバル証券における実益権益に対していかなる責任や責任も負いません。

支払と支払代理

株式募集説明書の補編には別途説明があるほか、本項の規定は債務証券に適用される。任意の支払日に債務証券を支払う利息 は、正常記録日営業終了時にその名義で債務証券を登録する人 に支払われる。特定の一連の債務証券の支払いは、私たちが指定した支払代理人または支払代理人のオフィスで支払います。しかし、私たちの選択によると、私たちは小切手を記録者に郵送することで利息を支払うことができます。会社br信託事務所は私たちの唯一の支払い代理に指定されます。

募集説明書の付録に他の任意の 支払いエージェントを指定することもできます。他の支払いエージェントを指定したり、支払いエージェントを交換したり、任意の支払いエージェントのオフィス を変更することができます。しかし、私たちは、各支払先で 特定の一連の債務証券のための支払エージェントを維持することを要求される。

私たちはいかなる債務保証のために支払い代理に支払ったすべてのお金は満期2年後も受け取る人がいません。私たちは私たちにbrを返済します。その後、チケットを持っている人たちは私たちにこのようなお金を請求するしかない。

資産の合併·合併·売却

募集説明書の付録に別の規定がない限り、私たちが生き残った会社ではない取引では、他の人と合併したり、合併したりすることもできませんし、私たちの財産と資産を実質的に全体として誰にも譲渡、譲渡、またはレンタルすることはできません

違約事件

株式募集説明書の付録で別途通知しない限り、契約は、任意の一連の債務証券の違約イベントを、以下のイベントのうちの1つまたは複数として定義する

1つのbrシリーズ債務証券の違約事件は、必ずしも他の一連の債務証券の違約事件であるとは限らない。

違約事件(上記(5)項に記載の違約事件を除く)が発生し、継続して発生した場合、受託者又は一連の未償還証券元金総額の少なくとも25%の保有者は、一連の債務証券の元金が直ちに満期及び支払いを宣言することができる。

上記(5)項に記載の違約事件が発生した場合、この一連のすべての債務証券の元金は自動的に即時満期と対応となる。このような任意の加速の後、二次債務証券について吾らが支払う任意の金は、以下の“二次債務証券”の項に記載される付属条項によって制限されるであろう

加速後、加速元金または他の指定された金額を支払っていないすべての違約事件が治癒または放棄された場合、一連の未償還証券元金総額の多数の所有者は、場合によってはbrを撤回し、そのような加速をキャンセルすることができる。

違約事件の間に必要な慎重な行動をとる義務を除いて、受託者は、所有者が受託者に合理的な賠償を提供していない限り、所有者の要求に応じてその任意の権利または権力を行使する義務がないであろう。一般に、任意の一連の未償還債務証券元本総額の多数を占める所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を得るために、または受託者によって獲得された任意の信託または権力を行使するために、任意の訴訟の時間、方法、および場所を指示する権利を有する。

所有者は、契約に基づいて任意の訴訟を提起する権利がない、または契約に基づいて係または受託者を指定する権利がない、または契約に基づいて任意の他の救済措置をとる権利がない

しかしながら、保持者は、上記(1)~(3)に記載された手順 に従うことなく、満期日または後に任意の債務保証の元金または利息を強制的に支払うことを要求する を起訴することができる。

改正と免除

次の2段落の規定に加えて、適用受託者および私たちは、契約を修正および修正することができる(限定される訳ではないが、未償還証券の入札要約または交換要約について得られた同意を含むが) であり、任意の既存の違約または違約イベント(未償還証券との入札要約または交換要約を含むが、これらに限定されない)を放棄し、修正または修正の影響を受けた各シリーズの未償還証券元金総額の多数の保有者が同意することができる。

しかし、修正または放棄の影響を受けていない一連の未返済証券の所有者の各々は、このような修正または放棄が含まれることを前提として、修正または放棄を行うことはできないことに同意する

上記の規定があるにもかかわらず、未償還証券保有者の同意を得ていないにもかかわらず、吾らと受託者は契約を修正または補充することができる

契約に基づいて、修正案を提案する特定の形式を承認することは、所有者の同意を得る必要はない。もしこのような同意が提案された修正案の実質的な内容を承認すれば、これで十分だ。

満足と解任

もし私たちが受託者に十分な現金を預けて、所定の満期日または償還日に満期になったすべての元金、利息、および任意のプレミアムを支払うために債務証券を支払う場合、私たちは満期または1年以内に満期または償還される債務証券に対する私たちの義務を解除することができる。

各 契約には1つの条項が含まれており、選択を許可します

上記のbr選挙を行うためには、信託形式で受託者に十分な資金を入金し、債務証券の元金と利息を全額支払う必要があります。この金額は現金および/またはアメリカ政府債務の形で支払うことができます。上記のいずれかの選挙の条件として、債務証券の保有者がその行動によって連邦所得税目的の収入、収益、損失を確認しないという弁護士意見を受託者に提出しなければならない。

上記のいずれかの事件 が発生した場合、当該一連の債務証券の所有者は契約の利益を享受する権利がないが、保有者は債務証券の支払い又は債務証券の譲渡及び交換登録、及び紛失、盗難又は欠陥の債務証券の交換を得る権利がある。

通達

所持者への通知は郵送で安全登録簿の所持者の住所に送信される.

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

受託者について

この契約は，受託者が我々の債権者となった後に債権を弁済またはその債権を保証する権利を獲得することを制限している.

受託者は何らかの他の取引に従事することを許可されている.しかし、受託者がいかなる衝突の利益を得ても、彼らが受託者である任意の一連の債務証券に違約が生じた場合、受託者は衝突を解消したり、辞任したりしなければならない。

従属関係

契約規定の範囲内で、二次債務証券の支払は、私たちのすべての優先債務に属する早期全額弁済から(ただし、手形所有者は、(I)許可された一次証券および (Ii)“弁済および弁済；失敗”の項に記載された信託から支払いを受けることができる)。任意の二次債務br証券は、実際にはリース義務(あれば)を含むすべての債務および他の債務にも従属する。

私たちの資産が任意の解散、清算、清算または再編成時に任意の分配を行う場合、二次債務証券の元本および利息を支払う権利は、優先債務保有者が満足する全額現金または他の支払いの前に優先される。もし二次債務証券が違約事件によって加速された場合、任意の優先債務の所有者は、二次債務証券保有者が任意の支払いまたはbr分配を得る権利がある前に、すべての優先債務債券保有者が満足する全額現金または他の支払いを得る権利があるが、“弁済および弁済；失敗”の項の下で信託支払いのいくつかの金を除外する権利がある。br}二次債務証券の支払速度が違約事件によって加速された場合、本契約は、当契約は、優先債務保有者を指定することを直ちに通知することを要求する。

以下の場合、私たちは、任意の二次債務証券保有者の選択による償還、または私たちの選択に基づいて償還することを含む、二次債務証券に対していかなる支払いも行わない可能性がある

受託者または手形の任意の所有者が、すべての優先債務が現金、財産または証券の形態で全額弁済(相殺を含む)またはbr優先債務所有者が満足している他の支払いを受ける前に、二次債務証券付属規定に違反した吾などの資産に対する任意の支払いまたは割り当てを受信した場合、等支払いまたは割り当ては、優先債務保持者またはその代表的な利益のために信託形態で保有し、優先債務所有者に全額現金で支払うか、または優先債務所有者に満足できる金を支払う。

私たちが破産、解散、または再編した場合、優先債務の保有者は比例してより多くの利益を得ることができ、二次債務証券の保有者は私たちの他の債権者(私たちの貿易債権者を含む)よりも少ない収益を得ることができる。このような係り受け関係は，契約項の下でのいかなる違約イベントの発生も防止しない.

私たちは優先債務を含めて契約項目の下で債務を負担することを禁止されない。私たちは時々優先債務を含めて追加的な債務を発生させるかもしれない。

私たちは受託者に合理的な賠償を支払い、受託者が契約項の下の職責によって発生したいくつかの損失、責任、あるいは費用を賠償する義務がある。受託者が受け取るまたは保有するすべての資金については，受託者がこれらに対して支払う債権は，一般に手形所持者の債権よりも優先される.

いくつかの定義は

“負債” とは：

(1)借入のすべての債務、債務、および他の負債は、貸越、外国為替契約、通貨交換プロトコル、金利保障プロトコル、および銀行からの任意の融資または立て替え、または債券、債券、手形または同様の手形の証明を含むが、通常の業務中に材料またはサービスの取得によって生成される任意の売掛金または他の計算すべき流動負債または債務を除く

(2)信用状、銀行保証または銀行引受為替手形に関連するすべての支払義務およびその他の負債

(3)リースに関するすべての債務及び負債は、公認会計原則に適合し、貸借対照表に資本化されたリース債務と表記することが要求される

(4)任意の賃貸または関連書類には、第三者に賃貸財産の購入または購入を促し、レンタル者の賃貸財産の最低残額を保証する義務があり、賃貸または関連書類に基づいて第三者に賃貸財産を購入または購入させる義務および不動産賃貸に関連するすべての義務およびその他の責任がある

(5)金利または他のスワップ、上限または襟プロトコル、または他の同様のチケットまたはプロトコルまたは外貨に関連するすべての債務。ヘッジ、交換、購入、または他の同様のチケットまたはプロトコル

(6)すべての直接的または間接的な保証または同様の合意、ならびに債権者が上記(1)~(5)に記載のタイプの債務、義務または債務の損失から債権者を購入、買収または保証する義務または責任

(7)吾等の所有又は保有物件に存在する任意の住宅ローン、質権、留置権又はその他の財産権負担を担保とする上記(1)乃至(6)項に記載の任意の債務又はその他の債務

(8)上記(1)~(7)項に記載の債務、債務または債務のいずれかおよびすべての再融資、交換、延期、継続、延期および返金、またはそれに対する修正、修正または補充。

許可二次証券“とは、(I)自社の株式；または(Ii)すべての優先債務および優先債務の交換のために発行された任意の債務証券に付属する自社の債務証券を意味し、その付属程度は、契約項下の手形の付属程度と実質的に同じであるか、または優先債務よりも高い である。

優先債務“ は、破産後の任意の利息、および、上述した債務の任意の延期、継続、延期、返金、修正、修正、または 補充を含む、元金、割増、利息(例えば、ある)を含む元金、プレミアム、利息、および私たちの現在または将来の債務のレンタル料または支払い終了または他の支払金額を指す。しかし、高度な負債には含まれていない

単位への記述

私たちは、本募集説明書の下で提供される可能性のある1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。以下の情報、および我々が任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれる可能性のある他の情報は、本募集説明書の下で提供可能な任意のこのような単位の主な条項および条項をまとめている。以下の情報は、一般に、本入札明細書の下で提供可能な任意の単位に適用されるが、適用される入札説明書の付録に、任意の一連の単位の特定の条項を詳細に説明する。募集説明書付録に提供される任意の単位の条項は、以下に記載する一般的な条項とは異なる場合がある。

我々が提供する系列単位の条項と条件， および任意の補足プロトコルを記述した単位エージェントとの間の 単位プロトコルテーブル(あれば)を提出するとともに，その系列単位を提供する適用目論見書補足文書を提出する.本要約は，グループプロトコル(ある場合)および特定の系列グループの任意の補足プロトコルに適用されるすべての条項の制約を受け，そのすべてを参照することで限定される.この募集説明書の下で販売されている特定のシリーズ単位に関連する適用株式募集説明書補足資料と、完全な単位 プロトコル(あれば)および単位条項を含む任意の補足プロトコルを読むことをお勧めします。

私たちは任意の組み合わせで、1つまたは複数の株式と株式承認証からなる単位を発行することができる。各ユニットの発行は、ユニットの保持者も、ユニットに含まれる各証券の保持者であるようにする。したがって，単位所有者は含まれる保証された保持者ごとの権利と義務 を持つ.発行可能単位の単位プロトコルは、単位に含まれる証券を、任意の時間または指定された日前の任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。私たちは適用される目論見書にこの一連の製品の条項を説明するつもりだ。

本節で述べる規定 および“株式説明”および“株式承認証説明”に記載されている規定は、各単位および各単位に含まれる任意の株式または株式承認証にそれぞれ適用される。私たちは私たちが決定した数と の多くの異なるシリーズ発行単位であるかもしれない。

配送計画

私たちは、株式募集説明書が提供する証券を販売または引受業者または取引業者によって販売することができ、これらの証券を直接または代理によって1つまたは複数の他の購入者に販売することもでき、通常のブローカーおよびブローカーによる購入者の誘致取引を含むか、または募集説明書が補足的に説明されている場合、遅延交付契約に基づいて、再マーケティング会社または を介して他の方法で販売することもできる。引受業者は、取引業者または取引業者を介して証券を販売することができる。各目論見書副刊は、任意の引受業者、取引業者または代理人の名前または名称、ならびに特定のシリーズまたは発行された証券の発行および販売のために彼らに支払われるべき任意の費用または補償、ならびに証券の公開発行価格および証券の売却収益を含む発行条項を明らかにするであろう。

証券は、時々1回または複数回の取引において固定価格または変更可能な価格で販売されてもよく、または販売時の現行市場価格で販売されてもよく、またはそのような現行市場価格に関連する価格で、またはナスダックまたは他の既存証券取引市場での直接の販売を含む協定価格で販売されてもよい。証券の発売価格は購入者や流通期間によって異なる可能性がある。もし引受業者が固定価格またはbr価格で証券を発行する際に、適用された目論見副刊で決定された初期発行価格ですべての証券を誠実に販売する場合、公開発行価格は低下する可能性があり、その後、時々さらに目論見副刊で決定された初公開発行価格を超えないように修正される可能性があり、この場合、引受業者が実現した補償は、購入者が証券のために支払った総価格が引受業者が私たちに支払った総収益の金額を差し引く。

私たちと締結された合意によると、証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法下の責任、またはそのような引受業者、取引業者、または代理人がそのために支払うことを要求される可能性があるいくつかの責任を賠償する権利がある可能性がある。これらの引受業者、ディーラー、代理店は、通常の業務中に私たちの顧客である可能性があり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれます。

任意の証券発行の場合、引受業者は、発行された証券の市場価格 を公開市場に存在する可能性のあるレベルよりも安定または維持するために、超過販売または取引を行うことができる。このような取引が開始されれば，いつでも を終了することができる.任意の引受業者、取引業者、または代理人が普通株以外の証券を売却するか、またはそれを介して公開発行および販売を行う場合には、そのような証券上で市を行うことができるが、そのような引受業者、取引業者または代理人は、そうする義務はなく、予告なく、そのような市況行為を随時終了することができる。一連または発行された証券の取引市場が発展することは保証されず、当該等の証券が証券取引所に上場しているか否かにかかわらず、どのような市場の流動性も保証されない。

証券発売場所、受け渡し時間、 とその他の条項は適用される目論見書付録で説明します。

ある所得税面の考慮

税務に関する資料 は、当社の2021年12月31日までの年度の20-F表年報“第10.E.税項”の項に記載されており、引用方式で本募集説明書に組み込まれている。

法律責任を強制執行する

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社だ。私たちがケイマン諸島に登録したのは、政治的および経済的安定、効果的な司法制度、優遇された税収制度、外国為替規制や通貨制限がないこと、専門的なbrと支援サービスを提供することなど、ケイマン諸島会社のいくつかの利点としてのためだ。しかし，米国に比べてケイマン諸島の証券法体系はあまり発達しておらず，投資家への保護も少ない。しかも、ケイマン諸島会社はアメリカ連邦裁判所に訴訟を提起する資格がない。

私たちのほとんどの資産はアメリカ以外に位置している。また、私たちの役員や幹部の多くはアメリカ以外の管轄区の国民や住民で、彼らのほとんどの資産はアメリカ国外にあります。したがって、あなたは、米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項に基づく判決を含む、米国内で私たちまたはこれらの人に訴訟手続きを送達することが難しいか、または米国裁判所で得られた私たちまたは彼らに不利な判決を実行することができないかもしれません。あなたもアメリカ連邦証券法で私たちとその役員や役員に対する民事責任条項によってアメリカ裁判所で得られた判決を執行することは難しいかもしれません。

我々はPuglisi &Associatesを我々のエージェントとして指定し，米国連邦証券法や米国の任意の州の連邦証券法により，米国で我々に提起された任意の訴訟 は手続きを受けて送達される.

ケイマン諸島

我々のケイマン諸島法律顧問Campbellsは，米国とケイマン諸島は民商事上の米国裁判所の判決を相互に認め，執行する条約を規定しておらず，また米国の任意の連邦または州裁判所が民事責任条項に基づいて金を支払う最終判決がケイマン諸島で強制執行できるかどうかについて，不確実性があることを教えてくれた。この不確実性はケイマン諸島裁判所がこの判決が懲罰的か懲罰的かを判定するかどうかに関係している。

Campbellsはまた、それにもかかわらず、米国連邦または州裁判所で得られた最終的かつ決定的な判決は、ケイマン諸島裁判所で一般的な法律brに基づいて認められ、実行され、この判決に基づいて、刑法的性質を有する法律ではなく、補償性損害賠償として支払うべきである(すなわち、税務当局が政府当局に類似した性質の税収または他の費用のクレームの金額、または罰金または罰金または多重または懲罰的損害賠償に関する金額ではない)ことを教えてくれた。ケイマン諸島大裁判所が外国の債務判決について訴訟を提起し、関連する論争の是非について何の再審査も行われていない場合、条件は、(A)判決を下した裁判所は、ケイマン諸島裁判所が適用する国際私法の原則に従って訴訟を審理する権利があり、このような判決に拘束された当事者は、当該司法管轄区域の管轄を受けるか、当該司法管轄区域内に住んでいるか、またはその管轄区域内で業務を経営し、正式に法的手続きに送達されており、(B)外国裁判所が下した判決は罰、税金、関連していない。罰金または同様の財政的または収入義務、(Br)(C)判決は終局と決定的であり、弁済金額であり、(D)判決は詐欺によって得られたものではなく、(E)判決は何らかの方法で得られたものでもなく、ケイマン諸島の自然司法または公共政策に違反した執行でもない。

ケイマン諸島裁判所は、ケイマン諸島大法院に提起された米国連邦証券法違反に対する訴訟において、私たちまたは我々の役員または上級管理者に民事責任を適用することができ、任意の違反行為の事実 構成またはケイマン諸島法律下の訴訟理由を引き起こすことができる。

中華人民共和国

私たちの中国法律顧問北京イギリス法律事務所は、アメリカと中国は互恵的なアメリカ裁判所の民商事上の判決の条約を認めて執行していないことを教えてくれて、しかもアメリカのどの連邦あるいは州裁判所が民事責任条項に基づいてお金を支払う最終判決が中国で実行できるかどうかは確定していません。この不確実性 は、中国の裁判所がこのような判決が懲罰的か懲罰的かを判断するかどうかに関連している。

私たちも北京王国法律事務所から、“人民検察院Republic of China民事訴訟法”によると、外国裁判所が下した発効した判決、裁定は人民法院の許可を受けて執行する必要があり、当事者は管轄権のあるRepublic of China中級人民法院に直接申請することができ、あるいは外国の裁判所ができることを知った。国と中国が締結又は参加する国際条約の規定に基づいて、又は対等の原則に基づいて、人民法院の承認及び実行を請求する。 申請又は承認及び執行を要求する外国裁判所は、すでに法的効力の判決、裁定が生じており、人民法院が人民Republic of Chinaによって締結又は参加した国際条約又は対等の原則に従って審査が終了した。人民Republic of China法律の基本原則又は人民Republic of Chinaの主権、安全、公共利益を侵害しないものは、人民法院がその効力を裁定する。施行すべきものは，本法の関連規定に従って執行命令を下し，強制的に執行する。人民法院は人民Republic of China法律の基本原則又は人民Republic of Chinaの主権、安全、公共利益に違反すると考えており、外国裁判所の判決、裁定は確認及び執行されない。

専門家

本募集説明書に引用的に組み込まれた2021年12月31日現在、2021年12月31日現在、2020年12月31日までの総合財務諸表 は、独立公認会計士事務所Friedman LLPを会計及び監査専門家として許可された後、引用的に本募集説明書に組み込まれる。

法律事務

今回の発行に関連する米国連邦法律のいくつかの事項は、ArentFox(Br)Schiff LLP(ワシントンD.C.)によって提供される。ケイマン諸島の法律に関する株の有効性と今回の発行に関するいくつかの法律事項は、Campbells(香港クイーン通り15号The Landmarkヨークビル1301号13階Campbells)によって提供される。さらに、本募集説明書下の任意の証券発売に関連するいくつかの法的問題は、発売時に引受業者、取引業者または代理人によって指定された任意のbr}引受業者、取引業者または代理人によって通過される

111