展示物 10.1

証券購入契約

この証券購入契約は、ケイマン諸島免除企業であるInfobird Co., Ltd.（以下「当社」）と、ケイマン諸島の法律に基づいて有限責任で設立された免除企業であるFundex SPC-Fundora SP（「投資家」）との間で、2023年12月22日に発効します（以下「契約」）。

一方、当社は、改正された1933年の証券法（「証券法」）およびその下の規則および規制に基づいて会社の特定の証券を登録する登録届出書をフォームF-3（ファイル No. 333-268993）で作成し、証券取引委員会（「SEC」）に提出しました。2023年2月17日に発効が宣言されたそのような登録届出書（そのような登録届出書の別紙を含む）および基本目論見書を、ここでは「登録届出書」と呼びます。本明細書で使用されているように、「基本目論見書」とは、登録届出書が有効であると宣言された時点で記載されていた目論見書を意味します。「目論見書補足」とは、会社が規則424 (b) (5) に従ってSECに提出する、証券の募集に関連する目論見書補足を意味します。「目論見書」とは、目論見書補足（および本契約の規定に従って作成され、フォームF-3の一般的な指示に従ってSECに提出されたその他の目論見書補足）と、基本目論見書、および証券法に基づく規則433でで定義されている「発行者の自由作成目論見書」（i.）は会社がにSECに提出する必要があります、または（ii）規則433（d）（5）（i）に従って申請が免除されます。いずれの場合も、次の形式でをSECに提出したか、提出が義務付けられています。提出する必要がない場合は、規則433（g）に従って会社の記録に保存されている形式で提出してください。

一方、両当事者は、本書に記載されている条件に従い、登録届出書に従い、投資家が随時、ここに規定されているようにを購読し、当社は、独自の絶対的な裁量により、会社の普通株式（「株式」）を最大2,000万ドル（20,000,000ドル）、額面金額で発行および売却するものとします。1株あたり0.5、そして

一方、投資家による本契約の締結と引き渡しのと引き換えに、当社は、セクション6.4に従い、投資家にコミットメントシェア（本契約ではと定義されています）を発行するものとします。

さて、したがって、本契約の当事者は次のように合意します。

第1条特定の定義

セクション1.1。定義済みの用語。本契約で使用される以下の用語には、以下の意味が指定または示されているものとします（そのような意味は、定義されている用語の単数形と複数形の両方に等しく適用されます）。

「株式」または「普通株式」とは、額面価格1株あたり0.5米ドルの会社の普通株式を意味します。

「契約」は、本契約の前文に明記されている意味を持つものとします。

「1日の平均取引量量」とは、ブルームバーグが報告した、それぞれの購入通知日前の直近5営業日における会社の株式の1日の取引量の中央値を指します。

「破産法」とは、第11章、米国法典、または債務者の救済に関する同様の連邦法または州法を意味します。

「受益所有権制限」とは、セクション7.2（g）で指定された意味を持つものとします。

「ブルームバーグ」は、L.P. ブルームバーグを意味します。

「営業日」とは、主要市場が営業している日を指します。

「クレーム通知」は、セクション9.3 (a) で指定された意味を持つものとします。

「清算費用」とは、投資家が実際に負担する各購入通知に関する購入通知株式の入金に関する投資家の仲介費用を意味し、金額は500ドルを超えないものとします。

「クロージング」とは、セクション2.2 (b) に基づく株式の購入と売却の完了を意味します。

「コミットメント金額」とは、20,000,000ドルを意味します。

「コミットメント期間」とは、執行日に始まり、(i) 投資家が本契約に従ってコミットメント額と同数の購入通知株式を累積的に購入した日、(ii) 2024年12月31日、または (iii) 第10.5条に基づく会社から投資家への書面による解約通知ののいずれか早い方で終了する期間を指します。

「コミットメントシェア」は、セクション6.4に定める意味を持つものとします。

「締切日」は、セクション2.2 (b) に定める意味を持つものとします。

「会社」は、本契約の前文で指定された意味を持つものとします。

「カストディアン」とは、破産法に基づく受取人、受託者、譲受人、清算人、または同様の職員を意味します。

「最新報告書」は、セクション6.2に記載されている意味です。

「損害賠償」とは、あらゆる損失、請求、損害、責任、費用および経費（合理的な弁護士費用と支出、専門家証人と調査の費用と費用を含むがこれらに限定されない）を意味します。

「開示スケジュール」とは、本契約と同時に配信される当社の開示スケジュールを意味します。

「DTC」とは、預託信託会社、または会社に対して実質的に同じ機能を果たす後継者を意味します。

「DTC/FASTプログラム」とは、DTCの高速自動証券振替プログラムを意味します。

「DWAC」とは、DTCで定義されているカストディアンでの預金引き出しを意味します。

「DWAC適格」とは、（a）株式がDTCの運営上の取り決めに従ってDTCのフルサービスを受ける資格があること（に限定されない）、（b）会社がDTCの引受部門部門によって（取り消しなしで）承認されたこと、（c）譲渡代理人がDTC/の代理人として承認されたことを意味します。FASTプログラム、(d) 購入通知株式およびコミットメント株式は、それ以外の場合はDWAC経由での引き渡しの対象となります。また、(e) 譲渡代理店にはの引き渡しを禁止または制限する方針はありません該当する場合、DWAC経由の購入通知株式とコミットメント株です。

「DWAC株式」とは、（i）電子形式で発行され、（ii）自由に取引および譲渡が可能で、再販の制限がなく、（iii） DTC/FASTプログラム、、または今後DTCが採用する、実質的に同じように機能する同様のプログラムに基づいて、投資家またはその被指名人がDTCで指定するDWAC口座に当社が適時に入金した株式を意味します。機能。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

「実行日」とは、本契約の日付を指します。

「最低価格」は0.50ドルという意味です。

「被補償者」は、第9.1条に規定されている意味を持つものとします。

「補償当事者」は、第9.1条に規定されている意味を持つものとします。

「補償通知」は、セクション9.3 (b) で指定された意味を持つものとします。

「投資額」とは、購入通知金額から清算費用を差し引いたものを指します。

「投資限度額」とは、投資家の独自の裁量により増加される20,000,000ドルを意味します。

「投資家」とは、は本契約の前文に明記されている意味を持つものとします。

「先取特権」とは、先取特権、請求、質権、担保権、妨害、先制拒否権、先制権、またはその他の制限です。

「重大な悪影響」とは、会社の事業、運営、財産、または財政状態に対する、会社にとって重大かつ不利な影響、または会社が取引文書に基づく義務を締結し履行する能力を妨げる、またはその他の方法で実質的に妨げられる状況、状況、状況を指します。

「PEA期間」とは、ニューヨーク時間の午前9時30分、5日に始まる期間を指します。(5) 登録届出書または新規登録届出書の発効後の修正、または年次および四半期ごとの報告書の提出の直前、(i) 登録届出書または当該新規登録届出書の効力発生後の修正の発効日、または (ii) 提出日のニューヨーク時間午前9時30分に終了する営業日、または (ii) 登録届出書または新規登録届出書の提出日そのような年次および四半期報告書、該当する場合は。

「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、協会、信託、またはその他の団体または組織（政府または政治の区分、機関またはその機関を含む）を意味します。

「主市場」とは、国内取引所（NYSE、NYSEアメリカン、ナスダック株式市場LLCなど）、主要相場制度（ OTCQXベストマーケット、OTCQBベンチャーマーケット、ピンクオープンマーケット）、または当時が株式の主要な取引プラットフォームまたは市場であったその他の主要取引所または公認相場制度を意味します。

「購入金額」とは、購入通知日の前営業日の株式の終値に、それぞれの購入通知に記載されている株式数を掛けた金額です。

「購入通知」とは、会社が本契約の条件に従って投資家に購入を要求する購入通知株式の数を記載した、実質的には本書の別紙Aの形式で、投資家への書面による通知を意味します。

「購入通知金額」とは、該当する購入通知で参照されている購入通知株式数に購入価格を掛けたものを指します。

「購入通知日」は、セクション2.2 (a) で指定された意味を持つものとします。

「購入通知限度額」とは、購入通知について、各購入通知に基づく投資家の約束義務が投資限度を超えてはならないことを意味します。会社が各購入通知ごとに投資家に購入を要求する可能性のある購入通知株式の最大額は、（i）1日の平均取引量の200％、または（ii）投資限度額を株式の最高終値で割ったもののいずれか小さい方です。それぞれの購入通知日を含む直近の5営業日。上記にかかわらず、投資家は、投資家が購入通知に基づいて追加の株式を購入できるように、いつでも購入通知の限度額を放棄することができます。

「購入通知株式」とは、本契約の条件に従って、該当する購入通知に記載されているとおり、当社が発行する権利を有する株式を意味します。

「購入価格」とは、評価期間中の株式の1日の最低終値の90％を指します。

「登録届出書」は、本書の前文に明記されている意味を持つものとします。

「規則D」とは、証券法に基づいて公布された規則Dを意味するものとします。

「規則144」とは、証券法に基づく規則144または当時証券法に基づいて施行されていた同様の規定を意味するものとします。

「SEC文書」は、セクション4.5で指定された意味を持つものとします。

「証券」とは、本契約に従って当社が投資家に発行するすべての購入通知株式およびすべてのコミットメント株式を意味します。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

「子会社」とは、会社が完全に所有または管理する個人、または当社が直接的または間接的に議決権または同様の議決権の過半数を所有する個人を意味し、いずれの場合も、証券法に基づいて公布された規則S-Kの項目601（b）（21）に従って開示可能です。

「解約」とは、第10.5条に概説されている終了を意味します。

「取引書類」とは、本契約、および本契約のすべてのスケジュールと付属品を指すものとします。

「譲渡代理人」とは、会社の普通株式の譲渡代理人および登録機関としてのVStock Transfer、LLCを意味するものとします。

「評価期間」とは、購入通知日を含む連続する3営業日を指します。誤解を避けるために記しておきますが、購入通知日は評価期間の最初の営業日とします。

「VWAP」とは、任意の日付における任意の証券の、ニューヨーク時間の午前9時30分から終了までの期間における主市場（または、主体市場がそのような証券の主要取引市場ではない場合は、そのような証券が取引される主要証券取引所または証券市場）におけるその証券のドル建て出来高加重平均価格を意味しますブルームバーグが「VAP」機能（開始時刻 09:30、終了時刻 16:00 に設定）を通じて報告したように、ニューヨーク時間の午後4時、またはドルがない場合は出来高加重平均ブルームバーグは、そのような証券の価格を、OTC Markets Group Inc.（または価格報告機能を引き継ぐ類似の組織または機関）が運営するOTCピンク公開市場で報告された、そのような証券の最高終値入札価格と最低終値価格の平均です。上記のいずれの基準でも、その日に当該証券のVWAPを計算できない場合、その日の当該証券のVWAPは、当社と投資家が相互に決定する公正市場価値となります。会社と投資家がそのような証券の公正市場価値について合意できない場合、そのような紛争はセクション10.16の手続きに従って解決されるものとします。このような決定はすべて、当該期間中の株式配当、株式分割、株式合併、資本増強、またはその他の同様の取引に合わせて適切に調整されるものとします。

第二条
株の購入と売却

セクション 2.1 購入に関する通知。ここに定める条件（第{ br} VII条の規定を含むがこれに限定されない）を満たした場合、当社は、投資家に購入通知を随時引き渡すことにより、購入通知株式の金額が購入通知限度を超えないことを条件として、投資家に購入通知株式の購読を要求する権利を有しますが、義務ではありません。セクション7.2（g）に規定されている受益所有権の制限。さらに、当社は、PEA期間中、投資家に購入通知を送付してはなりません。上記にかかわらず、購入金額が30,000ドル未満の場合、または会社の株式の最新の終値が最低価格を下回っている場合、投資家が書面で放棄しない限り、会社は投資家に購入通知を提出することはできません。

セクション2.2の力学。

(a) 購入の通知。本契約に規定されている場合を除き、契約期間中いつでも随時、当社は、第7条および本書に規定されている条件が満たされることを条件として、投資家に購入通知を送付することができます。購入通知は、（i）投資家が電子メールで別紙A（購入通知書式）を受け取り、（ii）該当する購入通知株式のDWACが投資家のカストディアンまたは投資家が指定した口座の確認に従って完了した営業日に配達されたものとみなされます。ただし、翌営業日が購入通知日となります該当する購入通知がニューヨーク時間の午前9時以降に投資家のカストディアンまたは投資家が指定した口座に株式を受け取った場合、放棄されない限り投資家による（「購入通知日」）。各当事者は、本契約で検討されている取引が可能な限り速やかに完了するように、本契約に基づいて履行または履行すべきすべての条件と義務を履行または履行するために最善の努力を払うものとします。

(b) 締めくくります。購入通知の締め切りは、評価期間（「締切日」）の3営業日後に行われるものとします。これにより、投資家は、締切日のニューヨーク時間の午後5時までに、該当する投資金額を、すぐに利用可能な資金を会社が指定した口座に電信送金することにより、該当する投資金額を会社に引き渡すものとします。

(c) 提供と販売の方法。株式は、（A）会社の事前の書面による同意を得た私的交渉による取引で、（B）ブロック取引として、または（C）証券法に基づく規則415（a）（4）で定義されている「市場でのオファリング」とみなされる法律で認められているその他の方法で発行および提供することができます。これには、主市場での直接行われた販売またはその他の {br への売却が含まれます} 株式の既存の取引市場。

第三条
投資家の表明と保証

投資家は、次のことを会社に表明し、保証します。

セクション 3.1の意図。投資家は自分の口座で本契約を締結していますが、投資家は、証券法または該当する州の証券法に違反して、証券を個人に、または個人を通じて売却する現在の取り決めはありません（法的拘束力があるかどうかにかかわらず）。ただし、投資家は、そのような処分に適用される連邦および州の証券法に従っていつでも証券を処分する権利を留保します。

セクション3.2 会社からのアドバイスはありません。投資家は、本契約および本契約で検討されている取引を、自社の弁護士、投資顧問、税務顧問と検討する機会があったことを認めます。投資家は、本契約またはあらゆる法域の証券法で検討されている取引に関する法律、税務、投資に関する助言について、そのような弁護士および顧問のみに頼っており、会社またはその代表者または代理人の声明または表明には依存していません。投資家は、通常の業務過程で本契約に基づく証券を取得しています。投資家は、当社が本契約で企図されている取引に関して、本書の第4条に具体的に定められているもの以外に、いかなる表明または保証も行っていないことを認め、同意します。

セクション3.3認定投資家。投資家は、規則Dの規則501（a）（3）で定義されている認定投資家であり、投資家は事業上および財務上の経験があるため、証券への投資のメリットとリスクを評価することができます。投資家は、証券への投資は投機的であり、高いリスクを伴うことを認識しています。

セクション3.4権限。投資家は、取引書類に基づく義務を締結して履行し、本契約により企図された取引を完了するために必要な権限と権限を有します。取引書類の実行と引き渡し、およびによる本契約で検討されている取引の完了は、必要なすべての措置によって正式に承認されており、投資家のさらなる同意や承認は必要ありません。当事者である取引書類は、投資家によって正式に締結され、本契約の条件に従って投資家が引き渡した時点で、該当する破産、破産、または債権者の執行に関連するまたは一般的に影響を及ぼす同様の法律を条件として、その条件に従ってに対して執行可能な投資家の有効かつ拘束力のある義務を構成します。権利と救済、または一般的に適用されるその他の公平な原則によって。

セクション3.5はアフィリエイトではありません。投資家は、会社の役員、取締役、または「関連会社」（この用語は証券法の規則405で定義されています）ではありません。

セクション3.6 組織と立場。投資家とは、取引文書で検討されている取引を締結し、完了するためのの完全な権利、企業、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の権限と権限を持つ、法人または設立の管轄区域の法律に基づいて正式に設立または設立され、有効かつ良好な状態にある団体です。

セクション3.7 矛盾の有無取引書類の履行と引き渡し、およびここで検討されている取引の完了、ひいては本契約とその要件の遵守は、(a) 投資家の組織文書の違反にはなりません。(b) 投資家を拘束する法律、規則、規制、命令、令状、判決、差し止め命令、命令、または裁定に違反します。(c) 違反投資家が当事者または対象となる、または投資家またはその資産のいずれかが拘束される契約書、証券、または契約のすべての規定または、それに基づく重大な不履行を構成する、(d) そのような契約、証券、または契約の条件に従って先取特権の作成または賦課につながるか、投資家が第三者に対して負っている受託者責任の違反となるか、(e) 何らかの資料に従って第三者の承認を必要とする（取得していない）} 投資者が従う、または投資家の資産、事業または経営陣が従う可能性のある契約、文書、契約、関係または法的義務。

セクション3.8 開示、情報へのアクセス。投資家は、会社が提出したSEC文書のコピーを確認する機会があり、会社に関して公開されているすべての情報にアクセスできました。

セクション3.9販売方法。リーフレット、公開宣伝会議、テレビ広告、またはその他の形式の一般的な勧誘または広告を通じて、投資家が紹介されたり、勧誘されたりしたことは一度もありませんでした。

セクション3.10 いいえショートセールス。投資家、その代理人、代表者、または関連会社が、直接的または間接的に、（i）株式の「空売り」（この用語は取引所のSHO規則法の規則200で定義されています）または（ii）に残っている株式に関してネットショートポジションを確立するヘッジ取引を行ったり、実施したりしたことはありません。} 本契約締結日現在の効力。

第四条
会社の表明と保証

SEC文書および開示スケジュールに記載されている場合を除き、どの開示スケジュールは本契約の一部と見なされ、開示スケジュールの対応するセクションに含まれる開示の範囲内で本書で行われた表明またはその他の方法のの対象となるものとします。当社は、本契約の日付の時点で、を代表し、投資家に次のことを保証します。

セクション 4.1 会社の組織。当社は、ケイマン諸島の法律に基づいて正式に設立され、有効に存続し、良好な状態にある会社です。その財産と資産を所有および使用し、現在行われている事業を遂行するために必要な権限と権限を持っています。当社は、覚書や定款、その他の組織の文書または憲章文書の条項に、いかなる重要な点でも違反したり、不履行になったりしていません。当社は、事業を行うための正当な資格を有し、事業または会社が所有する財産の性質によりそのような資格が必要となる各法域において、外国法人として良好な状態にあります。ただし、そのような適格性または良好な状態でない場合、場合によっては重大な悪影響が生じなかったり、合理的に予想されたり、訴訟が提起されていませんそのような権限や権限を取り消したり、制限したり、縮小したり、を取り消したり、制限したり、縮小したりしようとする管轄区域、または資格。

セクション 4.2 権限。当社には、取引書類に基づく義務を締結し履行するために必要な企業権限と権限があります。会社による取引書類の締結と引き渡し、および会社による本契約で検討されている取引の完了は、必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、会社またはその取締役会または株主のさらなる同意または承認は必要ありません。取引書類は会社によって正式に締結および納品されており、その条件に従って会社に対して執行可能な会社の有効かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、そのような法的強制力は、該当する破産、破産、または債権者のの権利と救済に関連するまたは一般的にその行使に影響を与える同様の法律、またはその他の公平な原則によって制限される場合があります。一般的なアプリケーション。

セクション 4.3 大文字と小文字。会社の授権株式資本および発行済株式は、SEC文書（本書のセクション4.5で定義されている）に記載されている日付の時点でのものでした。発行済みの普通株式はすべて正式に承認され、は有効に発行されており、全額支払われており、査定対象外です。SEC文書に記載されている場合を除き、会社が証券法に基づいて有価証券の売却を登録する義務を負う契約や取り決めはありません。SEC 文書に規定されている場合を除き、どの株式も先制権を受ける権利はなく、未払いの債務証券もありません。また、会社が会社の追加株式またはオプション、ワラント、株式、購読権を発行する、または発行する義務を負う可能性のある契約、約束、取り決め、または証券または権利の転換に関連するあらゆる種類の電話またはコミットメント通常の業務過程で発行または付与されたもの以外の会社の株式に交換可能、またはと交換可能です会社の株式インセンティブおよび/または報酬プランまたは取り決めに従って。制限付証券を売却するために当社が締結した契約に含まれる、またはSEC文書に記載されている慣習的な譲渡制限を除き、当社は、会社の株式の議決権または譲渡を制限する契約の当事者ではなく、また、知識もありません。SEC文書に記載されている場合を除き、本契約または他の取引文書の、または本契約またはそこに記載されている取引の完了によって誘発される希薄化防止または同様の条項を含む証券または商品はありません。当社は、 SECに、本書の日付の時点で有効な会社の修正および改訂された覚書および定款（「憲章」）の真実かつ正確な写しを提出しました。

セクション 4.4 のリストとメンテナンス要件。株式は、取引法のセクション12（b）に従って登録されます。SEC文書で別途開示されている場合を除き、当社は、本書の日付の前の12か月間、主市場から、そのような主市場の上場または維持要件に準拠していないという趣旨の通知を受け取っていません。

セクション 4.5 SEC 件の文書、開示。当社は、証券法および取引法に基づいてが提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、およびその他の文書を、その第13 (a) 条を含め、本書の日付の年前（または当社が法律または規制によりそのような資料を提出することを義務付けられた短い期間）に提出しました（前述の資料、は展示品を含みます）これと、そこに参照により組み込まれた文書（本書では総称して「SEC 文書」と呼びます）を適時に受け取ったそのような提出期間の有効な延長であり、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSEC文書を提出している。それぞれの日付の時点で、SEC文書は、すべての重要な点において、該当する場合は証券法および取引法の要件、ならびにそのようなSEC文書に適用されるその他の連邦法、規則、規制に準拠しています。提出されたSEC文書には、そこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要のある重要な事実を記載するために省略された重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていませんでした。で、彼らが作られたの下での状況を考えると、誤解を招くものではありません。SEC文書に含まれる会社の財務諸表は、形式と内容に関して、すべての重要な点で該当する会計処理に準拠しています

の要件と、SECが公表している規則や規制、またはそれに関して適用されるその他の規則や規制。このような財務諸表は、関係する期間中に一貫して適用される米国の一般に認められた会計原則に従って作成されており（（a）そのような財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合や、（b）未監査の中間計算書の場合は、脚注が含まれないか要約されている場合を除きます）、すべての重要な点をに公正に表しています会社の設立日現在の財政状態、およびの経営成績とキャッシュフローその後、期間が終了しました（未監査の明細書の場合、通常の重要でない年末の監査調整の対象）。取引文書で検討されている取引の重要な条件に関するを除き、当社は、会社または会社を代表して行動する他の人物が、重要な非公開情報を構成する、または構成する可能性があると同社が考える情報を投資家、その代理人、または弁護士に提供していないことを確認します。当社は、投資家が会社の有価証券取引を行う際に前述の表明に頼ることを理解し、確認します。

セクション 4.6 有効な発行。証券は正式に承認され、該当する取引文書に従って全額対価で発行および支払いが行われた場合、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、取引書類に規定されている譲渡制限以外に、会社が課すすべての先取特権が無料かつ免除されます。

セクション 4.7 個の重複はありません。会社による取引書類の実行、引き渡し、履行、ならびに購入通知、株式およびコミットメント株の発行を含むがこれらに限定されない、本契約で検討されているによる取引の完了は、行わず、また今後もしません。(a) 会社の憲章またはその他の組織文書または憲章文書への違反につながり、(b) と矛盾したり、重大な不履行を構成したりすることはありません。（または、通知や時間の経過によって、あるいはその両方が重大なデフォルトになるイベント）の下に、作成されました会社の財産または資産のいずれかに対する先取特権について、または当社が当事者である契約、契約、契約、契約、契約、証書、または引受または類似の契約の「ロックアップ」または同様の規定の解約、修正、促進または取り消しの権利を他人に与える、または (c) 連邦、州、または地方の法律、規則、規制に違反することになる、会社に適用される、または会社の財産または資産が拘束される命令、判決、法令（連邦および州の証券法および規制を含む）または影響を受けます（個別に、または全体として重大な悪影響をもたらさないような紛争、不履行、解約、修正、件の加速、キャンセル、違反を除く）。会社の事業は、政府機関の法律、条例、規制に違反して行われていません。ただし、単独または全体として重大な悪影響をもたらさず、今後も違反の可能性はありません。当社は、（i）目論見書補足（以下に定義）をSECに提出する場合を除き、外国、連邦、州、または地方の法律、規則、または規制に基づき、取引文書に基づく義務を履行、履行、履行するために、同意、承認、命令、裁判所または政府機関への提出または登録を行う必要はありません。プリンシパルマーケットに、必要な時間と方法で取引する株式の上場を申請すること。(iii) 購入通知株式およびコミットメントシェアの発行に関連して、またはクロージング後に当社が行う必要のあるその他のSECまたは州証券申請。ただし、この文に記載されている表現の目的で、当社は本書における投資家の関連する表明および合意の正確性を前提として、に依存しています。

セクション4.8 重大な悪影響はありません。SEC文書に含まれている最新の監査済み財務諸表の日付以降、開示されていない会社に重大な悪影響を及ぼす事象は発生していません。

セクション4.9訴訟およびその他の訴訟。SEC文書および開示スケジュールに開示されている場合を除き、社の知る限り、当社またはその財産に対して脅迫または影響を及ぼす重大な訴訟、訴訟、調査、問い合わせ、または同様の手続き（ただし、政府機関の名前は問いません）はありません。また、当社は、そのような訴訟、訴訟、手続き、調査、または調査について、書面または口頭による通知を受けていません。これは重大な悪影響を及ぼします。重大な悪影響をもたらす判決、命令、令状、差し止め命令、法令または裁定が出されていない、または当社が知る限り、裁判所、仲裁人、または政府機関から要求されたことはありません。SECによる、当社、または現在または以前の会社の取締役または役員が関与する調査は行われておらず、当社の知る限りでは、保留中でも検討中でもありません。

セクション 4.10 登録の権利。別表4.10に記載されている場合を除き、いかなる人物も、会社の有価証券の証券法に基づくに基づく登録を会社に行わせる権利はありません。

セクション4.11投資家による有価証券購入に関する承認。当社は、投資家が取引書類および本契約で検討されている取引に関して、独立購入者の立場でのみ行動していること、ひいては投資家が (i) 会社の役員または取締役、または (ii) 会社の「関連会社」（規則144で定義されている）ではないことを認め、同意します。会社はさらに、投資家が取引書類および本契約で検討されている取引、および取引書類およびで検討されている取引に関連して与えられた助言に関して、会社の財務顧問または受託者として（または同様の立場で）行動していないことを認めます。したがって、投資家にとって付随的なものにすぎません。による購入通知株式の購入。会社はさらに、取引書類の締結に関する会社の決定は、会社とその代表者による独立した評価のみに基づいていることを投資家に伝えます。

セクション 4.12 一般的な勧誘はありません。当社、その子会社または関連会社、または会社または会社を代表して行動する人物は、証券の申し出または売却に関連して、いかなる形式の一般的な勧誘または一般的な広告（規則Dの意味の範囲内）も行っていません。

セクション 4.13 統合サービスはありません。当社、その関連会社、およびそれらに代わって行動する者のいずれも、直接的または間接的に、証券の申し出や販売、または証券の購入の申し出を求めたことはありません。ただし、この証券の募集が、該当する株主承認条項の目的で以前の募集と統合されるような状況下では、取引所の規則や規制または自動見積もりに基づくものが含まれますが、これらに限定されません。会社の有価証券のいずれかが上場または指定されている制度ですが、証券の承認と発行、またはそれに関連する希薄化防止規定の放棄には、株主の同意が必要です。

セクション 4.14 [意図的に省略].

セクション 4.15 登録声明。会社は登録届出書を作成して提出しました。登録届出書は証券法に基づいて有効であり、当社は、SECが登録届出書または基本目論見書に関して停止命令またはその他の同様の命令を発行した、または発行する予定である、またはSECが（i）登録届出書の有効性を停止または撤回した、または（ii）基本目論見書などの使用を禁止または停止する命令を出したという書面による通知を受け取っていません。目論見書の補足、いずれの場合も、一時的または恒久的に、または意図している、または脅迫しているそのために書面でね。基本目論見書の「分配計画」セクションでは、本契約に基づく有価証券の発行が許可されています。SECは、証券法の規則401 (g) (1) に基づく登録届出書の形式の使用について、異議を申し立てていることを会社に通知していません。登録届出書の提出時点で、会社はフォームF-3を使用する資格があり、執行日現在、会社はフォームF-3を使用する資格があります。購入通知株式の承認、発行、売却に必要なすべての企業行動が正式かつ有効に講じられました。購入通知株式は、すべての重要な点で、登録届出書と基本目論見書に含まれるそれに関するすべての記述に準拠しています。

第5条
投資家の規約

セクション5.1ショート販売と守秘義務。投資家、または投資家に代わって行動する代理人、代表者、関連会社、またはとの理解に基づいては、本契約の日付からコミットメント期間の終了までの期間中に、規則SHOの規則200で定義されているように、空売りを行いません。本契約の目的上、またSHO規則に従い、購入通知に基づいて購読されると合理的に予想される数の株式の購入通知の引き渡し後の売却は、空売とは見なされません。セクション5.2に従い、両当事者は、評価期間中に、投資家が対象購入した購入通知株式の第三者への転売を契約したり、その他の方法で実施したりできることを認め、同意します。投資家は、取引書類で検討されている取引が取引書類の条件に従って会社によって公開されるまで、、この取引の存在と条件、および取引書類に含まれる情報の機密性を維持するものとします。

セクション5.2法の遵守、証券取引。株式に関する投資家の取引活動は、適用されるすべての州および連邦の証券法および規制、ならびにFINRAおよびプリンシパルマーケットの規則および規制に準拠します。投資家は、取引法第3条の意味における「ブローカー」でも「ディーラー」でもありません。投資家による、本契約に基づく義務の履行、または公開市場での会社の証券の取引は、取引法の規則15a-6を含むがこれらに限定されない関連する規則および規制に準拠しています。

第六条
会社の規約

セクション 6.1 株の上場。当社は、商業的に合理的な最善の努力を払って、主市場で株の上場、見積、取引を継続し（必要に応じて十分な純有形資産を維持することを含みますが、これらに限定されません）、主市場の規則に基づく会社の報告、申請、およびその他の義務をあらゆる面で遵守します。

セクション 6.2 現在の報告書のの提出。当社は、取引法で義務付けられている時間内に、取引文書によって検討されている取引の実行に関する最新報告書、および取引書類の重要な条件を説明するを、別紙である取引書類を含む最新報告書（「最新報告書」）をフォーム6-Kに提出することに同意します。当社は、SECへの提出の少なくとも3営業日前に、現在の報告書の最終提出前草案を投資家がレビューしてコメントすることを許可し、そのようなコメントをすべて合理的に検討するものとします。投資家は、投資家が会社から報告書を受け取った日から営業日以内に、最新の報告書の最終提出前草案についてコメントするために合理的な最善の努力を払うものとします。

セクション 6.3 登録届出書の提出。当社は、本書の日付から10営業日以内に、購入通知株式およびコミットメント株式の募集と売却に関する目論見書補足（「目論見書補足」）をSECに提出するものとします。目論見書補足は、本契約で検討されている取引に関するもので、その重要な条件を説明するもので、証券法に基づく規則430Bに基づいて、登録届出書の発効時に以前に省略されていた必須情報を含み、目論見書補足で開示が義務付けられている取引に関連するすべての情報を開示しているものとします。これには、そうでないものも含みます。制限、「Plan of of」というキャプションの付いたセクションで開示する必要がある情報基本目論見書の「配布」。当社は、投資家がSECへの提出前の合理的な時間内に、目論見書補足を検討してコメントすることを許可するものとします。当社は、そのようなコメントをすべて合理的に検討し、、投資家が合理的に反対する形で最新報告書または目論見書補足をSECに提出しないものとします。

投資家は、現在の報告書と目論見書補足のの作成と提出に関連して会社が合理的に要求するように、自社、投資家が受益的に所有する会社の有価証券、およびその意図された分配方法に関する情報を会社に提供するものとします。これには、投資家と他の個人との間の取り決め、または会社の有価証券の売却または分配に関連する取り決めが含まれます。、その他の点では、合理的にの要求に応じて会社に協力するものとします。最新報告書と目論見書補足の作成とSECへの提出に関連する会社。登録届出書は、発効時に遵守され、各購入通知日時点で、すべての重要な点でフォームF-3、証券法、および取引法の該当する要件に準拠します。また、各購入通知日時点では、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、必要な重要事実の記載を省略したりしていません。そこにと記載されているか、その中の記述が誤解を招かないようにするために必要です。修正または補足された目論見書には、それぞれの日付の時点で、重要な事実について虚偽の記述が含まれていなかったり、存在する場合でも、重要な事実について虚偽の記述が含まれたり、記述に必要な重要事実を記載しなかったりすることはありません。誤解を招くことはありません。直前の2つの文に記載されている表明および保証は、投資家が明示的に使用するために書面で会社に提供した投資家に関する情報に依存して作成された、登録届出書またはその発効後の修正、目論見書、またはその修正または補足内の記述または省略、またはその修正または補足には適用されません。。当社は、最終目論見書が証券法のセクション5（b）または10に準拠していないと判断するような事象（時間の経過を含む）が発生した場合は、速やかに投資家に通知し、その後、証券法のセクション5（b）または10に準拠するために、登録届出書または目論見書の発効後の修正をSECに提出するために最善の努力を払うものとします。。

セクション6.4 コミットメントシェアの発行。投資家による本契約の履行、引き渡し、およびそれに基づく履行の対価として、当社は、譲渡代理人に一定数の株式（「コミットメント株式」）を投資家に発行させるものとします。投資家に発行されるコミットメント株式の額は、コミットメント金額の2.5％を、本契約の締結日の前の営業日の株の終値で割ったもの（「コミットメント株式総数」）に等しくなります。当社は、（i）最初の購入通知に基づく購入通知株式の購読および発行の終了後、総コミットメント株式の50％を投資家に発行し、（ii）少なくとも1,000,000ドルの総収入を会社が受領した後、総コミットメント株式の50％を発行するものとします。ただし、会社が受領した総収入は } 本契約に基づく} が100万ドル未満の場合、投資家に発行可能なコミットメント株式の数は比例して調整されるものとします会社が受領した総収入とコミットメント金額の比率に基づきます。当社は、SECに提出された目論見書補足に、すべてのコミットメント株式を含めるものとします。ただし、法律上、または株式またはその他の方法で本契約に基づくその他すべての救済措置に加えて、これを怠ると、2,000.00ドルの清算損害賠償が直ちに支払われ、投資家の選択により現金支払いという形で支払われることになります。

第7条
の配送条件
購入通知と締切条件

セクション7.1条件購入通知株式を発行および売却する会社の権利の前例Purchase 通知株式を発行して投資家に売却する会社の権利は、以下に定める各条件を満たすことを条件としています。

(a) 投資家の表明と保証の正確さ投資家の表明と保証は、本契約締結日および各クロージング日において、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします。

(b) 投資家によるパフォーマンス。投資家は、本契約締結時またはそれ以前に投資家が履行、履行、履行、遵守すべきすべての契約、契約、条件をあらゆる点で履行、履行、履行、履行したものとします。

(c) 主な市場規制。当社は、購入通知株式を発行しないものとし、そのような購入通知株式の発行が、主市場の規則または規制に基づく当社の義務に違反することなく、当社が発行できる株式の総数を超える場合、投資家は株購入通知株式を受け取る権利を有しないものとします。

セクション7.2条件投資者が購入通知株式を購入する義務の前例本契約に基づく、投資者が購入通知株式のを購読する義務は、以下の各条件を満たすことを条件としています。

(a) 有効な登録届出書。登録届出書、およびその修正または補足は、有価証券の募集について引き続き有効であり、（i）当社は、SECが当該登録届出書に対してに関して停止命令を発行した、または発行する予定である、またはSECが当該登録届出書、の有効性を一時的または恒久的に停止または撤回した、またはそうすることを意図または脅迫したという通知を受け取っていないものとします。(ii) そのような登録の有効性のその他の使用の一時停止またはの撤回はありません声明または目論見書は存在するはずです。投資家は、目論見書またはその修正または補足のいずれかが証券法のセクション5（b）またはセクション10の要件を満たしていないという通知を会社から受け取っていないものとします。

(b) 会社の表明と保証の正確さ。当社の表明および保証は、本契約の日付および各クロージング日において、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします（特定の日付において具体的になされた表明および保証を除く）。

(d) 差止命令はありません。取引文書で検討されている取引を禁止したり、直接的かつ実質的に悪影響を及ぼしたりする法令、規則、規制、行政命令、法令、法令、法令、判決、差し止め命令は、いかなる裁判所または管轄権を有する政府機関によっても制定、制定、制定、公布、採択されていないものとします。また、禁止される効果をもたらす可能性のある手続きが開始されていないものとします。取引文書で検討されている取引のいずれかに重大な悪影響を及ぼす。

(e) 不利な変更。フォーム20-Fで会社の最新の年次報告書を提出した日以降、会社がSECに提出する際に別段の発表をしない限り、重大な悪影響をもたらした、またはもたらす可能性が合理的に生じた事象は発生していません。

(f) いいえ株式の下取り停止または上場廃止。株式の取引は、SECまたは主な市場によって停止されたり、その他の理由で停止されたりしてはなりません。また、株式は、上場または上場が承認されており、主市場から上場廃止されたり、上場されなくなったりしていないものとします。本第7.2 (f) 条で検討されているように、評価期間中に株式の取引が何らかの理由で停止、廃止、または停止された場合、投資家は、それぞれの購入通知にある購入通知株を、会社の株式の額面と同額で購入するものとします。

(g) 有益な所有権の制限。その場合、投資家が購読する購入通知株式の数は、その時点で投資家が受益的に所有していた、または投資家が受益所有と見なした他のすべての株式と合計すると、取引法のセクション13に従って決定された受益所有権制限（以下に定義）を超える株式を所有することになる株の数を超えてはなりません。本第7.2（g）条の目的上、締切日の発行済株式数が、当該締切日に関連する購入通知が送付された日よりも多いか少ない場合、そのような購入通知の発行時に発行された株式の量が、本契約に従って行われたすべての株式購入を集計する際に優先されるかどうかを判断する目的で、そのような締切日のに購入すると、受益所有権の制限を超えるものを所有することになります。購入通知に従うことで投資家が実質的所有権の制限を超えるを所有することになると主張した場合、投資家は会社の要求に応じて、投資家の（当時は既存の株式）が受益所有である、または受益所有と見なされるという証拠を会社に提供します。「実質的所有権の制限」は、購入通知に従って発行可能な株式の発行直前に発行された普通株式の数の9.99％とします。

(h) [予約済み].

(i) いいえの知識はありません。当社は、登録届出書のの有効性を一時停止する原因となる可能性の高い事象、または目論見書のいずれかが証券法のセクション5（b）または10の要件を満たさない場合（このような事象は、そのような購入通知が配信されたと見なされる営業日の翌15営業日以内に発生する可能性が高い）について一切知りません。。

(j) いいえ株主の承認要件に違反しています。購入通知株式の発行は、主要市場の株主承認要件に違反してはなりません。

(k) DWAC が対象です。株式はDWAC適格でなければならず、「DTCチル」の対象であってはなりません。

(l) SEC ドキュメント。取引法の報告要件に従って会社が SECに提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、登録、フォーム、声明、情報、およびその他の文書は、取引法に基づく提出に規定されている該当する期間内にSECに提出されているものとします。

第八条
レジェンズ

セクション 8.1 制限付きの株式凡例はありません。購入通知株式とコミットメント株式を表す株券には、制限的な株表記を付けてはなりません。

セクション 8.2 投資家のコンプライアンス。本第8条のいかなる規定も、株式の売却時に適用されるすべての証券法を遵守するという本契約に基づく投資家の義務にいかなる影響も及ぼさないものとします。

第 9 条
補償

セクション 9.1 補償。各当事者（「補償当事者」）は、相手方当事者を、その役員、取締役、従業員、権限を有する代理人、および証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で当該当事者を支配する各個人または団体（存在する場合）とともに、いかなる損害に対しても補償し、無害化することに同意します（（利益の損失）、およびこれに関連して、本契約から生じた、または（i）いずれかに関連して、被補償当事者が対象となるすべての訴訟を除きます本契約に含まれる契約または合意の不履行、不履行、または履行不履行、(ii) 登録届出書またはその発効後の修正、目論見書または目論見書または目論見書に記載されたの重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述

補足、、そこに記載されている必要がある、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な重要事実の省略または省略の疑い、（iii）暫定目論見書に含まれている、または最終目論見書（修正または補足）に含まれている重要な事実に関する虚偽の陳述、または虚偽の主張のある記述（当社が修正または補足）またはSEC（SEC）またはで補足して、そこに記載されている記述を行うために必要な重要な事実をそこに記載する省略または省略の疑いを、その中の記述が行われたの状況に照らし、誤解を招くようなものではありません。そのような損害は、主に、被補償当事者が本契約に含まれる契約または合意を履行しなかったこと、または被補償者当事者が本契約に基づく義務を履行する上での無謀または故意の不正行為に起因する場合を除きます。 ただし、提供されています、前述の補償契約は、被補償者に提供された書面による情報に基づいて、またそれに従って補償当事者が行った虚偽の陳述、虚偽の陳述、省略、または不作為の疑いからまたはそれに基づいて、被補償当事者の損害には適用されないものとします。登録届出書、その発効後の修正、目論見書、その補足目論文、または暫定目論見書に明示的に使用するための被補償当事者による当事者または最終目論見書（修正または補足）。

セクション 9.2 補償手続き。

(a) 本契約に基づいて補償を求める当事者は、法的措置があった場合は直ちに相手方に通知しなければなりません。ただし、通知が遅れても、は、の遅延が訴訟の弁護を害したことを補償当事者が示した場合を除き、被補償当事者が被補償当事者に対する責任を軽減するものではありません。

(b) 補償当事者は、いつでも弁護に参加することも、被補償当事者に通知することで弁護を引き継ぐこともできます。弁護側を引き継いだ後、補償当事者:

(i) は、被補償当事者が合理的に満足できる弁護士（該当する場合は現地の弁護士を含む）を選択しなければなりません。

(ii) は、被補償当事者の同意なしに訴訟を妥協したり、和解させたりしてはなりません（不当に差し控えることはできません）。そして

(iii) は、の同意なしに行われた妥協や和解について一切の責任を負いません。

(c) 補償当事者が訴訟の通知を受けてから10日以内に弁護を引き受けなかった場合、補償当事者は、訴訟で下された決定、または補償対象当事者による妥協または和解に拘束されるものとし、または被補償当事者の合理的な弁護士費用および費用を支払う責任を負います。

セクション9.3補償請求の方法。セクション9.2に基づく補償対象当事者によるすべての補償請求は、主張され、次のように解決されるものとします。

(a) 被補償者が第9.2条に基づいて補償を求める可能性のある請求または要求が、本契約の当事者またはその関連会社以外の人物によって被補償当事者に対して主張された、またはから回収を求められた場合（「第三者請求」）、被補償当事者は書面による通知を提出するものとします。送付されたすべての書類（ある場合）の写しを紛失し、その第三者の請求とのいずれかに基づいて主張されている被補償当事者の補償請求の性質と根拠を明記してください。補償当事者に対するセクション9.2の規定。また、そのような第三者の請求の金額、または合理的に確認できない場合は、誠意を持って決定された推定金額（「請求通知」）を、補償当事者に合理的な速さで提供する。被補償者当事者がそのような第三者請求の通知を受け取った後、被補償当事者が合理的な速やかに請求通知を提出しなかった場合、補償当事者は、被補償当事者の弁護能力がそのような不履行によって損なわれた範囲で、そのような第三者の請求に関して被補償当事者に補償する義務を負わないものとします。補償当事者。補償当事者は、補償当事者が請求通知または補償通知を受け取ってから30 （30）暦日以内に（以下に定義します）（「紛争期間」）、補償当事者がその責任または被補償者に対する責任額に異議を唱えているかどうかをできるだけ早く補償当事者に通知するものとします。 } セクション9.2に基づく当事者、および補償当事者が自己の費用と費用で、そのような第三者の請求から被補償者を弁護することを望んでいるかどうか。

(i) (i) が、紛争期間中に、補償当事者が本第9.3 (a) 条に基づく第三者請求に関して被補償者当事者を弁護したいと通知した場合、補償当事者は、に対して合理的に満足できる弁護士を雇って、を弁護する権利を有するものとします。被補償当事者は、補償当事者の単独の費用と費用で、すべての適切な手続きによってそのような第三者の請求を行い、補償当事者は、以下の目的で精力的かつ入念に訴追されるものとします。a 最終結論、または補償当事者の裁量で解決されます（ただし、金銭的損害賠償の支払い以外の救済を規定する和解または金銭的損害賠償の支払いを規定する和解の場合で、被補償当事者がセクション9.2に従って全額補償されない場合、における被補償当事者の同意がある場合のみ）。補償当事者は、妥協または和解を含め、そのような抗弁および手続きを完全に管理するものとします。ただし、補償当事者は、本項 (i) の最初の文で言及された通知を引き渡す前に、いつでも被補償当事者の費用と費用負担で行うことができます。被補償当事者が自国の利益を守るために必要または適切であると合理的に考える動議、回答、その他の訴え、またはその他の措置を講じる。さらに補償当事者から要求された場合、補償当事者は、補償当事者が異議を申し立てることを選択した第三者の請求に異議を唱える際に、補償当事者の唯一の費用と費用で、補償当事者に合理的な協力を提供すること。被補償当事者は、本項 (i) に従って補償当事者が管理する第三者請求の抗弁または和解に参加できますが、支配することはできません。前文に規定されている場合を除き、被補償当事者は、かかる参加に関する自己費用と費用を負担するものとします。上記にかかわらず、被補償当事者は、そのような第三者請求に関してセクション9.2に基づく補償を受ける権利を取り返しのつかない形で放棄した場合、いつでも弁護の支配権または第三者請求の和解を引き継ぐことができます。

(ii) (ii) 被補償当事者が、紛争期間内に、補償当事者がセクション9.3 (a) に従って第三者の請求を弁護することを希望することを、被補償当事者に通知しなかった場合、または補償当事者がそのような通知をしたものの、熱心に訴追し、または第三者の請求を解決しなかった場合、または補償当事者が紛争期間内に通知をしなかった場合、その場合、被補償当事者は、補償当事者の費用と費用負担で、第三者の請求を弁護する権利を有します。すべての適切な手続きによって、どの訴訟が被補償当事者によって合理的な方法で、誠意を持って起訴されるのか、それとも被補償当事者の裁量で解決されるのか（補償当事者の同意を得て、その同意が不当に保留されることはありません）。被補償当事者は、妥協または和解を含め、そのような抗弁および訴訟を完全に管理します。ただし、ただし、補償当事者から要求された場合、補償当事者は、賠償当事者の費用と費用負担で、被補償当事者とその弁護士に合理的な協力を提供して、被補償当事者とその弁護士が第三者の請求に異議を唱えるのに合理的な協力を提供します。党が争っています。本条項 (ii) の前述の規定にかかわらず、補償当事者が当該第三者請求に関して被補償者当事者に対する責任または本契約に基づく責任額に異議を唱えていることを補償当事者が紛争期間内に被補償者当事者に通知し、そのような紛争が規定された方法で補償当事者に有利に解決された場合 } 以下の (iii) 項では、補償当事者は、この条項 (ii) に基づく被補償当事者の弁護の費用と費用を負担する必要はありません。または、被補償当事者の要請により補償当事者が参加した場合、被補償当事者は、そのような訴訟に関連して補償当事者が負担したすべての合理的な費用および経費を補償当事者に全額払い戻すものとします。補償当事者は、本条項 (ii) に従って被補償当事者が管理する抗弁または和解に参加できますが、支配することはできません。補償当事者は、そのような参加に関する費用を自己負担するものとします。

(iii) が、第9.2条に基づく第三者の請求に関して、自国の責任または被補償者に対する責任額について異議を唱えないことを被補償当事者に通知した場合、または補償当事者が自分の責任または責任額に異議を唱えているかどうかを紛争期間内に補償当事者に通知しなかった場合被補償当事者、そのような第三者の請求に関して、請求通知に記載されている損害賠償額は、最終的に補償当事者の責任とみなされるものとします。セクション 9.2に基づき、補償当事者は、要求に応じてそのような損害賠償額を被補償者に支払うものとします。補償当事者が、そのような請求に関する責任または責任額について、が適時に異議を唱えた場合、補償当事者と被補償当事者は誠意を持って紛争の解決に向けて交渉を進めるものとします。ただし、紛争が請求通知後30日以内に解決されない場合、補償当事者は以下の権利を有します。適切と思われる法的措置を講じてください。

(b) 被補償者が、第三者請求を伴わない補償当事者に対して第9.2条に基づく請求を行う場合、被補償当事者は、の性質とそのような請求の根拠を、金額、またはそうでない場合は合理的に合理的に明記した第9.2条に基づく補償請求の書面による通知を提出しなければなりません。保証できる、そのような請求（「補償通知」）について、補償当事者に合理的な速さで、誠意を持って決定された推定金額。被補償当事者が補償通知を提出しなかったとしても、補償当事者がそれによって取り返しのつかない不利益を被っていることを証明した場合を除き、本契約に基づく当該当事者の権利が損なわれることはありません。補償当事者が、そのような補償通知に記載されている請求または請求額に異議を唱えないことを被補償当事者に通知した場合、または紛争期間中に補償当事者に通知しなかった場合、補償当事者が請求またはそのような補償通知に記載されている請求額に異議を唱えているかどうか、損害賠償額は第9.2条に基づき、損害通知は最終的に補償当事者の責任とみなされ、補償当事者はそのような損害賠償額を被補償者に支払うものとしますパーティーはオンデマンドです。補償当事者が当該請求に関する責任または責任額について適時に異議を唱えた場合、補償当事者と被補償当事者は誠意を持って当該紛争の解決に向けて交渉を進めるものとします。ただし、紛争が請求通知から日以内に解決されない場合、補償当事者は以下の権利を有します。適切と思われる法的措置を講じてください。

(d) ここに含まれる補償条項は、(i) 被補償当事者またはその他者に対する人の訴因または同様の権利、および (ii) 補償当事者が負う可能性のある責任に追加されるものとします。

記事 X
その他

セクション 10.1 準拠法、管轄権。本契約は、抵触法の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。取引書類またはそれによって企図された取引に基づいて生じる紛争に関しては、会社と投資者はそれぞれ、ニューヨーク州ニューヨークにある米国連邦裁判所および州裁判所のの専属管轄権に従うものとします。

セクション 10.2 陪審員裁判の権利放棄。会社と投資家は、取引書類に起因または関連して生じる問題に関して、どちらかの当事者が他方に対して提起した訴訟、手続き、または反訴について、陪審員による裁判を放棄します。

セクション 10.3 割り当て。取引書類は、当社、投資家、およびそれぞれの承継者を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。本契約も、本契約に基づく投資家または会社の権利も、相手方の事前の書面による同意なしに、いずれかの当事者が他の人に譲渡することはできません。

セクション 10.4 第三者受益者はいません。本契約は、当社、投資家、およびそれぞれの後継者の利益を目的としており、第9条で規定されている場合を除き、本契約の条項を他の人の利益を目的としたものではなく、また本契約の条項を執行することもできません。

セクション 10.5 終了。当社は、投資家による本契約の重大な違反があった場合、いつでも本契約を終了することができます。その場合は、会社が投資家に送付する書面による通知によって有効になるものとします。さらに、本契約は、(i) コミットメント期間の終了日、または (ii) 破産法に従って、または破産法に基づく意味で、が自発的な訴訟を開始するか、誰かが会社に対して訴訟を開始した日、会社またはすべての、あるいはその財産のほぼすべてについてカストディアンが任命された日、または会社は債権者の利益のために一般的な譲渡を行います。ただし、第3条、第4条、第5条、第6条、第9条の規定および契約と規約は本条に記載されている会社と投資家の Xは、本契約の終了後も存続するものとします。また、当社は、が投資家に書面で通知することにより、理由の如何を問わずいつでも終了することができます。

セクション10.6完全な契約。取引文書は、その別紙とともに、本書およびそこに含まれる事項に関する当社と投資家の完全な理解を含み、そのような事項に関する口頭または書面による事前のすべての合意および了解に優先します。両当事者は、これらの事項がそのような文書や展示物に統合されていることを認めます。

セクション 10.7 手数料と経費。取引書類またはその他の反対の書面で明示的に定められている場合を除き、各当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家の手数料と費用（ある場合）、およびそのような当事者事件によって発生したその他すべての費用を支払うものとします。会社は、各クロージングに関連する清算費用を支払うものとします。

セクション10.8の対応物。取引文書は複数の相手方で締結される場合があり、それぞれがすべての当事者よりも少ない場合があり、はそのような対応物を実際に実行する当事者に対して執行可能な元の文書とみなされ、すべてのが一緒になって1つの同一の文書を構成します。取引書類は、本契約を締結した当事者の署名が入った取引書類の写しの電子メールで、本契約の相手方にに送付される場合があります。

セクション 10.9 分離可能性。本契約のいずれかの条項が違法、法的強制力を持たない、または無効であると管轄裁判所によって宣言された場合でも、本契約はその条項がなくても引き続き完全に効力を有します。ただし、そのような分離性は、いずれかの当事者に対する本契約の経済的利益を大きく変える場合、無効になります。

セクション 10.10 さらに保証。各当事者は、が本契約の意図と目的を遂行し、本契約で検討されている取引の完了のために、相手方が合理的に要求する範囲で、かかるその他のすべての行為や事柄を行い、実行させ、または実行させ、または実行させ、または実行させ、または実行させるものとします。

セクション10.11厳密な構造はありません。本契約で使用される言語は、当事者が相互の意図を表明するために選択した言語とみなされ、厳格な解釈の規則はいかなる当事者に対しても適用されません。

セクション10.12公平な救済。当社は、本契約に基づく義務の一部または全部を履行、遵守、または履行しなかった場合、法律上の救済は投資家にとって不十分な救済となる可能性があることを認識しています。したがって、当社は、投資家がそのような場合に実際の損害を証明する必要なく、一時的かつ恒久的な差止命令による救済を受ける権利があることに同意します。は、ここに規定されている、または法律で認められているすべての権利を行使する権利に加えて、取引文書に基づく特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償は、取引書類に含まれる義務違反を理由に被った損失に対する十分な補償にはならない場合があることに同意し、かかる義務の特定の履行のための訴訟において、法律による救済が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

セクション 10.13 タイトルと字幕。本契約で使用されているタイトルとサブタイトルは、参照の便宜上使用されており、本契約の解釈や解釈においてとはみなされません。

セクション10.14の修正、権利放棄。直前の文を条件として、(i) 本契約の両当事者が署名した書面文書による場合を除き、本契約の条項を修正することはできません。(ii) そのような権利放棄を求める当事者が署名した書面による場合を除き、本契約の条項を放棄することはできません。本契約に基づく権力、権利、または特権の行使を怠ったり遅れたりしても、その放棄とはみなされません。また、そのような権限、権利、または特権の単一または部分的な行使によって、それらまたはその他の権利、権力、または特権の個または複数の個の行使が妨げられることはありません。

セクション10.15の宣伝。会社と投資家は、ここで検討されている取引について、プレスリリースを発行したり、その他の方法で公式声明を発表したりする際に互いに協議するものとし、いかなる当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、法律で義務付けられている場合を除き、そのようなプレスリリースを発行したり、そのような公式声明を発表したりしてはなりません。同意が不当に差し控えたり遅れたりしてはなりません。そのような開示が法律で義務付けられている場合は、事前の同意が必要です。その場合、開示当事者はそのような公式声明については、相手方にに事前に通知してください。上記にかかわらず、当社は、法律で義務付けられている場合を除き、投資家の事前の書面による同意なしに、投資家の名を公開しないものとします。投資家は、取引書類が規則S-Kの項目601 (b) (10) で定義されているため、「重要な契約」と見なされる場合があり、したがって当社は、そのような書類を証券法または取引法に基づいて提出された報告書または登録届出書に別紙として提出する必要がある場合があることを認めます。投資家はさらに、重要な契約としての文書や資料の状況は、弁護士と協議の上、会社のみが決定することに同意します。

セクション 10.16 紛争解決。

(a) 紛争解決への提出。

(i) 1日の平均取引量、購入通知限度額、またはVWAP（場合によっては）に関連する紛争（に限定されない、前述のいずれかの決定に関する紛争を含む）の場合、会社または投資家（場合によっては）は、次の場合にその紛争をファクシミリまたは電子メール（A）で相手方に紛争を提起するものとします（A）会社によって、そのような紛争の原因となった状況が発生してから3営業日以内、または (B) 投資家が紛争の発生を知った後の任意の時点でそのような論争を引き起こした状況。投資家と会社が、そのような1日の平均取引量、購入通知限度額、またはVWAP（場合によっては）に関連する紛争を、会社または投資家（場合によっては）が会社または投資家に最初の通知をした翌2営業日（2営業日）以降にいつでも迅速に解決できない場合、当社そして、投資家は、そのような紛争を解決するために、相互に合意した独立した、評判の良い投資銀行を選ぶことができます。

(ii) 投資家と当社はそれぞれ、(A) 本第10.16条の最初の文と (B) 当該紛争に関する立場を裏付ける書面とともに、に従って提出された最初の紛争提出の写しを、いずれの場合も、遅くとも日付の翌5営業日の午後5時（ニューヨーク時間）までに、当該投資銀行に引き渡すものとします。そのような投資銀行が選ばれたのはどれですか（「異議申し立て提出期限」）（直前の項（A）と（B）で言及されている書類を本書では総称して「必要な紛争書類」と呼びます）（投資家または会社のどちらかが紛争提出期限までに必要な紛争書類をすべて提出しなかった場合、必要な紛争書類をすべて提出しなかった当事者は、もはや書面またはその他の支援を交付または提出する権利を失います（また、の権利を放棄します）そのような紛争に関してそのような投資銀行に、そんな投資銀行は、そのような紛争を解決しなければなりません異議申し立ての提出期限前にそのような投資銀行に提出された必要な紛争書類のみに基づく紛争）。会社と投資家の双方が書面で別段の合意をしない限り、または投資銀行からの要求がない限り、会社も投資家も、そのような紛争に関連して書面またはその他のサポートを当該投資銀行に引き渡したり、提出したりする権利はありません（必要な紛争書類を除く）。

(iii) (iii) 会社と投資家は、紛争提出期限の直後10営業日以内に、投資銀行に紛争の解決を決定させ、会社と投資家にその解決を通知するものとします。そのような投資銀行の手数料と費用は、当該紛争を提起した当事者のみが負担するものとし、当該投資銀行による当該紛争の解決は最終的であり、明らかな誤りがない限り、すべての当事者を拘束するものとします。

(b) その他。当社と投資家の両者は、(i) 本第10.16条は、第10.16 (a) (i) に関連する紛争に関してのみ、会社と投資家の間でを仲裁する合意 (および仲裁合意を構成する) こと、および会社と投資家の双方がのために仲裁を強制する命令を申請する権限を有することを明示的に認め、同意します} 本第10.16条（ii）の遵守を強制します。この契約条件および該当するその他の取引文書は、の基礎となるものとします特定の投資銀行による該当する紛争の解決。当該投資銀行は、かかる紛争の解決および紛争の解決に関連して、かかる投資銀行が行う必要があると判断したすべての調査結果、決定などを行う権利（およびはここに明示的に許可されています）ものとします（また、当該投資銀行は、かかる調査結果、決定などを本契約およびその他の条件に適用するものとします）。該当する取引書類、 (iii) 会社と投資家は本第10.16 (a) 項に記載されていない紛争をニューヨーク市にある任意の州または連邦裁判所に提起する権利、および (iv) 本第10.16条のいかなる規定も、当社または投資家が、が差止命令による救済またはその他の衡平的救済（本第10.16条に記載されている事項を含むがこれに限定されない）を取得することを制限するものではありません。会社と投資家は、すべての紛争解決を仮想環境で行い、両当事者が相互に合意した上で行うことができることに同意します。

セクション10.17通知。本契約で必要または許可されるすべての通知、要求、要求、同意、承認、およびその他の通信は、書面で行うものとし、本書に別段の定めがない限り、(a) 本書に別段の定めがない限り、(a) 信頼できる航空宅配便で、(b) 翌営業日配達の場合は前払いの料金で配達するか、(c) 下記の宛先に手渡しまたはPDF形式の電子メールで送信するものとします。当該当事者が直近に本契約に従って送付された書面による通知により指定したような、その他の住所。本契約に基づき必要または許可されている通知またはその他の通信は、以下の指定の住所に手渡しまたは電子メールで配達されたとき（通知を受け取る通常の営業日の営業日に配達された場合）、または配達の翌営業日（通知を受け取る通常の営業日以外に配達された場合）に有効とみなされます。

そのような通信のアドレスは次のようになります。

会社への場合:

株式会社インフォバード

ルーム706、7/F、ローブロック、グランドミレニアムプラザ、

181 クイーンズロードセントラル、セントラル、香港

注意：最高財務責任者、ソン・イーティンさん

電子メール:

次の宛先へのコピー（通知ではありません）を添えて：

注意:

電子メール:

投資家への場合：

本契約のいずれの当事者も、本契約の相手方に事前に書面で通知することにより、本第10.17条に基づく通知のためのアドレスまたは電子メールを随時変更することができます。

[署名ページがフォローしています]

その証拠として、当事者は、上記の上に記載された日および年の時点で正式に権限を与えられるように、それぞれの役員によって本契約を正式に締結させました。

株式会社インフォバード

	作成者:
	名前:	イーティング・ソング
	タイトル:	最高財務責任者

	[●]

		作成者:
		名前:
		タイトル:

展示物 A

購入通知の形式

に: [投資家]

現在日付の有価証券購入契約を参照しています []、2023年（「契約」）、インフォバード株式会社と [投資家]。本契約で定義されている大文字の用語は、本契約で特に定義されていない限り、本契約で使用されるときと同じ意味を持つものとします。

私たちはここにいます：

1) __________ 購入通知株式の購入を義務付けていることをお知らせします。そして

2) 本契約の日付の時点で、本契約の第7条に定められた条件が満たされていることを証明してください。

	株式会社インフォバード

	作成者:
	名前:	イーティング・ソング
	タイトル:	最高財務責任者