米国 州

証券 と取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 6-K

外国の民間発行者の報告書
規則 13a-16 または 15d-16 による
1934年の証券取引法に基づく

2023年12月のために

コミッションファイル番号:001-40301

インフォバード 株式会社

(登録者名)

グランドミレニアムプラザローブロック、7/F、706号室

181クイーンズロードセントラル、セントラル、香港。

(主要執行機関の住所)

登録者がフォーム20-Fまたはフォーム40-Fのカバーの下に 年次報告書を提出するか、提出する予定があるかをチェックマークで示してください。

フォーム 20-F フォーム 40-F ☐

登録者が規制 S-T 規則 101 (b) (1) で許可されているとおりに 紙でフォーム6-Kを提出する場合は、チェックマークを付けて記入してください。☐

登録者が規則S-T規則101 (b) (7) で許可されているとおり、 枚の用紙にフォーム6-Kを提出しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

このフォーム6-Kで使用される場合、特に明記されていない限り、 「会社」、「インフォバード」、「私たち」、および「私たち」 という用語は、インフォバード株式会社とその子会社を指します。

2023年12月22日、ケイマン諸島の免除企業であるInfobird Co., Ltd.（以下「当社」）は、投資家（「投資家」）と証券購入契約（「SPA」） を締結しました。この契約に基づき、当社は投資家に最大20,000,000ドル（ 「コミットメント金額」）の普通株式を額面0.5ドルで購入するよう要求することができます目論見書補足（後述）の提出時に開始し、(i) 2024年12月31日（「コミットメント日」）のいずれか早い方に終了する 期間を超える会社（「普通株式」）の1株あたり。（ii）投資家が コミットメント金額と同額の普通株式の支払いを行った日付（「コミットメント期間」）、または（iii）SPAへの に基づく会社から投資家への書面による解約通知。

SPAの下では、普通株式の終値が0.50ドル以上の取引日に、当社は、投資家に一定量の普通株式を購入するよう指示する購入通知（それぞれ「購入通知」）を 提示する権利がありますが、義務ではありません。各購入通知に基づいて売却される普通株式の最大数は、SPAで定義されている1日の平均取引量の200％、または購入通知の日付を含む直近の5営業日における普通株式の最高終値で2000万ドルを割ったいずれか少ない方で決定されるものとします。各購入通知に基づいて投資家が約束している購入義務の上限は、投資家が免除しない限り、2,000万ドルを超えてはなりません。上記の にかかわらず、投資家は、SPAに定められた条件と制限に従い、 購入通知に基づいて追加の株式を購入するために、上記の購入通知の制限をいつでも免除することができます。当社は、SPA開催日の前営業日に、コミットメント金額の2.5％ を普通株式の終値で割ったもの（「総コミットメント株式数」）を発行することに合意しました。当社は、（i）購買終了後、最初の購入通知に従って購入通知株式を発行した後に、総コミットメント株式の50％を投資家に発行するものとします。（ii）総コミットメント株式の50％を 会社が少なくとも1,000,000ドル受領した後に、総コミットメント株式の50％を発行するものとします。ただし、当社が受領した総収入 が SPAが1,000,000ドル未満の場合、投資家に発行可能なコミットメント株式の数は、次の条件に基づいて比例して 調整されるものとします会社が受け取った総収入がコミットメント金額に占める比率。

投資家とその関連会社が受益所有していた他のすべての普通株式と合わせて、その時点でその時点での発行済み普通株式総数の9.99％ を超える受益所有権になる場合、投資家は SPAの下で普通株式を購入する必要はありません。上記にかかわらず、投資家は、その裁量により、この禁止事項を放棄することができます。

SPAには、会社と投資家の慣習的な表明 、保証と合意、および当事者の慣習的な補償の権利と義務が含まれています。

普通株式は、2023年2月17日に証券取引委員会（「委員会」）によって提出され発効が宣言された 、登録届出書の一部として提出され発効が宣言されたフォームF-3（ファイル番号333-268993）（「登録届出書」）の登録届出書、および2023年12月22日付けの目論見書補足（「「登録届出書」）に従って会社から 提供されました。目論見書 補足」)。

会社または投資家 は、相手方によるSPAの重大な違反があった場合、いつでもSPAを終了することができます。さらに、SPAは、(i) 投資家がコミットメント金額と同額の株式を購入した日、(ii) 2024年12月31日、または (iii) SPAに基づく会社から投資家への書面による解約通知のいずれか早い方に、自動的に 終了します。

前述の SPAの要約は、完全であることを意図したものではなく、SPAの全文を条件とし、その完全性を条件としています。SPAの全文は、フォーム6-Kのこのレポートに別紙10.1として 添付されており、参照によりここに組み込まれています。

フォーム6-Kのこの報告書は、有価証券の売却の申し出または有価証券購入の勧誘を構成するものではありません。また、そのような申請、勧誘、または売却が、当該州または管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得前 違法となる州または管轄区域で 証券の売却が行われてはなりません。

普通株式の発行と売却の合法性に関するOgier の意見の写しは、本書の別紙5.1に添付されています。

フォーム6-Kのこのレポートの に記載されている情報は、参照により登録届出書に組み込まれます。

展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、 登録者は、正式に承認された署名者によるこの報告書への署名を自分に代わって正式に行わせました。