米国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

スケジュール 14A

(ルール 14a-101)

委任勧誘状に必要な情報

スケジュール 14A 情報

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法（改正番号）

登録者による提出

登録者以外の当事者によって提出されました ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。
			暫定委任勧誘状
☐			機密、委員会の使用のみを目的としています（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）
☐			正式な委任勧誘状
☐			決定版追加資料
☐			§240.14a-12 に基づく資料の勧誘

ヴルーム株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(委任勧誘状を提出する人の名前、登録者以外の場合)

出願手数料の支払い（該当するボックスをすべてチェックしてください）：
			手数料は不要です
☐			事前に予備資料と一緒に支払った料金。
☐			手数料は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-11で要求される項目25（b）で要求される展示品の表に基づいて計算されます。

暫定代理資料

2023年12月22日付けの完了を条件としています

への特別株主総会の通知

2024年2月5日（月）に開催されます

親愛なるVroom株主:

2024年2月5日（月）午前11時（東部標準時）に開催されるVroom, Inc.（以下「当社」、「当社」）の特別株主総会（「特別総会」）にぜひご出席ください。特別会議は、ライブWebキャストで行われる完全に仮想的な会議です。特別会議では、www.virtualShareholderMeeting.com/VRM2024SMにアクセスして、オンラインで特別会議に出席し、株式に電子的に投票し、質問を提出することができます。特別会議に参加するには、委任状または委任状に添付されている説明書に16桁の管理番号を必ず記載してください。

特別総会では、株主は次の事項を検討し、それに基づいて行動するよう求められます。

(1)	修正および修正された会社の設立証明書の修正を承認し、取締役会の裁量により、取締役会の裁量により、1対35から1対80の間の任意の整数の比率で会社の普通株式の株式併合を行います。ただし、そのような修正を放棄する取締役会の権限を条件とします。

(2)	必要に応じて特別会議の延期を承認し、特別会議の時点で提案1を承認するのに十分な票が得られなかった場合は、追加の代理人を募集します。

2023年12月22日の営業終了時点で登録されている株主は、特別総会の通知、議決、またはその継続、延期、延期を受ける権利があります。これらの株主の完全なリストは、特別会議の10日前に、特別会議の目的と会社の普通株式の所有権の証明を記載した電子メールを investors@vroom.com に送信することで、特別会議の10日前に誰でも閲覧できます。また、16桁の管理番号を使用して会議に参加した株主は、仮想会議サイトで確認できます。特別会議は、特別会議での発表以外に、予告なしに継続または延期される場合があります。

特別会議への出席を予定しているかどうかにかかわらず、投票することをお勧めします。代理人は、電話またはオンラインで提出できます。または、同封の委任状カードまたは投票指示書に記入し、署名し、日付を記入して返送してください。特別会議に出席することに決めた場合は、以前に代理人を提出したことがある場合でも、電子的に投票することができます。

			取締役会の命令により、

			パトリシア・モラン
			最高法務責任者兼秘書
			[•]

このプロキシステートメントに関する情報			2
特別会議と投票に関する情報			3
提案1：株式併合を実施するための法人設立証明書の修正の承認			7
提案2：特別会議の延期の承認			17
特定の受益者の株式所有権と経営陣			18
その他の事項			20
付録 A			A-1

将来の見通しに関する記述

この委任勧誘状には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。この委任勧誘状に含まれる歴史的事実に関係のないすべての記述は、将来の見通しに関する記述と見なす必要があります。これには、株式併合を実施したり、該当するナスダック上場要件の遵守を取り戻したりする会社の意図または能力に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの記述は、経営陣の現在の仮定に基づいており、約束でも保証でもありませんが、既知および未知のリスク、不確実性、および会社の実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の業績、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のある既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因が含まれています。これには、株式併合が会社の株主によって承認されない場合があることも含まれます。実際の業績がこの委任勧誘状の将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の重要な要因については、2022年12月31日に終了した年度の年次報告書のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」という見出しの下で特定されているリスクと不確実性を参照してください。これらのリスクと不確実性は、2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書で更新されています。各報告書は、当社の投資家向け広報Webサイト（irm）でご覧いただけます。.vroom.com と米国証券取引委員会のウェブサイト（www.sec.gov）にあります。すべての将来の見通しに関する記述は、この委任勧誘状の日付現在の会社の信念と仮定のみを反映しています。当社は、将来の出来事や状況を反映するために将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

ヴルーム株式会社

3600W. サムヒューストンパークウェイS、4階

テキサス州ヒューストン 77042

委任勧誘状

2024年2月5日（月）に開催される特別株主総会に向けて

この委任勧誘状は、2024年2月5日（月）午前11時（東部標準時）に開催される特別株主総会（「特別総会」）で使用するために、Vroom, Inc.（「Vroom」、「会社」、「当社」または「当社」）の取締役会（「取締役会」）による代理人の勧誘に関連して提出されました。そして、特別会合の継続、延期、または延期の場合。

特別会議は、ライブWebキャストで行われる完全に仮想的な会議です。www.virtualShareholderMeeting.com/VRM2024SMにアクセスし、代理カードに記載されている16桁の管理番号を入力することで、オンラインで特別会議に出席し、会議中に質問を提出することができます。上、または約 [•]、私たちは、会議の基準日に、この委任勧誘状と添付の委任勧誘状を登録株主に公開します。

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

2024年2月5日に開催される株主総会のために

この委任勧誘状は、WWW.PROXYVOTE.COMでオンラインでもご覧いただけます。

このプロキシステートメントに関する情報

この委任勧誘状を受け取った理由。これらの委任状を受け取ったのは、会社の取締役会が特別会議での株式の議決権行使を代理人に求めているからです。この委任勧誘状には、証券取引委員会（「SEC」）の規則に基づいて提供する必要のある情報が含まれており、株式の議決権行使を支援することを目的としています。

特別会議と投票に関する情報

特別会議の目的は何ですか？

私たちの特別総会では、株主は添付の会議通知に概説されている次のような事項に基づいて行動します。

(1)	修正および修正された設立証明書（「設立証明書」）の修正の承認。これは、取締役会の裁量により、取締役会の裁量により、1対35から1対80の間の任意の整数の比率で普通株式の逆株式分割を行うためのものです（「提案1」または「株式併合提案」）。そして

(2)	特別会議の時点で提案1（「提案2」）を承認するのに十分な票が得られなかった場合は、必要に応じて特別会議の延期を承認して、追加の代理人を募集します。

誰が投票権を持っていますか？

基準日である2023年12月22日の営業終了時に登録株主であった場合、または特別会議の有効な代理人を務めている場合に限り、特別会議での議決権、または特別会議の継続、延期、延期または延期を行うことができます。当社の普通株式の保有者は、1株につき1票の議決権があります。2023年12月22日の基準日現在、 [•]私たちの普通株式は発行済みで、議決権がありました。

会議には誰が出席できますか？

特別会議は完全にオンラインで開催することにしました。特別会議にオンラインで出席できるのは、あなたが特別会議で議決権を持つ株主、または特別会議の有効な代理人を持っている場合のみです。特別会議への出席と参加は、次のウェブサイトをご覧ください。www.virtualShareholderMeeting.com/VRM2024SM。特別会議に出席して参加するには、代理カードに記載されている16桁の管理番号が必要です。以下に説明するように、株式が「ストリートネーム」で保有されている場合は、ブローカーまたは他の候補者に連絡して16桁の管理番号を取得するか、ブローカーまたは他の候補者を通じて投票する必要があります。特別会議にオンラインで出席したり、インターネットで投票したりする場合は、自分でインターネットにアクセスする必要があります。16桁の管理番号を紛失した場合、「ゲスト」として特別会議に参加することはできますが、基準日以降、投票、質問、株主リストへのアクセスはできなくなります。会議のWebキャストは、東部標準時の午前11時にすぐに開始されます。開始時間より前に会議に参加することをお勧めします。オンラインチェックインは会議時間の15分前に始まります。チェックインの手続きには十分な時間をとってください。

定足数とはどのようなものですか?

議決権を有する発行済み普通株式の議決権の過半数の保有者が電子的に、または代理人により出席することは、特別会議での商取引の定足数となります。当社の普通株式の各保有者は、基準日時点で保有されている1株につき1票の議決権があります。2023年12月22日の基準日現在、 [•]私たちの普通株式は発行済みで、議決権がありました。

投票するにはどうしたらいいですか？

記録上の株主。記録上の株主であれば、次の方法で投票できます。

•	インターネットで:代理カードの指示に従って、www.proxyvote.comでインターネット上で投票できます。

•	電話で：1-800-690-6903にフリーダイヤルに電話して、代理カードの指示に従うと、電話で投票できます。

•	郵送：郵送で投票するには、代理カードに印を付け、署名し、日付を記入し、私たちが提供した郵便料金で支払った封筒に入れてすぐに返送するか、ニューヨーク州エッジウッドのメルセデスウェイ51番地ブロードリッジにあるVote ProcessingにあるVote Processingに返送して、2024年2月2日までに受領するようにしてください。

委任状カードに記載されている代理人名義人は、あなたが設定した指定に従って、代理人が代表する株式に投票します。この委任勧誘状に含まれる情報を慎重に検討してください。特別会議に電子的に出席する予定があるかどうかにかかわらず、あなたの代表と特別会議への定足数を確保するために、できるだけ早く議決権を行使することをお勧めします。委任状を提出した場合でも、特別会議に出席して電子的に株式の議決権を行使することができます。特別会議に出席して参加するには、登録株主が代理カードに記載されている16桁の管理番号が必要です。

受益所有者。株式が証券会社の口座、銀行、受託者、または他の候補者（「ストリートネーム」で保有されているともいいます）で保有されている場合は、証券会社または他の候補者が提供する議決権行使の指示に従ってください。ほとんどのブローカーやその他の候補者は、顧客が電話またはインターネットで投票することを許可しています。さらに、ブローカーまたは他の候補者が提供する投票指示書に署名し、日付を記入して返送することで投票することもできます。

株式が「番地名」で保有されている場合は、銀行または証券会社に連絡して16桁の管理番号を取得するか、銀行または証券会社を通じて投票してください。特別会議にオンラインで出席したり、インターネットで投票したりする場合は、自分でインターネットにアクセスする必要があります。

登録株主と受益所有者の違いは何ですか？

記録上の株主。あなたの株式が当社の譲渡代理人であるEquiniti Trust Company, LLC（旧アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー、LLC）にお客様の名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する記録上の株主とみなされ、特別会議の通知（「通知」）と委任勧誘状は、会社を代表してお客様に直接送付されました。

受益所有者。株式が証券会社、銀行、仲介業者、またはその他の同様の組織の口座に保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、通知と委任勧誘状はその組織を代表してあなたに転送されました。特別会議での議決では、あなたの口座を保有する組織が登録株主とみなされます。受益者として、あなたは自分の口座に保有されている株式の議決権行使方法をその組織に指示する権利があります。

プロキシを配信した後に、プロキシを変更または取り消すことはできますか？

記録上の株主。特別会議の前に、この委任勧誘状に承認され説明されている方法のいずれかで、後日付けされた委任状を提出することで投票を変更できます。また、2024年2月2日までに、テキサス州ヒューストンの4階にある本社、3600 W Sam Houston Pkwy S、4階のコーポレートセクレタリーに送付されている限り、書面による取消通知をコーポレートセクレタリーに提出することもできます。また、特別会議に出席して電子投票を行うことで、この勧誘に従って与えられた代理人を取り消すこともできます。ただし、株主が特別会議に出席しただけでは、上記の取り消し手続きのいずれかに従わない限り、以前に与えられた委任状は取り消されません。

受益所有者。ブローカー、銀行、受託者、その他の候補者を通じて株式を保有している場合は、証券会社または他の候補者から提供された指示に従って、特別会議で投票を変更したり、電子的に投票したりする方法を確認してください。

代理人を返却しなければ、私の株は議決権の対象になりますか？

株式があなたの名前で直接登録されている場合、委任状を返却するか、特別会議で仮想投票で投票しないと、株式は投票されません。銀行、ブローカー、その他の候補者があなたの株式を「通りの名前」で保有している場合、その人はあなたの株式の記録保持者として、あなたの指示に従ってあなたの株式に投票する必要があります。銀行、ブローカー、その他の候補者から、それらの株の議決権行使方法が指示されます。適用される証券取引所の規則の下では、ブローカーまたはその他の候補者は、「日常的」と見なされる提案に関しては裁量的な議決権を持っていますが、「非定型的な」提案に関してはそうではありません。提案1と提案2はそれぞれ「日常的な」提案と見なされます。したがって、あなたがブローカーに議決権行使の指示を出さない場合、あなたのブローカーは提案1と提案2に関してあなたの株に投票することがあります。投票の指示を出すことをお勧めします。これにより、あなたの株が会議であなたが望む方法で議決されるようになります。

株式の議決方法を指定しない場合はどうなりますか？

記録上の株主。あなたが登録株主で、委任状を提出したが、議決権行使の指示をしなかった場合、あなたの株式は議決権行使されます。

•	取締役会の裁量により、1対35から1対80の間の任意の整数の比率での普通株式の逆株式分割を実施するための設立証明書の修正の承認のため。そして

•	特別会議の延期の承認のため、必要に応じて、特別会議の時点で提案1を承認するだけの十分な票がなかった場合は、追加の代理人を募集します。

受益所有者。あなたが受益者で、株式を保有するブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者に議決権行使の指示を伝えない場合、ブローカーまたは他の候補者は、特定の事項について投票する裁量権があるかどうかを判断します。適用規則の下では、ブローカーやその他の候補者は、「日常的」と見なされる提案に関しては裁量的な議決権を持っていますが、「非定型的な」提案についてはそうではありません。ブローカーに自由裁量議決権がなく、あなたが株式の議決権行使指示を出さなかった場合、ブローカーは不投票となります。提案1と提案2はそれぞれ「日常的な」提案と見なされます。したがって、あなたがブローカーに議決権行使の指示を出さない場合、あなたのブローカーは提案1と提案2に関してあなたの株に投票することがあります。

しかし、特定の証券会社が、あなたの議決権行使の指示なしに「日常的な」問題であっても投票しないことを選択していることは理解しています。銀行、ブローカー、その他の候補者がこの決定を下し、あなたが議決権行使の指示を出さない場合、提案1または提案2には投票できません。したがって、特別会議で電子的に株式を議決するには、指示に従って議決権行使資料を返却するか、ブローカーや他の候補者から代理人を得て、銀行、ブローカー、その他の候補者に投票方法を指示することをお勧めします。

各案件の承認に必要な票数は？

提案1：当社の設立証明書の修正の承認。提案1を承認するには、賛成または反対票の過半数の所有者の賛成票が必要です。棄権しても提案1の結果には影響しません。ブローカーは提案1に投票する裁量権を持っているので、この提案に関連してブローカーの非投票は期待していません。理事会は、提案1に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案2: 特別会議の延期の承認。提案2の承認には、賛成または反対票の過半数の所有者の賛成票が必要です。棄権しても提案2の結果には影響しません。ブローカーは提案2に投票する裁量権を持っているので、この提案に関連してブローカーが無投票になることは期待していません。理事会は、提案2に「賛成」票を投じることを推奨しています。

投票数はどのようにカウントされますか?

投票は、理事会によって特別会議に任命された選挙監督官によって集計されます。選挙監督官は、「賛成」と「反対」の票、棄権とブローカーの非投票（ある場合）を別々に数えます。理事会は、特別会議の選挙監督官としてブロードリッジの代表を任命しました。

特別会議で投票すべき事項は他にありますか？

いいえ。特別会議で投票すべき事項は、提案1と2だけです。改正および改訂された付則のセクション2.3では、この委任勧誘状に添付された会議通知に示された事項のみが特別会議で取引できます。

なぜバーチャル会議を開くのですか？

費用対効果と株主のアクセシビリティ向上のために、仮想会議を開催しています。www.virtualShareholderMeeting.com/VRM2024SMにアクセスして、オンラインで特別会議に出席し、質問を提出することができます。また、上記の指示に従うことで、特別会議で株式を電子的に議決することもできます。

チェックイン時間や特別会議中に技術的な問題が発生したり、バーチャルミーティングのウェブサイトにアクセスできない場合はどうなりますか？

バーチャル会議のウェブサイトにアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、技術者をいつでもサポートします。サポートが必要な情報は、www.virtualShareholderMeeting.com/VRM2024SMにあります。

特別会議中に質疑応答はありますか？

特別会議の一環として、ライブQ＆Aセッションを開催します。このセッションでは、会議中に株主から仮想会議プラットフォームを介して提出された、会議に関する適切な質問に回答する予定です。当社は、株主から寄せられた質問に時間の許す限り回答するよう努めます。上記の「誰が会議に出席できますか？」で説明した手順に従って、（「ゲスト」ではなく）株主として特別会議に出席した株主のみ特別会議中に質問を送信することが許可されます。各株主の質問は2つまでに制限されています。質問は簡潔で、特別会議に関連するものでなければなりません。私たちは、とりわけ次のような質問には答えません。

•	特別会議の議題とは関係ありません。

•	フォーム10-Qの前四半期報告書以降の事業の状況や業績を含む、会社の重要な非公開情報に関連します。

•	係争中、脅迫されている、または進行中の訴訟に関連する。

•	個人的な苦情に関連します。

•	個人への軽蔑的な言及、またはその他の趣味が悪い言及。

•	他の株主からすでに提出された質問がかなり繰り返されます。

•	2つの質問の制限を超えています。

•	株主の個人的またはビジネス上の利益を促進するため。または

•	議長または事務局長が合理的な判断で決定した特別会議の開催に不適切であるか、その他の方法で適切ではない。

質疑応答に関する追加情報は、上記の「誰が会議に出席できますか？」で説明した手順に従って、株主（「ゲスト」ではなく）として特別会議にアクセスした株主向けに、特別会議のウェブページにある「行動規範」に記載されています。

私たちの取締役会は、株主に特別会議への出席を奨励しています。出席する予定があるかどうかにかかわらず、代理人を提出してください。迅速に対応していただけると、会議の手配が非常に容易になります。ご協力いただければ幸いです。16桁の管理番号でログインして特別会議に出席する株主は、代理人を派遣したとしても、会議で電子的に株式投票を行うことができます。

プロポーザル 1

株式併合を実施するための法人設立証明書の修正の承認

将軍

私たちの取締役会は、修正案をいつ提出し、いつ放棄するかを決定する取締役会の権限を条件として、普通株式の1対35から1対80までの比率で普通株式の株式併合を実施する設立証明書の修正を採択し、株主に承認することを推奨しています。そのような修正に対する株主の事前の承認にかかわらず、その他の改正について。当社の設立州であるデラウェア州の法律に従い、取締役会は設立証明書の修正を採択し、その修正案を株主に提出して承認を得なければなりません。デラウェア州務長官に提出される法人設立証明書の修正案の様式は、付録Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。

この提案を承認することで、株主は、35から80までの普通株式の発行済み株式の整数を当社の普通株式1株にまとめるという法人設立証明書の代替修正を承認することになります。株主の承認を得た時点で、取締役会は、株主側のさらなる措置なしに、株式併合を実施するかどうか、また実施する場合は、上記の承認された範囲から株式併合比率を決定し、デラウェア州務長官に修正証明書を提出して株式併合を実施する権限を有しますが、義務はありません。この場合、他のすべての修正案は放棄されます。取締役会は、株式併合を行わないことも選択できます。

株式併合を実施するかどうか、いつ実施するかに関する取締役会の決定は、市況、当社の普通株式の過去、当時の現存および予想される取引価格、逆株式分割が当社の普通株式の取引価格および普通株式の保有者数に及ぼす予想される影響、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの継続的な上場要件など、さまざまな要因に基づいて行われます。株主は株式併合を承認するかもしれませんが、取締役会が会社とその株主の最善の利益にならないと判断した場合は、株式併合を実施しません。

株式併合により、当社の普通株式の発行済み株式数が1対35から1対80の範囲の比率で減少しますが、会社が発行を許可される普通株式の数は減少しないため、株式併合を実施するための設立証明書の改正（「株式併合改正」）は、承認された株式と未承認株式の数が相対的に増加します。当社の普通株式を発行しました。当社の普通株式の授権株式数の相対的な増加の詳細については、下記の「株式の逆分割による発行可能な普通株式数の相対的増加の主な影響」を参照してください。

株式併合の目的と背景

2023年12月21日、取締役会は、以下の理由により、株式併合を実施するための法人設立証明書の修正案を承認しました。

•	取締役会は、株式併合を実施することが、当社の普通株式をナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに引き続き上場するための最低入札価格要件の遵守を取り戻すための効果的な手段であると考えています。

•	取締役会は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの厳しい上場要件と開示要件を考慮すると、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに引き続き上場することで、当社の株式への投資に対する全体的な信頼が得られると考えています。特に、一部の商社は、同じ厳しい基準に従っていないため、店頭市場で取引されている低価格の株式への投資を投資することを思いとどまらせています。そして

•	取締役会は、株式併合によって達成できる株価の上昇は、民間の資金調達取引または自己資本市場へのアクセスを通じて、会社が新たな自己資本を調達しやすくし、一般的に投資家の会社への関心を刺激し、従業員の誘致、維持、意欲を高めるのに役立つと考えています。

ナスダックの継続上場要件

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで「VRM」のシンボルで上場されています。ナスダック上場規則5450 (a) (1) に従ってナスダックグローバルセレクトマーケットに引き続き上場するための要件の1つは、1株あたり最低入札価格1.00ドルを維持することです。2023年12月21日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの報告によると、当社の普通株式の1株あたりの終値は0.75ドルでした。

2023年12月21日、Nasdaq Stock Market LLC（「ナスダック」）から、最低入札価格要件を遵守しなかったことを通知する書面による通知を受け取りました。これは、その日の30営業日前に連続して当社の普通株式の入札価格が、1株あたり最低1.00ドルの要件（「入札価格要件」）を下回ったためです。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、1株あたり1.00ドルという最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、当初の180暦日、つまり2024年6月18日までの期間が定められています。ただし、ナスダックのスタッフに、会社が欠陥を是正できないと思われる場合、または会社が適格でない場合、ナスダックはその証券が上場廃止の対象となることを会社に通知します（「スタッフの上場廃止決定」）。さらに、会社の最終入札価格が10営業日連続で0.10ドル以下の場合、ナスダックはスタッフ上場廃止決定書も発行します。そのような通知があった場合、当社はナスダックスタッフの有価証券の上場廃止決定に対して上訴することがあります。ナスダックのスタッフが、上場廃止通知に続いての上場継続を求める会社の要求を認めるという保証はありません。

当社の普通株式がナスダック・グローバル・セレクト・マーケットから上場廃止になった場合、当社の普通株式が他の国の証券取引所、国内相場サービス、店頭市場、またはピンクシートに上場されることを保証することはできません。ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットからの上場廃止、または上場廃止の可能性に関する通知の発行でさえ、否定的な宣伝になり、追加資本を調達することがより困難になり、証券の市場流動性に悪影響を及ぼし、証券アナリストの当社に対する報道範囲が狭まったり、投資家、サプライヤー、従業員の信頼が低下したりします。

2026年満期の転換社債

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットからの普通株式の上場廃止は、2026年までに発行される0.750％の無担保転換社債（「転換社債」）を規定する契約条件に基づく「根本的な変化」となります。転換社債の保有者は、転換社債の元本と同額の購入価格で、転換社債の全部または一部を現金で買い戻すことを当社に要求する場合があります。買戻しに、買戻し日までの未払利息と未払利息を加えたものですが、買戻し日は除きます。さらに、転換社債の保有者の選定時に、そのような根本的な変更に関連して転換された転換社債については、普通株式の追加発行を求められる場合があります。

将来の資金調達の促進

取締役会は、株式資本市場へのアクセスにおいて柔軟性を維持することが会社にとって非常に重要であると考えています。

当社は現在、2022年9月9日にSECに提出されたフォームS-3（第333-267361号）（「フォームS-3」）に有効な棚登録届出書を作成しています。この明細書に基づき、普通株と優先株式、債務証券、ワラント、および単位の任意の組み合わせを1つ以上の募集で随時提供することができます。2023年12月1日、当社は、フォームS-3に基づいて目論見書補足書をSECに提出しました。これにより、「市場に出る」募集プログラムに従って、総売上高が最大5,000万ドルの普通株式を随時自由に提供および売却することができます。2023年12月12日から2023年12月15日までの間に、当社は市場での募集に従って3,478,623株の普通株式を発行および売却し、総収入は約250万ドルでした。追加売却のタイミングと売却された株式数（ある場合）は、会社が決定するさまざまな要因によって異なります。会社は定期的に資本要件を検討し、将来的には追加の株式公開を実施する予定ですが、フォームS-3に基づいて追加の株式が発行および売却されるかどうか、または行う場合、その数または時期については保証できません。

現在の事業資金を調達し、2022年の車両フロアプランファシリティを現在の有効期限である2024年3月31日を超えて延長することを支援するために、エクイティファイナンスまたはデットファイナンスを通じて資本を調達する予定です。そのような

追加の資金調達には、普通株式または優先株式への民間投資、転換社債またはその他の債務融資、当社の普通株式の市場での公開、株式または負債証券のライツ・オファリングまたはその他の公募など、さまざまな形態があり、転換社債の買戻し、転換社債の条件の変更、または転換社債と他の証券との交換など、いずれの場合も、独立した取引として、または貸借対照表の大幅な修正の一環として。追加の株式または負債による資金調達が可能かどうかは、長期ロードマップの継続的な実行、長期的に収益性の高い成長への道筋を示す能力、および市場の状況によって異なります。そのような株式または負債による資金調達が、たとえ私たちが受け入れ可能な金額または条件で提供されるという保証はありません。

追加の株式を売却すると、株主が大幅に希薄化することになります。債務融資が発生すると、追加の債務返済義務が発生し、そのような債務を管理する手段は、制限的な運営契約、財務契約、資産の担保権、および現在の利害関係者に不利になる可能性のあるその他の条件を規定する可能性があります。

エクイティファイナンスまたはデットファイナンスによる追加資本調達に失敗すると、短期および長期の流動性ニーズを満たし、事業目標を達成する能力に重大な悪影響を及ぼします。さらに、2022年の車両フロアプランファシリティの貸し手は、Vroomが追加資本を調達することを条件として、2024年6月以降にフロアプランファシリティを拡張する意思があることを示しています。2022年の車両フロアプランファシリティの期限が切れても、フロアプランの資金を確保できないと、在庫の資金調達や中核となる中古自動車販売事業の運営能力に重大な悪影響を及ぼします。フロアプランの修正または代替施設に参入できない場合、中核となる中古自動車販売事業（eコマース事業を含む）を調整し、変動費と固定費を削減する戦略を追求します。

取締役会は、株式併合により、特に会社が追加の自己資本を調達しやすくなると考えています。これには、以下の「投資家の関心が高まる可能性」で説明されているように、結果として当社の普通株式の1株あたりの価格が上昇することが予想されることも含まれます。取締役会は、株式併合後の普通株式1株あたりの価格の上昇により、現在の事業資金を調達し、2022年の車両フロアプランファシリティの拡張を支援するための資金調達能力が高まり、その他の方法で有利な機会が生じたときにそれを活用できるようになると考えています。

投資家の関心が高まる可能性

さらに、取締役会は、株式併合の改正案を承認するにあたり、株式併合とその結果予想される普通株式の1株あたりの価格の上昇が、当社の普通株式に対する投資家の関心を高め、株主の流動性を高める可能性があると考えました。

当社の普通株式がナスダック・グローバル・セレクト・マーケットから上場廃止になった場合、当社の普通株式は店頭市場で取引される可能性があります。普通株が店頭市場で取引される場合、少量の株式が売買され、取引が遅れる可能性があるため、普通株式の売却はより困難になる可能性があります。さらに、多くの証券会社や機関投資家は、低価格株への投資を禁止したり、個々のブローカーが低価格株を顧客に推奨することを思いとどまらせたりする内部方針や慣行を持っており、私たちの普通株式の流動性をさらに制限しています。これらの要因により、普通株式の価格が下がり、買値と売値のスプレッドが大きくなる可能性があります。さらに、投資家は低価格の株を購入することを思いとどまらせるかもしれません。なぜなら、そのような株の仲介手数料は、取引全体に占める割合が高くなる傾向があるからです。さらに、多くの証券会社のアナリストは、取引活動を監視したり、低価格の株をカバーしたりしていません。当社の普通株式の1株あたりの価格が高ければ、より幅広い機関が当社の普通株式に投資できるようになります。これらすべての理由から、株式の逆分割は、当社の普通株式の市場性、取引量、流動性を高める可能性があると考えています。

従業員の定着率

取締役会は、当社の株式ベースの証券という形で報酬を受け取っている会社の従業員と取締役は、ナスダックに上場しなくなると、会社へのインセンティブや投資が少なくなると考えています。したがって、取締役会は、当社の普通株式のナスダック上場資格を維持することが、従業員と取締役会のメンバーを引き付け、維持し、やる気を起こさせるのに役立つと考えています。

上記の要因に照らして、当社の取締役会は、ナスダックの要件に従って普通株式の価格を1株あたり1.00ドル以上に引き上げて維持するための潜在的な手段として、株式併合を実施する設立証明書の修正案を満場一致で承認しました。

株式併合を実施する取締役会の裁量

取締役会は、株式併合が実施される時点での市況を予測することは不可能であるため、（単一の株式併合比率ではなく）さまざまな比率を株主が承認することが、当社と株主にとって最善の利益になると考えています。私たちは、さまざまな株式併合比率を設定することで、株式併合の望ましい結果を達成するための柔軟性が最も高いと考えています。取締役会が選択する株式併合比率は、1対35から1対80までの範囲の整数です。取締役会は、1つの株式併合修正案の提出のみを許可でき、他のすべての株式併合修正案は放棄されます。取締役会には、株式併合のすべての修正を破棄する権限もあります。

株式併合比率を決定する際、および株主の承認を得た後に株式併合を実施するかどうか、またいつ実施するかを決定するにあたり、取締役会は、以下を含むがこれらに限定されない多くの要素を考慮します。

•	ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットへの普通株式の上場を維持する当社の能力;

•	当社の普通株式の過去の取引価格と取引量。

•	株式併合の直前と直後に発行された当社の普通株式の数。

•	当時の当社の普通株式の取引価格と取引量、および株式併合が当社の普通株式の取引価格と取引高に及ぼす予想される影響。

•	特定の比率が当社の普通株式の保有者数に及ぼす予想される影響、および

•

一般的な市況。

株式併合の比率を設定する権限を取締役会に与えることは、これらの要素を考慮し、変化する市況に対応できるようになるため、不可欠だと考えています。取締役会が株式併合の実施を選択した場合、株式併合比率の決定について公表します。

株式併合に関連するリスク

株式併合には、株式併合によって当社の普通株式の1株あたりの価格が持続的に上昇しない場合など、リスクがあります。次の保証はありません。

•	株式併合後の当社の普通株式の1株あたりの市場価格は、株式併合前に発行された当社の普通株式の数の減少に比例して上昇します。

•	株式併合により、会社の株式資本市場へのアクセスが容易になります。

•	株式併合の結果、1株あたりの価格になり、機関投資家による当社の普通株式への投資水準が高まったり、アナリストやブローカーの当社に対する関心が高まったりします。

•	株式併合の結果、1株あたりの価格になり、従業員やその他のサービスプロバイダーを引き付け、維持し、やる気を引き出す能力が高まります。または

•	1株あたりの市場価格は、ナスダックが要求する最低入札価格1.00ドルを超えるか、それを超えるか、それ以外の場合はナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでの取引に引き続き組み入れるというナスダックの要件を満たします。

株主は、株式併合が当社の普通株式の市場価格に及ぼす影響は、もしあっても正確に予測できないことに注意する必要があります。特に、株式併合後の当社の普通株式の価格が、株式併合直前に発行された当社の普通株式数の減少に比例して上昇することを保証することはできません。さらに、株式併合後に当社の普通株式の市場価格が上昇したとしても、株式併合直後の普通株式の市場価格がいかなる期間も維持されることを保証することはできません。1株当たりの価格の上昇を維持できたとしても、株式併合では上記で概説した望ましい結果が得られない可能性があります。

さらに、一部の投資家は株式併合を否定的に見る可能性があるため、株式併合が当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼさないことを保証することはできません。

私たちは、株式併合が最低入札要件を満たすのに十分であることを目指していますが、逆株式分割の結果、普通株式の入札価格が1株あたり1.00ドルを超えたとしても、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットへの普通株式の継続的な上場に関するナスダックの追加基準を引き続き満たすことができない可能性があります。

株式併合は、株主の流動性を高める可能性があると私たちは考えています。ただし、株式併合後に発行済株式数が減少すると、そのような流動性が悪影響を受ける可能性もあります。特に、株式併合の結果として当社の普通株式の価格が上昇しない場合はそうです。

株式併合の主な影響

普通株式の発行済み株式と発行済み株式

株式併合が承認され実施された場合、株式併合の発効直前に発行された当社の普通株式の各保有者は、株式併合の発効時に、減少した数の当社の普通株式を所有することになります。株式併合は、すべての発行済み普通株式と発行済み株式に対して同時に行われ、逆株式分割比率はすべての発行済み普通株式で同じになります。株式併合は、すべての株主に一律に影響を及ぼし、株主の会社に対する持分の割合には影響しません。ただし、株式併合の結果、いずれかの株主が端数の株式を所有することになった場合を除きます。株式併合後、当社の普通株式は同じ議決権と配当および分配権を持ち、その他すべての点では現在承認されている当社の普通株式と同一になります。株式併合により発行された普通株式は、全額支払われたままであり、査定対象外です。株式併合は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の定期報告要件の対象となる会社には影響しません。

株式併合により、一部の株主が当社の普通株式100株未満の「奇数ロット」を所有する可能性があります。奇数ロットの仲介手数料やその他の取引費用は、一般的に100株の偶数倍の「ラウンドロット」での取引の費用よりも高くなります。

発行する普通株式の承認済み株式数の相対的な増加

株式併合は、授権株式数または資本金の額面価格には影響しません。資本金は、普通株式5億株、額面価格1株あたり0.001ドル、優先株式1,000万株、額面価格は1株あたり0.001ドルのままです（「優先株式」、および当社の普通株式と合わせて「資本株」）。

株式併合の結果、当社の資本ストックの授権株式数は変わりませんが、発行済みおよび発行済の普通株式の数は、取締役会が選択した比率に比例して減少します。したがって、株式併合により、将来発行できる当社の普通株式の承認済み株式と未発行株式の数が、株式併合によって減少した金額だけ実質的に増加します。

提案された株式併合の改正案が承認された場合、当社の株主によるさらなる措置や、最初にそのような株式を株主に提供することなく、企業目的および取締役会が随時推奨するとみなす対価のために、当社の普通株式の承認済み株式および未発行株式の全部または一部が将来発行される可能性があります。当社の普通株式が追加発行された場合、それらの新株は、1株につき1票を投じる権利を含め、現在発行されている普通株式と同じ議決権およびその他の権利と特権を持ちます。

当社の株主には、当社の未発行普通株式を購入または購読する先制権がないため、将来普通株式を追加発行すると、現在の株主の普通株式の発行済み株式総数に対する所有率が減少します。将来の収益と簿価が比例して増加しない場合、普通株式の発行済み株式数が増加すると、将来の予測される1株当たり利益（もしあれば）と、すべての発行済み普通株式の1株当たりの簿価が希薄になります。これらの要因が当社の普通株式の1株あたりの価格に反映されている場合、株主の投資の潜在的な実現可能価値に悪影響が及ぶ可能性があります。したがって、追加株式の発行は、株主の投資の潜在的な実現可能価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

未払いの株式インセンティブプランへの影響

当社は、修正および改訂された第2回2014年株式インセンティブプラン（「2014年プラン」）、2020年のインセンティブ報奨制度（「2020年計画」）、Vast.com 2016株式インセンティブ計画（「2016年VAST.com計画」）、およびVroom, Inc.の2022年の誘因報奨計画（「2022年誘因賞計画」）を維持し、2014年計画、2020年計画、2016年のVAST.comとともに維持しています。プラン（「プラン」）は、主に会社の従業員と取締役に株式ベースのインセンティブを提供することを目的としています。2023年12月19日現在、本プランに基づく当社の普通株式2,349,495株と制限付株式14,022,282ユニットの購入オプションが発行されました。株式併合の場合、当社の取締役会は通常、本プランに基づいて付与される報奨および株式ベースの限度額の適切な調整を決定する裁量権を有します。したがって、株式併合が株主によって承認され、取締役会が株式併合の実施を決定した場合、発効時点（以下に定義）に、行使時に発行可能な株式数とすべての発行済みオプションの行使価格、および本プランに基づく株式報奨の1株あたりの株価の権利確定目標は、比例して調整（株式の場合は最も近い全株に切り捨て）、最も近い全体に達します。セント（行使価格の場合、該当する場合）は株式併合比率に基づきます該当するプラン、オプション、制限付株式ユニットの条件に従い、取締役会が選択します。さらに、将来発行可能な株式数と本プランに基づく株式ベースの報奨限度は、取締役会が選択した株式併合比率に基づいて比例して減額されます。

また、当社の取締役会は、該当する技術的で適合する変更を含め、株式併合を実施するために必要な、望ましい、または適切なその他の変更を実施する権限を会社に与えています。

改正が当社の普通株式に与える影響

有効期間が過ぎると、株式併合の結果、各株主が所有する当社の普通株式は少なくなります。株式併合により、当社の普通株式の発行済み株式数が減少するため、提案された修正により、当社の普通株式の承認済み株式と未発行株式の数が相対的に増加します。当社の普通株式を購入するためのすべての未払いのオプションは、当社の役員および取締役が保有するものを含め、株式併合の結果として調整されます。特に、各商品の行使時に発行可能な株式数は減少し、該当する場合、1株あたりの行使価格は、各商品の条件および株式併合の比率に基づいて引き上げられます。

下のグラフは、この提案に記載されている資本構成の概要を示しています。2023年12月19日の営業終了時点の株式情報に基づいて、株式併合が1対35、1対50、1対65、または1対80の比率で株式併合が行われた場合に発生する可能性のある株式併合の前と直後の資本構成を示していますが、2023年12月19日以降の有価証券の発行を含むその他の変更には影響しません 23。

	の数の株式共通以前の在庫リバース株式分割	1対35です	50 対 1	1対65です	1対80です
承認済み	500,000,000	500,000,000	500,000,000	500,000,000	500,000,000
発行済みおよび未払い	143,294,539	4,094,130	2,865,891	2,204,531	1,791,182
未払いの転換社債で発行可能です⁽¹⁾	5,186,360	148,182	103,727	79,790	64,829
発行済み株式報奨のもとで発行可能⁽²⁾	16,371,777	467,765	327,436	251,873	204,647
将来の発行に備えて予約しています⁽³⁾	4,019,419	114,841	80,388	61,837	50,243
認可されているが未発行で予約もされていない⁽⁴⁾	331,127,905	495,175,083	496,622,558	497,401,968	497,889,099

(1)	転換社債の転換時に発行される予定の株式で構成されています。

(2)	発行済ストックオプションと制限付株式単位に基づく発行のために留保されている株式で構成されています。

(3)	発行済みのストックオプションおよび制限付株式単位で発行可能な株式を除く、本プランに基づく将来の発行のために留保されている株式で構成されます。

(4)	承認されたが未発行で、将来の発行に備えて留保されていない株式で構成されています。

株式の逆分割と株券の交換を行うための手順（該当する場合）

当社の設立証明書の修正案が会社の株主によって承認され、取締役会が株式併合を実施することを決定した場合、株式併合は、修正証明書がデラウェア州務長官に提出された日（「発効時期」）の東部標準時午後5時に発効します。発効時に、その直前に発行および発行された普通株式は、修正証明書に記載されている株式併合比率に従って、株主側で何もしなくても、自動的に新しい普通株式に統合されます。

有効期間の終了後、可能な限り早く、当社の譲渡代理人から株式併合が行われたことが株主に通知されます。普通株式を記帳形式で保有している場合、株式併合後の当社の普通株式を受け取るために何もする必要はありません。発効期間の終了後、できるだけ早く、会社の譲渡代理店は、お客様が保有する株式の逆株式分割後の株式数を記載した送付状と、所有権の明細書をお客様の登録住所に送付します。該当する場合は、発効日後、できるだけ早く、端数株の代わりに現金で支払う小切手をお客様の登録住所に郵送します（下記の「端数株式」を参照）。

株主の中には、普通株式を証明書形式で保有している人もいます。当社の譲渡代理店は、該当する場合、株券の交換を実施する目的で交換代理人の役割を果たします。株式併合前の株式を証明書形式で保有している株主であれば、発効日後にできるだけ早く会社の譲渡代理店から送付状が届きます。送付状には、証明書または当社の普通株式の逆株式分割前の株式を表す証明書を所有権明細書と交換する方法を明記した指示が添付されます。証明書または当社の普通株式の逆株式分割前の株式を表す証明書を提出すると、逆株式分割後の当社の普通株式は、直接登録システムの帳簿記入形式で電子的に保有されます。つまり、株式併合後の所有株式の総数を表す新しい株券を受け取る代わりに、株式併合後の所有株式数を記した明細書を帳簿記入形式で受け取ることになります。物理的な株券は発行しなくなります。

株主は、株券を破棄してはいけません。また、要求されるまで証明書を提出してはいけません。

発効日から、逆株式分割前の株式を表す各証明書は、すべての企業目的で、逆株式分割後の株式の所有権を証明するものとみなされます。

端数株式

株式併合の結果、株主が端数株式を受け取る資格を得たとしても、株式併合前に保有していた普通株式の数は、取締役会が最終的に決定した分割比率で均等に割り切れないため、普通株式または端数株式は発行されません。代わりに、各株主はそのような端数株の代わりに現金での支払いを受ける権利があります。支払われる現金支払いは、発効日にナスダック・グローバル・セレクト・マーケットが報告した1株あたりの終値（株式併合を実施するように調整）を、その株主が権利を有する株式の割合で掛けたものに等しくなります。当社は、現金支払いのために株主に取引費用を請求しません。株主は、発効日から支払いを受けた日までの期間、端数株式の利息を受け取る権利はありません。

株式併合後、当時の現在の株主は、端数株式に関して当社にこれ以上持分を持ちません。端数株のみの権利を有する人は、上記の現金支払いを受ける場合を除き、端数株式に関する議決権、配当、その他の権利はありません。このような現金支払いは、上記のように取締役会が決定した株式併合比率の範囲内で、逆株式分割前の株式数よりも少ない数の株式を保有する株主がいる程度に、株式併合後の株主の数を減らします。ただし、株式併合後の株主数を減らすことは、この提案の目的ではありません。

株主が居住し、当社が居住し、端数株式の資金が預け入れられるさまざまな法域の法律の下では、発効日後に適時に請求されない端数株式に対する支払いのために株主に支払うべき金額は、そのような管轄区域ごとに指定代理人に支払う必要がある場合があることに注意する必要があります。その後、そのような資金を受け取る権利がある株主は、支払いを受けた州から直接資金を得ようとしなければならないかもしれません。

鑑定権なし

デラウェア州一般会社法では、会社の株主には株式併合に関する鑑定権はありません。また、当社は株主にそのような権利を独自に付与するつもりはありません。

私的取引は継続しません

株式併合後に発行済株式数が減少したにもかかわらず、取締役会は、この取引を取引法第13e-3条の意味における「私的取引」の一連の計画または提案の第一歩となることを意図していません。

提案における特定の人の利益

下記の「特定の受益所有者および経営陣の株式所有権」というタイトルのセクションに記載されているように、当社の普通株式を所有しているために、一部の役員および取締役がこの提案1に関心を持っています。ただし、当社の役員または取締役が提案1に他の株主と異なる、またはそれ以上の利害関係を持っているとは考えていません。

修正案の買収防止効果

SEC職員のリリース番号34-15230では、買収防止メカニズムとして使用される可能性のある、ここに記載されている法人証明書の修正案を含め、あらゆる措置の影響についての開示と議論が義務付けられています。株式併合のもう1つの効果は、承認されているが未発行の普通株式の相対金額を増やすことです。これは、特定の状況下では、買収防止効果があると解釈される場合があります。そのような目的は意図されていませんが、利用可能な株式の増加の効果は、会社の買収やその他の方法で支配権を獲得しようとする試みをより困難にしたり、思いとどまらせたりする可能性があります（たとえば、個人の株式所有権を薄めるような発行を許可するなど）。

または取締役会の構成を変更しようとしている、または公開買付けやその他の支配取引の変更を検討している団体）。さらに、当社の法人設立証明書と付則には、買収防止効果をもたらす可能性のある条項が含まれています。これらの規定は、とりわけ、取締役会が株主によるさらなる投票や行動なしに、普通株式よりも高い権利を持つ優先株を発行することを許可しています。累積議決権は規定していません。累積議決権は、株主が特定の企業行動を実行することをより困難にし、支配権の変更を遅らせたり妨げたりする可能性があります。

取締役会は現在、会社の支配権を獲得しようとする試みを認識していません。また、株式併合の提案は、一連の買収防止措置を推奨または実施する取締役会の計画には含まれていません。

株式逆分割の会計処理

株式併合が行われた場合でも、当社の普通株式の1株あたりの額面価格は0.001ドルで変わりません。したがって、発効時に、当社の普通株式に帰属する会社の連結貸借対照表に記載されている資本は、株式併合比率の大きさに比例して減額され、追加の払込資本勘定は、記載資本を減額した金額だけ増加します。株式併合の結果、当社の株主資本は総計で変わりません。発行済普通株式の数が少なくなるため、1株あたりの純利益または損失が増加します。当社は、株式併合の結果として、任意の期間に計上される株式ベースの報酬費用の金額の変更など、その他の会計上の影響が生じるとは考えていません。

株式併合による特定の米国連邦所得税への影響

以下は、米国連邦所得税の目的で普通株式を資本資産として保有している株主に株式併合が米国連邦所得税に及ぼす特定の影響をまとめたものです。この要約は、米国内国歳入法、または同法に基づいて公布された財務省規制、行政上の判決および司法決定の規定に基づいており、すべて本書の日付の時点で有効です。これらはすべて、変更されたり、解釈が異なる場合があり、遡及的な効力が生じる可能性があります。これらの権限またはその解釈の変更により、株式併合による米国連邦所得税への影響は、以下に要約されている結果とは大きく異なる可能性があります。

この要約は一般的な情報提供のみを目的としており、特定の状況に照らして株主、または特別な税法の対象となる可能性のある株主に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではありません。（i）代替最低税の対象となる人、（ii）銀行、保険会社、その他の金融機関、（iii）非課税組織、（iv）証券または商品のディーラーなどが含まれますが、これらに限定されません。ティー; (v) 規制対象の投資会社または不動産投資信託; (vi) パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または取り決め、およびそのパートナーまたはメンバーを含む）、（vii）時価総額会計法を使用することを選択した証券のトレーダー、（viii）「機能通貨」が米ドルではない人、（ix）ヘッジ取引、「ストラドル」、「転換取引」またはその他のリスク軽減取引で当社の普通株式を保有している人、（x）買収した人雇用またはサービスの遂行に関連する当社の普通株式、（xi）退職金制度、（xii）米国保有者（以下に定義）、または（xiii）特定の元市民または米国の長期居住者ではありません。

さらに、この米国連邦所得税に関する特定の影響の要約では、外国、州、または地方の管轄区域の法律に基づいて生じる税務上の影響、または米国連邦所得税以外の米国連邦税の影響（米国連邦不動産税や贈与税の影響など）については触れていません。パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めを含む）が当社の普通株式を保有している場合、パートナーシップにおけるパートナーの税務上の取り扱いは、通常、パートナーの地位、パートナーシップの活動、およびパートナーレベルでの特定の決定によって異なります。当社の普通株式を保有するパートナーシップおよびそのようなパートナーシップのパートナーは、株式併合による税務上の影響について、それぞれの税理士に相談する必要があります。

株式併合の米国連邦所得税への影響について、弁護士の意見や内国歳入庁（IRS）の判決を求めたことはなく、また求めません。また、IRSが下記の声明や結論に異議を申し立てないこと、または裁判所がそのような異議を申し立てないという保証もありません。

各株主は、その株主に対する株式併合による特定の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

この概要は、米国の株主である株主にのみを対象としています。この説明では、「米国保有者」とは、米国連邦所得税の観点から、以下のいずれかとして扱われる、または扱われる当社の普通株式の受益者のことです。

•	米国の市民または居住者である個人。

•	米国、その州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人。

•	出所に関係なく所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

•	（i）米国裁判所の第一次監督下にあり、そのすべての重要な決定が1人以上の「米国人」の管理下にある（同法第7701（a）（30）条の意味の範囲内）、または（ii）米国連邦所得税の目的で米国人として扱われる有効な選択肢がある信託。

株式併合は、米国連邦所得税を目的とした「資本増強」となるはずです。資本増強として、端数株式の代わりに受け取った現金に関して以下に説明する場合を除き、株主は株式併合の結果としての利益または損失を認識すべきではありません。株式併合により受領した普通株式の株主の総課税基準は、引き渡された普通株式の株主の総課税基準（当社の普通株式の一部に割り当てられている部分を除く）と等しくなければならず、受領した普通株式の株主の保有期間には、引き渡された普通株式の保有期間を含める必要があります。

本規範に基づいて公布された財務省規則は、株式併合により引き渡された普通株式の課税基準と保有期間を、株式併合に従って受領した普通株式に割り当てる際の詳細な規則を規定しています。異なる日付と異なる価格で取得した普通株式を保有する株主は、そのような株式の課税基準と保有期間の配分について税理士に相談する必要があります。

普通株式の端数の代わりに現金を受け取る株主は、最初にそのような端数株式を受け取り、次にそのような端数株式の償還として現金を受け取ることとして扱われるべきです。株式併合で端数株式の代わりに現金を受け取る株主は、端数株式の代わりに受け取った現金の金額と、端数株式に割り当てられる株主の調整後の課税基準の部分との差に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識する必要があります。株主は、特定の状況に基づいて端数株の代わりに現金を受け取ることによる税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

株主は、株式併合における新株の端数株式持分と引き換えに受領した現金に関する情報報告の対象となる場合があります。情報報告の対象であり、正しい納税者識別番号やその他の必要な情報（適切に記入された内国歳入庁フォームW-9の提出など）を提供していない株主も、該当する税率で予備源泉徴収の対象となる場合があります。そのような規則に基づいて源泉徴収された金額は追加の税金ではなく、必要な情報が内国歳入庁に適切なタイミングで適切に提出されれば、株主の米国連邦所得税債務に対して返金または貸付することができます。

投票が必要です

法人設立証明書の修正を承認するには、特別会議での賛成または反対票の過半数の所有者の賛成票が必要です。棄権しても提案1の結果には影響しません。ブローカーにはこの提案に投票する裁量権があるため、この提案に関連してブローカーの非投票は期待していません。

推奨事項

理事会は、提案1に「賛成」票を投じることを推奨しています。

プロポーザル 2

特別会議の延期の承認

取締役会は、提案1を支持して投じられた会社の普通株式の数が株式併合を承認するには不十分な場合、会社が株式併合提案を承認するのに十分な数の追加議決権を獲得し続けることができるようにすることが会社とその株主の最善の利益になると考えています。

この提案2では、取締役会から要請された代理人の名義人に、特別会議の延期またはその延期または延期に賛成票を投じる権限を与えるよう株主に求めています。株主がこの提案を承認すれば、特別会議と延期された特別会議の会期を延期して、その余分の時間を使って、株式併合提案を支持する追加の代理人を募ることができます。

特別会議の延期を承認するには、特別会議で投じられた賛成票または反対票の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権しても提案2の結果には影響しません。ブローカーにはこの提案に投票する裁量権があるため、この提案に関連してブローカーの非投票は期待していません。

理事会は、第2号議案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

特定の受益者の株式所有権と経営陣

次の表は、2023年12月19日、または以下に示すそれ以前の日付における当社の普通株式の受益所有権を示しています。

•	当社の普通株式の発行済み株式の5％以上を受益的に所有していると当社が知っている各個人または関係者のグループ。

•

各取締役

•	当社の各「指名された執行役員」（この用語は、取引法に基づく規則S-Kの項目402（a）（3）で定義されています）。そして

•	グループとしてのすべての取締役と執行役員。

所有権情報は、場合によっては、それぞれの個人または団体から提供された情報に基づいています。実質的所有権は、SECの規則と規制に従って決定され、当社の普通株式に関する議決権または投資権が含まれます。受益者が所有する普通株式の割合は、2023年12月19日現在の発行済株式143,294,539株に基づいています。現在行使可能な、または2023年12月19日から60日以内に行使可能になるオプションまたはその他の権利の対象となる当社の普通株式は、その人の所有率を計算する目的では発行済みで受益権があると見なされますが、他の人の所有率を計算する目的ではそうではありません。この表の脚注に開示されている場合を除き、また適用されるコミュニティ財産法に従う場合を除き、表に記載されている各個人または団体は、その個人または団体が受益所有していると示されているすべての普通株式に対して唯一の議決権および投資権を有すると考えています。特に明記されていない限り、下記の各個人の住所はVroom, Inc. 内、3600 W Sam Houston Pkwy S、4階、テキサス州ヒューストンの77042です。

	普通株式受益所有です
受益者の名前	番号	パーセンテージ
5% 株主
アンタラ・キャピタルLP⁽¹⁾	12,603,250	8.80%
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー⁽²⁾	11,864,978	8.28%
Lキャッタートンと提携している団体⁽³⁾	9,093,235	6.35%
指名された執行役員および取締役
ロバート・J・マイロッド・ジュニア⁽⁴⁾	716,139	*
ティモシー・M・クロウ⁽⁵⁾	92,130	*
マイケル・J・ファレロ⁽⁶⁾	2,367	*
ローラ・W・ラング⁽⁷⁾	98,738	*
ローラ・G・オショーネシー⁽⁸⁾	105,942	*
ポーラ・B・プレトロー⁽⁹⁾	89,342	*
トーマス・H・ショート⁽¹⁰⁾	332,715	*
ロバート・R・クラコウィアック⁽¹¹⁾	135,741	*
パトリシア・モラン⁽¹²⁾	253,682	*
グループとしてのすべての執行役員と取締役（10人）⁽¹³⁾	1,972,397	1.38%

1% 未満。

(1)	アンタラキャピタルLP、アンタラキャピタルGP LLC、ヒマンシュグラティが保有する12,603,250株の普通株式で構成されています。この脚注に記載されている団体の住所は、55ハドソンヤード、47です。^番目のフロア、スイートC、ニューヨーク、NY 10001。この情報は、2023年2月14日に提出されたスケジュール13Gに基づいています。

(2)	ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが保有する11,864,978株の普通株式で構成されています。この脚注に記載されている法人の住所は、カールトンスクエア、1グリーンサイドロウ、エジンバラ、EH1 3AN、スコットランド、英国です。この情報は、2022年1月27日に提出されたスケジュール13G/Aに基づいています。

(3)

（i）CGP2 Cumulus, L.P.（「CGP2 Cumulus」）が保有する記録上の普通株式8,775,054株（「CGP2Cumulus」）と、（ii）LCGP3アクセラレーター株式会社（「LCGP3アクセラレーター」）が記録上保有する普通株式318,181株で構成されています。CGP2 Managers, L.L.C. は、CGP2 Cumulusのジェネラルパートナーです。CGP3 Managers, L.L.C. はLCGP3アクセラレータのジェネラルパートナーです。CGP2マネージャー合同会社とCGP3マネージャー合同会社のそれぞれの管理は、管理委員会によって管理されています。J・マイケル・チューとスコット・A・ダーンケは、CGP2 Managers, L.L.C. とCGP3 Managers, L.L.C. のそれぞれの取締役会のメンバーです。そのため、L Cattertonと提携している事業体が受益所有していると見なされる株式に対する議決権と投資権を共有していると見なすことができますが、それぞれです

そのような株式の実質的所有権を否認します。ただし、その株式に対する彼の金銭的利益の範囲を除きます。この脚注に記載されている団体と個人の住所は、コネチカット州グリニッジのウェストパトナムアベニュー599番地06830です。この情報は、2021年7月29日に提出されたスケジュール13Dに基づいています。

(4)	（i）466,139株の普通株式、および（ii）2023年12月19日から60日以内に行使可能なオプションの対象となっている250,000株の普通株式で構成されています。

(5)	92,130株の普通株式で構成されています。

(6)	普通株式2,367株で構成されています。

(7)	98,738株の普通株式で構成されています。

(8)	105,942株の普通株式で構成されています。

(9)	普通株式89,342株で構成されています。

(10)	45,562株の普通株式、（ii）2023年12月19日から60日以内に行使可能なオプションの対象となっている20万株の普通株式、および（iii）2023年12月19日から60日以内に権利が確定する87,153株の制限付株式で構成されています。

(11)	（i）35,741株の普通株式と（ii）2023年12月19日から60日以内に行使可能なオプションの対象となっている100,000株の普通株式で構成されています。

(12)	（i）普通株式2,938株、（ii）2023年12月19日から60日以内に行使可能なオプションの対象となっている225,000株の普通株式、および（iii）2023年12月19日から60日以内に権利が確定する25,744株の制限付株式で構成されます。

(13)	（i）普通株式1,062,000株、（ii）2023年12月19日から60日以内に行使可能なオプションの対象となっている普通株式797,500株、および（iii）2023年12月19日から60日以内に権利が確定する112,897株の制限付株式で構成され、いずれの場合も、現在の取締役および執行役員全員がグループとして保有しています。

その他の事項

代理人の勧誘

代理資料の印刷と郵送、および代理人の勧誘の費用は、当社が負担します。郵送による代理人の勧誘に加えて、当社の取締役、役員、その他の従業員が、面接、電子メール、電話、またはファクシミリで勧誘を行うことがあります。そのような勧誘に対して、当社の取締役、役員、従業員に追加の報酬は支払われません。私たちは、勧誘資料を当社の普通株式の受益者に転送するための合理的な費用を証券会社などに払い戻します。

特別会議資料の世帯

SECの規則により、当社と銀行、ブローカー、その他の代理店は、2人以上の株主が共有する1つの住所に単一の代理資料を届けることができます。この配送方法は「家計保管」と呼ばれ、大幅なコスト削減につながります。この機会を利用するために、郵送日より前に影響を受ける株主から反対の指示を受けていない限り、当社と特定の銀行、ブローカー、またはその他の代理店は、住所を共有する複数の株主に1セットの委任状しか送付していません。私たちは、書面または口頭による要求に応じて、委任状資料の個別のコピーを、要求に応じて、それらの書類のコピー1部が配達された共有住所の株主に速やかに引き渡すことに同意します。委任状資料のコピーを個別に受け取りたい場合は、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社（1-866-540-7095）に連絡するか、書面でニューヨーク州エッジウッドのメルセデス・ウェイ51番地世帯部まで書面で連絡してください。現在、他の株主と住所を共有している株主で、将来の代理資料のコピーを世帯用に1部だけ受け取りたい場合は、上記の電話番号または住所でBroadridgeに連絡してください。

株主提案

取引法に基づく規則14a-8に従って、2024年年次総会での提出のために議事録に含めることを検討する提案を希望する株主は、テキサス州ヒューストンの3600 W Sam Houston Pkwy S、4階に提案書を提出しなければなりません。規則14a-8に従って提出された提案は、2024年1月6日までに当社が受領する必要があります。提案者は、ルール14a-8の提案書を、書留郵便で提出し、領収書を要求し、最高法務責任者兼秘書に宛てて提出することをお勧めします。さらに、当社の定款には、当社の委任状には含まれないが、株主が代わりに年次総会で直接提示したいと考えている株主による取締役の指名やその他の提案に関する事前通知手続きが定められています。2024年年次総会に適切に提出するには、指名通知または株主が総会で提示したい事項を、遅くとも2024年3月17日の営業終了までに、また2024年2月16日の営業開始前までに、当社の主要執行部署に書面で送付するか、郵送して受領する必要があります。ただし、2024年の年次総会が2023年年次総会の1周年の30日以上前または60日後である場合は、その年次総会の日付が公開された日の10日目の営業終了までに通知を配信または受領する必要があります。当社の定款には、取締役の指名やその他の提案が2024年の年次総会で適切に提出されるために株主が提供しなければならない通知の内容に関する要件も明記されています。細則に基づく前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサル委任規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を勧誘しようとする株主は、取引法に基づく規則14a-19（b）で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。

特別会議に電子的に出席する予定があるかどうかにかかわらず、フリーダイヤル番号またはインターネットで、または同封の返信用封筒に代理カードに署名し、日付を記入して郵送して、株式の委任状を提出することをお勧めします。

			理事会の命令で

			パトリシア・モラン
			最高法務責任者兼秘書
			[•]

付録 A

VROOM, INC.の修正および修正された法人設立証明書の修正証明書

Vroom, Inc. は、デラウェア州の一般会社法に基づき、またそれに基づいて組織され存在する法人です（「法人」）は、ここに以下のことを証明します：

最初:	会社の取締役会で、次のように会社の修正および改訂された設立証明書を修正し、そのような修正を会社の株主に提出して検討することを推奨し、推奨する決議が正式に採択されました。

これまでに修正および/または改訂された会社の設立証明書の第4条の最初の段落を、次のように修正および改訂することを決議しました。

「それは、この修正および修正された法人設立証明書の修正証明書がデラウェア州務長官室に提出された日（「発効時期」）の東部標準時午後5時から有効になります。[•]¹法人の普通株式（以下に定義）の株式併合が有効になり、それに従ってそれぞれ [•]¹発効日直前に会社の各株主が発行し、記録上保有している普通株式（自己株式を含む）は、発効日に保有者による何もしなくても、自動的に有効発行され、全額支払われた査定不可能な普通株式1株に再分類され、発効日以降に普通株式1株に相当します（株式の再分類および合併、「株式の逆分割」）。)。株式併合後の普通株式の額面価格は、1株あたり0.001ドルのままです。株式併合の結果、普通株式の端数株式は発行されません。その代わりに、(i) 発効日の直前に発行され発行された普通株式を表していた1つ以上の証明書の保有者について、そのような証明書または証明書の発効日後に解約すると、逆株式分割の結果として普通株式の一部を受け取る権利がある所有者は、発効日後に現金支払い（「端数株式」）を受け取る権利があります。支払い」）は、そのような所有者がそうでなければそうなるであろう端数に等しくなります。発効日のNasdaq Stock Market LLCが報告した1株あたりの終値（株式併合を実施するように調整後）を掛けたものです。ただし、株式併合の結果として端数株式が発行可能かどうかは、（a）有効期間の直前に発行および発行された普通株式の総数に基づいて決定されるものとします。譲渡時に所有者が所有していた証明書と（b）株式の総数以前はそのような証明書で表されていた普通株式が再分類された発効日以降の普通株式。そして（ii）発効日の直前に発行され発行された会社の譲渡代理人の記録にある記帳形式の普通株式の保有者に関しては、本来であれば株式併合の結果として発効日後に普通株式の一部を受け取る権利を有する保有者は、端数株式支払いを自動的に受け取る権利があります所有者による操作は一切ありません。

会社が発行する権限を有するあらゆる種類の株式の総数は5億1,000万株で、（a）普通株式5億株、1株あたり額面価格0.001ドル（「普通株式」）、および（b）優先株式1,000万株、1株あたり額面価格0.001ドル（「優先株式」）で構成されます。」

1	35から80までの整数でなければならず、その数は「逆分割ファクター」と呼ばれます（この範囲内の逆分割係数は、括弧内に表示されていないこの修正証明書の残りの条項と合わせて、デラウェア州一般会社法の第242条に従って会社の取締役会および株主によって承認および採択される個別の改正を構成すると理解されています）。

A-1

二番目:	つまり、会社の特別株主総会で、前述の改正案が会社の株主によって正式に採択されました。

三番目:	つまり、前述の改正は、デラウェア州の一般会社法第242条の該当する規定に従って正式に採択されました。

その証として、会社はこの修正証明書に最高経営責任者の署名をさせました。 [•]の日 [•], 2024.

A-2

トーマス・H・ショート
最高経営責任者