2023年12月22日

ヒューレット・パッカード・エンタープライズカンパニー

1701 イーストモッシーオークスロード

テキサス州スプリング77389

Re：フォームS-3のヒューレット・パッカード・エンタープライズ会社登録届出書

ご列席の皆様:

私たちは、デラウェア州の法人であるヒューレット・パッカード・エンタープライズカンパニー（以下「当社」）の弁護士を務めました。これは、1933年に改正された証券法（「証券法」）に基づく登録届出書（「証券法」）に基づく登録届出書（「証券法」）のフォームS-3（「登録届出書」）を作成し、証券取引委員会（以下「登録届出書」）に提出する際、証券法に基づく登録および発行および売却案に関するものです。証券法の規則415に従って、一緒に、または個別に、1つ以上のシリーズで（該当する場合）、随時) の:

(i) 当社の無担保債務証券。シニア債務証券（「シニア債務証券」）または劣後債務証券（「劣後債務証券」、およびシニア債務証券とともに「債務証券」）のいずれかです。

(ii) 会社による債務証券の保証（「保証」）。

(iii) 額面価格1株あたり0.01ドルの会社の普通株式（「普通株式」）。

(iv) 額面価格1株あたり0.01ドルの会社の優先株式（「優先株式」）。

(v) 普通株式、優先株式、預託株式、または負債証券の購入に関するワラント（「ワラント」）

(vi) それぞれが特定の優先株シリーズの株式の一部を表す預託株式（「預託株式」）。

(vii) 債務証券、優先株または普通株式、またはその他の証券、通貨または商品の購入または販売に関する契約（「購入契約」）。そして

普通株式、優先株式、預託株式、購入契約または負債証券（以下「単位」）の任意の組み合わせで構成される会社の（viii）単位。

債務証券、保証、普通株式、優先株式、ワラント、預託株式、購入契約、およびユニットは、本書では総称して「証券」と呼ばれます。シニア・デット証券は、当社とインデンチャー管財人であるニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）（「信託会社」）との間で締結されたインデンチャー（「シニア・ベース・インデンチャー」）に基づいて発行されます。劣後債務証券は、インデンチャー受託者として、会社と信託会社との間で締結されるインデンチャー（「劣後ベースインデンチャー」、シニアベースインデンチャーと合わせて「ベースインデンチャー」）に基づいて発行されます。

以下に記載されている意見にたどり着くにあたり、私たちは、原本、シニアベースインデンチャー、劣後ベースインデンチャーの形式、債務証券の形式、普通株券の標本およびその他の文書、企業記録、会社および公務員の役員証明書、および可能にするために必要または推奨されているその他の文書が真実であると証明または特定されたコピーを調べました。私たちはこれらの意見を伝えます。審査では、すべての署名の真正性、すべての自然人の法的能力と能力、原本として提出されたすべての書類の信憑性、コピーとして提出されたすべての書類の原本との適合性を前提としています。これらの意見に重要な事実については、当社が適切と判断する範囲で、独立した調査なしに、会社の役員およびその他の代表者の声明および表明に基づいてきました。

独立した調査なしに、私たちは次のことを想定しました：

(i) 登録届出書に従って有価証券が売却されたとき（「関連時期」）、登録届出書およびその補足および修正（発効後の修正を含む）は有効であり、すべての適用法に準拠します。

(ii) 該当する時期に、それによって提供される有価証券およびすべての関連文書を説明する目論見書補足が作成され、委員会に提出され、すべての適用法に準拠します。

(iii) すべての有価証券は、登録届出書および該当する目論見書補足に記載されている方法で発行および売却されます。

(iv) 関連する時点で、提案されている有価証券および関連文書の発行を正式に承認するために当社がとる必要のあるすべての企業またはその他の措置（（i）普通株式または優先株式に対する有価証券の行使、転換または交換時に発行される普通株式または優先株の株式（「転換証券」）の期限付き留保、および（ii）執行（認証有価証券の場合）、第1項から第8項で言及されている有価証券および関連書類の引き渡しと履行下記）は正式に完成し、完全な効力を維持するものとします。

(v) 普通株式または優先株式の発行時（転換有価証券の行使、切り替え、交換を含む）、発行済み普通株式または優先株式の総数は、会社が設立証明書およびその他の関連書類に基づいて発行を許可されている普通株式または優先株式の総数（該当する場合）を超えないものとします。

(vi) 債務証券の場合、関連する基本契約は、関連する時点で、当社およびそのすべての当事者によって正式に締結および引き渡され、TIAに基づいて正式に認定されているものとします。そして

(vii) 該当する時点で、提供または発行された有価証券に関する最終的な購入、引受または同様の契約、およびその他の必要な契約は、会社の必要なすべての企業活動またはその他の行為によって正式に承認され、会社とその他当事者によって正式に締結および引き渡されます。

上記に基づいて、またここに記載されている仮定、例外、資格、制限を条件として、私たちは次のように考えています。

1. 債務証券に関して、次の場合：

a. そのような債務証券の契約条件は、関連する基本契約の条件に従って、補足契約または役員証明書によって正式に定められています。

b。そのような補足契約はすべて、会社と信託会社（関連する基本契約である「契約書」とともに）によって正式に締結され、引き渡されており、

c. そのような債務証券は、（認定債務証券の場合）締結され、該当する契約書の条件に従って引き渡され、認証され、該当する最終購入、引受または同様の契約に定められた対価で発行および売却されています。

そのような債務証券は、会社の合法、有効かつ拘束力のある義務であり、それぞれの条件に従って会社に対して執行可能です。

2. 保証に関して、いつ：

a. そのような保証に関する保証契約（「保証契約」）は、当社、受託者およびその他当事者によって正式に締結され、締結されています。

b. 保証の条件は保証契約に従って定められています、そして

c. 保証は、該当する保証契約に従って正式に締結および引き渡され、該当する場合は、該当する最終購入契約、引受契約、または同様の契約に定められた対価で発行および売却されました。

そのような保証は、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って会社に対して執行可能です。

3. 優先株の株式に関して、次の場合：

a. 当該優先株に関する指定証明書（「指定証明書」）は、正式に発行され、デラウェア州務長官室に提出されています。

b. そのような株式は、（i）該当する最終購入、引受または類似の契約に従い、そこに規定された対価として、または（ii）転換証券の行使、転換、交換時、およびそのような転換または行使を規定する転換証券またはそのような転換または行使を規定する転換証券を管理する文書に指定された追加対価として、1株あたりの対価（そのような転換有価証券に支払われた対価を含む）のいずれかで発行されています基本は、いずれにせよそうであってはならないでしょう優先株の額面価格よりも少なく、

c. そのような転換社債は、以前に有効的に発行されたもので、全額支払済みで査定不能である（株式証券の場合）、または会社の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って会社に対して執行可能です。

そのような優先株は有効に発行され、全額支払われ、査定対象外です。

4. 預託株式に関して、いつ：

a. そのような預託株式に関する預金契約（「預金契約」）は、会社と会社が任命した預託機関によって正式に締結され、締結されました。

b. 預託株式の条件は預金契約に従って定められています、そして

c. 預託株式を表す預託証書は、関連する預金契約に従って正式に締結され、副署名（認定預託証券の場合）、登録され、引き渡され、

そこに記載されている対価について、該当する最終購入、引受契約、または同様の契約

預託株式を証明する預託証書は、会社の合法、有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って会社に対して執行可能です。

5. 普通株式に関して、次の場合：

a. そのような普通株式は、（認証済み株式の場合）正式に締結され、（i）そこに規定された対価に関する該当する最終購入、引受または同様の契約に従って、または（ii）転換社債の転換または行使時に、当該転換または行使を規定する転換証券または転換または行使を規定する当該転換有価証券を管理する文書の条件に従い、および指定された追加対価により引き渡されましたその中で、どの考慮事項（任意を含む）そのような（転換社債に支払われる対価）は、1株あたりで、いずれの場合も普通株式の額面を下回ってはなりません。

b.そのような転換社債は、以前に有効的に発行されたもので、全額支払済みで査定不能である（株式証券の場合）、または会社の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って会社に対して執行可能です。

そのような普通株式は有効に発行され、全額支払われ、査定対象外です。

6. 購入契約に関して、いつ：

a. 関連する購入契約契約（「購入契約契約」）は、もしあれば、会社とその他当事者によって正式に締結されています。

b. 購入契約の条件は、購入契約書（存在する場合）、または該当する最終購入、引受契約、または同様の契約に従って定められています。

c. そのような購入契約に関連する担保または担保契約の条件が確立されており、その契約が各当事者によって有効に締結され、引き渡されており、担保は、該当する場合、そのような取り決めに従って担保代理人に預け入れられています。

d.such 購入契約が（証明された購入契約の場合）締結され、購入契約書に従って引き渡されました。

すべて、およびそこに規定された対価に対する該当する最終購入、引受契約、または同様の契約、

そのような購入契約は、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って執行可能です。

7. ワラントに関して、いつ：

a. そのようなワラントに関連する保証契約（「保証契約」）は、もしあれば、会社とその他当事者によって正式に締結され、締結されています。

b. ワラントの条件は、保証契約（ある場合）、および該当する最終購入、引受または同様の契約に従って定められています。

c. ワラントは（認定ワラントの場合）、ワラント契約（存在する場合）、およびそこに規定された対価に関する該当する最終購入、引受または同様の契約に従って正式に締結され、引き渡されました。

そのようなワラントは、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って会社に対して執行可能です。

8. どのユニットについても、いつ：

a. ユニットに関するユニット契約（「ユニット契約」）は、もしあれば、会社とその他当事者によって正式に締結され、締結されています。

b. ユニットの条件は、ユニット契約（ある場合）、および該当する最終購入、引受または同様の契約に従って正式に定められています。

c. ユニットが（認証されたユニットの場合）、ユニット契約（存在する場合）、およびそこに規定された対価に関する該当する最終購入、引受または同様の契約に従って正式に締結され、納品されました。

ユニットは会社の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って会社に対して執行可能です。

上記の意見には、以下の例外、資格、制限、前提条件があります。

A. 私たちは、ニューヨーク州とアメリカ合衆国以外の法域の法律、および上記の第3項と第5項の目的上、デラウェア州一般会社法に関連する事項について、本書では意見を述べません。私たちはデラウェア州での実務を許可されていません。ただし、現在施行されているデラウェア州の一般会社法には概ね精通しており、上記の第3項と第5項に含まれる意見を述べるために必要と思われる調査を行いました。この意見は、ニューヨーク州、アメリカ合衆国の法律の現状、および上記の限られた範囲で、デラウェア州の法律と現在存在する事実の効力に限定されています。私たちは、そのような法律やその解釈、またはそのような事実が将来変更された場合に、この意見を改訂または補足する義務を負わないものとします。

B. インデンチャー、債務証券、保証、預託株式を表す預託証券、預金契約、購入契約、購入契約契約、ワラント、ワラント、ワラント契約、ユニットおよびユニット契約（総称して「書類」）に関する上記の意見は、それぞれ（i）破産、破産、再編、モラトリアムの影響の対象となります。一般的に債権者の権利と救済に影響を及ぼす取り決めまたは類似の法律。法定または不正な移転または優先的移転に関するその他の法律、および（ii）公平性に関する一般原則。これには、重要性、合理性、誠実さ、公正な取引の概念、および執行可能性が衡平法上の手続において考慮されるか法的手続きで考慮されるかにかかわらず、特定の履行、差し止めによる救済、またはその他の衡平的救済策が利用できない可能性が含まれますが、これらに限定されません。

C. 私たちは、（i）滞在、延長、または高利貸に関する法律の放棄に関する法律、（ii）補償、免除、拠出に関する規定（公共政策または連邦または州の証券法に反して、または被補償当事者の過失または故意の違法行為により法的強制力がないとされる場合）の有効性について意見を表明しません。任意の裁判所で裁判地について異議を申し立てる権利、（v）任意の連邦裁判所の管轄権に従うための合意、（vi）陪審裁判を受ける権利の放棄または（vii）すべての権利または救済措置が累積的であり、他の権利または救済策に加えて行使できる、または特定の救済策の選択が1つ以上の他の手段への訴えを妨げないという趣旨の規定。

D. パラグラフ4、6、7、8における私たちの意見に関連し、パラグラフ1、2、3、5での私たちの意見ではカバーされない範囲で、預託株式、購入契約、ワラント、またはユニットの交換、転換、行使時に構成される、または発行可能な証券、通貨、または商品は、有効的に発行され、全額支払われ、査定対象外であると想定しています（この場合）

株式（証券）またはその発行者の法的、有効かつ拘束力のある義務で、その発行者に対してその条件に従って執行可能です。

お客様は、有価証券を随時遅れてまたは継続的に発行する予定であることを当社に通知しました。登録届出書に従って有価証券を発行する前に、その条件を書面で通知し、（ii）お客様は（x）当該有価証券の発行または売却に使用される運用文書（該当する募集書類を含む）を検討する機会を当社に与えることを理解しています。) 当社が必要または適切と合理的に考えるような、この意見に対する補足または修正を（もしあれば）提出してください。

私たちは、この意見を登録届出書の別紙として提出することに同意します。さらに、登録届出書とその一部を構成する目論見書の「有価証券の有効性」というキャプションの下に私たちの名前を使用することに同意します。これらの同意を与えるにあたり、私たちは、証券法第7条またはそれに基づいて公布された委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入ることを認めません。

本当にあなたのものよ

/s/ ギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所