憲法修正第2条

修正され改訂された優先販売代理店契約へ

修正および改訂された優先販売業者契約の修正第2条（以下「修正第2条」）は、2023年12月21日（「修正第2条発効日」）に、アメリカ合衆国デラウェア州の法律に基づいて設立された法人であるブルーム・エナジー・コーポレーション（「ブルーム・コーポレーション」）と、組織化された有限責任会社であるブルームSK燃料電池合同会社（「合弁会社」）との間で締結されました。大韓民国およびSKエコプラント株式会社（FK/A SKエンジニアリング＆コンストラクション株式会社）の法律に基づきます。（「ディストリビューター」）は、大韓民国の法律に基づいて設立された法人です。本書では、Bloom Corp、JV、およびディストリビューターのそれぞれを「当事者」と呼び、まとめて「当事者」と呼びます。

リサイタル

一方、ブルーム社は電力設備に関連する特定の製品を開発、製造、供給しています。ディストリビューターは経験豊富で、ターンキーベースで電力施設のエンジニアリング、調達、建設を行うビジネスに従事しています。これには、そのような施設に統合された発電コンポーネントの流通が含まれます。

一方、ブルーム社とディストリビューターは、2018年11月14日付けで優先販売代理店契約（「PDA」）を締結しました。

一方、Bloom Corpとディストリビューターは、2018年12月19日付けの修正契約、2019年1月30日付けの修正契約、およびJVがPDAの当事者となった2020年4月17日付けの結合および修正契約（そのような改正を総称して「改正」）の条件に基づいてPDAを改正することに合意しました。

一方、両当事者は2021年10月23日にPDA全体を修正および改訂しました（修正および改訂されたPDA、「元のARPDA」）。セクション2eでは、2022年から2024年までの3年間におけるディストリビューターの450 MWのテイクまたはペイの約束を規定しています。

一方、両当事者は、2023年9月29日付けの憲法修正第1条（修正された元のARPDA、「ARPDA」）の条件に基づいて元のARPDAを改正することに合意しました。

一方、両当事者は、憲法修正第2条の発効日時点で、配布業者が満足していることを認めます [***]ARPDAに定められているテイクオアペイコミットメントのMW。

一方、両当事者は、ボリュームコミットメント期間をさらに2年間延長し、期間中のコミットメント総量をさらに250 MW増やすことと引き換えに、2024年の残りの当初のコミットメントである250 MWの再交渉を反映するために、ディストリビューターのボリュームコミットメントを更新したいと考えています。そして

一方、両当事者は、以下に示すようにARPDAの他の特定の条項を変更したいと考えています。

したがって、以下に記載する相互の契約、表明、保証および合意を考慮し、法的拘束を受けることを意図して、両当事者は次のように合意します。

I. ARPDA（定義）のセクション1（a）の「製品」の定義は、次のように言い直す必要があります。

「「製品」とは、エネルギーサーバーおよび会社が必要とする付属機器のいずれかを指し、両当事者が相互に合意した取引の場合はいずれかのSOEC、および本契約に従って提供されるソフトウェア、ドキュメント、またはアップデートを意味します。」

ARPDA（定義）のセクション1（a）の「予約対象」の定義は削除する必要があります。

II。ARPDA（コミットメント）のセクション2（e）は完全に削除され、次のように修正および再記載されるものとします。

(i) コミットメント。

(1) ディストリビューターは、以下に定める暦年ごとに、次の量のエネルギーサーバーをしっかりと購入するものとします（各暦年について、その年の数量を以下に示す数量を「年間数量」といいます）。

暦年			年間数量（MW）
2023			[***]
2024			[***]
2025			[***]
2026			[***]
2027			[***]

上の表の数字はすべてSOFCで表されています。前述の約束の満足度を計算するために、SOECの注文は、そのSOECに関して出された発注書で両当事者が合意した係数を利用してSOFCに転換されるものとします。たとえば、100メガワットのSOECが1,500ドル/kWで購入され、SOECが購入された四半期のSOFCの価格が3,000ドル/kWだった場合、SOEC量の半分、この場合は50MWが契約量の履行にカウントされます。

両当事者は、遅くとも2024年から始まる毎年11月30日までに、翌暦年の各四半期のエネルギーサーバーの最低量（それぞれ「四半期ごとの最小数量」）について書面で合意します。ただし、その年の年間数量は変わりません。両当事者がそのような合意に達しなかった場合、2025年の最低四半期数量は [***]第1四半期と第2四半期のそれぞれのMW、および [***]第3四半期と第4四半期のそれぞれのMW。同様に、両当事者がそのような合意に達しなかった場合、2026年と2027年の最低四半期数量は [***]第1四半期と第2四半期のそれぞれのMW、および [***]第3四半期と第4四半期のそれぞれのMW。

特定の四半期に四半期ごとの最低数量が購入されなかった場合、販売代理店による本契約の重大な違反（「債務不履行事件」）とみなされます。2023年第4四半期以外の四半期に債務不履行が発生した場合、ディストリビューターは、そのような債務不履行の結果として会社が被った利益の損失と同額の金額を会社に支払うものとします。両当事者は、債務不履行事由の発生時に利益の損失額について合意するものとします。

(2) 2023年第4四半期の最低四半期数量。両当事者は、憲法修正第2条の発効日時点で、ディストリビューターが既に購入していることを認めます [***]2023暦年の年間量のMW。ディストリビューターは残りを購入しなければなりません [***]2023年第4四半期末までに2023年の年間数量のMW。そうでない場合、ディストリビューターは、ディストリビューターがそのような量に対応するエネルギーサーバーの納入を受け入れた場合に会社に支払う金額を会社に支払うものとします。2023年第4四半期の最低四半期数量に関する発注書の請求期日は、各発注書の日付から120日以内でなければなりません。誤解を避けるために、ディストリビューターが購入し、MWで表した数量は、小数点以下1桁に四捨五入する必要があります。

(3) 2024暦年の四半期最低数量。2024暦年の場合、年間数量は [***]私です。ただし、ディストリビューターは、ペナルティなしで、四半期の最低数量を次のように調整できます。 [***]第1四半期と第2四半期のそれぞれのMW、そして [***]第3四半期と第4四半期のそれぞれのMW。ただし、2024年の年間数量が未履行の場合は、2025暦年に繰り延べられます。たとえば、もし [***]MWは2024年末までに購入されます、追加で [***]MWは2025年に購入する必要があります。したがって、2025年の年間数量は [***]私です。

（4）未履行の年間数量。2024年、2025年、2026年の年間数量が未履行の場合は、違約金なしで翌暦年に繰り延べることができます。ただし、残りの数量はすべて2027年12月31日までに販売業者が購入する必要があり、それができない場合はデフォルト事由が発生します。このような債務不履行事由が発生した場合、販売業者は、当該債務不履行事由の結果として会社が被った利益の損失に等しい金額を会社に支払うものとします。両当事者は、債務不履行事由の発生時に利益の損失額について合意するものとします。さらに、当社は、書面による通知を配布業者に送付した時点で直ちに本契約を終了する権利を有します。誤解を避けるために記しておきますが、四半期最低数量の購入を怠ったために発生した債務不履行に関して、ディストリビューターが利益損失の補償をすでに支払っている場合、その最低四半期数量は、未履行の年間数量を計算する目的でディストリビューターが購入したものとみなされます。

(5) 過剰です。ディストリビューターがその四半期の最低四半期数量を100％以上満たした場合、超過分は翌四半期の最低四半期数量に計上されます。

(6) コミットメントの満足度。本セクション2（e）の目的上、製品が納品された時点でコミットメントは満たされたものとみなされます。製品の納品を考慮して、期間を3ヶ月延長することができます。

(7) 新界。テリトリーおよび米国以外の市場での製品の配送は、上記のセクション2 (e) (i) に定められた期間中にエネルギーサーバーを購入するという販売業者の最低四半期数量および年間数量の約束、および/またはエネルギーサーバーの製品価格に、当該SOECに関して出された発注書で両当事者が合意した係数を掛けたものでのSOEC同等の販売および配分から差し引かれる場合があります。

(8) コミットメントの修正。本書にこれと異なる記載がある場合でも、クリーン水素エネルギーポートフォリオ基準、または製品に適用または関連するその他の規則や規制に重大な変更があり、韓国政府によって随時公布または改正される予定がある場合、流通業者の最低四半期数量または年間数量を満たす能力に悪影響を及ぼす場合、販売業者

そして、ブルーム社は、セクション2（e）（i）に記載されている年間数量を修正するために誠意を持って交渉するものとします。

(ii) アポイントメント。

(1) 本契約および三者協定の条件に従い、当社は、第2条 (a) に従って販売業者がROFRを行使した地域で、各プロジェクトに従って顧客に再配布するための当社製品の正規販売代理店として、期間中に販売業者を任命します。この任命は、地域外のプロジェクト、例外の対象となるプロジェクト、ディストリビューターがセクション2（a）に従ってROFRを行使していないプロジェクト、および期間の満了後または本契約の条件による早期終了後に契約販売が行われるプロジェクトに関しては非独占的です。このような場合、当社は、製品を直接、他の販売者、ディーラー、流通業者、営業担当者、またはその他のチャネルを通じて、またいかなる目的でもライセンス供与および配布する権利を留保します。このような場合、当社は、販売代理店からライセンス製品を以前に取得したお客様に、製品および/または他の製品またはサービスのアップグレードを販売する権利を留保します。本契約の条件に従い、ディストリビューターは製品の独自の価格を自由に設定できます。

(2) 本契約に基づく当社から販売業者への製品の各ライセンスは、第9条に定める知的財産条項、および第14条に定める輸出入制限を含むがこれらに限定されない、本契約の対象となり、これに準拠するものとします。当社は、本契約の条項とは異なる、またはこれに追加され、配布業者が任意の順序、受領、承認、確認、通信などで提出する条項、条件、またはその他の条項に拘束されず、特に異議を唱えないものとします。ただし、会社が署名した書面でそのような条項に具体的に同意する場合を除きます。

III。ARPDA（価格設定）のセクション6（a）は、次のように書き直されるものとします。

「本契約に従ってテクニカルアドバイザーが提供する製品およびサービスに適用される「製品価格」は、サプライヤーであるBloomCorpまたはJVにそれぞれ適用される、取引ごとに両当事者が合意したとおりになります（Bloom Corpの取締役会の承認が必要です）。いずれの場合も、「商品価格」には税金と業績保険の費用と費用は含まれていません。」

IV。ARPDA（用語）のセクション13（a）の最初の文は、次のように言い直してください。

「本契約の期間は、発効日に始まり、2027年12月31日（「初期期間」）に終了します。」

V. ARPDA（責任の制限）のセクション13（e）は、次のように言い直されるものとします。

(e) 責任の制限。本契約の条項のいずれかに従っていずれかの当事者が解約した場合、いずれの当事者も、見込み利益の損失（セクション2（e）（i）（1）またはセクション2（e）（i）（4）に基づく販売業者の責任を除く）、または予想される売上、または以下の理由による補償、払い戻し、または損害について、相手方に対して責任を負わないものとします。いずれかの当事者の事業またはのれんに関連する支出、在庫、投資、リース、またはコミットメント。ただし、解約によっていずれかの当事者が解約前に発生した義務（以下を含む）が軽減されるわけではありません。

制限は、i）そのような終了前に購入した製品について会社に支払うという販売業者の義務、またはii）購入した製品を販売業者に提供する会社の義務。

VI。次の文は、ARPDA（責任の制限）のセクション17（a）の最初の文の直後に追加する必要があります。

「前述の利益損失に対する責任の除外は、セクション2（e）（i）（1）またはセクション2（e）（i）（4）に基づくディストリビューターの責任には適用されないものとします。」

VII. この憲法修正第2条で使用され、本書で特に定義されていない大文字の用語は、ARPDAに記載されている意味を持つものとします。

VIII。本書に特に記載されている場合を除き、ARPDAのすべての条件と規定は、最初に書かれたとおりに完全に効力を有し、今後行われるARPDAへの言及はすべて、本書によって修正されたARPDAを指すものとします。この修正第2条とARPDAの条件に矛盾がある場合は、この修正第2条の条件が優先されるものとします。

IX。この憲法修正第2条は、抵触法の原則は関係なく、また国際物品売買契約条約を除いて、カリフォルニア州およびアメリカ合衆国の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

X. この憲法修正第2条は、いくつもの個別の対応物で締結され、電子的手段（ポータブル文書形式（.PDF）やDocuSignなどのデジタル署名形式を含む）で提供されることがあります。これらはそれぞれ原本と見なされ、すべてをまとめて1つの文書を構成します。

その証拠として、両当事者は、上記で最初に書かれた日付の時点で、正式に権限を与えられた代表者によって憲法修正第2条を執行させました。

ブルーム・コーポレーション

ブルーム・エナジー・コーポレーション

投稿者：/s/ グレッグ・キャメロン

名前:グレッグ・キャメロン

役職:社長兼最高財務責任者

合弁事業

ブルームSK燃料電池合同会社

投稿者：/s/ ホセ・アントニオ・ヘルナンデス・ロペス

名前:ホセ・アントニオ・ヘルナンデス・ロペス

役職:代表取締役

ディストリビューター

株式会社SKエコプラント

投稿者：/s/ ジョンフン（ロイ）キム

名前:ジョンフン（ロイ）キム

役職:副社長、

エコソリューションビジネスユニット