エキシビション10.1

証券購入契約

この証券購入契約（以下「契約」）は、2023年12月20日付けで、デラウェア州の法人であるバイオキー・インターナショナル社（以下「当社」）とデラウェア州の有限責任会社であるディロン・ヒル・インベストメント・カンパニーLLC（「購入者」）との間で締結されました。

一方、当社と購入者は、そのセクション4 (a) (2) に含まれる証券法第5条および/またはその下の規則Dの登録要件の免除に基づいて本契約を締結しています。そして

一方、会社は購入者に発行して売却したいと考えており、購入者は本契約でより詳細に説明されているように、会社から証券を購入したいと考えています。

したがって、本契約に含まれる相互契約、および受領および妥当性が認められたその他の有益で貴重な対価を考慮して、当社と各購入者は以下のことに合意します。

第 I 条 定義

1.1 定義。本契約の他の箇所で定義されている用語に加えて、本契約のあらゆる目的において、以下の用語は本第1.1条に定める意味を持ちます。

「買収者」は、第4.4条でその用語に定められている意味を持つものとします。

「アクション」とは、セクション3.1 (j) に記載されている用語に由来する意味を持つものとします。

「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて、ある個人によって管理されている、または個人によって管理されている、または個人と共通の管理下にある人を指します。そのような用語は、証券法の規則405で使用および解釈されます。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が法律で休業を許可または義務付けられている日以外の日を指します。ただし、念のために言うと、商業銀行は、「在宅」、「シェルター・イン・プレイス」、「重要でない従業員」、またはその他の同様の命令または制限、または物理的な支店の閉鎖により、法律で閉鎖を維持することを許可または義務付けられているとは見なされません。電子送金システム（以下を含む）であれば、どの政府機関の指示でもニューヨーク市の商業銀行の電信送金（電信送金）は、通常、その日に顧客が利用できます。

「クロージング」とは、セクション2.1に基づく有価証券の購入と売却のクロージングを意味します。

「締切日」とは、該当する当事者によってすべての取引書類が締結され、引き渡された取引日、および（i）購入者の購読金額の支払い義務と（ii）株式を引き渡す会社の義務に先立つすべての条件が、いずれの場合も、履行または放棄されたが、いずれの場合も、2日目までに完了または放棄されたことを意味します。（2）^nd) 本契約締結日の翌取引日

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」とは、額面価格1株あたり0.0001ドルの会社の普通株式、およびそのような有価証券が今後再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券を意味します。

「普通株式同等物」とは、その保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える会社または子会社の有価証券を指します。これには、債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはいつでも普通株式に転換できる、行使可能な、または普通株式と交換可能な、またはその保有者に受け取る資格を与えるその他の手段が含まれますが、これらに限定されません。

「普通単位」とは、普通ワラント株式1.5株を購入するための1株と普通ワラント1株からなる各普通単位のことです。

「普通株式購入価格」は、普通株式1株あたり0.175ドルです。ただし、本契約の日付以降に行われる株式の逆分割および先物分割、株式配当、株式合成、およびその他の同様の普通株式取引の調整が必要です。

「普通ワラント」とは、本書のセクション2.2（a）に従ってクロージング時に購入者に引き渡される普通株式購入ワラントを総称したものです。これらの普通ワラントは、締切日から6か月後に行使可能で、行使期間は、本書に添付されている別紙Aの形で、最初の行使日から5年間とします。

「普通ワラント株式」とは、普通ワラントの行使時に発行可能な普通株式のことです。

「企業顧問」とは、ニュージャージー州ローレンスビルのレノックスドライブ997番地にあるプリンストン・パイク・コーポレート・センターにあるフォックス・ロスチャイルド法律事務所を指します 08648-2311

「開示スケジュール」とは、本書と同時に提出される会社の開示スケジュールを意味します。

「開示時間」とは、(i) 本契約が取引日ではない日、または取引日の午前9時 (ニューヨーク時間) 以降および午前0時 (ニューヨーク市時間) より前に署名された場合、その日の直後の取引日の午前9時01分（ニューヨーク市時間）、および（ii）以下の場合を指します。契約は、特にない限り、取引日の午前0時（ニューヨーク時間）から午前9時（ニューヨーク市時間）まで、遅くとも本契約の日の午前9時01分（ニューヨーク市時間）までに署名されます。プレースメントエージェントから以前のように指示されました。

「評価日」は、第3.1条でその用語に定められている意味を持つものとします。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「FCPA」とは、改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。

「GAAP」は、セクション3.1（h）でその用語に由来する意味を持つものとします。

「債務」とは、セクション3.1（aa）でその用語に由来する意味を持つものとします。

「知的財産権」とは、セクション3.1（p）でその用語に由来する意味を持つものとします。

「先取特権」とは、先取特権、請求権、質権、担保権、担保権、抵当権、先制権、またはその他の制限を意味します。

「重大な悪影響」とは、セクション3.1 (b) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「材料許可」とは、セクション3.1 (n) でその用語に由来する意味を持つものとします。

「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人協会、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「プレースメントエージェント」とは、マキシムグループLLCを意味します。

「事前積立ユニット」とは、1株の事前積立ワラント株を購入するための1つの事前積立ワラントと、1.5株の普通ワラント株式を購入するための1つの共通ワラントからなる各前払金ユニットを意味します。

「事前積立ユニット購入価格」は、本契約の日付以降に行われるリバースおよびフォワードの株式分割、株式配当、株式合成、およびその他の同様の普通株式取引の調整を条件として、事前積立ユニットあたり0.174ドルに相当します。

「事前積立ワラント」とは、本契約のセクション2.2（a）に従って、本契約に添付されている別紙Bの形で、クロージング時に購入者に引き渡される事前積立済み普通株式購入ワラントを意味します。

「事前積立ワラント株式」とは、事前積立ワラントの行使時に発行可能な普通株式を意味します。

「手続」とは、開始または脅迫の有無にかかわらず、訴訟、請求、訴訟、調査または手続（非公式の調査または証言録取などの部分的な手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。

「購入者」とは、第4.8条でその用語に由来する意味を持つものとします。

「登録届出書」はセクション4.13で定義されています。

「必要な承認」とは、第3.1 (e) 項の当該用語の意味を有するものとします。

「規則144」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144（当該規則は随時修正または解釈される可能性があります）、または今後委員会が採用する同様の規則または規制で、当該規則と実質的に同じ目的と効果を持つものを指します。

「SECレポート」とは、セクション3.1 (h) に記載されている用語に由来する意味を持つものとします。

「証券」とは、株式、ワラント、ワラント株を意味します。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「株式」とは、本契約に従って各購入者が発行または発行できる普通株式のことです。

「空売り」とは、取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、普通株式の配置および/または借入を含むとは見なされません）。

「購読金額」はセクション2.1で定義されています。

「子会社」とは、別表3.1 (a) に定める当社の子会社を意味し、該当する場合は、本書の日付以降に設立または買収された会社の直接的または間接的な子会社も含みます。

「取引日」とは、主要取引市場が取引可能な日を意味します。

「取引市場」とは、当該日に普通株式が上場または取引されている市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、またはニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかを後継するもの）。

「取引書類」とは、本契約、ワラント、本契約のすべての付属品とスケジュール、および本契約に基づいて検討されている取引に関連して締結されたその他の文書または契約を意味します。

「譲渡代理人」とは、会社の現在の譲渡代理人であるブロードリッジ・コーポレート・イシューアー・ソリューションズ社で、郵送先住所はニューヨーク州エッジウッドの51メルセデス・ウェイ11717で、電子メールアドレスは legalnotices@broadridge.com で、当社の後継の譲渡代理人を意味します。

「ユニット」とは、共通ユニットと事前に資金提供されたユニットを総称します。

「VWAP」とは、日付を問わず、次の条項のうち最初に適用される価格を指します。(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場された場合、その日（またはそれ以前の日付）の普通株式の1日の出来高加重平均価格で、ブルームバーグL.P. の報告に従って普通株式が上場または上場されます（取引日の午前9時30分（ニューヨーク市時間）から午後4時2分（ニューヨーク市時間））、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、普通株の出来高加重平均価格該当する場合、OTCQBまたはOTCQXにその日付（または最も近い日付）の株式、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場または上場されていない場合で、普通株式の価格がピンク公開市場（または価格の報告機能を引き継ぐ同様の組織または機関）で報告された場合、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の入札価格、または (d) その他すべての場合において、普通株式の購入者が誠意を持って選択した独立した鑑定士によって決定された普通株式の公正市場価値その時点で発行され、会社が合理的に受け入れ可能な有価証券の過半数の持分。その手数料と費用は会社が支払うものとします。

「ワラント」とは、共通ワラントと事前積立ワラントを総称して意味します。

「ワラント株式」とは、ワラントの行使時に発行可能な普通株式のことです。

第二条。 購入と販売

2.1 締めくくります。締切日に、本契約に定められた条件に従い、当社は、本書に定められた条件に従い、購入者は (a) 872,502個の共通ユニットを共通ユニットあたり0.175ドルの購入価格で、(b) 2,270,355個の事前資金付きユニットを事前資金ユニットあたり0.174ドルの購入価格で購入することに同意します（総称して「サブスクリプション金額」）。当社は、購入者がサブスクリプション金額の支払いに対して、会社の書面による配線指示に従って、すぐに利用可能な資金を当社に電信送金することにより、それぞれの株式、普通ワラント、および前払いワラントを購入者に引き渡すものとし、会社と購入者は、クロージング時に引き渡されるセクション2.2に記載されているその他の品目を引き渡すものとします。セクション2.2と2.3に定められた契約と条件が満たされたら、クロージング文書を電子的に転送してリモートでクロージングを行うものとします。本書にこれと矛盾する規定および添付の署名ページに記載されている購入者の購読金額にかかわらず、本契約に基づいて購入者が購入した株式の数は、その時点で購入者（およびその関連会社）が所有する他のすべての普通株式と合計しても、購入者が受益的に所有することにはなりません（取引法のセクション13（d）に従って決定されます）。クロージング時に発行され、発行された普通株式の4.99％を超えています（「受益所有権の上限」）。購入者の株式の実質所有権が実質所有権の上限を超えると見なされる範囲で、（i）セクション2.1（a）に定められた共通ユニットの数は、実効所有権の制限に準拠するために必要に応じて自動的に削減されるものとします。（ii）セクション2.1（b）に記載されている事前積立ユニットの数は、上記（i）に従って決定された削減額だけ増加するものとします。そして (iii) サブスクリプション金額は、サブセクションに定める調整を反映するように調整されるものとします上記の (i) と (ii)。

2.2 配達。

(a) 締切日またはそれ以前に（以下に示す場合を除く）、当社は購入者に以下を納品するか、納品させるものとします。

(i) 本契約は会社によって正式に締結されました。

(ii) 会社のレターヘッドに書かれた、最高経営責任者または最高財務責任者が記入した会社の電信による指示

(iii) 決算時に、当社は、購入者が購入した普通単位に含まれる、購入者の名前で登録された株式を表す証明書または記帳型株式を購入者に引き渡すか、引き渡すようにします。このような配送は、購入者が会社の書面による配線指示に従って、すぐに利用可能な資金を会社に電信送金することによってその購入代金を支払ったものとみなされます。

(iv) 決済時に、当社は、購入者の名前で登録された購入者が購入したユニットに含まれるワラントを購入者に引き渡すか、引き渡すようにします。このような配送は、購入者が会社の書面による配線指示に従って、すぐに利用可能な資金を会社に電信送金することによって支払った購入代金の支払いと相殺されるものとします。そして

(v) 決済時に、当社は、購入者の名前で登録された購入者が購入した前払いユニットに含まれる前払いワラントを購入者に引き渡すか、引き渡すようにします。このような配送は、購入者が会社の書面による配線指示に従って、すぐに利用可能な資金を会社に電信送金することによってその購入代金を支払ったものとみなされます。

(b) 締切日またはそれ以前に、購入者は以下を会社に納品するか、納品させるものとします。

(i) そのような購入者によって正式に締結された本契約、および

(ii) 会社の書面による配線指示に従って、すぐに利用可能な資金を会社に電信送金することによる購読金額

2.3 閉鎖条件。

(a) クロージングに関連する本契約に基づく会社の義務は、以下の条件が満たされることを条件としています。

(i) ここに含まれる購入者の表明および保証の締切日におけるすべての重要な点における正確性（または、表明または保証があらゆる点で重要性によって適格と認められる範囲で）（特定の日付の時点での場合を除く）、すべての重要な点で正確であること（または、表明または保証が重要性によってすべての点で限定される限り）そのような日付の時点で）;

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者のすべての義務、契約、契約が履行されているものとします。

(iii) 各購入者による本契約のセクション2.2 (b) に定められた商品の配送。

(b) クロージングに関連する本契約に基づく購入者の義務は、以下の条件が満たされることを条件としています。

(i) すべての重要な点における正確性（または、表明または保証があらゆる点で重要性または重大な悪影響によって認定される範囲で）、およびここに含まれる会社の表明および保証の締切日（特定の日付の時点での場合を除く）、すべての重要な点において、または表明または保証が重要性または材料によって適格である範囲で正確であるものとします。その日付の時点で、あらゆる面で悪影響）;

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社の義務、契約、契約はすべて履行されているものとします。

(iii) 本契約のセクション2.2 (a) に定める品目の当社による配送。

(iv) 本契約の日付以降、会社に重大な悪影響はなかったものとします。そして

(v) 本契約の日付から締切日まで、普通株式の取引は委員会または会社の主要取引市場によって停止されていないものとし、締切日より前のどの時点でも、ブルームバーグL.P. が一般的に報告した証券の取引が停止または制限されておらず、そのようなサービスまたは取引市場で取引が報告された証券に最低価格が設定されておらず、銀行も設定されていないものとします。モラトリアムは、米国またはニューヨーク州当局によって宣言されており、宣言されているわけでもありません重大な紛争の発生、激化、または金融市場への影響においてこれほど大規模な国内的または国際的な災害、または重大な不利な変化が発生した。いずれの場合も、購入者の合理的な判断により、取引終了時に証券を購入することが現実的ではない、またはお勧めできなくなる。

第三条。 表明および保証

3.1 会社の表明と保証。開示スケジュールに定められている場合を除き、どの開示スケジュールは本契約の一部とみなされ、開示スケジュールの対応するセクションに含まれる開示の範囲で、本書での表明またはその他の方法でなされるものとみなされます。

(a) 子会社。会社の直接子会社と間接子会社はすべて別表3.1（a）に記載されています。当社は、直接的または間接的に、各子会社の資本金またはその他の持分をすべて所有しており、先取特権もありません。各子会社の資本金の発行済み株式および発行済み株式はすべて有効的に発行され、全額支払われ、査定対象外であり、有価証券の購読または購入に関する先制権および類似の権利もありません。会社に子会社がない場合、取引書類における子会社または子会社へのその他の言及はすべて無視されます。

(b) 組織と資格。会社と各子会社は、その法人または組織の管轄区域の法律の下で正式に設立またはその他の方法で組織され、有効かつ良好な状態にある事業体であり、その財産と資産を所有および使用し、現在行われている事業を遂行するために必要な権限と権限を持っています。会社も子会社も、それぞれの証明書または定款、細則、その他の組織文書または憲章文書の条項に違反したり、不履行になったりしていません。会社と子会社はそれぞれ、事業を行うための正当な資格があり、事業または所有する財産の性質によりそのような資格が必要となる各法域で外国法人またはその他の団体として良好な状態にあります。ただし、そのような適格性または良好な状態でない場合、（i）合法性に重大な悪影響をもたらすことはあり得ない、または合理的に予想される場合を除きます。、取引文書の有効性または法的強制力、(ii) 結果への重大な悪影響会社と子会社全体の運営、資産、事業、見通し、または状況（財務上またはその他）、または（iii）取引文書に基づく義務をあらゆる重要な点で適時に履行する能力に対する重大な悪影響（（i）、（ii）、または（iii）「重大な悪影響」のいずれか）、そのような管轄区域では訴訟は開始されていませんそのような権限、権限、資格を取り消したり、制限したり、削減したり、取り消したり、制限したり、縮小しようとしたりします。

(c) 承認; 執行。当社は、本契約およびその他の各取引文書で企図されている取引を締結および完了し、その他の方法で本契約および本契約に基づく義務を履行するために必要な企業権限および権限を有します。当社による本契約およびその他の各取引書類の締結と引き渡し、および本契約で検討されている取引の完了は、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認されており、当社、取締役会、または会社の株主は、必要な承認に関連する場合を除き、本契約またはそれに関連してこれ以上の措置を講じる必要はありません。本契約およびそれが当事者であるその他の取引文書は、会社によって正式に締結され（または引き渡される予定で）、本契約およびその条件に従って引き渡された場合、（i）一般衡平法および適用される破産、破産、再編によって制限される場合を除き、その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務となります。債権者の権利の行使全般に影響を及ぼすモラトリアムおよびその他の一般適用法、（ii）限定的特定の履行、差し止めによる救済、またはその他の衡平な救済措置の利用可能性に関する法律、および（iii）補償および拠出条項が適用法によって制限される場合がある限り。

(d) 矛盾はありません。当社による本契約および当社が当事者であるその他の取引書類の実行、引き渡し、履行、有価証券の発行および売却、および本契約で検討されている取引の完了は、（i）会社または子会社の証明書または定款、細則、その他の組織文書または憲章文書の規定と矛盾または違反せず、または（ii）との抵触もありません。、またはデフォルトを構成します（または、通知または時間の経過によって、あるいはその両方が次のようになるイベント）。不履行）により、会社または子会社の財産または資産のいずれかに先取特権が設けられたり、他の人に解約、修正、希薄化防止または同様の調整、加速または取り消し（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）、契約、クレジットファシリティ、負債またはその他の証明（会社または子会社の負債またはその他の証拠となるもの）、またはその他の理解の権利が与えられます。または子会社とは、会社または子会社の財産または資産が拘束または影響を受ける当事者またはそれらです。または（iii）必要な承認を条件として、会社または子会社が対象となる裁判所または政府機関（連邦および州の証券法および規制を含む）の法律、規則、規制、命令、判決、差し止め命令、法令、またはその他の制限と矛盾するか、違反することになります。各条項の場合を除きます。（ii）と（iii）には、重大な悪影響をもたらすことができなかった、またはもたらすことが合理的に予想されるなど。

(e) 申請、同意、承認。別表3.1（e）に記載されている場合を除き、当社は、会社による取引書類の実行、配達、履行に関連して、裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の人物に対する同意、放棄、承認、命令、通知、または提出または登録を行う必要はありません。ただし、（i）のセクション4.4に従って必要な提出は除きます。本契約、（ii）目論見書委員会への提出、（iii）該当する各取引市場への申請それに必要な時間と方法で取引するための株式およびワラント株式の上場、および（iv）該当する州の証券法に基づいて行う必要のある申請（総称して「必要な承認」）のため。

(f) 証券の発行、登録。証券は正式に認可されており、該当する取引書類に従って発行および支払いが行われた場合、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定対象外であり、会社が課すすべての先取特権が無料かつ無効になります。ワラント株式は、ワラントの条件に従って発行された場合、有効に発行され、全額支払われ、査定対象外であり、無料で、会社が課すすべての先取特権がなくなります。当社は、正式に授権された資本金から、本契約および新株予約権に従って発行可能な普通株式の最大数を留保しています。

(g) 時価総額。取引法に基づいて最近提出された定期報告書の対象期間終了時の会社の時価総額は、そのような定期報告書に記載されています。スケジュール3.1（g）に記載されている場合を除き、当社は、会社のストックオプションプランに基づく従業員ストックオプションの行使（またはその他の株式報奨の権利確定）、会社の従業員株式購入プランおよび普通株式同等物の転換および/または行使に基づく従業員への普通株式の発行を除いて、証券取引法に基づく最新の定期報告書以来、資本金を発行していません。取引法に基づいて最後に提出された定期報告書の日付の時点で未払いです。誰にも、取引書類で検討されている取引に参加する先制拒否権、先制権、参加権、または同様の権利はありません。有価証券の購入と売却の結果として、またスケジュール3.1（g）に記載されている場合を除き、普通株式または子会社の資本金に転換または行使可能な、交換可能な、または誰かに購読または取得する権利を与える有価証券、権利または義務に関連する未払いのオプション、ワラント、購読権、いかなる性質の電話または約束もありません、または会社または子会社が成り立つ、または成立する可能性のある契約、約束、了解、または取り決め普通株式、普通株式同等物、または子会社の資本金を追加発行する義務があります。証券の発行と売却により、会社または子会社が普通株式またはその他の有価証券を個人（購入者以外）に発行する義務はありません。当社または子会社による有価証券の発行時に、そのような証券または商品の行使、換算、交換、またはリセット価格を調整する条項がある、当社または子会社の未払いの有価証券または商品はありません。当社または子会社の未払いの有価証券または証書で、償還または類似の条項が含まれているものはありません。また、会社または子会社が会社または当該子会社の証券を償還する義務がある、または償還する義務を負う契約、約束、了解、または取り決めもありません。当社には、株式評価権、「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約はありません。会社の資本金の発行済み株式はすべて、正式に認可され、有効に発行され、全額支払われ、査定対象外であり、すべての連邦および州の証券法に従って発行されており、そのような発行済み株式はいずれも、先制権または有価証券の購読または購入に関する同様の権利を侵害して発行されたものではありません。証券の発行と売却には、株主、取締役会などのさらなる承認や承認は必要ありません。会社が当事者である会社の資本金に関して、または会社の知る限り、会社の株主間または株主間で、株主間での株主契約、議決権行使契約、またはその他の同様の契約はありません。

(h) SECレポート; 財務諸表。当社は、証券法および取引法のセクション13（a）または15（d）に基づくものを含め、証券法および取引法に基づいて会社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、およびその他の文書を、本書の日付の前の2年間（または当社が法律または規制によりそのような資料を提出することを義務付けられた短い期間）（前述の資料、その添付物および参照により組み込まれた文書を含む）提出しました。その中で、本書では総称して「SEC報告書」と呼びます）。それぞれの日付の時点で、SECの報告書はすべての重要な点で証券法と取引法の要件（該当する場合）に準拠しており、提出されたSEC報告書のいずれも、提出されたときに、重要な事実について虚偽の記述が含まれていなかったり、記載が必要だったり、そこに記載する必要がある重要事実を記載するために省略されていたり、作成された状況に照らして、誤解を招くようなものではありませんでした。当社は、証券法に基づく規則144（i）の対象となる発行者になったことはありません。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で、該当する会計要件、および提出時に有効であったそれに関する委員会の規則と規制に準拠しています。このような財務諸表は、当該財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合を除き、関係する期間（「GAAP」）に一貫して適用される米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。ただし、未監査の財務諸表には、GAAPが要求するすべての脚注が含まれているわけではなく、すべての重要な点において、現在および日付における当社およびその連結子会社の財政状態が公正に示されている場合を除きます。の経営成績とキャッシュフローその後、期間が終了しました。未監査の明細書の場合は、通常の、重要でない年末の監査調整の対象となります。SECレポートに記載されている契約と文書は、すべての重要な点で、そこに含まれる説明に準拠しています。会社が当事者である、またはSECレポートで言及されている、またはそれによって拘束または影響を受ける可能性のある各契約またはその他の文書（特徴や説明は問いません）は、会社によって正式に承認され、有効に締結され、すべての重要な点で完全に効力を有し、会社の条件に従って会社に対して、また会社が知る限り、その他の当事者に対しても法的強制力があります。条項。ただし、（i）破産、破産、組織再編などによって法的強制力が制限される場合がある一般に、債権者の権利に影響を与える法律は、（ii）補償または拠出条項の執行可能性は、連邦および州の証券法によって制限される場合があり、（iii）特定の履行および差し止めおよびその他の形式の衡平救済の救済は、衡平法上の抗弁および裁判所の裁量の対象となる場合があり、したがって訴訟を提起することができます。そのような契約や文書はいずれも会社によって譲渡されたものではなく、会社も、会社が実際に知る限り、他の当事者もこれに基づく不履行に陥っていません。また、会社が実際に知る限り、時間の経過や通知、あるいはその両方によって不履行となるような出来事は発生していません。会社が実際に知る限り、そのような契約または文書の重要な条項を当社が履行しても、既存の適用法または国内外の政府機関または裁判所の命令または法令に違反することはありません。ただし、重大な悪影響をもたらすことがない、または生じると合理的に予想される場合を除き、会社またはその資産または事業（環境法および規制に関連するものが含まれますが、これらに限定されません）。

(i) 重大な変更、非公開の出来事、負債、または開発。SECレポートまたはスケジュール3.1（i）に記載されている場合を除き、SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、（i）重大な悪影響をもたらした、またはもたらすと合理的に予想される出来事、発生、または進展はありませんでした。（ii）当社は、（A）取引買掛金および未払金以外の負債（偶発的またはその他）を負担していません過去の慣行と一致する通常の業務過程で発生した経費、および（B）負債は会社の費用に反映される必要はありませんGAAPに基づく財務諸表、または委員会に提出された書類で開示された財務諸表、（iii）当社は会計方法を変更していません、（iv）当社は、株主への配当または現金またはその他の財産の分配を申告または行っておらず、資本金の株式を購入または償還する契約を締結しておらず、（v）当社はいかなる役員にも株式を発行していません。取締役または関連会社。ただし、既存の会社のストックオプションプランに基づく場合を除きます。当社は、情報の機密扱いの要求を委員会で保留にしていません。本契約で検討されている有価証券の発行またはスケジュール3.1（i）に規定されている有価証券の発行を除き、当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、見通し、資産、事業、資産、または財務状況に関して、いかなる事象、責任、事実、状況、発生、または進展が発生したか、発生または存在すると合理的に予想されるものはありません。この表現が行われた時点、または公開されていない時点で行われたとみなされた時点この表示が行われた日の少なくとも1営業日前。

(j) 訴訟。裁判所、仲裁人、政府、行政機関、規制当局（連邦、州、郡、地方、国外）の前で、またはそれらによって、会社、子会社、またはそれぞれの財産に対して係属中の訴訟、訴訟、調査、訴訟または調査が係属中であったり、当社が知る限りでは、脅迫されたり、影響を与えたりすることはありません（総称して「訴訟」）。会社も子会社も、その取締役や役員も、連邦または州の証券法違反または責任の請求、または受託者責任違反の申し立てを含む訴訟の対象になっていないか、または対象になっていません。会社または会社の現在または以前の取締役または役員が関与する委員会による調査は行われておらず、当社の知る限りでは、保留中でも検討中でもありません。委員会は、会社または子会社が取引法または証券法に基づいて提出した登録届出書の有効性を一時停止する停止命令またはその他の命令を出していません。

(k) 労使関係。会社の従業員に関して、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される労働争議は存在せず、会社の知る限り差し迫った労働争議はありません。会社またはその子会社の従業員は誰もその従業員と会社またはそのような子会社との関係に関連する組合員ではなく、会社もその子会社も団体交渉協定の当事者ではなく、会社とその子会社は従業員との関係が良好であると考えています。当社の知る限り、当社または子会社の執行役員は、雇用契約、機密保持、開示または専有情報の合意、競争禁止契約、またはその他の契約や合意、または第三者に有利な制限条項の重要な条件に違反しておらず、現在違反していると予想されていません。そのような各執行役員の継続的な雇用は、会社またはその子会社の対象にはなりません。前述の事項のいずれかに関するいかなる責任に対しても。当社とその子会社は、雇用および雇用慣行、雇用条件、賃金および労働時間に関する米国連邦、州、地方、および外国のすべての法律および規制を遵守しています。ただし、遵守しなかった場合でも、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想できない場合を除きます。

(l) コンプライアンス。会社も子会社もありません：（i）通知または時間の経過またはその両方によって債務不履行に陥っている、または違反している（そして、通知または時間の経過またはその両方で、会社または子会社による債務不履行につながるような権利放棄されていない事象は発生していません）。また、会社または子会社は、インデンチャー、ローン、またはクレジット契約に基づく債務不履行または違反であるという請求の通知を受け取っていません。それが当事者である、またはそれまたはその財産のいずれかに拘束されるその他の契約または文書（そのような不履行または違反があったかどうかにかかわらず）放棄）、（ii）裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、法令、命令に違反している、または（iii）税金、環境保護、労働安全衛生、製品の品質と安全、雇用と労働問題に関するすべての外国法、連邦、州、および地方の法律を含むがこれらに限定されない、政府機関の法令、規則、条例、規制に違反している、または違反しているいずれの場合も、重大な悪影響をもたらすことはあり得なかった、または合理的に予想できました。

(m) 環境法。当社およびその子会社 (i) は、化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒または有害物質または廃棄物の排出、放出、放出または放出の恐れのある法律を含む、人間の健康または環境（周囲の空気、地表水、地下水、地表または地下層を含む）の汚染または保護に関するすべての連邦、州、地方、および外国の法律を遵守しています環境への放出（総称して「危険物」）、または製造、加工に関連するもの危険物の配布、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱い、ならびにすべての許可、コード、法令、要求、または要求書、差し止め命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可書、通知、通知、命令、許可、計画、規制（「環境法」）（「環境法」）、（ii）すべての許可、ライセンス、ライセンス、ライセンス、通知、通知書、命令、許可、計画、規制該当する環境法に基づき、それぞれの事業を行うことを義務付けられています。また、（iii）そのようなすべての契約条件を遵守しているかどうか許可、ライセンス、または承認。(i)、(ii)、(iii) の各条項で、その遵守を怠ると、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じると合理的に予想されます。

(n) 規制上の許可。当社と子会社は、SECレポートに記載されているそれぞれの事業を行うために必要な適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局によって発行されたすべての証明書、承認、および許可を所有しています。ただし、そのような許可を取得しないことが重大な悪影響（「重大な許可」）をもたらすと合理的に予想できず、当社も子会社も関連する手続きの通知を受け取っていません。物質的許可の取り消しまたは変更。

(o) タイトルから資産へ。会社と子会社は、自社が所有するすべての不動産に対しては手数料がかかり易く、子会社が所有するすべての個人財産については、有利で市場性のある所有権を有しています。いずれの場合も、会社と子会社の事業にとって重要な、すべての先取特権はありません。（i）先取特権は、そのような資産の価値に重大な影響を及ぼさず、行われ、提案されている使用を実質的に妨げません。会社および子会社によってそのような財産から成るもの、（ii）連邦税、州税、またはその他の税金の支払いのための先取特権そのためにGAAPに基づいて適切な準備金が計上されており、その支払いには延滞も罰則も課されません。また、（iii）SECの報告書に記載されている先取特権もあります。当社と子会社がリースに基づいて保有する不動産および施設はすべて、当社と子会社が遵守する、有効で、存続可能で、法的強制力のあるリースの下で保有されています。

(p) 知的財産。当社と子会社は、SECレポートに記載されているように、それぞれの事業に関連して使用するために必要または必要な、すべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権、および同様の権利を有しているか、または使用する権利を有しています（総称して「知的財産権」）。いずれも、また当社も子会社も、本契約の日から2年以内に、知的財産権のいずれかが失効、終了、放棄された、または失効または放棄される予定であるという通知（書面またはその他の方法）を受け取っていません。当社も子会社も、SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、請求の書面による通知を受け取ったことがなく、知的財産権が個人の権利を侵害または侵害しているという知識もありません。ただし、重大な悪影響はあり得ない、または合理的に期待できない場合を除きます。会社の知る限り、そのような知的財産権はすべて法的強制力があり、他者による知的財産権の侵害はありません。当社とその子会社は、すべての知的財産の秘密、機密性、および価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じています。そうしないと、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じることが合理的に予想されない場合を除きます。

(q) 保険。会社と子会社は、そのような損失とリスクに対して、会社と子会社が従事する事業において慎重かつ慣習的な金額で保険会社から保険をかけられています。これには、少なくとも加入総額と同等の取締役および役員保険が含まれますが、これらに限定されません。会社も子会社も、既存の保険適用範囲の有効期限が切れたときに更新できなくなったり、コストを大幅に増加させずに事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることができなくなったりすることは通知されていません。

(r) 関連会社や従業員との取引。スケジュール3.1（r）に記載されている場合を除き、会社または子会社の役員または取締役はいません。また、当社の知る限り、会社または子会社の従業員のいずれも（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）、現在、会社または子会社との取引（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）の当事者ではありません。これには、サービスの提供または賃貸の提供を規定する契約、合意、またはその他の取り決めが含まれます。不動産または私有財産の提供、金銭の借入または貸付の提供役員、取締役、またはそのような従業員、または会社の知る限り、役員、取締役、受託者、株主、会員、またはパートナーである事業体へ、またはそれらからの支払いを要求すること。ただし、（i）提供されたサービスに対する給与またはコンサルティング料の支払い、（ii）費用の払い戻しを除いて、いずれの場合も12万ドルを超えます。会社を代表して、および（iii）ストックオプションプランに基づくストックオプション契約を含むその他の従業員福利厚生会社。

サーベンス・オクスリー法、内部会計管理。当社と子会社は、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法（改正後）の適用要件のうち、その日付の時点で有効であるもの、および委員会によって公布された、本契約の日付および締切日の時点で有効な、適用されるすべての規則および規制を遵守しています。当社と子会社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行され、（ii）GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要に応じて記録され、（iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可され、（iv）記録された説明責任があることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。資産は既存の資産と比較されます妥当な間隔で資産を保管し、相違点があれば適切な措置が取られます。会社と子会社は、会社と子会社に対して開示管理と手続き（取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）を確立し、そのような開示管理と手順を設計しました。これにより、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、委員会の規則で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます。フォーム。会社の認証担当者は、取引法に基づいて最近提出された定期報告の対象期間の終了（このような日付、「評価日」）の時点で、会社と子会社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。当社は、最近提出した取引法に基づく定期報告書で、評価日現在の評価に基づいて、開示管理と手続きの有効性に関する認証担当者の結論を提示しました。評価日以降、会社とその子会社の財務報告に対する内部統制（この用語は取引法で定義されています）に、会社とその子会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありません。

(t) 特定の手数料。会社がプレースメントエージェントに支払う手数料を除き、取引書類で検討されている取引に関して、会社または子会社がブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行、またはその他の個人に支払う仲介またはファインダーの手数料または手数料はありません。購入者は、取引書類で検討されている取引に関連して支払われる可能性のある、本セクションで検討されている種類の手数料について、または他の人によって、または他の人に代わってなされた手数料の請求に関して、一切の義務を負わないものとします。

(u) 投資会社。当社は、改正された1940年の投資会社法の意味における「投資会社」ではなく、有価証券の支払いを受けた直後でも、「投資会社」ではないし、その関連会社でもありません。当社は、改正された1940年の投資会社法に基づく登録の対象となる「投資会社」にならないように事業を行うものとします。

(v) 登録権。誰も、会社または子会社の証券の証券法に基づく登録を会社または子会社に行わせる権利はありません。

(w) リスティングとメンテナンスの要件。普通株式は、取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録されており、当社は、取引法に基づく普通株式の登録を終了することを目的とした、またはその効果があると思われる措置を講じていません。また、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。別表3.1 (w) に記載されている場合を除き、(a) 当社は、本書の日付より前の12か月間、普通株式が上場または上場されている取引市場から、当社が当該取引市場の上場または維持要件に準拠していないという趣旨の通知を受け取っておらず、(b) 当社は、近い将来に継続しないと信じる理由はありません。このような上場やメンテナンスの要件をすべて満たしているはずです。普通株式は現在、預託信託会社または他の確立された清算会社を通じて電子送金の対象となっており、当社は現在、そのような電子譲渡に関連して預託信託会社（またはその他の確立された清算会社）に手数料を支払っています。

(x) 買収保護の適用。会社と取締役会は、購入者の結果として購入者に適用される、または適用される可能性のある、会社の設立証明書（または同様の憲章文書）または設立国の法律に基づく、支配株式の取得、企業統合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む）、またはその他の同様の買収防止条項を適用しないようにするために必要なすべての措置を講じました。取引に基づく義務の履行または権利の行使会社による有価証券の発行および購入者による株式の所有権の結果として生じるものを含むがこれらに限定されない書類。

(y) 情報開示。取引書類で検討されている取引の重要な条件を除き、当社は、当社または当社に代わって行動する他の人物が、目論見書に開示されていない重要な非公開情報を構成する、または構成する可能性があると考える情報を、購入者、その代理人、または弁護士に提供していないことを確認します。当社は、購入者が会社の有価証券取引を行う際に前述の表明に頼ることを理解し、確認します。本契約の開示スケジュールを含め、会社およびその子会社、それぞれの事業、および本契約で検討されている取引に関して、会社によって、または会社に代わって購入者に提供されたすべての開示は、真実かつ正確であり、重要な事実に関する虚偽の記述を含んだり、そこに記載されている陳述を行うために必要な重要な事実の記載を省略したりしていません。誤解を招くことはありません。本契約の日付より前の12か月間に当社が配布したプレスリリース全体には、重要な事実に関する虚偽の記述は含まれていません。また、誤解を招くようなものではなく、その中に記載する必要がある、またはそこに陳述するために必要な、またはそこに述べる必要のある重要な事実を記載することも省略されていません。当社は、購入者が本契約で企図されている取引に関して、本契約の第3.2条に具体的に定められているもの以外に、いかなる表明または保証も行わなかったことを認め、同意します。

(z) 統合サービスはありません。第3.2条に定める購入者の表明および保証が正確であると仮定すると、当社、その関連会社、または自社に代わって行動する人物は、該当する株主の承認を得て、この有価証券の募集が当社による以前の募集と統合されるような状況下で、直接的または間接的に、証券の申し出または販売を行ったり、証券の購入の申し出を求めたりしていません。会社の証券のいずれかが上場されている取引市場の規定または指定されています。

(aa) ソルベンシー。締切日現在の会社の連結財政状態に基づいて、本契約に基づく有価証券の売却による収益の当社が受領した効力を生じた後、（i）会社の資産の公正販売可能価値が、満期を迎えるにつれて会社の既存の負債およびその他の負債（既知の偶発的負債を含む）に対して支払わなければならない金額を超えています。（ii）会社の既存の負債およびその他の負債（既知の偶発的負債を含む）資産は、現在実施されている事業および実施が提案されている事業を継続するための不当に小さな資本にはなりません会社が行う事業の特定の資本要件、連結および予測される資本要件とその資本の可用性を考慮した資本ニーズ、および（iii）会社の現在のキャッシュフローと、すべての資産を清算した場合に会社が受け取る収益を含めて、予想される現金の用途をすべて考慮して、その負債について、または負債に関するすべての金額を支払うだけで十分です金額を支払う必要があります。当社は、債務が満期を迎えた時点で（債務について、または債務に関して支払うべき現金の時期と金額を考慮して）、そのような債務を支払う能力を超える債務を負担するつもりはありません。当社は、締切日から1年以内に、いずれかの法域の破産法または再編法に基づいて組織再編または清算を申請すると思われるような事実や状況を把握していません。スケジュール3.1（aa）には、本書の日付の時点で、当社または子会社の未払いの有担保債務および無担保負債、または当社または子会社がコミットメントを締結しているすべての未払いの有担保債務と無担保債務が記載されています。本契約の目的上、「負債」とは、(x) 50,000ドルを超える借入金または未払い金額に対する負債（通常の事業過程で発生する買掛金勘定を除く）、（y）他者の債務に関するすべての保証、保証、保証、およびその他の偶発的義務（同一の有無にかかわらず）を指します。シート（またはその注記）。ただし、通常の方法での預け入れ、回収、または同様の取引のための譲渡可能な証書の承認による保証は除きます事業の、および（z）GAAPに従って資本化する必要のあるリースのために支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値。会社も子会社も、いかなる負債に関しても債務不履行に陥っていません。

(bb) 税務ステータス。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことがない、または合理的に予想される事項を除き、当社とその子会社はそれぞれ、（i）対象となる法域で要求されるすべての米国連邦、州、地方の収入、およびすべての外国所得税およびフランチャイズ税の申告、報告および申告を作成または提出しました。（ii）すべての税金およびその他の政府の査定および費用を支払いました。返品、報告書、申告書に記載または期限が定められている資料の金額で、（iii）が設定されているその帳簿には別として、そのような申告、報告、または申告が適用される期間の後の期間におけるすべての重要な税金の支払いに合理的に適切な規定があります。どの法域の税務当局からも支払われるべき金額の未払いの税金はなく、会社または子会社の役員はそのような請求の根拠を知りません。

(cc) 外国の腐敗行為。会社も子会社も、会社や子会社も、会社や子会社を代表して行動する代理人やその他の人物も、（i）直接的または間接的に、外国または国内の政治活動に関連する違法な寄付、贈答、接待、またはその他の違法な費用に資金を使用したり、（ii）国内外の政府関係者や従業員、または外国または国内の政府関係者に違法な支払いをしたことはありません。企業資金による政党やキャンペーン、（iii）行われた寄付を完全に開示しなかった法律に違反している、または（iv）重大な点においてFCPAの規定に違反している、会社または子会社による（または当社がそれを代表する人物によって作成された）。

(dd) 会計士。会社の会計事務所は、開示スケジュールのスケジュール3.1（dd）に記載されています。当社の知る限りでは、そのような会計事務所は、（i）取引法で義務付けられている登録公認会計士事務所であり、（ii）2023年12月31日に終了する会計年度の会社の年次報告書に含まれる財務諸表について意見を述べるものとします。

(ee) 購入者による株式購入に関する承認。当社は、購入者が取引書類およびそれによって企図されている取引に関して、購入者の立場でのみ行動していることを認め、同意します。会社はさらに、購入者が取引書類およびそれによって検討されている取引、および取引書類およびそれによって検討されている取引に関連して購入者またはそのそれぞれの代表者または代理人によって与えられた助言に関して、会社の財務顧問または受託者として（または同様の立場で）行動していないことを認めます。会社はさらに、本契約およびその他の取引書類を締結するという会社の決定は、会社とその代表者が本契約で検討している取引の独立した評価のみに基づいていることを購入者に表明します。

(ff) 購入者の取引活動に関する承認。本契約または本契約の他の条項にかかわらず（本契約のセクション4.14を除く）、当社は、次のことを理解し、認めます。（i）購入者は、会社の証券、ロングおよび/またはショートの証券、または会社が発行する有価証券に基づく「デリバティブ」証券の購入または売却を中止すること、または保有することに同意するよう会社から求められたことはなく、購入者も同意していません。特定の期間の有価証券。（ii）過去または将来の公開市場または購入者によるその他の取引、具体的には以下を含む制限、このまたは将来の私募取引の終了前または終了後の空売りまたは「デリバティブ」取引は、当社の上場証券の市場価格に悪影響を与える可能性があります。(iii) 購入者およびそのような購入者が直接的または間接的に当事者である「デリバティブ」取引の取引相手は、現在普通株式の「ショート」ポジションを保有する可能性がある、および (iv) 購入 ERは、あらゆる「デリバティブ」取引において、いかなる種類の取引相手とも提携関係や支配権を持っているとは見なされないものとします。当社はさらに、（y）購入者が有価証券の発行期間中、有価証券に関して引き渡されるワラント株式の価値が決定されている期間を含むがこれらに限定されないさまざまな時期にヘッジ活動に従事する可能性があり、（z）そのようなヘッジ活動（もしあれば）は、その時点およびそれ以降、当社の既存の株主の持分の価値を低下させる可能性があることを理解し、認識しています。ヘッジ活動が行われています。当社は、このような前述のヘッジ行為がいかなる取引書類の違反にもならないことを認識しています。

(gg) 規則Mのコンプライアンス。当社は、当社の知る限り、(i) 有価証券の売却または再販を促進するため、(ii) 有価証券の売却、入札、購入、または (iii) 有価証券の売却、入札、購入、または購入の勧誘に対する報酬の支払いを直接的または間接的に引き起こすような措置を直接的または間接的に講じたことはありません。）他の人に会社の他の証券の購入を勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意しました。ただし、条項の場合は除きます（ii）と（iii）、証券の配置に関連してプレースメントエージェントに支払われる報酬。

(hh) 予約済み。

(ii) ストックオプションプラン。会社のストックオプションプランに基づいて会社が付与した各ストックオプションは、（i）会社のストックオプションプランの条件に従い、（ii）そのようなストックオプションがGAAPおよび適用法に基づいて付与されたと見なされる日の普通株式の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格で付与されました。会社のストックオプションプランで付与されたストックオプションには、過去にさかのぼったものはありません。当社は、会社またはその子会社またはその財務結果または見通しに関する重要な情報の発表またはその他の公表に先立って、故意にストックオプションを付与したり、その他の方法で意図的にストックオプションの付与を調整したりする会社の方針や慣行はなく、これまでありませんでした。

(jj) サイバーセキュリティ。(i) (x) 会社または子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、および会社が管理する第三者のデータを含む）、機器または技術（総称して「ITシステムおよびデータ」）について、セキュリティ違反またはその他の侵害はありませんでした。ただし、個別に、またはそうでない場合を除きます全体として、重大な悪影響があり、（y）会社と子会社には通知されておらず、何の効果もありませんITシステムおよびデータに対するセキュリティ違反またはその他の侵害につながると合理的に予想される事象または状態に関する知識。(ii) 当社と子会社は、現在、適用されるすべての法律または法令、裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、ITシステムのプライバシーとセキュリティに関する内部ポリシーと契約上の義務を遵守しています。データと、そのようなITシステムやデータを不正使用、アクセスから保護するために、不正流用または改ざんは、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。（iii）当社および子会社は、重要な機密情報と、すべてのITシステムおよびデータの完全性、継続的運用、冗長性、セキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な保護手段を実施および維持しています。（iv）当社と子会社は、業界標準と慣行と一致するバックアップおよび災害復旧技術を実装しています。。

(kk) 外国資産管理局。当社、子会社、または当社の知る限り、当社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社は、現在、米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国の制裁の対象ではありません。

(すべて) 米国不動産持株公社。当社は、改正された1986年の内国歳入法の第897条の意味における米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません。当社は、購入者の要求に応じてそのことを証明するものとします。

(mm) 銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社も、改正された1956年の銀行持株会社法（「BHCA」）および連邦準備制度理事会（「連邦準備制度」）による規制の対象ではありません。当社もその子会社または関連会社も、あらゆる種類の議決権のある有価証券の発行済み株式の5％（5％）以上、またはBHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の総資本の25％以上を直接的または間接的に所有または管理していません。当社も、その子会社または関連会社も、BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の管理または方針に対して支配的な影響力を行使しません。

(nn) マネーロンダリング。当社とその子会社の事業は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法、該当するマネーロンダリング法およびそれに基づく適用規則および規制（総称して「マネーロンダリング法」）の該当する財務記録管理および報告要件に従って行われており、裁判所、政府機関、当局、または団体による訴訟または手続きはありません。マネーロンダリングに関して当社または子会社が関与する仲裁人会社や子会社が知る限り、法律は保留中であるか、脅かされています。

(oo) 私募です。セクション3.2に記載されている購入者の表明と保証が正確であることを前提として、本契約で検討されているように、当社が購入者に証券を提供および売却する場合、証券法に基づく登録は必要ありません。

(pp) 一般的な勧誘はありません。会社も会社を代表して行動する人物も、いかなる形でも一般的な勧誘や一般的な広告によって証券を提供または売却したことはありません。当社は、証券法第501条の意味の範囲内で、購入者およびその他の特定の「認定投資家」にのみ証券の売却を提供しています。

(qq) 失格イベントはありません。会社、その前身、関連発行者、本契約に基づく募集に参加している会社の取締役、執行役員、その他の役員、議決権に基づいて計算された会社の発行済み議決権株式の20％以上の受益者、またはプロモーター（この用語は証券法の規則405で定義されています）も、売却時にいかなる立場でも会社と関係はありませんでした（それぞれ、「発行者対象者」）は、規則506（d）（1）（i）に記載されている「悪者」失格の対象となります。証券法に基づく（viii）（「失格事件」）。ただし、規則506（d）（2）または（d）（3）の対象となる失格事象は除きます。当社は、発行者の対象者が失格事由の対象となるかどうかを判断するために相応の注意を払っています。当社は、該当する範囲で、規則506（e）に基づく開示義務を遵守し、そこに記載されている開示の写しを購入者に提供しました。

(rr) その他の対象者。プレースメントエージェント以外に、当社は、有価証券の売却に関連して購入者の勧誘に対して（直接的または間接的に）報酬を支払われた、または支払われる予定の人物（発行者対象者を除く）を知りません。

(ss) 失格イベントのお知らせ。当社は、(i) 発行者対象者に関連する失格事象、および (ii) 時間の経過とともに、発行者対象者に関する失格事由になると合理的に予想される事象について、締切日前に書面で購入者に通知します。いずれの場合も、当社はそれを認識しています。

3.2 購入者の表明と保証。購入者は、本契約の日付および締切日の時点で、次のことを会社に表明し、保証します（ただし、特定の日付の時点で正確である場合を除きます）。

(a) 組織; 権限。購入者とは、取引文書で企図されている取引を締結および完了する完全な権利、企業、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の権限と権限を持つ、法人または設立の管轄区域の法律に基づいて正式に設立または設立され、有効かつ良好な状態にある団体です。取引書類の実行と引き渡し、および購入者による取引書類で検討されている取引の履行は、必要に応じて購入者側の必要なすべての企業、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の措置によって正式に承認されています。当事者である各取引文書は、購入者によって正式に締結され、購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、購入者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条件に従って執行可能です。ただし、(i) 一般衡平法および適用される破産、破産、再編、モラトリアムおよびその他の法律によって制限される場合を除きます。債権者の権利の行使全般に影響する一般的な適用、（ii）特定の公演の利用可能性に関する法律によって制限されているとおり、差止命令による救済またはその他の公平な救済、および（iii）補償および拠出条項が適用法によって制限される場合がある場合に限ります。

(b) 理解または取り決め。購入者は自分の口座の元本として証券を取得しており、そのような証券の配布または配布に関して、他の人と直接的または間接的な取り決めや理解はありません（この表明および保証は、登録届出書または適用される連邦および州の証券法に従って株式を売却する購入者の権利を制限するものではありません）。購入者は、通常の業務過程で本契約に基づく証券を取得しています。購入者は、証券が「制限付証券」であり、証券法または該当する州の証券法に基づいて登録されていないことを理解しており、証券法または該当する州の証券法に違反してそのような証券またはその一部を配布または再販する目的ではなく、自分の口座でそのような証券を元本として取得していることを理解しています。証券法または該当する州に違反してそのような証券を配布する現在の意図はありません。証券法であり、直接的または間接的な法律はありません証券法または該当する州の証券法に違反して、そのような証券を配布する、または配布に関する他の人との取り決めまたは理解（この表明および保証は、登録届出書または適用される連邦および州の証券法に従って当該証券を売却する購入者の権利を制限するものではありません）。

(c) 購入者のステータス; 以前の関係。購入者が有価証券を提供された時点では、購入者は有価証券を提供されており、その日付の時点で、ワラントを行使する各日に、規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（9）で定義されている「認定投資家」になります。証券法に基づく (a) (12) または (a) (13)。購入者は、本契約の日付の少なくとも1年前に、プレースメントエージェントと実質的な取引関係を築いていました。

(d) 購入者の経験。購入者は、単独で、またはその代表者とともに、有価証券への将来の投資のメリットとリスクを評価できるようなビジネスおよび財務問題に関する知識、知識、知識、経験を持っており、そのような投資のメリットとリスクをそのように評価しています。購入者は証券への投資の経済的リスクを負うことができ、現時点では、そのような投資の全損失を負担する余裕があります。

(e) 情報へのアクセス。購入者は、取引文書（すべての別紙とスケジュールを含む）とSECレポートを確認する機会があり、（i）証券の募集条件と証券への投資のメリットとリスクについて、必要と思われる質問をしたり、会社の代表者から回答を受け取ったりする機会を与えられたことを認めます。（ii）会社に関する情報へのアクセスとその財政状態、経営成績、事業、財産、経営そして、投資を評価するのに十分な見通し、（iii）投資に関して十分な情報に基づいた投資決定を行うために必要な、会社が所有している、または不当な労力や費用をかけずに取得できる追加情報を入手する機会。購入者は、プレースメントエージェントもプレースメントエージェントの関連会社も、証券に関する情報やアドバイスを購入者に提供しておらず、そのような情報やアドバイスが必要または望まれていないことを認め、同意します。プレースメントエージェントも関連会社も、会社または証券の品質について何らかの表明を行っておらず、行っていません。プレースメントエージェントおよび関連会社は、購入者が提供する必要がないことに同意する会社に関する非公開情報を取得している可能性があります。購入者への有価証券の発行に関連して、プレースメントエージェントもその関連会社も、購入者のファイナンシャルアドバイザーまたは受託者としての役割を果たしていません。

(f) 特定の取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、購入者は、購入者が当社または会社を代表する他の人物から、以下の内容が記載されたタームシート（書面または口頭）を最初に受け取った時点から始まる期間中に、ショートセールを含む会社の証券の購入または販売（ショートセールスを含む）を直接的または間接的に実行したことがありません。本契約に基づいて検討され、その直前に終了する取引の重要な価格条件これを実行しています。上記にかかわらず、購入者がマルチマネージド投資手段であり、個別のポートフォリオマネージャーが購入者の資産の別々の部分を管理し、ポートフォリオマネージャーが購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定を直接知らない場合、上記の説明は、対象証券を購入する投資決定を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されるものとします。この契約によって。本契約の当事者である他の人物、または購入者の代表者（その役員、取締役、パートナー、法律およびその他の顧問、従業員、代理人、関連会社を含むがこれらに限定されない）を除き、購入者は、この取引に関連して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）の機密を保持しています。上記にかかわらず、誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、将来の空売りまたは類似の取引を行うための株式の検索または借入に関して、表明または保証を構成するものではなく、またいかなる措置を排除するものでもありません。

(g) 一般的な勧誘。購入者は、新聞、雑誌、または同様のメディアに掲載されたり、テレビやラジオで放送されたり、セミナーで紹介されたり、購入者が知っている限り、その他の一般的な勧誘や一般的な広告の結果として、証券を購入していません。

当社は、本第3.2条に含まれる表明が、本契約に含まれる当社の表明および保証、または他の取引文書、または本契約または本契約で検討されている取引の完了に関連して実行および/または提供されたその他の文書または文書または文書に含まれる表明および保証に依存する購入者の権利を変更、修正、または影響を与えないことを認め、同意します。上記にかかわらず、誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、将来の空売りまたは類似の取引を行うための株式の検索または借入に関して、表明または保証を構成するものではなく、またいかなる措置も排除するものではありません。

第四条 当事者のその他の合意

4.1 レジェンドの削除。

(a) 株式、ワラント、ワラント株式は、州および連邦の証券法に従ってのみ処分できます。有効な登録届出書に基づく場合を除き、またはセクション4.1 (b) で検討されている質権に関連して、株式、ワラント、またはワラント株式の譲渡に関連して、会社はその譲渡人に、譲渡人が選定し、会社にとって合理的に受け入れられる弁護士の意見を会社に提供するよう要求することができます。その意見の形式と内容は、当社が合理的に満足できるものでなければなりません。そのような譲渡には、該当する場合、そのような株式、ワラント、またはワラント株式の登録が必要ないという効果、証券法の下で。

(b) 購入者は、本第4.1条で義務付けられている限り、株式、ワラント、ワラント株式のいずれかに凡例を実質的に次の形式で刷り込むことに同意します。

この証券も、この証券が行使可能な証券も、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録免除に基づいて、どの州の証券取引委員会または証券委員会にも登録されていません。したがって、証券法に基づく有効な登録届出書に基づく場合、または利用可能な免除、または取引中の場合を除き、提供または販売することはできません。証券法の登録要件に従い、適用される州の証券法に従い、この証券およびこの証券の行使により発行可能な有価証券は、登録されたブローカーディーラーの誠実な証拠金口座、または証券法に基づく規則501（a）で定義されている「認定投資家」である金融機関によるその他のローン、またはそのような証券によって担保されたその他のローンに関連して質入れすることができます。

当社は、購入者が登録ブローカーディーラーとの誠実な証拠金契約に従って質権を設定したり、株式、ワラント、ワラント株式の一部またはすべての担保権を、証券法に基づく規則501（a）で定義されている「認定投資家」である金融機関に付与したりできることを認め、同意します。また、購入者は、そのような取り決めの条件に基づいて必要な場合は、質権者または担保付株式、ワラントまたはワラント株式を質権者または担保付当事者に譲渡します。適用される証券法に従い、そのような譲渡の誓約は会社の承認を条件とせず、質権者、担保付当事者、または質権者の弁護士の法的意見は必要ありません。さらに、そのような誓約には通知する必要はありません。購入者の費用で、当社は、株式、ワラント、またはワラント株式の質権または譲渡に関連して、株式、ワラント、またはワラント株式の質権者または有担保当事者が合理的に要求する可能性のある合理的な文書を作成し、引き渡します。

(c) 株式またはワラント株式を証明する証明書には、いかなる凡例（本契約のセクション4.1（b）に記載されている凡例も含めて）：（i）そのような証券の再販に関する登録届出書が証券法に基づいて有効である間、または（ii）規則144に基づく当該株式またはワラント株式の売却後、または（iii）そのような株式またはワラント株式が規則144に基づく売却の対象となる場合（満足を前提としています）SEC規則144で義務付けられている保有期間およびその他すべての条件の）、または（iv）そのような凡例が必要とされない場合証券法の適用要件（司法解釈および委員会職員によって発行された声明を含む）。当社は、譲渡代理店が本契約に基づく凡例の削除を要求した場合、または購入者からそれぞれ要求された場合、弁護士に譲渡代理人または購入者に法的意見を速やかに提示させるものとします。ワラント株式の再販を対象とする有効な登録届出書がある時点でワラントの全部または一部が行使された場合、またはそのようなワラント株式が規則144に基づいて売却される場合（保有期間およびSEC規則144で義務付けられているその他すべての条件を満たすことを前提としています）、またはそのような説明が証券法の適用要件（司法解釈および委員会職員によって発行された声明を含む）で別途要求されない場合、そのようなワラント株は、あらゆる伝説なしで発行されるものとします。当社は、そのような凡例が本第4.1（c）条ではもはや要求されなくなった場合、当社は、購入者が制限付きの表記付きで発行された株式またはワラント株式を表す証明書を当社または譲渡代理人に引き渡した後、遅くとも（i）2取引日および（ii）標準決済期間（以下に定義）を構成する取引日数のいずれか早い方までに同意します。（そのような日付、「レジェンド削除日」）、そのような購入者に証明書を届けるか、または配達させる制限やその他の伝説がまったくないような株式を代表しています。当社は、本第4条に定める譲渡制限を拡大するような記録の表記をしたり、譲渡代理人に指示を与えたりしてはなりません。本契約に基づく凡例削除の対象となる株式およびワラント株式は、購入者の指示に従って、購入者のプライムブローカーの口座に預託信託会社システムを入金することにより、譲渡代理人から購入者に譲渡されるものとします。本書で使用される「標準決済期間」とは、制限付きの表記を付けて発行された株式またはワラント株式を表す証明書の引き渡し日に有効な、当社の主要取引市場における普通株式に関する標準決済期間を意味します。

(d) そのような購入者が利用できる他の救済策に加えて、当社は、制限凡例を削除するために引き渡された株式またはワラント株式（当該証券が譲渡代理人に提出された日の普通株式のVWAPに基づく）1,000ドルごとに、罰金ではなく部分清算損害賠償として現金で購入者に支払うものとします。また、セクション4.1（c）に従うことを条件として、10ドルを支払うものとします。レジェンド削除日以降の各取引日について、取引日あたり（そのような損害が発生し始めてから5取引日後に20ドルに増加）そのような証明書は、説明文なしで引き渡されます。（ii）会社が（a）凡例削除日までに購入者に引き渡した（または引き渡された）場合、購入者が当社に引き渡した証券を表す証明書で、制限やその他の伝説は一切含まれていません。（b）凡例削除日以降に、購入者が（公開市場取引またはその他の方法で）満足して引き渡すために普通株式を購入した場合購入者による普通株式数の全部または一部の売却、または多数の株式の売却購入者が制限的な説明なしに会社から受け取ると予想していた普通株式数の全部または一部に等しい普通株式の株式、そのように購入した普通株式の購入者の合計購入価格（仲介手数料およびその他の自己負担費用がある場合はそれを含む）を超える金額（仲介手数料およびその他の自己負担費用がある場合はそれを含む）に等しい金額（仲介手数料およびその他の自己負担費用を含む）（もしあれば）（（A）会社が引き渡す必要があった数の株式またはワラント株式の積に対する「バイイン価格」）購入者に、凡例削除日に、購入者が該当する株式またはワラント株式を当社に引き渡した日（場合によっては）から始まり、本第4.1（d）条に基づく引き渡しおよび支払いの日に終了する期間中の任意の取引日の普通株式の最低終値を（B）掛けたものです。

(e) 登録届出書が発効した日からいつでも、それがもはや有効でなくなったり、株式またはワラント株式の再販に利用できなくなったりした場合、当社は、登録届出書がその時点で有効ではないことを書面で株式およびワラントの保有者に直ちに通知し、その後、登録届出書が再び有効になり、株式およびワラント株式の再販が可能になったときに、当該保有者に速やかに通知します（理解中です）。そして、上記が制限するものではないことに同意しました適用される連邦および州の証券法に従って、会社が株式またはワラント株式を発行または売却する能力）。

4.2 情報の提供。（i）購入者が有価証券を所有している、または（ii）ワラントが期限切れになるいずれか早い時期まで、当社は、会社が取引法の報告要件の対象とならない場合でも、取引法に従って本契約の日付以降に当社が提出する必要のあるすべての報告を適時に提出（または延長を取得し、該当する猶予期間内に提出する）ことを約束します。

4.3 統合。当社は、他の取引の完了前に株主の承認が必要となるような取引市場の規則および規制の目的で、有価証券の募集または売却と統合される証券（証券法の第2条で定義されているとおり）を売却、売却、売却、勧誘、または購入の申し出またはその他の方法で交渉してはなりません。

4.4 証券法の開示、宣伝。会社は、(a) 開示時期までに、ここで検討されている取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行し、(b) 取引法の定める期間内に、別紙である取引書類を含む最新報告書をフォーム8-Kで委員会に提出するものとします。そのようなプレスリリースの発行以降、当社は、取引文書で検討されている取引に関連して、当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人（紹介エージェントを含むがこれらに限定されない）が購入者に提供したすべての重要な非公開情報を公開したことを購入者に表明します。さらに、そのようなプレスリリースの発行をもって、当社は、書面または口頭を問わず、当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、関連会社または代理人（一方ではプレースメントエージェント、他方では購入者またはその関連会社を含むがこれらに限定されない）との間の、書面または口頭を問わず、あらゆる契約に基づくすべての守秘義務または同様の義務を認識し、同意します。手、終了し、それ以上の力や効果はありません。当社は、購入者が会社の有価証券取引を行う際に前述の契約に頼る必要があることを理解し、確認します。会社と購入者は、ここで検討されている取引に関する他のプレスリリースを発行する際に互いに協議するものであり、会社も購入者も、購入者のプレスリリースに関して、会社の事前の同意なしに、または各購入者の事前の同意なしに、同意しない限り、そのようなプレスリリースを発行したり、そのような公式声明を出したりしてはなりません。そのような開示が法律で義務付けられている場合を除き、不当に差し控えたり遅らせたりします。この場合、開示当事者は、そのような公式声明または通信について、速やかに相手方当事者に事前に通知しなければなりません。上記にかかわらず、当社は、（a）委員会への最終取引書類の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている場合および（b）そのような開示が法律または取引市場規制によって義務付けられている場合を除き、購入者の名前を公に開示したり、委員会、規制機関、または取引市場への提出書類に購入者の名前を含めたりしてはなりません。その場合、当社は購入者にその旨を事前に通知するものとしますこの条項 (b) に基づいて開示が許可されており、そのような開示に関して購入者と合理的に協力してください。

4.5 株主権利計画。購入者が支配株式取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む）、または当社が実施中または今後採用する同様の買収防止計画または取り決めに基づく「買収者」であること、または購入者がそのような計画または取り決めの規定のきっかけとなったと見なされる可能性があることについて、当社から、または会社の同意を得て、他の者によって主張または執行されることはありません。取引書類または会社間のその他の契約に基づいて有価証券を受け取ることによりと購入者。

4.6 非公開情報。セクション4.4に従って開示される取引文書で検討されている取引の重要な条件を除き、当社は、購入者または当社に代わって行動する他の人物が、購入者またはその代理人または弁護士に、重要な非公開情報を構成する、または構成すると合理的に信じる情報を購入者またはその代理人または弁護士に提供しないことを約束し、同意します。ただし、それ以前に購入者が持っていた場合を除きます。そのような情報の受領について書面で同意し、会社と書面で次のことを行うことに同意しましたそのような情報は秘密にしてください。当社は、購入者が会社の有価証券取引を行う際に前述の契約に頼る必要があることを理解し、確認します。当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、または関連会社が購入者の同意なしに重要な非公開情報を購入者に提供する限り、当社は、購入者が当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人に対して守秘義務を負わないことをここに約束し、同意します。、プレースメントエージェント、または当社、その子会社、またはそれぞれに対する義務を含むがこれらに限定されません役員、取締役、従業員、関連会社または代理人（プレースメントエージェントを含むがこれらに限定されない）は、購入者が引き続き適用法の対象となることを条件として、そのような重要な非公開情報に基づいて取引してはなりません。取引書類に従って提供された通知が、会社または子会社に関する重要な非公開情報を構成する、または含む場合、当社は、そのような通知の送付と同時に、フォーム8-Kの最新報告書に従って委員会にそのような通知を提出するものとします。当社は、購入者が会社の有価証券取引を行う際に前述の契約に頼る必要があることを理解し、確認します。

4.7 収益の使用。当社は、本契約に基づく有価証券の売却による純収入を、未払いの債務の返済を含む一般的な企業および運転資本の目的に使用するものとします。

4.8 購入者の補償。本第4.8条の規定に従い、当社は、購入者とその取締役、役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人（およびそのような役職やその他の役職がないにもかかわらず、そのような役職を持つ人と機能的に同等の役割を持つ者）、購入者を支配する各個人（証券法第15条および取引法第20条の意味の範囲内）を補償し、拘束します。、および取締役、役員、株主、代理人、メンバー、パートナー、または従業員（およびその他のそのような支配者（それぞれを「購入当事者」といいます）の所有権を持つ者の機能的に同等の役割）、そのような支配者（それぞれを「購入当事者」といいます）の損失、責任、義務、請求、不測の事態、損害、費用および費用（すべての判決、和解で支払われた金額、訴訟費用、合理的な弁護士費用および調査費用を含む）は、そのような購入当事者よりも一切の損失、責任、義務、請求、不測の事態、損害、費用および経費（すべての判決、和解で支払われた金額、訴訟費用、合理的な弁護士費用および調査費用を含む）。表明、保証、規約のいずれかの違反の結果として、またはそれに関連して被るか、被る可能性があります本契約またはその他の取引文書において当社が締結した契約、または（b）購入当事者の関連会社ではない会社の株主が、購入当事者の関連会社ではない会社の株主によって、購入当事者、またはそのいずれかの関連会社に対して何らかの立場で提起された訴訟（ただし、そのような行為が当該購入の重大な違反に基づく場合を除く）取引書類または契約に基づく当事者の表明、保証、または契約、または購入当事者がそのような株主に対して持つ可能性のある理解、または購入当事者による州または連邦の証券法の違反、または購入当事者による行為（最終的に詐欺、重大な過失、または故意の違法行為を構成すると司法的に判断される行為）。本契約に従って補償を求めることができる購入者当事者に対して何らかの訴訟が提起された場合、その購入当事者は速やかに書面で会社に通知し、会社は購入当事者が合理的に受け入れられる独自の選択の弁護士を雇ってその抗弁を引き受ける権利を有します。購入当事者は、そのような訴訟において別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有するものとします。ただし、そのような弁護士の費用と費用は、（i）その雇用が会社によって書面で特別に許可されている場合、（ii）会社がそのような弁護を引き受けて弁護士を雇うのに合理的な期間を要しなかった場合を除き、または（iii) そのような訴訟では、弁護士の合理的な意見では、いかなる重要な問題についても、両者の間に重大な対立が生じます会社の立場とそのような購入当事者の立場。その場合、会社はそのような個別の弁護士1人以下の合理的な費用を負担する責任を負うものとします。当社は、本契約に基づき、(y) 当社の事前の書面による同意なしに行われた購入者当事者による和解について、不当に差し控えたり遅れたりしてはならないこと、または (z) 損失、請求、損害、または責任が購入者当事者による表明、保証のいずれかの違反に起因する範囲でのみ責任を負いません。、そのような購入当事者が本契約または他の取引文書で締結した契約または契約。本第4.8条で要求される補償は、調査または弁護の過程で、請求書が受領または発生したときに、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。ただし、購入者当事者が本第4.8条に基づく補償または支払いを受ける資格がないと最終的に司法的に判断された場合、購入当事者は、以下の支払いについて速やかに会社に払い戻すものとします。この文では進んでいます。ここに含まれる補償契約は、購入当事者が当社または他者に対して提起した訴因または同様の権利、および法律に従って会社が負う可能性のある責任に追加されるものとします。

4.9 普通株式の予約。本契約の日付の時点で、当社は、当社が本契約に従って株式を発行し、ワラントの行使に従ってワラント株式を発行できるようにするために、十分な数の普通株式を先制権なしに常に留保し、利用可能な状態に保つものとします。

4.10 普通株式の上場。当社は、普通株式が現在上場されている取引市場での普通株式の上場または見積を維持するために最善の努力を払うことに同意し、クロージングと同時に、当社は、当該取引市場におけるすべての株式およびワラント株式の上場または上場を申請し、当該取引市場におけるすべての株式およびワラント株式の上場を速やかに確保するものとします。当社はさらに、会社が普通株式を他の取引市場で取引することを申請した場合、その申請にはすべての株式とワラント株式を含め、すべての株式とワラント株式をできるだけ早くそのような他の取引市場に上場または上場させるために必要なその他の措置を講じることに同意します。その後、当社は、普通株式の取引市場への上場と取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、取引市場の細則または規則に基づく会社の報告、申請、およびその他の義務をあらゆる点で遵守します。当社は、預託信託会社または他の確立された清算会社を通じて、普通株式の電子譲渡の適格性を維持することに同意します。これには、そのような電子譲渡に関連して預託信託会社またはその他の確立された清算会社に手数料を適時に支払うことが含まれますが、これらに限定されません。

4.11 特定の取引と守秘義務。購入者、購入者、購入者、購入者に代わって、または購入者との理解に基づいて行動する関連会社は、本契約の締結から開始し、第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って本契約で検討されている取引が最初に公表された時点で終了する期間中に、会社の有価証券の購入または販売（空売りを含む）を実行しないことを約束します。購入者は、本契約で検討されている取引がセクション4.4に記載されている最初のプレスリリースに従って会社によって公開されるまで、購入者はこの取引の存在と条件、および取引文書と開示スケジュールに含まれる情報（守秘義務の対象となる法務担当者およびその他の代理人に開示された場合を除く）の機密を保持することを約束します。上記にかかわらず、また本契約にこれと矛盾する内容が含まれている場合でも、当社は、(i) 購入者が、本契約で検討されている取引がセクション4.4 (ii) に記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表された時点以降は、当社の有価証券の取引を行わないという表明、保証、または約束をすることを明示的に認め、同意します。) 購入者は、いかなる取引も制限されたり禁止されたりしてはなりません本契約で検討されている取引がセクション4.4に記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されてから、適用される証券法に基づく会社の証券、および（iii）購入者は、守秘義務または会社の証券を当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、または代理人に取引しない義務を負わないものとします。、イニシャルの発行後のプレースメントエージェントを含むがこれらに限定されませんセクション4.4に記載されているプレスリリース。上記にかかわらず、購入者がマルチマネージド投資手段であり、別々のポートフォリオマネージャーがそのような購入者の資産の別々の部分を管理し、ポートフォリオマネージャーが購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定を直接知らない場合、上記の契約は、投資決定を行ったポートフォリオマネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されるものとします。本契約の対象となる証券を購入します。

4.12 運動手順。ワラントに含まれる行使通知の形式には、ワラントを行使するために購入者に必要な手続きの全体が記載されています。購入者がワラントを行使するために、追加の法的意見、その他の情報、または指示は必要ありません。前の文を制限することなく、ワラントを行使するために、インク原本の行使通知書は必要ありません。また、行使通知書のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。当社は、ワラントの行使を尊重し、取引書類に定められた条件、期間に従ってワラント株式を引き渡すものとします。

4.13 登録届出書。

(a) 出願日。当社は、できる限り早く（いかなる場合でも、本契約の日（「出願日」）から45暦日以内（または当社がフォームS-3で適格である場合は、フォームS-3に適格なS-3）（「登録届出書」）に、株式およびワラント株の購入者による再販に関する登録届出書（以下「登録証券」）を提出するものとします。当社は、商業的に合理的な努力を払って、そのような登録届出書を合理的に実行可能なできるだけ早く、いかなる場合でも本契約の日付から150日以内（「有効期限」）に発効させ、（i）購入者が登録可能な有価証券を所有していない、または（ii）購入者が保有するすべての株式およびワラント株式が売却可能であるいずれか早い時期まで、登録届出書を常に有効に保つものとします。ルール144に従い、条件や制限はありません。次のようなものを含みますが、これらに限定されません販売量に対して、最新の公開情報の入手可能性に関する要件、所有者が規則144に基づく販売方法の要件または通知要件を遵守していないこと。

(b) 登録手続き。会社は次のことを行います。

(i) 登録届出書、関連する目論見書、またはその修正または補足の提出の2営業日以上前に、提出が提案されたすべての書類のコピーを購入者に電子メールで提出してください。どの書類（参照により組み込まれている、または組み込まれていると見なされる文書を除く）は、購入者の審査の対象となります。当社は、購入者および配布計画に関するコメントを、購入者が前述の書類の写しを提供されてから2営業日以内に合理的かつ速やかに提案できるように、購入者および配布計画に関するコメントを各文書に反映するものとします。

(ii) セクション4.13 (e) に従って当社が停止する権利を条件として、かかる登録届出書およびそれに関連して使用される目論見書の修正および補足を、上記のセクション4.13 (a) に規定されている義務が終了するまで、重大な虚偽表示や重要な事実の記載漏れがないようにするために必要な、そのような登録届出書およびそれに関連して使用される目論見書の修正および補足を、速やかに作成して委員会に提出してください。

(iii) 購入者による登録株式の全部または一部の公開売却またはその他の処分を促進するために、証券法の要件に準拠した目論見書のコピーおよび購入者が合理的に要求する可能性のあるその他の文書を購入者に提供します。

(iv) 購入者が合理的に要求する可能性のある米国の州での登録株式の再販に関する通常の証券法上の通関手続きのために会社に要求される書類を提出し、会社が登録届出書の有効性を維持するために義務付けられている期間中、そのようなブルースカイ資格を維持するために商業的に合理的な努力を払います。ただし、本条に関連して会社に義務付けられることはありません 4.13 (b) (iv) 外国法人としての資格または将軍の執行現在それほど適格ではない、または同意していない管轄区域での手続きの遂行への同意。

(v) 登録届出書が委員会によって有効と宣言されたことを委員会から通知された場合、当社は、規則424で規定されている該当する期間内に、証券法第424条（「規則424」）に基づく最終目論見書を提出するものとします。

(vi) 購入者に、(A) 登録届出書またはその発効後の修正の有効性、(B) 登録届出書の修正または目論見書の修正、またはそれに関連する追加情報を求める委員会からの要求、(C) 有効性を一時停止するストップオーダーの発行について、速やかに（そしていかなる場合でもその2取引日以内に）通知します。証券法に基づく登録届出書、またはいずれかの州証券委員会による資格の一時停止について任意の法域での募集または売却、または前述の目的のための手続きの開始を目的とした登録可能な株式。(D) 事実の存在と、登録届出書、目論見書、その修正または補足、またはそこに参照により組み込まれた文書に記載されている重要な事実の記述を真実でない、または追加または追加が必要な事態の発生について登録届出書または目論見書の変更は、その中の記述が誤解を招かないようにするためのものです。

(vii) すべての登録可能株式を各証券取引所（もしあれば）に上場させ、その取引所に会社の株券が上場するようにします。そして

（viii）は、本セクション4.13（b）の（i）から（vii）までの手続き、およびそのような登録届出書への登録可能株式の登録、およびそのような州のブルースカイ法の履行に関連するすべての費用を負担します。

(c) 登録届出書の提出および有効性の取得を怠った場合の影響。セクション4.13（d）に従い、本契約に従って当社が提出する必要のあるすべての登録有価証券を対象とする登録届出書が、（i）出願日またはそれ以前に委員会に提出されていない（「出願不履行」）、または（ii）発効期限日またはそれ以前に委員会によって有効と宣言されていない（「有効性の不履行」）のいずれかである場合、普通株式の原株の売却能力の遅延または低下による購入者への損害当社は、そのような登録届出書に関連する登録有価証券の購入者に、次の各日に、購入者の総購入価格の3.0％に相当する金額を現金で支払うものとします。（A）出願失敗の日およびその後、当該出願不履行が解消されるまで30日ごと（合計30日未満の期間に比例配分計算）、および（B）有効性失敗の日および毎回そのような有効性の失敗が治るまでの30日目（合計30日未満の期間に比例配分計算）。本セクション4.1 (b) に従って購入者が受ける資格のある支払いは、本書では「登録遅延支払い」と呼ばれます。ただし、本セクション4.1 (b) に基づいて発生する登録遅延支払いの合計は、購入者の総購入価格の9％を超えてはなりません。最初の登録遅延支払いは、そのような登録遅延支払いの原因となった障害が発生してから3営業日以内に支払われるものとし、その他のすべての登録遅延支払いは、（I）そのような登録遅延支払いが発生した暦月の最終日、および（II）登録遅延支払いの原因となったイベントまたは障害が解決されてから3営業日のいずれか早い方に支払われるものとします。購入者が会社に書面で要求した場合、本第4.13 (c) 条の最後の文に従い、登録遅延支払いの全部または一部を現金ではなく普通株式（「支払株式」）で支払うことができます。ペイメント株式は、1株あたり0.175ドルと、ペイメントシェアが発行された日の「ナスダック最低価格」のいずれか大きい方に等しい価格で発行されるものとします。「ナスダック最低価格」とは、(X) 支払株式の発行直前の普通株式のナスダック公式終値（Nasdaq.comに表示）、または（Y）支払株式の発行直前の5取引日の普通株式の平均ナスダック公式終値（Nasdaq.comに表示）のいずれか低い方を意味します。いかなる場合でも、会社は22万株を超えるペイメントシェアを発行する必要はありません。

(d) ルール415; カットバック。証券法第415条の規定により、登録届出書に記載されている登録可能株式の一部または全部の募集が遅延的または継続的に行う資格がないという立場をとる場合、または購入者を「引受人」として指名する必要があるという立場をとった場合、当社は（購入者の弁護士と協議の上）商業的に合理的な努力を払って、次のことを委員会に説得するものとします。登録届出書で検討されている提供は有効な二次募集であり、「による」または「それ以降」の提供ではありません。規則415で定義されている「発行者」を代表して、購入者は「引受人」ではないということです。会社の商業的に合理的な努力と本第4.13（d）条の条件の遵守にもかかわらず、委員会がその立場の変更を拒否した場合、当社は（i）登録可能株式の一部（「カットバック株式」）を登録届出書から削除するか、（ii）委員会が保証するために要求する可能性のある登録可能株式の登録および再販に関する制限に同意するものとします。会社が規則415の要件（総称して「SEC規制」）を遵守しているかどうか。ただし、当社は、購入者の事前の書面による同意なしに、購入者を登録届出書の「引受人」として指定することに同意しないものとします。当社がSECの規制に従ってそのようなカットバック株式の登録を実施できる日（そのような日付、そのような削減株式の「制限終了日」）まで、カットバック株式に関して清算された損害は発生しないものとします。カットバック株式に適用される制限終了日以降、本セクション4.13（d）のすべての規定がそのようなカットバック株式に再び適用されるものとします。ただし、（A）そのようなカットバック株式を含む登録届出書の提出期限は、制限終了日の10取引日後であり、（B）そのような削減株式に関する有効期限は、制限終了日の直後の60日目とします。または委員会がそのような登録届出書を検討したら90日目（ただし、いずれにしても、委員会からそのような登録届出書についてこれ以上のコメントがないことを示す2営業日以内に）。

(e) 目論見書の停止。購入者は、登録届出書の修正が会社によって提出され、委員会によって発効が宣言されるまで、または当社が取引法に従って委員会に適切な報告書を提出するまで、登録届出書の一部を構成する目論見書の使用を一時停止しなければならない場合があることを認めます。購入者は、当社が購入者に当該目論見書の使用停止を通知した時点から、購入者がその後当該目論見書に従って販売を行うことができることを当社が購入者に通知した時点で終了する期間中は、当該目論見書に従って登録可能株式を売却しないことをここに約束します。ただし、そのような停止期間は、いかなる場合でも30日を超えてはなりません。任意の12か月の日数、そして会社の取締役会の誠実な判断により、会社は本契約にそのような遅延または停止がない限り、州または連邦の証券法により、企業の発展、会社が関与する潜在的に重要な取引や出来事、またはそれらに直接関連する交渉、議論、提案を開示することが義務付けられています。

4.14 登録届出書の補償。

(a) 当社は、（証券法またはその他の方法により）対象となる可能性のある損失、請求、損害、または責任（総称して「損失」）に対して、かかる損失（または訴訟または手続）について、適用法で認められる最大限の範囲で、購入者および各購入当事者（総称して「購入当事者」）を補償し、無害にすることに同意します。それに関する）は、登録届出書に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述または省略から生じたか、またはそれに基づいている記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある重要な事実を、誤解を招くものではなく、または当社が登録届出書に含まれる約束を履行しなかったために生じたものではなく、そこに記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある重要な事実を記載していないという申し立てがあり、当社は、発生した場合、調査中に合理的に発生した法的またはその他の費用を購入者当事者に払い戻します。そのような訴訟、手続き、または請求に対する弁明または弁護の準備。ただし、当社はそのような場合において、かかる損失が、(i) 登録届出書の作成のために購入者によって、または購入者に代わって当社に提供された書面による情報に依存し、それに従って当該登録届出書に記載された虚偽の陳述または省略、または (ii) 第14.13条の重大な違反に起因する、またはそれらに基づく範囲で責任を負います。購入者による本契約。ただし、さらに、当社はいかなる購入当事者（またはパートナー、メンバー）に対しても責任を負わないものとします。（購入者の役員、取締役、または支配者）。ただし、（A）（I）購入者が（A）（I）購入者が最終目論見書のコピーをその前に、またはそれ以前に送付または提出しなかった場合、または購入者が最終目論見書が最終目論見書に引き渡されたと見なされたことを確認しなかった場合、そのような損失が仮目論見書に記載された虚偽の陳述または省略、または虚偽の記述または省略によって引き起こされた場合に限ります。証券法第172条（証券法第172条）により、そのような購入者による売却の確認書を、請求を主張する人に送付すること。そのような損失が発生し、（II）最終目論見書がそのような虚偽の記述または省略を修正した、（B）（I）そのような虚偽の記述または省略が目論見書の修正または補足で修正されたか、（II）そのような修正または補足された目論見書が提出されたことが会社によって通知された目論見書の写しを会社によって、または会社に代わって以前に提供された委員会は、証券法第172条に従い、その後、購入者が修正された目論見書を提出しなかったり、補足、その前に、または購入者が、そのように修正または補足された目論見書が、（証券法の規則172に従って）購入者が損失の原因となった請求を主張する人物に売却の書面による確認書を送付する前、または（C）購入者がそのような購入者の契約に違反して登録可能株式を売却した前に引き渡されたと見なされたことを確認しなかったこの契約では。

(b) 購入者は、会社当事者（証券法に基づく）が対象となる可能性のある損失に対して、会社とその役員、取締役、関連会社、代理人、代表者、および証券法第15条または取引法第20条の意味で会社を支配する各人（それぞれを「会社当事者」、総称して「会社当事者」）を補償し、無害化することに同意します。またはそれ以外の場合）、そのような損失（またはそれに関する訴訟または手続き）が何らかの物質から生じた、またはそれらに基づいている場合に限ります本契約の第14.13条の違反、または登録届出書に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述、または虚偽の主張のある陳述（または、記載する必要のある、または記載する必要のある、または記載に必要な重要事実を記載する省略または省略の疑い）の違反。ただし、その範囲内でのみです。、そのような虚偽の陳述または省略、または虚偽の疑いのある記述または省略は、これに依存して、以下に従ってなされました登録届出書の作成に使用するために購入者によって、または購入者に代わって提供された書面による情報。購入者は、そのような訴訟、手続き、または請求の調査、弁護、または弁護の準備において合理的に発生した法的またはその他の費用を各会社当事者に払い戻します。ただし、本第4.14（b）条に基づく補償額は、いかなる場合でも金額を超えてはなりません。登録届出書に含まれる登録可能株式の売却時に購入者が受け取った純収入の金額そのような補償義務に達します。

(c) 被補償者が本第4.14条に従って補償対象者に対して補償を求める請求の通知を受け取った後または訴訟の開始後すぐに、被補償者はそのような請求または訴訟の開始を書面で補償者に通知しなければなりません。また、以下の規定に従い、そのような訴訟は、被補償者に対して提起され、その補償者にはその旨が通知されているものとします。そのような補償者には、そこに参加し、希望する範囲で、そのような補償対象者が合理的に満足できる弁護士を雇って、その弁護を引き受けます。被補償者から被補償者に対し、その弁護を引き継ぐことを通知した後、被補償者は、その弁護に関連して被補償者がその後負担した法的費用について、被補償者に対して責任を負わないものとします。ただし、利益相反が存在する場合、または存在する場合は、その合理的な判断では不適切となる可能性があります。被補償者、同じ弁護士が被補償者と被補償者の両方を代表する者、あるいはその両方、あるいはその両方その関連会社またはその関連会社の場合、被補償者は、被補償者の費用で自分の弁護士を雇う権利があります。さらに、補償対象者は、すべての被補償当事者について複数の個別の弁護士にかかる費用および費用を負担してはなりません。補償当事者は、被補償当事者の同意なしに訴訟を解決してはなりません。同意が不当に差し控えられることはありません。

(d) 本第4.14条に規定された補償が、本契約で言及されている損失、請求、損害、または責任に関して、管轄権を有する裁判所によって被補償者が利用できないと判断された場合、補償当事者は、本契約に基づいて被補償者を補償する代わりに、適用法で認められる範囲で、補償者が支払った金額または支払うべき金額に拠出するものとします。そのような損失、請求、損害、または責任の結果として被補償を受けた当事者が、被補償当事者の相対的な過失を反映するのに適切な割合で発生した一方では、他方では被補償当事者の、およびその他関連する衡平上の対価。ただし、本契約に基づく補償当事者による拠出金は、いかなる場合も、当該登録可能株式の売却時に当該補償当事者が受け取った収益の金額を超えてはなりません。

4.15 資本の変更。締切日の1周年まで、当社は、普通株式を取引市場に上場し続けるために取締役会の誠意ある決定により必要とされる株式併合を除き、購入者の事前の書面による同意なしに、普通株式の逆転または先渡株式分割、または再分類を実施してはなりません。

第5条 その他

5.1 終了。本契約は、購入者が5日（5）までにクロージングを完了しなかった場合、会社への書面による通知により終了することができます。^番目の) 本契約の日付の翌日の取引日。ただし、そのような終了は、購入者が会社による違反を訴える権利に影響しません。

5.2 手数料と経費。取引書類に別段の定めがある場合を除き、各当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家の手数料および経費（ある場合）、および本契約の交渉、準備、実行、履行および履行に付随して当該当事者が負担したその他すべての費用を支払うものとします。当社は、購入者への有価証券の引き渡しに関連して課されるすべての譲渡仲介手数料（当社が配信する指示書および購入者が送付した行使通知の同日処理に必要な手数料を含むがこれらに限定されない）、印紙税、およびその他の税金および関税を支払うものとします。

5.3 完全合意。取引文書は、その付属品およびスケジュールとともに、本契約およびその主題に関する両当事者の完全な理解を含み、かかる事項に関する口頭または書面による事前のすべての合意および了解に優先します。両当事者は、これらの事項がそのような文書、展示物、スケジュールに統合されていることを認めます。

5.4 お知らせ。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されているすべての通知またはその他の通信または配信は、書面によるものとし、(a) 当該通知または通信が取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）またはそれ以前に添付された署名ページに記載されている電子メールアドレスに電子メールの添付ファイルとして配信された場合、（b）次の取引日の、最も早い時点で発効したものとみなされます。送信日の翌日、そのような通知または連絡が、設定された電子メールアドレスに電子メールの添付ファイルとして配信された場合取引日ではない日、または取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降に添付されている署名ページに記載されています。（c）2日目（2）^nd) 米国内で認められている翌日宅配便で送付された場合は、郵送日の翌取引日、または (d) そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点での取引日。そのような通知や連絡の住所は、添付の署名ページに記載されているとおりとします。

5.5 修正、権利放棄。本契約のいかなる条項も、修正の場合は会社と購入者によって、または権利放棄の場合は、そのような放棄された条項の執行を求める当事者が署名した書面による場合を除き、放棄、修正、補足、または修正することはできません。本契約のいずれかの条項、条件、または要件に関する不履行を放棄しても、将来の継続的な放棄、その後の不履行の放棄、または本契約のその他の規定、条件、要件の放棄とはみなされません。また、当事者が本契約に基づく権利を行使する遅延または省略は、そのような権利の行使を損なうものではありません。

5.6 見出し。本書の見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、本契約のいずれかの条項を制限または影響するものとは見なされません。

5.7 承継人と譲受人。本契約は、当事者とその承継者および許可された譲受人を拘束し、その利益のために存続するものとします。当社は、購入者の事前の書面による同意なしに（合併による場合を除く）、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。購入者は、本契約に基づく権利の一部または全部を、購入者が有価証券を譲渡または譲渡する人に譲渡することができます。ただし、譲受人は、譲渡された有価証券に関して、「購入者」に適用される取引書類の規定に拘束されることに書面で同意した場合に限ります。

5.8 第三者の受益者はいません。プレースメントエージェントは、セクション3.1にある会社の表明と保証、およびセクション3.2にある購入者の表明と保証の第三者受益者となります。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益を目的としており、第4.8条および本第5.8条に別段の定めがある場合を除き、他の人の利益を目的としたものではなく、本契約のいかなる条項も執行することはできません。

5.9 準拠法。取引書類の構成、有効性、執行、解釈に関するすべての問題は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、解釈および施行されるものとします。各当事者は、本契約およびその他の取引文書で検討されている取引の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続き（本契約の当事者またはその関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人に対して提起されたかを問わず）は、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約で検討されている、または本契約で議論されている取引（いずれかの取引文書の執行に関するものを含む）に関連する紛争の裁定を、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に服し、取り返しのつかない形で放棄し、主張しないことに同意します。いかなる訴訟または訴訟においても、それが個人的にそのような裁判所の管轄権の対象ではないという主張、そのような訴訟または訴訟手続きは不適切か、そのような訴訟には不都合な場です。各当事者は、本契約に基づく通知のために有効な住所に書留郵便または書留郵便または翌日配達（配達の証拠付き）でその写しを郵送することにより、個人的処理サービスを取り返しのつかない形で放棄し、処理および通知が適切かつ十分なサービスであることに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている他の方法で手続きを行う権利をいかなる方法でも制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が取引書類のいずれかの条項を執行するために訴訟または手続を開始する場合、第4.8条に基づく当社の義務に加えて、そのような訴訟または手続における勝訴当事者は、そのような訴訟または手続の調査、準備、および訴追に伴って発生した合理的な弁護士費用およびその他の費用を、非勝訴当事者から払い戻されるものとします。

5.10 サバイバル。ここに含まれる表明と保証は、証券のクロージングと引き渡し後も存続します。

5.11 実行。本契約は2つ以上の相手方で締結される場合があり、それらをすべてまとめると1つの同一の契約と見なされ、各当事者が対応するものが各当事者によって署名され、相手方当事者に引き渡された時点で有効になります。ただし、両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。署名が「.pdf」形式のデータファイル（200年の米国連邦電子署名法、統一電子取引法、電子署名および記録法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）の対象となる電子署名を含む）の電子メール配信によって配信される場合、そのような署名は、以下と同じ効力を有する（またはその代理として署名が執行される）当事者の有効かつ拘束力のある義務となります。そのような「.pdf」の署名ページがその原本だったら。

5.12 分離可能性。本契約のいずれかの条項、条項、契約、または制限が管轄権を有する裁判所によって無効、違法、無効、または執行不能と判断された場合でも、本契約に記載されている残りの条件、規定、契約、および制限は引き続き完全に効力を有し、影響、障害、または無効になることはありません。本契約の当事者は、商業的に合理的な努力を払って見つけて雇用するものとします。そのような用語、規定、規約で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段制限。これにより、今後無効、違法、無効、または執行不能と宣言される可能性のある条件を一切含めずに、残りの条項、条項、契約、および制限を実行することが当事者の意図であることがここに規定され、宣言されます。

5.1 取り消しと撤回の権利。他の取引書類にこれと異なる規定が含まれていても（また、同様の規定を制限することなく）、購入者が取引文書に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使し、会社が定められた期間内に関連義務を適時に履行しなかった場合、購入者は、当社への書面による通知により、独自の裁量により、関連する通知、要求、または選択を随時取り消すか、撤回することができます。その全部または一部が、将来の行動や権利を害することなく。ただし、ワラントの行使が取り消された場合、購入者は、そのような株式に対して会社に支払われた総行使価格の購入者への返還と、購入者のワラントに従ってそのような株式を取得する購入者の権利の回復（代替ワラントの発行を含む）と同時に、そのような取り消された行使通知の対象となる普通株式を返還する必要があります。それを証明する証明書が復元されましたよね）。

5.14 証券の交換。有価証券を証明する証明書または証書が破損、紛失、盗難、または破壊された場合、当社は、その代わりとして、または取り消し時（切断の場合）に、またはそれらの代わりに新しい証明書または証書を発行するか、発行させるものとします。ただし、そのような紛失、盗難、破壊について会社にとって合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限ります。このような状況下での新しい証明書または証書の申請者は、そのような代替証券の発行に関連する合理的な第三者費用（慣習的な補償を含む）も支払うものとします。

5.15 レメディ。購入者と会社は、損害賠償を含め、本書に規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利に加えて、取引書類に基づく特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償は、取引書類に含まれる義務違反により発生した損失に対する十分な補償ではない場合があることに同意し、そのような義務の特定の履行のための訴訟において、法的救済が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

5.16 支払いは取っておきます。会社が取引書類に従って購入者に支払いまたは支払いを行う場合、または購入者がそれに基づく権利を行使または行使し、そのような支払いまたはそのような執行または行使の収益またはその一部がその後無効になり、詐欺または優遇的であると宣言され、取っておかれ、回収され、払い戻し、返済、またはその他の方法で回復する必要がある場合会社、受託者、受取人、または任意の法律（破産法、州、またはこれらに限定されません）に基づくその他の人に連邦法、慣習法または衡平法上の訴因）、その後、そのような回復の範囲内で、当初履行されることを意図していた義務またはその一部は復活し、あたかもそのような支払いが行われなかったか、そのような執行または相殺が行われなかったかのように完全に効力を維持するものとします。

5.1 損害賠償金。取引書類に基づいて支払うべき部分清算損害またはその他の金額を支払うという会社の義務は、会社の継続的な義務であり、そのような部分清算損害またはその他の金額の支払いが支払われるべき手段または証券が取り消されたという事実にかかわらず、未払いの部分清算損害賠償およびその他の金額がすべて支払われるまで終了しないものとします。

5.18 土曜日、日曜日、祝日など。本契約で要求または付与される権利の有効期限が切れる最終日または指定日が、営業日でない場合、そのような措置が取られるか、その権利は翌営業日に行使されます。

5.19 建設。両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、改訂する機会を得たことに同意します。したがって、曖昧な点は起草当事者に対して解決されるという通常の構成規則は、取引文書またはその修正の解釈には採用されないものとします。さらに、取引書類における株価と普通株式への言及はすべて、本契約の日付以降に行われる逆株式分割、株式配当、株式合成、およびその他の同様の普通株式取引の調整の対象となるものとします。

5.20 陪審裁判の放棄。いずれかの当事者が他の当事者に対して提起した訴訟、訴訟、または訴訟において、当事者はそれぞれ故意かつ意図的に、適用法で認められる最大限の範囲で、絶対的、無条件、取消不能かつ明示的に陪審員による裁判を永久に放棄します。

(署名ページは続きます)

その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日付をもって、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています

購入者用の署名ページは次のとおりです]

[BKYI証券購入契約の購入者署名ページ]

その証として、以下の署名者は、上記の最初の日付をもって、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。

購入者への通知先:

購入者に有価証券を引き渡す住所（通知用の住所と異なる場合）：

サブスクリプション金額:547,729.62ドル

シェア:872,502

事前積立ワラント：2,270,355

共通ワラント:4,714,285

EIN番号:____________________

☐ 本契約にこれと異なる内容が含まれている場合でも、このボックスにチェックを入れると、(i) 上記の署名者が本契約に定める有価証券を購入する上記の署名者の義務、および上記の署名者にそのような証券を売却する会社の義務は無条件となり、クロージングの条件はすべて無視されます。(ii) クロージングは2日目に行われるものとします。^nd) 本契約締結日の翌取引日、および (iii) 本契約で検討されている（ただし、上記 (i) 項で無視される前に）当社または上記の署名者による契約、証書、証明書などの引渡しまたは購入価格（該当する場合）を要求するクロージングの条件は、もはや条件ではなく、当社または上記の署名者（該当する場合）の無条件の義務となります。そのような相手方との契約、機器、証明書などまたは購入価格（該当する場合）締切日。