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証券取引委員会

 

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 8-K

 

現在のレポート

 

1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に従って

 

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年12月20日

 

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

ホルムデル, NJ 07733

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

 

(732) 359-1100

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

 

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

☐証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

 

☐取引法に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘（17 CFR 240.14a-12）

 

☐取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく規則14d-2（b））に基づく開始前のコミュニケーション

 

☐取引法に基づく規則13e-4（c）（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく開始前のコミュニケーション

 

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

 

登録者が1933年の証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください。

 

 

新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

 

 

2023年12月20日、Bio-Key International, Inc.（以下「当社」）は、Dillon Hill Investment Company LLC（「投資家」）と証券購入契約（「証券購入契約」）を締結し、締結しました。これにより、当社は、普通株式1株で構成される、額面価格0.0001ドルの普通株を私募で発行しました（「私募集」）。（「普通株式」）、および普通株式1.5株を購入するための普通ワラント（「普通ワラント」）1株を、普通単位あたり0.175ドルの購入価格で、前払い積立ユニット（「事前積立ユニット」）。それぞれ、普通株式1株を購入するための事前積立ワラント（「事前積立ワラント」と、普通ワラントと合わせて「ワラント」）と、1株あたり0.174ドルの購入価格で普通ワラント1株で構成されます。* 合計で、当社は投資家に普通株式872,502株、事前積立済みワラント2,270,335株を発行しました証券購入契約に基づく4,714,285の普通ワラント。

 

私募による会社への総収入は、会社が支払うべき推定募集費用を差し引く前の約55万ドルでした。当社は、純収入を運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。

 

普通ワラントは、クロージングの6か月後に行使可能になり、1株あたり0.175ドルで行使可能になります。事前積立ワラントは、クロージング後すぐに行使でき、1株あたり0.001ドルで行使できます。ワラントには、該当するワラントを行使した後に投資家が会社の発行済み普通株式の4.99％を超えるものを受益的に所有することになる場合に、該当するワラントを行使することを禁止するブロッカー条項が含まれています。投資家は、61日前に書面で通知することで、この制限を9.99％に引き上げることができます。

 

証券購入契約に従い、当社は、2023年12月20日から45暦日以内に、普通単位に含まれる普通株式およびワラントの行使時に発行可能な普通株式の投資家による再販を登録する登録届出書を証券取引委員会（「SEC」）に提出することに合意しました。当社は、そのような登録届出書が合理的に実行可能な限り、いかなる場合でも2023年12月20日から150日以内に有効になるように、商業的に合理的な努力をします。証券購入契約には、当事者の慣習的な表明、保証、および規約が含まれています。

 

前述の証券購入契約、共通ワラント、および事前積立ワラントに関する説明は、完全であることを意図したものではなく、証券購入契約の全文、共通ワラント、および事前積立ワラントの形式、および事前積立ワラントの形式を参照することで完全に限定されます。これらは、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙10.1、4.1、4.2としてそれぞれ提出され、参照によりここに組み込まれています。

 

*フォーム8-Kのこの最新報告書に記載されているすべての株価（および関連する購入価格と行使価格）は事前に分割されており、2023年12月21日に発効した1株につき18株の株式併合には影響しません。

 

 

フォーム8-Kのこの最新報告書の項目1.01に記載されている情報は、参照によりこの項目3.02に組み込まれています。

 

証券購入契約における投資家の表明に一部基づいて、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）、およびそれに基づく規則Dの規則506に従って、証券の募集と売却は登録から免除されました。証券の売却には公募は含まれておらず、証券法の規則Dの規則501（a）で定義されているように、公募や1人の認定投資家への一般的な宣伝なしに行われました。当社は、改正された1934年の証券取引法に基づいて登録されたブローカーディーラーであるMaxim Group LLCに、証券売却による総収入の7％のプレースメントエージェント手数料を支払いました。

 

フォーム8-Kのこの最新報告書も、ここに添付されている別紙も、普通株式または会社の他の有価証券の売却の申し出または購入の勧誘ではありません。

 

 

2023年12月21日、当社は私募と証券購入契約の締結を発表するプレスリリースを発行しました。そのようなプレスリリースのコピーは、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙99.1として添付されており、参考までにここに組み込まれています。

 

 

 

 

署名

 

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者による本報告書への署名を本書に代わって正式に行わせました。