424B5

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにブルーのシンボルで上場しています。2023年12月19日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告された普通株式の売却価格は1株あたり2.43ドルでした。当社の普通株式を購入する投資家は、当社の普通株式の価格が下落した場合、投資のかなりの部分を失う可能性があります。この目論見書補足のセクションの「リスク要因」を参照してください。当社の普通株式の最新の市場相場を入手することをお勧めします。

普通株への投資にはリスクが伴います。S-6ページから始まるリスク要因、および添付の目論見書に記載されている関連セクション、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書を参照してください。投資判断を下す前に、この目論見書補足全体と添付の目論見書を、参照によって組み込まれた情報も含めてよくお読みください。


	一株当たりの共通株式		合計
一般向け価格	$	1.500	$	124,999,999.500
引受割引と手数料 (1)	$	0.075	$	6,249,999.975
経費を差し引く前の収入、当社へ	$	1.425	$	118,749,999.525

(1)	引受割引、手数料、および推定募集費用に関する追加開示については、引受を参照してください。

私たちは、引受会社に、この目論見書補足の日付から最大30日間、引受割引と手数料を差し引いた公募価格で最大12,499,999株の普通株式を追加購入するオプションを付与しました。引受人がオプションを全額行使した場合、当社が支払う引受金割引と手数料の合計は7,187,499.900ドルになり、費用を差し引いた金額は136,562,498.100ドルになります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

引受会社は、2023年12月22日頃に、預託信託社の施設を通じて、普通株式を記帳形式で投資家に引き渡す予定です。


ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		J・P・モルガン
	レイモンド・ジェームズ

この目論見書補足の日付は2023年12月19日です。


	ページ
この目論見書補足について		S-1
目論見書補足概要		S-3
オファリング		S-4
リスク要因		S-6
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		S-11
収益の使用		S-13
配当政策		S-14
米国以外への米国連邦所得税の重大な影響保有者		S-15
引受け		S-19
法律問題		S-27
専門家		S-27
追加情報を見つけることができる場所		S-28
参照による法人化		S-28

目論見書


この目論見書について			1
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			2
詳細についてはこちらをご覧ください。 REFERENCEによる法人化			4
会社			6
リスク要因			7
収益の使用			8
資本金の説明			9
負債証券の説明			11
ワラントの説明			19
ユニットの説明			21
グローバル証券			22
配布計画			26
法律問題			28
専門家			28

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足で、参考資料として組み込まれた文書も含まれています。には、この募集の具体的な条件が記載されています。第2部、添付の目論見書（参照により組み込まれた文書を含む）には、より一般的な情報が記載されています。一般的に、この目論見書に言及するときは、この文書の両方の部分を組み合わせたものを指します。投資する前に、この目論見書補足、添付の目論見書、本書およびそこに参照により組み込まれているすべての情報、およびこの目論見書補足のS-28ページの「追加情報の参照先」のに記載されている追加情報をよくお読みください。これらの文書には、の投資決定を行う際に考慮すべき情報が含まれています。この目論見書補足は、添付の目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。この目論見書補足で私たちが行う記述が、に添付されている目論見書または参照により組み込まれた文書に記載されている記述と矛盾する場合、この目論見書補足に記載されている記述は、添付の目論見書および参照により組み込まれた文書に記載されている記述を変更または優先するものとみなされます。

この目論見書補足、添付の目論見書、およびこの募集に関連して提供する可能性のある自由執筆目論見書のに参照により含まれている、または組み込まれている情報のみを信頼してください。当社も引受会社も、他の人に異なる情報を提供することを許可していません。誰かが異なる情報や一貫性のない情報を提供してくれたら、それを当てにするべきではありません。当社は、ここで提供される有価証券の売却を申し出たり、購入の申し出を求めたりしています。特定の法域では、この目論見書補足の配布および本契約によって提供される有価証券の募集は、法律で制限されている場合があります。この目論見書補足を保有する米国外の人は、ここで提供される有価証券の提供および米国外でのこの目論見書補足の配布について調べ、それらに関連する制限を遵守する必要があります。この目論見書補足は、本目論見書補足によって提供される有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、またそれに関連して使用することはできません。

さらに、ここに参照により組み込まれている文書の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および約束は、場合によっては、かかる契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、当該契約の当事者の利益のためにのみ行われたものであり、お客様に対するの表明、保証、または契約と見なされるべきではないことにも注意してください。。さらに、そのような表明、保証、または約束は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および誓約は、私たちの現状を正確に表しているものとみなすべきではありません。

特に明記されていない限り、この目論見書補足、付随する目論見書、または参照により組み込まれた文書に含まれる業界および当社が事業を展開する市場に関する情報（当社の一般的な期待と市場地位、市場機会と市場シェアを含む）は、当社の経営陣の見積もりと調査、ならびに業界および一般的な出版物、ならびに第三者が実施した研究、調査、研究からの情報に基づいています。経営陣の見積もりは、公開されている情報、業界に関する当社の知識、およびそのような情報と知識に基づく仮定に基づいて導き出されます。これは妥当であると私たちは考えています。さらに、私たちと私たちの業界の将来の業績に関する仮定と見積もりは、必然的に高度な不確実性とさまざまな要因によるリスクにさらされます。その中には、この目論見書補足、添付の目論見書、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に記載されているものが含まれます。2023年と2023年9月30日。これらは参照によりこの目論見書補足に組み込まれています。これらのやその他の重要な要素により、将来の業績が私たちの仮定や見積もりと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述に関する注意事項を参照してください。

S-1

この目論見書補足には、他の組織の所有物である商標、商号、サービスマークも含まれています。便宜上の理由だけで、この目論見書補足で言及されている商標と商号は、 ^®そして ^™記号ですが、これらの参照は、適用法の下で最大限の範囲で当社の権利を主張しないこと、または該当する所有者がこれらの商標や商号に対する権利を主張しないことを示すことを意図したものではありません。

S-2

この要約では、当社、この提供、および本目論見書補足、添付の目論見書、および参照により組み込んだ文書の他の箇所に記載されている情報に焦点を当てています。この概要は完全ではなく、当社の証券に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投資判断を下す前に、この提案とその結果がお客様に与える影響を十分に理解するために、この目論見書補足全体と付随する目論見書をよくお読みください。これには、この目論見書補足のS-6ページから始まるリスク要因、財務諸表と関連注記、およびこの目論見書補足に参照により組み込んだその他の情報が含まれます。

会社概要

私たちはバイオテクノロジー企業で、レンチウイルスベクター遺伝子追加プラットフォームに基づいて、重篤な遺伝病の治療に役立つ可能性のある形質転換遺伝子療法の研究、開発、商品化に取り組んでいます。研究と臨床開発において10年以上にわたってのリーダーシップを発揮してきた後、2022年に米国食品医薬品局（FDA）から、最近発売された2つの遺伝子療法の承認を受け、2023年12月には FDAから3番目の遺伝子治療の承認を受けました。

2022年8月17日、ZYNTEGLO（ベチベグロゲンオートテンセル、 beti-celとしても知られています）は、定期的な赤血球輸血を必要とするβ-サラセミアの成人および小児患者の治療薬としてFDAによって承認されました。2022年9月16日、FDAは、初期の活動性脳副腎白質ジストロフィーを患う4〜17歳の少年の神経機能障害の進行を遅らせるために、SKYSONA（elivaldogene autotemcel、別名エリセル）の加速承認を付与しました。ZYNTEGLOとSKYSONAの承認のそれぞれに関連して、希少小児疾患優先審査バウチャーを受け取りました。2023年12月8日、LYFGENIA（ロボチベグロゲン・オートテンセル、別名ロボセル）は、鎌状赤血球症で血管閉塞症の既往歴のある12歳以上の患者の治療薬としてFDAによって承認されました。LYFGENIAの製品ラベルには、血液悪性腫瘍のリスクに関する警告が箱入りで記載されています。LYFGENIAの承認に関連して、FDAの審査の一環として要求した希少小児疾患優先審査バウチャーは届きませんでした。私たちはFDAの拒否を検討しており、この決定にFDAと異議を唱える予定です。

私たちは、LYFGENIAとZYNTEGLOにとって相乗効果のある確立された商業インフラを持っています。現在、ZYNTEGLOには37の認定治療センター（QTC）が稼働しています（署名されたマスターサービス契約として定義されています）。30のQTCがLYFGENIA患者の紹介を受ける準備ができています。さらに、ZYNTEGLOとLYFGENIAの両方で件のアウトカムベースの契約を結んでいます。これにより、請求データで追跡できる臨床アウトカムに関連する有意義なリスク共有が支払者に提供されます。

企業情報

私たちは1992年4月にジェネティックスファーマシューティカルズ社という名前でデラウェア州に設立され、その後2010年9月に社名をブルーバードバイオ社に変更しました。

私たちの郵送先住所と事務局はマサチューセッツ州サマービルのグランドユニオン大通り455番地にあり、その住所の電話番号は（339）499-9300です。私たちは次のアドレスにインターネットウェブサイトを運営しています：www.bluebirdbio.com。当社のウェブサイトに掲載されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足または添付の目論見書の一部を構成するものではありません。当社の普通株式を購入するかどうかを決定する際にそのような情報に頼るべきではありません。

S-3

私たちの普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に読んで検討すべき要因については、この目論見書補足のS-6ページから始まるリスク要因と、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書を参照してください。

上場	当社の普通株は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにBLUEのシンボルで上場しています。

転送エージェント

エクイニティ・トラスト・カンパニー、LLC

この募集の直後に発行される普通株式数は、2023年9月30日現在の発行済普通株式107,022,138株に基づくで、以下は含まれていません。

•

2023年9月30日現在発行されているストックオプションの行使により、1株あたり24.94ドルの加重平均行使価格で発行可能な普通株式5,874,722株です。

•

2023年9月30日の時点で発行されている制限付株式単位（RSU）の権利確定時に発行可能な普通株式4,193,617株;

•

2023年9月30日現在、2013年の従業員株式購入制度（ ESPP）に基づいて将来発行される予定の普通株式1,216,673株です。

•

4,792,060株の普通株式は、2023年9月30日現在、当社の2023年インセンティブ報奨制度（2023年計画）に基づいて将来の発行のために留保されています。

•

2023年9月30日現在の2021年の優待制度（誘致計画）に基づいて将来発行される予定の普通株式1,099,423株。そして

S-4

特に明記されていない限り、この目論見書補足に含まれるすべての情報は、引受会社が当社の普通株式の追加購入オプションを行使したり、発行済みオプションの行使や上記の発行済みRSUの権利確定を行使したりしないことを前提としています。

S-5

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、以下に記載されているリスクを、この目論見書補足、添付の目論見書に含まれる、または参照により組み込まれているその他の情報とともに、慎重に検討する必要があります。これには、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書および2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書のリスク要因で説明されているリスクと不確実性が含まれます。は、この目論見書補足に参照により組み込まれています。参考までに組み込まれている、または以下に記載されているリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、および将来の成長見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。このような状況では、当社の証券の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

このオファリングに関連するリスク

私たちは、この募集で調達した資金をどのように使用するかを決定する幅広い裁量権を持っており、当社の業績や普通株式の価格を向上させないような方法でそれらを使用する場合があります。

当社の経営陣は、このオファリングによる収益の使用について幅広い裁量権を有します。このオファリングからの収益は、株主が同意しない方法や、たとえあったとしても有利な利益をもたらさない方法で使うことができます。純収入は、承認された3つの遺伝子治療薬、ZYNTEGLO、SKYSONA、LYFGENIAの商品化と製造を支援し、運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。ただし、これらの収益の使用は、現在の計画と大きく異なる場合があります。

経営成績を向上させるような方法でこの募集の収益を投資または充当しないと、期待される件の財務結果を達成できず、株価が下落する可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの価格や取引の変動など、株式市場全般に影響を与える市場状況によって悪影響を受ける可能性があります。

市場の状況により、株式の市場価格全般の水準の変動や変動、ひいては当社の普通株と市場での大量の普通株式の販売が変動する可能性があります。いずれの場合も、当社の業績の変化とは無関係または不均衡です。世界の安定に対する懸念、および米国および海外の政治的および経済的状況は、市場の極端なボラティリティの一因となっており、それが当社の普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

私たちが継続的な企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があります。追加の資金を調達する必要がありますが、許容できる条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。必要なときにこの必要な資本を獲得できないと、商業プログラム、製品開発活動、またはその他の事業を遅延、制限、または終了せざるを得なくなる可能性があります。

2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期レポートに記載されている未監査の要約連結財務諸表の日付現在の事業計画に基づいて、この募集が成功したかどうかにかかわらず、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（）が証券取引委員会に提出された場合、フォーム10-Kの年次報告書と、そこに含まれる監査人の報告書が作成される予定です。は、私たちが1 年間継続企業として存続できるかどうかについてかなりの疑問があることを反映している可能性がありますそのような日付の後。したがって、現在の事業計画と戦略を実行するために、利益を上げる前も含めて、追加の資金を調達する必要があります。

追加の資金を調達しようとする私たちの努力は、私たちの経営を彼らのからそらすかもしれません日々製品の開発と商品化の能力に悪影響を及ぼす可能性のある活動。また、十分な金額で、または当社が受け入れ可能な条件で資金が提供されることも保証できません。さらに、資金調達の条件は、当社の株主の保有または権利、および追加のの発行に悪影響を及ぼす可能性があります

S-6

証券は、株式、従来の債務、その他の負債のような取り決めにかかわらず、当社による、またはそのような発行の可能性により、当社の株式の市場価格が下落する可能性があります。個の追加株式または転換社有価証券を売却すると、すべての株主が希薄化します。負債が発生すると、固定支払い義務が増え、追加の負債を負担する能力に対する制限、知的財産権の取得、売却、またはライセンス供与の能力の制限、および当社の事業遂行能力に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の運営上の制限など、特定の制限条項への同意を求められる場合があります。また、は、協力パートナーとの取り決めを通じて、またはその他の方法で望ましい段階よりも早い段階で資金を求める必要があり、当社の技術や製品候補の一部に対する権利を放棄したり、当社にとって不利な条件に同意したりする必要がある場合があります。そのいずれも、当社の事業、経営成績、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、最近の不安定な市況の結果として、資本のコストと可用性は悪影響を受けており、今後も悪影響を受け続ける可能性があります。銀行セクターの安定性に対する懸念から、一般的に多くの貸し手や機関投資家は、企業や消費者への信用提供を減らし、場合によっては中止しています。米国市場と経済の継続的な混乱は、流動性ニーズを満たすために資本市場にアクセスする能力を含め、流動性と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちは現金および現金同等物の大部分を主要な金融機関の口座に保管しており、これらの機関での預金は保険限度を超えています。市場の状況は、これらの機関の存続可能性に影響を与える可能性があります。私たちが現金および現金同等物を保有している金融機関のいずれかに障害が発生した場合、私たちが無保険の資金にタイムリーに、またはまったくアクセスできるという保証はありません。これらの資金にアクセスできない、またはアクセスが遅れると、当社の事業と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

適時に資金を得ることができない場合、またはコラボレーションの取り決めや製品の販売による収益が予測を下回る場合、事業計画と戦略をさらに見直す必要があり、その結果、現在または将来の製品の商品化が大幅に削減、遅延、中止されたり、事業を拡大したり、その他の方法でビジネスチャンスを活用できなくなったりする可能性があります。その結果、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

この募集の後、かなりの数の普通株式が市場で売却される可能性があり、それが当社の普通株の市場価格を押し下げる可能性があります。

この募集に続いて、かなりの数の普通株式が公開市場で売却、またはそのような売却が発生する可能性があるという認識により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。2023年11月30日の時点で、発行済みの普通株式は109,408,603株でした。当社の普通株式の発行済み株式の大部分は、改正された1933年の証券法に基づく制限や追加登録なしに自由に取引でき、発行時にこの募集で売却される普通株式も自由に取引できます。私たちの普通株式の株式の将来の売却が私たちの普通株式の市場価格に与える影響は予測できません。

純営業損失の繰越やその他の特定の税属性を使用する当社の能力は制限される場合があります。

改正された1986年の米国内国歳入法（法）のセクション382と383に基づき、企業が所有権の変更（一般的には3年間にわたる株式所有権の50％（価値ベース）を超える累積変化と定義されます）を受けた場合、企業は変更前の純営業損失の繰越し（NOL）およびその他の変更前の税属性（調査や調査など）を使用できます。変更後の所得と税金を相殺するための開発税額控除（税額控除）は制限される場合があります。私たちは創業以来、いくつかの資金調達を完了しました。その結果、株式所有権がシフトしたと考えています。2020年12月までの調査を完了し、2013年の新規株式公開以降、所有権の変更は発生していないことを確認しました。2020年12月以降、所有権が変更された可能性があります。また、所有権が変更される可能性もあります。

S-7

将来、その後の株式所有権の移転の結果として、その一部は私たちの制御が及ばない可能性があります。この提案の結果として所有権が変更される可能性は非常に高いですが、この提供の結果として所有権が変更されるかどうかは、提供時に適用される特定の事実によって異なります。最終決定された場合、コードのセクション382に基づいて現在提案されている財務省規則により、将来所有権が変更された場合に、変更前のNOLまたはその他の変更前の税属性を利用する能力がさらに制限される可能性があります。したがって、純課税所得を稼いだ場合、変更前のNOLやその他の変更前の税属性を使用して米国連邦の課税所得を相殺する能力には制限があり、その結果、将来の納税義務が増える可能性があります。さらに、州レベルでは、NOLやその他の変更前の税属性の使用が停止または制限されている期間がある場合があります。これにより、未払いの州税が加速または恒久的に増加する可能性があります。

商品化に関するリスク

ZYNTEGLO、SKYSONA、LYFGENIAの商業的成功は、医師、患者、支払者、その他の利害関係者による市場での受け入れの度合いにかかっています。

ZYNTEGLO、SKYSONA、LYFGENIAの商業的成功は、医学界、患者、、第三者または政府の支払者が遺伝子治療製品全般、特にジンテグロ、スカイソナ、LYFGENIAが医学的に有用で、費用対効果が高く、安全なものとして受け入れられるかどうかにかかっています。ZYNTEGLO、SKYSONA、LYFGENIAは、人の医師、患者、支払者、その他の利害関係者に市場で受け入れられない可能性があります。これらの製品が適切なレベルで受け入れられないと、製品の大きな収益が得られず、収益性が得られない可能性があります。ZYNTEGLO、 SKYSONA、LYFGENIAの市場での受け入れの度合いは、次のような多くの要因によって決まります。

•

代替治療と比較した潜在的、認識されている有効性、および潜在的な利点（遺伝子治療分野における直接の競合他社に対するものを含む）

•

製品の承認ラベルに含まれる制限や警告を含む、あらゆる副作用の有病率と重症度。たとえば、SKYSONAとLYFGENIAの各製品ラベルには、血液悪性腫瘍のリスクに関する警告が箱入りで記載されています。

•

当社製品の投与手順に関連する化学療法と骨髄破壊的治療に起因する副作用の有病率と重症度（化学療法が生殖能力に及ぼす可能性のある不利な影響を含む）。

•

相対的な利便性と管理のしやすさ。

•

製品の製造が複雑で、商業製造への移行に関連して運用上の成功率が低下していることを考えると、製品の供給に問題が引き続き発生し、治療が遅れる可能性があるという認識または可能性。

•

対象となる患者集団が新しい治療法を試す意欲、およびこれらの療法を処方する医師の意欲。

•

マーケティングと流通サポートの強みと競争力のある製品の市場導入のタイミング;

•

当社製品の価格設定;

•

当社の製品、または競合する製品や治療法に関する宣伝。

•

十分な保険適用範囲または払い戻し;

•

患者の継続的なモニタリングと評価の結果、製品または製品候補の臨床的に有害な所見が発生したり、有効性が長期間低下したりする可能性が特定されました。そして

•

特に州のメディケイドから償還を受けている患者の割合が高い場合、このような手続きは償還に時間がかかる可能性があるため、民間保険者と政府支払者の組み合わせによる補償です。

S-8

製品が臨床研究で良好な有効性と安全性を示したとしても、製品の市場での受け入れは、発売後しばらく経たないとわかりません。私たちの製品の利点について医学界と支払者に教育するための私たちの取り組みは、多大なリソースを必要とし、決して成功しないかもしれません。たとえば、欧州連合でのZYNTEGLOの販売承認後、ヨーロッパの優先市場での償還の許容価格について支払者と合意に達しませんでした。その結果、当面の間、当社の製品および製品候補をヨーロッパで商品化することはもう考えていません。市場を教育するための私たちの取り組みには、競合他社が販売している従来の技術が必要とするよりも多くのリソースが必要になる場合があります。これらの要因のいずれかが原因で、ZYNTEGLO、SKYSONA、またはLYFGENIAが失敗したり、予想よりも成功しなかったりする可能性があります。

当社の製品候補の研究開発に関連するリスク

私たちは激しい競争と急速な技術変化に直面しており、競合他社が私たちよりも高度で、安全で、安価で、効果的な治療法を開発する可能性に直面しています。これは、私たちの財政状態や、ジンテグロ、スカイソナ、リフゲニアの開発と商品化を成功させる能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、競争が激しく、急速に変化する分野である重篤な遺伝病の遺伝子治療の開発に取り組んでいます。大手多国籍製薬会社、バイオテクノロジー企業、大学、その他の研究機関など、米国および国際的に社の競合他社があります。競合他社の多くは、研究開発スタッフ、経験豊富な製造能力、確立された商業インフラなど、財務、技術、その他のリソースを大幅に多く持っています。たとえば、FDAはVertex Pharmaceuticals, Inc.（Vertex）の鎌状赤血球症の治療のための遺伝子治療を承認しました。また、FDAは、ベータサラセミアの治療のための遺伝子治療のためにVertexから提出されたBLAを受け入れたことを知っています。技術の商業的適用性が向上し、これらの産業への投資資本の利用可能性が高まった結果、競争はさらに激化する可能性があります。競合他社は、当社が開発するどの製品よりも効果的、安全、または低コストの製品を独占的に開発、取得、またはライセンス供与することに成功したり、特許保護、販売承認、製品の商業化、市場浸透を当社よりも早く達成したりする可能性があります。たとえば、Vertexsが承認した鎌状赤血球症の遺伝子治療には一律の警告がなく、米国での卸売購入コストはLYFGENIAよりも低くなっています。さらに、競合他社が開発した技術により、当社の製品または製品候補が不経済になったり、時代遅れになったり、競合他社に対して製品候補のマーケティングが成功しない可能性があります。

最後に、特許権の有効期限が切れたり、異議申し立てが成功した結果、競合製品に関連する特許の有効性や範囲に関して、より多くの訴訟に直面する可能性があります。競合製品の在庫状況により、当社が開発および商品化する製品の需要が制限され、請求できる価格が制限される可能性があります。

当社の財政状態と資本要件に関連するリスク

当社のファクタリング契約に基づく金額には、当社の事業および財政状態に悪影響を及ぼす可能性のある条件が適用されます。

2023年12月に売掛金ファクタリング契約を締結しました。ファクタリング契約では、購入した口座の未払い残高で随時測定されるリボルビングベースで最大100,000,000.00ドルにアクセスすることが規定されています。購入したアカウントの前払い価格を受領した時点で、そのような購入したアカウントのの権利とそのすべての収益を売却して譲渡したことになります。購入者は、購入日の時点で対象外であったか、アカウントの債務者が関連する期日までにが解決されないという紛争を主張した場合に、購入したアカウントの買戻しを当社に要求する権利を有します。買い手は、口座債務者の破産やその他の信用リスクについて、当社に頼ることはできません。当社は、購入された口座の所有権を完全に確保し、購入された口座の所有権を確保するために、契約書に詳しく記載されているとおり、購入した口座とその収益の担保権を購入者に付与しました。

S-9

契約に基づく購入者に対するすべての義務の支払いと履行。買い手が買戻しを要求したのに当社がそれを行わなかった場合、または契約で定義されているのようなその他の債務不履行を引き起こしたり許可したり、契約に定められた契約に従わなかったりした場合、当社は追加費用の対象となり、売掛金を増やすために本契約にアクセスできなくなります。このような結果は、当社の事業と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

S-10

この目論見書の補足、添付の目論見書、および参照により組み込まれた文書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述、およびそれらが実現しないか不正確であることが判明した場合に、当社の結果がそのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があるという仮定が含まれています。私たちは、1995年の民間証券訴訟改革法およびその他の連邦証券法のセーフハーバー条項に従って、このような将来を見据えた記述を行います。この目論見書補足、付随する目論見書、およびそこに参照により組み込まれている文書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「予測する」、「信じる」、「考える」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「できる」、「計画する」、「可能性」、「予測する」、「計画する」、「求める」、「する」、または「望む」、または「これらの言葉の否定的」などの言葉で識別できます。これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

私たちの臨床研究と研究開発プログラムの開始、時期、進捗状況、結果;

•

製品候補を臨床研究に進め、成功裏に完了させる当社の能力;

•

事業資金を調達し、戦略を実行するための十分な資金を調達する能力;

•

当社の現金、現金同等物および市場性のある証券、および制限付現金が当社の事業資金を調達するのに十分であることに関する当社の期待と予測。

•

商業的なウイルスベクターと医薬品の製造能力を確立して拡大し、ウイルスベクターと医薬品の適切な供給を確保する当社の能力、および製造活動に関する計画と期待を

•

当社の製品候補と当社の計画に関する規制当局への提出と販売承認のタイミングまたは可能性、およびそれらに関連する期待。

•

承認された製品の商品化活動、およびそのタイミングまたは成功に関する計画と期待（認定を受けた治療センターのネットワークに関する期待を含む）

•

承認された製品について適切な価格設定と払い戻しを受けることができる当社の能力;

•

私たちのビジネスモデル、私たちのビジネスの戦略計画、製品候補と技術の実装;

•

当社の製品候補および技術を対象とする知的財産権について、当社が確立し維持できる保護範囲

•

経費、将来の収益、資本要件、および追加の資金調達の必要性の見積もり;

•

戦略的協力協定がもたらす潜在的なメリットと、戦略的な協定の締結能力

•

コラボレーションとライセンスを維持し確立する私たちの能力。

•

競合他社と業界に関連する発展。

•

一般的な経済状況と不確実性の影響。

•

継続企業として存続する当社の能力

•

対応可能な患者集団の推定;

•

私たちの予想される将来の収益、キャッシュランウェイと計画営業費用と資本支出要件; と

•

このオファリングからの収益の私たちの意図した使用目的。

S-11

この目論見書補足、添付の目論見書、または参照により組み込まれた文書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の出来事または将来の財務実績に関する作成日現在の当社の見解を反映しており、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれ、当社の実際の結果、業績、または成果が、これらによって表現または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります-見通しに関する声明。実際の結果が現在の期待と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、とりわけ、この目論見書補足のS-6ページから始まるリスク要因の項目1Aに記載されているものが含まれます。2022年12月31日に終了した会計年度の Form 10-Kの年次報告書の項目1Aにあるリスク要因。2023年9月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書、およびこの目論見書補足、添付の目論見書、および参照により組み込まれた文書に含まれるリスク要因。これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。法律で義務付けられている場合を除き、私たちは、将来新しい情報が入手可能になったとしても、理由の如何を問わず、これらの将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。

この目論見書補足、添付の目論見書、およびこの目論見書補足で参照し、がこの目論見書補足の一部である登録届出書の別紙としてSECに提出した文書、および参照により組み込まれた文書を読む必要があります。ただし、実際の将来の業績、活動レベル、業績、および事象および状況は、当社が期待するものと大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。

S-12

この募集による純収入は、推定引受割引と手数料、および当社が支払う推定募集費用を差し引いた後、約1億1,830万ドル（引受会社が当社の普通株式の追加購入オプションを全額行使した場合は約1億3,610万ドル）になると見積もっています。

私たちは現在、このオファリングから受け取る純収入を、既存の現金、現金同等物、および市場性のある証券と一緒に使用するつもりです。

•

承認された当社の3つの遺伝子治療薬、ジンテグロ、スカイソナ、 LYFGENIAの商品化と製造を支援します。そして

•

運転資金やその他の一般的な企業目的に資金を提供するため。

このオファリングによる純収入の予想使用量は、現在の計画と事業状況に基づく現在の意図を表しています。この目論見書補足の日付の時点では、この募集の完了時に受け取る純収入の特定の用途や、上記の用途に実際に費やす金額をすべて確実に予測することはできません。

現在の事業計画に基づいて、当社の現金、現金同等物、および制限付現金を除く有価証券は、このオファリングの純収入、および事業からの予想されるキャッシュフロー（売掛金担保付きファクタリング契約の影響を考慮に入れる）を合わせると、2025年第1四半期までの事業資金を調達するのに十分になると予想しています。2025年の第1四半期に予想されるキャッシュランウェイに関する私たちの期待は、現在の事業計画を実行する能力、3つの承認済み製品の継続的な商品化、承認された3つの製品の患者開始数、予想収益の実現など、多くの要因の影響を受けます。これらの期待は、見積もりと経営陣の判断に基づいています。私たちのキャッシュランウェイは予想したほど広がらないかもしれませんし、予想される現金需要は私たちが予想したよりも大きくなる可能性があります。見てリスク要因このサービスに関連するリスク当社が継続的な企業として継続できるかどうかについてはかなりの疑問があります。追加の資金を調達する必要があります。ですが、容認できる条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。必要なときにこの必要な資本を獲得できないと、商業プログラム、製品開発活動、またはその他の事業を遅延、制限、または終了せざるを得なくなる可能性があります。”

実際の支出の金額と時期は、この目論見書補足の「リスク要因」に記載されている要因、添付の目論見書、および本書とそこに参照により組み込まれている文書、進行中の臨床研究のタイミングと成功、規制当局への提出と潜在的な承認のタイミングなど、さまざまな要因に左右されます。その結果、当社の経営陣は、このサービスによる純収入の使用について幅広い裁量権を持つことになります。

この募集による純収入が使用されるまで、私たちは純収入を短期、有利子付き、投資適格証券、預金証書、または政府証券に投資する予定です。

S-13

私たちは、資本金の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。将来の収益があったとしても、の運営と事業拡大の資金を調達するために留保するつもりであり、当面は現金配当を支払う予定はありません。配当方針に関する将来の決定は、当社の財務状況、経営成績、資本要件、事業展望、および取締役会が関連するとみなすその他の要因を考慮した上で、取締役会の裁量により行われます。また、将来の資金調達手段に含まれる制限の対象となります。

S-14

以下の説明は、米国連邦所得税が米国以外に及ぼす重大な影響をまとめたものです。この募集に従って発行された当社の普通株式の購入、所有、処分の保有者（以下に定義）ですが、潜在的な税務上の影響をすべて完全に分析することを意図しているわけではありません。相続税や贈与税法など、他の米国連邦税法、および適用される州、地方税法、米国以外の税法の影響については議論されていません。この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）、それによって公布された財務省規則、司法上の決定、および本書の日付時点で有効な米国内国歳入庁（IRS）の公表された判決と行政上の宣言に基づいています。これらの権限は変更されたり、異なる解釈の対象となる場合があります。そのような変更または異なる解釈は、米国以外の国に悪影響を及ぼす可能性のある方法で遡及的に適用される可能性があります。ホルダー。私たちは、以下で説明する事項に関して、IRSにいかなる判決も求めていませんし、今後も求めません。当社の普通株式の購入、所有、処分の税務上の影響に関して、IRSまたは裁判所が以下で説明する立場と反対の立場をとらないという保証はありません。

このディスカッションは米国以外に限定されています。本規範第1221条の意味における資本資産として当社の普通株式を保有する保有者（一般的には、投資目的で保有されている資産）。この議論は、米国以外の人々に関連する米国連邦所得税の影響をすべて扱っているわけではありません。メディケア拠出税が純投資収益に与える影響や代替最低税など、保有者の特定の状況。に加えて、米国以外に関連する結果については触れていません。保有者には、以下を含むがこれらに限定されない特別な規則が適用されます。

•

米国駐在員および米国の元市民または長期居住者

•

ヘッジ、ストラドル、その他のリスク軽減戦略の一環として、または転換取引やその他の統合投資の一環として、当社の普通株式を保有している人

•

銀行、保険会社、その他の金融機関。

•

証券のブローカー、ディーラー、トレーダー

•

統制下にある外国企業、受動的な外国投資会社、および米国連邦所得税を回避するために収益を積み上げている企業 ;

•

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるパートナーシップ、またはその他の団体または取り決め（およびそこにある投資家）

•

非課税組織または政府機関;

•

本規範の建設的売却条項に基づいて当社の普通株式を売却したとみなされる人;

•

従業員のストックオプションの行使またはその他の報酬として、当社の普通株式を保有または受け取る人。

•

課税対象となる退職金制度、および

•

本規範のセクション897（l）（2）で定義されている適格外国年金基金と、すべての持分が適格外国年金基金が保有している法人。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる法人が当社の普通株式を保有している場合、パートナーシップにおけるパートナーの税務上の扱いは、パートナーの地位、パートナーシップの活動、およびパートナーレベルでの特定の決定によって異なります。したがって、当社の普通株式を保有しているパートナーシップとそのようなパートナーシップのパートナーは、米国連邦所得税の影響について税理士に相談する必要があります。

S-15

この説明は情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。投資家は、特定の状況における米国連邦所得税法の適用、および米国連邦不動産または贈与税法、または任意の州、地方、米国以外の法律に基づいて生じる当社の普通株式の購入、所有、処分の税務上の影響について、人の税理士に相談する必要があります。課税管轄権または該当する所得税条約に基づく。

米国以外の定義ホルダー

この話し合いの目的上、米国以外は保有者とは、米国人でも米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる団体でもない、当社の普通株式の受益者です。米国人とは、米国連邦所得税の観点から、次のいずれかとして扱われる、または扱われる個人のことです。

•

米国の市民または居住者である個人。

•

米国、その州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人。

•

源泉を問わず、その所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

•

（1）米国裁判所の第一次監督下にある信託、および（同法第7701（a）（30）条の意味の範囲内で）1人以上の米国人の管理下にあるのすべての重要な決定、または（2）米国連邦所得税の目的で米国人として扱われる有効な選挙が行われている信託。

ディストリビューション

配当方針というタイトルのセクションで説明されているように、私たちは資本金に対して現金配当を申告または支払ったことはなく、近い将来に現金配当を支払う予定もありません。ただし、私たちが普通株式で現金または財産を分配する場合、そのような分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて定められているように、現在または累積された収益と利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当を構成します。米国連邦所得税の目的で配当として扱われない金額は資本の返還となり、最初に米国以外の資産に対して適用され、減額されます。保有者は普通株式の課税基準を調整しましたが、ゼロを下回らないでください。超過分はキャピタル?$#@$ンとして扱われ、以下の「売却またはその他の課税対象処分」で説明されているように扱われます。

実効関連所得に関する以下の説明を条件として、米国以外の人に支払われる配当金保有者には、配当総額の30％の税率（または、米国以外の場合は、該当する所得税条約で指定された低い税率）の米国連邦源泉徴収税が課せられます。所有者は有効なIRSフォームW-8BENを提出するか、 W-8ベン-E（またはより低い条約料金の資格を証明するその他の該当する文書）。米国以外の必要な書類を適時に提出していないが、軽減税率の対象となる保有者は、適切な払い戻し請求をIRSに提出することで、源泉徴収された超過金額の払い戻しを受けることができます。米国以外。保有者は、該当する租税条約に基づく給付を受ける資格について、税理士に相談する必要があります。

配当金が米国以外の国に支払われた場合所有者は米国以外の国と効果的につながっています所有者が米国内（および、該当する所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外）で取引または事業を行います。保有者は米国（そのような配当の帰属先）に恒久的な事業所を経営していますが、米国以外では保有者は、上記の米国連邦源泉徴収税が免除されます。免除を申請するには、米国以外は保有者は、配当が米国以外のものと実質的に関連していることを証明する有効なIRSフォームW-8ECIを該当する源泉徴収義務者に提出しなければなりません。所有者は米国内で取引または事業を行います。このような実効性のある配当金には、米国国民に適用される通常の税率で、純利益ベースで米国連邦所得税が課せられます。米国以外の法人である所有者は、

S-16

は、特定の項目に合わせて調整されたこのような実質的配当に対して、30％の税率（または該当する所得税条約で指定された低い税率）の支店利益税の対象となります。米国以外。保有者は、異なる規則を規定している可能性のある該当する租税条約について、税理士に相談する必要があります。

売却またはその他の課税対象処分

米国以外の保有者は、次の場合を除き、当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分によって実現される利益について、米国連邦所得税の対象にはなりません。

•

利益は実質的に米国以外のものと結びついています。保有者は、米国内（および、該当する所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外）で取引または事業を行います。所有者は米国に恒久的施設を保有しており、その利益はその帰属となります）。

•

米国以外の保有者は、処分の課税年度中に米国に183日以上滞在し、その他の特定の要件が満たされている非居住者の外国人です。または

•

当社の普通株式は、米国連邦所得税の観点から、米国不動産持株会社（USRPHC）としての地位により、米国不動産持分（USRPI）を構成します。

上記の最初の箇条書きに記載されている利益には、通常、米国人に適用される通常の税率で、純利益ベースで米国連邦所得税が課せられます。米国以外の法人である保有者は、特定の項目で調整されたこのような実効連結利益に対して、30％の税率（または該当する所得税条約で指定された低い税率）の支店利益税の対象となる場合もあります。

米国以外の上記の2番目の箇条書きに記載されている保有者は、当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分によって実現される利益に対して、30％の税率（または該当する所得税条約で指定された低い税率）で米国連邦所得税の対象となります。これは、米国以外の企業の特定の米国源泉資本損失によって相殺される可能性があります。所有者（個人が米国の居住者とは見なされない場合でも）、

米国以外。保有者は、そのような損失に関して米国連邦所得税申告書を適時に提出しました。

上記の3つ目の箇条書きですが、私たちは現在USRPHCではなく、USRPHCになる予定もないと考えています。ただし、私たちがUSRPHCであるかどうかのの決定は、米国以外の不動産持分およびその他の事業資産の公正市場価値に対するUSRPIの公正市場価値に依存するため、は、私たちが現在USRPHCではないこと、または将来USRPHCにならないという保証はありません。当社がUSRPHCになった、またはUSRPHCになる予定であったとしても、米国以外の人による当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分から生じる利益当社の普通株式が、該当する財務省規則で定義されているように、確立された証券市場で定期的に取引されており、そのような米国以外の市場で取引されている場合、保有者は米国連邦所得税の対象にはなりません。所有者は、売却日またはその他の課税対象処分の日に終了する5年間、または米国以外の国で、実際には建設的に当社の普通株式の5％以下を所有していました。保有者の保有期間。

米国以外。保有者は、異なる規則を規定している可能性のある該当する租税条約について、税理士に相談する必要があります。

情報報告と予備源泉徴収

当社の普通株式に対する配当金の支払いは、予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、が米国以外である場合に限ります。所有者は、有効なIRSフォームW-8BENを提出するなどして、米国以外のステータスを証明します。 W-8ベン-EまたはW-8ECI、またはその他の方法で免除を設定します。ただし、米国以外に支払われる当社の普通株式の分配に関連して、情報申告書をIRSに提出する必要があります。所有者。そのような分配が配当を構成するのか、それとも実際に税金が源泉徴収されたのかは関係ありません。

S-17

さらに、米国内、または特定の米国関連ブローカーを通じて行われた当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分の収益は、該当する源泉徴収義務者が上記の証明書または米国以外の証明書を受け取った場合、通常、予備源泉徴収または情報報告の対象にはなりません。それ以外の場合、保有者は免除を設定します。米国と特定の列挙関係を持たないの米国以外のブローカーの米国以外の事務所を通じて行われる当社の普通株式の処分の収益は、通常、予備源泉徴収または情報報告の対象にはなりません。

IRSに提出された情報申告書のコピーは、該当する条約または協定の規定に基づき、米国以外の国の税務当局に提供される場合もあります。所有者は居住しているか、設立されています。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、米国以外への返金または控除として認められます。必要な情報が適時にIRSに提供されれば、保有者は米国連邦所得税の義務を負います。

外国口座への支払いに対する追加の源泉徴収税

源泉徴収税は、法第1471条から第1474条（一般に外国口座税コンプライアンス法（FATCA）と呼ばれる条項）に基づき、米国以外の金融機関およびその他の特定の米国以外の事業体に対して行われる特定の種類の支払いに対して課される場合があります。具体的には、（1）外国の金融機関または非金融外国法人（それぞれ本規範で定義されている）に支払われた当社の普通株式の売却またはその他の処分による配当または（後述する財務省規則に従い）総収入に 30% の源泉徴収税が課される場合があります。ただし、（1）外国の金融機関が特定の調査および報告義務を負う場合を除きます。（2）非金融外国法人のいずれかである場合を除きます。（規範に定義されている）実質的な米国所有者がいないことを証明したり、提供したりすることを証明します米国の各実質的所有者、または（3）外国の金融機関または非金融機関に関する識別情報は、これらの規則の免除の対象となります。受取人が外国の金融機関で、上記 (1) の審査および報告要件の対象となる場合、米国財務省との間で契約を締結する必要があります。とりわけ、特定の米国人または米国所有の外国法人（それぞれ本規範で定義されています）が保有する口座を特定し、そのような口座に関する特定の情報を毎年報告し、30％を源泉徴収することを義務付ける必要があります準拠していない外国の金融機関やその他の特定の口座への特定の支払いについてホルダー。米国とFATCAを管理する政府間協定を結んでいる管轄区域にある外国の金融機関は、異なる規則の対象となる場合があります。

該当する財務省規則および行政指針に基づき、FATCAに基づく源泉徴収は通常、当社の普通株式に対する配当金の支払いに適用されます。FATCAに基づく源泉徴収は、2019年1月1日から始まる当社の普通株式の売却またはその他の処分による総収入の支払いにも適用されていたはずですが、提案された財務省規則により、総収入の支払いに対するFATCA源泉徴収は完全に廃止されました。納税者は通常、最終的な財務省規則が発行されるまで、これらの提案された財務省規則に頼ることができます。

将来の投資家は、当社の普通株式への投資にFATCAに基づく源泉徴収が適用される可能性について、税理士に相談する必要があります。

S-18

当社と下記の引受会社は、募集される株式に関する引受契約を締結しました。特定の条件に従い、各引受会社は次の表に示されている数の株式を購入することに個別に合意しています。ゴールドマンサックスアンドカンパニーLLCとJPモルガン証券LLCは引受会社の代表です。


引受人	の数普通株式
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		44,166,666
J.P.モルガン証券合同会社		35,000,000
レイモンド・ジェームス・アンド・アソシエイツ株式会社		4,166,667

合計		83,333,333

引受人は、このオプションが行使されない限り、以下のオプションの対象となる株式を除き、提供されている普通株式（株）が取得された場合、そのすべての株式を取得して支払うことを約束します。

引受会社には、当社から最大12,499,999株の普通株式を追加購入するオプションがあります。彼らはそのオプションを30日間行使することができます。このオプションに従って普通株式を購入した場合、引受人は上の表とほぼ同じ割合で普通株式を複数購入します。

次の表は、当社が引受会社に支払う1株当たりと引受総額の割引と手数料を示しています。このような金額は、引受人が12,499,999株を追加購入するオプションを行使しないことと全額行使することの両方を前提として表示されています。


会社によって支払われます	運動なし		フルエクササイズ
普通株1株あたり	$	0.075	$	0.075
合計	$	6,249,999.975	$	7,187,499.900

引受会社が一般に売却する株式は、当初、この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で提供されます。引受会社が証券業者に売却した株式は、公募価格から1株あたり最大0.045ドルの割引価格で売却できます。最初の株式公開後、代表者は募集価格やその他の売却条件を変更することがあります。引受人による株式の募集は、受領と受諾を条件とし、引受人が注文の全部または一部を拒否する権利の対象となります。

代表者の事前の書面による同意がない限り、当社は、この目論見書補足の日付日から60日間、引受会社と合意しました。また、当社の取締役および執行役員は、この目論見書補足の日から45日間、普通株式に転換可能な、または普通株式と交換可能な普通株式または有価証券を処分またはヘッジしないという引受会社と合意しました。特定の例外があります。この契約は、既存の従業員福利厚生制度には適用されません。

直前の段落で説明した制限は、以下に関して取締役および執行役員には適用されません。

•

(1) 善意の贈り物として、(2) 担保権者の直接的または間接的な利益のために信託または有限家族パートナーシップに譲渡すること、または (3) 遺言、その他の遺言書類、または有価証券の有価処分を伴わない取引において、署名者の法定代理人、相続人、受益者、または近親者への遺言承継による譲渡。それぞれに条件があります。場合（特定の限られた例外を除いて）、各譲受人、受託者、贈与者、または配布者は、ロックアップ契約に署名して提出するものとし、セクション16（a）に基づく提出は行わないものとします。普通株式の実質的所有権の削減を報告する取引法は、制限期間中に義務付けられるか、自発的に行われるものとします。

S-19

真の商業関係（合弁事業、マーケティングまたは流通契約、協力契約、知的財産ライセンス契約を含む）を含む非関連第三者との取引に関連して発行された株式の当社による発行、または資産の取得、または他社の株式の過半数または支配部分以上の取得。ただし、発行済株式の総数は、発行済株式総数の10パーセントを超えてはなりません私たちの普通株式を直ちにこの募集に続いて、さらに上記の60日間の制限期間中にそのような株式の受領者が上記の譲渡制限を規定する契約を締結することを条件とします。

このロックアップ条項は、普通株式と、普通株式に転換または交換可能な、または行使可能または普通株式で返済可能な証券に適用されます。また、現在所有している、契約を締結する人が後で取得した、または契約を締結する人が後で処分権を取得する普通株式にも適用されます。

募集に関連して、引受人は公開市場で普通株式を売買することができます。これらの取引には、空売り、安定化取引、空売りによって生み出されたポジションをカバーするための購入などが含まれます。空売りとは、引受会社が募集で購入する必要のある数よりも多くの株式を売却することです。空売りポジションは、その後の購入で賄われなかったそのような売却額を表します。カバードショートポジションとは、上記の引受会社のオプションが行使できる追加株式の金額を超えないショートポジションです。引受人は、追加の株式を購入するオプションを行使するか、公開市場で株式を購入することで、対象となるショートポジションをカバーすることができます。保証付きショートポジションをカバーする株式の出所を決定する際、引受会社は、とりわけ、公開市場で購入可能な株式の価格と、上記のオプションに従って追加株式を購入できる価格を比較します。ネイキッドショートセールスとは、上記のオプションが行使できる追加株式の金額を超えるショートポジションを作成する空売りです。引受人は、公開市場で株式を購入することで、そのような空売りのポジションをカバーしなければなりません。引受会社が、価格設定後に公開市場で普通株式の価格に下落圧力がかかり、それがオファリングで購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性があることを懸念している場合、ネイキッドショートポジションが作成される可能性が高くなります。取引の安定化は、募集の完了前に引受会社が公開市場で行う普通株式のさまざまな入札または購入です。

S-20

引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。これは、特定の引受者が、安定化取引または空売り取引において、その引受会社によって売却された、または当該引受会社の口座のために売却された株式を買い戻したために、その引受会社に受領した引受割引の一部を払い戻す場合に発生します。

ショートポジションをカバーして取引を安定させるための購入、および引受会社による自己勘定でのその他の購入は、当社の株式の市場価格の下落を防止または遅延させる効果があり、ペナルティビッドの賦課と相まって、普通株式の市場価格を安定、維持、またはその他の方法で影響を与える可能性があります。その結果、普通株のの価格は、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終了することができます。これらの取引は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで行われる可能性があります。店頭販売市場か否か

当社は、第三者とデリバティブ取引を締結したり、この目論見書補足の対象とならない証券を、私的に交渉した取引で第三者に売却することがあります。これらのデリバティブに関連して、第三者は、空売り取引を含め、この目論見書補足の対象となる有価証券を売却することがあります。その場合、第三者は、会社が質入れした、または会社などから借りた有価証券を使用して、それらの売却を決済したり、関連する株式の公開借入を清算したり、会社から受け取った有価証券をそれらのデリバティブの決済に使用して、関連する公開の株式借入を完了することができます。このような売買取引の第三者は、引受人になるか、発効後の修正条項で特定されます。

募集に関連して、一部の引受会社または証券ディーラーは、電子メールなどの電子的手段で目論見書を配布することがあります。

引受けの割引と手数料を除いたオファリングの総費用に占める当社のシェアは、約45万ドルになると見積もっています。

私たちは、1933年の証券法に基づく負債を含む、特定の負債について、複数の引受会社に補償することに合意しました。

引受会社とその関連会社は、販売および取引、商業および投資銀行、アドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル投資、ヘッジング、マーケットメイキング、仲介、その他の金融および非財務活動およびサービスなど、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。一部の引受会社とその関連会社は、発行者、および発行者と関係がある人の個人や団体に、これらのさまざまなサービスを提供しており、将来提供する可能性があります。これらのサービスに対して、彼らは慣習的な手数料や経費を受け取った、または受け取る予定です。

さまざまな事業活動の通常の過程で、引受会社とその関連会社、役員、取締役、従業員は、幅広い投資を購入、売却、または保有し、証券、デリバティブ、ローン、商品、通貨、クレジットデフォルトスワップ、その他の金融商品を積極的に取引することができます。そのような投資および取引活動には、資産、有価証券、および/または商品に関連する場合があります。発行者（直接、他者を担保として）義務（またはその他）および/または発行者と関係のある個人や団体。引受会社とその関連会社はまた、インディペンデント・インベストメントの推奨事項、マーケットカラーまたは取引アイデアを伝えたり、そのような資産、証券、商品に関する独立した研究見解を公開または表明したりすることができ、いつでもそのような資産、有価証券、商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、取得することを顧客に推奨したりすることができます。

欧州経済地域

欧州経済領域の各加盟国（それぞれ、関連加盟国）に関して、普通株式に関する目論見書が発行される前は、その関連加盟国の普通株式は提供されておらず、公開に従って提供される予定もありません。

S-21

は、目論見書規則に従って、その関連加盟国の管轄当局によって承認された、または必要に応じて別の関連加盟国で承認され、その関連加盟国の管轄当局に通知されました。ただし、普通株式の募集は、目論見書規則に基づく以下の免除に基づき、いつでもその関連加盟国の一般公開することができます。

(a)

目論見書規則で定義されている適格投資家である任意の法人へ;

(b)

150人未満の自然人または法人（目論見書規則で定義されている適格投資家を除く）に、代表者の事前の同意を得ることを条件とします。または

(c)

目論見書規則の第1（4）条に該当するその他の状況では、

ただし、そのような普通株式の募集では、当社または引受会社が、目論見書規則第3条に従って目論見書を公開したり、目論見書規則第23条に従って目論見書を補足したりする必要はありません。この規定の目的上、関連加盟国の普通株式に関する一般向けオファーという表現とは、投資家が普通株式の購入を決定できるように、オファーの条件および提供される普通株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味します。目論見書規則という表現は、規制（EU）2017/1129を意味します。

関連する加盟国の各個人が、に関する連絡を受け取ったり、最初に普通株式を取得したり、オファーが行われたりした各個人は、各引受会社および関連会社、および当社に対して以下のことを代表、承認、同意したものとみなされます。

(i)

目論見書規則で定義されている適格投資家です。そして

(ii)

金融仲介業者として取得した普通株式の場合、その用語は目論見書規則の第5条で使用されているため、（a）募集で取得した普通株式は、適格投資家以外の関連加盟国の個人に代わって非裁量的に取得されたものでも、提供または再販を目的として取得されたものでもありません。その用語は目論見書規則で定義されているか、の (a) から (d) に該当する他の状況で取得されたものです目論見書規則の第1条（4）であり、その募集または再販について代表者の事前の同意が得られている。または（ii）適格投資家以外の関連加盟国の個人に代わって普通株式を取得した場合、それらの普通株式の募集は、目論見書規則ではそのような人物に対して行われたものとして扱われません。

会社、引受会社とその関連会社、その他は、前述の表明、の承認と合意の真実性と正確さに依拠します。上記にかかわらず、適格投資家ではなく、そのような事実を書面で代表者に通知した人は、代表者の事前の同意を得て、募集において普通株式を取得することができます。

イギリス

この目論見書補足およびここに記載されている普通株式に関連するその他の資料は、のみを対象としており、この目論見書補足が関連する投資または投資活動は、第19条（5）の投資専門家の定義に該当する投資に関連する事項について専門的な経験を持つ人のみが入手でき、参加する予定です 2000年金融サービスおよび市場法（金融プロモーション）命令2005（FPO）;または（ii）FPOの第49条（2）（a）から（d）に該当する富裕層、（iii）英国外、または（iv）普通株式の発行または売却に関連して（FSMAの第21条の意味の範囲内で）投資活動（FSMAの第21条の意味の範囲内）への招待または誘因によってそうでない可能性がある人

S-22

は合法的に連絡を受けるか、伝えられるようにさせられます（そのような人物をすべてまとめて「関係者」と呼びます）。普通株式は英国でのみ入手可能であり、普通株式の購入またはその他の方法で取得するためのの招待、申し出、または契約は、関係者のみが行うことができます。この目論見書とその内容は機密事項であり、（全部または一部）を配布、公開、複製したり、受取人が英国内の他の人に開示したりしてはなりません。関連人物ではない英国内の人は、この目論見書またはその内容に基づいて行動したり、それに頼ったりしてはいけません。

金融行動監視機構によって承認された普通株式に関する目論見書が公表される前は、英国では普通株式は公開されておらず、公募に従って提供される予定もありません。ただし、普通株式はいつでも英国で一般に公開できます。

(i)

英国目論見書規則第2条で定義されている適格投資家である任意の法人へ;

(ii)

150人未満の自然人または法人（英国目論見書規則第2条で定義されている適格投資家を除く）に、そのようなオファーについてグローバルコーディネーターの事前の同意を得ることを条件とします。または

(iii)

FSMAの第86条に該当するその他の状況の場合。

(iv)

ただし、そのような普通株式の募集により、当社および/または引受会社またはその関連会社が、FSMAの第85条に従って目論見書を発行したり、英国目論見書規則第23条に基づく目論見書を補足したりする必要はありません。この規定の目的上、英国の普通株式に関する国民へのオファーという表現とは、投資家が普通株式の購入または購読を決定できるように、オファーの条件および提供される普通株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味します。英国目論見書規則とは、規制（EU）2017/1129を意味します。2018年の欧州連合（離脱）法により、国内法の一部を形成しています。

(v)

募集により普通株式を取得する、または募集が行われた英国内の各個人は、本条に概説されている基準を満たすことを会社、引受会社およびその関連会社に対して表現、承認、同意したものとみなされます。

カナダ

株式をカナダで売却できるのは、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録者の義務で定義されている許可された顧客である購入者だけです。株式の再販は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または対象とならない取引でで行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法は、この目論見書補足（その修正を含む）に虚偽表示が含まれている場合、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済を提供することがあります。ただし、取り消しまたは損害賠償の救済は、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者によって行使される場合に限ります。購入者は、これらの権利がある購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受コンフリクト（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は、このオファリングに関連する引受会社の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

S-23

が会社（清算およびその他の規定）条例（香港法第32章）または会社（清算およびその他の規定）条例の意味における公衆への募集を構成しない場合、またはを構成しない状況では、普通株式を（i）以外の文書によって提供または売却することはできません。は、証券先物条例（香港法第571章）、または証券先物条例、または（ii）証券先物条例およびそれに基づいて定められた規則で定義されている専門投資家、または（iii）文書が会社（清算およびその他の規定）条例で定義されている目論見書にならず、普通株式に関する広告、招待状、または文書を発行したり、他の人が所有したりすることができない状況では、以下の目的で個人が所有することができます。問題（いずれの場合も、香港であろうと他の場所であろうと）、どっちに向けられているか、またはのコンテンツは証券先物条例およびそれに基づいて定められた規則で定義されているように、香港国外の人または香港の専門投資家のみにのみに処分される、または処分されることを意図している普通株式に関しては、香港の一般市民がアクセスまたは閲覧します（香港の証券法で許可されている場合を除く）。

シンガポール

この目論見書補足は、シンガポール金融管理局の目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足と、普通株式のの募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料を流通または配布することはできません。また、普通株式を、直接的または間接的に、機関投資家（i）以外のシンガポールの個人に提供または売却したり、購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません。証券先物法のセクション4A、シンガポール第289章（SFA）の下で）SFAのセクション274を、（ii）SFAのセクション275（1）に基づく関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、またはSFAのセクション275（1A）に従ってSFAのセクション275（1A）に規定されている条件に従って、および SFAのその他の該当する規定の条件に従い、いずれの場合もSFAに定められた条件に従います。

普通株式が、SFAの第275条に基づいて関係者（認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されている）ではない）によって購読または購入される場合、投資を唯一の事業とし、その全株式を1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人証券（定義どおり）SFAのセクション239（1）では、その法人が普通株式を取得してから6か月間は譲渡できません。SFAのセクション275は、（i）SFA第274条に基づく機関投資家または関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）に、（ii）そのような譲渡が、SFAのセクション275（1A）に基づくその企業の有価証券のオファーから生じた場合を除きます。（iii）では、対価が提供されない、または提供されない場合譲渡、（iv）移転が法律に基づく場合、（v）SFAのセクション276（7）に規定されているとおり、または（vi）証券および先物（投資の申し出）（株式および社債）の規則32に規定されているとおりシンガポールの規則2005、または規則32。

普通株式の株式が、SFAのセクション275に基づいて関連者（受託者が投資を保有することを唯一の目的とする認定投資家ではなく（SFAのセクション4Aで定義されている））関係者によって購読または購入される場合、受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）はその信託は、その信託がSFAの第275条に基づいて普通株式の株式を取得してから6か月間は、（i）機関投資家への譲渡はできません。SFAの第274条に基づいて、または関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）に、（ii）条件で行われたオファーからそのような譲渡が発生した場合、そのような権利または利益は、各取引（その金額を現金で支払うか、証券の交換で支払うかを問わず）ごとに200,000ドル（または外貨での同等物）以上の対価で取得されます。その他の資産）、（iii）譲渡の対価が与えられない、または提供されない場合、（iv）移転が法律に基づく場合、（v）第276（7）条に規定されているとおりSFA、または（vi）規則32で指定されています。

S-24

シンガポールSFAの製品分類SFA のセクション309BおよびCMP規則2018に関連して、普通株式の募集前に別段の定めがない限り、当社は、その株式が規定の資本市場商品（CMP規則2018で定義されている）であり、除外されていると判断し、すべての関係者（SFAのセクション309A（1）で定義されているとおり）すべての関係者に通知します投資商品（MAS通知SFA 04-N12で定義されているとおり）：投資商品の売却に関する通知およびMAS 通知 FAA-N16：推奨事項に関する通知投資商品)。

日本

株式は、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正）またはFIEAに基づいて登録されておらず、今後も登録されません。株式は、直接的または間接的に、日本国内、または日本の居住者（日本に居住する者、または日本の法律に基づいて組織された法人またはその他の団体を含む）に、または直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者の利益のために再提供または転売するために、直接的または間接的に日本で、または日本の居住者の利益のために再提供または再販することはできません。ただし、FIEAの登録要件の免除に基づく場合を除きます。その他、日本の関連する法律や規制に準拠しています。

スイス

普通株式はスイスで公募することはできません。また、SIX、スイス証券取引所、SIX、またはスイスのその他の証券取引所または規制された取引施設に上場することもありません。この文書は、スイス債務法第652a条または第1156条に基づく発行目論見書の開示基準、またはSIX上場規則第27条に基づく上場目論見書の開示基準、またはスイスの他の証券取引所または規制対象取引施設の上場規則に関係なく作成されています。この文書も、普通株式または募集に関連するその他の募集またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

この文書も、オファリング、当社、または普通株式に関連するその他のオファリングやマーケティング資料も、スイスの規制当局に提出されたり、承認されたりすることはありません。特に、この書類はスイス金融市場に提出されることはなく、普通株式の募集も監督されません。

ドバイ国際金融センター

この目論見書補足は、ドバイ金融サービス局（DFSA）の募集証券規則に基づく免除オファーに関するものです。この目論見書補足は、DFSAの募集証券規則で指定されている種類の人にのみ配布することを目的としています。他の人に届けたり、他の人に頼ったりしてはいけません。DFSAは、免除オファーに関連する書類を検討または検証する責任を負いません。DFSAは、この目論見書の補足を承認しておらず、ここに記載されている情報を検証するための措置も講じておらず、目論見書の補足について責任を負いません。この目論見書補足に関連する普通株式は、流動性が低い場合や、転売が制限されている場合があります。募集中の普通株式の購入予定者は、普通株式について独自のデューデリジェンスを実施する必要があります。この目論見書補足の内容がわからない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

イスラエル

イスラエル国では、この目論見書補足は、イスラエル証券法（5728-1968）に基づく普通株式の購入の一般市民の申し出とは見なされないものとします。この法律では、目論見書がイスラエル証券局（5728-1968）のセクション15の特定の規定に準拠している場合、特に、（i）オファーが行われた場合を含みます。、一定の条件（対象投資家）の下で、35人以下の投資家に配布または向けられます。または（ii）オファーが行われた場合、

S-25

イスラエル証券法の第1補遺（5728-1968）で定義されている特定の適格投資家（適格投資家）に、一定の条件に従って配布または誘導されます。適格投資家は対象投資家の数には考慮されず、35人の対象投資家に加えて有価証券の購入を申し出られる場合があります。当社は、イスラエル証券法（5728-1968）に従って、またそれに従う目論見書の発行を要求するような措置を講じておらず、今後も講じません。当社と引受会社は、適格投資家と最大35人の対象投資家を除くイスラエル国内の個人に、この目論見書補足を配布したり、の普通株式の購読の申し出をしたり、配布、指示したりしていません。

適格な投資家は、イスラエル証券法の第1補遺（5728-1968）に定められた定義を満たしているという証拠を書面で提出しなければならない場合があります。特に、普通株式を提供する条件として、適格な投資家がそれぞれ、当社および/または当社に代わって行動する者に対して、(i) イスラエル証券法第5728-1968年第1補遺に記載されているカテゴリーのいずれかに該当する投資家であること、(ii) イスラエル証券法の第1補遺に記載されているカテゴリーののうちどれを代表、保証、証明するよう要求する場合があります。、適格投資家に関しては5728-1968が適用されます。（iii）イスラエル証券法（5728-1968）に定められたすべての規定を遵守することそして、普通株式の発行提案に関連してそれに基づいて公布された規制、（iv）発行される普通株式は、イスラエル証券法5728-1968で認められる免除の対象となります：（a）自己勘定用、（b）投資目的のみ、および（c）イスラエル国内での転売を目的として発行されたもの以外イスラエル証券法（5728-1968）の規定に従い、（v）適格投資家の地位を示すさらなる証拠を提供する用意があること。宛先投資家は、身元に関する書面による証拠を提出する必要があり、とりわけ、宛先投資家の名前、住所、パスポート番号、またはイスラエルの識別番号を含む申告書に署名して提出する必要があります。

オーストラリア

募集に関連して、オーストラリア証券および投資委員会（ASIC）には、紹介文書、目論見書、商品開示声明、またはその他の開示書類が提出されていません。この目論見書は、2001年の会社法（会社法）、に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書を構成するものではなく、会社法に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書に必要な情報を含めることを意図したものでもありません。

オーストラリアでの普通株式の募集は、洗練された投資家（「免除投資家」）（会社法第708（8）条の意味の範囲内）、専門投資家（会社法第708（11）条の意味の範囲内）、または会社法第708条に含まれる1つ以上の免除に基づく個人（免除投資家）に対してのみ行うことができます。これにより、次のことが合法となります。会社法第6D章に基づき、投資家に開示することなく普通株式を提供します。

オーストラリアの免除投資家が申請した普通株式は、募集に基づく割当日から12か月以内にオーストラリアで売りに出されてはなりません。ただし、会社法第6D章に基づく投資家への開示が、会社法第708条またはその他の条項に基づく免除に基づく場合や章に準拠する開示書類に基づく場合を除きます。会社法の6D。普通株式を取得する人は誰でも、このようなオーストラリアの売却規制を遵守しなければなりません。

この目論見書には一般的な情報のみが含まれており、投資目的、財務状況、または特定の個人の特定のニーズは考慮されていません。証券に関する推奨事項や金融商品のアドバイスは含まれていません。投資判断を下す前に、投資家はこの目論見書の情報が自分のニーズ、目的、状況に適しているかどうかを検討し、必要に応じて、それらの問題について専門家の助言を求める必要があります。

S-26

2022年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書（フォーム10-K）に記載されているBluebird Bio, Inc.（当社）の連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPの報告書（説明付きの段落を含む）に記載されているとおり、監査を受けています（説明付きの段落が含まれています）。（連結財務諸表の注記1）に記載されており、参考までにここに組み込まれています。そのような財務諸表は、会計および監査の専門家としての会社の権限に基づいて与えられた、そのような財務諸表に関するErnst & Young LLPの報告に基づいて、（証券取引委員会に提出された同意の対象となる範囲で）、後で提出される書類に含まれる監査済み財務諸表が本書に組み込まれます。

S-27

報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、およびSECに電子的に提出する当社などの発行者に関するその他の情報を含むWebサイトを運営しています。SECに提出された情報は、SECのウェブサイト http://www.sec.govでご覧いただけます。

私たちは取引法の情報報告要件の対象であり、報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出しており、今後も提出する予定です。これらの報告書、委任勧誘状、その他の情報は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov でご覧いただけます。また、www.bluebirdbio.comのウェブサイトも運営しています。これらの資料には、SECに電子的に提出または提供された後、合理的に可能な限り早く無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足の一部ではなく、組み込まれていません。

この目論見書補足は、私たちがSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書の情報のすべてが含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、下記のとおり、SECまたは当社から入手できます。募集有価証券の条件を定める書類は、登録届出書の別紙として提出されるか、提出されることがあります。これらの文書に関するこの目論見書補足および添付の目論見書に記載されている記述は要約であり、各記述は、それが参照する文書を参照することであらゆる点で適格です。関連事項の詳細な説明については、実際の文書を参照してください。登録届出書のコピーは、上記のSECのWebサイトまたは当社のWebサイトで確認できます。

参照による法人化

SECは、SECに提出した他の文書の情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、それらの文書を紹介することで、重要な情報をあなたに開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされます。この目論見書補足の情報は、この目論見書補足の日付より前にSECに提出した参照によって組み込まれた情報に取って代わります。私たちは、この目論見書補足と、この目論見書補足とそれに付随する目論見書の一部である登録届出書に、当社がSECに提出した以下の情報または文書を参照により組み込んでいます。

•

2023年3月29日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、

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2023年4月28日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状から、フォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

•

2023年5月9日、2023年6月30日、2023年9月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書は、それぞれ2023年5月9日、2023年8月8日、2023年11月7日にSECに提出されました。

•

2023年1月3日、2023年1月6日、 2023年1月19日、 2023年3月 29日、2023年6月 20日、2023年8月 8日、2023年9月 27日、2023年10月 30日、2023年12月 11日および2023年12月18日に提出されたフォーム8-Kに関する現在の報告書。、いずれの場合も、項目 2.02、7.01、または9.01に従って提供された情報。そして

•

2013年6月14日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に記載されている当社の普通株式の説明。そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告書も含まれます。

また、この目論見書補足の日付以降に、取引法のセクション13 (a)、13 (c)、14、または15 (d) に基づいてSECに提出する書類も参照により組み入れています。

S-28

私たちは、書面または口頭による要求に応じて、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書の一部またはすべてのコピー（これらの文書の別紙を含む）を無料で提供します。書類のリクエストは、口頭または書面で次の宛先に送ってください。

ブルーバードバイオ株式会社

455 グランドユニオンブールバード

マサチューセッツ州サマービル02145

電話:(339) 499-9300

investor@bluebirdbio.com

宛先: 投資家向け広報

また、これらの申告書には、当社のウェブサイト（www.bluebirdbio.com）でアクセスできます。私たちは、私たちのウェブサイト上の情報をこの目論見書補足または添付の目論見書に組み込んでいないので、この目論見書補足または付随する目論見書の一部として当社のウェブサイト上の情報、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報を検討しないでください（この目論見書補足および付随する目論見書に参照により具体的に組み込んだSECへの提出書類を除く）。

この目論見書補足に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、この目論見書補足に含まれる記述がそのような記述を変更、置き換える、または置き換える範囲で、この目論見書補足の目的で修正、置き換えられた、または置き換えられたものとみなされます。

S-29

当社が有価証券を提供および売却するたびに、募集および有価証券の金額、価格、条件に関する特定の情報を含む補足を、この目論見書に提供します。補足は、そのオファリングに関して、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をよくお読みください。

当社は、この目論見書および目論見書補足に記載されている有価証券を、1人以上の引受会社、ディーラーおよび代理人に、またはそれらを介して、または購入者に直接提供したり、売却したりすることがあります。引受人、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に関与している場合、引受人、ディーラー、代理人の名前と、それらの間またはそれらの間で適用される購入価格、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されるか、記載されている情報から計算できます。詳細については、この目論見書の「この目論見書について」と「配布計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書と、そのような有価証券の提供方法と条件を説明する該当する目論見書補足書を交付しない限り、有価証券を売却することはできません。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に考慮すべき要因については、この目論見書の7ページにあるリスク要因と、該当する目論見書補足に含まれる同様のセクションを参照してください。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにブルーのシンボルで上場しています。2023年5月5日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり4.37ドルでした。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書の妥当性または正確性を認めていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年5月19日です。


この目論見書について			1
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			2
詳細についてはこちらをご覧ください。 REFERENCEによる法人化			4
会社			6
リスク要因			7
収益の使用			8
資本金の説明			9
負債証券の説明			11
ワラントの説明			19
ユニットの説明			21
グローバル証券			22
配布計画			26
法律問題			28
専門家			28

この目論見書は、棚登録プロセスを使用して米国証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。本棚登録届出書を使用することにより、この目論見書に記載されているように、証券を随時、1つ以上の商品で合計3億5000万ドルまで売却することができます。当社が証券を提供および売却するたびに、提供および販売されている証券とその募集の具体的な条件に関する特定の情報を含む目論見書をこの目論見書に補足します。また、これらの提供に関する重要な情報を含む可能性のある1つまたは複数の無料の執筆目論見書をお客様に提供することを許可する場合があります。目論見書補足または自由書作成の目論見書は、その募集に関して、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報と、該当する目論見書補足または自由執筆目論見書との間に矛盾がある場合は、必要に応じて目論見書補足または自由執筆目論見書に頼るべきです。有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足（および該当する自由書面の目論見書）の両方を、「詳細情報の参照先」、「参照による設立」という見出しの下に記載されている追加情報をよくお読みください。

当社は、お客様に情報を提供したり、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって、または当社がお客様に紹介した自由書面の目論見書に記載されている以外の表明を行うことを誰にも許可していません。私たちは、他者が提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。これらの証券の売却の申し出や売却が許可されていない法域では、これらの証券の売却の申し出はしません。この目論見書およびこの目論見書の補足となる目論見書に記載されている情報は、それぞれの表紙の日付の時点でのみ正確であり、該当する自由執筆目論見書に記載されている情報は、その自由執筆目論見書の日付の時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、特に明記されていない限り、参照によって組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しが変化している可能性があります。この目論見書は参照により組み込まれ、目論見書の補足または自由執筆の目論見書には、独立した業界出版物およびその他の公開情報に基づく市場データおよび業界の統計および予測が含まれており、参照により組み込まれている場合があります。これらの情報源は信頼できると信じていますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。さらに、この目論見書、目論見書補足、または該当する自由執筆目論見書に参照により含まれたり組み込まれたりする可能性のある市場および業界のデータと予測には、見積もり、仮定、その他のリスクと不確実性が含まれる場合があり、この目論見書、該当する目論見書補足および該当する自由執筆目論見書などに含まれる、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。によって組み込まれている他の文書の見出しこの目論見書への参照。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

この目論見書でブルーバード、私たち、私たち、そして会社を指すとき、特に明記されていない限り、ブルーバードバイオ株式会社とその連結子会社を意味します。お客様とは、該当する一連の有価証券の潜在的な保有者を指します。

この目論見書には、他の組織の所有物である商標、商号、サービスマークも含まれています。便宜上、この目論見書で言及されているの商標と商号は、 ^®そして ^™記号ですが、これらの参照は、が、適用法の下で最大限の範囲で当社の権利を主張しないこと、または該当する所有者がこれらの商標や商号に対する権利を主張しないことを示すことを意図したものではありません。

この目論見書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述には、とりわけ当社の事業や財務実績に関する当社の現在の見解が反映されています。この目論見書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の重要な要因が含まれます。

場合によっては、将来の見通しに関する記述を、5月、すべき、期待する、かもしれない、計画、予測、可能性、意図、目標、プロジェクト、考察、信念、推定、予測、可能性、模索、希望、希望、継続などの用語、またはこれらの用語の否定的表現や類似の表現で識別できます。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財政状態、および経営成績に影響を与える可能性があると当社が考える将来の出来事と財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。私たちは、将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、活動レベル、業績、出来事、および将来の見通しに関する記述に反映された状況が達成または発生することを保証することはできません。将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、の中には予測も定量化もできないものもあります。これらの将来の見通しに関する記述を将来の出来事の予測として当てにするべきではありません。私たちの将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されないか発生する可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。実際の結果が予想と異なる原因となる主な要因には、次のものが含まれますが、これらに限定されません。

•

前臨床試験と臨床試験、研究と開発プログラムの開始、時期、進捗状況、結果。

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製品候補を臨床研究に進め、成功裏に完了させる当社の能力;

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事業資金を調達し、戦略を実行するための十分な資金を調達する能力;

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現金、現金同等物、有価証券、制限付現金が当社の事業資金を十分に確保できるかどうかに関する当社の期待と予測。

•

当社の製品候補と当社の計画に関する規制当局への提出と販売承認のタイミングまたは可能性、およびそれらに関連する期待。

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承認された製品について適切な価格設定と払い戻しを受けることができる当社の能力;

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私たちのビジネスモデル、私たちのビジネスの戦略計画、製品候補と技術の実装;

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当社の製品候補および技術を対象とする知的財産権について、当社が確立し維持できる保護範囲

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経費、将来の収益、資本要件、および追加の資金調達の必要性の見積もり;

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戦略的協力協定がもたらす潜在的なメリットと、戦略的な協定の締結能力

•

コラボレーションとライセンスを維持し確立する私たちの能力。

件の報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、SECに電子的に提出する当社などの発行者に関する報告書、委任勧誘状、情報明細書およびその他の情報を掲載したウェブサイトを管理しています。そのウェブサイトののアドレスは http://www.sec.gov.

当社のウェブサイトのアドレスは https://www.bluebirdbio.com。ただし、当社のWebサイト上の情報は、この目論見書の一部ではなく、またそう見なされるべきでもありません。

この目論見書と目論見書の補足は、私たちがSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、下記のとおり、SECまたは当社から入手できます。提供された有価証券の条件を定めるインデンチャーの形式およびその他の書類は、登録届出書または登録届出書に参照により組み込まれた書類の別紙として提出されるか、提出される場合があります。この目論見書または目論見書補足に記載されているこれらの文書に関する記述は要約であり、各記述は参照する文書を参照することであらゆる点で限定されます。関連事項の詳細な説明については、実際の文書を参照してください。上記のSECのWebサイトで、登録届出書のコピーを確認することができます。

参照による法人化

SECの規則により、参照情報をこの目論見書に組み込むことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報をお客様に開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、当社がSECに提出するその後の情報は、その情報に自動的に更新され、優先されます。この目論見書に含まれる記述、または参照により組み込まれた以前に提出された文書は、この目論見書に含まれる記述または参照により組み込まれた後に提出された文書がその記述を変更または置き換える範囲で、この目論見書の目的のために変更または置き換えられたものとみなされます。

この目論見書とそれに付随する目論見書の補足には、以前に SECに提出された以下の文書が参照により組み込まれています。

•

2023年3月29日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書。

•

この情報は、2023年4月28日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状から、フォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれています。

•

2023年5月9日にSECに提出された、2023年3月31日に終了した四半期のフォーム 10-Qに関する四半期報告書。

•

2023年1月3日、2023年1月6日、2023年1月19日、2023年1月29日にSECに提出したフォーム8-Kに関する現在の報告書。いずれの場合も、項目2.02、7.01、または9.01に従って提供された情報は含まれていません。

•

2013年6月14日にSECに提出されたフォーム 8-Aの登録届出書、および説明を更新する目的でSECに提出された修正または報告書に記載されている当社の普通株式の説明。

この募集の終了前に、改正された 1934年の証券取引法（本目論見書では取引法と呼びます）のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社がその後提出するすべての報告書およびその他の文書。これには、最初の登録届出書の日付以降、登録が有効になる前に、SECに提出する可能性のあるすべての書類が含まれます。ステートメント。ただし、いずれも除きます

私たちは、レンチウイルスベクター（LVV）遺伝子追加プラットフォームに基づいて、重篤な遺伝病の治療に役立つ可能性のある形質転換遺伝子治療の研究、開発、商品化に取り組んでいるバイオテクノロジー企業です。2022年、研究と臨床開発において10年以上のリーダーシップを発揮した後、私たちは最近発売された2つの遺伝子療法について米国食品医薬品局（FDA）から承認を受けました。

2022年8月17日、ZYNTEGLO （ベチベグロゲンオートテンセル、別名ベチセル）は、定期的な赤血球輸血を必要とするβ-サラセミアの成人および小児患者の治療薬としてFDAによって承認されました。 2022年9月16日、FDAは、早期活動性脳副腎白質ジストロフィー（CALD）を患う4〜17歳の少年の神経機能障害の進行を遅らせるために、SKYSONA（エリバルドゲン・オートテンセル、別名エリセル）の早期承認を行いました。2023年4月24日、私たちは 3番目の遺伝子治療候補であるロボチベグロゲン・オートテンセル（ロボセルとしても知られる）の生物製剤ライセンス申請（BLA）をFDAに提出したことを発表しました。これは、血管閉塞イベントの既往歴のある鎌状赤血球症（SCD）の12歳以上の患者に対する治療の優先審査を求めています。

1992年4月16日に、オリジナルの法人設立証明書をデラウェア州務長官に提出しました。

当社の主要なエグゼクティブオフィスは、マサチューセッツ州サマービルのグランドユニオン大通り455番地02145にあります。私たちの電話番号は (339) 499-9300です。

この目論見書および該当する目論見書補足に従って提供される証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、フォーム10-Kの最新の年次報告書とフォーム10-Qの四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれたリスク要因、および取引法に基づく今後の提出によって更新された、この目論見書に含まれる、または参照して組み込まれたその他すべての情報、および該当する目論見書補足に含まれるリスク要因およびその他の情報を慎重に検討する必要があります。および該当する自由執筆の目論見書。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供されている証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、またはその他の要因が他にもある可能性があります。過去の財務実績は将来の業績の信頼できる指標ではないかもしれません。過去の傾向を将来の期間の結果や傾向の予測に使うべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローは深刻な打撃を受ける可能性があります。これにより、当社の証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。また、フォーム10-Kの最新の年次報告書と、それ以降のフォーム10-Qの四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新報告書に含まれる「将来の見通しに関する記述」というタイトルのセクションもよく読んでください。

以下の当社の資本金の説明は完全ではなく、当社の資本金に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれていない可能性があります。この説明は、SECに公に提出された当社の法人設立証明書を要約したもので、そのすべてを参考にしています。詳細については、こちらをご覧ください。 Referenceによる法人化。

当社の授権資本金は以下のとおりです。

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普通株式125,000,000株、額面価格は1株あたり0.01ドル、そして

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優先株5,000,000株、額面価格は1株あたり0.01ドル。

普通株式

当社は、必要に応じて、当社の普通株式を株を発行および/または売却することがあります。当社の普通株式の所有者は、株主が投票するすべての事項について、記録上の1株につき1票の議決権を持つ権利があり、累積議決権はありません。その時点で発行されている優先株式に適用される可能性のある優先権に従うことを条件として、当社の発行済み普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から、取締役会が随時申告する配当を受け取る権利があります。当社の清算、解散、または清算の場合、当社の普通株式の保有者は、優先株式の発行済み株式の保有者に付与された清算優先権が満たされることを条件として、当社の債務およびその他の負債の支払いの後、法的に株主に分配可能な純資産を定価で共有する権利があります。

転送エージェント

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLCです。

配当

私たちは創業以来、普通株式に現金配当を支払っていません。また、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。

優先株です

当社は、優先株の株式を随時、1つ以上のシリーズで発行することがあります。当社の取締役会は、未発行の各シリーズの株式の権利、選好および特権、ならびに配当権、転換権、先制権、償還または買戻しの条件、清算優遇、シンキングファンド条件、任意のシリーズを構成する株式数、または任意のシリーズの指定を含みます。転換優先株は、当社の普通株式に転換することも、他の証券と交換することもできます。換算は必須の場合もあれば、保有者の選択による場合もあり、規定の換算レートで行われます。

この目論見書に基づいて優先株シリーズを売却する場合、そのシリーズに関連する指定証明書に、そのシリーズのの優先株の権利、優先、特権、およびそれらの資格、制限、制限を定めます。私たちは、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出するか、がSECに提出した報告書を参照して、そのシリーズの優先株式の発行前に提供している一連の優先株式の条件を説明する指定証明書の形式を組み込む予定です。該当する目論見書補足と、提供されている一連の優先株に関連して当社がお客様に提供することを許可している無料の書面の目論見書、および該当する優先株式シリーズの条件を含む完全な指定証明書を読むことをお勧めします。

取引が完了して株主が利害関係株主になると、利害関係株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、取締役および役員でもある人が所有する株式、および従業員の参加者がプランの対象となる株式を入札で入札するかどうかを秘密裏に決定する権利がない従業員株式プランは含まれません。または交換オファー。または

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その時またはそれ以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次株主総会または特別株主総会で、書面による同意ではなく、利害関係株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成票によって承認されます。

第203条では、企業結合には以下が含まれます。

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企業と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

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利害関係のある株主が関与する法人の資産の10％以上の売却、譲渡、質入れ、またはその他の処分。

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限られた例外を除いて、法人が利害関係株主に株を発行または譲渡する結果となる取引。

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利害関係のある株主が受益的に所有する法人の任意の種類またはシリーズの株式の比例配分を増やす効果がある、法人が関与するあらゆる取引、または

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利害関係のある株主が、会社によって、または会社を通じて提供される貸付、前払金、保証、質権、またはその他の財務上の利益の受領。

一般に、第203条では、利害関係にある株主を、法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有する法人または個人、およびそのような団体または個人と提携している、または支配または管理されている事業体または個人と定義しています。

以下の説明は、該当する目論見書補足または自由書面目論見書に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の特定の一般的な条件と規定をまとめたものです。特定のシリーズの負債証券の売却を申し出るときは、この目論見書の補足でそのシリーズの特定の条件を説明します。また、この目論見書に記載されている一般条件と規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを補足で示します。

当社は、この目論見書に記載されている他の証券と一緒に、またはそれらの転換または行使時に、またはそれらと引き換えに、債務証券を発行することができます。債務証券は、当社の優先債務、優先劣後債務、または劣後債務の場合があります。この目論見書の補足で別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務であり、は1つ以上のシリーズで発行される場合があります。

負債証券は、当社と該当する契約に記載される受託者、つまり受託者としての受託者との間の契約に基づいて発行されます。義歯の一部の部分を以下にまとめました。要約は完全ではありません。インデンチャーの形式は、登録届出書の別紙として提出されています。あなたにとって重要な条項については、インデンチャーをお読みください。以下の要約では、これらの条項を簡単に見つけられるように、インデンチャーのセクション番号への参照を含めました。要約で使用されているが、ここで定義されていない大文字の用語には、インデンチャーで指定されている意味があります。

このセクションでのみ使用されているように、ブルーバード、私たち、当社、またはは、明示的に明記されている場合または文脈上別段の定めがない限り、子会社を除くブルーバードバイオ社を指します。

将軍

各シリーズの債務証券の条件は、取締役会の決議によって、またはそれに従って定められ、取締役会の決議、役員証明書、または補足契約に定められた方法で決定されます。（セクション2.2）各シリーズの債務証券の特定の条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に記載されます。

インデンチャーに基づいて、同じまたはさまざまな満期の1つ以上のシリーズの債務証券を額面、プレミアム、または割引価格で発行できます。(セクション2.1) 当社は、提供されている一連の債務証券に関するに関する目論見書補足（価格補足または契約書を含む）、元本の総額、および該当する場合は債務証券の以下の条件を記載します。

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負債証券のタイトルとランキング（劣後条項の条件を含む）;

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負債証券を売却する1つまたは複数の価格（元本のパーセンテージで表されます）。

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負債証券の元本総額に対する任意の制限。

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シリーズの有価証券の元本が支払われる1つまたは複数の日付。

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1年あたりの1つまたは複数の金利（固定でも変動でもかまいません）、または負債証券が利息を負担する1つまたは複数の金利（商品、商品指数、証券取引所指数、金融指数を含む）、利息が発生する日付、利息が開始され支払われる日付、および支払利息の通常の基準日任意の利息支払い日に。

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債務証券の元本と利息（ある場合）が支払われる場所（およびそのような支払いの方法）、そのようなシリーズの証券が譲渡または交換の登録のために引き渡される場所、および債務証券に関する通知と要求が当社に届く場所。

シンキングファンドまたは類似の条項に従って、または債務証券の保有者の選択により、当社が債務証券を償還または購入しなければならない義務、および当該義務に従ってシリーズの有価証券の全部または一部を償還または購入する価格および条件となる期間または期間、

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社債保有者の選択により当社が負債証券を買い戻す日付と価格または価格、およびこれらの買戻し義務のその他の詳細な条件と規定。

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債務証券が発行される金額（1,000ドルの額面およびそのの整数倍以外の場合）

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債務証券が証明付き債務証券の形で発行されるのか、グローバル債務証券の形で発行されるのか;

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元本以外の場合、満期日の早期の申告時に支払われる債務証券の元本の部分。

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負債証券の額面通貨（米ドルでも外貨でも、）。また、その額面通貨が複合通貨の場合は、そのような複合通貨の管理を担当する機関または組織（もしあれば）。

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債務証券の元本、保険料、および利息の支払いが行われる通貨、通貨、または通貨単位の指定。

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債務証券の元本、保険料、利息の支払いが、負債証券が建てられているものとは別の1つまたは複数の通貨または通貨単位で行われる場合、これらの支払いに関する為替レートが決定される方法です。

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債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、利息の支払い額（ある場合）の決定方法（これらの金額が通貨または通貨に基づく指標、または商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を基準にして決定される場合）。

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債務証券に提供されるあらゆる担保に関する規定。

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この目論見書またはインデンチャーに記載されている債務不履行事由の追加、削除、または変更、および債務証券に関する本目論見書またはインデンチャーに記載されている加速条項の変更。

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この目論見書またはとの契約書に記載されている債務証券に関する契約の追加、削除、または変更。

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債務証券に関する預託機関、金利計算代理人、為替レート計算代理人、またはに関するその他の代理人。

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そのようなシリーズの負債証券の転換または交換に関する規定（該当する場合）、転換または交換の価格と期間、転換または交換が必須かどうかに関する規定、転換または交換価格の調整を必要とする事件、および転換または交換に影響する条項が含まれます。

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そのシリーズに適用されるインデンチャーの条項を補足、変更、または削除する可能性のある、負債証券のその他の条件（適用法または規制の下で義務付けられている条件、または有価証券のマーケティングに関連して推奨される条件を含みます）。そして

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当社の直接子会社または間接子会社のいずれかがそのシリーズの負債証券を保証するかどうか。これには、そのような保証の劣後条件も含まれます。（セクション2.2）

当社は、契約条件に従い、満期短縮の宣言時に支払われるべき元本額よりも少ない金額の債務証券を発行することがあります。該当する目論見書補足で、これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項に関する情報を提供します。

当社が債務証券の購入価格を外貨または外貨単位、または外貨単位、または一連の債務証券の元本と保険料と利息を外貨または外貨単位で支払う場合、当社はお客様に、その発行に関する制限、選挙、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件、およびその他の情報を提供します。負債、有価証券などの外貨または通貨、外貨単位該当する目論見書補足。

転送と交換

各債務証券は、預託信託会社または預託機関の名義で登録された1つ以上のグローバル証券、または預託機関の候補者（グローバル債務証券に代表される債務証券を記帳型債務証券と呼びます）、または正式登録形式で発行された証明書（証明書付き証券に代表される債務証券を指します）、または証明付き証券として表されます。（債務担保）は、該当する目論見書補足に記載されています。以下の「グローバル債務証券および簿記システム」という見出しに記載されている場合を除き、簿記債務証券は証明された形で発行できません。

認定債務証券。契約条件に従って、この目的のために当社が運営するどの事務所でも、証明書付き債務証券を譲渡または交換することができます。（セクション2.4）証明付き債務証券の譲渡または交換にはサービス料はかかりませんが、譲渡または交換に関連して支払われる税金やその他の政府手数料を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。(セクション 2.7)

証明付き債務証券の譲渡と、証明された債務証券の元本、保険料、利息を受け取る権利に影響を与えることができます。そのためには、それらの証明付き債務証券を表す証明書を引き渡し、当社または受託者が新しい保有者に証明書を再発行するか、当社または受託者が新しい保有者に新しい証明書を発行する必要があります。

グローバル債務証券と簿記システム。記帳型債務証券を代表する各グローバル債務証券は、預託機関に、または預託機関に代わって預託機関に預け入れられ、預託機関または預託機関の候補者の名前で登録されます。グローバル証券をご覧ください。

契約

当社は、債務証券の発行に適用される制限条項を、該当する目論見書補足に定めます。(第4条)

件の支配権が変更された場合の保護なし

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、負債証券には、当社の支配権が変更された場合、または債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のある高レバレッジ取引が発生した場合（そのような取引が支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）に、債務証券の保有者を保護できる条項は含まれません。

当社が存続法人であるか、後継者（ブルーバード以外の場合）は、米国国内管轄区域の法律に基づいて組織され、有効に存在する法人、パートナーシップ、信託またはその他の団体であり、債務証券およびインデンチャーに基づく当社の義務を明示的に引き受けます。そして

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取引が有効になった直後は、債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、継続しているものとします。

上記にかかわらず、当社の子会社はいずれも、その財産の全部または一部を当社に統合、合併、または譲渡することができます。(セクション 5.1)

デフォルトのイベント

債務不履行事由とは、一連の債務証券に関して、次のいずれかを意味します。

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当該系列の債務担保に対する利息の支払期日満了時に支払不履行が発生し、当該債務不履行が30日間継続すること（ただし、30日間の期限が切れる前に支払いの全額が受託者または支払代理人に預け入れられた場合を除く）。

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そのシリーズの証券の満期時の元本の支払いの不履行。

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契約における当社による他の契約または保証の履行による不履行または違反（そのシリーズ以外の一連の債務証券の利益のみを目的として契約に含まれている契約または保証を除く）。この債務不履行は、受託者またはブルーバードから書面による通知を受け取り、受託者が書面による通知を受け取ってから60日間、未解決のまま継続します契約書に規定されているそのシリーズの発行済み債務証券の元本の25％以上の保有者。

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ブルーバードの破産、破産、または再編に関する特定の自発的または非自発的な出来事;

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該当する目論見書補足に記載されている、そのシリーズの負債証券に関して規定されているその他の債務不履行事象。(セクション 6.1)

特定の一連の債務証券に関する債務不履行事件（破産、破産、または再編の特定の事象を除く）は、他の一連の債務証券に関する債務不履行事由を必ずしも構成しません。（セクション6.1）特定の債務不履行事由の発生または契約に基づく加速は、当社または当社の子会社が随時未払いの債務を負っている場合、債務不履行事由を構成する可能性があります。

当社は、その債務不履行または債務不履行事由の発生に気づいてから30日以内に、受託者に書面で通知します。この通知には、当該債務不履行または債務不履行事由の状況と、それに関して当社が講じている、または講じる予定の措置が合理的に詳細に説明されています。(セクション 6.1)

未払いの時点でいずれかのシリーズの債務証券に関して債務不履行事象が発生し、継続している場合、そのシリーズの未払いの債務証券の元本が25％以上である受託者または保有者は、当社（および保有者が提供した場合は受託者）への書面による通知により、期日が来て直ちに支払われることを宣言することができます。そのシリーズは割引証券、元本のその部分（そのシリーズの条件で指定されている場合があります）、未払いのものと未払いのものです。そのシリーズのすべての負債証券の利息（もしあれば）。特定の破産、破産、または組織再編の結果として債務不履行が発生した場合、元本（またはそのような指定された金額）と未払いの元本（またはそのような指定金額）

すべての未払いの債務証券にの利息（ある場合）は、受託者または未払いの債務証券の保有者側の申告またはその他の行為なしに、直ちに支払期日が到来し、支払われます。いずれかのシリーズの債務証券に関する加速の宣言が行われた後、受託者が未払いの金額の支払いの判決または命令を得る前にいつでも、そのシリーズの未払いの債務証券の元本の過半数の保有者は、加速された元本および利息の未払い（もしあれば）を除くすべての債務不履行事由の加速を取り消し、取り消すことができます。そのシリーズの負債証券に関しては、契約書の規定に従って救済または免除されています。（セクション6.2）債務不履行事由発生時の割引有価証券の元本金額の一部の加速に関する特定の条項については、ディスカウント証券である一連の債務証券に関連する目論見書補足を参照してください。

契約では、受託者が義務の履行または権利または権限の行使において発生する可能性のある費用、負債、または費用に対して、満足のいく補償を受け取らない限り、受託者は契約に基づく義務の履行を拒否したり、権利または権限を行使したりすることを拒否することができると規定しています。(セクション7.1 (e)) 受託者の特定の権利を条件として、任意のシリーズの未払いの債務証券の元本過半数を保有する保有者は、そのシリーズの債務証券に関して受託者が利用できる救済のための手続き、またはに与えられた信託または権限の行使を行う時間、方法、場所を指揮する権利を有します。（セクション 6.12）

いかなるシリーズの債務証券の保有者も、次の場合を除き、契約に関して、受領者または受託者の選任、または契約に基づく救済について、司法またはその他の方法で手続きを開始する権利を有しません。

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その保有者は以前に、そのシリーズの債務証券に関して債務不履行事由が続いていることを受託者に書面で通知しています。そして

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そのシリーズの未払いの債務証券の元本の25％以上の保有者は、書面で要求し、受託者に、受託者に、受託者として手続きを開始するよう受託者に満足できる補償または担保を申し出ましたが、受託者は、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数以上の所有者から、その要求と矛盾する指示を受け取っておらず、失敗しました。60日以内に手続きを開始する必要があります。（セクション 6.7）

契約書の他の規定にかかわらず、債務証券の保有者は、その債務証券に記載されている期日またはそれ以降に、その債務証券の元本、保険料、および利息の件の支払いを受け取り、支払いの執行を訴える絶対的かつ無条件の権利を有します。(セクション 6.8)

インデンチャーでは、会計年度終了後120日以内に、インデンチャーの遵守に関する声明を受託者に提出する必要があります。(セクション4.3) いずれかのシリーズの有価証券に関して債務不履行または債務不履行事象が発生し、それが受託者の責任者に知られている場合、受託者は、そのシリーズの証券の各証券保有者に、債務不履行または債務不履行の通知が発生してから90日以内に、またはそれ以降の場合は、受託者の責任者がそのような債務不履行または債務不履行事象を知った後に、そのシリーズの証券の各証券保有者に不履行または債務不履行事象の通知を郵送するものとします。契約では、受託者が源泉徴収通知がそれらの債務証券の保有者の利益のためであると誠実に判断した場合、受託者は、そのシリーズの債務証券に関して、いずれかの債務不履行または債務不履行事由の債務証券の保有者への通知（そのシリーズの債務証券の支払いを除く）を差し控えることができると規定しています。（セクション7.5）

変更と権利放棄

当社と受託者は、債務証券の保有者の同意なしに、任意のシリーズのインデンチャーまたは債務証券を変更、修正、または補足することができます。

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あいまいさ、不具合、矛盾を解消するため。

また、修正または修正の影響を受ける各シリーズの未払いの債務証券の元本の少なくとも過半数の保有者の同意を得て、インデンチャーを変更および修正する場合があります。影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに、修正または修正を行うことはできません。その修正が次のようになる場合、未払いの債務証券の保有者の同意なしに

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保有者が修正、補足、または権利放棄に同意しなければならない債務証券の金額を減らしてください。

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債務証券の利息（デフォルト利息を含む）の金利を引き下げるか、支払期限を延長する。

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債務証券の元本を減らしたり、固定満期を変更したり、一連の債務証券に関するシンキングファンドまたは類似債務の支払いを、減らすか、定められた日付を延期したりします。

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満期が近づいたときに支払われる割引証券の元本を減らす。

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任意の債務証券の元本、保険料、または利息の支払いの不履行を放棄します（ただし、そのシリーズの当時発行されていた債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者による、任意のシリーズの債務証券の加速の取り消し、およびこのような加速による支払い不履行の放棄は除きます）。

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に記載されている通貨以外の通貨で支払われる債務証券の元本、割増金または利息を債務証券とする。

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とりわけ、債務証券の保有者がそれらの債務証券の元本、保険料、利息の支払いを受け取る権利、およびそのような支払いの執行および権利放棄または修正について訴訟を起こす権利に関するインデンチャーの特定の条項に変更を加える。または

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債務担保に関する償還支払いを放棄します。(セクション 9.3)

特定の規定を除き、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の少なくとも過半数を保有している保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、インデンチャーの規定の遵守を放棄することができます。（セクション9.2）元本の過半数の保有者

任意のシリーズの未払いの債務証券は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズの債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いの不履行を除き、そのシリーズおよびその結果に関して、インデンチャーに基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、任意のシリーズの未払いの債務証券の元本の過半数を保有する保有者は、再発行することができます加速とその結果（結果として生じた関連する支払いの不履行を含む）アクセラレーション。（セクション 6.13）

特定の状況における債務証券および特定の契約の売却

リーガル・ディフェーザンス。契約書には、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、当社は（特定の例外を除いて）あらゆるシリーズの債務証券に関するすべての債務から免除される可能性があると規定しています。当社は、信託による金銭および/または米国政府の債務、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の取消不能な預託により、その通貨を発行または発行させた政府の政府債務に対して、その条件に従って利息と元本の支払いを通じて、ある金額の金銭または米国政府の債務を提供することになります。全国的に認められた独立系公認会計士事務所の意見では十分です、または投資銀行は、インデンチャーおよびそれらの債務証券の条件に従って、そのシリーズの債務証券の元本、保険料、利息の各分割払い、および必須のシンキングファンドの支払いを、で定められた支払いの満期日までに支払いおよび解約します。

この免責は、とりわけ、当社が米国内国歳入庁から判決を受け取った、または米国内国歳入庁によって判決が公表されたことを示す弁護士の意見を受託者に提出した場合、または、契約締結日以降、適用される米国連邦所得税法に変更があった場合、いずれの場合も、その趣旨で、その意見は確認してください。そのシリーズの債務証券の保有者は、米国連邦の収入、利益、または損失を認識しません所得税は、預金、不履行、免責の結果として発生し、預金、支払不履行、および免責が行われなかった場合と同じ金額、方法、および時期に、米国連邦所得税の対象となります。（セクション 8.3）

特定の契約の破滅。インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、特定の条件を満たすことを条件として以下のことを規定しています。

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当社は、契約書に記載されている資産の統合、合併、売却という見出しに記載されている契約、および契約書に記載されているその他の契約、および該当する目論見書補足に記載されている可能性のある追加の契約を遵守しない場合があります。そして

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それらの規約を遵守しなかったとしても、そのシリーズの債務証券（契約不履行）のに関する債務不履行または債務不履行事由にはなりません。

条件には以下が含まれます。

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受託者の金銭および/または米国政府の債務、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、その通貨を発行した、または発行した政府の政府債務、その条件に従って利息と元本の支払いを通じて、全国的に認められた独立公認会計士事務所または投資銀行が支払うのに十分な金額の資金が提供されますそして、の元本、保険料、利息の分割払いをするたびにそのシリーズの負債証券に関して、インデンチャーおよびそれらの債務証券の条件に従って定められた支払いの満期日までに義務付けられているシンキングファンドの支払い、および

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そのシリーズの債務証券の保有者は、預金および関連する契約上の不履行の結果として、米国連邦所得税の目的で収入、利益、または損失を認識せず、預金および関連債務の場合と同じ金額、同じ方法で、同時に米国連邦所得税の対象となるという趣旨の弁護士の意見を受託者に提出します。不正行為は発生していませんでした。（セクション 8.4）

当社の過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、または証券保有者のいずれも、債務証券またはインデンチャーに基づく当社の義務、またはそのような義務またはその作成に基づく、またはそのような義務またはその作成に基づく、またはそれらに関連するまたは理由による請求について、一切責任を負いません。債務証券を受け入れることで、各保有者はそのような責任をすべて放棄し、解放します。この権利放棄と解除は、債務証券発行の対価の一部です。ただし、この権利放棄と解除は、米国連邦証券法に基づく負債放棄には効果がない場合があります。そのような権利放棄は公共政策に反するとSECの見解です。

準拠法

インデンチャーおよび債務証券（インデンチャーまたは証券に起因または関連して生じる請求または論争を含む）は、ニューヨーク州の法律に準拠します。

契約は、当社、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受領により）、適用法で認められる最大限の範囲で、インデンチャー、債務証券、またはそれによって検討されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を取り返しのつかない形で放棄することを規定します。

インデンチャーは、インデンチャーまたはそれによって検討されている取引から、またはそれに基づいて生じる法的訴訟、訴訟、または手続きは、ニューヨーク市にあるアメリカ合衆国連邦裁判所、またはいずれの場合でもニューヨーク市に所在するニューヨーク州の裁判所、および私たち、受託者および債務証券の保有者（彼らによる）に提起できることを規定しています。債務（証券）の受理は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、取り返しのつかない形でそのような裁判所の非専属管轄権に服します。契約書はさらに、手続き、召喚状、通知、または書類の送達（適用される法令または裁判所の規則で許可されている範囲で）を、契約書に記載されている当事者の住所に郵送することで、そのような裁判所に提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続きの効果的な処理を行います。契約はさらに、私たち、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受領により）上記の裁判所における訴訟、訴訟、またはその他の手続きの裁判地の設定に対する異議を取り消不能かつ無条件に放棄し、そのような訴訟、訴訟、またはその他の手続きが行われたことを訴えたり、請求したりしないことに同意することを規定します。不便なフォーラムに持ち込まれました。（セクション 10.10）

当社は、普通株式、優先株式、または負債証券の購入に対してワラントを発行することがあります。当社は、ワラントを単独で、または他の証券と一緒に発行することができます。ワラントは、提供されている有価証券に添付することも、別々に発行することもできます。各シリーズのワラントは、当社と投資家またはワラント代理人との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。以下のワラントおよびワラント契約の重要な条項の要約は、特定の一連のワラントに適用されるワラント契約およびワラント証明書のすべての条項の対象となり、そのすべてが対象となります。目論見書補足で提供されるワラントの条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。該当する目論見書補足と関連する自由書面の目論見書、およびワラントの条件を含む完全な保証契約と保証書として、を読むことをお勧めします。

ワラントの発行に関する特定の条件は、その問題に関連する目論見書補足に記載されます。これらの条件には以下が含まれる場合があります。

•

当該株式を購入するためのワラントを行使して購入可能な普通株式または優先株式の株式数と、その行使時に購入できる株式の価格。

•

優先株購入のワラントの行使により購入可能な一連の優先株式の指定、表示価額、条件（清算、配当、転換および議決権を含むがこれらに限定されない）。

•

債務ワラントの行使時に購入できる債務証券の元本金額とワラントの行使価格（現金、有価証券、またはその他の財産で支払うことができます）。

•

ワラントおよび関連する負債証券、優先株または普通株が個別に譲渡可能になる日付（ある場合）。

•

ワラントを引き換えたり、ワラントを呼び出したりする権利の条件。

•

ワラントを行使する権利が開始される日付と権利が失効する日付;

•

ワラントに適用される米国連邦所得税の影響、および

•

ワラントの交換、行使、決済に関する条件、手続き、制限を含む、ワラントの追加条件

新株予約権の保有者には以下の資格はありません。

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投票、同意、または配当金を受け取ること。

•

取締役の選任またはその他の事項に関する株主総会について、株主として通知を受け取る。または

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ブルーバードの株主としてあらゆる権利を行使します。

各ワラントの保有者は、該当する目論見書補足に記載されている行使価格、または該当する目論見書補足に記載されている行使価格、または計算可能な行使価格で、債務証券の元本、または優先株または普通株式の数を購入することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、該当する目論見書補足に当社が定める有効期限のまでの間、いつでもワラントを行使することができます。有効期限の営業終了後、行使されていないワラントは無効になります。

ワラント証明書の所有者は、それを異なる額面の新しいワラント証明書と交換し、譲渡の登録のために提示し、ワラント代理人の法人信託事務所などで行使することができます。

該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所。債務証券を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者には、行使時に購入できる債務証券の保有者の権利はありません。これには、基礎となる債務証券の元本、保険料、利息の支払いを受ける権利、または該当する契約書の契約を執行する権利が含まれます。普通株式または優先株式を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は基礎となる普通株式または優先株式の保有者の権利を持ちません。これには、清算、解散、または普通株式または優先株の清算時に配当または支払いを受ける権利が含まれます。

この目論見書に基づいて提供される他の種類の有価証券の任意の組み合わせで構成されるユニットを1つ以上のシリーズで発行する場合があります。私たちは、個別の契約に基づいて発行するユニット証明書によって、各シリーズのユニットを証明することができます。ユニットエージェントとユニット契約を締結することがあります。各ユニットエージェントは、私たちが選んだ銀行または信託会社です。特定のユニットシリーズに関連する該当する目論見書補足に、ユニットエージェントの名前と住所を記載します。

次のは、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの一般的な特徴をまとめたものです。提供されている一連のユニットに関連して、目論見書の補足と自由書きの目論見書、およびユニットの条件を含む完全なユニット契約をお読みください。特定の単位契約には、追加の重要な条件と条項が含まれており、この目論見書に基づいて提供される単位に関する各単位契約の形式を、この目論見書の一部である、またはSECに提出する別の報告書から参照して組み込む登録届出書の別紙として提出します。

当社がユニットを提供する場合、そのシリーズのユニットの特定の条件は、該当する目論見書補足に記載されます。これには、該当する場合、以下が含まれますが、これらに限定されません。

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一連のユニットのタイトル。

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ユニットを構成する個別の構成証券の識別と説明;

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ユニットが発行される1つまたは複数の価格。

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ユニットを構成する構成有価証券が個別に譲渡可能になる日付（ある場合）。

•

各ユニットに適用される特定の米国連邦所得税の考慮事項についての議論、および

•

ユニットとその構成証券のその他の条件

該当する目論見書補足または自由書面の目論見書にが別段の記載がない限り、証券は最初は帳簿記入形式で発行され、1つ以上のグローバルノートまたはグローバル証券、または総称してグローバル証券で表されます。グローバル証券は、ニューヨーク、ニューヨークの預託信託会社に、またはそれに代わって、預託機関（DTC）として預託機関（DTC）に預け入れられ、DTCの候補者であるCede＆Co. の名前で登録されます。下記の限られた状況下で有価証券を証明する個別の証明書と交換されない限り、グローバル証券は、預託機関が被指名者に譲渡するか、被指名者が預託機関に預託機関に、または預託機関またはその候補者が後継預託機関または後継預託機関の候補者に譲渡する場合を除き、全体として譲渡することはできません。

DTC から次のようなアドバイスが寄せられています。

•

ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的信託会社。

•

ニューヨーク銀行法の意味における銀行組織

•

連邦準備制度のメンバー。

•

ニューヨーク統一商法の意味における清算会社、および

•

取引法第17A条の規定に従って登録された清算機関。

DTCは、参加者がDTCに預けた証券を保有しています。DTCはまた、参加者の口座への電子的な帳簿変更を通じて、預け入れられた有価証券の譲渡や質権などの証券取引の参加者間での決済を容易にします。これにより、証券証明書を物理的に移動する必要がなくなります。 DTCの直接参加者には、引受会社、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含む証券ブローカーやディーラーが含まれます。DTCは、預託信託およびクリアリング・コーポレーション（DTCC）の完全子会社です。DTCCは、DTC、国家証券清算公社、債券清算公社の持株会社で、これらはすべて登録清算機関です。DTCCは、規制対象の子会社のユーザーが所有しています。DTCシステムへのアクセスは、直接的または間接的に直接的な参加者を介して、または直接的な参加者と親権関係を維持している他の人（間接参加者と呼ばれることもあります）も利用できます。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCシステムに基づく有価証券の購入は、人の直接参加者が行う必要があります。直接参加者は、DTCの記録にある有価証券のクレジットを受け取ります。証券の実際の購入者（受益者と呼ばれることもあります）の所有権は、直接参加者の記録と間接参加者の記録に順番に記録されます。有価証券の受益者は、購入の確認書をDTCから受け取ることはありません。ただし、受益者は、証券を購入した直接または間接の参加者から、取引の詳細と保有している定期報告書を記載した確認書を受け取る必要があります。グローバル証券の所有権の移転は、受益者に代わって行動する人の参加者の帳簿への記入によって行われます。受益者には、以下に説明する限られた状況を除き、グローバル証券の所有権を示す証明書は受け取りません。

その後の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに預け入れたすべてのグローバル証券は、 DTCのパートナーシップ候補者であるCede＆Co. の名前、またはDTCの権限のある代表者が要求するその他の名前で登録されます。DTCに証券を預け入れ、Cede＆Co. またはその他の候補者の名前で登録しても、証券の実質的所有権は変わりません。DTCは証券の実際の受益者について何も知りません。DTCの記録には、証券が口座に入金されている直接参加者の身元のみが反映されています。受益者である場合とそうでない場合があります。参加者は、顧客に代わって自分の持ち株を計上する責任があります。

有価証券が記帳形式である限り、支払いを受け取り、証券を譲渡できるのは、預託機関とその直接的および間接的な参加者の施設を通じてのみです。当社は、該当する有価証券の目論見書補足で指定された場所に事務所または代理店を置きます。そこでは、有価証券および契約に関する通知と要求が当社に届けられ、証書付き証券が支払い、譲渡の登録、または交換のために引き渡されることがあります。

DTCによる直接参加者、直接参加者による間接参加者への通知、および直接参加者および間接参加者による受益者への通知およびその他の連絡の伝達は、随時有効な法的要件に従い、両者間の取り決めによって管理されます。

償還通知はDTCに送られます。特定のシリーズのすべての有価証券よりも少ない数の証券が償還される場合、DTCの慣行は、そのシリーズの有価証券に直接参加している各参加者の償還対象となる利息の金額を抽選で決定することです。

DTC もシーディー・アンド・カンパニーでもありません。（またはそのような他のDTC候補者）は、証券に関して同意または投票します。通常の手続きでは、DTCは基準日が過ぎたらできるだけ早くオムニバス代理人を郵送します。オムニバスプロキシは、オムニバスプロキシに添付されたリストに記載されている基準日に、そのシリーズの有価証券が口座に入金される直接参加者にCede＆Co. の権または議決権を割り当てます。

有価証券が記帳形式である限り、当社は、その有価証券の登録所有者である預託機関またはその候補者に、すぐに利用可能な資金を電信送金で支払います。下記の限られた状況下で、有価証券が正式な証明された形で発行される場合、および本書の該当する証券の説明または該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社は、支払いを受ける資格のある人の住所に小切手を郵送するか、該当する受託者またはその他の指定当事者に書面で指定された米国の銀行口座への電信送金によって支払いを行うかを選択できます。権利を有する者による該当する支払い日支払い。ただし、該当する受託者またはその他の指定された当事者がより短い期間で満足できる場合を除きます。

有価証券の償還収入、配分、配当金の支払いは、Cede＆Co.、またはDTCの権限のある代表者が要求するその他の候補者に行われます。DTCの慣行では、DTCが資金を受領した時点で、支払い日に当社から対応する詳細情報を直接参加者の口座に入金し、DTCの記録に記載されているそれぞれの保有量に従って入金します。参加者による受益者への支払いは、無記名で顧客の口座に保管されている、または通り名で登録された有価証券の場合と同様に、常設の指示と慣習的な慣行によって管理されます。これらの支払いは参加者の責任であり、DTCまたは当社の責任ではなく、随時施行される法的または規制上の要件の対象となります。Cede＆Co.、またはDTCの正式な代表者から要求されるその他の候補者への償還収入、配当、配当の支払いは当社の責任です。直接参加者への支払いの支払いはDTCの責任であり、受益者への支払いの支払いは直接的および間接的な参加者の責任です。

以下に説明する限られた状況を除き、証券の購入者は、自分の名前で証券を登録する権利がなく、有価証券の現物引渡も受けられません。したがって、各受益者は、証券および契約に基づく権利を行使するには、DTCとその参加者の手続きに頼らなければなりません。

一部の法域の法律では、有価証券の購入者が件の有価証券を確定形式で物理的に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、有価証券の受益権を譲渡または質入れする能力を損なう可能性があります。

DTCは、宛に合理的な通知をすることにより、いつでも有価証券に関する証券預託機関としてのサービスの提供を中止することができます。このような状況で、後継預託証書が取得されない場合は、証券証明書を印刷して交付する必要があります。

DTCは、グローバル証券またはそのような一連の証券を代表する証券の預託機関として継続することを望まない、または継続できないことを通知します。また、登録が必要で、登録が必要で、DTCへの通知から90日以内に、またはDTCがそうではないことに気付いてから後継の預託機関が任命されない場合に、DTCは取引法に基づいて登録された清算機関ではなくなります。場合によっては、登録済みです。

•

当社は、独自の裁量により、そのような証券を1つ以上のグローバル証券に代表しないように決定します。または

•

当該一連の証券について、債務不履行事由が発生し、現在も継続中です。

世界の証券の受益権と引き換えに、そのような証券の証明書を作成して引き渡します。前の文で説明した状況下で交換可能なグローバル証券の受益権は、預託機関が指示する名前で登録された正式な証明形式の証券と交換できます。これらの指示は、預託機関がグローバル証券の受益権の所有権に関して参加者から受け取った指示に基づいて行われることが予想されます。

ユーロクリアとクリアストリーム

該当する目論見書補足にそのように規定されている場合、クリアストリームまたはユーロクリアに参加している場合は直接、クリアストリームに参加している組織を通じて間接的に、またはがクリアストリームまたは「クリアストリーム」と呼ばれるユーロクリアシステムの運営者であるユーロクリア銀行S.A./N.V. を通じて、グローバル証券の持分を保有することができます。クリアです。クリアストリームとユーロクリアは、それぞれの参加者に代わって、それぞれの米国預託機関の帳簿にあるそれぞれクリアストリームとユーロクリアの名義の顧客証券口座を通じて持分を保有し、その結果、DTCの帳簿にあるそのような預託機関名義の顧客の証券口座の持分を保有します。

クリアストリームとユーロクリアはヨーロッパの証券決済システムです。クリアストリームとユーロクリアは、それぞれの参加組織の証券を保有しており、口座への電子帳簿変更を通じて参加者間の証券取引の清算と決済を容易にします。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。

EuroclearまたはClearstreamを通じて所有されているグローバル証券の受益権に関連する支払い、配送、送金、交換、通知、およびその他の事項は、それらのシステムの規則と手続きに従わなければなりません。一方ではユーロクリアまたはクリアストリームの参加者と、他方ではDTCの他の参加者との間の取引にも、 DTCの規則と手続きが適用されます。

投資家は、EuroclearとClearstreamを通じて、これらのシステムを通じて保有されているグローバル証券の支払い、配送、送金、およびその他の受取を、それらのシステムが営業している日にのみ行ったり受け取ったりすることができます。これらのシステムは、銀行、ブローカー、およびその他の機関が米国で営業している日には、営業していない場合があります。

一方ではDTCの参加者と、他方ではユーロクリアまたはクリアストリームの参加者との間の市場間送金は、場合によっては、ユーロクリアまたはクリアストリームに代わって、それぞれの米国預託機関によって、DTCの規則に従って行われます。ただし、このようなのクロスマーケット取引では、場合によってはユーロクリアまたはクリアストリームに指示書を届ける必要がありますそのようなシステムの相手方が、規則と手続きに従い、定められた期限（ヨーロッパ時間）内にそのようなシステム。場合によっては、EuroclearまたはClearstreamは、取引が決済要件を満たしている場合、米国預託機関に、DTCを通じてグローバル証券の持分を引き渡したり、同日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行ったり受け取ったりすることで、自社に代わって最終決済を行うための措置を講じるよう指示します。ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者は、の指示書をそれぞれの米国預託機関に直接送ることはできません。

タイムゾーンの違いにより、DTCの決済日の直後の証券決済処理日日（ユーロクリアまたはクリアストリームの営業日）中に、Euroclearまたは Clearstreamの参加者が、DTCの直接参加者からグローバル証券の持分を購入したときの証券口座に入金され、そのようなクレジットはユーロクリアまたはクリアストリームの関連参加者に報告されます。ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者によって、または参加者を通じてグローバル証券の持分をDTCの直接参加者に売却した結果、ユーロクリアまたはクリアストリームで受領した現金は、DTCの決済日に価額で受領されますが、関連するユーロクリアまたはクリアストリームの現金口座で利用可能になるのは、DTCの決済日の翌日のユーロクリアまたはクリアストリームの営業日以降のみです。

その他

この目論見書のこのセクションに記載されているDTC、Clearstream、Euroclearおよびそれぞれの記帳システムに関する情報は、信頼できると思われる情報源から入手したものですが、当社はこの情報について責任を負いません。この情報は、あくまで便宜のために提供されています。DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの規則と手続きは、これらの組織の管理下にあり、いつでも変更される可能性があります。私たちも、受託者も、私たちや受託者の代理人も、これらの団体を管理することはできず、私たちの誰もそれらの活動について一切責任を負いません。これらの問題について話し合うには、DTC、クリアストリーム、ユーロクリア、またはそれぞれの参加者に直接連絡してください。また、DTC、クリアストリーム、ユーロクリアが前述の手続きを行うことを期待していますが、いずれもそのような手続きを実行または継続する義務を負わず、そのような手続きはいつでも中止される可能性があります。当社も当社の代理店も、DTC、Clearstream、Euroclear 、またはそれぞれの参加者による、これらまたはそれぞれの業務に適用されるその他の規則や手続きの履行または不履行について一切の責任を負いません。

当社は、引受公募、交渉取引、ブロック取引、またはこれらの方法の組み合わせに従って、または引受会社またはディーラー、代理人を通じて、および/または1人以上の購入者に直接証券を売却することがあります。有価証券は、1回以上の取引で随時分配されることがあります。

•

固定価格または固定価格で、変更される場合があります。

•

販売時の実勢市場価格で。

•

当該実勢市場価格に関連する価格で、または

•

交渉価格で。

この目論見書の対象となる有価証券を売却するたびに、の分配方法を説明し、有価証券の募集価格や該当する場合は当社への収益など、そのような有価証券の募集条件を定めた目論見書の補足または補足を提供します。

この目論見書で提供されている有価証券の購入の申し出は、直接求めることができます。また、証券を購入するための申し出を勧誘するようにエージェントを指定することもできます。当社の有価証券の募集または売却に関与する代理人は、目論見書補足で特定されます。

この目論見書で提供されている有価証券の売却にディーラーが利用された場合、その有価証券はプリンシパルとしてディーラーに売却されます。その後、ディーラーは再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に再販することができます。

引受人がこの目論見書によって提供される有価証券の売却に使用された場合、売却時にと引受契約が締結され、引受人が証券を一般に再販するために使用する目論見書補足に引受人の名前が記載されます。有価証券の売却に関連して、当社または引受人が代理人となる可能性のある有価証券の購入者は、引受割引または手数料の形で引受人に補償する場合があります。引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて証券を売却することができ、それらのディーラーは、引受会社から割引、譲歩、コミッション、および/または代理人を務める購入者からのコミッションの形で報酬を受け取ることができます。目論見書補足に別段の記載がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、ディーラーは元本として証券を購入し、ディーラーの決定に応じてさまざまな価格で証券を再販することができます。

証券の提供に関連して引受人、ディーラー、または代理人に支払われる報酬、および引受人が参加ディーラーに許可した割引、譲歩、または手数料は、該当する目論見書補足で提供されます。証券の分配に参加する引受人、ディーラー、代理人は、改正された1933年の証券法の意味ではの意味では引受人とみなされ、彼らが受け取る割引や手数料、および証券の再販により実現した利益は、引受割引や手数料とみなされる場合があります。当社は、証券法に基づく負債を含む民事責任から引受人、ディーラー、代理人を補償するため、またはそれらに関して行う必要のある支払いに貢献し、それらの人々に特定の費用を払い戻すために、契約を締結することがあります。

普通株はすべてナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場されますが、他の証券は国内の証券取引所に上場される場合と上場されない場合があります。有価証券の提供を促進するために、募集に参加する特定の人物が、有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。これには、個の有価証券の過剰割当または空売りが含まれる場合があります。これには、売却されたよりも多くの有価証券の募集に参加している人による売却が含まれます。このような状況では、これらの人々は、が公開市場で購入するか、行使することによって、そのようなオーバーアロットメントまたはショートポジションをカバーします。

オーバーアロットメントオプション（ある場合）。さらに、これらの人々は、公開市場で有価証券を入札または購入するか、ペナルティビッドを課すことで、証券の価格を安定化または維持することができます。これにより、募集に参加しているディーラーに許可された売却権が、安定化取引に関連して販売された有価証券が買い戻された場合に回収される可能性があります。これらの取引の効果は、証券の市場価格を、公開市場で優勢な水準よりも高い水準に安定させるか、維持することかもしれません。これらの取引はいつでも中止される可能性があります。

私たちは、証券法の規則415（a）（4）に従って、既存の取引市場への市場提供を行うことができます。さらに、当社は、第三者とデリバティブ取引を締結したり、この目論見書の対象とならない証券を私的に交渉して第三者に売却したりすることがあります。該当する目論見書補足に、それらのデリバティブに関連して、その旨が記載されている場合、第三者は、この目論見書および該当する目論見書補足の対象となる証券を、空売り取引を含めて売却することができます。その場合、第三者は、当社が質入れした、または当社や他の人から借りた有価証券を使用して、それらの売却を決済したり、関連する株式の公開借入を清算したりすることがあります。また、それらのデリバティブの決済に当社から受け取った有価証券を使用して、関連する株式の公開借入を完了することができます。そのような売買取引の第三者はが引受人となり、この目論見書で特定されていない場合は、該当する目論見書補足（または発効後の修正）に記載されます。さらに、金融機関またはその他の第三者に有価証券を貸付または質入れし、その第三者がこの目論見書と該当する目論見書補足を使用して有価証券を空売りすることがあります。そのような金融機関またはその他の第三者は、当社の証券の投資家、またはに関連して、他の証券の同時募集に関連して、その経済的ショートポジションを譲渡することがあります。

特定の募集に関するにおけるロックアップ条項の具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

引受人、ディーラー、代理店は、報酬を受け取る通常の業務過程において、と取引を行ったり、当社に代わってサービスを提供したりすることがあります。

Latham & Watkins LLPは、Bluebird Bio, Inc.に代わって、本契約で提供される有価証券の発行と売却に関する特定の法的事項をに引き継ぎます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社または引受人、ディーラー、または代理人に引き継がれる場合があります。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のブルーバードバイオ社の年次報告書（フォーム10-K）に記載されているブルーバードバイオ社の連結財務諸表は、そこに含まれる報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト＆ヤングLLPによって監査され、参照により本書に組み込まれています。そのような財務諸表は、会計および監査の専門家としての会社の権限に基づいて与えられる（証券取引委員会に提出された同意の対象となる範囲で）そのような財務諸表に関する Ernst & Young LLPの報告に基づいて、後で提出される書類に含まれる監査済み財務諸表がここに組み込まれます。

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