アリスタネットワークス株式会社の細則が改正および改訂されました。2023年12月18日に採択されました 2023年12月18日に発効します

i 目次ページ第1条-法人の事務所... 1 1.1 登録事務所... 1 1.2 その他の事務所... 1条II-株主総会... 1 2.1 会議の場所... 1 2.2 年次総会... 1 2.3 特別総会... 1 2.4 事前通知手続き... 2 2.5 株主総会の通知...16 2.6定足数... 17 2.7の延期された会議、通知... 17 2.8 業務遂行... 17 2.9の投票... 18 2.10書面による同意のない株主訴訟会議... 18 2.11の基準日... 18 2.12の代理人... 19 2.13 議決権のある株主のリスト... 19 2.14 選挙監察官... 19条III-取締役... 20 3.1の権限... 20 3.2 取締役の数... 20 3.3 取締役の選挙、資格、任期...20 3.4 辞任と欠員... 20 3.5の会議の場所、電話による会議... 21 3.6の定例会議... 21 3.7の特別会議、通知... 21 3.8定員、投票... 22 3.9 会議なしの書面による同意による取締役会の行動... 22 3.10の手数料と取締役の報酬... 22 3.11 取締役の解任... 23 第4条-委員会... 23 4.1の委員会理事... 23 4.2議事録... 23 4.3会議と委員会の行動... 23 4.4小委員会... 24条V-役員... 24 5.1役員... 24 5.2役員の任命... 24人の5.3人の下位役員... 24 5.4 役員の解任と辞任... 25 5.5 他の企業や団体の株式または利益の表明... 25

ii 5.6 役員の権限と義務... 25 5.7 取締役会の議長... 25 5.8 取締役会の副議長... 25 5.9 最高経営責任者... 26 5.10 大統領... 26 5.11副社長と副社長補佐... 26 5.12 秘書と秘書補佐... 26 5.13 最高財務責任者および副会計... 26条 VI-株式... 27 6.1株券; 部分払込株式... 27 6.2 証明書の特別指定... 27 6.3 証明書の紛失、盗難、破損... 28 6.4配当... 28 6.5株譲渡... 28 6.6株譲渡契約... 28 6.7人の登録株主... 29第7条-通知と権利放棄の方法... 29 7.1 株主総会の通知... 29 7.2 住所を共有する株主への通知... 29 7.3 通信が違法な人への通知... 29 7.4 通知の放棄... 29条VIII-補償... 30 8.1 第三者訴訟における取締役および役員の補償... 30 8.2 会社の権利による訴訟における取締役および役員の補償... 30 8.3 弁護の成功... 31 8.4 他人の補償、他者への前払い... 31 8.5 費用の前払い... 31 8.6 補償の制限... 31 8.7 決定、請求... 32 8.8 権利の非独占権... 32 8.9 保険... 33 8.10 生存... 33 8.11 廃止または修正の効果... 33 8.12 特定の定義... 33 第9条-一般事項... 33 9.1 企業契約および手段の履行... 33 9.2 会計年度... 34 9.3シール... 34 9.4 構成; 定義... 34 9.5 フォーラムの選択... 34 記事 X-改正... 35

細則第1条-法人所在地 1.1 登録事務所 Arista Networks, Inc. の登録事務所は、法人の設立証明書に記載されています。本細則における法人設立証明書とは、任意の優先株式の指定証明書の条件を含む、随時改正される法人の設立証明書を意味するものとします。1.2 その他の役職法人の取締役会は、いつでも任意の場所または場所に他の事務所を設立することができます。第2条-株主総会 2.1 開催場所株主総会は、デラウェア州内外の取締役会が指定する任意の場所で開催されるものとします。取締役会は、独自の裁量により、株主総会はいかなる場所でも開催せず、代わりにデラウェア州の一般会社法（「DGCL」）のセクション211（a）（2）で許可されているリモート通信のみによって開催することを決定することができます。そのような指定または決定がない場合、株主総会は会社の主要な執行部で開催されるものとします。2.2 年次総会年次株主総会は、取締役会が随時指定し、会社の会議通知に記載されているように、毎年、その日、時期、およびデラウェア州内外の場所（存在する場合）で開催されるものとします。年次総会では、取締役が選出され、本細則の第2.4条に従って提起されたその他の適切な業務が取引されることがあります。取締役会は、取締役会の過半数の賛成票により、以前に予定されていた年次株主総会を、その通知が株主に送付される前または後に、いつでもキャンセル、延期、または再スケジュールすることができます。これらの細則では、「取締役会全体」とは、以前に権限を与えられた取締役に空席やその他の空席があるかどうかにかかわらず、権限を与えられた取締役の総数を意味します。2.3 特別会議（i）法令で義務付けられているものを除き、株主の特別会議は、（A）取締役会の過半数の賛成票、（B）議長によってのみいつでも招集できます。取締役会のメンバー、(C) 最高経営責任者、または (D) 社長 (最高経営責任者が不在の場合)。特別株主総会は、他の人が招集することはできません。取締役会は、取締役会全体の過半数の賛成票により、以前に予定されていた特別会議を、その会議の通知が株主に送付される前または後に、いつでもキャンセル、延期、または再スケジュールすることができます。(ii) 特別会議の通知には、その会議の招集目的を記載する必要があります。特別株主総会では、取締役会の賛成票により行動する取締役会によって、または取締役会の指示により開催された業務のみが行われるものとします。

2 取締役会全体の過半数、取締役会の議長、最高経営責任者、または社長（最高経営責任者が不在の場合）。本第2.3 (ii) 条に記載されている内容は、取締役会の議決により招集された株主総会の開催時間を制限、固定、または影響を与えるものと解釈されないものとします。2.4 事前通知手続き (i) 年次総会における株主の予定に関する事前通知。(a) 年次株主総会では、総会に適切に持ち込まれた業務のみを行うものとします。年次総会に適切に持ち込まれるには、（1）当該年次総会に関する法人の年次総会の通知（またはその補足）に従って、（2）取締役会、または取締役会、または取締役会全体の過半数で採択された決議に従ってそのような事業を提案する権限を正式に委任された委員会によって、（3）株主によって事業を提起する必要があります。この第2.4（i）条で義務付けられている通知を行った時点で、（A）が登録されている株主は誰ですか、（B）は次の株主です年次総会の通知を受ける権利を有する株主の決定のための基準日に関する記録、（C）年次総会での議決権を有する株主の決定の基準日における登録株主、（D）年次総会の時点で登録されている株主であり、（E）本第2.4（i）または（4）条に定められた通知手続きを適切な書面で適時に遵守した任意の種類またはシリーズの優先株の指定証明書に記載されています。また、株主が年次総会の前に商談を適切に提起するためには、そのような事業が本細則および適用法に基づく株主訴訟の適切な事項でなければなりません。1934年の証券取引法に基づく規則14a-8およびそれに基づく規則および規制（そのように改正され、そのような規則および規制とその後継者を含む（「1934年法」）に従って適切に行われた提案を除き、上記（4）項に従い、上記の第（3）項は、株主が年次株主総会の前に商談を行うための排他的な手段となります。(b) 上記のセクション2.4 (i) (a) の (3) 項を遵守するには、株主通知には本セクション2.4 (i) で要求されるすべての情報が記載され、会社の秘書（「秘書」）が適時に受領する必要があります。適時に株主通知は、会社が前年の年次総会の代理資料または代理資料の入手可能性の通知（いずれか早い方）を最初に郵送した日の45日目の営業終了または1周年記念日の75日前の営業終了75日前に、会社の主要な執行機関で秘書が受領する必要があります。ただし、前年に年次総会が開催されなかった場合、または年次総会が開催された場合は会議が前年の年次総会の開催日から1周年を迎えてから25日以上前に変更された場合、株主による通知が適時に行われるためには、年次総会の120日前の営業終了までに、遅くとも（i）年次総会の90日前の営業終了の遅い方の営業終了までに、会社の主要な執行機関で秘書が受領する必要があります。、または (ii) その日の公表（以下に定義）が行われた日の翌10日目年次総会が最初に開かれました。いかなる場合でも、年次総会またはその発表の延期、スケジュールの変更、延期、その他の遅延により、本第2.4（i）条に記載されている株主への通知の新しい期間（または任意の期間の延長）が始まってはなりません。「公表」とは、（A）ダウ・ジョーンズニュースサービス、AP通信、または同等の全国ニュースサービスによって報道された会社が発行したプレスリリース、（B）1934年法のセクション13、14または15（d）に従って法人が証券取引委員会（「SEC」）に公に提出した文書での開示、または（C）法人が合理的に使用するその他の手段による開示を意味します。そのような情報を、一般市民または法人の株主に知らせることを目的としています。これには掲載が含まれますが、これらに限定されません法人の投資家向け広報サイト。

3 (c) 適切な書面形式で、株主が年次総会に持ち込む予定の各事業事項について、（1）年次総会に提出する予定の各事項について、（1）年次総会に提出する予定の事業の簡単な説明、提案された事業のテキスト（検討のために提案された決議の本文を含む）、およびそのような提案または事業にこれらの方法を修正する提案が含まれている場合は、それらを修正する提案が含まれている場合はそれを記載する必要があります法律、改正案の本文）、および年次総会でそのような事業を行う理由（2）会社の帳簿に記載されているように、そのような事業を提案する株主および株主関係者（以下に定義します）の名前と住所、（3）株主または株主関連者が記録上保有している、または受益所有している法人の株式の種類と数、および株主または株主関係者が保有または受益的に保有するデリバティブポジション、（4）ヘッジやその他の取引、または一連の取引が、またはそれらに代わって締結された範囲会社の有価証券に関する当該株主または株主関係者の、およびその他の合意、取り決め、または了解（ショートポジション、株式の借入または貸付を含むがこれらに限定されない）の説明。その効果または意図は、当該株主または株主の損失を軽減すること、または株価変動によるリスクまたは利益を管理すること、または議決権を増加または減少させることです。法人の有価証券に関する関連者（前述のいずれか、a」デリバティブ商品」）直接的または間接的にデリバティブ商品の基礎となる有価証券の想定額全額、（5）基礎となる証券から分離または分離可能な株主または株主関係者が受益的に所有する法人の有価証券の配当を受ける権利、（6）当該事業における株主または株主関係者の重要な利益、（7）契約、取り決めまたは、そのような株主または株主関係者と他の個人との間の理解または、そのような事業の提案に関連する個人（いずれの場合も、その名前を含む）、（8）株主または株主関連者がゼネラルパートナーであるジェネラルパートナーまたはリミテッドパートナーシップによって直接的または間接的に保有されている、または直接的または間接的に、そのようなジェネラルまたはリミテッドパートナーシップのゼネラルパートナーの持分を受益的に所有している法人の証券またはデリバティブ商品に対する比例持分（9）) 当該株主または株主の業績関連手数料（資産ベースの手数料を除く）関連者は、法人の有価証券またはデリバティブ商品の価値の増減に基づいて、同じ世帯を共有する人の近親者が保有する利益、（10）当該株主または株主関連者が保有する法人の主要な競合他社における重要な株式またはデリバティブ商品、（11）当該株式の直接的または間接的な利益を得る権利があります。株主または任意の株主関連者法人、法人の関連会社、または法人の主要な競争相手との契約（いずれの場合も、雇用契約、団体交渉協定、コンサルティング契約を含むがこれらに限定されない）、（12）株主が株主通知の提出日時点で法人の株式の記録上の保有者であり、そのような事業を前に進めるために年次総会に直接または代理人で出頭する予定であることを表明および約束します年次総会、(13) その他関連情報株主、株主関係者、または彼らと協力して行動するその他の者、またはいずれの場合も、1934年法の第14条に基づく提案を支持する代理人の勧誘に関連して行う必要のある委任勧誘またはその他の書類で開示する必要のある提案された事業、（14）法人が決定するために合理的に必要とする、提案された事業項目に関するその他の情報そのような提案された事業項目は、株主訴訟、(15) あらゆる委任状、契約の適切な問題です、当該株主または株主関連者が会社の有価証券の株式に議決権を有するための取り決め、理解、または関係、(16) 当該株主または株主関連者が会社またはその役員、取締役、または関連会社が関与する当事者または重要な参加者である、係属中または脅迫されている法的手続き、(17) 当該株主または株主関連者との間の重要な関係、一方では、企業またはその役員のいずれか、一方、取締役または関連会社、および（18）そのような株主、株主関係者、または彼らと協力して行動する他の人のいずれかが、次のような成果を上げるか、グループの一員であるかについての代表と約束

4は、提案を行うために適用法で義務付けられている法人の議決権の少なくとも割合の保有者に委任勧誘状と委任状を提出するか、その他の方法で代理人を募るつもりです（そのような情報および条項（1）から（18）で要求される声明、つまり「事業勧誘状」）。さらに、適切な書面で適時に提出されるように、秘書への株主通知（およびそれに関連して法人に提出された追加情報）は、必要に応じて更新および補足する必要があります（A）。これにより、そのような通知で提供された、または提供する必要のある情報が、年次総会の通知を受け、年次総会の投票を受ける資格のある株主を決定するための基準日および日付の時点で真実かつ正確になります。それは年次総会、または延期、再スケジュール、延期などの10営業日前のことですその遅延、および (B) 法人が合理的に要求する可能性のある追加情報の提供。このような更新、補足、または追加情報は、追加情報の要求があった場合は、その要求の後すみやかに、秘書が会社の主要な執行機関で受け取る必要があります。秘書は、会社からの要求で指定された合理的な時間内に、または情報のその他の更新または補足の場合は、基準日から5営業日以内にその回答を受け取る必要があります。年次総会（更新や補足の場合）基準日現在、年次総会の8営業日前、または年次総会の延期、スケジュールの変更、延期、またはその他の遅延の日の8営業日前までに行う必要があります（年次総会の10営業日前、または延期、延期、またはその他の遅延の前に更新または追加を行う必要がある場合）。そのような更新、補足、または追加情報を適時に提供しなかった場合、その提案は年次総会での検討の対象ではなくなります。本第2.4条の目的上、株主の「株主関連者」とは、（i）その株主を直接的または間接的に、または協力して行動する者、（ii）当該株主によって記録上または受益的に所有され、場合によっては提案または指名が行われている法人の株式の受益所有者、または（iii）管理者を指します。前項 (i) および (ii) で言及されている人物によって、またはそのような人物との共通の管理下で管理されています。(d) 例外なく、本第2.4 (i) 条および該当する場合は第2.4 (ii) 条に定める規定に従う場合を除き、いかなる年次総会でも事業を行ってはなりません。さらに、株主または株主関係者（該当する場合）が、その事業に適用される事業勧誘声明でなされた表明に反する行動をとった場合、またはそのような事業に適用される事業勧誘声明に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれているか、そこでの発言を誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載が省略されている場合、株主によって提起された事業を年次総会に持ち込むことはできません。年次総会の議長は、事実が裏付けられる場合、本第2.4 (i) 条の規定に従って事業が年次総会に適切に持ち込まれなかったことを年次総会で判断し、宣言するものとします。また、議長がそう判断した場合、年次総会で、年次総会に適切に持ち込まれなかった事業は実施されないことを宣言するものとします。（ii）年次総会での取締役推薦の事前通知。(a) 取締役が選出または再選される年次株主総会では、本細則に別段の定めがあるかどうかにかかわらず、本第2.4（ii）条または第2.4（iv）条に定められた手続きに従って指名された人のみが、当該年次株主総会での取締役の選挙または再選の対象となります。会社の取締役会への選挙または再選のための人物の指名は、年次株主総会でのみ、（1）取締役会、または取締役会全体の過半数で採択された決議に従ってその人物を指名する権限が正式に委任された委員会によって、（2）（A）その時点で記録上の株主であった株主によって行われるものとします。本第2.4（ii）条で義務付けられている通知の送付のうち、（B）は、基準日時点で次の事項を決定する基準日の記録上の株主です年次総会の通知を受ける権利のある株主、（C）は、基準日時点で登録されている株主です

5. 年次総会で議決権を有する株主の決定、(D) 年次総会の時点で登録されている株主であり、(E) 本第2.4条 (ii) に定められた通知手続き、または (3) 任意の種類またはシリーズの優先株式の指定証明書に記載されている通知手続きを適切な書面で適時に遵守しています。その他の該当する要件に加えて、本第2.4（ii）条に従って株主が指名を行うには、株主が適切な書面で法人の主要執行機関の秘書にその旨を適時に通知している必要があります。(b) 上記のセクション2.4 (ii) (a) の (2) 項に従うためには、株主による推薦には、本セクション2.4 (ii) で要求されるすべての情報が記載されている必要があり、秘書は、遅くとも45日目の営業終了まで、または1周年記念日の75日前の営業終了日の営業終了日の75日前までに、法人の主要な執行部署で受領する必要があります法人は最初に、前年の年度の代理資料または代理資料の入手可能性の通知（いずれか早い方）を郵送しました会合; ただし、前年に年次総会が開催されなかった場合、または年次総会の日付が前年の年次総会の開催日から1周年記念日から25日以上変更された場合は、株主による通知が適時に行われるように、前の120日の営業終了までに、秘書が会社の主要な執行機関で受領する必要があります。そのような年次総会で、遅くとも (i) 90日前の遅い方の営業終了までそのような年次総会、または（ii）そのような年次総会の日付が最初に公表された日の翌10日目。いかなる場合でも、株主は、年次総会での株主選挙の対象となる取締役の議席数を超える取締役候補者について通知することはできません。取締役会に選出される取締役の数が増え、株主が前述の規定に従って指名通知を提出する最終日の少なくとも10日前に、会社が取締役候補者全員を指名したり、増員する取締役会の規模を明記したりする公式発表がない場合、本第2.4（ii）条で要求される株主通知も適時と見なされるものとします。そのような増加によって新たに創出された役職の候補者について、もし候補者が受理した場合そのような公式発表が最初に行われた日の翌10日目の営業終了までに、法人の主要な執行部の秘書を務めてください。いかなる場合でも、年次総会またはその発表の延期、スケジュールの変更、延期、その他の遅延により、本第2.4（i）条に記載されている株主への通知の新しい期間（または任意の期間の延長）が始まってはなりません。(c) 適切な書面による株主の秘書への通知には、（1）株主が取締役の選挙または再選のために指名することを提案する各人物（「候補者」）について：（A）候補者の名前、年齢、会社の住所、住所、住所、（B）候補者の主な職業または雇用、（C）階級を記載する必要があります。と、記録上保有されている、または候補者が受益的に所有している法人の株式、および候補者が保有または受益的に保有しているデリバティブ商品の数（想定全額を含む）直接的または間接的に、そのようなデリバティブ商品の基礎となる有価証券の金額、（D）企業の有価証券に関して候補者によって、または候補者に代わってヘッジまたはその他の取引または一連の取引が締結されたかどうかにかかわらず、またその範囲、およびその他の合意、取り決め、または理解（ショートポジション、株式の借入または貸付を含む）の説明、その効果または意図損失を発生させたり軽減したり、株価変動のリスクや利益を管理したり、法人の有価証券に関する候補者の議決権の増減、（E）当該候補者が企業以外の個人または団体と過去3年以内に締結した、または締結した直接的または間接的な補償、支払い、補償、またはその他の金銭的契約、取り決めまたは理解（その下で受領または受領可能な支払いまたは支払いの金額を含むがこれらに限定されない）法人の立候補または取締役としての職務に関する関係、(F) その他の説明間の物質的な関係

6人の候補者とその候補者のそれぞれの関連会社および関連会社、または彼らと協力して行動するその他の者、一方では通知を行う株主および株主関係者。これには、そのような株主または株主関連者が以下の目的で「登録者」であった場合に、規則S-Kの項目404に従って開示する必要のあるすべての情報が含まれますが、これらに限定されません。そのような規則とそのような候補者は、そのような登録者の取締役または執行役員でした、（G）によって作成された書面による声明候補者は、候補者が（x）当該株主の候補者として指名されること、（y）選出された場合は会社の取締役を務めること、および（z）当該株主の取締役候補者として指名されること、および（z）当該株主の取締役候補者として法人の委任勧誘状および委任状で指名されること、いずれの場合も、1934年法の規則14a-19（「規則14a-19」）に従って同意することを認め、および（H) 候補者の選任または再選のために代理人が勧誘された場合に、その候補者について開示する必要のある、候補者に関するその他の情報、またはそれ以外の場合、いずれの場合も、1934年法の第14条に従い、（2）株主への通知については、（A）上記のセクション2.4（i）（c）の（2）から（17）の条項に従って提供する必要のある情報、および上記のセクション2.4（i）（c）の第2文で言及されている更新と補足（そのような中の「ビジネス」への言及を除く）条項は、代わりにこの段落の目的における取締役の指名を指します）。そのような更新と補足には、セクション2.4（i）の第2文と第3文の条件が適用されます。c)、および (B) そのような株主または株主関連者、または彼らと協力して行動する他の者が、その株主または株主関連者が選定または再選に必要であると合理的に信じている法人の議決権の少なくとも割合の保有者に委任勧誘状と委任状を提出するか、またはそうするつもりであるグループのメンバーであるかどうかの声明そのような候補者（どの声明には、その株主または株主関係者が意図しているかどうかを明記する必要があります）規則14a-19）に基づいて法人の株式の議決権の必要な割合を求めること）（上記の（A）および（B）条で要求されているように提供された情報および記載は、「候補者勧誘声明」）。(d) 会社の取締役として選出される株主の候補者になる資格を得るには、株主によって取締役の選挙または再選のために指名された人は、取締役会の要請に応じて、（1）その通知が行われた日の後の日付で、取締役の指名に関する株主通知に記載する必要のある情報を秘書（1）に提出する必要があります。そのような人の推薦が行われた、(2) 適格性を判断するために法人が合理的に必要とするその他の情報適用法、証券取引所の規則または規制、または公に公開されている会社のコーポレートガバナンスガイドラインまたは委員会憲章に基づき、会社の独立取締役または監査委員会の財務専門家を務める候補者の候補者について、および（3）独立性、独立性の欠如、またはそのような候補者の資格について株主が合理的に理解する上で重要なその他の情報。そのような追加情報は、該当する場合、その要求後すみやかに、法人からのそのような要求で指定されている合理的な時間までに、法人の主要な執行機関で事務局長が受け取る必要があります。本第2.4 (i) (d) 条に規定されている種類の情報を、要求に応じて適時に提供しない場合、そのような株主の指名は適切な形式では考慮されず、本第2.4 (ii) 条に基づく年次総会での検討の対象にはなりません。(e) 例外なく、本第2.4 (ii) 条または第2.4 (iv) 条に定める規定に従って指名されない限り、年次株主総会で法人の取締役に選出または再選される資格はありません。年次総会の5営業日前、または年次総会の延期、スケジュールの変更、延期、またはその他の遅延の5営業日前までに、本第2.4（ii）条に従って取締役として選挙する個人を指名する株主は、その株主が規則14a-19の要件を満たしているという合理的な証拠を会社に提供します。そのような更新、補足、または追加情報を適時に提供しなかった場合、そのような候補者は年次総会での検討の対象外となります。株主がこれに従わなかった場合

規則14a-19の7つの要件（株主が規則14a-19で要求されるすべての情報または通知を会社に提供しなかった場合を含む）、その株主によって提案された取締役候補者は年次総会での選挙の資格を失い、そのような指名に関する投票または代理人は無視されます。ただし、そのような代理人が法人に受領され、以下の目的でカウントされた場合でも同様です。定足数の決定。さらに、株主または株主関係者（該当する場合）が、その候補者に適用される候補者勧誘声明でなされた表明に反する行動をとった場合、またはそのような候補者に該当する候補者勧誘陳述書またはそのような候補者によって、またはそのような候補者に代わって企業に提供されたその他の情報に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれている場合、候補者は選挙または再選の対象とはなりません。その中の記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を述べることは省略しています。年次総会の議長は、事実が正当であれば、これらの細則で定められた規定に従って推薦が行われなかったことを年次総会で判断し、宣言するものとし、議長がそう判断した場合、年次総会でその旨を宣言するものとし、欠陥のある推薦は無視されるものとします。（iii）特別会議での取締役指名の事前通知。(a) 取締役が選出または再選される特別株主総会では、本細則に別段の定めがあるかどうかにかかわらず、本第2.4（iii）条に定められた手続きに従って指名された人のみが、当該特別株主総会の取締役の選挙または再選の対象となります。会社の取締役会への選挙または再選のための人物の指名は、（1）取締役会、または取締役会全体の過半数で採択された決議に従ってその人物を指名する権限が正式に委任された委員会によって、（2）（A）その時点で記録上の株主であった株主によって、その人物を指名する権限が正式に委任された委員会によって、特別な株主のみで行われるものとします。本第2.4（iii）条で要求される通知の送付のうち、（B）は、基準日時点で次の事項を決定する基準日における登録株主です特別総会の通知を受ける権利を有する株主、（C）は特別会議での議決権を有する株主の決定の基準日における登録上の株主、（D）は特別会議の時点で登録株主であり、（E）上記のセクション2.4（ii）（c）および上記の2.4（ii）（d）に定められた通知手続きと期間を適切な書面で適時に遵守しています（本第2.4（iii）条の目的上「特別総会」を意味するとみなされる「年次総会」への言及と、必要に応じて任意の節の参考文献そこでは、本第2.4（iii）条の適切な部分、または（3）任意の種類またはシリーズの優先株式の指定証明書に記載されている部分を参照するように修正されたものとみなされます。適時に株主通知は、(i) 当該特別会議の90日前、または (ii) 当該特別会議の開催日および取締役会が当該特別会議で選出または再選するよう提案した候補者の公表が最初に行われる日の翌10日目の営業終了日までに、会社の主要な執行部署で秘書が受領する必要があります。。いかなる場合も、特別会議またはその発表の延期、スケジュールの変更、延期、その他の遅延が、本第2.4（iii）条に記載されている株主への通知の新しい期間（または任意の期間の延長）を開始してはなりません。例外なく、本第2.4（iii）条に定める規定に従って指名されない限り、特別会議で法人の取締役に選出または再選される資格はありません。取締役会に選出される取締役の数が増え、株主が前述の規定に従って指名通知を提出する最終日の少なくとも10日前に、会社が取締役候補者全員を指名したり、増員する取締役会の規模を明記したりする公式発表がない場合、本第2.4（iii）条で要求される株主通知も適時と見なされるものとします。そのような増加によって新たに創出された役職の候補者について、もし候補者が受理した場合そのような公式発表が最初に行われた日の翌10日目の営業終了までに、法人の主要な執行部の秘書を務めてください。

8 (b) さらに、株主または株主関係者（該当する場合）が、当該候補者に適用される候補者勧誘声明での表明、または当該候補者によって、または候補者に代わって企業に提供されたその他の情報に反する行動をとった場合、または当該候補者に適用される候補者勧誘状に以下の虚偽の記述が含まれている場合、候補者は選挙または再選の対象とはなりません。そこにある記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を述べるか、または記載を省略しています。本第2.4（iii）条に従って推薦された者は誰でも、第2.4（ii）（d）条の規定の対象であり、それを遵守しなければなりません。いかなる場合でも、株主は、特別会議での株主による選挙の対象となる取締役の議席数を超える数の取締役候補者について通知することはできません。特別会議の議長は、事実が正当であれば、指名または事業がこれらの細則で定められた手続きに従って行われなかったことを会議で判断し、宣言するものとし、議長がそう判断した場合は、会議でその旨を宣言し、欠陥のある指名または事業は無視されるものとします。(iv) 取締役候補者のプロキシアクセス。(a) 委任勧誘状への株主候補者の記載。本第2.4（iv）条の規定に従い、取締役会が年次総会での取締役の選任に関して代理人を勧誘するときはいつでも、法人は、取締役会または取締役会によって選出された委員会によって選挙のために指名された人物に加えて、その年次総会の委任状に、選挙のために適切に指名された人物の名前と必要な情報（以下に定義）を含めます。本第2.4（iv）条に従い、取締役会（「株主候補者」）へ適格株主（以下に定義）による。適格株主は、本第2.4（iv）条で要求される通知（「指名通知」）を提供する時点で、その適格株主の候補者を本第2.4（iv）条に基づく法人の委任状に含めることを明示的に選択しなければなりません。誤解を避けるために記しておきますが、本第2.4（iv）条に基づく年次総会の委任状に株主候補者が含まれている場合、法人は、（A）年次総会で配布される投票用紙、（B）法人の委任状、および（C）会社が代理人の提出を許可するその他の形式にもその株主候補者を含めます。(b) 適格株主の定義。「適格株主」とは、該当するすべての条件を（個別に、またはグループの場合は集合的に）満たし、該当するすべての手続きを順守した法人の株主、または20人以下の株主からなるグループです。いずれの場合も、本第2.4（iv）条に規定されています。適格株主を構成する複数のグループのメンバーになることはできません。1人以上の受益所有者に代わって行動する記録保持者は、その記録保持者に代わって行動するよう書面で指示された受益所有者が所有する株式に関しては株主として個別にカウントされません。しかし、そのような受益所有者はそれぞれ、本第2.4（iv）条の他の規定に従い、保有が適格株主の持ち株の一部と見なされる株主の数を決定する目的で個別にカウントされます。本第2.4（iv）条の目的上、2つ以上のファンドまたは信託は、（i）共通の経営および投資管理下にある場合、（ii）共通の管理下にあり、主に同じ雇用主によって資金提供されている場合、または（iii）セクション12（d）（1）（G）（ii）で定義されている「投資会社のグループ」である場合、1人の株主または受益者（「適格基金」）として扱われます。改正された1940年の投資会社法の。(c) 必要な情報。本第2.4条（iv）の目的上、法人が委任状に含める「必須情報」とは、（i）1934年法に基づいて公布されたSECの規則および規制により法人の委任勧誘状で開示されることが義務付けられている株主候補者および適格株主に関する情報、および（ii）適格株主が選択した場合は、1つ以上の補足声明（以下に定義）です。)。

9 (d) 指名通知の配達。適時に、秘書は、法人が前年の年次総会の代理資料または代理資料の入手可能性に関する通知（いずれか早い方）を最初に郵送した日の1周年記念日の120日目の営業終了の150日前、または営業終了の150日前までに、法人の主要な執行機関で指名通知を受け取る必要があります。年次総会が前年の年次総会の開催日の1周年記念日の25日以上前または後に開催される場合、株主の指名通知が適時に届くためには、年次総会の開催日の150日前の営業終了までに、またその日の120日前の遅い方の営業終了までに受領する必要があります。そのような年次総会の日、またはそのような年次総会の日付の通知が郵送された日の翌10日目、またはそのような年次総会の日付の公表は、どちらか早いほうで行われました。年次総会の延期、スケジュールの変更、延期、その他の遅延、またはその発表によって、指名通知の提出に関する新しい期間（または任意の期間の延長）が開始されることはありません。(e) 株主候補者の最大数。(1) 最大数; 削減。年次総会に関する法人の委任状に含まれる株主候補者の最大総数は、本第2.4（iv）条に従って指名通知が送付される最終日の時点で在任している取締役数のうち、（A）2人または（B）20パーセントのいずれか大きい方を超えません。その金額が整数でない場合は、20パーセント未満の最も近い整数です。この最大人数は、(i) 前回の年次総会で株主候補者であり、残りの任期が次回の年次株主総会以降に及ぶ取締役または取締役候補者として選出された人の数、(ii) 取締役会に選出または任命された、または反対されずに会社の委任状に含まれる取締役または取締役候補者を務める人の数によって減額されます。株主との合意、取り決め、またはその他の合意に基づく（法人による）候補者、または株主グループ（そのような株主または株主グループによる会社からの会社の普通株式の取得に関連して締結されたそのような合意、取り決め、または合意を除く）。ただし、その年次総会で任期が満了し、そのような年次総会で別の任期で指名されることを求めていない（または同意していない）取締役は除きます。（iii）名前の株主候補者適格株主が法人の委任状に含めるために提出した本第2.4 (iv) 条に、ただし、(a) その後、(a) 撤回、無視、無効または不適格と宣言されたとき、または (b) 取締役会またはその委員会がその年次総会で選挙のために指名することを決定したこと、および (iv) 第2.4 (ii) 条に従って株主が当該年次総会で指名した人の数（当該指名がその後取り下げられたかどうかにかかわらず）株主候補者の数は、該当する年次総会で選出される取締役の数を超えることはできません。（2）欠員の影響。(A) 本第2.4条 (iv) に従って指名通知が送付される最終日の後、年次総会の開催日より前に、何らかの理由で以前に権限を与えられた取締役の空席またはその他の空席が取締役会に生じた場合、および (B) 取締役会がそのような空席またはその他の空席に関連して取締役会の規模を縮小することを決議した場合、その最大数は株主候補者の数は、そのように減額された在任取締役の数に基づいて計算されます。(3) のランキング株主候補者。会社の委任状に含めるために複数の株主候補者を提出する適格株主は、適格株主が会社の委任状に含めるためにその株主候補者を選定することを希望する順序に基づいて、指名通知で株主候補者をランク付けする必要があります。適格株主によって提出された株主候補者の数が次の数を超える場合

セクション2.4（iv）（e）（1）に従って規定されている候補者の最大数は10人です。その後、各適格株主の最高位の適格株主候補者が、株主候補者の最大数に達するまで、各適格株主が保有する法人の普通株式の数（最大から最小）の順に法人の委任状に選定され、会社の委任状に含められます。指名通知で「所有者」（以下に定義）として開示されています。各適格株主の最高ランクの適格株主候補者が選択された後に株主候補者の最大数に達しなかった場合、このプロセスは次にランクの高い株主候補者と必要な回数だけ、最大数に達するまで毎回同じ順序で続けられます。(f) 所有権。本第2.4（iv）条の目的上、適格株主は、適格株主が（i）株式に関する完全な議決権と投資権、および（ii）そのような株式の全経済的利益（利益の機会と損失リスクを含む）の両方を所有している法人の普通株式の発行済み株式のみを「所有」しているものとみなされます。前の文に従って計算された株式数には、（A）空売りを含む決済またはクローズされていない取引で当該適格株主またはその関連会社が売却した株式、（B）当該適格株主またはその関連会社が何らかの目的で借りた株式、（C）再販契約の対象となる当該適格株主またはその関連会社が購入した株式、または（D）は含まれません。任意のオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、またはその他のデリバティブ商品または同様の契約が締結されたことを条件としますそのような適格株主またはその関連会社によって、そのような証書または契約が会社の普通株式の想定金額または価値に基づいて株式または現金で決済されるかどうかにかかわらず、その証書または契約には、（1）あらゆる方法で、任意の範囲で、または将来のいつでも全額を削減する目的または効果がある、または持つことが意図されている適格株主またはその関連会社がそのような株式の議決権を行使または指示する権利、または（2）ヘッジング、相殺、または適格株主またはその関連会社によるそのような株式の完全な経済的所有権から生じる利益または損失をある程度変更すること。株主が取締役の選任に関して株式の投票方法を指示する権利を保持し、株式の全経済的利益を有している限り、株主は候補者またはその他の仲介者の名前で保有されている株式を「所有」します。株主による株式の所有権は、株主が5営業日以内にそのような貸付株式を回収する権限を持ち、（i）株主候補者のいずれかが株主候補に含まれることを会社から通知されたら、そのような貸付株式を速やかに回収するという合意をノミネート通知に含める限り、株主が（a）そのような株式を貸付した期間中も継続するとみなされます。法人の委任状資料および（ii）そのようなリコールされた株式は、年次決定の日まで引き続き保有します会議、または (b) 代理人、委任状、または株主がいつでも取り消すことができるその他の文書または取り決めによって、議決権を委任しました。「所有」、「所有」、「所有権」、および「所有」という言葉のその他のバリエーションには、相関的な意味があります。本第2.4（iv）条において、「アフィリエイト」という用語は、1933年の証券法（「証券法」）に基づいて公布された規則405で与えられた意味を持ちます。(g) 適格株主要件。(1) 所有権要件。本第2.4（iv）条に従って指名を行うには、適格株主は、会社の普通株式の少なくとも3パーセントに相当する数の株式（必要な株式数、「必要株式」）を少なくとも3年間（「保有期間」）継続して所有している必要があります。適格株主が保有期間に必要な株式を所有していたかどうかを判断する目的で、普通株式の株式数は、保有期間中に会社がSECに定期的に提出した書類を参照して決定されます。また、必要株式は、(i) 指名通知が法人の主要な執行機関に届けられた日、または会社の主要な執行機関に郵送されて受領された日の時点で、継続的に所有されている必要があります。

11 本第2.4条（iv）に従い、（ii）年次総会で議決権を有する株主を決定するための基準日、および（iii）年次総会の日付。（2）株主グループの追加要件。株主グループが本第2.4（iv）条の要件を満たすために株式の所有権を集約する場合、（i）必要株式への拠出を構成する各株主が保有するすべての株式は、少なくとも保有期間にわたってその株主によって保有されている必要があり、また、（A）指名通知が主要な行政機関に届けられた日、または主要な執行機関に郵送されて受領された日付の時点で継続的に所有されている必要があります本第2.4（iv）項に基づく法人の、（B）決定の基準日年次総会で議決権を持つ株主、および（C）年次総会の日付、（ii）適格株主に書面による声明、表明、約束、合意、その他の文書の提出、またはその他の条件を満たすことを要求する本セクション2.4（iv）の各規定は、そのグループのメンバーである各株主に、そのような声明、表明、約束、合意、またはその他の文書の提出を要求するものとみなされます。そのような他の条件を満たすこと（そのようなグループのメンバーが集まる場合を除く）必要株式を賄うための株式保有）、および（iii）当該グループのメンバーによる本第2.4条（iv）に基づく義務、合意、または代表の違反は、適格株主による違反とみなされます。(h) 適格株主が提供する情報。指名通知の提出に指定された期間内に、本第2.4（iv）（iv）条に従って指名を行う適格株主（本第2.4（iv）条の目的上、指名を行う受益者を含むものとみなされます）は、法人の主要な執行機関の秘書に次の情報を書面で提出する必要があります。(1) 適格株主の名前と住所。(2) 適格株主 (A) の株式数を記載し証明する声明所有し、保有期間中継続して所有していた法人の普通株式、（B）年次総会の開催日まで必要な株式を引き続き所有することに同意すること、および（C）年次総会の後少なくとも1年間は必要な株式を引き続き所有するかどうかを示します（この声明は、適格株主に年次総会の後に必要株式を保有する義務を課すとは見なされないことを理解してください）。会議）;（3）株主グループによる指名の場合は、適格株主、（A）企業からの連絡、通知、問い合わせを受け取り、指名およびすべての関連事項（指名の撤回を含む）に関してそのようなメンバー全員に代わって行動する権限を与えられている1人のグループメンバーのすべてのグループメンバーによる指定、（B）そのような指定のグループメンバーによる書面による承認、および（C）そのようなグループメンバーの住所、電話番号、および電子メールアドレス、(4) 必要株式の各記録保持者からの1つ以上の書面による声明（およびそれぞれの）指名通知が会社の主要な執行機関で送付または受領された日の7暦日以内の日付の時点で、適格株主が必要株式を所有し、保有期間中継続的に所有していることを確認する仲介者）。（5）適格株主が（A）後7暦日以内に提供するという約束年次総会の基準日（その基準日より前に、法人（1）ダウジョーンズニュースサービス、AP通信、または同等の全国ニュースサービスが報じたプレスリリース、またはダウジョーンズニュースサービスが公開した文書で基準日を開示しました

12 1934年法の第13条、第14条、または第15（d）条に従ってSECに法人、または（2）基準日の書面による通知（電子メールを含む）を適格株主に送付した日付（電子メールを含む）、または（B）法人が基準日の書面による通知（電子メールを含む）を適格株主に送付した日付（そのような通知が基準日以降に提供された場合）、1つ以上の書面による声明必要株式の各記録保持者から（および必要株式が保有されている、または保有されている各仲介業者から）保有期間中）基準日までの適格株主による必要株式の継続的な所有の検証。（6）適格株主としての資格を得るために株式所有権がカウントされる適格ファンドの場合、その適格ファンドが適格ファンドの要件を満たしていることを証明する取締役会にとって合理的に満足のいく書類。（7）情報、契約、証明書、表明およびその他の文書株主の通知に記載するか、または株主の通知に含まれている必要がありますセクション2.4（ii）に基づく指名、（8）1934年法（または後継規則）に基づく規則14a-18で義務付けられているように、当該適格株主がSECに提出した、または同時に提出しているスケジュール14Nの写し、（9）適格株主（1）がその目的で法人の有価証券を取得しておらず、保有していないという表明および約束会社の支配権に影響を与えたり、変更したりする効果があります。（2）年次総会の取締役会選挙に指名していないし、指名する予定もありません本第2.4 (iv) 項; (3) に従って当社が指名する株主候補者以外の者は、個人の選挙を支持する1934年法（または後継規則）に基づく規則14a-1（l）の意味における、他者の「勧誘」を行ったことがなく、従事したこともなく、また「参加者」でもありませんし、今後もそうなることはありません年次総会の取締役として（株主候補者または取締役会の候補者を除く）、（4）いかなる株主にもいかなる形の代理人も分配しておらず、今後も分配しません会社が配布する形式以外の年次総会。(5) 株主候補者の指名および年次総会に関連して許容される勧誘を含む、本第2.4 (iv) 条に従ってとられるあらゆる措置に適用されるすべての法律、規則、規制を遵守しており、(6) 本第2.4 (iv) 条に従って提供された情報の公開に同意します。および (B) 適格者による企業およびその株主とのすべての通信における事実、声明、およびその他の情報株主は、すべての重要な点において真実かつ正確であり、また、発言が行われた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実を述べることを省略しないし、またそうするつもりもありません。（10）適格株主が（A）適格株主に起因する法的または規制上の違反から生じるすべての責任を引き受けることに同意するという約束法人の株主とのコミュニケーション、または適格株主が法人に提供する情報によるコミュニケーション。(B) 適格株式による指名、勧誘、その他の活動から生じた、法的、行政的、調査的を問わず、会社またはその取締役、役員、従業員、代理人、または関連会社に対して、脅迫されたまたは係争中の訴訟、訴訟、または手続き（法的、行政的、調査的）に関連する責任、損失、損害に対して、会社とその取締役、役員、従業員、代理人、および関連会社を個別に補償し、無害にします。本第2.4条 (iv) に従って株主候補者を選出する取り組みに関係する保有者(C) 本第2.4 (iv) 条のすべての要件を遵守し、(D) 要求に応じて、そのような要求後5営業日以内、いかなる場合でも該当する年次総会の開催日より前に、法人が合理的に要求する追加情報（検証に合理的に必要な情報を含む）を法人に提供してください

13. 適格株主が、保有期間中および年次総会の開催日までの必要株式の継続的な所有権。(i) 株主候補者の表明と合意。(1) 提供する必要のある資料。指名通知の提出に指定された期間内に、各株主候補者は、セクション2.4（v）（c）の（1）から（5）までの条項で検討されている資料（そこでの候補者への言及は株主候補者を指すものとみなされます）を長官に提出する必要があります。（2）追加資料。法人の書面による要請により、株主候補者は速やかに、いかなる場合でもその要求から5営業日以内に、（A）法人の取締役、取締役候補者、および役員に必要なすべての記入および署名済みの質問票、および（B）取締役会またはその委員会が株主かどうかを判断できるようにするために合理的に必要と思われる追加情報を提出する必要があります。候補者（a）は、法人が拠点を置く米国の主要取引所の上場基準では独立しています。普通株式、SECの適用規則、および会社の取締役の独立性を決定および開示する際に取締役会が使用する公に開示されている基準（総称して「適用独立基準」）、（b）会社の取締役を務める資格があり、（c）会社と直接的または間接的な関係があり、（d）指定された事象の対象になっておらず、また受けたこともありません。証券法（または後継規則）に基づいて公布された規則S-Kの項目401（f）またはこの種の命令証券法（または後継規則）に基づいて公布された規則Dの規則506（d）に規定されています。（2）そのような株主候補者の独立性またはその欠如について、合理的な株主の理解にとって重要である可能性があるもの。(j) 裏付けとなる声明。適格株主は、株主候補者の立候補を支持する年次総会の委任勧誘状（「補足声明」）に含めるために、指名通知を提出するために指定された期間内に、500語を超えない書面による声明（「補足声明」）を長官に提出することができます。補足説明には、画像、グラフ、写真、グラフィックプレゼンテーションなどを含めることはできません。(k) 真実、正確、完全な情報。適格株主または株主候補者が企業またはその株主に提供した情報または通信が、提供された時点で、またはその後、すべての重要な点で真実、正確、完全でなくなった（状況に照らして、誤解を招かないように記述するために必要な重要な事実を省略することを含む）場合、その適格株主または株主候補者は、場合によってはは、速やかに書面で秘書に通知し、そのために必要な情報を提供しなければなりません真実、正確、完全で、誤解を招かない情報またはコミュニケーション。さらに、本第2.4（iv）条に従って法人に情報を提供する個人または団体は、必要に応じてそのような情報をさらに更新および補足する必要があります。これにより、年次総会の基準日および年次総会の10営業日前、または年次総会の延期、再スケジュール、延期、またはその他の遅延の時点で、そのような情報がすべて真実かつ正確になります。本第2.4（iv）条に基づく更新または補足（またはそのような更新または補足が必要ないこと、および以前に提供された情報が該当する日付の時点で真実かつ正確であることを証明する書面）は、年次総会の基準日から5営業日以内に（i）年次総会の基準日から5営業日以内に、法人の主要な執行機関の秘書に配達するか、郵送して受領する必要があります（更新や補足を行う必要がある場合）。基準日現在)、および (ii) 基準日の7営業日前年次総会、またはそれらの延期、再スケジュール、延期またはその他（年次総会の10営業日前に更新や追加を行う必要がある場合）。本第2.4（iv）条またはその他の方法で提供された通知、更新、補足は、以前に提供された情報または通信の欠陥を是正するものとは見なされません。

14 そのような欠陥に関連して法人が利用できる救済措置を制限します（委任勧誘状から株主候補者を省略する権利を含む）。(l) 株主候補者の失格と除外。(1) 株主候補者の失格または除外の根拠。本第2.4（iv）条にこれと矛盾する定めがある場合でも、当該株主候補者を指名した適格株主が、他人の「勧誘」（規則14a-1（l）の意味の範囲内で）に従事している、または現在行っている、または「参加者」である場合、法人は株主候補者を委任状に含める必要はありません（A）株主候補者または取締役会の候補者以外の個人を年次総会の取締役に選出することを支持する1934年法（または後継規則））取締役の数。（B）取締役会またはその委員会によって誠意を持って決定された、該当する独立性基準に基づいて独立していない人。（C）取締役会のメンバーに選出されると、法人が本細則、設立証明書、法人の普通株式が上場または取引されている主要取引所の規則と上場基準、または適用法に違反することになります。規則または規制; (D) 誰が、過去3年以内に役員であったか、または役員であったか1914年のクレイトン反トラスト法のセクション8で定義されている競合他社の取締役、（E）係争中の刑事訴訟（交通違反やその他の軽犯罪を除く）の対象となっている人、または過去10年以内にそのような刑事訴訟で有罪判決を受けた人、（F）証券に基づいて公布された規則Dの規則506（d）で指定された種類の命令の対象となるのは誰ですか？法律（または後継規則）;（G）そのような株主候補者が死亡したり、身体障害者になったり、その他の方法で法人の委任状に掲載する資格がなくなった場合本第2.4（iv）条に従い、またはその他の方法で年次総会で選挙できなくなった場合（当該株主候補者が取締役会のメンバーになる意思がなくなった場合を含む）。（H）当該株主候補者または当該株主候補者を指名した適格株主が、本第2.4（iv）条で要求される情報を法人に提供しなかった場合、または当該指名に関する情報を法人に提供した場合いかなる重要な点でも真実ではなかったり、そのために必要な重要な事実を述べるために省略された記述取締役会の決定に従って、誤解を招かないように、作成された状況に照らして、誤解を招かないように陳述してください。(I) 当該株主候補者または当該株主候補者を指名した適格株主が、該当する株主候補者または適格株主による合意または表明のいずれかに違反した場合、または本第2.4条に基づく義務を遵守しなかった場合 (iv); (J) そのような株主候補者を指名した適格株主が、いずれかの適格株主でなくなった場合理由（該当する年次総会の開催日までに必要な株式を所有していないことを含むがこれらに限定されない）、または（K）そのような株主候補者と適格株主（またはその代表者）、または株主グループによる指名の場合は、セクション2.4（iv）（h）（3）に従ってグループによって指定された代表者が、必要に応じて年次総会に出席しなかった場合株主候補者を選挙に推薦します。(2) 失格または除外後のプロセス。セクション2.4（iv）（l）（1）に基づく決定後、（A）法人は、該当する適格株主またはその他の適格株主によって提案された後継者または後任候補者を委任状に含める必要はありません。（B）企業は、可能な範囲で、株主候補者に関する情報および関連する補足声明（またはその一部）を委任状から削除することができます。それ以外の場合は、そのような株主候補者は選挙の資格がないことを株主に伝えてください年次総会、および（C）取締役会または年次総会の議長は、そのような株主候補者の指名は無効であると宣言し、そのような株主候補者を支持する代理人が法人に受理されたとしても、そのような指名は無視されます。

15（3）撤回された、または不適格な株主候補者。会社の年次総会の委任状に含まれているが、（A）その年次総会から脱退するか、選挙資格がなくなった、または選挙に参加できなくなった、または（B）そのような年次総会での株主候補者の選挙に賛成する票の少なくとも25％を獲得しなかった株主候補者は、次の2回について本セクション2.4（iv）に基づく株主候補者になる資格がありません。年次総会。誤解を避けるために言っておきますが、前の文は、株主がセクション2.4（ii）に従って取締役会に誰かを指名することを妨げるものではありません。(m) 申告義務。適格株主（必要株式を満たす目的で当該適格株主の所有権の一部を構成する法人の普通株式を所有する個人または団体を含む）は、1934年法（またはそれ以降）の規則14A（またはその後継続）の規則14Aに基づいて申請が義務付けられているかどうかにかかわらず、株主候補者が指名される年次総会に関連する法人の株主の勧誘をSECに提出しなければなりません。または規則）、またはそのような勧誘に申請の免除があるかどうか1934年法の規則14A。(n) 会社による開示の省略。本第2.4（iv）条に別段の定めがある場合でも、法人は、（i）すべての重要な点で真実ではないと誠実に信じる情報または補足声明（またはその一部）を委任資料から省略したり、そのような情報または補足声明（またはその一部）を誤解を招かないようにするために必要な重要な記述を省略したり、（ii）直接的または間接的に性格や誠実さを非難したりすることがあります。または、不適切、違法、または不道徳な行為に関する個人的な評判、または直接的または間接的に告発したり、特定の個人に関して、事実に基づく根拠のない団体、または（iii）適用法、規則、規制、または上場基準に違反している。(o) 会社に制限はありません。本第2.4（iv）条のいかなる規定も、法人が（i）株主候補者に対して勧誘すること、（ii）適格株主または株主候補者に関する独自の声明またはその他の情報（本第2.4（iv）条に従って法人に提供された情報を含む）を委任状に含めること、または（iii）株主候補者を候補者として委任状に含めること、または取締役会。(p) プロキシアクセス専用の方法。規則14a-19に基づく場合を除き、また第2.4（ii）条に準拠する場合を除き、本第2.4（iv）条は、株主が年次総会の委任勧誘状に取締役会の候補者を含めるための独占的な方法を規定しています。(v) その他の要件と手順。(a) 本第2.4条の前述の規定に加えて、株主は、本第2.4条に定める事項に関して、州法および1934年法の該当するすべての要件も遵守しなければなりません。本第2.4条のいかなる規定も、（1）1934年法に基づく規則14a-8（または後継規定）に従って会社の委任勧誘状に提案を含めることを要求する株主の権利、または（2）法人が1934年法に基づく規則14a-8（または後継規定）に従って法人の委任勧誘状から提案を省略する権利に影響を及ぼすとはみなされません。(b) 本第2.4条にこれと矛盾する定めがある場合でも、法律で別段の定めがない限り、株主（または株主の有資格代表者）が指名またはその他の提案された事業を提示するために該当する会議に直接出頭しない場合

16 第2.4 (i)-(iii) 条にもとづき、場合によっては、そのような指名または事業に関する代理人が法人に受理され、定足数を決定するために数えられたとしても、そのような指名は無視されるか、そのような提案された事業は取引されません。本第2.4（v）（b）条の目的上、株主の有資格代表者と見なされるためには、その株主の正式な権限を有する役員、管理者、またはパートナーであるか、当該株主が署名した書面または株主が送付する電子送信により、該当する会議でその株主の代理人として行動する権限を与えられている必要があります。また、当該個人は、そのような書面または電子送信、または書面または文書の信頼できる複製を提出する必要があります。該当する会議での電子送信。(c) セクション2.4 (ii) またはセクション2.4 (iii) に従って会社の取締役として選挙される株主の候補者になる資格を得るには、候補者は、セクション2.4 (ii) (a) またはセクション2.4 (iii) に基づく通知の送付に規定されている該当する期間に従って、秘書に次のように提出する必要があります。(1) 署名および記入済みの書面によるアンケート（会社が提供する形式）秘書（指名株主の書面による要求に応じて）、その要求を受け取ってから10日以内に秘書から提出されます。そのような候補者の経歴と資格に関する情報、およびそのような候補者が会社の取締役または独立取締役を務める資格を判断するために法人が合理的に必要とするその他の情報。（2）事前に法人に開示されていない限り、そのような候補者は議決権行使合意、取り決めの当事者にはならず、今後もそうなることはないという書面による表明と約束です。、もし、もし、そのような候補者がどのような方法であるかについて、何らかの個人または団体とのコミットメント、保証、または理解、取締役に選出され、あらゆる問題について投票します。(3) 事前に法人に開示されていない限り、候補者は直接的または間接的な報酬、支払い、補償、またはその他の金銭的契約、取り決め、または理解の当事者にはならず、今後当事者にもならないという書面による表明および約束です（以下を含む、いずれの場合も、支払いまたはそれに基づいて受領または受領可能な支払いの金額（これらに限定されません）会社の取締役としての立候補または勤務。（4）取締役に選出された場合、そのような候補者は、会社のコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有および取引のガイドライン、および取締役に適用され、その人が取締役として在任している間（および、何らかの要求があった場合）に有効な、会社のコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有および取引のガイドライン、およびその他の方針とガイドラインを遵守し、引き続き遵守することを約束する書面による表明です。指名候補者、事務局長はその候補者にそのような方針をすべて提供しますと、その時点で有効なガイドライン）、および（5）そのような候補者が選出された場合、取締役会で全任期を務めることを意図しているという書面による表明と約束。2.5 株主総会の通知株主が会議で何らかの行動を取ることを要求または許可された場合はいつでも、会議の場所と時間、リモート通信の手段（ある場合）を記載した通知が出されるものとします。、これにより、株主と代理保有者が直接出席し、そのような会議に投票したとみなされます。基準日会議で議決権を持つ株主の決定、その日付が会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日と異なる場合は、会議で議決権を持つ株主を決定します。特別会議の場合は、会議を招集する目的も異なります。DGCL、設立証明書、またはこれらの細則に別段の定めがある場合を除き、株主総会の通知は、会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日時点で、会議で議決権を持つ各株主に会議日の10日以上60日以上前に行われるものとします。

17 2.6 定足数法律、設立証明書、本細則、または該当する証券取引所の規則で別段の定めがない限り、発行され、議決権を持ち、直接出席するか、代理人として出席する法人の資本金の議決権の過半数の保有者は、すべての株主総会での商取引の定足数を構成するものとします。特定のクラス、シリーズ、クラス、シリーズによる個別の投票が必要な場合、そのクラス、シリーズ、またはクラスまたはシリーズの当時発行済みで発行済みの株式の議決権の過半数は、法律、設立証明書、本細則、または該当する証券取引所の規則で別段の定めがある場合を除き、その問題に関する投票に関して訴訟を起こす権利がある定足数を構成します。定足数がどの株主総会にも出席または代表されていない場合、(i) 会議の議長、または (ii) 直接出席するか代理人として会議に投票する権利を有する株主のいずれかが、定足数が出席または代表されるまで、会議での発表以外の通知なしに随時会議を延期する権限を有するものとします。会議の議長は、それ以外の場合に株主総会を延期する権限を有するものとします。定足数が出席または代表されるこのような延期された会議では、元の会議で取引された可能性のあるすべての事業が取引される可能性があります。2.7 延期された会議; 通知これらの細則で別段の定めがない限り、会議が別の時間または場所に延期された場合（リモート通信を使用して会議を招集または継続するための技術的な失敗に対処するために行われる延期を含む）、延期を通知する必要はありませんその時間、場所（ある場合）、およびリモート通信の手段（ある場合）は、株主と代理保有者は、そのような延期された会議に直接出席し、投票したとみなされ、（i）延期が行われた会議で発表され、（ii）会議の予定時間中に、株主と代理保有者がリモート通信によって会議に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク上に表示され、または（iii）第222条（a）に従って行われる会議通知に記載されています DGCL。延期された会議では、法人は最初の会議で取引された可能性のあるあらゆる事業を取引することができます。延期が30日を超える場合、会議で議決権を持つ各登録株主に延期された会議の通知が送られるものとします。延期後に、議決権を有する株主の新しい基準日が延期された会議について定められた場合、取締役会は、DGCLのセクション213（a）および本細則のセクション2.11に従って、延期された会議の通知の新しい基準日を設定し、延期された会議で議決権を持つ各記録上の株主に延期された会議の通知を行うものとします。そのような延期された総会の通知のために定められた基準日のこと。2.8 業務の遂行株主総会の議長は、次の順序を決定するものとします。業務と会議での手続き（投票方法や業務運営の規制など）。株主総会の議長は、取締役会によって指名されるものとします。そのような指定がない場合は、取締役会の議長（存在する場合）、最高経営責任者（議長が不在の場合）または社長（取締役会の議長と最高経営責任者が不在の場合）、または不在の場合は、会社の他の執行役員が株主総会の議長を務めるものとします。

18 2.9 投票いかなる株主総会でも議決権を有する株主は、本細則のセクション2.11の規定に従って決定されます。ただし、DGCLの第217条 (受託者、質権者および株式の共同所有者の議決権に関する) および第218条 (議決権信託およびその他の議決権契約に関する) が適用されます。設立証明書に別段の定めがある場合を除き、各株主は、その株主が保有する資本金1株につき1票を獲得する権利があります。法律で別段の定めがある場合を除き、設立証明書、本細則、または該当する証券取引所の規則では、取締役の選任以外のすべての事項では、会議に直接出席する、または代理人が代表し、対象事項について投票する権利がある株式の議決権の過半数の賛成票は、株主の行為となります。法律、設立証明書、本細則、または該当する証券取引所の規則で別段の定めがある場合を除き、取締役は、直接出席するか、会議に代理人が代表する株式の複数の議決権によって選出され、取締役の選出について投票する権利を有するものとします。あるクラス、シリーズ、またはクラスまたはシリーズによる個別の投票が必要な場合、取締役の選出以外のすべての事項において、会議に直接出席するか、代理人が代表し、主題について投票する権利があるクラスまたはシリーズの株式の議決権の過半数の賛成票は、法律で別段の定めがある場合を除き、そのようなクラスまたはシリーズ、クラスまたはシリーズの行為です。、これらの細則または該当する証券取引所の規則。2.10 書面による株主訴訟会議なしの同意：書面による同意により行動を起こす権利が明示的に付与されている任意の種類またはシリーズの優先株またはその他の種類の株式またはシリーズの所有者の権利を条件として、法人の株主がとることが要求または許可されている措置は、正式に召集された年次または特別株主総会で行われなければならず、そのような人による書面による同意によって影響を受けることはありません。株主。2.11 基準日法人が決定できるようにするため株主総会またはその延期の通知を受ける権利を有する株主は、基準日を設定することができます。その基準日は、基準日を決定する決議が取締役会によって採択された日付より前であってはならず、基準日はその会議の開催日の60日以上10日以上前であってはなりません。取締役会がそのように日付を定めた場合、その日付はそのような会議で議決権を持つ株主を決定するための基準日にもなります。ただし、取締役会がそのような基準日を確定した時点で、会議の日付またはそれ以前の日付をそのような決定を行う日付とすることを決定した場合を除きます。取締役会が基準日を設定していない場合、株主総会で通知を受け、議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日とします。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期にも適用されるものとします。ただし、取締役会は、延期された会議で議決権を有する株主を決定するための新しい基準日を設定することができ、その場合、延期された株主の通知を受ける資格のある株主の基準日も定めるものとします。

19 DGCL第213条および本第2.11条の規定に従い、延期された会議で議決権を有する株主を決定するために定められた日付と同じかそれ以前の日付。配当金、その他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格がある株主、または株式の変更、切り替え、交換に関して権利を行使する権利を有する株主、またはその他の合法的な措置を目的として決定するために、取締役会は基準日を設定することができます。基準日は、基準日を定める決議が採択された日に先行してはならない基準日と、基準日を設定することができます。そのような措置の60日前まででなければなりません。基準日が決まっていない場合、そのような目的で株主を決定するための基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了時とします。2.12 代理人株主総会で議決権を持つ各株主、またはそのような株主の権限を有する役員、取締役、従業員、または代理人は、文書または書面によって承認された代理人によって、他の個人または個人にその株主のために行動することを許可することができます。会議のために定められた手続きに従って提出された法律で認められている送信、しかし代理人がそれ以上の期間を定めた場合を除き、そのような代理人は、その日から3年後に投票または議決権を行使してはなりません。代理人としての権限は、DGCLの第116条に従って文書化、署名、提出することができます。ただし、そのような承認には、そのような許可を与える株主の身元を記載するか、法人が判断できる情報を添付する必要があります。表面上取消不能と記載されている代理人の取消可能性は、DGCL第212条の規定に準拠するものとします。2.13 議決権のある株主のリスト会社は、各株主総会の10日前までに、会議で議決権を持つ株主の完全なリストを作成しなければなりません。ただし、議決権を有する株主を決定するための基準日であればが会議日の10日前未満の場合、リストには10日前時点で議決権のある株主が反映されるものとします。会議日。アルファベット順に、各株主の住所と各株主の名前で登録された株式数を示しています。法人は、そのようなリストに電子メールアドレスやその他の電子連絡先情報を含める必要はありません。このようなリストは、（i）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、会議開催日の前日に終了する10日間、会議に関連するあらゆる目的で株主の審査を受けることができます。ただし、リストにアクセスするために必要な情報は、会議の通知とともに、または（ii）通常の営業時間中に、会社の主たる事業所で提供される場合に限ります。法人がリストを電子ネットワークで利用できるようにすることを決定した場合、法人はそのような情報が法人の株主のみに提供されるように合理的な措置を講じることができます。2.14 選挙検査官株主総会の前に、法人は会議またはその休会に出席する1つまたは複数の選挙検査官を任命するものとします。法人は、行動を起こさなかった検査官の後任として、1人または複数の人を代理検査官として指名することができます。各検査官は、そのような検査官の職務の遂行を開始する前に、厳格な公平性をもって、その検査官の能力を最大限に発揮して、検査官の職務を忠実に遂行することを誓い、署名しなければなりません。そのように任命され指定された1つまたは複数の検査官は、（i）発行済法人の資本金の数と各株式の議決権を確認し、（ii）会議に出席した法人の資本金の株式と代理人の有効性を決定するものとします。

20枚の投票用紙、（iii）すべての票と投票用紙を数え、（iv）検査官による決定に対してなされた異議申し立ての処理の記録を決定して妥当な期間保持し、（v）会議に出席した法人の資本金の株式数、およびすべての投票数と投票数の決定を証明します。法人の株主総会で投じられた代理人と投票用紙の有効性と集計を決定する際、検査官または検査官は、そのような情報を適用法で許可されているものとみなすことができます。選挙監督官は、公平に、誠意を持って、できる限り迅速に、職務を遂行しなければなりません。選挙の監督官が複数いる場合、決定、行為、または多数決証明書は、すべての点で決定、行為、または全員の証明書として有効です。選挙監察官が作成した報告や証明書は、そこに記載されている事実の一応の証拠です。第3条-取締役の3.1の権限法人の業務および業務は、DGCLまたは設立証明書に別段の定めがある場合を除き、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。3.2 取締役の人数取締役会は1人以上のメンバーで構成され、各メンバーは自然人です。設立証明書に取締役の人数が記載されていない限り、取締役の人数は取締役会全体の過半数の決議によってのみ随時決定されるものとします。承認された取締役の数を減らしても、その取締役の任期が満了する前に取締役を解任する効果はありません。3.3 取締役の選出、資格、任期これらの細則のセクション3.4に規定されている場合を除き、各取締役は、欠員を埋めるために選出された取締役または新たに創設された取締役を含む、選出された任期の満了まで、および当該取締役の後継者が選出され資格を得るまで、またはそれまで在任するものとします。そのような取締役の早期死亡、辞任、解任。取締役は、設立証明書または付随定款で義務付けられている場合を除き、株主である必要はありません。設立証明書またはこの細則には、取締役のその他の資格が規定されている場合があります。設立証明書にそのように記載されている場合、法人の取締役はクラス分けされるものとします。3.4 辞任と欠員いずれの取締役も、書面または法人への電子送信による通知により、いつでも辞任することができます。辞表が提出された時点で有効になります。ただし、辞表にそれ以降の発効日、または1つまたは複数のイベントの発生時に決定された発効日が明記されている場合を除きます。辞任の通知に別段の定めがない限り、そのような辞任の受諾は、それを有効にするためには必要ありません。取締役が取締役として再選するための特定の票を獲得できないことを条件とする辞任は、取り返しのつかない場合があります。設立証明書または本細則に別段の定めがない限り、1人以上の取締役が将来発効する取締役会を辞任する場合、辞任した取締役を含め、その時点で在任している取締役の過半数が、そのような空席を埋める権限を有するものとします。その投票は、そのような辞任または辞任が有効になったときに発効します。

21 法人設立証明書または本細則に別段の定めがない限り、単一クラスとして議決権を有するすべての株主によって選出された取締役の承認人数が増加したために欠員および新たに創設された取締役は、定足数に達していないものの、その時点で在任していた取締役の過半数、または唯一残っている取締役によってのみ補充されるものとします。取締役が階級に分かれている場合、空席を埋めるために理事によってそのように選出された者、または新たに創設された理事は、その理事が選出される階級の次の選挙まで、また後継者が正式に選出され資格を得るまで在任するものとします。空席を埋めたり、新たに創設された取締役の地位を埋めた時点で、その時点で在任している取締役が取締役会全体の過半数に満たない場合（増員の直前に構成）、チャンスリー裁判所は、未払いの時点で議決権のある株式の10％以上を保有し、そのような取締役に投票する権利を有する株主の申請に応じて、選挙を行うよう即座に命じることができます。そのような空席や新しく創設された取締役を埋めるか、取締役が選んだ取締役の後任として前述の通り、どの選挙は、該当する限りDGCL第211条の規定に準拠するものとします。3.5 会議の場所、電話による会議取締役会は、デラウェア州内外を問わず、定例会議と特別会議の両方を開催することができます。設立証明書または本細則で別段の制限がない限り、取締役会のメンバー、または取締役会が指定する委員会は、会議電話またはその他の通信機器を使用して、会議に参加するすべての人がお互いの声を聞くことができるため、取締役会または任意の委員会の会議に参加できます。そのような会議への参加は、会議に直接出席したものとみなされます。3.6 定例会議取締役会は予告なしに開催されることがあります取締役会が随時決定する時間と場所で。3.7 特別会合; 通知目的や目的を問わず、取締役会の特別会議は、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、秘書、または取締役会全体の過半数によって、いつでも招集できます。ただし、取締役会の特別会議を招集する権限のある人が承認する場合があります。そのような会議の通知を送ってくれる他の人。特別会議の時間と場所の通知は、（i）手書き、宅配便、または電話で個人的に届けること、（ii）郵便料金の前払いで送ること、（iii）ファクシミリで送ること、（iv）電子メールで送ること、または（v）電子送信（DGCLの第232条で定義されているとおり）による送付です。

22人が各取締役の住所、電話番号、ファックス番号、電子メールアドレス、または場合によっては電子送信による通知のために、法人の記録に記載されているように各取締役に送付されます。通知が (i) 手書き、宅配便、または電話で個人的に送付される場合、(ii) ファクシミリで送付される場合、(iii) 電子メールで送付される場合、または (iv) その他の方法で電子的に送付される場合は、会議開催時刻の少なくとも24時間前に、該当する場合、各取締役に配達、送付、またはその他の方法で送付されるものとします。通知が米国郵便で送付される場合は、会議が開催される少なくとも4日前に米国郵便で保管されるものとします。会議の時間と場所に関する口頭での通知は、会議の開催時刻の少なくとも24時間前に通知された場合、書面による通知の代わりに取締役に通知することができます。通知には、法令で義務付けられている場合を除き、会議の場所（会議が会社の主要な執行部で開催される場合）や会議の目的を明記する必要はありません。3.8 定足数; 投票取締役会のすべての会議では、取締役会全体の過半数が商取引の定足数を占めるものとします。取締役会のどの会議にも定足数が出席しない場合、出席する取締役は、定足数が成立するまで、会議での発表以外の通知なしに会議を随時延期することができます。定足数が出席する会議に出席する取締役の過半数の賛成票は、法令、設立証明書、または本細則で別段の定めがある場合を除き、取締役会の行為となります。法人設立証明書に、1人以上の取締役が何らかの問題について取締役1人あたり1票以上またはそれ以下の票を持つことが規定されている場合、本細則における取締役の過半数またはその他の割合への言及はすべて、取締役の投票の過半数またはその他の割合を指すものとします。3.9 会議なしの書面による同意による取締役会の行動設立証明書、本細則、または法令によって別段の制限がない限り、どの会議でも取ることが必要または許可されている措置取締役会、またはそのいずれかの委員会の委員が選ばれる可能性があります場合によっては、取締役会または委員会のメンバー全員が書面または電子送信で同意し、そのような同意をDGCLの第116条で許可されている方法で文書化し、署名し、送付すれば、会議は行われません。誰でも（取締役であろうとなかろうと）、代理人への指示によるものであろうとなかろうと、行動への同意は将来の時点（出来事の発生時に決定された時間を含む）、そのような指示が出されてから60日以内に有効になることを提供することができます。そのような同意は、本第3.9条の目的上、その発効時に与えられたものとみなされます。ただし、その人が当時取締役であり、その前に同意を取り消さないでください。そのような同意は、発効する前に取り消すことができます。措置が取られた後、それに関する同意または同意は、議事録が管理されているのと同じ紙または電子形式で、取締役会またはその委員会の議事録に提出されるものとします。3.10 取締役の報酬と報酬設立証明書、本細則、または法令によって別段の制限がない限り、取締役会は取締役の報酬を決定する権限を有するものとします。

23 3.11 取締役の解任取締役は、設立証明書に記載されている方法による正当な理由がある場合に限り、会社の株主によって解任される場合があります。許可された取締役の人数を減らしても、その取締役の任期満了前に取締役を解任したことにはなりません。第4条-委員会 4.1 取締役会委員会取締役会は、取締役会全体の過半数で採択された決議に従って行動し、各委員会は1つ以上の委員会を指定することができます。各委員会は会社の取締役の1人以上で構成されます。取締役会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人以上の取締役を指名することができます。そのメンバーは、委員会のどの会議でも欠席または失格となったメンバーの代わりを務めることができます。委員会のメンバーが不在または失格となった場合、いずれかの会議に出席していて投票資格を失わないメンバーは、そのメンバーが定足数を構成しているかどうかにかかわらず、その欠席または失格となったメンバーの代わりに、満場一致で別の取締役を会議に出席するよう任命することができます。そのような委員会は、取締役会の決議または本細則に規定されている範囲で、会社の事業および業務の管理において取締役会のすべての権限と権限を有し、行使することができます。また、それを必要とするすべての書類に法人の印鑑を貼付することを許可することができます。しかし、そのような委員会には、(i) 承認、採択、または推薦する権限または権限はありません。株主、DGCLが明示的に要求するあらゆる措置または事項（取締役の選任または解任以外）株主に提出して承認を求める、または (ii) 会社の定款を採択、修正、または廃止する。4.2 委員会議事録各委員会および小委員会は、その会議の議事録を定期的に保管するものとします。4.3 委員会の会合と行動取締役会で別段の定めがない限り、委員会と小委員会の会議と行動は、(i) セクション3.5 (の規定に従って管理され、開催され、実施されるものとします) 会議の場所、電話による会議）、（ii）セクション3.6（定例会議）、（iii）セクション3.7（特別会議、通知）); (iv) セクション3.8 (定員、投票)、(v) セクション3.9 (会議のない行動)、および (vi) セクション7.4 (通知の放棄)。これには、委員会または小委員会とそのメンバーを取締役会とそのメンバーの代わりにするために必要な変更が含まれます。しかし:

24 (i) 委員会または小委員会の定例会議の時間と場所は、委員会または小委員会の決議によって決定できます。(ii) 委員会または小委員会の特別会議は、取締役会、委員会または小委員会の決議によって招集されることもあります。(iii) 委員会および小委員会の特別会議の通知は、すべての会議に出席する権利を持つすべての補欠メンバーにも与えられるものとします。委員会または小委員会。取締役会、委員会、小委員会は、任意の委員会または小委員会の運営に関する他の規則を採択することもできます。1人以上の取締役がいかなる事項についても取締役1人につき1票以上またはそれ以下の票を有することを規定する設立証明書の規定は、設立証明書または本細則に別段の定めがない限り、どの委員会または小委員会での投票にも適用されます。4.4 小委員会設立証明書、本細則、または委員会を指定する取締役会の決議に別段の定めがない限り、委員会は1つ以上の小委員会を作成できます参加者、各小委員会は1人以上のメンバーで構成されます委員会を作成し、委員会の権限の一部またはすべてを小委員会に委任します。第5条-役員 5.1 役員法人の役員は、社長と秘書です。会社には、取締役会の議長、取締役会の副議長、最高経営責任者、最高財務責任者または会計、1人以上の副社長、1人以上の副社長、1人以上の副社長、1人以上の副社長、1人以上の秘書補佐、およびこれらの法律の規定に従って随時任命されるその他の役職を持つ役員がいる場合があります。法律。同一人物が複数の役職に就くことができます。5.2 役員の任命取締役会は、本細則の第5.3条の規定に従って任命される役員を除き、雇用契約に基づく役員の権利（ある場合）を条件として、法人の役員を任命するものとします。各役員は、後継者が選出され資格を得るまで、または早期に辞任または解任されるまで在職するものとします。死亡、辞任、解任、またはその他の理由で役職に空席が生じた場合は、取締役会が定める方法で補充することができます。5.3 下位役員取締役会、またはその正式に権限を与えられた委員会または小委員会は、法人の業務が必要とするその他の役員を任命したり、任命する権限を役員に与えたりすることができます。そのような役員はそれぞれ、その期間在任し、権限を持ち、取締役会、正式に権限を与えられた委員会またはその小委員会、またはそのような決定権を与えられた役員が随時決定できるような職務を遂行しなければなりません。

25 5.4 役員の解任と辞職雇用契約に基づく役員の権利 (ある場合) に従い、取締役会は、理由の有無にかかわらず、役員を解任することができます。そのような役員は、正式に権限を与えられた取締役会の委員会または小委員会、または取締役会によって解任の権限が付与された役員によって解任されることもあります。役員は、書面または電子的に会社に通知することにより、いつでも辞任することができます。ただし、そのような通知が電子送信によって行われる場合、そのような電子送信には、電子送信が役員によって承認されたと判断できる情報を記載するか、提出する必要があります。辞任は、その通知を受領した日、またはその通知で指定された後の時点で有効になるものとします。辞任通知に別段の定めがない限り、辞任の受諾は辞任を有効にするためには必要ありません。いかなる辞任も、役員が当事者である契約に基づく法人の権利（もしあれば）を害するものではありません。5.5 他の企業や団体の株式または利益の代理取締役会の議長、最高経営責任者、社長、副社長、会計、この法人の秘書または秘書補佐、または取締役会、最高経営責任者、大統領または副大統領には、投票し、代表し、代表して行使する権限がありますこの法人、他の法人、法人、法人、団体のすべての株式、その他の証券、または持分、または持分に関するすべての権利、およびこの法人の名義を保持する1つまたは複数の団体の管理文書に従ってこの法人に付与された管理権限に付随するすべての権利。書面による同意により行動する権利も含まれます。ここで付与される権限は、その人が直接行使することも、代理人または権限を持つ者が正式に執行した委任状によって行使する権限を与えられた他の人が行使することもできます。5.6 役員の権限と義務法人の各役員は、取締役会が随時指定する、または疑義を避けるために正式に指定される権限を持ち、法人の業務の管理において義務を果たすものとします。その権限を与えられた委員会または小委員会、またはそのような権限を与えられた役員によって指名権限、また、特に定められていない限り、そのような役職に一般的に関係する限り、取締役会の管理下にあります。5.7 理事会の議長は、慣習的に、また通常は理事会の議長の職に関連する権限と義務を有するものとします。取締役会の議長は、取締役会の議長を務めるものとします。5.8 理事会の副議長取締役会の副議長は、慣習的に、通常は取締役会の副議長の職に関連する権限と義務を有するものとします。理事会の議長が不在または障害の場合、理事会の副議長が職務を遂行し、理事会の議長の権限を行使するものとします。

26 5.9 最高経営責任者（CEO）最高経営責任者（CEO）は、取締役会の監督、指示、統制を条件として、通常、最高経営責任者の地位に関連する会社の業務および事業の監督、指示、管理に関する決定を行う最終的な権限を有するものとします。これには、企業内の組織および報告関係を指示および管理するために必要なすべての権限が含まれますが、これらに限定されません。取締役会の議長と副議長の職が埋まらない場合、または取締役会の議長と副議長の職務が一時的に欠席または障害になった場合、取締役会が別段の決定をしない限り、最高経営責任者は取締役会の議長の職務を遂行し、権限を行使するものとします。5.10 会長は、監督、指示、統制のもとで、理事会の議長の職務を遂行し、権限を行使するものとします。取締役会の、監督、指揮の一般的な権限と義務そして、慣習的かつ通常は社長の地位に関連して、法人の事務および業務の管理を行います。社長は、取締役会、取締役会長、または最高経営責任者によって随時割り当てられる権限を持ち、職務を遂行するものとします。最高経営責任者が不在または障害が発生した場合、取締役会で別段の決定がない限り、社長は最高経営責任者の職務を遂行し、権限を行使するものとします。5.11 副社長と副社長補佐は、取締役会、取締役会長、最高経営責任者、または副社長補佐によって随時割り当てられる権限と職務を遂行するものとします。大統領。5.12 秘書とアシスタント秘書 (i) 秘書は、取締役会および株主総会に出席し、そのような議事のすべての投票と議事録を、そのような目的のために保管されている1冊または複数の本に記録するものとします。秘書は、慣習的かつ通常は秘書の地位に関連する、または取締役会、取締役会長、最高経営責任者、または社長によって随時割り当てられるその他の権限と義務をすべて有するものとします。(ii) 各秘書補は、取締役会、取締役会長、最高経営責任者、社長、または秘書によって随時割り当てられる権限を持ち、職務を遂行するものとします。秘書が欠席、不能、または行動を拒否した場合、秘書補佐（または複数の秘書がいる場合は、取締役会が決定した順序で秘書補佐）が職務を遂行し、秘書の権限を行使するものとします。5.13 最高財務責任者および財務補佐 (i) 最高財務責任者は、法人の会計係でなければなりません。最高財務責任者は、法人の資金と有価証券を管理し、法人の会計記録と明細を管理する責任を負い、領収書と支払いの完全かつ正確な記録を法人の帳簿に保管し、取締役会が指定する預託機関に、金銭またはその他の貴重な財産を法人の名義および信用に入金するか、預け入れさせるものとします。最高財務責任者はまた、法人のすべての資産、負債、取引について適切な記録を保持し、適切な監査が行われていることを確認しなければなりません

現在27社、定期的に製造されています。最高財務責任者は、通常、最高財務責任者の地位に関連する、または取締役会、会長、最高経営責任者、または社長によって随時割り当てられるその他の権限と義務をすべて持つものとします。(ii) 各アシスタント・トレジャラーは、取締役会、最高経営責任者、社長、または最高財務責任者によって随時割り当てられる権限を持ち、職務を遂行するものとします。最高財務責任者が不在、不能、または行動を拒否した場合、アシスタント・トレジャラー（または複数いる場合は、取締役会が決定した順序でアシスタント・トレジャラー）が職務を遂行し、最高財務責任者の権限を行使するものとします。第6条-株式 6.1 株券; 一部払込株式法人の株式は、証書で表されるものとします。ただし、取締役会は、決議または決議により、株式の種類またはシリーズの一部または全部を非認証株式とする旨を定めることができます。そのような決議は、証明書が法人に引き渡されるまで、証明書で表される株式には適用されないものとします。取締役会の決議によって別段の定めがない限り、証明書で表される株式のすべての保有者は、証明書形式で登録された株式数を表す法人の任意の2人の役員が署名した、または法人の名前で署名された証明書を受け取る権利があります。証明書に記載されている署名の一部またはすべてがファクシミリである可能性があります。証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が付けられた役員、譲渡代理人、または登録官が、証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなった場合、その人が発行日にそのような役員、譲渡代理人、または登録官であったのと同じ効力で、法人が発行することができます。法人には、無記名形式で証明書を発行する権限はありません。法人は、一部が支払われた株式の全部または一部を発行することができ、そのために支払うべき対価の残りを要求することがあります。そのような部分払株式を表すために発行された各株券の表面または裏面、または未認証部分払株式の場合は法人の帳簿に記録に、そのために支払われる対価の合計金額と支払われる金額が記載されていなければなりません。全額払込株式の配当を申告する際、法人は同じ種類の部分払済株式に対して配当を申告するものとしますが、それは実際に支払われた対価の割合に基づいてのみです。6.2 証明書の特別指定法人が複数の種類の株式または複数の種類の株式を発行することを許可されている場合、権限、名称、優先権、および親族は、各種類の株式またはそのシリーズの参加権、任意権、またはその他の特別な権利と資格、そのような選好および/または権利の制限または制限は、法人がそのクラスまたはシリーズの株式を代表するために発行する証明書の表面または裏面に全部または要約して記載されるものとします。ただし、DGCLの第202条に別段の定めがある場合を除き、前述の要件の代わりに、法人がそのような種類またはシリーズの株式を表すために発行する証明書の表面または裏面に記載されている場合があります。法人が各株主に無償で提供する声明各種類の株式またはシリーズの権限、指定、優先権、および関連権、参加権、選択権、またはその他の特別な権利、およびそのような選好および/または権利の資格、制限、または制限を要求します。未認証株式の発行または譲渡後の合理的な時間内に、その登録所有者には、本第6.2条または第151条、第156条、第202（a）条、第218（a）条に従って証明書に記載または記載する必要のある情報を含む通知を書面または電子送信で送付する必要があります。

DGCLの28 364、または本第6.2条に関して、各種類の株式またはそのシリーズの権限、指定、優先権、および相対的、参加権、選択的またはその他の特別な権利、およびそのような選好および/または権利の資格、制限、または制限を要求する各株主に法人が無料で提供する声明。法律で明示的に規定されている場合を除き、非認証株式の保有者の権利と義務、および同じ種類とシリーズの株式を表す証明書の保有者の権利と義務は同一です。6.3 証書の紛失、盗難、または破壊本セクション6.3に規定されている場合を除き、以前に発行された証明書が法人に引き渡され、同時に取り消されない限り、以前に発行された証明書に代わる新しい株式証明書を発行することはできません。法人は、それまでに発行された、紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書の代わりに、新しい株券または非認証株を発行することができます。法人は、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者またはそのような所有者の法定代理人に、紛失、盗難、または破壊の疑いで会社に対してなされる可能性のある請求に対して補償するのに十分な保証金を会社に与えるよう要求することができます。そのような証明書、またはそのような新しい証明書または非認証株の発行。6.4 配当取締役会は、設立証明書または適用法に含まれる制限に従い、会社の資本金の株式を申告して配当を支払うことができます。配当金は、設立証明書の規定に従い、現金、財産、または法人の資本金の株式で支払うことができます。取締役会は、配当に利用できる法人の資金の中から、適切な目的のための準備金を1つまたは複数設定し、そのような準備金を廃止することができます。そのような目的には、配当の均等化、会社の資産の修理または維持、および不測の事態への対応が含まれますが、これらに限定されません。6.5 会社の株式の記録上の株式の譲渡は、その保有者が、直接または正式に権限を与えられた弁護士によって、その帳簿に基づいてのみ行われるものとします。また、本細則のセクション6.3に従い、そのような株式が証明されている場合は、株式の引き渡し時にのみ行われるものとします。適切に承認された、または相続の適切な証拠が添付された、1つまたは複数の同数の株式の証明書、譲渡または譲渡権限。ただし、そのような承継、譲渡、または譲渡権限は、設立証明書、本付則、適用法または契約によって禁止されていません。6.6 株式譲渡契約法人は、1つ以上のクラスの法人の株式の譲渡を制限するために、法人の1つまたは複数の種類またはシリーズの株式の任意の数の株主と契約を締結し、履行する権限を有するものとします。そのような株主が禁止されていない方法で所有しているシリーズDGCL。

29 6.7 登録株主法人は、(i) 配当金や通知を受け取り、投票する独占権を株式の所有者として認め、その所有者として投票する権利を有します。(ii)（適用法で認められる最大限の範囲で）株式の所有者として帳簿に登録された人に電話や査定について責任を負う権利があります。（iii）義務はありませんそのような株式または他人の株式に対する衡平またはその他の主張または利益を認識します。デラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除き、その明示またはその他の通知。第7条-通知と権利放棄の方法 7.1 株主総会の通知株主総会の通知は、DGCLに定められた方法で行われるものとします。7.2 住所を共有する株主への通知、DGCLで禁止されている場合を除き、株主に効果的に通知する方法を制限することなく、DGGの規定に基づいて法人が行う株主への通知 CL、法人設立証明書、またはこれらの細則は、株主に書面で一回通知すれば発効しますそのような通知を受けた住所の株主の同意を得た場合、誰が住所を共有します。そのような同意は、株主が会社に書面で通知することで取り消すことができます。単一の通知を送る意向を会社から書面で通知されてから60日以内に、会社に書面で異議を唱えない株主は、そのような単一の書面による通知を受け取ることに同意したものとみなされます。この7.2条は、DGCLの第164、296、311、312、324条には適用されません。7.3 通信が違法な相手への通知 DGCL、法人設立証明書または本細則に基づき、通信が違法な人に通知する必要がある場合はいつでも、その人にそのような通知を行う必要はなく、義務もありません。そのような人にそのような通知をするためのライセンスまたは許可を政府機関または機関に申請すること。通信が違法な相手に予告なしに講じられたり開催されたりする行動や会議は、あたかもそのような通知が正式に行われたのと同じ効力を有します。法人がとった措置がDGCLに基づく証明書の提出を要求するようなものである場合、証明書には、その事実が事実であり、通知が必要な場合、通信が違法な相手を除いて、通知を受ける資格のあるすべての人に通知が行われたことが記載されているものとします。7.4 DGCLの規定に基づいて株主、取締役、またはその他の人に通知する必要がある場合の通知の放棄、法人設立証明書またはこれらの細則、通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄書、または通知を受ける権利のある人による電子送信による権利放棄は、通知が行われるべき事象の前後を問わず、通知と同等とみなされます。ある人が会議に出席することは、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、

30人が会議に出席するのは、その会議が合法的に召集されたり招集されたりしていないため、会議の始めに、あらゆる事業の取引に異議を唱えるという明確な目的があります。設立証明書または付随定款で義務付けられている場合を除き、株主総会または取締役会の定例または臨時株主総会または取締役会の目的は、書面による通知の放棄または電子送信による権利放棄に明記する必要はありません。第8条-補償 8.1 第三者訴訟における取締役および役員の補償本第3条の他の規定に従い、法人は、脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟、または訴訟の当事者であったか、当事者になると脅迫された人物、当事者となると脅迫された人物、現在または今後DGCLが認める最大限の範囲で、現在または今後事実上、当事者となると脅迫された個人を補償するものとします。民事、刑事、行政、捜査（「訴訟」）を問わず（「訴訟手続き」）（法人が行う、または法人が権利を有する訴訟を除く）、そのような人は、法人の取締役または会社の役員であり、または法人の取締役または役員が、子会社または他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として法人の要請により勤務している、または務めていた間、費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解により実際に合理的に不当に支払われた金額に対してそのような人が誠意を持って行動した場合、そのような訴訟に関連してその人が訴えましたそのような人が会社の最善の利益にかなう、または反対していないと合理的に信じられる方法、そして刑事訴訟や訴訟に関して、そのような人の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった方法。判決、命令、和解、有罪判決、または非候補者またはそれと同等の嘆願による手続きの終了だけでは、その人が誠実に、またその人が会社の最善の利益に反すると合理的に信じられる方法で行動せず、刑事訴訟または訴訟に関しては合理的な信じる理由があったという推定にはなりません。そのような人の行為は違法でした。8.2 以下の条件の下で、会社による、または法人の権利による行為における取締役および役員の補償この第8条の他の規定では、法人は、現在または今後有効な、DGCLが認める最大限の範囲で、脅迫された、保留中または完了した当事者であったか、当事者になる恐れのある人物を補償するものとします。訴訟は、その人が取締役である、または取締役であったという事実を理由に、会社が有利な判決を下す権利があります。または法人の役員、または法人の取締役または役員が法人の要請により取締役、役員を務めている、または務めていた間、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の従業員または代理人、そのような訴訟の弁護または和解に関連してその人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）に対して、その人が誠意を持って行動した場合、その人が企業の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じられる方法で行動した場合。ただし、いかなる請求に関しても補償は行われないものとします。、その人が最終的に責任を負うと判断された問題または問題法人。ただし、チャンスリー裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が、責任の裁定にもかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮して、その人はチャンスリー裁判所または他の裁判所が適切とみなす費用について、公正かつ合理的に補償を受ける権利があると申請時に決定する場合を除きます。

31 8.3 弁護の成功法人の現在または以前の取締役または役員（この用語はDGCLのセクション145（c）（1）で定義されているもののみ）が、セクション8.1またはセクション8.2に記載されている訴訟の本案またはその他の弁護において、または請求、問題、またはそこに含まれる問題の弁護において、本案またはその他の方法で成功した場合、その人は補償されるものとします。その人がそれに関連して実際にそして合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）と照らし合わせます。法人は、法人の現役または元取締役または役員ではない他の人に、第8.1条または第8.2条に記載されている手続の弁護において、本案またはその他の方法で成功した場合、またはそこに含まれる請求、問題、または問題の弁護において、その人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）を補償することができます。8.4 補償他者のうち、他者への前払い。本第8条の他の規定に従い、法人は以下の費用を前払いする権限を有するものとします。そして、DGCLまたはその他の適用法で禁止されていない範囲で、その従業員、代理人、またはその他の人に補償します。取締役会は、従業員または代理人を補償するか、経費の前払いを受けるかの決定を、DGCLのセクション145（d）のサブセクション（1）から（4）で特定された人物に委任する権限を有するものとします。8.5 法人の役員または取締役が訴訟の弁護において実際かつ合理的に負担した経費（弁護士費用を含む）の前払い訴訟手続の最終処分の前に、書面による請求を受領した上で、法人が支払うものとします（まとめて）そのような費用を合理的に証明する書類）と、最終的にその人が本第8条またはDGCLに基づく補償を受ける資格がないと判断された場合、その金額を返済することを本人または本人に代わって約束します。会社の元取締役や役員、その他の従業員や代理人、または法人の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人を務める人が実際にかつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）は、法人が適切と判断する条件があれば、その条件に基づいて支払うことができます。経費の前払いの権利は、これらの細則に従って補償が除外されている手続き（または手続の一部）には適用されないものとしますが、8.6（b）または8.6（c）で言及されている手続き（または手続きの一部）には、その人が法人による補償を受ける資格がないという決定前に適用されるものとします。8.6 INTの制限免責第8.3条およびDGCLの要件に従うことを条件として、法人は本第8条に基づきいかなる人物に対しても補償する義務を負わないものとします。手続き（または訴訟の一部）：（a）法令、保険契約、補償規定、投票またはその他の方法に基づいて、実際にその人に代わって支払いが行われた場合。（b）1934年法のセクション16（b）、または連邦、州、または地方の州の同様の規定に基づく利益の会計処理または没収その人が責任を負う場合（和解の取り決めに基づくものを含む）、法律または慣習法。

32 (c) 1934年法で義務付けられているように、ボーナスやその他のインセンティブベースまたは株式ベースの報酬、または当該人が法人の有価証券の売却によって実現した利益の払い戻し（2002年のサーベンス・オクスリー法第304条に基づく法人の会計上の修正から生じる払い戻しを含みます）「サーベンス・オクスリー法」）、またはそのような人が違反して証券を売買したことから生じる利益の法人への支払いサーベンス・オクスリー法第306条）、その人がその責任を問われる場合（和解の取り決めに基づくものを含む）。（d）その人が会社またはその取締役、役員、従業員、代理人、またはその他の被補償者に対して開始した訴訟（または訴訟の一部）を含みます。ただし、（a）取締役会が手続を承認した場合を除きます（または訴訟の関連部分) 開始前に、(b) 法人は、与えられた権限に従って、独自の裁量で補償を提供します。適用法に基づき、(c) 第8.7条に基づいて設立が義務付けられている法人、または (d) 適用法で義務付けられている場合、または (e) 適用法で禁止されている場合。ただし、本第8条のいずれかの条項が、理由の如何を問わず無効、違法、または法的強制力がないと判断される場合。(1) 本条の残りの条項の有効性、合法性、法的強制力 VIII（そのような条項を含む段落または条項の各部分を含みますが、これらに限定されません）、または執行不能、それ自体が無効、違法、または法的強制力がないとはみなされない）は、それによっていかなる形でも影響を受けたり損なわれたりしないものとします。（2）本第8条の規定（そのような条項を含む段落または条項の各部分を含むがこれらに限定されない）は、可能な限り最大限の範囲で、以下の条項を実施するように解釈されるものとします。条項によって示された意図は無効、違法、または法的強制力がないと判断されました。8.7 判定; 請求（補償または費用の前払いの請求の場合）本第8条に基づき、法人が書面による請求を受領してから90日以内に全額が支払われない場合、請求者は、そのような補償または費用の前払いを受ける資格について、管轄権を有する裁判所による判決を受ける権利があります。法人は、本第8条に基づく法人の費用の補償または前払いの訴訟に関連して、その人が実際かつ合理的に負担したすべての費用を、その人がそのような行為に成功した範囲で、法律で禁止されていない範囲で補償するものとします。そのような訴訟では、法律で禁止されていない最大限の範囲で、請求者が要求された費用の補償または前払いを受ける権利がないことを証明する責任を負うものとします。8.8 権利の非独占性本第8条によって提供された、または本第8条に従って付与された費用の補償および前払いは、訴訟を求める人々が有するその他の権利を排除するものとは見なされないものとします。法人設立証明書または任意の法令、細則、協定、株主の投票により、費用の支払いまたは前払いが認められる場合があります。利害関係のない取締役であろうとなかろうと、そのような人の公的な立場での行動と、そのような役職に就いている間に別の立場での行動の両方に関して。法人は、DGCLまたはその他の適用法で禁止されていない最大限の範囲で、取締役、役員、従業員、または代理人のいずれかまたはすべてと、費用の補償および前払いに関する個別の契約を締結することが特に許可されています。

33 8.9 保険法人は、法人の取締役、役員、従業員、または代理人であった人、または法人の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として勤務している、または勤務していた人に代わって、DGCLが許可する最大限の範囲で保険を購入および維持することができます。能力、または法人がそうするかどうかにかかわらず、そのような人の地位から生じるものDGCLの規定に基づき、そのような人をそのような責任から補償する権限を持っています。8.10 生存本第8条によって付与される費用の補償および前払いの権利は、取締役、役員、従業員、または代理人でなくなった人でも継続し、その人の相続人、執行者、管理者の利益のために効力を生むものとします。8.11 廃止または修正の効果本第8条の改正、変更、廃止は、本契約に基づくいかなる個人の権利または保護にも悪影響を及ぼさないものとします。そのような修正、変更、廃止の前に発生した作為または不作為。8.12 特定の定義本第8条の目的上、「法人」とは、結果として生じる法人に加えて、連結または合併に吸収された構成法人（構成要素の構成要素を含む）を含むものとします。これらの法人は、独立した存在が続いていた場合、その取締役、役員、従業員、または補償する権限を有していました。代理人、つまり、そのような構成員の取締役、役員、従業員、または代理人であった人法人、またはそのような構成法人の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として務めている、または務めていたものは、本第8条の規定に基づき、独立した存在が続いていた場合に当該構成法人に関してその人が持つであろう同じ立場に立つものとします。この第8条の目的上、「他の企業」には従業員福利厚生制度が含まれ、「罰金」には従業員福利厚生制度に関して個人に課される物品税が含まれます。「法人の要求に応じて奉仕する」という表現には、取締役、役員、従業員、または代理人として、そのような取締役、役員、従業員、または代理人に対して義務を課す、またはそれらによるサービスを伴う、法人の取締役、役員、従業員、または代理人としてのサービスが含まれます。従業員福利厚生制度、その参加者または受益者、および行動を起こした人に誠意を持って、従業員福利厚生制度の参加者および受益者の利益になると合理的に信じられる人物は、この第8条で言及されている「企業の最善の利益に反しない」方法で行動したものとみなされます。第9条-一般事項 9.1 企業契約および文書の履行法律、設立証明書または本細則で別段の定めがある場合を除き、取締役会は、任意の役員、または代理人に、法人の名の下で、または法人に代わって契約を締結したり、文書や文書を締結したりすることを許可することができます。そのような権限は一般的な場合もあれば、特定の場合に限定される場合もあります。取締役会による許可または承認がない限り、または役員の機関権限の範囲内でない限り、役員、代理人、従業員には、それらを拘束する権限または権限はありません

34法人は、契約や契約により信用を質入れたり、目的や金額を問わず責任を負わせたりすることができます。9.2 会計年度法人の会計年度は、取締役会の決議により定められ、取締役会によって変更されることがあります。9.3 印鑑法人は社印を採用することができ、これを採用し、取締役会で変更することができます。法人は、社印またはそのファクシミリを印字、貼付、またはその他の方法で複製させることによって使用できます。9.4 構成; 定義文脈上別段の定めがない限り、DGCLの一般規定、構成規則、および定義がこれらの細則の解釈に適用されるものとします。この規定の一般性を制限することなく、単数形には複数形、複数形には単数形が含まれ、「個人」という用語には、法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁事業、信託またはその他の企業、および自然人の両方が含まれます。本細則におけるDGCLの条項への言及は、随時改正される当該条項およびその後継条項を指すものとみなされます。9.5 フォーラムの選択法人が代替フォーラムの選択に書面で明示的に同意しない限り、デラウェア州司法裁判所は、法律で認められる最大限の範囲で、(a) あらゆる派生品に関する唯一かつ排他的なフォーラムとなるものとします。会社を代表して提起された訴訟または訴訟、(b) いずれかの取締役が負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟、法人の株主、役員、またはその他の従業員から法人または法人の株主へ、（c）DGCL、設立証明書、またはこれらの付則の規定に従って生じる訴訟（随時改正される場合があります）、または（d）上記の（a）から（d）のそれぞれに関するものを除き、内務原則に準拠する請求を主張する訴訟、そのような裁判所の管轄下にない不可欠な当事者が存在する（そして必要不可欠な当事者が同意しない）と裁判所が判断した請求に関するあらゆる主張そのような決定後10日以内に、そのような裁判所の対人管轄権へ）。法人が代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所は、1933年の証券法（改正されたもの）に基づいて、法人の有価証券の提供に関連する個人に対して生じた訴因を主張する請求を解決するための唯一かつ排他的な法廷となります。監査人、引受人、専門家などが含まれますが、これらに限定されません。管理者、または他の被告。法人の証券を購入したり、その他の方法で取得したり、持分を保有したりする個人または団体は、本第9.5条の規定について通知し、同意したものとみなされます。この規定は、本第9.5条の規定の対象となる請求の当事者であればいずれの当事者によっても法的強制力を持つものとします。誤解を避けるために記すと、本第9.5条に記載されている内容は、1934年法またはその後継法によって定められた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されないものとします。

第35条 X条-改正これらの細則は、発行済議決権の総議決権の総議決権の少なくとも66 2/3％の保有者が単一クラスとしてまとめて投票することにより、採択、改正、または廃止することができます。取締役会は、取締役会全体の過半数の賛成票によって行動し、細則を採択、修正、または廃止する権限も有します。ただし、取締役の選挙に必要な票を規定する株主によって採択された細則改正は、取締役会によってさらに修正または廃止されないものとします。