規則424 (b) (3) に従って提出
登録番号 333-266810

目論見書

最大50万株の普通株式

この目論見書は、Ampere Computing LLCまたはその許可を受けた譲渡人（Ampereまたは 売却株主）が、売却株主（Ampere）に発行された特定のワラントの に発行された特定のワラントの既得部分の権利行使により発行される当社の普通株式（株式）最大50万株（「株式」）、額面価格0.0001ドル（普通株式）を随時提供および売却することに関するものです。2021年10月6日付けの、レガシーリゲッティ（以下に定義）とアンペール（ワラントサブスクリプション）との間のワラントサブスクリプション契約に基づくワラント（ワラント）契約）、 の購入価格（行使金額を含む）は、1,000万ドル、または1株あたり10.00ドルです。株式は、アンペアワラントの既得部分の行使に関連して発行された50万株の発行済み普通株式と、 会社による総額500,000ドル（総行使価格を含む）の受領により発行された普通株式で構成されています。

売却株主は、株式の全部または一部を公に、または私的取引を通じて、実勢市場価格または交渉価格で提供、売却、または 分配することができます。このような株式の売却による収益は一切受け取りません。

州証券やブルースカイ法の遵守を含め、これらの株式の登録に関連するすべての費用、費用、手数料は当社が負担します。売却株主は、株式の売却に起因するすべての手数料と割引（ある場合）を負担します。配布計画というタイトルのセクションを参照してください。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（ナスダック）にRGTIのシンボルで上場しています。2023年12月18日、 が最後に報告した当社の普通株式の販売価格は1株あたり1.10ドルでした。

私たちは、米国 連邦証券法で定義されている新興成長企業であり、そのため、公開会社の報告要件の緩和に従うことを選択しました。この目論見書は、新興成長企業である発行者に適用される要件に準拠しています。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の9ページから始まる「リスク要因」というタイトルの セクションに記載されているリスクと不確実性と、この目論見書および本書およびそこに組み込まれている文書の修正または補足の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの 証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書の正確性または妥当性を認めていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の の日付は2023年12月18日です。

目次

この目論見書について			1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			2
目論見書要約			4
オファリング			8
リスク要因			9
収益の使用			10
売却株主			11
有価証券の説明			13
米国以外に対する米国連邦所得税の重大な影響ホルダー			23
配布計画			27
法律問題			30
専門家			30
詳細を確認できる場所			30
参照による特定の情報の組み込み			30

この目論見書に含まれる情報、この目論見書、該当する目論見書、または証券取引委員会（SEC）に提出された関連する自由書面の目論見書に参考文献によって組み込まれた情報のみを信頼してください。私たちも売却証券保有者も、 個の追加情報またはSECに提出されたこの目論見書に記載されているものとは異なる情報をお客様に提供することを誰にも許可していません。私たちは、他者が提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。 の売却有価証券保有者は、募集と販売が許可されている法域でのみ、当社の有価証券の売却を申し出たり、購入の申し出を求めたりしています。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書の納品時または当社の有価証券の売却時期に関係なく、この目論見書の日付の時点でのみ正確です。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変化している可能性があります。

米国外の投資家の場合：当社も売却する証券保有者も、米国以外の目的のための措置が必要な管轄区域で、この募集または この目論見書の所持または配布を許可するようなことはしていません。この目論見書を保有する米国外の人は、当社の有価証券の提供および米国外でのこの目論見書の配布について、 について調べ、関連する制限を遵守する必要があります。

一方では、この目論見書に含まれる情報と、この目論見書の日付より前にSECに提出された参照により組み込まれた 文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、他方ではこの目論見書の情報を信頼する必要があります。参照によって組み込まれた文書内の記述が、参照によって組み込まれた日付の遅い別の文書の 記述と矛盾する場合、日付の遅い文書内の記述が以前の記述を変更または置き換えます。

i

この目論見書について

この目論見書は、棚登録プロセスを使って証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚付け登録手続きの下で、売却株主は、この目論見書に記載されている自社が提供した株式を随時売却することができます。私たちは、この目論見書に記載されている売却株主が提供した株式の売却による収益を 受け取ることはありません。この目論見書に基づく株式の売却による収益は一切受け取りません。

当社も売却株主も、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由書面の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている 以外の情報をあなたに提供したり、 以外の表明を行うことを誰にも許可していません。当社も売却株主 も、他者が提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、その信頼性について保証もしません。当社も売却株主も、その申し出や 売却が許可されていない法域では、これらの証券の売却を申し出ることはありません。

また、この目論見書に 情報を追加したり、この目論見書に含まれる情報を更新または変更したりするために、目論見書補足または発効後の修正を登録届出書に提供することもあります。この目論見書と、該当する目論見書の補足または発効後の登録届出書の修正の両方を、この目論見書の「詳細情報の入手先」および「参照による法人化」というタイトルのセクションで参照している追加の 情報と一緒に読む必要があります。

2022年3月2日（締切日）に、2021年12月23日および2022年1月10日に修正された、2021年10月6日付けの 合併計画（修正後、合併契約）で検討されていた取引を、Supernova、Supernova、Supernova Merger Sub、Inc.、デラウェア州の法人、および直接の完全所有企業との間で、完了しました。スーパーノバ（ファースト・マージャー・サブ）の子会社、デラウェア州の有限責任会社でスーパーノバ（セカンド・マージャー・サブ）の直接完全子会社であるスーパーノバ・ロメオ・マージャー・サブLLC、リゲッティ・ホールディングスInc.、a デラウェア州の法人（レガシー・リゲッティ）。合併契約で検討されているように、2022年3月1日、Supernovaはデラウェア州の企業として家畜化され、社名をRigetti Computing, Inc.（ 家畜化）に変更しました。締切日に、（i）First Merger SubがLegacy Rigettiと合併し、First Merger Subの独立した企業存在は終了し、レガシー・リゲッティはリゲッティ Computing、Inc.（存続企業とその合併により最初の合併）の完全子会社として存続しました。（ii）最初の合併の直後に、存続法人は合併し、第二次合併サブへ、存続会社の独立した法人 存在はなくなり、セカンド・マージャー・サブはリゲッティ・コンピューティング社の完全子会社として存続しました。そして、社名をRigetti Intermediate LLCに変更しました（合併取引、2回目の合併 、最初の合併と合わせて合併、そして家畜化、PIPEファイナンス（以下に定義）、および合併契約で検討されているその他の取引と総称して企業結合）。企業結合の の終了は、ここではクロージングと呼ばれます。

文脈に別段の定めがない限り、この目論見書の は、当社、リゲッティ、リゲッティ・コンピューティング、私たち、私たち、および同様の用語を指します。（f/k/a Supernova Partners Acquisition Company II、 Ltd.）およびその連結子会社を指します。超新星とは、企業結合が完了する前の当社の前身会社（締結、および事業結合の完了日、締切日）を指します。レガシーリゲッティへの言及は、クロージング前のリゲッティホールディングス社を指します。

1

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書、ここに参照により組み込まれている文書、およびこの目論見書に添付される目論見書の補足には、改正された1933年の証券法（証券法）のセクション27A、および改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。 これには、財政状態、事業戦略、将来の事業のための経営計画と目標に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの記述は、予測、予測、および将来の見通しに関する記述 であり、業績を保証するものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。将来の出来事や 状況の予測、予測、その他の特徴に言及している記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「予測」、「信じる」、「継続する」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「期待する」、「できる」、「計画する」、「できる」、「できる」、「する」、「する」、「する」、「する」、または「そうする」などの用語で識別できます。

これらの将来の見通しに関する記述は、当社に関する既知の、または 未知のリスク、不確実性、および前提の影響を受けやすく、その結果、当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述で表明された、または 暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。適用法で別段の定めがある場合を除き、当社は、本目論見書の日付以降の出来事または 状況を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。これらの将来の見通しに関する記述には多くのリスクと不確実性が伴い、そのほとんどは予測が難しく、その多くは当社の制御が及ばないものであることに注意してください。

これらの将来の見通しに関する記述には多くのリスクと不確実性が伴い、そのほとんどは予測が難しく、その多くは当社の制御が及ばないものであることに注意してください。この目論見書の将来の見通しに関する記述には、たとえば、以下に関する記述が含まれる場合があります。

•

十分な現金資源、B. Rileyとの普通株式購入契約またはその他の資金源による普通株式の追加売却を含む、2025年初頭までに追加資本を調達する必要があるという当社の予測、および必要に応じて魅力的な条件で追加資本を調達できること。

•

技術ロードマップの実行や実用的なアプリケーションの開発など、マイルストーンや技術の進歩を達成する当社の能力。

•

量子コンピューティングの可能性、およびサービスとしての量子コンピューティング（サービスとしての量子コンピューティング、またはQCaaS）に関する の長期ビジネス戦略に関するものを含め、推定される市場規模と市場成長

•

私たちのパートナーシップとコラボレーションの成功。

•

複数世代の量子プロセッサの開発を加速する当社の能力。

•

顧客の集中と、現在、収益のかなりの部分が公共部門との契約に依存しているというリスク。

•

ビジネス の組み合わせまたはその他の問題に関して、当社または他者に対して提起される可能性のある法的手続きの結果。

•

製品の収益化を含む、ビジネス戦略を実行する私たちの能力。

•

私たちの財務実績、成長率、市場機会。

•

ナスダックキャピタルマーケットへの当社の普通株式および公的新株予約権 の上場、およびそのような証券の潜在的な流動性と取引に関する基準の遵守を維持する当社の能力。

•

企業結合によって予想される利益を認識する能力、とりわけ競争、収益性の高い成長と成長を管理する能力、顧客やサプライヤーとの関係を維持する能力、経営陣と主要な従業員の定着によって影響を受ける可能性があります。

•

公開会社としての運営に関連する費用。

2

•

財務報告における重大な弱点を是正し、効果的な内部統制を確立し、維持する当社の能力。

•

適用される法律または規制の変更。

•

他の経済的、ビジネス的、または競争的要因によって悪影響を受ける可能性;

•

私たちが競争する市場の進化。

•

戦略的イニシアチブ、拡張計画を実施し、既存の サービスを革新し続ける能力。

•

インフレ、金融および信用市場の変動を含む、私たちの業界、世界経済、またはグローバルサプライチェーンにおける不利な状況（ロシアとウクライナを巻き込んだ進行中の軍事紛争とそれに関連する制裁、イスラエルとハマスの間の戦争状態、および潜在的なより大きな地域紛争によるサプライチェーン の影響を含む）。

•

適用される法律または規制の変更。

•

当社の役員、主要な従業員または取締役の定着または採用、または必要な変更の成功。

•

経費、収益性、将来の収益、資本要件、および追加の 資金調達の必要性に関する当社の見積もり。

•

既存の顧客基盤を拡大または維持するための当社の能力または決定、および

•

マクロ経済状況。これには、世界経済情勢の悪化、ボラティリティの混乱、信用市場と金融市場の不確実性、インフレ率と金利の上昇、銀行の破綻による銀行預金または貸付コミットメントへのアクセスの最近および将来の混乱などが含まれます。

この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の発展 およびそれらが当社に与える潜在的な影響に関する当社の現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の展開が、私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（その中には の制御が及ばないものもあります）、またはその他の仮定が含まれます。これらのリスクと不確実性には、リスク要因というタイトルのセクションおよびこの目論見書の他の場所に 記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。これらのリスクまたは不確実性が1つ以上顕在化した場合、または当社の仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。これらのリスクの多くについては、該当する目論見書補足、特定の募集に関連して使用を許可する可能性のある自由執筆目論見書、フォーム10-Kの最新の 年次報告書、フォーム10-Qの最新の四半期報告書、およびその後のSECへの提出に反映されたそれらの修正に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションで詳しく説明しています。 } は、参照によりこの目論見書全体に組み込まれています。また、これらの将来の見通しに関する記述は、該当する記述を含む文書の日付における当社の見積もりと仮定のみを表しています。法律で義務付けられている場合を除き、私たちは、新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。この目論見書、該当する目論見書の補足、参照により組み込まれたSECに提出した 文書、および特定の提供に関連して使用を許可する可能性のある自由書面の目論見書を完全に読み、実際の将来の業績は予想と大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。私たちは、前述の文書のすべての将来の見通しに関する記述を、これらの注意書きによって締めくくります。

さらに、私たちが信じる記述や類似の記述は、関連する主題に関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの記述は、この目論見書の日付の時点で当社が入手可能な情報に基づいており、 そのような情報がそのような記述の合理的な根拠を形成すると考えていますが、そのような情報は限定的または不完全である可能性があり、当社の声明は、入手可能なすべての関連情報について、当社が徹底的な調査または検討を行ったことを示すために読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実です。これらの記述に過度に依存しないように注意してください。

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リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券を購入する決定を下す前に、上記の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」で説明したリスクと 不確実性に加えて、 フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新報告書、および更新後のこの目論見書に含まれる、または参照により組み込まれた、または参照して組み込まれた、その他すべての 情報を参照して組み込まれたリスク要因を慎重に検討する必要があります改正された1934年の証券取引法（取引所）に基づくその後の提出により法律）、およびそのような有価証券を取得する前に、該当する目論見書補足に含まれるリスク要因とその他の 情報。現時点で知られていない、または現在重要ではないと当社が考えている追加のリスクや不確実性が重大になり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供された有価証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。

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収益の使用

私たちは、 「株主の売却」というタイトルのセクションで説明されているように、売却株主が株式を再販できるように、この目論見書の一部となる登録届出書を提出しています。

売却株主は、この目論見書に従って売却された株式の売却による純収入 を受け取ります。売却株主がこの目論見書で提示した株式の転売による収益は一切受け取りません。

この目論見書の対象となる株式の登録と売却に関連する費用、費用、手数料は、売却株主ではなく、当社が支払いますが、売却株主は、株式の売却に起因する割引、手数料、仲介手数料、または同様の証券業界の専門家の手数料、および譲渡税（ある場合）を支払うことになります。

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売却株主

2021年10月6日、レガシーリゲッティは、アンペールワラントを総購入価格（行使額を含む）1,000万ドルの購入価格で、アンペールワラントを購入するワラント購読契約をアンペールと締結しました。これにより、アンペールは、1,000,000株の普通株式に対して1株あたり0.0001ドルの行使価格でアンペアワラントを行使することができます。ワラント購読 契約は、企業結合の締結に関連して合併契約に従って当社が引き受けたものです。

2022年6月30日、ワラント購読契約に基づき、当社は総額500万ドル（行使価格を含む）を受領した時点でアンペアワラントを発行しました。その支払いと発行により、 社の普通株式50万株がワラントに基づいて権利確定され、アンペアワラントの条件に従って直ちに行使されました。ワラント購読契約に基づくアンペアワラントの購入は、とりわけ、合併契約に基づく企業結合の完了と、レガシーリゲッティとアンペールとの間の協力契約の締結を条件としていました。ワラント購読契約に基づき、Ampereは、特定の条件が満たされることを条件として、記念日までに4,999,950ドルの追加支払いを会社に 支払う必要がありました。そのような支払いにより、未行使ワラント株式は、アンペールワラントの条件に従い、1株あたり0.0001ドルの 行使価格でAmpereによって権利が確定し、行使可能になります。記念日までに支払い条件が満たされなかったため、当社はAmperesによる追加支払を拒否することができ、 未行使ワラント株式は権利確定も行使もできません。また、Ampereは追加の4,999,950ドルの支払いに関して、これ以上の義務を負いません。

ワラント購読契約に従い、私たちは、この目論見書の一部を構成する登録届出書を、(i) ワラント購読契約に基づく登録可能な有価証券を対象とする最初の登録届出書が有効であると宣言された日、(ii) 加入者がアンペアワラントを 所有しなくなった日、または (iii) 加入者が最初に売却できる日から最も早い日から最短で3年間、有効性を維持することに合意しました。条件や制限のないアンペアワラント（またはそれと引き換えに受け取った株式）ルール144の下で。

以下の売却株主が、この目論見書の分配計画で検討されている方法（補足および修正される場合があります）で 株式を転売またはその他の方法で処分できるように、株式の再販を登録しています。この目論見書で使用されているように、売却有価証券保有者という用語には、以下の表に記載されている売却有価証券所有者と、 質権者、受領者、譲受人、承継人、被指名人が含まれます。 利害関係にある後継者およびその後、公売以外の方法で普通株式または新株予約権の売却有価証券保有者 持分を保有するようになった他の人。この目論見書全体で、売却株主に代わって登録されている普通株式を指すときは、株式を指します。

売却株主は、自分の株式の一部または全部を売却することも、まったく売却しないこともできます。売却株主が株式を売却する前にどのくらいの期間保有するかはわかりません。また、現在、売却株主と株式の売却またはその他の処分に関する合意、取り決め、または理解はありません。本契約の対象となる株式は、 売却株主によって随時提供される場合があります。

次の表は、2023年12月6日現在、売却する 株主が受益的に所有する当社の発行済み普通株式の数、この目論見書に基づいて提供できる株式の数、および売却株主が受益的に所有する当社の発行済み普通株式の数と割合を示しています。受益所有権はSECの規則に従って決定され、当社の普通株式に関する議決権または投資権が含まれます。一般的に、その人が普通株の議決権または処分権を持っているか、他の人と共有している場合、または60日以内に議決権または処分権を取得する権利を持っている場合、その人は普通株を受益的に所有します。 再販登録数列の株式数は、売却株主がこの目論見書に基づいて随時募集および売却できるすべての株式を表しています。

以下の表とその脚注に含まれるすべての 情報は、2022年8月16日時点で売却株主から提供された情報に基づいています。売却株主は、以下の表の情報が提示された日以降、証券法の 登録要件から免除される取引で、株式またはその他の有価証券の一部または全部を売却または譲渡した可能性があります。売却株主に関する情報は、時間の経過とともに変化する可能性があります。募集後に所有されている 株の割合は、2023年12月6日現在の発行済普通株式145,014,572株に基づいています。

11

普通株式

[名前]

番号 有益に 所有 それ以前は オファリング

番号 登録済み 販売用 ここに

番号 有益に 所有 後 オファリング

パーセント 所有 後 オファリング

アンペア・コンピューティングLLC(1)

500,000

500,000

—

—

*

1% 未満です。

(1)	アンペアワラントの既得部分の行使に関連して発行された50万株で構成されています。ルネ・J・ジェームスはアンペールの会長兼最高経営責任者であり、アンペールが保有する株式の議決権行使と投資管理を行っています。ジェームズさんは Ampereが保有する株式の受益所有者とみなされるかもしれませんが、彼女はそのような受益所有権を否認します。Ampere Computing LLCの登録住所は、4655グレートアメリカパークウェイ、スイート601、サンタクララ、カリフォルニア州95054です。

12

有価証券の説明

以下の当社の有価証券の重要な条件の要約は、 そのような有価証券の権利と選好を完全に要約することを意図したものではなく、当社の設立証明書、修正および改訂された付則、およびここに記載され、この目論見書がその一部を構成する登録届出書の別紙として提出されたワラント関連文書の全文を参照することで限定されます。

公認時価総額

当社の設立証明書は、普通株式1,000,000,000株、1株あたり額面0.0001ドル、優先株式1,000万株、1株あたり額面0.0001ドルの発行を許可しています。2023年12月6日現在、約145,014,572株の普通株式があり、優先株式は発行および発行されていません。

普通株式

議決権

普通株式の各保有者は、株主が投票したすべての事項 について、その保有者が保有する記録上の普通株式1株につき1票を獲得できます。ただし、設立証明書または適用法で別段の定めがある場合を除き、普通株式の保有者は、権限、選好を変更または変更する 設立証明書の改正に投票する権利がありません。影響を受けるシリーズの保有者が以下の場合、1つまたは複数の発行済み優先株式シリーズの権利またはその他の条件法人設立証明書（任意の優先株式シリーズに関連する指定証明書を含む）またはDGCLに従って、個別に、または1つ以上のそのようなシリーズの保有者と一緒に、それに投票する権利があります。定足数に達している場合、法律、付随定款、または定款で別段の定めがない限り、また多数決によって決定される取締役の選挙を除き、直接出席するか、該当する場合は遠隔通信によって出席するか、会議に代理人として出席し、主題について一般的に投票する権利を有する株式の議決権の 過半数に対する賛成票が必要です。投票。累積的な議決権はありません。

配当権

優先株式の保有者の の権利および設立証明書の他の条項に従い、随時改正される場合があるため、普通株式の保有者は、取締役会が独自の裁量で随時宣言した場合、会社の資産または資金が法的になくなった場合、配当金およびその他の分配を会社の現金、株式、または 財産で受け取る権利があります。そのために利用できます。

清算、解散、清算時の権利

優先株式保有者の権利に従い、 自発的か非自発的かを問わず、当社の業務が清算、解散、または清算された場合、当社の債務および法律で義務付けられているその他の支払いの支払いまたは規定、および解散、清算 または清算時に普通株式よりも上位にランクされる優先株式に支払われる金額の後、会社の残りの純資産は、普通株式の保有者およびその他のクラスまたはシリーズの資本株式ランキングの保有者に分配されます解散、清算 または清算の際の普通株式と同等に、1株あたり均等に。

その他の権利

普通株式に適用される償還または減価償還基金の規定はありません。普通株の所有者の権利、優先、特権は、当社が将来発行する可能性のある優先株式の保有者の権利、優先、特権の対象となります。

取締役の選出

私たちの理事会は、クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれており、各クラスのメンバーは3年間の任期をずらして 、毎年1クラスの取締役のみが選出されます。細則では、取締役の選出は多数決によって決定されます。

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優先株式

取締役会は、独自の決定する条件に基づいて優先株を随時発行する権限を有します。優先株式 の株式を1つ以上のシリーズに分割し、配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優先権、シンキングファンド条件、および任意のシリーズまたは名称を構成する株式数 を含む、優先株の指定、優先、特権、制限を定めます。DGCLが許可する最大限の範囲でのあらゆるシリーズの配信。優先株式の発行は、当社の普通株式の取引価格を下げたり、資本金の配当を制限したり、普通株式保有者の議決権を希薄化したり、資本株の清算権を損なったり、会社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果があります。

ワラント

2023年12月6日の時点で、 未払いのワラントは13,074,972件ありました。

パブリックワラント

各公的ワラントにより、登録保有者は、直前の段落で説明されている場合を除き、締切日の30日後からいつでも、以下で説明するように 調整を条件として、普通株式1株を1株あたり11.50ドルで購入することができます。ワラント契約に基づき、ワラント保有者は普通株式の整数の 株に対してのみワラントを行使することができます。つまり、ワラント保有者は一度にワラント全体のみを行使でき、ワラント全体の取引しかできません。ワラントは、締切日から5年後の2027年3月2日、ニューヨーク 市時間の午後5時、または償還または清算時よりも早く失効します。

当社は、ワラントの 行使に従って普通株式を引き渡す義務を負わず、ワラントの基礎となる普通株式に関する証券法に基づく登録届出書が有効で、それに関連する目論見書が最新であり、登録に関して以下に説明する義務を履行することを条件として、または登録の有効な免除が適用されない限り、そのようなワラント行使を決済する義務もありません。利用可能です。ワラントは行使できません。また、ワラントの行使により発行可能な普通株式が、ワラントの登録保有者の居住国の証券法に基づいて登録、適格、または免除とみなされている場合を除き、ワラントの行使時に普通株を発行する義務もありません。 令状に関して直前の2つの文の条件が満たされない場合、そのような保証の保有者はそのような令状を行使する権利がなく、そのような令状には価値がなく、 無価値で失効する可能性があります。いかなる場合も、保証金を純現金で決済する必要はありません。

当社は、ワラントの行使により発行可能な普通株式の を、証券法に基づいて登録するための登録届出書をSECに提出しました。ただし、ワラント契約に規定されているように、ワラントが満了するか、ワラント契約に規定されているように償還されるまで、そのような登録届出書およびそれらのリゲッティ普通株式に関連する現在の目論見書 の有効性を維持するために、商業的に合理的な努力をします。ただし普通株式は、ワラントが行使された時点での国有価証券には上場されていないものです証券法のセクション18（b）（1）に基づく対象証券の定義を満たすような取引の場合、当社は、当社の判断により、証券法のセクション3（a）（9）に従って、ワラントを行使する公的ワラントの保有者に、 キャッシュレスベースでワラントを行使するよう要求することができます。また、当社がそう選択した場合、登録届を提出したり、有効に維持したりする必要はありません。ただし、免除がない限り、適用されるブルースカイ法に基づいて株式を登録または認定するために、商業的に合理的に 努力を尽くします。

普通株式の1株あたりの価格が18.00ドル以上の場合の ワラントの償還。ワラントが行使可能になると、未払いのワラントを償還することができます（私募ワラントに関して本書に記載されている場合を除く）。

•

一部ではなく全体として。

•

ワラントあたり0.01ドルの価格で。

•

最低30日前に各ワラント保有者への書面による償還通知をもって。そして

•

普通株式の終値が、1株あたり18.00ドル（行使時に発行可能な株式数の調整後 ）、または見出しに記載されているワラントの行使価格と同じかそれを超える場合のみ。-希釈防止調整) 当社がワラント保有者に 償還通知を送付する日の前の取引日に。

14

ワラントの行使時に発行可能な普通株式の発行を対象とする 証券法に基づく登録届出書が有効で、それらの普通株式に関する最新の目論見書が 30日間の償還期間を通じて入手可能である場合を除き、上記のようにワラントを償還しません。ワラントが当社が償還可能になった場合、適用されるすべての州証券法に基づいて原証券の登録または販売資格を得ることができなくても、当社は償還権を行使することができます。

上記の最後の償還基準を設定しました。これは、コール時にワラント行使価格に多額のプレミアムがない限り、償還コール が行われないようにするためです。上記の条件が満たされ、当社がワラントの償還通知を発行した場合、各ワラント保有者は、予定された償還日より前にワラントを行使することができます。このような行使はキャッシュレスでは行われず、行使するワラント保有者は行使するワラントごとに行使価格を支払う必要があります。ただし、 普通株式の価格は、18.00ドルの償還トリガー価格（行使時に発行可能な株式数の調整後）、または見出しの下に記載されているワラントの行使価格を下回る可能性があります。抗希釈 調整）と、償還通知が発行された後の11.50ドル（全株）のワラント行使価格。

普通株式の1株あたりの価格が10.00ドル以上の場合のワラントの償還。ワラントが行使可能になると、未払いのワラントを 償還することができます（私募ワラントに関して本書に記載されている場合を除く）。

•

一部ではなく全体として。

•

ワラントあたり0.10ドルで。

•

最低30日前に書面による償還通知をもって 提供されたその保有者は、 が償還前にキャッシュレスベースでワラントを行使し、償還日と当社の普通株式の公正市場価値に基づいて、以下の表を参照して決定された数の株式を受け取ることができます。ただし、以下に別段の記載がある場合を除きます。そして

•

普通株式の終値が、行使時に発行可能な株式数または見出しに記載されているワラントの行使価格を調整して調整した公開株1株あたり10.00ドル以上の場合（ ）-希釈防止調整) ワラント保有者に償還通知 を送付する日の前の取引日に。

償還の通知が行われた日から、ワラントが 償還または行使されるまで、保有者はキャッシュレスでワラントを行使することを選択できます。以下の表の数字は、この償還機能に基づく による償還に関連して、ワラント保有者がキャッシュレスで行使した際に当社が受け取る普通株式の数です。これは、対応する償還日の普通株式の公正市場価値に基づいています（保有者がワラントを行使することを選択し、そのようなワラントは ワラント1株あたり0.10ドルで償還されないと仮定します）。これらの目的のために、3日に終了する10取引日の普通株式の出来高加重平均価格に基づいて決定されます償還通知がワラント保有者に送付された日 日の前の取引日、および対応する償還日がワラントの有効期限より前の月数。それぞれ以下の表に記載されています。私たちは、上記の10取引日の期間が終了してから遅くとも1 営業日以内に、ワラント保有者に最終的な公正市場価格を提供します。

以下の表の列見出しの に記載されている株価は、ワラントの行使により発行可能な株式数またはワラントの行使価格が見出しの下にあるように調整された日付をもって調整されます。-抗希釈 調整以下。ワラントの行使により発行可能な株式の数が調整された場合、列見出しの調整後の株価は、調整直前の株価に端数を掛けたものに等しくなります。この 分子は、調整後のワラントの行使価格で、分母は調整直前のワラント価格です。このような場合、下の表の株式数は、その株式金額に分数である分子を掛けて調整されます

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は、調整直前のワラントの行使時に引き渡される株式数で、分母は、そのように調整された ワラントの行使時に引き渡される株式数です。ワラントの行使価格が調整された場合、見出しの下の第2段落に基づく調整の場合-希釈防止調整以下では、 列の見出しにある調整後の株価は、調整前の株価から、そのような行使価格調整に基づくワラントの行使価格の下落を差し引いたものに等しくなります。

		普通株式の公正市場価値
償還日 （ワラントの満了までの期間）		≤					10.00				11.00				12.00				13.00				14.00				15.00				16.00				17.00			≥					18.00
60 か月間							0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358								0.361
57 か月							0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358								0.361
54 か月							0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357								0.361
51 か月間							0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357								0.361
48 か月							0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356								0.361
45 か月間							0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356								0.361
42 か月							0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355								0.361
39 か月							0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354								0.361
36 か月間							0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353								0.361
3 か月間							0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352								0.361
30 か月間							0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351								0.361
27 か月							0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350								0.361
24 か月間							0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348								0.361
21 か月間							0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347								0.361
18 か月間							0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345								0.361
15 か月間							0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342								0.361
12 か月間							0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339								0.361
9 か月間							0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336								0.361
6 ヶ月間							0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331								0.361
3 か月							0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326								0.361
0 か月							—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323								0.361

正確な公正市場価格と償還日は上の表には記載されていない場合があります。その場合、 公正市場価値が表の2つの値の間にある場合、または償還日が表の2つの償還日の間にある場合、行使されたワラントごとに発行される普通株式数は、次のように定められた株式数を直線で 補間することによって決定されます。適正な市場価値の上限と下限、および必要に応じて、1年365日または366日に基づく償還日の早い方と遅い方です。 たとえば、ワラント保有者に償還通知が送付される日の3取引日前の3取引日前に終了する10取引日における当社の普通株式の出来高加重平均価格が1株あたり11.00ドルで、 その時点でワラントの満了まであと57か月ある場合、保有者は、この償還機能に関連してワラントを行使することを選択できます。は、ワラント全体の普通株式0.277株に相当します。正確な の公正市場価値と償還日が上の表に示されていない例として、償還通知 がワラントの保有者に送付される日の3取引日の前の10取引日の普通株式の出来高加重平均価格が1株あたり13.50ドルで、その時点で満了まで38か月あるとします。ワラント、保有者は、この償還機能に関連して、1株につき 株の普通株式0.298株のワラントを行使することを選択できます。令状。いかなる場合も、この償還機能に関連して、ワラントは1ワラントあたり0.361株を超える普通株式をキャッシュレスで行使することはできません（調整される場合があります）。最後に、上の表の に反映されているように、ワラントが期限切れになりそうな場合、この償還機能による当社による償還に関連してキャッシュレスで行使することはできません。 普通株式に対しては行使できないからです。

この償還機能は、他の多くのブランクチェック会社で使用されている一般的なワラント償還機能とは異なります。 は通常、普通株式の取引価格が特定の期間に1株あたり18.00ドルを超える場合にのみ、ワラントを現金に償還します（私募ワラントを除く）。この償還機能は、普通株式が公開株式1株あたり10.00ドル以上で取引されているとき、つまり普通株式の取引価格がワラントの行使価格を下回っているときに、未払いのワラントをすべて償還できるように構成されています。私たちは、この償還機能を次のように設定しました

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ワラントが上記の1株あたり18.00ドルのしきい値に達しなくても、ワラントを柔軟に償還できるようにしてください-普通株式の1株あたりの価格 が18.00ドル以上の場合のワラントの償還. この機能に基づく償還に関連してワラントを行使することを選択した保有者は、事実上、本目論見書の時点で、固定ボラティリティ入力のオプション 価格モデルに基づいて、ワラントとして多数の株式を受け取ることになります。この償還権は、未払いのワラントをすべて償還するための追加のメカニズムを当社に提供します。したがって、 ワラントは未払いのワラントではなくなり、行使または償還されたはずなので、当社の資本構成について確信が持てます。この償還権を行使する場合、ワラント保有者に該当する償還価格を支払う必要があります。これにより、当社の最善の利益になると判断した場合に、ワラントの償還を迅速に 進めることができます。そのため、資本構成を更新してワラントを削除し、 ワラント保有者に償還価格を支払うことが最善の利益になると判断した場合、この方法でワラントを償還します。

前述のように、普通株式が行使価格11.50ドルを下回る10.00ドルからの価格で 取引されている場合、ワラントを償還できます。これは、ワラント保有者が該当する株式数分のキャッシュレスベースで ワラントを行使する機会を提供すると同時に、当社の資本構成とキャッシュポジションに関する確実性を提供するためです。普通株式がワラントの行使価格を下回る価格で取引されているときにワラントを償還することを選択した場合、ワラント保有者が受け取る普通株式の 株は、普通株式の行使価格11.50ドルよりも高い価格で取引されていた場合に、普通株式のワラントを行使するのを待つことを選択した場合よりも少なくなる可能性があります。

行使時に普通株式の端数株式は発行されません。行使の結果、保有者が1株の持分の一部を受け取る権利を有する場合、当社は、保有者に発行される普通株式の数のうち最も近い整数に切り捨てます。償還時に、ワラントがワラント契約に従って普通株式 以外の証券で行使できる場合、ワラントはその担保に対して行使することができます。ワラントが普通株式以外の証券で行使可能になった時点で、当社（または存続会社）は、商業的に合理的な 努力して、ワラントの行使により発行可能な証券を証券法に基づいて登録します。

償還手続き。 ワラントの 保有者は、その保有者がそのようなワラントを行使する権利を持たないという要件の対象となることを選択した場合、そのような行使を実施した後、その人物（および 人の関連会社）が、ワラントエージェントの実際の知る限り、9.8％（または所有者が指定するその他の金額）を超える株式を有益に所有することになる範囲で、書面で当社に通知することができます。そのような行使に 効力を与えた直後に発行され発行された普通株式の数。

希釈防止調整。普通株式の発行済み株式数が、普通株式で支払われる時価総額または株式配当、または普通株式の細分化またはその他の同様の事象によって増加した場合、そのような時価総額化または株式配当、細分化またはその他の同様の事象の発効日に、各ワラントを行使して発行可能な普通株式の数は、発行済み普通株式の増加に比例して増加します。保有者に過去の公正市場価値（以下に定義）よりも低い価格で普通株式を購入する権利を与える普通株式の全部または実質的にすべての保有者に対して行われるライツ・オファリングは、（i）当該ライツ・オファリングで実際に売却された（またはそのような権利で売却された他の株式に基づいて発行可能な）普通株式数の積に等しい 普通株式の株式配当とみなされます。普通株式（ ）に転換可能な、またはそれに対して行使可能な募集）と、（ii）1から（x）の商を引いたもの）そのようなライツ・オファリングで支払われた普通株式の1株あたりの価格と、（y）過去の公正市場価値。これらの目的のために、（i）権利提供が普通株式に転換可能または行使可能な証券 に対するものである場合、普通株式の支払価格を決定する際には、そのような権利のために受け取った対価と、 の行使または転換時に支払われる追加金額が考慮されます。（ii）過去の公正市場価値とは、10年の間に報告された普通株式の出来高加重平均価格を意味します。 株が発行される最初の日の前の取引日に終了する取引日期間該当する取引所または該当する市場で通常の方法で、そのような権利を受ける権利のない普通株取引。

さらに、ワラントが未払いで、有効期限が切れていない間に、普通株式（またはワラントが転換可能なその他の証券）の所有者全員または実質的に全員に、配当を支払うか、現金、有価証券、または その他の資産で分配する場合、上記の（a）および（b）任意の 現金は除きます配当または現金配分。1株あたりで、他のすべての現金配当および365年の間に普通株式に支払われた現金配分と組み合わされたものです。日のピリオド

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そのような配当または分配の申告日に終了する は、0.50ドルを超えません（その他の調整を適切に反映するように調整され、行使価格または各ワラントの行使により発行可能な普通株式の数を調整した現金配当または現金 分配を除く）が、または {brに等しい現金配当または現金配分の総額に関する場合に限ります）} 1株あたり0.50ドル未満の場合、ワラント行使価格は引き下げられ、発効日の直後に発効しますその場合、そのような事象に関連して 普通株式1株に対して支払われた有価証券またはその他の資産の現金および/または公正市場価値による。

普通株式の発行済み株式の数が、普通株式の統合、組み合わせ 、または再分類またはその他の同様の事由によって減少した場合、そのような統合、合併、再分類、または同様の事象の発効日に、各ワラントを行使して発行可能な普通株式の数は、普通株式の発行済み株式の減少に比例して 減少します。ワラントの行使時に購入可能な普通株式の数が前述のように調整されるたびに、ワラント行使価格は、調整直前のワラント行使価格に端数（x）を掛けて調整されます。その分子は、調整直前のワラントの行使時に購入可能な普通株式の数と、（y）額面です。その内訳は、その直後に購入できる普通株式の数です。

普通株式の発行済み株式の再分類または再編成（上記のものを除く、または のみがそのような普通株式の額面価格に影響を与えるものを除く）、または当社と他の法人との合併または統合（当社が継続法人であり、 発行済み株式の再分類または再編をもたらさない統合または合併は除きます普通株式）、または資産を他の法人または団体に売却または譲渡する場合、または に関連して、当社が解散した当社のその他の財産の全部または実質的には、ワラント保有者は、その後、ワラントに定められた条件に基づき、かつワラントに定められた条件に基づき、普通株式 を直ちに購入および受領できる普通株式 を購入および受け取る権利を有します。と、そのような再分類時に売掛金となる普通株式またはその他の有価証券または財産（現金を含む）の金額、 ワラントの所有者がそのような事象の直前にワラントを行使した場合に受け取っていたであろう再編、合併、統合、統合、またはそのような売却または譲渡後の解散時に。ただし、そのような 保有者が、そのような統合または合併の際に売掛金となる有価証券、現金、またはその他の資産の種類または金額について選択権を行使する権利を有する場合、各ワラントが 行使可能になる有価証券、現金、またはその他の資産の種類と金額は、そのような統合または合併において当該保有者が1株あたり積極的に受け取った種類および金額の加重平均とみなされますそのような選択を行い、そのような保有者に対して入札、交換、または償還の申し出が行われ、受け入れられた場合（以外会社の修正および修正された覚書および 定款に規定されている、または会社による普通株式の償還の結果として（提案された最初の企業結合が会社の株主に承認のために提示された場合は）、会社の株主が保有する償還権に関連して会社によってなされた入札、交換、または償還の申し出です。この状況では、 の完了時にそのような公開買付けまたは交換の申し出、そのメーカー、および任意のグループのメンバー（意味の範囲内そのようなメーカーが属する規則13d-5（b）（1））、そのメーカーの の関連会社または関連会社（取引法の規則12b-2の意味の範囲内）、およびそのような関連会社または関連会社が参加しているそのようなグループのメンバーとともに、50％以上を有益に（取引法の規則13d-3の の意味の範囲内で）所有しています発行済み普通株式の発行済み株式、ワラント保有者は、保有者が受け取る最高額の現金、有価証券、または その他の財産を受け取る権利がありますそのような保証保有者がそのような公開買付けまたは交換オファーの満了前にワラントを行使し、そのようなオファーを受け入れ、その保有者が保有する普通株のすべてが、 ワラント契約に規定された調整と可能な限り同等の調整（かかる公開買付けまたは交換オファーの完了時および完了後）を条件として、そのような公開買付けまたは交換オファーに従って購入された場合、実際には株主としての資格がありました。そのような取引でリゲッティの株主が受け取る対価の70％未満が、国の証券取引所に上場されている、または確立された証券取引所に上場されている後継法人の普通株式の形で支払われる場合 店頭販売そのような事象の直後に市場に上場されるか、取引のために上場されるか、またはそのような出来事の直後にワラントの登録された 保有者がワラントを適切に行使した場合、ワラントの行使価格は、ワラントのBlack-Scholes価値（ワラント契約で定義されているとおり）に基づいて、ワラント契約の規定に従って引き下げられます。このような行使価格引き下げの目的は、ワラントの行使期間中に特別な取引が行われ、そうでなければワラントの 保有者がワラントの潜在的価値を最大限に引き出せない場合に、ワラントの保有者に付加価値を提供することです。このような行使価格引き下げの目的は、ワラントの 行使期間中に特別な取引が発生し、そうでなければワラントの保有者がワラントの潜在的価値を最大限に引き出せない場合に、ワラントの保有者に付加価値を提供することです。

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ワラントは、ワラント代理人であるAmerican Stock Transfer & Trust Companyと当社の間のワラント契約に基づいて登録形式で発行されました。ワラント契約は、（i）曖昧さを解消したり、 の間違いを訂正したりする目的で、ワラントの条件を保有者の同意なしに修正できることを規定しています。これには、ワラント契約の条項を、この目論見書に記載されているワラントおよびワラント契約の条件の説明、または（ii）現金 配当に関する条項の修正に適合させることが含まれます。ワラント契約または（iii）以下の条項の追加または変更によって検討されている普通株式についてワラント 契約の当事者が必要または望ましいと判断し、両当事者がワラントの登録保有者の権利に悪影響を及ぼさないと判断する事項または質問。ただし、登録保有者の利益に悪影響を及ぼす変更を行うには、その時点で未払いの公的ワラントの少なくとも50％の保有者による承認が必要です。ワラントに適用される契約条件の詳細な説明については、この目論見書が掲載されている登録届出書の別紙として提出されたワラント契約の写しを確認する必要があります。

ワラント保有者は、ワラントを行使して普通株式を受け取るまで、普通株式の 保有者の権利または特権、および議決権を持ちません。ワラントの行使により普通株式が発行された後、各保有者は、株主の投票対象となるすべての事項について、記録上保有されている 株につき1票の議決権を持つことになります。

ユニット の分離時に端数ワラントは発行されず、全ワラントのみが取引されます。ワラントの行使により、保有者が1株の端数持分を受け取る権利を有する場合、当社は、行使時に、ワラント保有者に発行される普通株式の数を 最も近い整数に切り捨てます。当社は、適用法に従い、ワラント契約に起因または何らかの形で関連して当社に対して提起された訴訟、訴訟、または請求は、ニューヨーク州またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所の裁判所に提起され、執行されることに同意しました。また、当社は、取消不能な形で当該管轄権に服し、どの管轄権がそのような訴訟、手続き、または請求の専属管轄地となるかを決定しました。この規定は、証券法に基づく請求 に適用されますが、取引法に基づく請求、またはアメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一かつ専属的な法廷である請求には適用されません。

私募新株予約権

以下で説明する を除いて、私募ワラントには公的ワラントと同じ条件と規定があります。私募ワラント（私募ワラントの行使により発行可能な普通株式を含む）は、締切日から30日後まで譲渡、譲渡、または売却できません（限られた例外により、当社の役員、取締役、および私募配置ワラントの最初の購入者と提携するその他の個人または団体への譲渡はできません）。また、長期にわたって当社が償還することはできません。それらは超新星スポンサーまたはその許可された譲受人が保有しているので。Supernova Sponsorまたはその許可を受けた譲受人は、 キャッシュレスで私募ワラントを行使することができます。私募ワラントがSupernovaスポンサーまたはその許可された譲受人以外の保有者によって保有されている場合、私募ワラントは、Supernovaの新規株式公開で販売されているユニットに含まれるワラントと同じ基準で、すべての償還シナリオにおいて当社が償還可能で、所有者が行使できます。私募ワラントの条件または私募ワラントに関するワラント契約の条項を修正するには、その時点で未払いの私募ワラント数の少なくとも50％の保有者の投票が必要です。

私募ワラントの保有者がキャッシュレスベースでそれらを行使することを選択した場合、ワラントの基礎となる普通株式数の 積を、スポンサーの公正市場価値（以下に定義）の超過分を掛けて得られる商に等しい数の普通株式に対するワラントを放棄することにより、行使価格を支払うことになります。ワラントの行使価格とスポンサーの公正市場価値 (y)。 これらの目的上、スポンサーの公正市場価値とは、ワラント行使の通知 がワラント代理人に送付される日の前の3取引日に終了する10取引日間に報告された普通株式の平均終値を意味します。

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配当金

これまでのところ、普通株式の現金配当は支払っていません。将来の現金配当の支払いは、当社の の収益と収益（ある場合）、資本要件、一般的な財政状態、契約上の制約、および取締役会が関連するとみなすその他の要因に依存し、その時点で取締役会の裁量に委ねられます。さらに、当社の 配当金の支払い能力は、当社または当社の子会社が被る既存および将来の未払債務に関する契約によって制限される場合があります。当面の間、普通株式保有者に現金配当を申告する予定はありません。

デラウェア州法および当社の第2改正および改訂された法人設立証明書および付随定款の特定の買収防止条項

デラウェア州一般会社法第203条

当社にはDGCLの第203条が適用されます。この条項は、デラウェア州の上場企業が、利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主と何らかの事業提携を行うことを一般的に禁止しています。ただし、次の例外があります。

•

その日より前に、会社の取締役会は、企業結合または 取引のいずれかを承認しました。その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

•

株主が利害関係株主となった取引の完了時に、 の利害関係株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、 人の利害関係株主が所有する議決権付株式、（1）取締役で役員が所有する株式、および（2）従業員が所属する従業員株式制度を決定する目的は除きます参加者には秘密裏に決定する権利はありません プランの対象となる株式が、公開買付けまたは交換買付けで入札されるかどうか、または

•

その日またはそれ以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次株主総会または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成投票によって承認されます。

一般的に、第203条では以下を含む企業結合を定義しています。

•

企業と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

•

利害関係のある株主が関与する法人の資産の10％以上の売却、譲渡、質入れまたはその他の処分。

•

特定の例外を条件として、法人が利害関係のある株主に会社の 株を発行または譲渡する結果となる取引

•

株式 または利害関係のある株主が受益所有する法人の任意のクラスまたはシリーズの比例配分を増やす効果のある法人が関与する取引、または

•

利害関係のある株主による、法人による、または法人を通じた貸付、前払金、保証、質権、またはその他の 金銭的利益の受領。

一般に、第203条では、利害関係にある 株主を、関連会社および関連会社とともに、利害関係者の地位が決定される前の3年以内に、法人の 発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有している法人または個人と定義しています。

デラウェア州の法人は、元の法人設立証明書に明示的な条項 、修正および修正された法人設立証明書に明示的な規定、または の発行済み議決権株式の少なくとも過半数によって承認された株主の修正の結果として修正および改訂された細則により、これらの条項からオプトアウトすることができます。私たちはこれらの条項をオプトアウトしていません。その結果、合併やその他の買収や支配権の変更の試みは、阻止されたり、妨げられたりする可能性があります。

20

法人設立証明書および付則

とりわけ、当社の法人設立証明書と細則：

•

3年間の任期をずらして、機密扱いの取締役会を設ける。

•

取締役会が、買収やその他の支配権の変更を承認する権利を含め、指定するあらゆる権利、優先、特権をもって、空欄の小切手 優先株を含め、最大1,000万株の優先株を発行できること。

•

ただし、取締役の権限のある人数は、取締役会の決議によってのみ変更できます。

•

ただし、任意の優先株式の保有者の権利に従い、個々の取締役または 取締役は、取締役の選挙で一般的に議決権を持つ当社の資本株のすべての当時の発行済み株式の議決権の少なくとも66 2/3％の保有者の肯定的な投票により、正当な理由がある場合にのみ解任できます。 は、 をまとめて単一クラスとして投票します。

•

ただし、法律で別段の定めがある場合を除き、定足数に満たない場合でも、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票により、新たに創設された取締役を含むすべての欠員を 補充することができます。

•

当社の株主がとるべき行動は、正式には年次株主総会または特別株主総会で行われなければならず、書面による同意または電子送信によって行われるべきではないことを要求します。

•

ただし、株主総会の前に提案を提出したり、株主総会で取締役に選出される候補者 を指名したりしようとする株主は、書面で事前に通知し、株主通知の形式と内容に関する要件を明記する必要があります。

•

ただし、当社の株主の特別会議は、取締役会の議長、最高経営責任者、または権限のある取締役の総数の過半数が採択した決議に従って取締役会によって招集される可能性があることを条件とします。そして

•

累積議決権を規定していないため、取締役の選挙において議決権を有する普通株式の過半数の保有者は、必要に応じて選挙に立候補しているすべての取締役を選出することができます。

これらの規定の組み合わせにより、既存の株主が当社の取締役会を交代させることがより困難になるだけでなく、 他の当事者が当社の取締役会を交代して当社の支配権を獲得することもより困難になります。当社の取締役会には役員を維持および解任する権限があるため、これらの規定により、既存の株主または別の 当事者が経営陣の交代を行うことがより困難になる可能性もあります。さらに、指定されていない優先株式の承認により、当社の取締役会は、議決権またはその他の権利または優先権を持つ優先株を発行することが可能になり、その結果、当社の支配権を変更しようとする の試みの成功を妨げる可能性があります。

これらの規定は、 当社の取締役会の構成とその方針が安定し続ける可能性を高め、強制的な買収慣行や不適切な買収入札を阻止することを目的としています。これらの規定は、敵対的買収に対する私たちの脆弱性を軽減し、代理戦闘で使用される可能性のある特定の戦術を阻止するためにも設計されています。ただし、そのような規定は、他者が当社の株式について公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、当社の支配または管理の変更を遅らせる効果をもたらす可能性があります。結果として、これらの規定は当社の株式の市場価格の変動を抑制する可能性もあります。

特定の行動に関する独占フォーラム

法人設立証明書は、当社が代替フォーラムの選定に書面で同意しない限り、デラウェア州の司法裁判所（または、デラウェア州司法裁判所が主体的管轄権を有さない場合のみ、デラウェア州内の州裁判所、またはそのような州裁判所すべてが主体的管轄権を持たない場合に限り、 連邦地方裁判所を要求します）デラウェア地区（デラウェア地区）およびそこからの控訴裁判所は、以下の種類の訴訟または訴訟について唯一かつ排他的な法廷ですデラウェア州の法定法または慣習法に基づき：(i) 会社を代表して に提起された派生訴訟、(ii) 会社に対する受託者責任の違反を理由に会社の現役または元取締役、役員、他の従業員または株主に対する訴訟、または

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会社の株主; (iii) DGCL、法人設立証明書または付随定款の規定に起因またはそれに従って生じた、当社、または会社の現在または以前の取締役、役員、その他の従業員または株主に対する訴訟:(iv) 設立証明書または付随定款の有効性を解釈、適用、施行、または決定する行為。(v)）DGCLがデラウェア州チャンスリー裁判所に 管轄権を与える訴訟、および（vi）当社または現役または元取締役に対する訴訟、デラウェア州の 法の内務原則に準拠する会社の役員またはその他の従業員または株主。すべての場合において、法律で認められる最大限の範囲で、被告として指名された重要な当事者に対する対人管轄権を有する裁判所に従うものとします。ただし、この規定は、証券法または取引法によって定められた義務または責任、または連邦裁判所が専属管轄権を持つその他の請求を執行するために提起された請求または訴訟 には適用されません。法人設立証明書にはさらに、法律で認められる最大限の範囲で、代替フォーラムの選択に と書面で同意しない限り、証券法に基づく の原因を主張する訴訟（そのような訴状で名前が挙げられた被告に対して主張されたすべての訴因を含む）を主張する苦情の解決については、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が専属の法廷となることが規定されています。さらに、法人設立証明書には、 の証券を保有、所有、またはその他の方法で持分を取得している個人または団体は、これらの条項の通知を受け、同意したものとみなされます。

この規定は、適用される訴訟の種類におけるデラウェア州法の適用の一貫性を高めることで私たちにとって有益であると考えていますが、この条項は、当社の取締役および役員に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれません。さらに、裁判所がこの条項が適用可能または執行可能であると判断するかどうか確信が持てません。また、裁判所が、修正および修正された法人設立証明書に含まれる法廷条項の選択が 訴訟において適用不可能または執行不能であると判断した場合、他の法域での訴訟の解決に関連して追加費用が発生し、当社の事業、経営成績、および財政状態に害を及ぼす可能性があります。。

法人設立証明書と細則の修正

DGCLは一般的に、 法人設立証明書または細則の修正について投票権を持つ発行済み株式の過半数の賛成票が、そのような修正を承認するために必要であると規定しています。ただし、企業設立証明書または細則では、場合によってはそれ以上の割合が必要となります。

法人設立証明書は、法律で義務付けられている投票に加えて、一般的に議決権のある普通株式および優先株式の当時発行されていたすべての株式の議決権の少なくとも66〜3分の2（66 2/3％）の保有者が肯定した場合にのみ、以下の条項を修正、変更、廃止、または取り消すことができると規定しています。取締役の選挙では、機密扱いの取締役会の構成、 理事会の規模に関する規定を含め、単一のクラスとして一緒に投票します。取締役会の取締役の選任と解任、空席補充、リゲッティの取締役と役員の責任の制限、特定の行動に関する専属フォーラム。

細則は、（A）株主の同意または 票なしに、当時在任していた取締役会全体の過半数の賛成票によって（A）修正または廃止できます（取締役会のメンバーの大部分の賛成票を要求する細則が適用されます）。または、（B）理事会の承認なしに、任意のクラスまたはシリーズの所有者の賛成票によって修正または廃止することができます。法律または法人設立証明書で義務付けられている Rigettiの株式について。株主によるそのような措置には、少なくとも66票と 3分の2の保有者の賛成票が必要です。リゲッティの資本金の当時発行されていたすべての株式の議決権のパーセント（66 2/3％）は、取締役の選挙で一般的に投票する権利があり、単一の クラスとしてまとめて投票します。

転送エージェントとワラントエージェント

普通株式の譲渡代理人およびワラントのワラント代理人は、米国株式譲渡信託会社です。

証券上場

当社の普通株式 とパブリックワラントは、ナスダック・キャピタル・マーケットにそれぞれRGTIとRGTIWのシンボルで上場しています。

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米国以外に対する米国連邦所得税の重大な影響ホルダー

以下は、当社の普通株式の所有と処分に関して、米国以外の保有者（以下に定義）に適用される米国連邦所得税の重要な影響 の概要ですが、すべての潜在的な税効果の完全な分析を目的としたものではありません。 この議論は、1986年の米国内国歳入法（本法）の現在の規定（改正法）、それによって公布された既存および提案された米国財務省規則、現在の行政判決および司法 決定に基づいています。これらはすべて、この目論見書の日付の時点で有効であり、すべて変更または異なる解釈の対象となる可能性があり、遡及的効力を伴って変更または異なる解釈の対象となる可能性があります。このような変更や解釈の違いにより、この目論見書に記載されている米国以外の保有者への税務上の影響が変わる可能性があります。内国歳入庁（IRS）が、ここに記載されている税務上の影響の1つ以上に異議を申し立てないという保証はありません。 では、米国以外の保有者が本規範の第1221条の意味における資本資産として当社の普通株式を保有していると仮定しています。資本資産は一般的に投資目的で保有されている資産です。

この議論は、米国以外の保有者の個々の状況に照らして特定の非米国保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではなく、米国の州、地方、米国以外の国を対象としているわけでもありません。 税務上の考慮事項、本規範の代替最低税規定、純投資所得に対するメディケア税、本規範第1202条の意味における適格中小企業株式に関する規則、または所得税や贈与税の影響など、所得税以外の 米国連邦税のその他の側面。また、この議論では、米国以外の保有者に当てはまる可能性のある特定の事実や状況は考慮されていません。また、次のような特定の米国以外の保有者に適用される特別な税法についても触れていません。

•

保険会社;

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非課税または政府機関;

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金融機関;

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証券のブローカー、ディーラー、トレーダー

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規制対象の投資会社。

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年金制度;

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統制下にある外国企業、受動的な外国投資会社、および米国連邦所得税を回避するために収益を積み上げている企業

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適格外国年金基金、または適格外国年金 基金が完全所有する法人。

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本規範の建設的な売却条項に基づいて当社の普通株式を売却するとみなされる者。

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ストラドル、ヘッジ、転換取引、合成証券、またはその他の統合投資の一環として当社の普通株式を保有している人。

•

従業員向けストックオプションの行使またはその他の報酬として 当社の普通株式を保有または受け取る人。そして

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米国人駐在員および米国の元市民または長期居住者。

この説明の目的上、米国以外の保有者とは、米国人でも米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる団体でもない 当社の普通株式の受益所有者です。米国人とは、米国連邦所得税の観点から、次のいずれかとして扱われる、または扱われる個人のことです。

•

米国の市民または居住者である個人。

•

米国、その州、または コロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人。

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•

源泉を問わず、その所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

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（1）米国裁判所の第一次監督下にあり、（本法第7701（a）（30）条の意味の範囲内で）1人以上の 人の管理下にある信託、または（2）実質的に米国人として扱われる有効な選挙が行われている信託。

この議論では、米国連邦所得税の目的でパススルー事業体であるパートナーシップやその他の法人、またはパートナーシップやその他のパススルー事業体を通じて普通株式を保有している 人の税務上の取り扱いについては触れていません。当社の普通株式を保有するパートナーシップまたはその他のパススルー事業体のパートナーは、必要に応じて、パートナーシップまたはその他のパススルー事業体を通じて当社の普通株式を取得、保有、処分した場合の税務上の影響について、彼またはパートナーの税理士に相談する必要があります。

この説明は一般的な情報のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。したがって、当社の普通株式の米国以外の保有予定者は全員、当社の普通株式の所有権と 処分による米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

当社の普通株式の分配

配当というタイトルのセクションで説明されているように、当面の間、当社の普通株式 の保有者に配当を申告したり支払ったりする予定はありません。ただし、私たちが普通株式で現金または財産を分配する場合、そのような分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて定められている当社の現在または累積の収益 と利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当を構成します。分配金が現在の収益と累積の収益と利益を超える場合、超過分は米国以外の収益として扱われます。 保有者の投資、そのような保有者までの普通株式への課税基準。残りの超過分は、後述の「当社の普通株の売却益またはその他の課税対象処分」に記載されている税務上の取り扱いの対象となるキャピタル?$#@$ンとして扱われます。

このセクションの次の2段落で説明することを条件として、米国以外の保有者に支払われる配当金は、通常、米国とその 保有者の居住国との間の該当する所得税条約で指定されている30％の税率またはそれより低い税率での米国連邦所得税の源泉徴収の対象となります。

米国内の米国以外の保有者が行う取引または事業と実質的に関連しているとみなされ、適用される所得税条約で定められている場合、米国内の 米国以外の保有者が維持する恒久的施設または固定基盤に起因する配当は、米国以外の保有者が該当する認証および開示 要件を満たしていれば、通常、30％の源泉徴収税が免除されます。免除を申請するには、米国以外の保有者が該当する源泉徴収義務者に有効なIRSフォームW-8ECIを提出する必要があります。これは、配当が米国以外の保有者が米国内で取引または事業を行うことと実質的に関連していることを証明するものです。このような実効性のある配当はすべて、米国人に適用される米国連邦所得税率で、純所得ベースで米国連邦所得税の対象となります。米国以外の保有者、つまり法人が受け取る米国に実質的に関連する配当金には、特定の状況下では、 に、米国と当該保有者の居住国との間で適用される所得税条約で指定されている30％の税率またはそれより低い税率で、追加の支店利益税が課される場合があります。

米国以外の当社の普通株式保有者で、米国と当該保有者の居住国との間で適用される所得税条約 の恩恵を受ける場合は、通常、適切に作成されたIRSフォームW-8BENを提出する必要があります。 W-8ベン-E（または後継フォーム）を該当する場合は、該当する源泉徴収義務者に送付し、該当する証明書およびその他の要件を満たします。米国以外の保有者は、関連する所得税条約に基づく給付を受ける資格について、税理士に相談することをお勧めします。所得税 条約に基づいて米国源泉徴収税の軽減税率の対象となる米国以外の保有者は、米国の納税申告書を適時にIRSに提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しまたは控除を受けることができます。

当社の普通株式の売却益またはその他の課税対象 処分

以下の「予備源泉徴収と情報報告」および「 源泉徴収と情報報告の要件（FATCA）」で説明されているように、米国以外の保有者は通常、そのような 米国以外の保有者が当社の普通株式を売却またはその他の課税対象処分によって実現する利益に対して、米国連邦所得税の対象にはなりません。ただし、次の場合を除きます。

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•

利益は事実上、米国以外の保有者が米国の貿易または事業を行った 行動に関連しており、適用される所得税条約で定められている場合は、そのような米国以外の保有者が米国に保有する恒久的施設または固定基盤に起因します。この場合、米国以外の保有者は通常、米国人に適用される米国連邦所得税率で純利益ベースで課税されます。米国以外の保有者は 外国法人、上記の当社の普通株式の分配に記載されている支店利益税も適用される場合があります。

•

米国以外の保有者は、処分の課税年度に合計183日以上の期間、米国に 滞在し、その他の特定の条件が満たされている非居住者の外国人です。この場合、米国以外の保有者は、処分から得られる利益に対して30％の 税の対象となり、米国以外の保有者の特定の米国源泉資本損失によって相殺される可能性があります（存在する場合）（ただし、その個人は米国の居住者とは見なされません）。ただし、米国以外の所有者が適時に米国連邦政府への申請を行った場合に限りますそのような損失に関する所得税申告。または

•

当社は、その他の課税対象処分 の売却前の5年間（またはそれより短い場合は米国以外の保有期間）、米国の不動産持株会社である、または行ったことがあります。ただし、当社の普通株式が、該当する財務省規則の 目的で定義されている確立された証券市場で定期的に取引されており、米国以外の保有者が直接的または間接的に当社の発行済み普通株式の5％以下を実際に保有している場合を除きます。または建設的に、処分日に終了する5年間の期間のうち短い方、または米国以外の保有者が当社の普通株式を保有していた期間。一般的に、米国の不動産持分の公正市場価値が、世界の不動産持分の公正市場価値と、取引または事業に使用または保有されているその他の資産の合計の50％以上である場合に限り、法人が米国の不動産保有法人 となります。 保証はありませんが、私たちは現在、米国の不動産持株会社ではなく、またそうなる予定もないと考えています。上記の規則の目的上、当社の普通株式が確立された 証券市場で定期的に取引されるという保証はありません。

米国以外の所有者 は、異なる規則を規定している可能性のある適用可能な所得税条約について、税理士に相談する必要があります。

バックアップ源泉徴収と 情報報告

私たちは毎年、IRSと米国以外の各保有者に、その保有者に支払われた普通株式の分配総額と、そのような分配に関して源泉徴収された税金（ある場合）を報告しなければなりません。米国以外の保有者は、当社の普通株式の分配に関して適用される税率での予備源泉徴収を回避するために、保有者が米国人ではないことを証明する特定の認証手続き を遵守しなければならない場合があります。前述の「当社の普通株式の分配」で説明したように、米国連邦所得税の 源泉徴収の対象となる米国以外の株主に支払われる配当金は、通常、米国の予備源泉徴収から免除されます。

情報報告と予備源泉徴収は通常、米国または外国のブローカーの米国事務所によって、または米国外のブローカーの米国事務所を通じて、または米国以外の保有者による当社の普通株式の処分の収益に適用されます。ただし、保有者が米国以外の保有者としての地位を証明し、その他特定の 要件を満たしている場合、またはその他の方法で免除を設定した場合を除きます。一般的に、情報報告と予備源泉徴収は、取引が米国以外のブローカーのオフィスを通じて米国外で行われる米国以外の保有者への処分収益の支払いには適用されません。ただし、情報報告の目的で、米国で実質的な所有権または事業を展開している の米国以外の事務所を通じて行われる処分は、通常、ブローカーの米国事務所を通じて行われる処分と同様に扱われます。

米国以外の所有者は、情報 報告および予備源泉徴収規則の適用について、税理士に相談する必要があります。情報申告書のコピーは、米国以外の所有者が居住する国、または特定の条約または協定の 条項に基づいて法人化されている国の税務当局に提供される場合があります。予備源泉徴収は追加税ではありません。米国以外の保有者への支払いから予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、適切な請求が適時にIRSに提出されれば、米国以外の保有者に米国連邦所得税の負債（ある場合）を返金するか、 に入金することができます。

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源泉徴収と情報報告の要件-FATCA

外国口座税務コンプライアンス法およびそれに基づいて発行されたガイダンス（FATCA）は、外国の金融機関およびその他の特定の外国法人（金融仲介業者を含む）に対して行われる特定の種類の 支払いに源泉徴収税を課しています。FATCAは通常、特定の外国事業体への当社普通株式の配当金の支払いおよびその他の源泉徴収可能な支払いに対して、30％の源泉徴収率で源泉徴収を課しています。ただし、米国のさまざまな情報報告およびデューデリジェンスの要件（通常、それらの事業体の米国人による所有権またはそれらの事業体の口座に関するもの）が満たされている場合、または 法人が免除の対象となる場合を除きます。米国と該当する外国との間の政府間協定により、これらの要件が変更される場合があります。このような源泉徴収は、当社の普通株式の売却またはその他の 処分による総収入に適用される場合がありますが、提案されている米国財務省規則の下では、そのような総収入には源泉徴収は適用されません。提案された規制の前文には、納税者（源泉徴収義務者を含む）は、最終決定を待つ間、提案された規制に 頼ることが許可されていると明記されています。当社の普通株式の所有と処分に対するFATCAの適用可能性については、税理士に相談してください。

米国連邦税の影響に関する前述の説明は、一般的な情報提供のみを目的としています。税務上のアドバイスではありません。将来の投資家 はそれぞれ、当社の普通株式の購入、保有、処分による特定の米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、それぞれの税理士に相談する必要があります。適用法の改正案の結果も含まれます。

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配布計画

当社は、ワラント購読契約に従って売却株主が購入したアンペアワラントの既得部分の行使により発行された普通株式最大50万株の売却を、売却株主またはその許可された譲受人が随時登録しています。

この 目論見書に従って募集および売却される証券の登録に伴うすべての手数料と費用を支払う必要があります。売却株主は、有価証券の売却に起因する手数料と割引がある場合は、それをすべて負担します。

売却株主による有価証券の売却による収益を 受け取ることはありません。売却株主への総収入は、有価証券の購入価格から、売却する 株主が負担する割引や手数料を差し引いたものになります。

この目論見書の対象となる売却株主が所有する普通株式は、売却株主によって 時まで募集および売却される場合があります。売却する株主は、各売却のタイミング、方法、規模に関する決定を下す際に、当社から独立して行動します。そのような販売は、1つ以上の取引所で行われることもあれば、 店頭販売市場またはその他の方法で、その時点で実勢的な価格および条件の下で、またはその時点の市場価格に関連する価格で、または交渉された取引により。 の売却株主は、次の方法の1つ以上、またはこれらの組み合わせによって有価証券を売却することができます。

•

この 目論見書に基づくブローカー・ディーラーによる自己勘定での購入および当該ブローカー・ディーラーによる自己勘定への転売。

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通常の仲介取引およびブローカーが購入者を勧誘する取引

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そのように従事するブローカー・ディーラーが代理人として株式の売却を試みるブロック取引ですが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付け、 再販することができます。

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ある 店頭販売ナスダックの規則に従った配布

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本目論見書および本契約の該当する目論見書補足に基づく募集時に有効な、取引法に基づく規則 10b5-1に従って売却株主が締結した取引計画を通じて、かかる取引計画に記載されているパラメータに基づいて 証券を定期的に売却することを規定しています。

•

空売り;

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売却株主の従業員、会員、リミテッドパートナー、または株主への配布;

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オプション取引所か かを問わず、オプションまたはその他のヘッジ取引の作成または決済を通じて。

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担保付債務およびその他の義務への誓約によって。

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遅延配達の手配;

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引受会社または仲介業者へ、またはそれを通じて。

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証券法第415条に定義されている市場での募集、交渉価格、売却時の実勢価格、またはそのような実勢市場価格に関連する価格（国内証券取引所での直接売却、取引所以外のマーケットメーカーを通じた売却、または販売代理店を通じたその他の同様の商品 ）

•

私的に交渉した取引では、

•

オプション取引では、

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•

上記の販売方法のいずれかを組み合わせて、または

•

適用法に従って許可されているその他の方法

さらに、規則144または証券法に基づくその他の登録免除、または その他の免除に従って売却の対象となる有価証券は、この目論見書ではなく規則144に基づいて売却することができます。

必要な範囲で、この目論見書は、特定の配布計画を説明するために随時 修正または補足される場合があります。有価証券の分配またはその他の方法に関連して、売却株主はブローカーディーラーまたはその他の 金融機関とヘッジ取引を締結することができます。このような取引に関連して、ブローカーディーラーや他の金融機関は、株主の売却によって引き受けたポジションをヘッジする過程で、証券の空売りを行うことがあります。売却する の株主は、有価証券を空売りし、その有価証券を再引き渡して空売りのポジションを決済することもできます。売却する株主は、この目論見書によって提供される有価証券のブローカーディーラーまたは他の金融機関への引き渡しを必要とするブローカーディーラーまたは他の金融機関とのオプションまたはその他の取引を締結することもできます。これらの証券は、この目論見書に従って再販する可能性があります（そのような取引を反映して に補足または修正されます）。売却する株主は、証券ディーラーまたは他の金融機関に証券を質入れすることもでき、債務不履行の場合、そのようなブローカーディーラーまたはその他の金融機関は、この目論見書（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）に従って質権のある有価証券 の売却に影響を与える可能性があります。

販売を行うにあたり、売却株主が関与するブローカーディーラーまたは代理店 は、他のブローカーディーラーの参加を手配することができます。ブローカーディーラーまたは代理店は、 売却の直前に交渉すべき金額で、売却株主から手数料、割引、または譲歩を受けることがあります。

この目論見書の対象となる証券を提供するにあたり、売却株主と 売却株主のために販売を行うブローカーディーラーは、そのような売却に関連する証券法の意味における引受人とみなされる場合があります。売却株主が実現した利益とブローカー・ディーラーの報酬は、 引受割引および手数料とみなされる場合があります。

この目論見書に基づいて行われた募集の時点で、 募集に参加しているFINRAのメンバーが、FINRA規則5121（規則5121）で定義されている利益相反を生じた場合、その募集は規則5121の関連規定に従って実施されます。

特定の州の証券法を遵守するために、該当する場合、証券は 登録または認可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみ、そのような管轄区域で販売する必要があります。さらに、特定の州では、該当する州で登録または売却の資格があるか、登録または資格 要件の免除が可能で遵守されていない限り、証券を売却することはできません。

私たちは、取引法に基づく規制M の操作防止規則が、市場での有価証券の販売、および売却株主およびその関連会社の活動に適用される可能性があることを売却株主に通知しました。さらに、 証券法の目論見書送付要件を満たす目的で、この目論見書のコピーを売却株主に提供します。売却株主は、証券の売却を伴う取引に参加するブローカーディーラーに対し、証券法に基づいて生じる負債を含む特定の負債 に対して補償することができます。

特定の有価証券の募集が行われた時点で、必要に応じて、提供されている証券の数と募集条件（引受人、ディーラー、代理人の名前、引受人が支払った購入価格、割引、手数料、報酬を構成するその他の項目 、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引、手数料、優遇措置など）を記載した目論見書補足が配布されます。一般への提案販売価格。

私たちは、この目論見書に記載されている株式の登録に関連して、証券法および州証券法に基づく負債を含む特定の負債を売却する株主に補償することに合意しました。

28

ワラント購読契約に従い、私たちは、この目論見書の一部を構成する登録 声明を、(i) サブスクリプション契約に基づく登録可能な有価証券を対象とする最初の登録届出書が有効と宣言された日 有効と宣言された日、(ii) 加入者がアンペアワラントを所有しなくなった日、または (iii) 加入者が最初に売却できる日から最も早い日付まで、最も早い時期まで有効であり続けることに同意しました。規則に基づく条件や制限のないアンペアワラント（またはそれと引き換えに受領した株式）br} 144。

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法律問題

この目論見書に記載されている有価証券の有効期限は、Cooley LLPが当社に引き継ぎます。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日現在、および2022年12月31日に終了した年度および2021年12月31日に終了した11か月 について、本目論見書および登録届出書に参照により組み込まれた連結財務諸表は、参照により記載されている独立登録公認会計事務所であるBDO USA, LLP（n/k/a BDO USA, P.C.）の報告に基づいて作成されました。監査と会計の専門家としてのその会社の権限。

詳細を確認できる場所

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。 登録届出書を含むSECの提出書類は、インターネット上のSECのウェブサイト（www.sec.gov）で読むことができます。

フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、およびフォーム8-Kの最新報告書（ の修正を含む）、および取引法のセクション13（a）または15（d）に従ってSECに提出または提供するその他の情報には、当社のWebサイトの投資家向け情報セクション（ investors.rigetti.com）からも無料でアクセスできます。。これらの申告書は、当社がそのような資料をSECに電子的に提出するか、SECに提供した後、合理的に可能な限り早く入手できるようになります。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.rigetti.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じて にアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、参照によって本書に組み込まれていません。また、この目論見書に当社のウェブサイトアドレスを記載しているのは、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、SECに提出した他の文書 から参照情報をこの目論見書に組み込むことを許可しています。つまり、それらの書類を紹介することで、重要な情報をお客様に開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出した情報は、自動的に 更新され、この情報に取って代わります。この目論見書に含まれる記述、または参照により組み込まれた以前に提出された文書は、この目論見書に含まれる声明 または参照により組み込まれた後に提出された文書がその記述を変更または置き換える範囲で、この目論見書の目的のために変更または置き換えられたものとみなされます。それぞれの出願日時点で当社が参考として組み込んでいる書類は、次のとおりです（いずれの場合も、 文書、または提出されたと見なされない文書の一部は除きます。これには、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01で提供されているこれらの書類の一部が含まれます。そのような項目に含まれる 件の展示品も含まれます）。

•

2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、 は2023年3月27日にSECに提出されました。

•

2023年5月11日にSECに提出された2023年3月31日に終了した四半期、2023年6月30日に終了した四半期、2023年8月10日にSEC に提出された2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書、2023年11月9日にSECに提出された

•

2023年1月27日、2023年2月 10日、2023年6月 21日、2023年7月13日、2023年10月31日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する現在の報告書、および2023年2月16日にSECに提出されたフォーム 8-K/Aに関する最新報告書、および

•

2022年3月1日に提出されたフォーム 8-Aの登録届出書に含まれる有価証券の説明。2023年3月27日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書の別紙4.4で更新され、そのような説明を更新する目的でSECに提出された修正または報告書と一緒に。

30

上記にかかわらず、項目9.01に基づく関連別紙を含め、フォーム8-Kの 最新報告書の項目2.02および7.01に記載されている情報は、この目論見書または目論見書の補足に参照により組み込まれていません。

その後、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って提出するすべての書類（いずれの場合も、 文書または提出されたと見なされない文書の一部を除く。フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01で提供されるこれらの書類の一部を含む、そのような項目に含まれる 展示品を含む）、この募集の終了前に、この目論見書が一部を構成する最初の登録届出書の日付以降、およびそれ以前に提出する可能性のあるすべての書類を含みます 登録届出書の有効性は、SECに提出された情報ではなくSECに提供された情報を除き、参照によりこの目論見書に組み込まれ、そのような報告書および 書類の提出日からこの目論見書の一部とみなされます。

この目論見書に参照により組み込まれている文書は、SECのWebサイト を通じて、上記のアドレスから入手できます。また、この目論見書に参照により組み込まれているすべての文書（この文書に別紙が参照により具体的に組み込まれている場合を除き、それらの文書の別紙を除く）のコピーを 費用なしで請求できます。次の住所と電話番号に書面で連絡するか、電話してください。

リゲッティ・コンピューティング株式会社

775ハインツアベニュー

バークレー、 カリフォルニア州 94710

担当:法務顧問

(510) 210-5550

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