エキシビション10.1

バイオキーインターナショナル株式会社

2023年株式インセンティブプラン

(2023年12月14日より発効)

Bio-Key International, Inc.の2023年株式インセンティブプラン（以下「プラン」）の目的は、会社とその子会社が会社への株式参加の機会を通じて有能な個人を引き付けて維持できるようにし、会社の経済目標の達成に貢献した個人に報酬を与えることで、デラウェア州の企業であるBio-Key International, Inc.（以下「当社」）とその株主の利益を促進することです。このプランは、会社の株主の承認を得て発効します。

以下の用語は、文脈上明らかに別段の定めがない限り、以下に定める意味を持ちます。このプランの他の場所で定義されている用語は、このプラン全体で同じ意味を持ちます。

2.1。「不利な措置」とは、委員会が独自の裁量により、当社または子会社の利益に有害な、有害な、または不利であると判断した参加者によるあらゆる行為または行為を指します。（a）会社または子会社の機密情報を、会社または子会社から受け取る権限のない人物に開示すること、（b）直接的または間接的に関与することを含みます。委員会が判断して、会社または子会社の事業と競合する、または（c）事業を妨害する商業活動会社または子会社とそれぞれの従業員、独立請負業者、顧客、見込み客およびベンダーとの関係。

2.2。「適用法」とは、（a）コード、証券法、取引法およびそれに基づく規則または規制の規定、（b）会社、証券、税またはその他の法律、法令、規則、要件、規制（連邦、州、地方、外国のいずれかを問わない）、および（c）普通株式が上場されている証券取引所、国内市場システム、または自動相場システムの規則を含むがこれらに限定されない、すべての適用法を意味します。、引用または取引されています。

2.3。「取締役会」とは、会社の取締役会を指します。

2.4。「ブローカー行使通知」とは、参加者がオプションを行使した際に、十分な数の普通株式を売却するか、オプションの行使価格および/または関連する源泉徴収税義務の全部または一部を支払い、その金額を会社に送金し、その金額を会社に送金し、発行時に発行される普通株式を引き渡すよう会社に指示する書面による通知です。そのような行為は、そのようなブローカー、ディーラー、またはその候補者に直接行ってください。

2.5。「原因」とは、（a）個別契約で定義されている「原因」、または（b）会社または子会社に対する不正行為、詐欺、不実表示、横領、またはその他の不正行為、（c）重大な違法または犯罪行為、（d）個別または全体として重大な義務の意図的かつ意図的な違反を意味します。参加者の全体的な責任、または (e) 参加者による会社との雇用契約、サービス契約、秘密保持契約、または競業避止契約の重大な違反に関連して子会社。

2.6。「支配権の変更」とは、本プランのセクション14.1に記載されている出来事を意味します。ただし、規範のセクション409Aの対象となるインセンティブアワードの分配が支配権の変更によってトリガーされた場合、「支配権の変更」という用語は、規範のセクション409Aおよび規則で定義されているように、会社の所有権または実効的支配権、または会社の資産のかなりの部分の所有権の変更を意味します。その下で発行されたもの。

2.7。「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。本規範のセクションへの言及は、その下で適用される規制、および本規範の後継または修正されたセクションへの言及を含むものとみなされます。

2.8。「委員会」とは、本プランのセクション3に規定されているように、このプランを管理する個人のグループを指します。

2.9。「普通株式」とは、額面価格1株あたり0.0001ドルの会社の普通株式、または本プランのセクション4.4に従ってそのような普通株式を変更できる株式またはその他の有価証券の数と種類を意味します。

2.10。「会社」とは、デラウェア州の企業であるBio-Key International, Inc.、および本プランのセクション21.6に規定されているその後継者を意味します。

2.11。「繰延株式単位」とは、本プランの第8条に従って適格受領者に付与された、委員会が決定した将来、または自発的な繰延選挙の場合は委員会が定めたガイドラインの範囲内で参加者が決定した時点で、普通株式（または委員会が定める場合は同等の価値）を受け取る権利を意味します。

2.12。「ディレクター」とは、取締役会のメンバーを指します。

2.13。「障害」とは、個人契約の当事者である参加者に関して、その契約には、会社による雇用終了を目的とした「障害」または「永続的な障害」（または同様の用語）の定義が含まれており、最新の契約で定義されている「障害」または「永久障害」、またはその他すべての場合において、参加者に受け取る権利を与えるような参加者の障害を指します。会社または子会社の長期障害プランに基づく障害所得給付次に、参加者を対象とする、またはそのようなプランが存在しない、または参加者に適用される場合は、規範のセクション22（e）（3）の意味の範囲内で参加者の永続的かつ完全な障害をカバーします。ただし、コードのセクション409Aに基づくインセンティブアワードの分配が適格受取人の障害によって引き起こされた場合、その期間は、適格受給者がコードのセクション409Aで定義されているように身体障害者であることを意味します。およびそれに基づいて発行された規制と判決。

2.14。「配当等価物」とは、本プランの第11条および本プランのその他の規定に従い、またどの配当同等物にも同じ条件と制限が適用される可能性があることを条件として、参加者が保有するインセンティブアワードに代表される普通株式1株につき普通株式1株に支払われる現金配当と同額の金額で、委員会の裁量により参加者の口座に行われるクレジットです。彼らが添付するインセンティブアワードとして、現金、普通株式、またはその任意の組み合わせで決済することができます両方。

2.15。「発効日」とは、このプランが会社の株主によって承認された日付です。

2.16。「適格受領者」とは、会社または子会社のすべての従業員、コンサルタント、アドバイザー、独立請負業者（非従業員取締役を含む）を指します。ただし、適格受領者には、資金調達取引における会社の有価証券の提供および売却に関連して、会社または子会社にコンサルティングまたはアドバイザリーサービスを提供すること（従業員または取締役以外）、または直接的または間接的に促進または販売に従事する人は含まれません会社の証券の市場を維持します。

2.17。「従業員」とは、会社または子会社のためにサービスを行い、給与記録で会社または子会社の従業員として指定されている個人を指します。従業員には、会社または子会社によって独立請負業者、コンサルタント、または雇用、コンサルティング、派遣会社、または会社や子会社以外のその他の団体の従業員として分類または扱われている個人は含まれません。ただし、その個人がその後、その期間中に会社または子会社の慣習上の従業員であると判断されたか、その後遡及的に再分類されたかは関係ありません。(a) 会社が承認した休職、または (b) 会社の拠点間または会社と子会社間の異動の場合でも、個人は従業員でなくなることはありません。インセンティブストックオプションの目的では、そのような休暇の満了時の再雇用が法令または契約によって保証されていない限り、そのような休暇は90日を超えることはできません。会社または子会社（該当する場合）によって承認された休職の満了時の再雇用がそれほど保証されていない場合、そのような休暇の91日目（91日目）から3か月後、参加者が保有するインセンティブストックオプションはインセンティブストックオプションとして扱われなくなり、税務上は法定以外のストックオプションとして扱われます。取締役としての勤続も、会社による取締役報酬の支払いも、会社の「雇用」には十分ではありません。

2.18。「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。本書における取引法の条項への言及は、その下で適用される規則および規制、および取引法の後継または改正された条項への言及を含むものとみなされます。

2.19。「公正市場価値」とは、普通株式に関して、任意の日付における次のことを意味します。（a）ナスダックグローバルセレクトマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックキャピタルマーケット、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所アメリカン、または普通株式が上場されているその他の国内証券取引所で報告されている、通常の毎日の取引セッションにおけるその日の時点で報告された普通株式の高値と安値の平均または上場（または、その日に株式が取引または見積されなかった場合は、そのような取引または見積もりがあった次の日の時点で）。または (b) 普通株式がそのように上場されていない、非上場取引特権を与えられていない場合、または国内の証券取引所で報告されていない場合、OTC掲示板、OTC Marketsまたはその他の同等の見積もりサービスによって報告された、通常の毎日の取引セッションにおけるその日の時点で報告された高値と安値の平均値（または、その日に株式が取引または上場されなかった場合は、その前の日付の時点で）そのような取引または見積もりがあったもの）、または（c）普通株式がそのように上場または報告されていない場合は、委員会が良いと判断した価格信頼、そして規範のセクション409Aでの「公正市場価値」の定義と一致しています。委員会によって決定された場合、そのような決定は最終的かつ決定的であり、あらゆる目的で、会社、会社の株主、参加者、およびそれぞれの利益の承継者を含むすべての人に拘束力があります。委員会のどのメンバーも、誠意を持って行われた普通株式の公正市場価値に関する決定について責任を負いません。

2.20。「付与日」とは、本プランに従って参加者にインセンティブ賞が付与され、本プランの第5条に従って決定された日付を指します。

2.21。「インセンティブ報酬」とは、本プランに従って適格受領者に付与されるオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、繰延株式単位、業績報酬、またはその他の株式ベースの報奨を意味します。

2.22。「インセンティブアワード契約」とは、(a) 本プランに基づいて付与されるインセンティブアワードに適用される条件および規定（その修正または修正を含む）を定めた書面または電子契約、または（b）会社が参加者に発行する、インセンティブアワードの条件および規定（その修正または修正を含む）を説明する書面または電子的声明のいずれかを意味します。

2.23。「インセンティブストックオプション」とは、本プランのセクション6に従って従業員に付与された普通株式を購入する権利で、本規範のセクション422の意味における「インセンティブストックオプション」の要件として指定され、それを満たすことを目的としています。

2.24。「個人契約」とは、参加者と当社またはその子会社との間の雇用、コンサルティング、退職金、または同様の契約を意味します。

2.25。「非従業員取締役」とは、従業員ではない取締役のことです。

2.26。「法定外ストックオプション」とは、本プランの第6条に従って適格受領者に付与された、インセンティブストックオプションとはみなされない普通株式を購入する権利を意味します。

2.27。「オプション」とは、インセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプションを意味します。

2.28。「その他の株式ベースの報酬」とは、本プランの第10条に従って適格受領者に付与された普通株式の報奨を意味します。

2.29。「参加者」とは、本プランに基づいて1つ以上のインセンティブアワードを受け取る適格受取人を意味します。

2.30。「業績賞」とは、本プランの第9条に従って適格受領者に付与される金額の現金、普通株式数、またはその両方の組み合わせを受け取る権利のことです。ただし、支払われる時点での価値は、指定された業績期間中に1つ以上の業績基準が達成されたか、特定の期間中に他の目的が達成されたかによって決定されます。

2.31。「業績基準」とは、業績目標の達成を条件として委員会がインセンティブアワードを付与する際に使用できる業績基準を指します。これには、純売上高、営業利益、所得税控除前利益、利息、税金、減価償却前利益、所得税控除前利益、利息、税金、減価償却費およびその他の非現金項目、純利益、1株当たり純利益が含まれますが、これらに限定されません。基本または希薄化後）; 収益率（資産収益率、収益率を含む）で測定される収益性株式、資本収益率、投資収益率、売上収益率）、キャッシュフロー、市場シェア、売上原価、売上原価、一般管理費、コスト削減目標、マージン（総利益、営業利益、純利益の1つ以上を含む）、株価、株主への総利益率、経済的付加価値、運転資本、戦略計画の策定と実施。委員会は、業績を測定するために1つまたは複数の基準を選択することができます。その測定は、会社、子会社、または事業部門の業績に基づいて、絶対的にも、過去の期間や他の会社との相対的な比較、または選択した基準のその他の外部指標に基づいて行うこともできます。

2.32。「プラン」とは、バイオキー・インターナショナル社の2023年株式インセンティブプランを意味し、随時修正される可能性があります。

2.33。「以前に取得した株式」とは、参加者がすでに所有している普通株式、またはインセンティブアワードに関しては、そのようなインセンティブアワードの付与、行使、権利確定、または決済時に参加者に発行される普通株式を意味します。

2.34。「制限付株式報酬」とは、本プランの第8条に従って適格受領者に付与される普通株式の報奨で、当該第8条の規定によって課される譲渡可能性の制限および没収のリスクの対象となります。

2.35。「制限付株式ユニット」とは、本プランの第8条に従って適格受領者に付与される普通株式建ての報奨を意味します。

2.36。「退職」とは、参加者を対象とする会社または子会社の通常の（または、このプランの目的で取締役会によって承認された場合は、早期の）退職/年金プランまたは慣行に従って、雇用またはサービスの終了を意味します。ただし、参加者がそのようなプランまたは慣行の対象とならない場合、参加者は、この雇用の決定/終了を目的として、会社のプランまたは慣行の対象となるものとみなされます。または、会社にそのような退職/年金制度や実務がない場合は、55歳以上で、10年以上の継続勤務を完了しています。

2.37。「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。本書における証券法のセクションへの言及は、その下で適用されるすべての規則および規制、および証券法の後継または改正されたセクションへの言及を含むものとみなされます。

2.38。「サービスからの分離」とは、本プランのセクション12.4 (c) に定める意味です。

2.39。「株式評価権」とは、本プランの第7条に従って適格受領者に付与された、行使時に、普通株式、現金、またはその両方の組み合わせの形で、普通株式1株以上の普通株式の公正市場価値と、当該株式評価権の条件に基づく当該株式の付与価格との差額に相当する支払いを会社から受け取る権利を意味します。

2.40。「子会社」とは、会社が直接的または間接的に支配する法人、または会社が多額の株式を保有する法人を指します。ただし、会社が条例で定義されている子会社に「支配権」を保有している場合に限ります。登録。セクション 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) (1)。

2.41。「課税日」とは、インセンティブアワードに関して、参加者が行動規範または適用法に基づいて源泉徴収または雇用関連の納税義務が発生した日付です。

2.42。「税法」とは、本プランのセクション21.10に定める意味です。

3.1。委員会。この計画は、理事会または理事会の委員会によって管理されます。会社が取引法第12条に基づいて登録されている株式の種類を持っている限り、本プランを管理する委員会は、取引法に基づく規則16b‑3の意味における「非従業員取締役」であり、ナスダック株式市場（または会社の普通株式が相場である可能性のあるその他の該当する市場または取引所）の上場規則に基づく「独立取締役」である2人以上の取締役会メンバーのみで構成されます。取引または取引）。そのような委員会が設立されれば、メンバーの過半数の承認を得て行動します（ただし、その委員会のメンバー全員の書面による同意を得て行動を起こすこともできます）。そのような委員会のメンバーの過半数が定足数を構成します。このプランで使われている「委員会」とは、理事会またはそのような委員会（設置されている場合）を指します。会社の設立管轄区域の適用会社法と一致する範囲で、委員会は、委員会が定める条件または制限に従って、本プランに基づく委員会の義務、権限、権限を会社の役員に委任することができます。ただし、取引法第16条の対象となる適格受領者に関して、そのような義務、権限、権限を行使できるのは委員会だけです。委員会は、本プランに特に別段の定めがない限り、参加者または他の当事者の同意なしに、単独かつ絶対的な裁量により、本プランに基づく義務、権限、権限を行使することができます。本プランの規定に従って委員会が下した、または講じた各決定、解釈、またはその他の措置は、最終的かつ決定的であり、すべての目的ですべての人を拘束します。また、委員会のメンバーは、本プランまたは本プランに基づいて付与されるインセンティブアワードに関して誠意を持って下された行動または決定について責任を負いません。

3.2。委員会の権限。

(a) 本プランの規定に従い、委員会は、本プランの管理に関して必要かつ望ましいと思われる措置を取る完全かつ排他的な裁量権と権限を有します。これには以下が含まれます。

(i) 適格な受取人を参加者として指定するには;

(ii) 各参加者に与えられるインセンティブ報奨の性質、範囲、条件（各インセンティブ報奨の対象となる普通株式の数、行使価格または付与価格、インセンティブ報奨の権利確定、行使可能、決済、支払いの方法、インセンティブ報奨が他のインセンティブ報奨と並行して付与されるかどうかなど）およびインセンティブ報奨契約の形式を決定すること。

(iii) インセンティブ賞が授与される1つまたは複数の時間を決定するには、

(iv) 各インセンティブ賞の期間を決定するには;

(v) インセンティブアワードの支払いまたは権利確定に適用される条件、制限、その他の条件を決定するため。

(vi) インセンティブ賞の経済的価値を現金、普通株式、またはその両方の組み合わせで支払うこと。

(vii) 本プランおよびそれによって付与されるインセンティブアワードを解釈し、解釈し、その管理に関する規則や規制を制定、修正、取り消し、本プランまたはインセンティブアワード契約の欠陥、省略、または矛盾を、本プランを完全に有効にするために必要または好都合な方法で修正すること。

(viii) 本プランのセクション2.19に従って公正市場価値を決定すること。

(ix) 本プランまたは本プランに規定されているインセンティブアワード契約を修正すること。

(x) 米国以外の法域の法律によって規制されているインセンティブアワードに適用されるサブプランまたは特別条項を採用すること。これらのサブプランまたは特別条項は、本プランに別段の定めがない限り、本プランの他の条項よりも優先される場合があります。

(xi) 委員会が以前に付与したインセンティブ賞の付与を実現するために必要なインセンティブ賞契約またはその他の文書を会社に代わって締結することを誰かに許可すること。

(xii) インセンティブ報奨が普通株式、現金、またはそれらの任意の組み合わせで決済されるかどうかを決定するため。

(xiii) インセンティブ・アワードを配当相当額に合わせて調整するかどうかを決定するため。そして

(xiv) 参加者による再販または参加者による普通株式のその後の譲渡のタイミングと方法に関して、適切と思われる制限、条件、または制限を課すこと。これには、インサイダー取引方針、株式所有ガイドライン、そのような再販またはその他の譲渡のための特定の証券会社の使用に関する制限、および参加者による株式所有権の増加、またはその他の利益の調整を目的としたその他の制限が含まれます。会社の株主を含む参加者の数。

(b) 本プランのセクション3.2 (d) に従い、委員会は本プランに基づき、未払いのインセンティブアワードの条件をあらゆる方法で修正または変更する権限を有します。これには、普通株式数またはインセンティブアワードのその他の条件を変更する権限、インセンティブアワードの期間を延長する権限、行使可能性または権利確定を早める権限、またはその他の方法でインセンティブに関する制限を終了する権限が含まれますが、これらに限定されませんアワード、未払いのインセンティブアワードの放棄を受け入れるか、以前にない範囲で行使または権利確定し、放棄されたインセンティブアワードの代わりに新しいインセンティブアワードの付与を許可します。ただし、修正または修正された条件は、その時点で有効な本プランによって許可され、そのような修正または変更された条件によって悪影響を受けた参加者がそのような修正または修正に同意した場合に限ります。

(c) (i) 組織再編、合併、統合、資本増強、清算、再分類、株式配当、株式分割、株式合併、ライツ・オファリング、特別配当または売却（スピンオフを含む）、またはその他の同様の企業構造または株式の変更。（ii）多額の購入、買収、売却、処分、または償却資産または重要な事業。（iii）会計原則または慣行、税法、または報告された結果に影響を与えるその他の法律または規定の変更。（iv）いずれかの該当する年度の株主への年次報告書に記載されている経営陣による財務実績の議論および分析に記載されている無保険の壊滅的損失または特別な非経常的項目、または（v）その他の同様の変更、いずれの場合も、会社またはインセンティブ賞の付与または権利確定に関連する業績を持つその他の事業体に関するもの、委員会（または、会社がそのような中で存続する法人ではない場合）取引、存続法人の取締役会は、以下の同意なしにすることができます影響を受ける参加者は、会社（またはその子会社、部門、その他のサブユニット）またはその他の事業体の財務実績に全部または一部基づいている未解決のインセンティブアワードの権利確定基準（業績基準を含む）を修正または変更して、そのような出来事を公平に反映し、会社または他の事業体の財務実績を評価するための基準が実質的に同じになるという望ましい結果が得られます（委員会または存続者の理事会の独自の裁量で法人）は、そのような事象の前に。ただし、修正または修正された条件は、その時点で有効な本プランで許可されている場合に限ります。

(d) 本プランのセクション4.4以外の本プランの他の規定にかかわらず、委員会は、会社の株主の事前の承認なしに、(i) オプションまたは株式評価権の条件を修正または変更して行使価格または付与価格を引き下げることにより、以前に付与された「水中」オプションまたは株式評価権の価格再設定を行うことはできません。(ii) 水中オプションの取り消しまたは、（A）現金と引き換えの株式評価権、（B）行使の少ない代替オプションまたは株式評価権価格または付与価格、または（C）その他のインセンティブ報酬、（iii）水中オプションまたは株式評価権の買い戻しと本プランに基づく新たなインセンティブ賞の付与、または（iv）該当する会計基準の意味での価格再設定。本第3.2（d）条の目的上、普通株式の公正市場価値がオプションの行使価格または株式評価権の付与価格よりも低い場合、オプションまたは株式評価権は「水中」にあるものとみなされます。

(e) 本プランのセクション3.2 (a) に基づく委員会の権限に加えて、本プランの他の条項にかかわらず、委員会は独自の裁量により、米国外に居住する参加者または米国以外の国に雇用されている参加者に関する本プランまたはインセンティブアワードの条件を修正することができます。子会社は、現地の法的要件を遵守するため、会社または子会社の利益を保護するため、または本プランの目的を達成するため、また必要に応じて、外国の税法に基づく優遇税制の対象となる目的で、1つ以上のサブプラン（必要な規則や規制の採択を含む）を制定することがあります。ただし、委員会には、本プランのセクション3.2（e）に従って措置を講じる権限はありません。（i）本プランのセクション4.1およびセクション4.2に規定されている制限を超える普通株式の留保またはインセンティブアワードの付与、（ii）本プランのセクション3.2（d）に違反する価格再設定を実施すること、（iii）行使価格または付与価格を伴うオプションまたは株式評価権の付与本プランのセクション6.2または7.2に違反して、付与日の普通株式1株の公正市場価値の100％未満です。または（iv）本規範のセクション422またはナスダック株式市場（または会社の普通株式が上場または取引される可能性のあるその他の該当する市場または取引所）の上場規則に従って株主の承認が必要となる場合があります。

4.1。利用可能な最大株式数。本プランのセクション4.4に規定されている調整を条件として、このプランに基づいて発行できる普通株式の最大数は600万株です。

4.2。奨励賞と非従業員取締役の報酬制限。本プランの他の規定にかかわらず、本プランのセクション4.4に規定されているように調整される可能性があります。

(a) 本プランに基づくインセンティブストックオプションに従って発行できる普通株式の最大総数は600万株です（適用される取引条件に従って買収、合併、または連結した事業体によって発行された同様の報奨を当社が引き受けまたは代替した結果として付与されたインセンティブストックオプションの場合を除く）。

(b) 本プランに基づき、オプションまたは株式評価権以外のインセンティブ報奨に従って発行できる普通株式の最大総数は500万株です（適用される取引条件に従って買収、合併、または連結された事業体が発行した同種の報奨を会社が引き受けまたは代替した結果として付与されるインセンティブ報奨の場合を除く）。そして

(c) 現金報酬またはその他の報酬の合計、および会社の任意の会計年度中に非従業員取締役としての職務に対する報酬として非従業員取締役に付与されたインセンティブアワードの価値（財務会計基準審議会会計基準体系化トピック718またはその後継に基づいて付与日時点で決定）は、以下の役職に就く非従業員取締役に対して20万ドル（30万ドルに増額）を超えてはなりません。取締役会の議長または主任独立取締役、または非会計年度従業員取締役の非従業員取締役としての初期勤務）（繰り延べられた報酬は、報酬が最初に支払われた年のこの制限にカウントされ、決済の後の年にはカウントされません）。

4.3。インセンティブ賞の会計処理。本プランに基づいて発行された、または未払いのインセンティブアワードの対象となっている普通株式は、使用された範囲でのみ、本プランに基づいて発行可能な普通株式の最大数を減らすために適用されます。ただし、それは;（a）オプションの行使時に発行されたはずの株式、ただしセクション6.4（b）に基づく「純行使」によって支払われたという事実を理由に発行された株式本プランの)、またはセクション6.4に基づく以前に取得した株式の所有権に関する入札または証明 (a) 本プランは、本プランでは二度と発行できなくなります。(b) 株式決済株式評価権の対象となる普通株式の全数は、当該株式評価権の決済時に実際に発行された普通株式の数に関係なく、本プランに基づいて発行が許可された普通株式の株式数にカウントされ、本プランに基づいて再び発行可能になることはありません。さらに、本プランに基づいて発行されたインセンティブアワードの源泉徴収義務を満たすために源泉徴収された普通株式、本プランに基づくインセンティブアワードの行使価格または付与価格を支払うために源泉徴収された普通株式、およびセクション6.4に基づく発行済みオプションの「純行使」またはセクション7.1に基づく普通株式の株式に対する株式評価権の決済の結果として発行または引き渡されなかった普通株式です。このプランに基づいて発行が承認された普通株式に対してカウントされますそして、このプランでは再び助成を受けることはできません。会社がインセンティブアワードの行使による収益を使用して公開市場で買い戻した普通株式は、将来のインセンティブアワードの付与に利用できる普通株式の数を増やすことはありません。本プランに基づいて付与されるインセンティブ報奨に関連する普通株式は、普通株式の発行なしに満了、没収、取り消し、またはその他の方法で終了するか、普通株式の代わりに現金で決済されるか、普通株式の発行前に委員会の許可を得て、普通株式を発行する前に委員会の許可を得て、普通株式を含まないインセンティブ報奨と交換された株式は、本プランに基づいて再び付与されます。それに応じて、これに基づいて発行可能な普通株式の総数を増やしますセクション4.1に基づく計画。

4.4。株式とインセンティブ賞の調整。組織再編、合併、統合、資本増強、清算、再分類、株式配当、株式分割、株式合併、ライツ・オファリング、売却または特別配当（スピンオフを含む）、または会社の企業構造または普通株式におけるその他の同様の変更が発生した場合、委員会（または、当社がそのような取引において存続する法人でない場合は、存続法人）の取締役会は、適切な調整または交代を行います（どちらの決定が決定的になります）。本プランに基づいて発行または支払いが可能な有価証券またはその他の資産（現金を含む）の数と種類（本プランのセクション4.2に定められた下限を含む）について、参加者の権利の希薄化または拡大を防ぐために、（a）未払いのインセンティブアワードの対象となる有価証券またはその他の資産（現金を含む）の数と種類、および（b）発行済みオプションと株式評価の行使価格について権利。

このプランの参加者は、委員会の判断により、会社またはその子会社の経済目標の達成に貢献した、貢献している、または貢献することが期待される適格受領者です。対象となる受賞者には、委員会が独自の裁量で決定するように、単独で、または他のインセンティブ賞と組み合わせて、または併用して、1つ以上のインセンティブ賞を随時付与することができます。インセンティブ賞は、委員会の助成金決議で指定された日付、つまり参加者との関連契約が締結された日付に付与されたものとみなされます。

6.1。グラント。適格受領者には、本プランに基づいて1つ以上のオプションが付与される場合があり、そのようなオプションには、本プランの他の条項と同様に、委員会が独自の裁量で決定する条件が適用されます。インセンティブストックオプションは、会社または子会社の従業員である適格受領者にのみ付与できます。委員会は、オプションをインセンティブストックオプションと見なすか非法定ストックオプションと見なすかを指定することができます。本プランに基づいて付与されたインセンティブストックオプション（またはその一部）が、何らかの理由で本規範第422条の「インセンティブストックオプション」としての資格を失った場合、そのようなインセンティブストックオプション（またはその一部）は、本プランの目的上は引き続き未払いのままですが、その後は非法定ストックオプションとみなされます。子会社に提供されるサービスのオプションを適格受領者に付与できるのは、そのような適格受領者に関して、普通株式の原株がTreasの意味における「サービス受領者株式」を構成する場合に限られます。登録。セクション1.409A-1 (b) (5) (iii) は、規範に基づいて公布されました。

6.2。行使価格。本第6条に従って付与されたオプションの行使時に参加者が支払う1株あたりの価格は、オプション付与時に委員会が独自の裁量で決定します。ただし、そのような価格は、付与日の普通株式1株の公正市場価値の100％（またはインセンティブ株式の付与日の普通株式1株の公正市場価値の110％）を下回ることはありません。インセンティブストックオプションが付与された時点で、参加者が直接的または間接的に 10% 以上を所有している場合のオプション会社のすべての種類の株式（または会社の親会社または子会社）の合計議決権。上記にかかわらず、買収、合併、または連結事業体が発行したオプションを会社が引き受けたり代替したりした結果、本プランに基づいてオプションが付与される場合、そのようなオプションの行使価格は、取引に適用される転換条件に従って委員会が決定した価格とします。

6.3。運動能力と持続時間。オプションは、付与時に委員会が独自の裁量で決定した時期、分割払い、および条件に基づいて行使可能になります（（a）1つ以上の業績基準の達成、および/または（b）参加者が会社または子会社の継続的な雇用または勤務に一定期間留まることを含みますが、これらに限定されません）。ただし、オプションを行使することはできません付与日から10年後（インセンティブ株の場合は付与日から5年後）に可能オプション（インセンティブストックオプションが付与された時点で、参加者が直接的または間接的に、会社または会社の親会社または子会社の全種類の株式の総議決権の10％以上を所有している場合）。上記にかかわらず、その条件に従って行使可能なオプションの行使が本プランの第16条の規定によって妨げられた場合、オプションは、そのような行使が最初にそのような条項によって妨げられなくなった日から30日後まで行使可能です。ただし、いずれにしても、そのオプションの満了日までに。

6.4。行使価格の支払い。

(a) オプションの行使時に購入される普通株式の合計購入価格は、すべて現金（小切手、銀行手形、マネーオーダーを含む）で支払われます。ただし、委員会は、独自の裁量により、委員会が定める条件に基づき、そのような支払いの全部または一部を、(i) ブローカー行使通知の入札によって行うことを許可する場合があります。（ii）入札により委員会が受理できる以前に取得した株式の実際の引き渡しまたは所有権に関する証明。（iii）の「純行使」による選択肢（下記（b）項で詳しく説明されているとおり）、（iv）そのような方法の組み合わせ、または（v）委員会が独自の裁量で承認または承認したその他の方法によるもの。本プランの他の規定にかかわらず、取引法第13（k）条の意味における当社の取締役または「執行役員」である参加者は、本プランに基づいて付与されるインセンティブアワードについて支払いを行うこと、またはそのような支払いに関するクレジットの延長を会社からのローンまたは第13（k）条に違反して会社が手配したローンによってクレジットを継続することはできません。交換法。

(b) オプションの「純行使」の場合、当社は参加者にオプションの行使価格の支払いを要求しませんが、行使時に発行される普通株式の数を、行使日の公正市場価値がこの方法で行使された株式の総行使価格を超えない最大数の全株式だけ減らします。普通株式は、（i）「純行使」に基づくオプションの行使価格の支払いに使用された株式、（ii）そのような行使の結果として実際に参加者に引き渡された株式、および（iii）本プランのセクション13.1に従って源泉徴収の目的で源泉徴収された株式の範囲で、当該オプションの行使後に発行されなくなります（したがってその後行使できなくなります）。

(c) そのような支払いのために、以前に取得した株式が入札または証明の対象となっていれば、オプションの行使日にその公正市場価値で評価されます。

6.5。運動のマナー。参加者は、本プランおよびオプションを証明するインセンティブアワード契約に含まれる条件に従い、本プランおよびオプションを証明するインセンティブアワード契約に含まれる条件に従い、直接送付、ファックスまたは電子送信、または書面による行使通知の郵送により、ニュージャージー州ホルムデルにある当社の主要幹部（または随時設定される会社の被指名人）に行使することができます。会社が（そして参加者に伝えた）、そして普通株式の行使価格の総額を全額支払うことにより株式は、本プランのセクション6.4に従って購入する必要があります。

6.6。早めの運動。オプションには、参加者の雇用またはサービスが終了する前にいつでも、オプションの完全な権利確定前にオプションの対象となる株式の一部または全部についてオプションを行使することを選択できるという条項を含めることができますが、必ずしも含める必要はありません。そのように購入した権利が確定していない株式には、会社に有利な買戻しオプションと、委員会が適切と判断したその他の制限が適用されるものとします。

7.1。グラント。適格受領者には、本プランに基づいて1つ以上の株式評価権が付与される場合があり、そのような株式評価権には、本プランの他の条項と同様に、委員会が独自の裁量で決定する条件が適用されます。参加者に株式評価権の経済的価値を支払う方法を決定する唯一の裁量権は、委員会にあります（すなわち、現金、普通株式（またはそれらの組み合わせ）、または参加者によるそのような支払い方法の選択に同意または不承認にすること。子会社に提供されるサービスについて、適格受領者に株式評価権を付与できるのは、当該適格受領者に関して、普通株式の原株が取引の意味における「サービス受領株式」を構成する場合に限られます。登録。セクション1.409A-1 (b) (5) (iii) は、規範に基づいて公布されました。

7.2。グラント・プライス。株式評価権の付与価格は、付与日に委員会がその裁量で決定します。ただし、そのような価格は、本プランのセクション7.4に規定されている場合を除き、付与日の普通株式1株の公正市場価値の100％を下回ってはなりません。上記にかかわらず、買収、合併、または連結事業体が発行した株式評価権を会社が引き継いだり代替したりした結果、本プランに基づいて株式評価権が付与される場合、そのような株式評価権の付与価格は、取引に適用される転換条件に従って委員会が決定した価格とします。

7.3。運動能力と持続時間。株式評価権は、付与時に委員会が独自の裁量で決定した時点および分割払いで行使可能になります。ただし、付与日から10年を過ぎると、株式評価権を行使できなくなります。株式評価権は、本プランのセクション6.5に記載されているように、オプションと同じ方法で通知することによって行使されます。上記にかかわらず、その条件に従って行使可能な株式評価権の行使が本プランの第16条の規定によって妨げられた場合、株式評価権は、当該行使が当該条項によって最初に妨げられなくなった日から30日後まで行使可能です。ただし、いずれにしても、当該株式評価権の有効期限が切れるまでです。

7.4。オプションと連動した助成金。株式評価権は、オプション付与時またはオプション期間中いつでも、単独で、または他のインセンティブ報奨に加えて、またはオプションと並行して付与することができます。オプションと併せて付与される株式評価権は、オプションの対象となる普通株式と同じ数（または委員会が決定する数よりも少ない数）を対象とし、その時点で行使可能で、関連オプションが行使可能で、期間が同じで、オプションと同じ期間で、付与価格がオプションの行使価格と同じである場合に限ります。オプションと並行して付与された株式評価権を行使すると、オプションはその行使の対象となる株式数の範囲で自動的に取り消されます。逆に、関連する株式評価権を持つオプションを行使すると、株式評価権は、オプション行使の対象となる株式数の範囲で自動的に取り消されるものとします。

8.1。グラント。適格受領者には、本プランに基づいて1つ以上の制限付株式報酬、制限付株式ユニット、または繰延株式ユニットが付与される場合があり、そのようなインセンティブ報奨には、委員会が独自の裁量で決定する、本プランの他の規定と一致する条件が適用されます。制限付株式ユニットと繰延株式ユニットは、制限付株式ユニットの付与日に参加者に普通株式が実際に授与されないことを除いて、制限付株式報奨と同様です。制限付株式ユニットと繰延株式ユニットは、普通株式建てですが、現金、普通株式、または委員会が独自の裁量で決定し、インセンティブ報奨契約に規定されているとおり、現金、普通株式、または現金と普通株式の組み合わせで支払われます。委員会は、本プランの規定と矛盾しない制限付株式報酬、制限付株式ユニット、または繰延株式ユニットの権利確定に、（a）1つ以上の業績基準の達成、および（b）参加者が一定期間会社または子会社の継続的な雇用またはサービスを継続することを含みますが、これらに限定されません。

8.2。株主としての権利、譲渡可能性。本プランのセクション8.1、8.3、8.4、15.3に規定されている場合を除き、参加者は本セクション8に基づいて制限付株式報奨として参加者に発行された普通株式に関するすべての議決権、配当、清算およびその他の権利を有します。参加者は、本契約に基づいて付与された制限付株式ユニットまたは繰延株式ユニットに対する議決権を有しません。

8.3。配当と配分。

(a) 委員会が独自の裁量で（制限付株式報奨の付与時または付与後の任意の時点でのインセンティブ報奨契約において）別段の決定をしない限り、制限付株式報奨の未権利化部分の対象となる普通株式に関して支払われる配当または配分（通常の四半期現金配当を含む）には、当該配当の対象となる株式と同じ制限が適用されます。ディストリビューションは関係しています。委員会がそのような配当または分配金を現在支払わないと決定した場合、委員会はそのような配当または分配に利息が支払われるかどうかを独自の裁量で決定します。さらに、委員会は独自の裁量で、そのような配当や分配金を、そのような配当や分配に関連する株式と同じ制限の対象となる普通株式に再投資（この場合、参加者はそのような再投資に同意する）ことを要求することができます。

(b) 委員会が独自の裁量で別段の決定をしない限り（参加者のインセンティブ報奨契約において、または制限付株式ユニットまたは繰延株式ユニットの付与後の任意の時点で）、適用法で許可または義務付けられている範囲で、和解または没収前に、本プランに基づいて授与される制限付株式ユニットまたは繰延株式ユニットは、委員会の裁量により、それを保有することができます配当等価物に対する権利。このような権利により、参加者は、制限付株式ユニットまたは繰延株式ユニットが未払いの間に普通株式1株に対して支払われたすべての現金配当と同額のクレジットを受けることができます。配当同等物は、追加の制限付株式ユニットまたは繰延株式ユニットに転換される場合があり、それらが付随する制限付株式ユニットまたは繰延株式ユニットと同じ条件および制限の対象となる場合があります（以下で要求される範囲で）。配当同等物の決済は、現金、普通株式、またはその両方の組み合わせで行うことができます。制限付株式ユニットまたは繰延株式ユニットに関する配当同等物は、配当同等物が関連する対応する制限付株式ユニットまたは繰延株式ユニットと同じ範囲で没収および終了の対象となります。いかなる場合でも、制限付株式ユニットまたは繰延株式ユニットを保有する参加者は、そのような制限付株式ユニットまたは繰延株式ユニットの権利確定条項が失効するまで、そのような制限付株式ユニットまたは繰延株式ユニットの配当同等物を受け取る権利はありません。

8.4。譲渡制限付株式報奨に対する制限の施行。本第8条で言及されている制限を実施するために、委員会は、かかる制限付株式報奨を表す株券または記帳表記に、そのような制限に言及する凡例を付け、制限が解除されるまで、株券を正式に承認された株券とともに会社またはその譲渡代理人の管理下に置くこと、または株式所有の証拠を正式に承認された株権とともに保管することを参加者に要求する場合があります。、会社の振込による証明書のない記帳型株式口座でエージェント。あるいは、制限付株式報奨は、参加者に代わって制限付株式報奨を保有するために当社が登録機関、譲渡代理人、または当社が指定した第三者管理者との間で設定する契約条件に従って、非認証形式で保有されることもあります。

対象となる受賞者には、本プランに基づいて1つ以上のパフォーマンスアワードが付与される場合があり、そのようなパフォーマンスアワードには、1つ以上のパフォーマンス基準の達成を含め、委員会が独自の裁量で決定する本プランの他の条項と一致する条件が適用されます。ただし、いずれの場合も、パフォーマンスアワードの支払いは、次の2か月半以内に行われます。適格受取人の課税年度の終わり、その間に受領した日パフォーマンスアワードは、コード第409A条の意味における「没収の重大なリスク」の対象ではなくなりました。ただし、適格受領者が、会社または子会社の繰延報酬プランに基づくパフォーマンスアワードに起因する可能性のある収入を繰り延べることを適切に選択した場合を除きます。

対象となる受領者には、本プランに基づいて1つ以上のその他の株式ベースの報奨が付与される場合があり、そのようなその他の株式ベースの報奨には、委員会が独自の裁量で決定し、本プランの条件（無制限の普通株式の付与または売却の申し出を含む）に別段の記載がない限り、本プランの他の規定と一致する条件が適用されます。決定します。このようなその他の株式に基づく報奨には、ボーナスとして、または本プランまたは他のプランまたは補償的取り決めに基づいて現金を支払うか、その他の財産を引き渡す義務、または普通株式の価値に基づく金額を現金またはその他の方法で支払う義務の代わりに、実際の普通株式を参加者に譲渡することが含まれる場合があります。ただし、、いずれの場合も、その他の株式報酬の支払いは適格受領者が会社または子会社の繰延報酬プランに基づくその他の株式ベースの報奨に起因する可能性のある収入を繰り延べることを適切に選択した場合を除き、その他の株式ベースの特典の受領が、コード第409A条の意味における「没収の重大なリスク」の対象ではなくなった、適格受領者の課税年度の終了後2か月半以内に行われます。

本プランおよびインセンティブ報奨契約の規定に従い、委員会によって選ばれた参加者には、インセンティブ報奨の対象となる普通株式（繰延された報奨を含む）に申告された配当に基づいて配当相当額が付与され、インセンティブ報奨が付与された日からインセンティブ賞が行使される日までの間、配当支払い日の時点でクレジットされます。委員会の決定により、既定、定住、支払い済み、または有効期限が切れます。そのような配当同等物は、その計算式および時点で、委員会が決定する制限に従い、現金または普通株式の追加株式に転換されます。また、そのような金額（もしあれば）は、普通株式の追加投資またはその他の方法で再投資されたものとみなされると委員会が規定する場合があります。上記にかかわらず、委員会は、オプションまたは株式評価権の対象となる普通株式または未確定業績報奨の対象となる普通株式について申告された配当に基づいて配当同等物を付与することはできません。さらに、インセンティブ報奨に関しては、権利が確定するまで配当または配当同等物は支払われません。

12。雇用またはその他のサービスの終了の影響。以下の規定は、インセンティブアワード契約または個別契約の条件において委員会が独自の裁量で明示的に規定するか、本プランのセクション12.3に従って委員会が決定した場合を除き、会社およびすべての子会社での参加者の雇用またはその他のサービスの終了時に適用されるものとします。

12.1。死亡、障害、退職による解雇。参加者の会社およびすべての子会社での雇用またはその他のサービスが、死亡、障害、または退職により終了した場合：

(a) 参加者がその時点で保有していたすべての未払いのオプションおよび株式評価権は、解約の時点で行使可能な範囲で、解約後12か月間、完全に行使可能です（ただし、そのようなオプションまたは株式評価権の満了日以降は行使できません）。そのような終了の時点で行使できなかったオプションと株式評価権は没収され、終了します。

(b) 参加者が保有していた制限付株式報奨のうち、解約の時点で権利が確定していないものはすべて終了し、没収されます。そして

(c) 参加者が保有していた未払いの未払いで権利が確定していない制限付株式ユニット、繰延株式ユニット、業績報酬、およびその他の株式ベースの報奨はすべて終了し、没収されます。

12.2。死亡、障害、退職以外の理由による解雇。死亡、障害、退職以外の理由で参加者の雇用またはその他のサービスが会社およびすべての子会社で終了した場合、または参加者が子会社の雇用または勤務中で、子会社が会社の子会社でなくなった場合（参加者が会社または他の子会社の雇用またはサービスを継続する場合を除く）：

(a) 参加者がその時点で保有していたすべての未払いのオプションおよび株式評価権は、解約の時点で行使可能な範囲で、解約後3か月間、完全に行使可能です（ただし、そのようなオプションまたは株式評価権の満了日以降は行使できません）。そのような終了の時点で行使できなかったオプションと株式評価権は没収され、終了します。

(b) 参加者が保有していた制限付株式報奨のうち、解約の時点で権利が確定していないものはすべて終了し、没収されます。そして

(c) 参加者が保有していた未払いの未払いで権利が確定していない制限付株式ユニット、繰延株式ユニット、業績報酬、およびその他の株式ベースの報奨はすべて終了し、没収されます。

12.3。契約終了時の権利の変更。本第12条の他の規定にかかわらず、また個別契約の条件に従い、参加者が会社または子会社での雇用またはその他のサービスを終了した場合、委員会は、以下の（ii）項に規定されている場合を除き、独自の裁量により（付与日以降、かかる終了後を含め、いつでも行使できます）、オプションまたは株価上昇の原因となる場合があります。そのような終了の発効日時点で当該参加者による権利（またはその一部）が終了します。そのような雇用またはサービスの終了（ただし、そのようなオプションまたは株式評価権の当初の最大期間のいずれか早い方、またはそのようなオプションまたは株式評価権の当初の付与日から10年を超えないこと）、および当該終了の発効日時点で当該参加者が保有する制限付株式報酬、制限付株式ユニット、繰延株式ユニット、パフォーマンスアワード、またはその他の株式ベースの報奨の終了後、行使可能になるか、または引き続き行使可能になる、および/または行使可能なままになります。解約、権利確保、および/または権利確定を継続するか、自由になるこのような雇用またはサービスの終了後、いずれの場合も委員会が決定した方法で支払いの制限と条件があります。ただし、オプション権または株式評価権は、その有効期限を過ぎても行使できません。（ii）未払いのインセンティブアワードに悪影響を及ぼすような委員会によるそのような措置は、影響を受ける参加者の同意なしには有効ではありません（委員会が何らかの措置を講じる権利を条件とします）。のセクション3.2（c）、4.4、14で適切とみなされますこのプラン)。

12.4。雇用またはその他のサービスの終了の決定。

(a) 参加者の地位を会社または子会社の従業員から、非従業員コンサルタント、会社または子会社の取締役または顧問の地位に変更すると、本プランの目的上、委員会が独自の裁量で別段の決定をしない限り、その参加者の会社およびその子会社での雇用が終了したものとみなされます。

(b) 参加者の地位が、従業員ではないコンサルタント、会社または子会社の取締役または顧問から、会社または子会社の従業員の地位に変更されても、本プランの目的上、当該参加者の会社およびその子会社の非従業員コンサルタント、取締役、または顧問としてのサービスが終了するとは見なされず、その後、当該参加者は従業員とみなされます当該参加者の雇用またはサービスが終了するまでの会社またはその子会社の、その場合参加者には、雇用またはサービスの終了に関する本プランの規定（上記 (a) 項による）が適用されます。

(c) 委員会が独自の裁量で別段の決定をしない限り、参加者の雇用またはその他のサービスは、本プランの目的上、参加者が雇用またはその他のサービスを提供する会社または子会社の人事またはその他の記録に記録された日（委員会がそのような記録に基づいて独自の裁量で決定した日付）に終了したものとみなされます。ただし、インセンティブの分配または没収の場合行動規範のセクション409Aの対象となるアワードは、参加者の解約によってトリガーされます雇用またはその他のサービス、そのような解雇は、規範のセクション409Aの意味における「サービスからの分離」（「サービスからの分離」）でもなければならず、サービスからの離職は雇用またはその他のサービスの終了を構成します。

12.5。原因または不利な行動を構成する行為の影響。本プランにこれと矛盾する定めがある場合でも、また本第12条を含む本プランに基づく委員会の他の権利に加えて、個別契約の条件に従い、参加者が当社または子会社での雇用またはその他のサービスの終了中または終了後1年以内に、原因または不利益となる措置を取ったと委員会が独自の裁量で判断した場合、そのような行動や委員会の決定が前か後に行われたかに関係なく参加者の当社または子会社での雇用またはその他のサービスの終了、および参加者がそのような原因または不利な措置の結果として解雇されたかどうかにかかわらず、（a）本プランおよび参加者が保有していたインセンティブアワード契約に基づく参加者のすべての権利は、いかなる種類の通知もなく終了し、没収されます。（b）委員会は独自の裁量により、次の権限を有します。次のような参加者のインセンティブアワードの行使、権利確定、発行、または支払いを取り消します行使、権利確定、発行された、またはそのような支払いが行われた場合、および参加者は、そのような取消の通知を会社から受領してから10日以内に、そのような行使、権利確定、発行、または支払いの取り消しの結果として受け取った金額または実現した利益の金額（支払われた配当金または株式に関して行われたその他の分配を含む）を会社に支払うよう要求します普通株式（任意のインセンティブ賞の対象となります）。当社は、オプション権または株式評価権の行使を、参加者の書面による行使通知、またはインセンティブアワードの権利確定時に株券または記帳票の発行を受けてから最大6か月間、権利確定日から最大6か月間、委員会に原因または株式評価権の存在に関する判断を下せるように延期することができます。不利な行動。当社は、参加者の将来の賃金（または参加者が会社または子会社から支払うべきその他の金額）を源泉徴収または控除したり、そのような支払い義務を履行するために必要なすべての金額を回収するためのその他の取り決めを行う権利があります。委員会がインセンティブアワード契約で別段の定めをしない限り、本第12.5条は、支配権の変更後の参加者には適用されません。

12.6。インセンティブ賞の没収。インセンティブアワード契約の条件に従い、本プランに基づくインセンティブアワードには、適用法に基づく自動没収または自発的補償「クローバック」、没収または回収規定、および随時施行される会社の補償「クローバック」、没収または回収ポリシー、および決定された没収および/または罰則の条件または規定の対象となるものとします。委員会によって、該当するインセンティブアワード契約に定められています。

13.1。一般的なルール。当社は、参加者の将来の賃金（または参加者に会社または子会社から支払うべきその他の金額）から源泉徴収および控除する権利、またはインセンティブに起因する連邦、外国、州、地方の源泉徴収および雇用関連の税要件をすべて満たすために必要であると会社が合理的に判断したすべての法的に必要な金額を徴収するためのその他の取り決めを行う権利があります。ティブアワード。これには、以下のものによる配当の付与、行使、権利確定または決済、または支払いが含まれますが、これらに限定されませんインセンティブストックオプションの行使時に受領した株式のインセンティブ報奨または失格処分、（b）インセンティブ報奨に関連して参加者に発行された、またはその他の方法で発行可能な株式から、支払われた、または支払われるべき現金または普通株式の株式を源泉徴収すること、または（c）参加者にそのような源泉徴収額を会社に速やかに送付するよう要求すること、または普通株式、インセンティブアワードに関して。参加者の源泉徴収または雇用関連の納税義務を履行する目的で源泉徴収義務が発生するインセンティブアワードに関連して参加者に発行された、またはその他の方法で発行可能な普通株式は、課税日の公正市場価値で評価されます。本プランに基づいて税金目的で普通株式を源泉徴収する場合、参加者が該当する税管轄区域の最大法定税率に基づく金額、または会社に会計上の悪影響を及ぼさないその他の税率までのみ源泉徴収されます。

13.2。特別なルール。委員会は、独自の裁量により、委員会が定める条件に基づき、参加者が本プランのセクション13.1に記載されている源泉徴収または雇用関連の納税義務の全部または一部を履行することを許可または要求することができます。そのためには、インセンティブアワードの基礎となる普通株式の源泉徴収または雇用関連の納税義務の全部または一部を、ブローカー行使通知の送付による入札の選択、または以前に取得した株式の所有権に関する証明により、参加者が本プランのセクション13.1に記載されている源泉徴収または雇用関連の納税義務の全部または一部を履行することを許可または要求することができます。またはそのような方法の組み合わせ。参加者の源泉徴収または雇用関連の納税義務を履行するために、当社が源泉徴収した普通株式または以前に取得した入札または証明の対象となった株式は、課税日の公正市場価値で評価されます。

14.1。コントロールの変更の定義。インセンティブ特典契約または個人契約に別段の定めがない限り、次の条項のいずれかに記載されている事象が発生した場合、「支配権の変更」が発生したものとみなされます。本第14.1条において、会社の「支配権の変更」とは、(a) 会社のほぼすべての資産を、会社が直接的または間接的に管理していない個人または団体に（1回の取引または一連の関連取引で）売却、リース、交換、またはその他の方法で譲渡すること、（b）会社が株主である合併または統合を意味します。そのような合併または統合の発効日の直前の会社には、取引所の「受益所有権」（規則13d-3で定義されています）はありません。法律）そのような合併または統合の発効日の直後、通常は取締役選挙で投票権を持つ存続法人の発行済み有価証券の合計議決権の50％以上が、または（c）第13条または第15条（d）に従って報告する必要のある性質の会社の支配権の変更 取引法では、会社がそのような報告要件の対象となるかどうかにかかわらず、（i）本プランの発効日後に、誰かが直接的または間接的に、通常は取締役の選挙で投票権を持つ会社の発行済み有価証券の合計議決権の40％以上の「受益所有者」（取引法の規則13d-3で定義されている）になる場合が含まれますが、これらに限定されません。または（ii) 本プランの発効日に取締役会を構成する個人は、理由の如何を問わず、以下の取締役会の構成をやめます取締役会の少なくとも過半数。ただし、本プランの発効日に取締役会を構成する取締役の少なくとも過半数の投票によって選出または会社の株主による指名が承認された場合は、本プラン（ii）の目的上、そのような人物は本プランの発効日に取締役会のメンバーであったものとみなされます。

14.2。権利確定の促進。本プランのセクション3.2および4.4に基づく委員会の権限を制限することなく、会社の支配権の変更が発生した場合、インセンティブアワードの付与時または付与後のいずれかの時点で、委員会が独自の裁量で承認した場合、（a）すべての未払いのオプションおよび株式評価権は直ちに全額行使可能になり、その条件に従って引き続き行使可能です。そのようなオプションまたは株式評価権を受けた参加者がいるかどうかにかかわらず付与された株式報酬は、当社または子会社の雇用または勤務中に留まります。（b）すべての未払いの制限付株式報奨は、直ちに完全に権利が確定し、没収不能になります。（c）参加者が保有していたすべての未払いの制限付株式ユニット、繰延株式ユニット、業績報酬、およびその他の株式ベースの報奨は、委員会が決定し、その証拠となるインセンティブ報奨契約に定められた方法で権利が確定および/または引き続き権利確定します。制限付株式ユニット、繰延株式ユニット、パフォーマンスアワード、その他の株式ベースのアワード。

14.3。現金での支払い。支配権の変更に関連して、委員会は独自の裁量で、インセンティブ賞の付与時またはそのようなインセンティブ賞の付与後の任意の時点で、本プランに基づいて付与された未払いのインセンティブ報奨の一部またはすべてを、行使可能または権利が付与されているかどうかにかかわらず、場合によっては取り消しおよび終了を決定することができます。また、そのような取り消しおよび終了に関連して、保有者はそのようなインセンティブ賞は、そのようなインセンティブ賞の対象となる普通株式1株につき受け取ることになりますそのような支配権の変更に関連して会社の株主が普通株式に関して受け取った対価と、インセンティブアワードに基づく1株あたりの購入価格（ある場合）との差額に等しい現金支払い（または、株式、有価証券、またはそのような現金支払いと同等の公正市場価値（委員会が誠実に決定）を持つ有価証券の組み合わせの引き渡し）そのようなインセンティブ報奨の対象となる普通株式の株式数によって（または、そのようなインセンティブアワードは単位です）。ただし、当該商品がゼロ（0ドル）以下の場合、またはインセンティブアワードが行使できない場合、インセンティブアワードは支払いなしでキャンセルされ、終了することがあります。支配権の変更に基づく対価の一部が、偶発的または遅延的に普通株式の保有者が受領する可能性がある場合、委員会は、そのような対価の将来の支払いの現在価値に関する委員会の誠実な見積もりに基づいて、支配権の変更時点でのそのような対価の1株あたりの公正市場価値を独自の裁量で決定することができます。上記にかかわらず、支配権の変更の発効直前にインセンティブ報奨に従って発行され、本プランまたはインセンティブ報奨契約（証券法に基づく場合を除く）に従って発行された普通株式は、普通株式の発行済み株式とみなされ、支配権の変更に関連して他の発行済み普通株式と同じ対価を受け取ります。

14.4。管理支払いの変更の制限。本プランのセクション14.2または14.3にこれと反対の定めがある場合でも、参加者に関して、本プランのセクション14.2に規定されているインセンティブアワードの権利確定を早める場合、または本プランのセクション14.3に規定されているインセンティブアワードの全部または一部と引き換えに現金を支払う場合（これらの加速または支払いは、セクション280G（b）の意味における「支払い」と見なすことができます）。行動規範の (2)）、およびそのような参加者が会社または法人から受け取る権利があるその他の「支払い」当社が加盟している「関連グループ」（規範のセクション1504（a）で定義されているとおり、コードのセクション1504（a）で定義されているとおり）のメンバーは、「パラシュート支払い」（コードのセクション280G（b）（2）で定義されているとおり）を構成します。その後、本プランのセクション14.2または14.3に基づく参加者への「支払い」は減額されます最大額まで（または権利確定を撤廃して）、そのような「支払い」のうち、規範の第4999条によって課される物品税の対象にはなりません。ただし、そのような減額はそのような減額後の支払いの総額が、（A）そのような減額がない支払い額から、（B）そのような超過パラシュート支払いに起因するコードのセクション4999に基づいて課される物品税の総額との差を超える場合にのみ行われます。さらに、そのような支払いは、最初に全額が必要となる支払いまたは給付を削減または排除することによって減少（または権利確定の撤廃の促進）されます支配権の変更を条件として認識されること（それに従って決定されます）財務省規則§1.280G-1、Q/A-24）に続いて、現金では支払えない支払いまたは給付を削減または廃止し、次に現金支払いを削減または廃止します。いずれの場合も、その日から最も遠い時期に支払われるべき支払いまたは給付金から始まる逆の順序です。前述の文にかかわらず、参加者が会社または子会社との間で、本規範のセクション280Gまたは4999の適用可能性を明示的に説明する別の契約の対象となる場合、本セクション14.4は適用されず、本プランのセクション14.2または14.3に基づく参加者への「支払い」は、そのような個別の契約に基づく「支払い」として扱われます。ただし、そのような個別の契約第409A条に基づく繰延報酬を構成するアワードに基づく支払い時期または支払い方法を変更することはできません改正によってそのようなインセンティブ賞が規範のセクション409Aに規定されている税制上の不利な影響の対象となる場合。

15.1。雇用またはサービス。本プランまたはインセンティブアワード契約のいかなる規定も、当社または子会社が適格受領者または参加者の雇用またはサービスをいつでも終了する権利を妨害または制限するものではなく、対象受領者または参加者に、会社または子会社での雇用またはその他のサービスを継続する権利を付与するものでもありません。

15.2。奨励賞を受ける権利はありません。個人契約の条件に従い、参加者または対象となる受取人は、本プランに基づくインセンティブアワードの付与を申請することはできません。

15.3。株主としての権利。インセンティブ報酬（制限付株式報奨を除く）の保有者として、そのようなインセンティブ報奨が普通株式に対して行使されるか、普通株式の形で支払われ、参加者がそのような株式の登録保有者にならない限り、参加者は株主としての権利を持ちません。本プランに別段の定めがある場合または委員会が別段の定めがある場合を除き、そのようなインセンティブ報奨の支払いまたは普通株式の発行前に普通株式保有者に支払われる現金配当または分配の結果として、普通株式の価値に応じて、支払われる現金金額またはインセンティブ報奨に基づいて発行可能な普通株式の数を調整することはできません。

15.4。転送の制限。

(a) 遺言または血統および分配に関する法律に基づく場合、または以下の (b) および (c) 項で明示的に許可されている場合を除き、行使（オプションの場合）、権利確定または発行（制限付株式報酬、制限付株式単位、繰延株式単位、業績報酬、その他の株式ベースの報奨の場合）の前に、インセンティブ報奨に参加者に権利または利益はありません。そのようなインセンティブアワードは、参加者の存続期間中、自発的に、または任意の先取特権の対象となります法律の運用またはその他の方法により、思わず、直接的または間接的に。

(b) 参加者は、参加者の死亡時にインセンティブアワードを受け取る受益者を指定することができます。参加者が死亡した場合、本プランに基づいて支払われるべき金額が支払われ、オプションまたは株式評価権（本プランのセクション12で許可されている範囲で）を行使することができます。死亡した参加者が受益者を指定しなかった場合、または参加者が指定した受益者が参加者に存続しなかった場合、本プランに基づいて支払われるべき金額は、参加者の法定代理人、相続人、および遺言者に支払いが行われ、オプションまたは株式評価権（本プランの第12条で許可されている範囲で）が行われ、行使することができます。死亡した参加者が受益者を指定し、そのような受益者が参加者に存続したが、本プランに基づいて支払われるべきすべての金額の支払い、またはすべての行使可能なオプションまたは株式評価権の行使の前に死亡した場合、そのような支払いは受益者の法定代理人、相続人、および委任者に行われ、そのようなオプションまたは株式評価権を行使することができます。

(c) 参加者の要求に応じて、委員会は独自の裁量により、非法定ストックオプションの全部または一部を、有価以外の方法で参加者の子供、継子、孫、親、義理の親、祖父母、配偶者、元配偶者、兄弟、姪、甥、義母、義父に譲渡することを許可することができます。義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、または義理の姉妹、そのような参加者の世帯を共有する人（テナントまたは従業員を除く）、前述のいずれかが受益権の50％（50％）以上を占める信託利益、前述のいずれか（または参加者）が資産の管理を管理する基盤、およびこれらの個人（または参加者）が議決権の50％（50％）以上を所有するその他の団体。許可された譲受人には、譲渡前に参加者に適用されるすべての利用規約が適用されます。許可された譲渡は、委員会が独自の裁量で決定する要件を条件とする場合があります。これには、譲受人による適切な確認書、弁護士の意見、またはその他の文書の提出および/または提出が含まれますが、これらに限定されません。

(d) 委員会は、参加者が本プランに基づいて取得した普通株式に、最低保有期間要件、適用される連邦証券法に基づく制限、普通株式が上場または取引される証券取引所または市場の要件、またはそのような株式に適用されるブルースカイまたは州の証券法、または会社のインサイダー取引方針に基づく制限など、望ましいと思われる制限を課すことができます。

15.5。このプランの非独占権。このプランに含まれるものは、以前に承認された会社の報酬プランまたはプログラムを変更または取り消すこと、または取締役会が必要または望ましいと判断する追加またはその他の報酬の取り決めを採用する取締役会の権限または権限に制限を設けることを意図したものではありません。

本プランの他の規定または本プランに従って締結されたインセンティブ報奨契約にかかわらず、当社は本プランに基づいて普通株式を発行する必要はなく、参加者は、(a) 当該株式に関して証券法に基づく登録届出書およびその他が有効である場合を除き、本プランに基づいて付与されたインセンティブ報奨に従って発行された普通株式を売却、譲渡、譲渡、またはその他の方法で処分することはできません。州または外国の管轄区域の該当する証券法、あるいはその免除証券法および適用される州または外国の証券法に基づく登録、および（b）委員会が独自の裁量で必要または推奨するとみなすその他の同意、承認、または許可を他の米国または外国の規制機関から得ている場合。当社は、かかる証券法またはその他の制限を遵守するために当社が必要または推奨するとみなす場合、関係者からの表明または合意を受領し、普通株式を表す証明書または記帳表記に凡例を記載した上で、そのような発行、売却、または譲渡を条件とする場合があります。

このプランに基づいて発行されるすべてのインセンティブアワードは、規範のセクション409Aの要件、またはコードのセクション409Aの例外の要件、およびインセンティブアワード契約と本プランは、そのような意図と一致し、実施される方法で解釈および管理されます。委員会は、規範の第409A条からの例外の対象となるため、または本規範のセクション409Aの要件を遵守するために必要または適切と思われる規則または規制を採択する権限を与えられています。コードセクション409Aに基づく報酬の延期を構成するインセンティブアワードについて：（a）サービスの終了時にそのようなインセンティブアワードに基づいて金額が支払われるか、没収された場合、サービスの終了は、参加者が離職を経験した時点でのみ発生したものとみなされます。（b）障害に対するインセンティブアワードに基づいて何らかの金額が支払われる場合、障害は参加者が「障害」を経験した時にのみ発生したものとして扱われます。そのような用語は目的で定義されていますコードセクション409Aの、（c）支配権の変更が発生したためにそのようなインセンティブアワードに基づいて金額が支払われる場合、支配権の変更は、コードセクション409Aの目的でそのような条件が定義されている「法人の所有権または実効的支配または企業の資産のかなりの部分の所有権の変更」時にのみ発生したとみなされます。（d）金額が何らかの金額になった場合参加者が「」であるときに、参加者が離職したために、そのようなインセンティブ賞に基づいて支払われますコードセクション409Aの意味における「特定の従業員」の場合、コードセクション409Aで許可されている場合を除き、（i）参加者の離職日から6か月後、または（ii）参加者の死亡日のいずれか後の最初の営業日より前に、支払いは行われません。（e）そのようなインセンティブアワードの修正または支払いは、次の方法による場合を含みます個人契約は、コードセクション409Aで許可されている場合を除き、その範囲でのみ締結されます。

理事会は、本プランまたはその一部をいつでも中断または終了することができます。本プランのセクション3.2 (e) に基づいて本プランを改正する委員会の権限に加えて、取締役会は、本プランに基づくインセンティブアワードが適用法や規制の変更、または取締役会が会社の最善の利益になると判断するその他の点において、取締役会が望ましいと判断する点で本プランを随時修正することができます。ただし、そのような修正はありませんこのプランは、次の場合、会社の株主の承認なしに有効になります。(i) 株主の修正案の承認が本規範のセクション422またはナスダック株式市場（または当社の普通株式が上場または取引される可能性のあるその他の該当する市場または取引所）の上場規則に従って必要です。または（ii）そのような改正は、本契約に基づいて発行が許可される株式の数を増やすこと（本プランのセクション4.4に基づく調整による場合を除く）、または本プランのセクション3.2（d）を変更することを目的としています。本プランの終了、一時停止、修正は、影響を受ける参加者の同意なしに、未払いのインセンティブアワードに悪影響を及ぼすことはありません。ただし、この判決は、本プランのセクション3.2（c）、4.4、14に基づいて適切と思われる措置を講じる委員会の権利を損なうものではありません。本プランの他の規定にかかわらず、委員会は、本プランを、このプランをこのような性質のプランに関連する現在または将来の法律、およびそれに基づいて公布された管理規則および判決に適合させるために必要または望ましいと認められる場合、本プランを遡及的またはその他の方法で修正することができます。このプランに基づくインセンティブアワードを受け入れることで、参加者は、追加の検討や措置なしに、このプランに基づいて付与されるインセンティブアワードの前文に従って行われた修正に同意したことになります。

委員会は、以前の雇用主体が会社または子会社と合併または統合、または会社または子会社が以前の雇用法人の資産または株式を取得した結果、会社または子会社の従業員となった別の事業体の従業員が保有する株式および株式ベースの報奨の代わりに、本プランに基づくインセンティブ報奨を付与することができます。委員会は、委員会がその状況において適切と考える条件で、代替のインセンティブ賞を付与するよう指示することができます。

このプランは発効日から有効です。このプランは、10日（10）の前日の午後11時59分（東部標準時）に終了します^番目の) 発効日の記念日。その前に理事会の措置により終了することがあります。このプランの終了後は、インセンティブ賞は付与されません。このプランの終了時に未払いのインセンティブアワードは、該当する利用規約と本プランの利用規約に従って未払いのままです。

21.1。使い方。本プランでは、明確な反対の意図で示されている場合を除き、(a) 本書で使用される男性用用語には女性表現も含まれ、(b) 複数形には単数形が含まれ、単数形には複数形が含まれます。(c)「含む」(および相関的な意味では「含む」) とは、そのような用語の前にある説明の一般性を制限することなく含むことを意味し、(d)「または」が使用されます「および/または」という包括的な意味で。

21.2。資金のないプラン。参加者は、本プランに基づく義務の履行を支援するために当社またはその子会社が行う可能性のある投資について、いかなる権利、権原、利益も有しません。このプランに含まれるもの、およびその規定に従って講じられるいかなる措置も、会社と参加者、受益者、法定代理人、またはその他の個人との間にいかなる種類の信頼または受託関係を築くものでもありません。個人が本プランに基づいて会社または子会社から支払いを受ける権利を取得する限り、そのような権利は、場合によっては、会社または子会社の無担保一般債権者の権利と同じではありません。本契約に基づいて行われるすべての支払いは、場合によっては会社または子会社の一般資金から支払われ、本プランに明示的に定められている場合を除き、そのような金額の支払いを保証するための特別または個別の基金の設立や資産の分離は行われません。

21.3。他のメリットとの関係。本プランに基づいて行われるインセンティブ報奨も、本プランに基づくインセンティブ報奨に従って支払われた普通株式も、本プランに別段の定めがない限り、当社または子会社の年金、退職（適格または非適格）、貯蓄、利益分配、団体保険、福利厚生、または福利厚生プランに基づいて参加者に支払われる給付を計算するための「報酬」には含まれません。

21.4。端数株式。本プランまたはインセンティブアワードでは、普通株式の一部が発行または交付されることはありません。委員会は、普通株式の端数株式の代わりに現金、その他のインセンティブ報酬、またはその他の財産が発行または支払われるかどうか、またはそのような普通株式またはその権利を切り上げたり切り下げたりして没収または消滅するかどうかを決定します。

21.5。準拠法; 会場。本プランおよび本プランに関連する規則、規制、措置の有効性、構成、解釈、管理および効力は、いずれの法域の抵触法の原則にかかわらず、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って独占的に解釈されます。インセンティブ特典契約に別段の定めがない限り、当社と本プランに基づくインセンティブ賞の受領者は、本プランまたはインセンティブ特典契約に起因または関連する可能性のあるすべての問題を解決するために、デラウェア州の連邦裁判所または州裁判所の専属管轄権および裁判地に取り消不能な形で服します。

21.6。承継人と譲受人。このプランは、会社と参加者の承継者および許可された譲受人を拘束し、その利益のために存続します。

21.7。建設。可能な限り、このプランの各条項およびこのプランに基づいて付与されるインセンティブ特典契約は、適用法に基づいて有効であるように解釈されます。本プランの規定、または本プランに基づいて付与されたインセンティブ特典契約のいずれかの条項が適用法の下ではある程度無効であっても、その条項は有効な範囲で引き続き有効です。このプランの残りの部分とインセンティブ特典契約も引き続き有効で、プランとインセンティブ特典契約全体は他の法域でも引き続き有効です。

21.8。電子文書の配信と実行。適用法で認められる範囲で、当社は、(a) 電子メールまたはその他の電子的手段（当社または当社との契約に基づいて第三者が管理するWebサイトへの掲載を含む）により、本プランまたは本契約に基づくインセンティブアワードに関連するすべての文書（証券取引委員会が要求する目論見書を含む）、および当社が証券保有者に提出する必要のあるその他すべての文書（年次報告書および委任勧誘状を含む）を配信することができます。と (b) 参加者が電子、インターネット、またはその他の非使用を使用することを許可します紙媒体とは、委員会が定める方法で、該当するプラン文書（インセンティブアワード契約を含む）を締結し、本プランに基づくその他の措置を講じることです。

21.9。賞の付与を構成する企業行動。会社による参加者へのインセンティブ賞の付与を構成する企業行動は、委員会が別段の決定をしない限り、インセンティブ賞を証明する文書、証明書、または書簡がいつ参加者に伝達されたか、実際に受領または受領されたかにかかわらず、そのような企業行動の日付をもって完了したものとみなされます。企業が記録した場合（例:、助成金を構成する企業行動を文書化した理事会または委員会の同意、決議、議事録（または議事録）には条件が含まれています（例:、行使価格、権利確定スケジュール、または株式数）が、インセンティブ賞契約または関連する助成書類の書類に記載された書類と矛盾する場合、企業記録が優先され、参加者はインセンティブ賞契約または関連する助成書類の誤った条件について法的拘束力のある権利を有しません。

21.10。税務上の影響に関する表明または保証はありません。税金に関する最小化または通知の義務はありません。本プランにこれと異なる規定がある場合でも、当社とその子会社、取締役会、および委員会は、本プランに基づいて付与されたインセンティブアワードまたは本プランに基づいて参加者に支払われた金額について、連邦、州、地方、または外国の法律および規制（個別に、まとめて「税法」と呼びます）に基づく税務上の扱いについて、表明も保証もしません。そのようなインセンティブはいつ、どの程度まで含まれますが、これらに限定されません。特典や金額には、税法に基づく税金、罰金、利息がかかる場合があり、義務はありません。インセンティブ賞の保有者に対するインセンティブ賞の税務上の影響を最小限に抑える義務。当社は、どの参加者に対しても、インセンティブ・アワードを行使する時期や方法についてその保有者に通知する義務や義務を負いません。さらに、当社は、インセンティブアワードの終了または満了が保留されていること、またはインセンティブアワードを行使できない可能性がある期間について、そのような所有者に警告またはその他の方法で通知する義務または義務を負いません。

21.11。補償。デラウェア州法の制限と要件に従い、取締役会、取締役会によって任命された委員会、または本プランのセクション3.1に従って権限が委任された会社の役員または従業員である、またはこれから務める各個人、会社は、彼に課されるか合理的に被る可能性のある損失、費用、責任、または費用に対して、またそれらから補償され、無害であるとみなされます。または彼または彼女が当事者となる可能性のある請求、訴訟、訴訟または手続きに関連して、またはそれらから生じた彼女本プランに基づいて取られた措置または行動を起こさなかったため、また、会社の承認を得て、その和解のために彼または彼女が支払った、または彼または彼女に対するそのような訴訟、訴訟、または訴訟における判断を満たすために彼または彼女が支払ったすべての金額に対して、またはそれに対して彼または彼女が関与する可能性のあるもの。ただし、彼または彼女は、自己負担で、彼または彼女よりも前にそれらを処理し、弁護する機会を会社に与える場合に限ります。彼女は自分のためにそれを処理し、守ることを約束します。前述の補償権は、会社の設立証明書または付随定款に基づき、法律上、またはその他の方法で、または会社との契約、または当社が個人を補償または無害に保つために持つ可能性のある権限に従って、そのような個人が受けることができるその他の補償権を除外するものではありません。