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証券取引委員会

 

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 8-K

 

現在のレポート

 

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

 

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年12月14日

 

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

ホルムデル, NJ 07733

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

 

(732) 359-1100

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

 

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

☐証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

 

☐取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

 

☐取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

 

☐取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

 

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

 

登録者が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

 

 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

 

項目3.03 担保権者の権利の重大な変更。

 

フォーム8-Kの項目3.03で要求される範囲で、フォーム8-Kの最新報告書の項目5.03に記載されている情報は、参照によりこの項目3.03に組み込まれています。

 

項目5.02 取締役または特定の役員の退任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬の取り決め。

 

 

2023年12月14日、バイオキーインターナショナル株式会社（以下「当社」）の株主は、会社の取締役会（「取締役会」）の推薦に基づき、バイオキーインターナショナル社の2023年株式インセンティブプラン（「2023年プラン」）を特別株主総会（「特別会議」）で承認しました。取締役会は、報酬委員会の勧告に基づき、会社の株主の承認を条件として、2023年計画を以前に承認しました。

 

2023年計画は、会社の株主の承認を得てすぐに発効し、それ以前に終了しない限り、2033年12月13日に失効します。2023年計画では、取締役会またはその委員会が、適格な従業員、非従業員取締役、コンサルタント、アドバイザー、および独立請負業者に、会社の非法定およびインセンティブストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、繰延株式ユニット、業績報酬、およびその他の株式ベースの報奨を付与することができます。理事会またはその委員会は、2023年プランの参加者を選び、授与する賞の性質と金額を決定することができます。2023年計画で規定されている調整を条件として、2023年計画に基づいて発行可能な会社の普通株式（額面0.0001ドル）（「普通株式」）の最大数は600万株です。

 

前述の要約は完全であることを意図したものではなく、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれている2023年計画の本文を参照することで完全に認定されます。2023年計画の詳細な概要は、2023年11月24日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された特別会議の最終委任勧誘状（「委任勧誘状」）に記載されています。

 

項目5.03定款または細則の修正、会計年度の変更。

 

上記の特別会議で、会社の株主は、修正された会社の設立証明書の修正を承認しました。これにより、普通株式の1対6から1対20の範囲で普通株式の株式併合が行われます。株式併合を進めるかどうか、および株式併合の正確な比率と時期は、遅くとも2020年12月22日までに、取締役会の裁量により、取締役会が独自の裁量で決定します。23 (「提案」)。提案の詳細な概要は、委任勧誘状に記載されています。

 

2023年12月14日の特別会議の後、取締役会は株式併合比率を1対18に設定し、2023年12月19日、当社は株式併合を実施するための修正証明書（「修正証明書」）をデラウェア州務長官に提出しました。修正証明書は、2023年12月20日の東部標準時午後5時に発効します。普通株式は、2023年12月21日にナスダック・キャピタル・マーケットで新しいCUSIP番号（09060C507）で分割調整後の取引を開始します。

 

1対18の株式併合の発効時に、18株の発行済みおよび発行済み普通株式ごとに、発行済み普通株式1株に転換され、普通株式の発行済み株式総数は約16,900,000株から約941,000株に減少します。授権株式数と1株あたりの額面価格は変わりません。株式併合に関連して端数株式は発行されません。株式併合による端数株式は、最も近い全株式に切り上げられます。

 

前述の修正証明書の説明は完全ではなく、修正証明書の全文を参照することで完全に認定されます。修正証明書は、フォーム8-Kでこの最新報告書の別紙3.1として提出され、参照によりここに組み込まれています。

 

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

 

株式併合の時期と影響に関する記述を含め、フォーム8-Kのこの最新報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「予測する」、「信じる」、「すべき」、「見積もる」、「する」、「できる」、「できる」、「将来」、「計画する」、「意図する」、「期待する」という言葉などは、一般的に将来の見通しに関する記述を識別します。これらの記述は将来の業績や出来事を保証するものではなく、リスクや不確実性の影響を受けやすく、実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述に含まれている、または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性には、株式併合に関連するリスク、ナスダックの継続上場基準への準拠を取り戻す当社の能力、市況、株式併合が普通株式の取引価格に与える影響、および12月31日に終了した年度のフォーム10-Kにある会社の年次報告書の「リスク要因」のキャプションに記載されているものを含む、国、地域、世界規模の問題が含まれますが、これらに限定されません。、2022年、およびSECへのその他の申請。これらの要因は、会社に影響を与える可能性のある一般的または特定の要因の完全なリストを表すことを意図したものではありません。一般的な経済的要因や事業戦略など、他の要因が現在または将来的に重要になる可能性があることを認識しておく必要があります。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

 

 

項目5.07 証券保有者の投票への事項の提出。

 

2023年12月14日、当社は上記の特別会議を開催しました。特別会議の基準日である2023年10月31日の営業終了の時点で、発行済みで特別会議での議決権のある普通株式は13,668,894株でした。普通株式の各株には1票の議決権がありました。基準日現在の普通株式の発行済み株式の54.4％に相当し、定足数を構成する、特別会議で議決権のある合計7,455,086株の普通株式を保有する株主は、特別会議に直接出席したか、代理人によって特別会議に出席しました。

 

特別会議で、会社の株主は2つの提案を検討しました。それぞれの提案の詳細は委任勧誘状に記載されています。

 

特別会議に提出された各提案に対する株主投票の最終結果は以下のとおりです。

 

提案 1.会社の株主は、修正された会社の設立証明書の修正案を承認しました。これにより、会社の発行済みおよび発行済み普通株式を1対6と1対20の比率で逆分割し、株式併合を進めるかどうかの最終決定と、逆分割の正確な比率と時期は、株主の承認（取得した場合）後、取締役会の裁量により、取締役会の裁量により決定されますが、遅くとも2023年12月22日までに。最終投票結果は次のとおりでした。

 

 

提案2。会社の株主は、バイオキーインターナショナル社の2023年株式インセンティブプランを承認しました。最終投票結果は次のとおりでした。

 

 

項目8.01 その他のイベント。

 

2023年12月19日、当社は株式併合の有効性を発表するプレスリリースを発行しました。このプレスリリースは、この最新報告書の別紙99.1としてフォーム8-Kに提出され、参照によりここに組み込まれています。

 

項目9.01財務諸表および展示物。

 

 

 

署名

 

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。