2023年12月19日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類のように
登録番号:333-274432
アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
至れり尽くせり
表
文を登録する
1933年の証券法によると
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じである。)
4522 | ||||
(州や他の管轄区域 会社や組織) |
(主に 標準業種分類番号) | (アメリカ国税局雇用主 標識 番号) |
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
を:にコピーする
ハイジ·モトソン
ジェニー·カンパネリー
CrowdCheck Law LLP
12番街北西700、スイートルーム700
ワシントンD.C.,20005
(703) 548-7263
本登録声明の発効日後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く提出する。
(一般向け販売の開始日は約 )
1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下のbr}枠を選択してください
証券法下のルール462(B)によれば、本テーブルは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、 の下の枠を選択し、同じ製品の早い発効登録宣言の証券法登録宣言番号 を並べてください
この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください
この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社, か新興成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(1つを選択):
大型 加速ファイルサーバ | ☐ | 加速した ファイルマネージャ | ☐ |
☒ | 小さな報告会社 | ||
新興成長型会社 |
もし
が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者は,本登録説明書を修正するために,その発効日を登録者に延期するために必要な1つ以上の日付を修正し,この登録書がその後,改正された1933年証券法第8(A)条に基づいて施行されるか,又は登録書が上記第8(A)条に基づいて決定された発効日に施行されるまで,本登録書を明確に規定する。
この初歩的な募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、本予備募集説明書で指名された売却株主は、これらの証券を売却してはならない。本予備募集説明書 はこれらの証券を売却する要約ではなく、本予備募集説明書で指定された売却株主も、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券を購入する要約を求めない
テーマは 完成で、日付は2023年12月19日
予備募集説明書
Jet.AI Inc.
主要製品
最大11,489,334株の普通株式を発行できます
JTAIW株式承認証の行使
転売割引
最大24,390,627株普通株
最大2,179,447株の普通株を発行できます
創業板株式証の行使
最大5,760,000株の普通株式を発行できます
私募株式証の行使
最大182,500株の普通株式を発行できます
優先株の転換
本募集説明書は、当社が最大11,489,334株の普通株額面1株当たり0.0001ドルの普通株(“普通株”)を発行し、保有者が11,489,334部の株式承認証(“日本泰富承認株式証”)を発行した後に発行することができる。JTAIW株式承認証は最初に牛橋単位(定義は本文参照)の初公開発売(“IPO”)で発行され、当時各単位は牛橋A類普通株と1部の償還可能株式権証から構成されていた。発行されたJTAIW承認株式証の所持者は、1株11.50ドルの価格で私たちの普通株を購入する権利があり、調整することができる。我々の普通株の現在の取引価格(2023年12月15日現在の終値3.59ドル)を考慮すると、JTAIW株式承認証は近い将来に行使される可能性は低いが、ある程度、JTAIW承認株式証を行使する収益を得ることになる。
本目論見書はまた、本目論見書で指名された複数の売却株主(“売却株主”)が、吾等と販売株主との間の若干の合意に基づいて、時々販売株主登録権に基づいて行う要約及び売却 から32,330,074株普通株についても言及しており、
● | 牛橋初公募株に関する引受合意に基づいて、2021年8月16日にMaxim Partners LLC(“Maxim Partners”)に115,000株の普通株を発行し、1株9.00ドルに相当し、1株あたりIPO価格10.00ドルの分配を反映した | |
● | 2023年8月10日にMaxim Partnersに270,000株の普通株を発行し、牛橋IPOに関する引受契約下の2,898,000ドル(または1株約10.73ドル)の支払い義務を返済した | |
● | 112,700株の普通株は、Maxim Partners に発行されたAシリーズ優先株(ここで定義する)に変換して発行することができ、牛橋初公募株に関する引受契約に従って1,127,000ドル(または1株約10.00ドル)の支払い義務を償還することができる | |
● | Maxim Partnersに最大12,300株の普通株を実物オプション株(本稿で定義する)として発行し、Aシリーズ優先株の現金配当金 の代わりに発行することができる | |
● | FPA資金量PIPE引受プロトコル(定義 参照)によって気象会社に発行された548,127株の普通株は、1株10.00ドルであるが、会社が長期購入プロトコル(定義 を参照)によって気象会社に支払ったお金を差し引かなければならない | |
● | 私たちの普通株(“創業板株式証”)を1株8.60ドルで購入したbr権証の行使後、本募集説明書の発行日から創業ボード(ここで定義)に発行される普通株を2,179,447株増やすことができます。私たち普通株の現在の取引価格(2023年12月15日現在の終値3.59ドル)によると、創業板株式証は近い将来に行使される可能性はありませんが、その程度では、私たちは現金と交換するために創業ボード株式証を行使する収益を受け取ります | |
● | 本募集説明書の日付後に創業ボードに最大400,000株の普通株式を発行することができ、株式購入契約(定義はこれを参照)による創業ボードへの承諾料800,000ドルを支払う代わりに、 | |
● | 株式購入契約によると、本募集説明書の公表日後、30日間の引き出し定価期間の1日平均終値90%に相当する価格で創業ボードに発行できる最大2,000,000株の普通株を購入することができる | |
● | A-1シリーズ優先株(本稿で定義する)の株式転換後に発行可能な57,500株の普通株は、華僑銀行保証人(br}有限会社(“保庫人”)に発行され、元金575,000ドル(普通株1株当たり10.00ドル)の元票による支払義務である | |
● | 保険者に2,875,000株の牛橋(私たちは“方正株式”とも呼ばれる)に関する普通株 を発行し、平均購入価格は1株当たり約0.009ドル、および | |
● | 5,760,000株の株式承認証(“私募株式承認証”、“JTAIW株式承認証”及び“創業板株式承認証”)を行使した後、5,760,000株の普通株 を発行することができ、保証人及びMaximは牛橋の初公開発売終了時に1部の株式承認証1.00ドルの購入価格で一括発行することができる。未発行の私募株式証の所有者は1株11.50ドルの価格で私たちの普通株を購入する権利があり、調整することができる。我々普通株の現在の取引価格(2023年12月15日現在の終値3.59ドル)を考慮すると、私募株式証は近い将来に行使される可能性は低いが、その程度では、私募株式証を行使して現金と引き換えに収益を得ることになる。 |
1 |
本募集説明書に含まれる証券の登録は、売却株主が普通株の任意の株式 を提供または売却することを意味するものではない。株式を売却する株主は、改正された1933年の“証券法”(The)に基づいて、個人取引でこれらの証券を取得または取得する“証券法”).
私たちは株を売却する株主の株式売却から何の収益も得ません。もし私募株式証明書または創業板株式証所有者が無現金方式ではなく現金方式でそのそれぞれの株式承認証の全部または一部の権利証を行使する場合(上記で述べた当社の普通株の現在の取引価格を考慮して、近い将来不可能である)、私たちは権利証を行使する権利価格を受け取る。私たちは普通株登録義務に関連したすべての費用と支出を負担するつもりだ。売却株主のリストについては、93ページのタイトルが“売却株主”である章を参照されたい
牛橋は2022年11月に株主特別総会を開催し、その株主 投票に業務合併完了日を延長することを要求し、10,313,048株A類普通株または当時償還権を持っていた株式の約90.0%の所有者が権利を行使し、1株約10.22ドルの償還価格でその株式を償還して現金で償還し、償還総額は105,424,960ドルであった。その後、業務合併その他いくつかの関連提案を承認した牛橋株主特別総会(以下、“会議”と略す)について、オックスフォードとケンブリッジのA類普通株1,144,215株の債権者Sは償還権を行使し,当時償還権を持っていた株式の約96.4%を占めた 牛橋IPO収益を持つ信託口座のすべての比例部分について、償還価格は1株当たり約11.10ドル、償還総額は$12,655,017それは.2023年8月8日、気象台は、以下に述べる長期購入契約に基づいて、公開市場において、ブローカーを介して第3者に663,556株のA類普通株を購入するか、または取引終了前に以前に提出された償還要求を撤回し、これらの株式に対する権利を放棄する。また、長期購入契約の条項に基づき、気象局は同社に548,127株を追加購入している。
売却証券保有者が本募集説明書に従って転売した32,330,074株の普通株は、当社が2023年12月15日までに発行した普通株の約65.74%(株式承認証の全額現金行使、優先株株式転換および株式購入協議項の発行により発行された株式を含む)を占める。本募集説明書に基づいて登録された普通株の数が膨大であることから、当該等の株式を売却したり、一般株を大量に売却する可能性があると市場で考えられており、我々普通株市場価格の変動性 を増加させたり、我々普通株の公開取引価格を大幅に下落させたりする可能性がある。私たちの取引価格brが牛津橋初公募株で提供された単位の発行価格10.00ドルをはるかに下回っていても、いくつかの株式売却株主は、公衆投資家または私たちの普通株の現在の取引価格よりも低い価格でこれらの株を購入した、または他の理由で私たちの普通株の株を売却する動力がある可能性がある。株式を売却する株主の我々の普通株への投資は正のリターン率 を得る可能性があるが、購入価格や取引価格の違いにより、公衆株主が購入した証券は類似したリターン率 を得ない可能性がある。
株式を売却する株主は、本募集明細書に含まれる普通株式を、複数の異なる方法で発売、販売、または他の方法で処分することができる。本募集明細書で提供される普通株式を売却株主がどのように売却または処分するかの詳細については、“分配計画”の節を参照されたい。
私たちの普通株と江蘇泰華株式証はそれぞれ“JTAI”と“JTAIW”のコードでナスダックで取引されています。br}2023年12月15日、私たちの普通株のナスダックでの最新報告価格は3.59ドル、江蘇泰華承認株式証の最新報告販売価格は0.061ドルです。
私たち は、必要に応じて時々修正または補足を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができます。投資決定を下す前に、あなたは株式募集説明書全体と任意の修正または補充条項をよく読まなければならない。
我々 は米国連邦証券法により定義された“新興成長型会社”であるため,我々は が低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択した.本募集説明書は、新興成長型会社の発行者に適用される要求に適合している。
私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。任意の普通株株を購入する前に、17ページ目からタイトル“リスク要因”で説明されているリスクおよび不確実性をよく確認しなければなりません 本募集説明書及び引用により本募集説明書の文書に入る
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性のために を通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
本募集説明書の日付は、2023年3月1日、北京:北京、2023年
2 |
カタログ表
ページ | |
この目論見書について | 4 |
定義された用語のいくつかは | 5 |
募集説明書の概要 | 9 |
供物 | 16 |
リスク要因 | 17 |
前向きな陳述に関する警告的声明 | 35 |
監査を受けていない備考は簡明合併財務情報 | 37 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 44 |
商売人 | 62 |
役員および行政員 | 71 |
役員報酬 | 78 |
関係者と取引しています | 89 |
収益の使用 | 91 |
発行価格の確定 | 91 |
配当政策 | 91 |
普通株式市場及び関連株主について | 91 |
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権 | 92 |
売却株主 | 93 |
配送計画 | 94 |
株本説明 | 95 |
法律事務 | 100 |
専門家 | 100 |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 100 |
参照によりいくつかの文書 を組み込む |
100 |
財務諸表索引 | F-1 |
3 |
本募集説明書について
本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-1表登録説明書の一部であり、この説明書は“保留”登録プロセスを採用している。本募集明細書に記載されている証券を売却株主が売却するいかなる収益からも何の収益も得ません。本目論見書はまた,我々が普通株式 を発行し,JTAIW承認株式証の行使により発行可能であることにも触れている.我々は,所有者が当該等株式証の行使を選択した範囲で,JTAIW株式承認証の売却に係る普通株式 から収益を受け取るだけである.
私たち はまた、目論見書補充書類の提出や登録説明書の発効後の改訂も可能であり、本募集説明書は、これらの製品に関する重要な情報を含む可能性のある部分 を構成する。募集説明書の補充または発効後の改訂も、本募集説明書における当該発行に関する情報を追加、更新または変更することができる。本募集説明書の情報が適用される目論見書の付録または発効後の改訂と何か不一致がある場合は、目論見書の付録または発効後の改訂を基準としなければなりません。米国証券取引委員会に提出された登録説明書は、本募集説明書の一部であり、本募集説明書で議論されている事項を含む展示品をより詳細に紹介している。投資決定を下す前に、あなたは本募集説明書、任意の発効後のbr改正案、任意の適用された目論見書の付録、およびアメリカ証券取引委員会に記録された関連証拠物を読まなければなりません。 登録説明書と関連証拠物は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という部分に示すように、米国証券取引委員会から取得することができます
あなたはこの目論見書に含まれている情報だけに依存しなければなりません。吾らまたは売却株主は、いかなる者も閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可していないが、本募集説明書、任意の発効後の改訂、吾等を代表して、吾等を代表して、又は閣下に推薦する任意の適用可能な目論見付録に記載されている資料又は陳述は除外する。私たちと販売株主は、他人があなたに提供する任意の他の情報の信頼性にいかなる責任も負いませんし、いかなる保証も提供することができません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。本募集説明書、本募集説明書が発効した後の任意の修正および任意の適用可能な目論見書付録に現れる情報は、それぞれの表紙のbr日付のみが正確であると仮定しなければなりません。これらの日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化する可能性があります。 私たちも株式を売却する株主も、いかなる要約や普通株の売却を許可しない司法管轄区でも普通株を売却する要約を提出しません。 あなたは、本募集説明書、本募集説明書の任意の発効後の改訂、および適用される任意の適用される株式募集説明書の付録の情報が、それぞれの日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはなりません。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、あなたは目論見書の全文を慎重に読まなければならない。
本入札明細書に含まれる市場および業界データの一部は、独立した業界出版物または他の公開情報 に基づく。これらの情報はその発表日には信頼できると信じているが,我々はまだ独立した 検証を行っておらず,これらの情報の正確性や完全性を保証することはできない.したがって、本明細書に含まれる市場および産業データ、ならびにこれらのデータに基づく私たちの信念および推定は、信頼できない可能性があることを認識すべきである。
2023年8月10日(“締め切り”)、吾らは、期日2023年2月24日の業務合併協議及び再編計画(2023年5月11日の業務合併協定第1号改正案(“業務合併協定”)改正により、先に公表された“業務合併協定”を完了し、当社、OXAC合併会社、デラウェア州一社及び当社の直接完全子会社付属会社(“第一合併付属会社”)により完成した。Summerlin航空有限責任会社(f/k/a OXAC Merge Sub II,LLC)は、デラウェア州の有限責任会社であり、会社の直接完全子会社でもある(“第2連結子会社”、第1連結子会社とともに“連結子会社”と呼ぶ)、およびデラウェア州のJet Token Inc.(“Jet Token”)である。締め切り時には,業務統合の終了(“終了”)に関連して, Jet.AI Inc.(“Jet.AI”)と改称する.
4 |
ある で定義されている用語
本明細書で言及されているのは、文意に加えて言及されている
● | “調整された基本株式合併対価格”の商数は、(A)(1)45,000,000ドルから(2)締め切りの純負債を乗じた0.428571;(B)10ドルに等しい |
● | “企業合併”とは、第1次合併、第2次合併、および2023年8月10日に完了した“企業合併協定”が考慮している他のすべての取引を意味する |
● | “業務合併協定”とは、牛橋、第一連結子会社、第二連結子会社とJet Tokenとの間の業務合併協定及び再編計画を意味し、期日は2023年2月24日である |
● | “A類普通株”とは、牛橋のA類普通株を意味し、1株当たり0.0001ドルの価値がある |
● | “B類普通株”とは、牛橋のB類普通株を意味し、1株当たり0.0001ドルの価値がある |
● | “終了” とは、企業合併の終了である |
● | “決済日”とは、決済が発生した日付を意味する |
● | 法規 は改正された1986年の国内税法に適用される |
● | “変換” とは、発効直前に、ジェットトークン憲章によって計算された当時の有効な変換率に従って、1株当たりのジェットトークン優先株をいくつかのジェットトークンに変換して投票権のある普通株に変換することである |
● | “発効時間”とは、最初の合併が発効した日時を意味する |
● | “特別株主総会”とは、オックスフォードとケンブリッジが2022年11月9日に開催する特別株主総会をいう |
● | “First Merge”とは、First Merge SubがJet Tokenと合併し、Jet TokenがJet.AIの完全子会社として存続することを意味する |
● | “最初の連結子会社”とは、OXAC連結子会社I,Inc.,OXAC Merge Sub I,Inc.はデラウェア州の会社であり、オックスフォードケンブリッジの直接完全子会社でもある |
● | “方正 株”とは、発行されたB類普通株を意味する |
● | “過去のbr}展期株主”とは、Jet.AI普通株とJet.AI引受権証を持つ保有者であり、これらの株は、交換方式で発行された Jet Token普通株の業務合併におけるすべての流通株である |
● | “初期業務合併”とは、牛橋が第1公募株後に1つまたは複数の事業との初期合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併を意味する。業務合併は牛橋の最初の業務合併を構成している |
● | “初公募株”または“IPO”とは、オックスフォードとケンブリッジの初公募株のことで、2021年8月16日に終了する |
● | “初期株主”とは、牛橋のスポンサーを含む牛橋創業者株の保有者のことである |
● | IRS は国税局に適用される |
5 |
● | Jet.AI“ とは、(A)馴化および業務統合を実施する前に、牛橋、および(B)馴化および業務統合を実施した後、Jet.AI Inc.を意味する |
● | “Jet.AI普通株”および“普通株”とは、Jet.AIの普通株を意味し、1株当たり額面0.0001ドル(デラウェア州で会社に帰化した後) |
● | “Jet.AI オプション”とは、Jet.AI普通株株を購入するオプションを意味し、Jet Tokenオプションは、発効時間 にその普通株に変換される |
● | “Jet.AI 優先株”とは、Jet.AIの優先株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある |
● | “Jet.AI 単位”とは、Jet.AIの単位であり、各単位はJet.AI普通株式とJet.AI株式承認証からなり、馴化が完了すると、牛橋単位はJet.AI単位に変換される |
● | “Jet.AI 株式承認証”とは、Jet.AI普通株を購入する権利証であり、牛橋権証およびJet Token株式承認証は、それぞれ現地化および発効が完了したときにJet.AI普通株に変換され、Jet Token普通株と交換するために業務合併中に発行されるいくつかの流通株を意味する |
● | Jet Token“とは、デラウェア州のJet Token Inc.を意味する |
● | “Jetトークン取締役会”とは、Jet Tokenの取締役会を意味する |
● | Jet Token Charge“とは、2019年12月12日に日付が変更されたJet Tokenが改訂および再署名された会社登録証明書を意味し、この証明書は、時々修正、追加、または修正することができる |
● | “Jet トークン普通株式”とは、Jetトークンに議決権普通株とJetトークン無議決権普通株のことである |
● | “トークン無投票権普通株”とは、Jet Tokenの無投票権普通株であり、1株当たり0.0000001ドルの価値がある |
● | “Jet トークンオプション”とは、Jet Tokenオプション計画の成約直前に、Jet Tokenが投票権を有する普通株またはJet Token非投票権普通株株(場合によっては)のすべての未償還オプションを購入することを意味し、行使可能か否かにかかわらず、帰属するか否かにかかわらず、 |
● | “Jet トークンオプション計画”は、2021年8月20日に採択されたJet Token Inc.2021年株式計画および2019年9月22日に採択されたJet Token Inc.修正および再修正された2018年株式オプションおよび付与計画に適用され、このような各Jetトークンオプション計画は、時々修正、補充、または修正される可能性があるので、 |
● | “Jet トークン未償還株式”とは、有効期間 の直前に発行されたJet Token普通株式の総株式数を意味し、限定または重複を含むが、これらに限定されない:(A)変換Jet Token優先株に基づいて発行可能なJet Token普通株式数を意味する |
● | “Jet トークン優先株”とは、Jet Tokenシリーズ種子優先株およびジェットTokenシリーズCF非投票権優先株を意味する |
● | Jet Token RSU賞“は、各Jet Tokenの制限された株式単位賞を付与し、終値直前の はまだ完了していない |
● | “Jetトークン系列CF非投票権優先株”とは、ジェットTokenがJet Token憲章においてCF系列非投票権優先株として指定された株を意味する |
6 |
● | “ジェットトークン系列種子優先株”とは、ジェットトークン憲章において系列種子優先株として指定されたジェットトークン優先株である |
● | “Jet トークン投票普通株”とは、Jet Tokenが投票権を持つ普通株のことで、1株当たり0.0000001ドルの価値がある |
● | “Jet トークン権利証”は、行使可能か否かにかかわらず、取引終了直前にJet Token普通株を買収するために、発行されていないすべての引受権証に適用される |
● | “管理” または私たちの“管理チーム”とは、私たちの上級管理者と役員を意味します |
● | “Maxim” はMaxim Group,LLCに属する |
● | “Maxim Partners”とはMaxim Partners LLCを意味する |
● | “会議”とは、2023年8月7日に開催されるオックスフォード/ケンブリッジ特別大会のことである |
● | “合併 対価格承認株式証カウント”の商数は、(A)(I)$60,000,000(Ii)締め切りの純負債に0.571429と(B)株式承認証公平市価を乗じたものである |
● | 合併権証“とは、Jet Token普通株およびJet Token RSU Awardsのいくつかの流通株と交換するために、発効時に発行されたJet.AI普通株の引受権証を購入することを意味する |
● | “気象”とは、総称して:気象資本パートナー、LP(Ii)気象精選取引機会マスター、LP、及び(Iii)気象戦略資本、LLCである |
● | ナスダックとはナスダック株式市場有限責任会社のことである |
● | 純負債“とは、任意の特定の時間に、Jet Tokenの負債(定義はビジネス合併プロトコルを参照) からJet Token現金および現金等価物のうち最大3,000,000ドルを減算し、これは正の数であり、負である可能性があることを意味する |
● | “純負債株式”とは、最大300,000株のJet.AI普通株であり、業務合併に関連して発行可能であり、 は1株当たりの合併対価格に基づいて純負債調整後に発行可能な最大追加株式数を表す |
● | “普通株式”とは、オックスフォードケンブリッジのA類普通株式とB類普通株を意味する |
● | 牛橋とはケイマン諸島免除会社の牛橋買収会社のこと |
● | 牛橋取締役会とは牛橋取締役会のことである |
● | “牛橋基金単位”とは、IPOで販売される単位を意味し、各単位はA類普通株と公開株式証からなる |
● | “牛橋株式証”とは、(A)株式化及び業務合併を実施する前に、株式化及び私募株式証を公開し、及び(B)株式化及び業務合併が発効した後、Jet.AI普通株を購入する引受権証、即ち株式公開株式証及び私募株式証を公開し、株式化及び業務合併を完了した後に普通株に移行する権利証である |
● | “私募株式承認証”と“私募株式承認証”は保証人とMaxim Partnersが発行した引受権証であり、私たちのIPOの中で引受業者を代表する親会社であり、私たちのIPOが終了すると同時に私募を行う |
● | “Proxy 宣言”とはJet.AIの最終募集書と最終的な代理声明であり、期日は2023年7月28日であり、2023年7月28日にアメリカ証券取引委員会 に提出される |
● | “公共株主”とはオックスフォードケンブリッジ公共株式の所有者のことです |
● | “公開株式”とは、初公募で牛橋単位の一部として販売されているA類普通株(初公募時に購入したものであっても、その後公開市場で購入されたものであっても) |
● | 公開株式証“とは、IPOにおいて牛橋単位の一部として販売されている権証(IPOで購入されたか、その後公開市場で購入されたかにかかわらず)を意味する |
7 |
● | “米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する |
● | “第2の合併”とは、Jet Token(第1の合併の生き残りエンティティとして)が第2の合併Subと合併し、第2の合併SubがJet.AIの完全子会社として存続することを意味する |
● | “第2の連結子会社”とは、デラウェア州の有限責任会社であり、牛橋の直接完全子会社でもあるSummerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II,LLC)を意味する |
● | “スポンサー”とは、ケイマン諸島免除の会社OACスポンサー有限会社のことである |
● | “株式交換比率”とは、比率(小数点以下6桁に四捨五入)、すなわち(I)調整後の基礎株式合併対価格を(Ii)Jet Token流通株の商数で割ったものである |
● | “信託br口座”とは、大陸株式譲渡と信託会社が維持する信託口座であり、同社はIPOと同時に私たちの保証人とMaximに発行した私募株式証の収益を持っている(これまで運営資金目的でオックスフォードケンブリッジに発行されていなかったbr利息を含む) |
● | “米国公認会計原則”とは、米国公認の会計原則をいう |
● | “株式承認証”は総称して個人配給株式証、JTAIW承認株式証及び創業板株式承認証と呼ばれる。 |
● | “株式認証協定”とは、牛橋と大陸株式譲渡信託会社が権利証代理人として2021年8月11日に締結した引受権証協定をいう |
● | “権証 交換比率”とは、比率(小数点以下6桁に四捨五入)が(I)合併 承認株式証数を(Ii)Jet Token発行済み株式で割った商数に等しい;および |
● | “権証公平市価”とは、価格証に対する公平な市場価値を合併し、ブラック·スコアズ方法によって確定し、以下のように計算する:(A)無リスク金利はUST 10年期に等しい。締め切り直前の第2営業日の金利は、https://home.Treasury ury.gov/resource-center/data-Chart-center/interest-rate/TextView?type=Daily_Treasury_Curve&field_TDR_Date_Value=2023で公表されている (または利用できなければ、Bloomberg L.P.によって発表された);(B)現在の株価は10.00ドル、(C)取引価格は15.00ドル、(D)配当率は0.00%、(E)期限は10年である。和(F)株価年化標準偏差(変動率)は、Wheels Up Experience Inc.最近20(20)取引日から終値直前の2営業日までの1日変動率の平均値に等しい。以下のサイトから得られる変動率計算器 を用いて決定する(またはこの計算器が使用できない場合には、Bloomberg L.P.の変動率計算器を使用する);しかし、Wheels Up Experience Inc.(ニューヨーク証券取引所コード:UP)が買収された場合、または重大な取引またはイベントが20日以内にその変動性に大きな影響を与える場合、条件は、その後、変動率は、このような取引またはイベントの前の最近20日間の1日変動率の平均値を使用して決定されるべきである。 |
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募集説明書 概要
本要約では,本入札明細書の他の箇所に含まれる情報や,ここで参照して参考とする情報を重点的に紹介する.この要約には、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。私たちの証券への投資を決定する前に、あなたは株式募集説明書全体をよく読んで、 17ページから始まる本募集説明書の“リスク要因”と題する部分を含めてください
本募集説明書で用いられるように、文意に加えて、用語“会社”、“Jet.AI”、“私たち”とは、Jet.AI Inc.(前身はOxbridge Acquisition Corp.)およびその合併子会社を意味する。
概要
我々の業務戦略は,一部のジェット機会員計画の概念と人工知能の革新を組み合わせており,本稿では“人工知能”とも呼ぶ.私たちは価格発見を強化し、入場価格を下げることを目的としており、飛行機所有者と旅行者により公平で包括的な結果をもたらす可能性がある。
私たちは2018年6月4日に私たちの前身のジェットTokenを設立しました。我々は、第三者航空会社および当社自身の機内でプライベートジェット旅行を手配する潜在的および見積プラットフォームとして、iOSアプリケーションJetToken(“アプリケーション”)に代表される予約プラットフォームを開発し、2019年9月に発売しました。2021年7月、私たちは短期レンタル計画に従ってHondaJet飛行機をレンタルし、2022年2月に終了し、私たちの飛行機の運営とJetカード会員の販売を加速させた。ホンダ航空機会社との2020年の調達協定によると、我々はすでにHondaJet Elite機を4機購入しており、この4機はすべて販売されているが、そのうち3機はまだわがチームの一部であり、以下に述べるように、4機のうち3機が2022年に交付された。西部航空有限責任会社(DBA Cirrus Aviation Services,LLC)(“Cirrus”)は私たちの飛行機を管理、運営、維持し、絶えず強大なパイロットチームを持っており、ノースカロライナ州グリンスバーラーホンダ航空機会社園区の飛行安全施設でホンダジェット機の専門訓練を受けた。Cirrusはまた、アメリカ連邦航空局と現地の飛行訓練学院と協力し、Garmin 1000航空電子機器キットの所持証を熟練したパイロットのために安全副操縦訓練計画を制定した。
私たちはHondaJet Elite飛行機に次の計画を提供しました
● | 一部所有権計画:この計画は、潜在的所有者が、飛行機全体のコストの一部を購入してジェット機の株式を購入することを可能にする。1/5株当たり年間75時間の使用時間を保証し、24時間の通知を提供する。一部の所有権計画は、頭金、1つまたは複数の進捗支払い、着払い、月額管理費(MMF)、および占有時間料金(OHF)を含む。航空機購入契約の一部として,買手は3年間の航空機管理プロトコルを締結し,契約期間終了時に航空機は通常販売され,所有者は比例して販売収益を共有する.3年間の任期は継続できない.我々の現在の契約では,期限終了時に飛行機 を他の買手に再分割するのではなく,航空機全体を単一の買手に売却することを考慮している.毎月の管理費は一般に年間CPI−Wごとに 増加する。CPI−Wは、通常、元の機器製造業者およびエンジン製造業者と締結された長期航空サービス契約で使用されるコストインフレ指標である | |
● | JET カード計画:私たちのJETカード計画の会員は、通常、年間10、25または50時間の使用時間を占め、24時間前に通知します。会員は通常100%の前払いを払って、それから次の12ヶ月以内に固定された1時間当たりの料金で飛行機に乗ります。保証された可用性を必要とする人は、追加料金を徴収するために会員費を支払うことができる。Jetカード計画メンバーは各飛行機を設定された割合で私たちのパートナーCirrusが運営する20機のジェット機のいずれかに交換することができる。 |
会員、一部の所有者、第三者チャーター便のお客様にサービスを提供するほか、私たちのHondaJetは意外なキャンセルやチャーター便の遅延の問題を解決することができます。我々の多くのブローカー競争相手や多くの公用機管理会社とは異なり,いつでも利用可能な航空機チーム を保持して第三者チャーターサービスを補完することでより高い信頼性を提供することができ,潜在顧客にとって魅力的な売りであると考えられる.
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2022年、Cirrusと合意し、合意に基づき、Cirrus航空機のジェットカードを販売し、販売手数料と顧客管理サービスを受け取り、割引価格と一定のサービスでCirrus飛行機のチャーター便予約を提供することを保証します。したがって、私たちのジェットカード会員とチャーター便の顧客は、CJ 3+、CJ 4、リア45 XR、引用文XLS+、リア60、ホーク900 XP、挑戦者300、挑戦者604、鷹900 EX、挑戦者850、湾流V、湾流G 550を含むCirrusの軽量、中型、超中距離、大型、超遠隔カテゴリの20機の飛行機を使用することができる。
私たち自身の飛行機の価格のほかに、私たちのbr予約プラットフォームは各種のプライベート飛行機タイプのオプションを表示します。価格範囲 は数千機のレンタル可能な飛行機から来ます。私たちはユーザーにジェット機を要求する能力を提供するとともに、よりコストが低く、そうでなければ、より良い代替案を探すことを要求した。我々のAppは,プライベート航空における主な集中型データベースである我々のアプリケーションプログラミングインタフェース (API)を介してAvinodeに直接接続されている.Avinodeによって、私たちは電子的および自動的な方法で個人飛行機事業者と通信することができます。これらの事業者は彼らの飛行機をレンタルすることを発表しました。私たちは現在現金とブロックチェーン通貨を同時に受け入れて、私たちの支払いプロセッサは予約を確認する前にすぐに法定通貨に変換します。これまで、私たちは支払いとしてbr個のブロックチェーン通貨を受け取っていません。
背景
現地化して企業と合併する
2023年8月10日(“締め切り”)、デラウェア州のJet.AI社(f/k/a Oxbridge Acquisition Corp.)(“会社”又は“Jet.AI”)期日2023年2月24日の業務合併協定及び再編計画(2023年5月11日の業務合併協定第1号改正案(“業務合併協定”)により、先に発表された“業務合併”を完了し、当社、OXAC合併子会社I,Inc.,デラウェア州の1社及び会社の直接完全子会社(“第1合併子会社”)、Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC 合併子会社II、デラウェア州有限責任会社と会社の直接完全子会社(“第2連結子会社”、第1連結子会社とともに“連結子会社”と呼ぶ)、およびデラウェア州社のJet Token Inc.(“Jet Token”)と呼ばれる
業務合併協議が予想されるように、牛橋は2023年8月10日にケイマン諸島会社登録所に登録取り消し通知及び必要な添付書類を提出し、デラウェア州州務卿に会社登録証明書及び会社登録証明書(“登録”)を提出することにより、当社は登録され、引き続きデラウェア州の登録会社(“登録”)としている。
二零二三年八月十日に、業務合併及び業務合併協定により行われる他の取引が完了した後、(A)第一合併附属会社がジェットTokenと合併してJet Tokenに合併し、Jet Tokenは合併後の完全子会社(“第一合併”)及び(B)第一合併が発効した後、Jet Tokenは第二合併付属会社と合併して第二合併付属会社に編入され、第二合併附属会社は当社の全資付属会社として引き続き存在する(“第二合併”)
業務合併完了後、当社は第二次合併付属会社及びその付属会社のすべての発行済み及び発行済み権益 を直接又は間接的に所有しているが、Jet Tokenの株主(“Jet Token株主”)は当社の一部の普通株を保有しており、1株当たり額面0.0001ドル(“Jet.AI普通株”又は“普通株”)である。
馴化発効時間の結果として、(A)1対1に基づいて、牛橋の1株当たり発行済みおよび発行されたA類普通株をJet.AI普通株に自動変換し、(B)その後発行されたB類普通株と、1対1に基づいてJet.AI普通株に自動変換した。(C)株式承認証協定(“Jet.AI株式承認証”)によると、当時発行されていたおよび発行されていなかったオックスフォードブリッジ株式証は、Jet.AI普通株を購入するために自動株式証に変換され、および(D)当時発行されていたおよびまだ発行されていなかった各オックスフォード橋単位は自動的にJet.AI単位に変換され、各単位はJet.AI普通株とJet.AI株式証からなる。
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業務合併発効時期には、(I)Jet Token普通株1株当たり、有効期間直前にJet Token普通株に変換された1株当たり優先株がログアウトされ、自動的に が株式交換比率0.03094529に等しいJet.AI普通株式数、 および(Y)が0.04924242に等しい株式証明書数(“合併有価株式証”)を取得する権利に変換される。(Ii) 発効直前に償還されていない各Jet Tokenオプションは、行使可能か否かにかかわらず、オプション交換比率(業務統合プロトコルに従って決定され、依頼書にさらに記載されているように)に基づいて、いくつかのJet.AIオプションを購入するオプションに自動的に変換される。(Iii)発効直前に発行および返済されていない各Jetトークン承認株式証は、(X)交換比率に相当する多株Jet.AI普通株式および(Y)承認株式証交換比率に相当するいくつかの合併対価格承認株式証に自動的に変換され、(Iv)発効直前に償還されていないJetトークンU報酬は、適用される交換比率(業務合併 プロトコルにより決定される)に基づいて、いくつかのRSUについてJet.AI RSU報酬に自動的に変換される
業務合併の完了(“終了”)に合わせて,登録者はその名称をOxbridge 買収会社からJet.AI Inc.に変更する.
上述した企業合併の記述は完全ではなく、その全文は、“企業合併協定”および“企業合併協定第1修正案”の全文によって制限され、これら2つの合意は、それぞれ本募集説明書の添付ファイル2.1および添付ファイル2.2を登録説明書の一部として、参照して本明細書に組み込む。
調達プロトコルを転送する
2023年8月6日に、吾らは(I)Metora Capital Partners、LP(“MCP”)、(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master、LP(“MSTO”)及び(Iii)Metora Strategic Capital、LLC(“MSC”、及びMCP 及びMSTOと合わせて“Metora”(“長期購入プロトコル”)と場外持分前払い長期取引について合意した。本契約を締結し、これらの取引を行う目的は、気象局が十分な数の牛橋A類普通株を購入でき、償還権利を放棄し、牛橋に少なくとも5,000,000ドルの有形資産純価を持たせることができ、これが業務合併を終了するための免除不可条件であり、業務合併に関連する取引コストの一部を支払うための現金を会社に提供することであるここで使用するが別途定義されていない大文字用語は,長期調達プロトコルにこのような用語を与える意味を持つ.
長期購入契約の条項によると、気象局は取引完了時に最大1,186,952株の牛橋A類普通株 を同時に購入することに同意した。Metoraが最初に保有した株式は663,556株を含み、同社はbrブローカーを通じて公開市場取引中または以前に提出された償還要求を撤回することによって第三者から663,556株を購入し、これらの株式の償還権を放棄した。また,2023年8月6日に締結された引受契約(“FPA資金量PIPE引受協定”)によると,気象台は私募で247,756株の“追加株式”を直接購入し,1株当たり10.00ドルであった。その購入した株式のうち,50,000株は長期購入契約項の下で気象会社に与えられた株式の対価であり,長期購入合意条項の制約を受けず,気象会社がこのような株式を自由に売却し,それによって生じるすべての収益を保持できることを意味する。株式の代価を除いた後、初歩的に長期購入契約条項の規定を受けた“株式総数”は861,312株であり、613,556株の“循環株式” および247,756株の追加株式を含む。業務合併が完了した後、長期購入プロトコルによると、信託口座にはまだ約740万ドルが残っている。私らはMetoraに6,805,651ドルを支払った,すなわち吾らが長期購入プロトコルに従ってMetoraに支払うべき金額は,FPA資金br}金額PIPE引受プロトコルによってMetoraに発行された追加株式総数の総購入価格を差し引いたものであり,Metomaは前金ギャップの半分(1/2),すなわち625,000ドルを支払ってくれた。
長期調達協定締約国はその後、それぞれ2023年8月31日と2023年10月2日に長期購入協定に対して2回の改訂 を行い、その総合効果は以下の通りである
● | FPA融資金額 PIPE引受契約により、私たちが購入した追加株式総数から548,127株まで増加し、 | |
● | 会社に合計550,000ドルの将来のギャップを支払い、前金不足を1,175,000ドルに減らし、すべて支払ってくれました | |
● | 既存回収株中の総株対価格を275,000株に引き上げた | |
● | 回収された共有数を296,518個に減らし | |
● | 長期購入契約の株式数を994,645株に増加させ、 | |
● | “推定日”を業務合併終了の2年記念日 に延長したり、気象局が適宜決定して通知して前倒ししたりします |
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長期購入契約の条項に基づき、気象局は2023年12月11日に当社に通告を行い、当社 が62,794株の株式の取引を終了することを選択し、当社に99,755ドルを支払うことを選択したことを通知し、循環株式数を233,724株に減らし、長期購入契約に制約された株式数を931,851株とした。
上記の取引の結果,当社が長期購入プロトコルとFPA Funding 金額PIPE引受プロトコルから受け取った純収益は1,274,755ドルであった.
改訂された“長期購入協定”は,推定日後に現金決済を行うことを規定しており,気象会社は吾等に金額を支払う義務があり,額は長期購入協定に規定されている“株式数”(当該等の株式が転売または免除登録により自由に譲渡可能である限り)に,当社の推定日後数日の出来高加重平均取引価格を反映した1株当たりの株価は,場合によっては別途計算しなければならない。決済時には、株式総数について気象に1株2.00ドルの決済調整を支払い、 を現金で支払うか、または気象支払いの決済金額よりも決済調整が大きい場合は普通株で支払い、気象保有株式が発行された普通株の9.9%を超えないことを前提としている。また、決済金額から決済金額を引いてマイナスに調整し、br社が現金で決済金額を調整することを選択した場合、気象局も当社も長期購入契約項目のいずれの支払いについても他方に責任を負わない。
長期購入プロトコルとFPA資金限度額PIPE引受プロトコル条項の更なる検討については、“管理層の財務状況と経営成果の討論と分析--概要-流動性と資本資源--気象取引”を参照してください。
共有 購入プロトコル
Jet TokenはGEM Year LLC SCSおよびGEM Yearバハマ株式会社(GEM Year LLC SCSとともに、“GEM”)と2022年8月4日の株式 購入契約(“株式購入契約”)に署名し、この株式は業務合併完了時に自社に自動的に譲渡される。株式購入契約によると、当社は定期的に創業ボードに株式を発行·売却する権利があるが、創業ボードは業務合併終了日から36ヶ月間に当社の普通株を購入する総価値最大40,000,000ドル(“合計 限度額”)に同意している。
会社は株式の売却を選択した後、創業板に引受通知を提出し、すべての適用条件を満たしていれば、創業板は引受通知に規定された金額で新規発行の株式を購入する。売却予定株式の買い取り価格は、定価適用期間中の会社普通株1日平均終値の90% とした。引き出しの価格決定期間は,自己引き出し通知で指定された第1取引日からの連続30取引日である.当社は、引き出し行使日直前の30取引日の1日当たり取引量400%を超える引き出し請求をしてはいけません。各引き出し通知は、会社がこのような引き出しのために設定した開始価格を列挙しなければならず、 この開始価格は会社が設定した価格であり、適用された価格決定期間内に、会社はその価格を下回って普通株を発行することを望まない。いずれの場合も、当社は引受通知を出してはならないので、この通知及び他のすべての以前の引受通知に基づいて、普通株の売却は、当社の売却または創業ボードが合計限度額を超える株式総数を購入することになります。各出金は、(I)株購入協定で行われた陳述と担保の正確性、(Ii)購入契約に基づいて売却された株式が米国証券取引委員会によって発効された転売登録声明を登録すること、(Iii)いかなる法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決又は禁止令がなく、株式購入合意に期待される取引の完了を禁止しているか、(Iv)自社の普通株が株式上場の市場によって一時停止されていないか、を含むいくつかの成約条件の制約を受ける。(V)株式購入契約取引について当社にいかなる訴訟を提起したり、当社に対する政府調査 及び(Vi)当社の大弁護士を展開又は脅したりしても意見を述べていない。
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これらのサービスに対する対価格として、会社は創業板に800,000ドル相当の現金承諾料または会社が選択した普通株“1日終値”で自由に流通する普通株を支払うことに同意した。当社が創業ボードによる任意の引き出し買収に関する株式を発行する場合、当社は創業ボードに一部の承諾料 を支払うことを要求され、金額は今回の引き出しで購入した金額の2%に相当しますが、800,000ドルの承諾料は業務合併終了1周年またはそれまでに全部支払わなければなりません。ブルームバーグ社によると、“毎日の終値”は、ナスダックのある日の普通株の終値と定義されている。当社が株式購入契約に基づいてどのような資金を引き出しているかにかかわらず、当社は承諾料の支払いを義務化しています。
任意の株式購入は、創業ボード及びその連合会社が提案発行時に直接或いは間接実益が9.99%を超える普通株式発行及び流通株数を有することを招き、創業ボードは株式購入契約に基づいて株式 を購入する責任はない。創業ボードは、株式会社brに61(61)日通知を発行することができ、創業ボードは、株式購入契約に基づいて発行可能な任意またはすべての株式の制限を免除し、株式購入契約項の下の制限を免除することを望むことを示すことができる。
JET TOKENはまた、業務合併終了時に自社に自動的に割り当てられる創業ボードと登録権協定(“創業ボード登録権協定”)を締結している。創業板登録権協定では、当社は株式購入協定に基づいて創業板に発行された普通株株式の転売及び創業板承認証を行使する際に創業板に登録声明を提出する責任があると規定されている。
2023年8月10日、当社は創業板承認株式証(その後改訂、即ち“創業板株式承認証”)を発行し、当社に上場日に全面的な希薄化基準で当社が発行した普通株を最大6%購入する権利を付与した。創業板保証書の有効期間は3年です。創業板株式証の発行権価格は1株8.60ドルである。もしJet.AI普通株が上場1周年後の10取引日の平均市場価格が創業板株式証の当時の株式価格の90%より低い場合、創業板株式証の取引価格はその当時の株式価格の110%に調整される。創業板株式証の規定によると、創業板は創業板の株式証の実行可能性を制限し、権利を行使できないように制限することができ、条件は行権が発効した後、当社の実際に知っている限り、創業板及びその連合会社は実益が当該行の権利の直後にすでに発行された普通株の4.99%を超える権益を持つことである。創業ボードはこの選択を行い、書面通知を提供することによって撤回することができ、この撤回はその後、第61条(61)の天才によって発効する。
株式購入プロトコル は、株式購入プロトコルによる任意の普通株発行が 創業ボード及びその共同会社の提案発行日までの普通株発行済み及び発行済み株式数が9.99%を超えていない場合にのみ適用される。創業ボード実益は4.99%の創業ボード株式証行使可能部分に関連する会社が普通株を発行しているため、実際には、当社は株式購入契約に基づいて創業ボードに発行済み普通株の5%に相当する普通株しか発行できない。
株購入協定、創業板登録権協定、創業板株式承認証及び創業板株式証改訂の写しはそれぞれ添付ファイル10.8、10.9、 4.3及び4.4アーカイブであり、本募集説明書は登録説明書の一部であり、上述の株購入協定、創業板登録権利協定、創業板承認株式証及び創業板株式証改訂条項の記述 は参考全文を基準とし、そして参考方式で本文に組み込む。
ロックプロトコル
ロックプロトコルにより,方正のすべての 株がロックされ,指定された条件 を満たす場合にのみ解除される.特に、ある限られた例外を除いて、これらのすべての株は、(A)企業合併終了日後1年後と(B)企業合併後 の後、(X)普通株終値が単位あたり12.00ドル以上であれば(株 分割、株式配当、再編により、業務合併後少なくとも150日以内に開始された任意の30取引日内の任意の20取引日内の任意の20取引日、または(Y)業務合併終了後の日、Jet.AIは、独立した第三者との清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了し、Jet.AIのすべての株主が、その普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利がある。
業務統合では,Michael WinstonとGeorge MurnaneはそれぞれJet.AIとロックプロトコル(“ロックプロトコル”)を締結した.同らは7,666,814株の普通株式(Jet.AIオプションの行使により発行された株式および4,076,294株が合併対価格承認株式証を行使することにより発行された株式を含む)を合計7,666,814株保有している。ロックプロトコルの条項 は,方正株式が適用する条項と同じである.
ロックプロトコルテーブルは、登録説明書の添付ファイル10.17としてアーカイブされており、本募集説明書は、登録説明書の一部であり、上記ロックプロトコルの記述は、全文を参照することによって限定される。
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スポンサー 放棄と放行
2023年8月10日、業務合併において、マン諸島免除を受けた会社(“保人”)OAC保人有限会社(“保人”)と牛橋(I)は書面協定(I)を締結し、“牛橋定款細則”第17.3条に記載されている反ダンピング権利を放棄することに同意した。この等の権利は、合併及び/又は業務合併協定項の下で行われる他の取引によってトリガされ、及び(Ii)牛橋及びJet.AIが合併完了前に提出した任意及びすべての債権を免除することができる。
上記の賠償協定の説明は、保険者が放棄および発行した表の全文を基準とし、この表のコピーは、登録説明書の添付ファイル10.18としてアーカイブされ、本入札説明書はその一部である。
Maxim和解合意
当社は2023年8月10日に、当社と初めて公開発売(“Maxim”)の引受業者Maxim Group LLCと和解合意(“Maxim和解合意”)を締結した。Maxim和解協定によると、当社は270,000株のJet.AI普通株を発行し、当社とMaximが2021年8月11日或いは前後に締結した包売協議項目で当社の支払い責任を返済し、その中でJet.AI普通株株式は登録 権利協定規定の制限を受けなければならない。会社は1,127株のAシリーズ転換可能優先株も発行し、1,127,000ドルに相当する(“Aシリーズ優先株”)。A系列優先株を変換する際に発行可能なJet.AI普通株 は登録権プロトコルに制約される.
Maxim和解プロトコルおよび登録権プロトコルの上述した記述は、このようなプロトコルの全文 によって規定され、そのコピーは、それぞれ登録説明書の添付ファイル10.20および添付ファイル10.21としてアーカイブされ、 本願明細書はその一部である。
スポンサー 和解協議
当社は2023年8月10日に保税人と和解協定(“保人和解協定”)を締結した。保険者和解協定によると、当社は575株自社A-1シリーズ転換可能優先株(“A-1優先株”)を発行し、本票項目の下の自社の支払義務を返済するため、元金は$575,000、保証人を受益者とし、期日は2022年11月14日、元本は575,000ドルである。系列A-1優先株を変換する際に発行可能なJet.AI普通株の株式は,会社と保険者間の登録権協定によって制約される.
保証人和解プロトコルおよび登録権プロトコルの上述した記述は、このようなプロトコルの全文から構成され、そのコピーは、それぞれ、本募集説明書の添付ファイル10.22および添付ファイル10.23としてbr}の登録説明書にアーカイブされる。
最近の 事件
私たちのbr普通株は現在ナスダック世界市場に看板を掲げており、コードはJTAIです。このような発売にもかかわらず、私たちがいつでもナスダックでの発売を維持できる保証はありません。ナスダック世界市場の継続上場の条件 において、ナスダックは、最近終了した会計年度または最近3つの終了した2つの会計年度のうちの2つの事業年度において、少なくとも1,000万ドルの株主権益(“株主権益基準”)または5,000万ドルの上場証券時価(“時価基準”)または総資産 および少なくとも5,000万ドルの総収入(“総資産/総収入基準”)を維持することを要求する。我々の株主権益は現在、以下のようにナスダック世界市場の1,000万ドルの最低限度額を超えていない
2023年12月1日、当社はナスダック上場資格審査員から通知状(以下“手紙”と略す)を受け取り、その株主権益総額が“ナスダック上場規則”第5450(B)(1)(A)条に規定されている“ナスダック”全世界市場での上場継続に必要な最低1,000万ドルを下回ったことを当社に通知した。会社の2023年9月30日までの株主権益は4,257,094ドルで、会社が2023年9月30日までのForm 10-Q四半期報告で述べたようにこの手紙はナスダックでの会社普通株の上場にはすぐには影響がありません。
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この手紙はまた、2023年9月30日まで、同社は 時価基準或いは総資産/総収入基準のナスダック全世界市場代替上場基準を満たしていないことを指摘している。さらに、当社は に当社の証券をナスダック資本市場(“資本市場”)に譲渡することを申請することが考えられ、これは当社 が資本市場の持続的な上場要求を満たすことを要求することを指摘した。
ナスダック規則によると、当社は2024年1月15日( 手紙の日から45カレンダー日から)前にコンプライアンス回復計画を提出しなければなりません。計画が受け入れ可能かどうかを決定する時、ナスダックは以下の要素を考慮する:計画がナスダックの持続的な上場基準に適合する可能性、会社の過去のコンプライアンスの歴史、会社の現在の規則に合わない原因、ナスダック審査期間内に発生する可能性のある他の企業事件、会社の全体財務状況及びその公開開示。計画が受け入れられた場合、ナスダックは書面確認 を提供し、証拠コンプライアンスを確保するために、手紙の日付から最大180日の延長を承認することができる。ナスダックがこの計画を拒否した場合、同社は第5815(A)条に基づいて公聴会グループに控訴する機会があるが、br}ナスダックがそのコンプライアンス計画に対する同社の承認要求に同意する保証はない。
本募集書の日付まで、会社はまだナスダックにコンプライアンス計画を提出していない。当社はナスダックの上場基準を再遵守するために適切な計画をナスダックに提出する予定であり、その中には資本市場への移転を提案することが含まれている可能性がある。2023年12月15日の市場収市価で計算すると、当社は資本市場の時価基準の基準に適合すると信じているが、私たちの株が下落しない保証はないため、資本市場の上場基準を達成し続けることができないかもしれない。ナスダックは私たちがナスダックの持続的な上場基準を達成できず、私たちの証券がナスダックから撤退する可能性があると認定した。
リスク要因
私たちの業務は多くのリスクの影響を受けており、あなたは投資決定を下す前にこのようなリスクを認識しなければならない。これらのリスクは、本募集説明書の要約に続く本募集説明書の“リスク要因”の部分でより包括的に議論されるであろう。これらのリスクには 以下がある:
● | Br社はスタートアップ会社で、運営履歴が限られています。 | |
● | 社はその成長戦略を成功させることができないかもしれない。 | |
● | 同社の経営業績は予測が困難になる見通しで、多くの要因がbrの長期業績にも影響するからだ。 | |
● | もし会社が内部または外部からその飛行機に融資することができない場合、または外部融資元に支払うのに十分な資金を生成することができなければ、会社は成功しないかもしれない。 | |
● | Br社は必要な十分な資本がない可能性があり、より多くの資本を調達する必要があるかもしれません。後続融資の条項はあなたの投資に悪影響を及ぼす可能性があります。 | |
● | 会社の業務と名声は第三者に依存し、引き続き第三者に依存するだろう。 | |
● | 会社がコントロールできない要因により、会社の製品やサービスへの需要が低下する可能性がある。 | |
● | Br社は、より多くの財力と運営経験を持つ多くの市場参加者との高い競争に直面している。 | |
● | 航空ビジネスは、空港航空交通渋滞、空港時間帯制限、航空交通規制効率の低下、自然災害、ハリケーンや吹雪のような悪天候条件、安全対策の増加およびbr}の変化、規制と政府要求の変化、新しいまたは変化の旅行関連税金、または疾患の爆発 ;会社の業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の状況を含む、制御できない要素の影響をよく受ける。 | |
● | Br社の業務は主にある目標地理領域に集中しているため,業務地理集中に関するリスクの影響を受けやすい. | |
● | 航空機の運営は様々なリスクの影響を受けており、受け入れ可能な安全記録を保つことができなければ、私たちが顧客を獲得し、維持する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。 | |
● | 航空業界のパイロットは供給が限られており、会社の運営や財務状況にマイナス影響を与える可能性があります。 労働力コストの増加は会社の業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 | |
● | 会社はメンテナンスにより運営中断のリスクに直面します。 | |
● | 燃料コストの大幅な上昇は、会社の業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。 | |
● | もし が引き続き強力なブランド共感を確立し、会員満足度と忠誠度を高める努力が成功しなければ、会社 は会員を誘致或いは維持できない可能性があり、その経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。 | |
● | 当社のサービスに対する需要は季節的変動の影響を受けています。 | |
● | もし私たちがナスダックの持続的な上場要求を守れなければ、私たちは退市に直面する可能性があり、これは私たちの株式公開市場に限られ、既存の流動性手配を得る能力を制限し、未来の融資を得ることを難しくするだろう。 | |
● | 購入契約と創業板承認株式証によるJet.AI普通株 の増発は未来のJet.AI株主の株式希釈を招く可能性があり、そしてJet.AI普通株の市場価格に負の影響を与える。 | |
● | 私たちは長期調達協定によって資金 を得ることができないかもしれない。 | |
● | いくつかの既存の株主は、このような証券の現在の取引価格よりも低い価格で私たちの証券を購入し、現在の取引価格 に基づいて正の収益率を得ることができる。 | |
● | 私たちまたは株式を売却する株主は、本募集説明書に従って公開市場でJet.AI普通株を販売するか、またはそのような売却に対する見方をすると、Jet.AI普通株の市場価格を低下させる可能性があり、一部の株式を売却する株主は依然として相当な収益を得る可能性がある。 | |
● | 業務合併完了後,Jet.AI総流通株の大部分は即時転売が制限されているが,近い将来市場 に売却される可能性がある.これは普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性があります。たとえ私たちの業務が良好であっても. |
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製品
私たちが提供する普通株式 | JTAIW株式承認証を行使する際には、最大11,489,334株を発行することができる。 | |
売却株主が提供する普通株 | 32,330,074まで上昇普通株株。 | |
見積もり 価格 | 株式を売却する株主は、その株式を現行の市場価格またはひそかに協議した価格で売却する | |
普通株(Br)既発行株 | 普通株9,164,364株(2023年12月15日現在)。 | |
収益を使用する | 我々は、 創業ボード承認株式証および私募株式証を行使する際に受信した金額(当該等株式証が現金行使である場合)を除く限り、売却株主が提供する普通株式株式から何の収益も得ないであろう。
私たちはまた、本募集説明書の日付後に時々創業ボードへの普通株売却の合意項目から合計4,000万ドルに達する総収益を得ることも可能であり、すべての利用可能な金額を使用したと仮定する。最大1,870万ドルに達します創業板株式証を行使する際に、創業板が株式証を承認した場合現金ではなく現金で行使されました。
私たち JTAIW引受権証の行使から合計約1.321億ドルを獲得し,すべての現金持分証をすべて行使したと仮定する.
私たちは私募株式証明書を行使して現金と交換すれば,株式承認証の行使から合計約6620万ドルの収入を得ることになる現金なしではありません
吾らbrは,株式購入契約に基づいて引受権証や株式を売却して得られた金を一般会社や運営資金用途として利用することを期待している.JTAIW株式承認証及び私募株式証の行使価格は株式承認証1部当たり11.50ドルであり、創業板株式証の使用価格は8.60ドルである。私たちは、権利証所有者が株式承認証を行使する可能性と、私たちが獲得する現金収益額は、私たちの普通株の取引価格に依存すると信じている。もし私たちの普通株の取引価格が1株当たり11.50ドルか8.60ドル以下であれば(場合によっては)、私たちは株式証の所有者が彼らの株式承認証を行使することはあまり不可能だと信じています。より多くの情報については、91ページの“収益の使用”を参照されたい。 | |
リスク要因 | あなたは本募集説明書の“リスク要因”の部分を読んで、 が私たちの普通株に投資することを決定する前によく考慮すべき要素を知っています | |
普通株と権利証の市場 | 我々の普通株式と引受権証はナスダックで取引され,コードはそれぞれ“JTAI”と“JTAIW” である. |
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リスク要因
私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書に含まれるまたは引用された情報、文書または報告、ならびに任意の目論見書付録または他の発売材料(適用される場合)を除いて、投資決定を下す前に、以下に説明するリスクおよび本入札明細書に含まれる他の情報をよく考慮しなければならない。私たちの業務、財務状況、または運営結果はこのような危険のすべての影響を受けるかもしれない。したがって、あなたは私たちの普通株式であなたの投資の一部または全部を失うかもしれない。以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。他の 我々が現在知らないリスクや私たちが現在意識していない他の要素は私たちの業務に重大なリスクとなり、 は私たちの業務運営を損なう可能性もあります
会社の業務に関するリスク
Br社はスタートアップ会社で、運営履歴が限られています。
同社の前身運営会社Jet Token,Inc.は2018年6月4日に設立された。そのため、同社の歴史は限られており、投資家はそれに基づいてその業績と将来の見通しを評価することができる。同社は歴史が短く、飛行機や関連顧客の数が限られている。当社が現在展開しようとしている業務は、比較的新しい企業に関連するすべての業務リスクの影響を受けています。これらのリスクには、当社がその市場発展に反応する際に起こりうる経営業績の変動、その成長管理の困難さ、競争相手の市場進出が含まれています。これまでに会社は純損失が発生しており、予測可能な未来には引き続き純損失が予想される。当社は予想可能な未来に利益を出すか十分な利益を生むことを保証して配当金を支払うことはできません。もし会社が確かに利益を達成した場合、会社はそれがこの収益性を維持または増加させることができるとは確信できない。同社は運営から正のキャッシュフローが発生し続けていないため, が将来運営から正のキャッシュフローを発生できるかどうかは決定できない。収益性を実現し維持するためには,会社 は,その収入源の拡大と安定化,それにサービスする有料会員数の増加など,多くの目標を達成しなければならない。このような目標を達成するためには、多くの資本投資が必要かもしれない。会社はこのような目標を達成できることを保証できない。
社はその成長戦略を成功させることができないかもしれない。
会社の成長戦略には,我々の市場を介して非会員へのプライベート航空の開放,その潜在市場の拡張,新たな国内市場への拡張,近隣業務の発展がある。会社はその成長戦略を実施する上で多くの挑戦に直面しており、市場、業務、製品/サービス、地理的拡張における実行能力を含む。br社の成長戦略は、既存の製品とサービスを拡張する能力と新製品とサービスを発売する能力に依存する。同社はその製品やサービスを拡張するために大量の財政や他の資源を投入しているにもかかわらず、その努力は商業的に成功したり、期待された結果を達成したりしない可能性がある。会社の財務業績及び競争地位を維持或いは向上させる能力は、それがその重要な市場の方向を有効に判断できるかどうかに依存し、これらの絶えず変化する市場の中で新しい或いは改善された製品とサービスを識別、開発、マーケティング、販売することに成功する。会社が成功的にその成長戦略を実施できないことはその業務、財務状況と運営結果に重大な不利な影響を与える可能性があり、期待コスト節約或いは期待収入に対するいかなる基本的な推定も正確ではないかもしれない。
会社の経営業績は予測が困難になることが予想され,多くの要因が長期業績 にも影響するからである。
様々な要因に基づいて、会社はその将来の経営業績が大幅に変動することを予想しており、その多くの要素が会社のコントロール範囲を超えており、予測が困難である。したがって、会社の経営業績の期間比較は、その将来や長期業績を評価する良好な指標ではない可能性がある。以下の要素は期ごとに会社に影響を与える可能性があり、会社の長期業績に影響を与える可能性がある
● | Br社は、その業務、マーケティング、および他の戦略を成功的に実行できない可能性がある |
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● | Br社が相補的な製品とサービスを発展させる能力は限られている可能性があり、これはその成長率と財務業績にマイナス影響を与える可能性がある | |
● | Br社は、新しい顧客を引き付けることができず、および/または既存の顧客を引き留めることができない可能性がある | |
● | Br社は追加資本が戦略投資と運営、業務目標の実現とビジネスチャンス、挑戦または予見できない状況に対応するために資金を提供する必要がある可能性があり、会社は追加融資があるかどうかを確定することができない | |
● | 会社の歴史的成長率は未来の成長を反映できないかもしれない | |
● | 会社の業務や経営業績は、全体的な経済状況、米国航空業界の健康状況、その航空資産に関連するリスクの大きな影響を受ける可能性がある | |
● | 会社に関する訴訟や調査は、重大な和解、罰金または処罰を招く可能性があり、会社の業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある | |
● | 会社業界に適用される既存のbrまたは新しい不利な法規またはそれの解釈は、会社が予想通りにビジネスを拡大する能力を制限し、会社を罰金および他の処罰に直面させる可能性がある | |
● | 戦争、テロ、内乱、政局不安定、環境或いは気候要素、自然災害、大流行或いは疫病、公衆衛生危機と一般経済状況などの地政学的事件が発生し、会社の業務に不利な影響を与える可能性がある | |
● | 会社のいくつかの潜在的な損失は保険範囲内ではない可能性があり、会社は十分な保険範囲を獲得または維持できない可能性がある | |
● | Br社は複数の管轄区域で税務関連のリスクに直面する可能性があり、税法の変化はその業務、キャッシュフロー、運営結果或いは財務状況に重大な不利な影響を与える可能性がある。 |
Br社の業務は主にある目標地理領域に集中しているため,業務地理集中に関するリスクの影響を受けやすい。
Jet.AIの顧客群は主に米国のある地理的地域に集中している.そのため、Jet.AIの業務、財務状況、運営結果は、国の法規や予算制限、悪天候条件、壊滅的な事件、またはその他の中断を含む地域経済低迷や他の地域要因の影響を受けやすい。Jet.AIが既存市場での拡張を求めるにつれ、これらの地域の成長機会はより限られ、会社業務の地理的集中度が増加する可能性がある。
もし会社が内部または外部からその飛行機に融資することができない場合、または外部融資元に支払うのに十分な資金を生成することができなければ、会社は成功しないかもしれない。
Brは航空業界の慣例であるため、同社は外部融資に依存して飛行機を購入し、将来的にはその航空機チームを拡大するために追加融資が必要になるかもしれない。“経営陣の財務状況と経営成果の検討·分析”に記載されているリース手配によると、同社はHondaJet機を買収している。もし会社がこのレンタル手配のお金を支払うのに十分な収入や他の資金を生成できない場合、レンタル者は飛行機を回収する可能性があり、これは会社の業務および名声に大きな悪影響を及ぼすだろう。さらに、企業が将来の航空機の外部融資を受けることができない場合、どのような理由であっても、会社の業務または将来性またはより広い経済に関連する理由を含めて、会社は成長および/または生存できない可能性がある。
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Br社は必要な十分な資本がない可能性があり、より多くの資本を調達する必要があるかもしれません。後続融資の条項はあなたの投資に悪影響を及ぼす可能性があります。
Br社は、発展過程における運営資金需要を支援するために信用を得る必要があると予想される。金利が上昇しており、優遇条件で信用を得る環境は難しい。もし会社が必要な時に信用を得ることができない場合、会社 は債務や株式証券を発行して資金を調達し、その成長計画を修正したり、他の行動を取ることができる。債務証券の利息はコストを増加させ、経営業績にマイナス影響を与える可能性があり、転換可能な債務証券はあなたの会社での権益を希釈する可能性があります。会社が優遇条件でより多くの資金を得ることができない場合は、その販売活動を停止することを選択する可能性があります。この場合、あなたの投資にリターンを与える唯一の残り資産は、会社の知的財産権 である可能性があります。会社が販売活動の停止を余儀なくされなくても、資金の不足は会社の業績が予想を下回ってしまう可能性があり、あなたの投資価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
同社は支払い方式としてブロックチェーン通貨の価格変動が極めて大きいことを受け入れるつもりだ。ブロックチェーン通貨やデジタル資産価格の変動は通常、当社の業務に重大な悪影響を与えます。
同社はビットコインなどのブロックチェーン通貨を支払い方法として受け入れている(これまでこのような支払いを受けていないにもかかわらず)、これらのブロックチェーン通貨の市場価値の変動は大きい。同社はブロックチェーン通貨を迅速に法定通貨に両替し,このような変動の影響を直接受けることを制限しようとしているが,同社はブロックチェーン通貨を競争相手に対する支払い方式として受け入れているため,そのサービスは適度な競争優位性があると考えている。このような高変動性がブロックチェーン通貨の一般的な使用を低下させれば,同社はこの優位性を失う可能性があり,その業績が影響を受ける可能性がある。さらに、単一ブロックチェーン資産価格の低下は、ブロックチェーン資産業界全体の変動を招き、他のブロックチェーン資産に影響を与える可能性がある。
会社の業務と名声は第三者に依存し、引き続き第三者に依存するだろう。
会社は第三者アプリケーション開発者に依存してそのアプリケーションの初期バージョンを開発し、会社は将来的に第三者に依存して任意の新しいまたは修正されたアプリケーションの一部のコンテンツを開発し続ける可能性がある。会社は、第三者アプリケーション開発者ではなく、内部開発および会社首席技術官によって監督される自由職業請負業者に依存する。会社は引き続きその内部開発チームを構築し、外部請負者開発アプリケーションへの依存を徐々に減らすつもりです。 アプリケーションのさらなる開発に遅延や複雑な状況が生じると、以下の を含む困難を招く可能性があります
● | 開発コストの増加:開発時間の延長は,人員,ソフトウェアライセンス,ハードウェア, や他の開発資源に関するより高いコストを招く可能性がある.遅延は、技術問題を解決し、より多くの人員を雇用するため、またはより多くの技術または専門知識を獲得して、開発プロセスを加速するための追加投資を必要とする可能性がある。このような増加した費用は私たちの財政的業績と収益性に否定的な影響を及ぼすかもしれない。 | |
● | 予想 上場時間機会を逃す:アプリケーション開発の遅延は、予想された戦略市場ウィンドウを逃し、早期採用者を捕まえて競争優位を獲得する能力を制限する可能性がある。競争相手は機会をつかんで似たようなアプリケーションを発売するかもしれませんが、これは私たちの市場シェアを侵食し、私たちの成長の見通しを弱めるかもしれません。したがって、私たちが収入を創出して強力な市場を設立する能力は影響を受けるかもしれない。 | |
● | お客様 の不満と信頼の喪失:遅延や複雑な状況が私たちのアプリケーションの発表を延長すると、お客様の落胆や失望を招く可能性があります。アプリケーション利用可能性の予想は低下する可能性があり、ユーザは代替解決策または競争相手に移る可能性があります。お客様の不満は、私たちの名声とブランドイメージを損なう可能性があり、信頼を失い、顧客の忠誠度と私たちの製品およびサービスへの参加度を低下させる可能性があります。 | |
● | 収入と財務業績への負の影響:私たちのアプリケーションの発表を延期することは、私たちの収入予測、財務予測、br、および投資計画に影響を与える可能性があります。予想される収入フローを生成できないことは、私たちのキャッシュフロー、収益性、および財務的義務の履行、または追加資本を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの推定値と投資家に対する吸引力はまた否定的な影響を受けるかもしれない。 | |
● | 機会 コストと競争劣勢:遅延や複雑な問題の解決にかかる時間は、管理職の注意力や資源を他の戦略計画や製品開発から移行させる。私たちは潜在的なパートナーの機会、市場拡張、br、または製品増強の予想を逃し、それによって予想される収入と増加の機会を逃してしまう可能性がある。より短い時間でそのアプリケーションを発表することに成功したライバルは、我々に対する競争優位を得ることができるかもしれない。 | |
● | 投資家の自信喪失 :長期的な遅延または持続的な複雑な状況は、私たちの業務計画を成功的に実行する能力に対する投資家の自信を弱める可能性がある。 投資家は私たちの経営陣の能力を疑問視し、投資家の興味の低下、融資困難を招き、私たちの株価を下落させる可能性がある。投資家の自信の喪失は私たちの全体的な財務安定と長期生存能力により広範な影響を与える可能性がある。 |
19 |
同社はまた、チャーター便サービスを提供するために、既存の運営パートナーCirrus Aviation Servicesに大きく依存して、同社のレンタル航空機を維持·運営し、その顧客がそのプラットフォームを介してこれらのオペレータにフライトを予約する場合、同社は第三者事業者に依存すると予想される。会社もCirrusも会社の飛行機のチャーター便を積極的に予約しています。Cirrusはその24時間貸切部門でチャーター機を予約し,会社はそのAppを通じてチャーター便を予約した.これらの第三者がこれらの責務を正確に履行できなかった場合、会社の名声被害、顧客流失、潜在的な訴訟、および他のコストをもたらす可能性がある。会社は仕事中に遅延、欠陥、ミスやその他の問題に遭遇する可能性もあり、これらの問題は会社の業績や利益を実現する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
会社は第三者インターネット、モバイル、および他の製品およびサービスに依存して、その移動およびネットワークアプリケーションおよびフライト管理システム製品を顧客に提供し、会社がこれらのサービスを使用する任意の中断または干渉は、その業務、財務状況、運営結果、および顧客に悪影響を及ぼす可能性がある。
Br社プラットフォームの持続的かつ不連続な性能は、その成功に重要である。このプラットフォームは、会社の制御を受けないインターネット、モバイル、その他のインフラサービスの性能と信頼性に依存する。会社は信用の良いサプライヤーを招いてこれらの製品やサービスを提供しているが、会社はその第三者サプライヤーが使用する施設やシステムの運営を制御することができない。これらの施設およびシステムは、自然災害、ネットワークセキュリティ攻撃、人為的エラー、テロ、停電、流行病、および類似の事件や行為の破壊または中断を受けやすい可能性がある。また、会社の第三者サービスプロバイダ·サービスレベルのいかなる変化も、会社が顧客の要求を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。会社は合理的なバックアップと災害復旧計画を実施したと信じているが、会社は将来、様々な要素によって時々サービス中断、遅延br、およびサービスおよび利用可能性中断の状況に遭遇することを経験し、予想しているが、これらの要素は、インフラ変更、人為的またはソフトウェアエラー、ウェブサイトホスト中断、容量制限、または会社が制御できない外部要素を含む。継続的または繰り返し発生するシステム障害は、会社製品の魅力を低下させ、会社の顧客のbr業務を混乱させる可能性がある。会社がその製品やサービスを拡張するにつれて、私たちの性能を維持し、改善することは、特に使用ピーク時にますます難しくなる可能性があります。これらの中断によるいかなる負の宣伝やユーザーの不満も、会社の名声とブランドを損なう可能性があり、会社の製品の使用に不利な影響を与える可能性があり、会社の業務、財務状況、および経営業績を損なう可能性がある。
同社は、オープン市場を維持する第三者に依存して、そのモバイルおよびネットワークアプリケーションを配布している。
同社のAppの成功は、Apple App StoreとGoogle Playを含む開放市場を維持する第三者にある程度依存しており、私たちのAppをダウンロードできるようになっている。会社は、そのアプリケーションの配信市場が現在の構造を維持することを保証することができないか、またはそのような市場は、ダウンロードのためにそのアプリケーションを発売する費用を会社に徴収しない。
社はその知的財産権の利益を十分に保護できない可能性があり、あるいは他人の知的財産権 利益を侵害していることが発見される可能性がある。
会社の知的財産権には、その商標、ドメイン名、ウェブサイト、モバイルおよびネットワークアプリケーション、ソフトウェア(当社の独自のアルゴリズムおよびデータ分析エンジンを含む)、著作権、商業秘密、および発明(特許出願可能か否かにかかわらず)が含まれています。当社はその知的財産権がそのブランドと業務競争力を保護する上で重要な役割を果たしていると信じている。企業がその知的財産権を十分に保護していない場合、そのブランドや名声は悪影響を受ける可能性があり、その効果的な競争能力が損なわれる可能性がある。
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Br社は、商標、ドメイン名、その他の措置の組み合わせによって知的財産権を保護しています。その会社は現在米国で使用されている商標とドメイン名を登録している。当社の努力は十分でないか有効ではない可能性があります。 また、当社は競争相手がその知的財産権と類似したり、その知的財産権の価値を低下させたりする商標やドメイン名の獲得を阻止できない可能性があります。さらに、他の当事者は、会社のアプリケーションまたは他の技術製品を複製または逆設計することもできる。さらに、会社の独自のアルゴリズム、データ分析エンジン、または他のソフトウェアまたは商業機密が第三者または会社の従業員によって漏洩される可能性があり、これは、会社が彼らから得られた任意の競争優位性を失う可能性がある。
また、会社の業務は第三者がその知的財産権を侵害するリスクに直面している。当社はその知的財産権の保護、知的財産権の侵害を識別または阻止する上で常に成功しているわけではなく、将来的にはこの方面での権利を実行するために訴訟に訴える必要があるかもしれない。このようなどんな訴訟も巨額の費用 と資源移転をもたらす可能性がある。さらに、このような法執行努力は、会社の知的財産権 を強制的に実行できないと判断する可能性がある。
また、航空と科学技術業界の会社はよく知的財産権の侵害、公金の流用、あるいはその他の違法行為の告発を受けている。会社の拡張や知名度の向上に伴い、知的財産権クレームが提起される可能性も高まっている。また、会社は新たな技術製品を買収または導入する可能性があり、特許や他の知的財産権クレームにおける企業のリスクを増加させる可能性がある。当社の知的財産権に対するクレームは、何か望ましい点があるか否かにかかわらず、和解や訴訟を起こすのに時間がかかり、高価になる可能性がある。会社がこのようなクレームを正当化することに成功しなかった場合、巨額の損害賠償金を支払う必要がある場合、またはその知的財産権の使用が禁止されるか、または顧客にその製品を提供する禁止または和解に同意される可能性がある。いくつかの知的財産権クレームは運営を継続するためにbr社が許可証を求める必要があるかもしれないが、これらの許可証は商業合理的な条項で獲得できない可能性があり、あるいは は会社の運営費用を著しく増加させる可能性がある。会社が許可を得られない場合には,非侵害技術代替案の開発が必要となる可能性があり,多大な時間と費用がかかる可能性がある。これらの事件のいずれも、会社の業務、財務状況、または運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
いくつかの重要な技術、業務、およびその他の計画を決定し、設計、投資、実施できなかった場合、会社の業務、財務状況、および運営結果に大きな影響を与える可能性がある。
業務を運営し、目標を実現し、競争力を維持するために、会社は、機械チーム構造、業務プロセス、情報技術、高品質なサービス体験を確保するための取り組みなど、技術、業務およびその他の重要な取り組みの確定と設計、投資、実施と推進を求めている。
Br社の業務と会社が運営する飛行機の特徴は、絶えず変化する技術、飛行機モデルとサービスの発売と強化、技術選好を含む変化する顧客ニーズである。会社の将来の成長と財務業績は、その開発、マーケティングと新サービスを統合する能力、及び最新技術の進歩と顧客の好みに適応する能力にある程度依存するだろう。また,br社の製品やサービスと競合する新技術やサービスを導入することは,その収入が時間とともに減少する可能性がある.もし会社が最新の技術進歩を適時あるいは根本的に利用してその業務或いは機隊をアップグレードできなければ、その業務、財務状況と運営結果は影響を受ける可能性がある。
同社はその情報システムに依存しており,これらの情報システムはネットワーク攻撃や他のイベントの攻撃を受けやすい可能性がある.
会社の運営は,その情報システムおよびこれらのシステムが収集,処理,蓄積,処理する情報に依存する.同社はそのコンピュータシステムに深刻に依存して、その顧客口座残高、予約、定価、処理 および他のプロセスを管理する。会社は、その顧客が提供する個人識別情報を含むいくつかの機密情報を受信し、保持し、送信する。また,これらの業務については,会社は公共ネットワークを介してチャーター事業者に機密情報を安全に送信することにある程度依存している.会社の情報システムは、停電、施設の破損、コンピュータおよび電気通信障害、コンピュータウイルス、セキュリティホール(クレジットカードまたは個人識別情報の漏洩を含む)、共同ネットワーク攻撃、公共物の破壊、壊滅的な事件、および人為的なエラーによって破損または中断される。もし会社のプラットフォームがハッカーに攻撃された場合、これらの資金は盗難のリスクに直面する可能性があり、これは会社の名声を損ない、会社の業務を損なう可能性がある。会社情報システムに対するいかなる重大な中断或いはネットワーク攻撃、特に無許可或いは不当な人員のアクセス、取得、破損或いは機密情報の使用に関連する攻撃は、会社の名声を損害し、監督或いは法律行動に直面させ、その業務と財務業績に不利な影響を与える可能性がある。
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当社のソフトウェアは個人情報の収集と蓄積に利用可能であるため,当社の地域のプライバシー問題は当社に余分なコストや責任をもたらしたり,そのソフトウェアの販売を阻害したりする可能性がある.
世界的なプライバシー問題の規制枠組みは急速に変化しており,予見可能な未来にはまだ不確実である可能性がある.多くの政府機関および機関は、個人情報の収集、使用、記憶および開示、および違反通知手続きに関する法律法規によって、または考慮されている。会社はまた、データセキュリティに関する法律、規則、法規 を守らなければならない。これらの法律,規則,法規の解釈と適用管轄区域内での自社ソフトウェアやサービスへの適用 は行われており,現時点では完全には決定できない.
米国では、これらの法規には、連邦貿易委員会の許可の下で公布された規則および条例、電子通信プライバシー法、コンピュータ詐欺および乱用法、2018年カリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)、プライバシーおよびデータセキュリティに関連する他の州および連邦法が含まれる。例えば、CCPAは、カバーする企業がカリフォルニア住民に新たな開示を提供することを要求し、特定の個人情報を開示しないことを選択するための新しい方法を提供し、データ漏洩に対して新たな訴訟理由を提出することを可能にする。それは潜在的な法的損害賠償とbr訴訟の個人的権利を含む枠組みを含む。CCPAや他州で発生したようなプライバシー法が会社の業務にどのように影響するかは、このような法律がどのように解釈されるかに依存するため、いくつかの不確実性がある。会社の業務拡大にともない,プライバシー法を遵守することで運営コストが増加する可能性がある.
利益を出す前に、会社は業務を維持するのに十分な資金がないかもしれない。
Br社は,その使用資金の速度や,これらの資金が業務を収益化するのに十分であるかどうかを正確に予測できない可能性がある.
会社の運営環境に関するリスク
会社がコントロールできない要因により、会社の製品やサービスへの需要が低下する可能性がある。
プライベートジェットチャーターの需要は、悪天候条件、伝染病および他の自然事件の爆発、テロおよび増加の安全検査要件のような一般的な航空旅行に影響を与える要素の負の影響を受ける可能性がある。
特に,大流行の再発は,新冠肺炎でも他の疾患でも航空旅行の減少を招く可能性がある。また、旅行制限の再実施や、このようなウイルスの伝播を抑制するための他の措置は、航空旅行需要の低下を招く可能性がある。旅行が長い間一般的に低下し続けている場合、同社はより成熟したオペレータと競争できない可能性があり、中期的または根本的に利益を達成できない可能性がある。
より広く言えば、公用機旅行は経済表現と高度に関連しており、経済低迷、例えば現在の経済環境、高インフレ率、金利上昇と消費者自信低迷の不利な影響を受け、 は公用機の使用に直接影響を与える可能性がある。同社の顧客は、その製品やサービスによるプライベート航空旅行は贅沢品であり、特に商業航空旅行に比べて贅沢だと思うかもしれない。したがって、会社の顧客の消費習慣に悪影響を及ぼす経済低迷は、旅行頻度を減少させ、旅行の程度で商業航空会社や他の会社の製品やサービスよりも経済的と考えられる方法で旅行を行う可能性がある。例えば、2008年から、マクロ経済状況が疲弊しているため、会社や行政ジェット機航空業および会社ジェット機を使用する会社は、より厳しい政治的·メディア審査を受けている。現在の経済低迷はしばらくの間プライベートジェット旅行の需要に影響を及ぼすかもしれない。
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これらのプライベートジェット旅行の需要をもたらす要因は、遅延を招く可能性があり、それにより、プライベート航空チャーター便旅行の他の交通機関に対する吸引力、特に私たちのターゲット市場を代表するより短い距離の旅行を低減することができる。Brの遅延はまた乗客を落胆させ、会社の名声に影響を与え、フライトのキャンセルとコストの増加によって飛行機チームの利用率とチャーター便の予約量を下げる可能性がある。もし会社の飛行機や私たちのプラットフォームを介して予約した飛行機が事故を起こした場合、あるいは顧客が実際にあるいは法律に違反してそのプラットフォームまたは飛行機を乱用したと言われている場合、会社は需要低下と名声損失に遭遇する可能性がある。会社の製品やサービスへの需要も低下する可能性があり,brは他の交通手段に比べて個人チャーター旅行のコストが増加しているため,特に炭素税イニシアティブや他の行動のような気候変動への対応を目指しているからである。上記のいずれの場合もイベントはプライベートジェットチャーターへの需要を減少させ、 や当社の業務確立および収益力の実現にマイナス影響を与える。
Br社は、より多くの財力と運営経験を持つ多くの市場参加者との高い競争に直面している。
民間航空旅行業界の競争は異常に激しい。業界競争に影響を与える要因は、価格、信頼性、安全、法規、専門的名声、航空機利用可能性、設備および品質、一貫性およびサービス利便性、特定の空港または地域にサービスを提供する意欲および能力、および投資要件を含む。同社は民間機チャーター便会社や一部の航空機会社およびビジネス航空機チャーター便会社と競争する計画だ。民間機チャーター会社と公用機チャーター便会社は多くの競争優位性を持ち、顧客を引き付けることができるようにしている。Jet.AIは規模の小さい機関チームと地域に集中した優位性を持っており,競争で劣勢にあり,特に海外旅行をしたいビジネス客を誘致している.
一部のプライベートジェット会社と多くのビジネス飛行機チャーター会社は、より大きな飛行機チームを使用することができ、より多くの財政資源を持つことができ、より効率的に顧客にサービスを提供することができる。会社の規模が相対的に小さいため,競争活動の影響を受けやすく,収益運営維持に必要な販売レベルに達することが阻止される可能性がある。
VistaJetがXOJetとJetSmarterを買収し、Wheels UpがDeltaプライベートジェットおよび公用機サービス会社Gama Aviationを買収するなど、最近の業界統合は、将来のより多くの統合が企業が直面する競争環境をさらに悪化させる可能性がある。
会社の競争相手が私たちの既存や潜在顧客群からスプーン を分けることに成功しない保証はありません。これらのリスクのいずれも、会社の業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
航空ビジネスは、空港の空中交通渋滞、空港時間帯の制限、航空交通管制効率の低下、自然災害、ハリケーンや吹雪のような悪天候条件、増加と変化の安全対策、絶えず変化する規制と政府要求、新しいまたは変化する旅行関連税金、または疾病の爆発、企業の業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性のある要素を含む、制御できない要素の影響をよく受ける。
他の航空会社と同様に、同社の業務も、br空港の航空交通渋滞、空港時間帯制限、航空交通管制効率の低下、自然災害、悪天候条件、安全対策の増加とbrの変化、規制と政府要求の変化、旅行に関する新税や変化、あるいは疾病の爆発を含むコントロールできない要因の影響を受けている。フライト遅延を招く要素は乗客を落胆させ、運営コストを増加させ、収入を減少させ、逆に収益力に悪影響を与える可能性がある。米国では,連邦政府は米国のすべての空域を支配しており,航空事業者は連邦航空局が安全,高効率かつ負担できる方式で空域を運営することに完全に依存している。米国連邦航空局が運営する航空交通管制システムは、日増しに増加するアメリカ航空旅行需要を管理する上で挑戦に直面している。アメリカ航空交通管制官はよく時代遅れの技術に依存し、これらの技術はよくシステムを重荷にさせ、航空事業者の飛行効率を低下させる間接航路は、遅延と運営コストの増加を招く。また、現在国会に提出されている提案は、米国の航空交通管制システムの民営化を招く可能性があり、会社の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
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ハリケーン、冬の吹雪や地震などの悪天候条件と自然災害は、フライトのキャンセルや深刻な遅延を招く可能性がある。悪天候条件や自然災害、航空交通管制問題や効率低下、セキュリティホールまたは他の要因によるキャンセルや遅延により、会社への影響は競争相手よりも大きい可能性があり、競争相手はこれらの事件からより早くbrを回復することができる可能性があるため、会社の業務、運営業績、財務状況に他の航空会社よりも大きな悪影響を与える可能性がある。旅客輸送量のどの一般的な減少も、会社の業務、運営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
Br飛行機の運営は様々なリスクの影響を受けており,許容可能な安全記録を保持できなければ,我々が顧客を獲得·保持する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
飛行機の運行は、壊滅的な災害、墜落、機械故障と衝突を含む様々なリスクに直面しており、これらのリスクは生命損失、人身傷害および/または財産と設備損傷を招く可能性がある。会社は将来事故が発生する可能性があります。これらのリスクは、顧客、人員、第三者、設備、貨物、その他の財産(会社と第三者を含む)の安全、および環境に危害を及ぼす可能性があります。このような事件が発生した場合、会社は収入を損失し、顧客契約の終了、より高い保険料率、訴訟、規制調査および法執行行動(潜在的な会社機隊の欠航および一時停止またはその運営許可の撤回を含む)を損失し、その名声と顧客関係 を損なう可能性がある。また、会社が運営またはチャーターした飛行機が事故を起こした場合、会社はそれによる損害に責任を負う可能性があり、これは負傷した乗客と乗客の故生存者のクレームに関連する可能性がある。 会社がこのような損失が発生した場合に得られる保険金額がこのような損失を補うのに十分である保証はなく,その保険範囲にかかわらず,会社がこのような事件の重大な損失を負担させられない保証はない.
さらに、任意の航空機事故または事故は、全額保険をかけても、当社または他の民間航空機事業者に関連しても、当社が他の民間航空機事業者よりも安全または信頼性がないと思われる可能性があり、これは、顧客 の自信を失い、他の民間航空機事業者または他の交通機関に移行する可能性がある。さらに、任意の航空機事故や事故は、当社または他の民間航空機事業者に関連しても、業界の安全に対する公衆の見方に影響を与える可能性があり、これは顧客の信頼度を低下させる可能性がある。
同社は,(I)その安全計画,(Ii)の訓練計画と(Iii)その機動隊の品質を維持するためにかなりのコストを発生させている。会社はこのような費用が増加しないという保証がない。同様に、会社は、その努力が十分なセキュリティレベルまたは許容可能なセキュリティ記録を提供することを保証することができない。もし会社が受け入れ可能な安全記録を維持できない場合、br社は既存の顧客を維持したり、新しい顧客を誘致することができない可能性があり、これはその業務、財務状況と運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある。
航空業界のパイロットは供給が限られており、会社の運営や財務状況にマイナス影響を与える可能性があります。 労働力コストの増加は会社の業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
同社のパイロットは厳しいパイロット資格と乗組員の飛行訓練基準の制約を受けており、その中でパイロットは最短の飛行時間を要求し、パイロットの疲労を最大限に減らすために厳格な規則を制定することが求められている。このような要求の存在は、合格パイロット候補者の供給を効果的に制限し、パイロット賃金と関連する労働コストを増加させる。パイロット不足は同社に労働コストのさらなる増加を要求し、その収入が大幅に減少する。このような要求は、会社の運営に必要なパイロットのスケジュール、勤務時間、パイロット数にも影響を与える。
また、パイロットを適時に訓練できなければ、会社の運営や財務状況はマイナスの影響を受ける可能性があります。 業界全体が合格したパイロットが不足しているため、アメリカ連邦航空局の資質標準の飛行時間に対する要求、及び他の業界参加者の募集需要による自然減員に加えて、パイロット訓練スケジュールは大幅に増加し、飛行シミュレータ、教官と関連訓練設備の提供を強調した。そのため,会社のパイロットの訓練は経済的に効率的に行うことができず,会社の運営ニーズを十分にタイムリーに支援することができない可能性がある。
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パイロットの自然減員は会社の運営や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
近年、他業界参加者のパイロット給与やボーナスの増加や、貨物輸送、低コスト、超低コスト航空会社の増加により、当社ではパイロットの自然減員の著しい変動が観察されている。流出率が代替パイロットの獲得性よりも高ければ、会社の運営と財務業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。
会社はメンテナンスにより運営中断のリスクに直面します。
Br社のチームは定期的なメンテナンス作業が必要であり,運営中断を招く可能性がある.同社がbrのタイムリーなメンテナンスやメンテナンスを行うことができないことは,その航空機が十分に利用されていない可能性があり,その業務,財務状況,運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。時々、胴体製造業者および/または規制当局は、特定の航空機チームの強制または提案の修正を要求し、これは、特定のタイプの飛行機を停止しなければならないことを意味するかもしれない。これは会社に運営中断をもたらし、会社に大きなコストをもたらすかもしれない。また、会社の航空機基地の増加に伴い、メンテナンスコストが増加する可能性がある。
燃料コストの大幅な上昇は、会社の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
燃料brは、会社の飛行機の運営と会社が輸送サービスを提供する能力に重要です。燃料コストは会社の運営費用の重要な構成要素です。燃料コストの大幅な増加は、会社の収入、利益率、運営費用、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。会社は燃料コストの増加を顧客に転嫁する可能性があるが,燃料コストが長期的に高止まりすると,増加した燃料付加費が会社の収入や留保に影響を与える可能性がある。燃料コストが大幅に増加し、会社の顧客が選択したフライト数に影響を与えると、会社の業務、財務状況、経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
もし が引き続き強いブランド共感を確立し、会員満足度と忠誠度を高める努力が成功しなければ、会社は会員を誘致或いは維持できない可能性があり、その経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。
Br社は、その製品およびサービスのために強力なブランド表示を確立し、維持し続けなければならない。これらの製品およびサービスは、時間の経過とともに拡大している。会社 は,強力なブランド共感が会員誘致に重要な役割を果たし続けると信じている.会社のブランド普及·維持努力が成功しなければ、会社の経営業績や私たちが会員や他の顧客を誘致する能力は悪影響を受ける可能性があります。会社のメンバーおよび他の顧客は、時々その製品および提供されたサービスに不満を示す可能性があり、一部の原因は、飛行機の時間および供給状況、および当時の政治、規制、または自然条件によるサービス中断など、会社が制御できない要素である可能性がある。会社の製品やサービスに対する不満が普遍的に存在したり、十分に解決されていなければ、会社のブランドは不利な影響を受ける可能性があり、その会員を誘致·維持する能力は悪影響を受ける可能性がある。会社がより多くの市場への拡張を計画していることについては、会社はそのブランドを構築する必要があり、成功しなければ、新市場での会社の業務は不利な影響を受ける。
高品質の顧客支援を提供できない行為は、会社と顧客の関係を損なう可能性があり、会社の名声、ブランド、業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
会社のマーケティング、広告、顧客とのコミュニケーションを通じて、会社はそのブランドの基調を野心的なbrにしていますが、手に触れることもできます。会社はそのチームや代表が提供する体験を通じて高いレベルの顧客満足度を創出することに取り組んでいる。その製品の使いやすさと信頼性は、高品質な顧客支援を提供する能力を含み、会社が顧客を誘致し、維持するのを助ける。会社が有効かつタイムリーな支援を提供できるかどうかは、会社の顧客に支援を提供し、会社の製品とサービスに対して十分な知識を持つ熟練従業員を引き付けることができるかどうかに大きく依存する。会社の業務の発展とプラットフォームの完備に伴い、会社はより大規模で良質な支援を提供する挑戦に直面する。有効な顧客支援を提供できなかったか、または市場が企業が質の高い支援を維持していないと判断した場合、会社の名声、ブランド、業務、財務状況および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
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当社のサービスに対する需要は季節的変動の影響を受けています。
会社のサービスに対する需要は1年で変動し、夏や休日の間は需要が高くなります。 需要が高い時期には、会社が顧客に合意したサービスレベルを提供する能力が悪化する可能性があり、会社の名声や成功能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
Br社がその製品やサービスを販売する能力は、政府法規の変化の悪影響を受ける可能性がある。
Br社の業務は連邦航空局、運輸安全管理局(TSA)およびbr“お客様を知る”義務やその他の法律法規によって厳格に規制されています。販売会社の製品やサービスに関する法律法規が変化する可能性があり、変化があれば、会社の製品やサービスの販売が不可能になったり、利益が出なくなったりする可能性がある。
Br社は将来、高い素質の人材を誘致し、維持することができなければ、その業務を損なう可能性がある。
会社はその未来の成功はそれが高い素質の管理、技術とその他の人員を維持或いは誘致できるかどうかに大きく依存すると信じている。会社は肝心な人員を維持したり、他の高素質の人員を引き付けることに成功できないかもしれません。もし会社が大量の合格した管理人員と他の人員を引き留めることができなければ、会社はその業務を増加し、拡大することができないかもしれません。
Jet.AI普通株式所有権に関するリスク
同社はその配当金に現金配当金を支払ったことがなく、Jet.AIは予測可能な未来に配当金を支払わないと予想している。
Br社はその株に現金配当金を支払ったことがなく、現在はいかなる未来の収益を保留し、その業務増加に資金を提供するつもりです。 将来配当金を派遣するかどうかはJet.AI取締役会が適宜決定し、Jet.AIの財務状況、経営業績、資本要求、一般業務状況とJet.AI取締役会が関連する他の要素と考えられる可能性がある。したがって,予測可能な未来には,Jet.AI普通株の資本増値(あれば)が唯一の収益源となる.
Br社の株価は不安定かもしれませんが、あなたが購入した株の価格やあなたが購入した株より高い価格で株を売ることができないかもしれません。
普通株価格の変動はあなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。もし私たちの証券の活発な市場が発展し続けば、普通株の取引価格は様々な要素によって変動し、広範な変動の影響を受ける可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。以下に列挙するいかなる要因も、私たちの普通株への投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの普通株の取引価格は、あなたが支払う価格よりも大幅に低いかもしれません。この場合、私たちの証券の取引価格は回復できない可能性があり、さらに下落する可能性がある。
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普通株取引価格に影響を与える要因は、以下を含む可能性がある
● | 本入札明細書に記載されている任意のリスク要因 ; | |
● | 私たちの四半期財務結果またはJet.AIに似ていると考えられる会社の四半期財務結果の実際または予想変動 ; | |
● | 投資界またはJet.AIが公衆に提供する財務推定および予測を達成できなかったか、または超えることができなかった | |
● | 証券アナリストの新しいまたは最新の研究報告書または報告書を発表したり、業界全体への提案を変更したり | |
● | 重大な買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業、協力または資本約束を発表する | |
● | 公開販売可能な普通株式数; | |
● | 投資家はJet.AIに匹敵する他社の運営や株価表現を考えている | |
● | Jet.AIは、新しい製品および技術をタイムリーにマーケティングすることができる | |
● | Jet.AI業務に影響を与える法律法規の変化 ; | |
● | Jet.AIがコンプライアンス要求を満たす能力; | |
● | Jet.AIに関する訴訟を開始したり参加したり | |
● | 証券アナリストのJet.AIまたは市場全体の財務推定と提案に対する変化 ; | |
● | ビジネス成長のタイミングと規模に投資します | |
● | 法律の実際の変化や予想される変化 | |
● | 重要な管理職や他の人員の増加や退職 | |
● | 労働コストが増加しました | |
● | 訴訟を含む知的財産権または他の固有の権利に関連する紛争または他の事態の発展; | |
● | 新しい解決策および強化されたソリューションをタイムリーにマーケティングする能力; | |
● | Jet.AIの取締役、役員、主要株主、または売却株主は、大量のJet.AI普通株を売却するか、または株式購入プロトコルおよび長期購入プロトコルによる取引を含むこのような売却が発生する可能性があると考えられる | |
● | 株式購入契約および長期購入プロトコルによる取引を含む普通株の取引量 | |
● | 将来の証券発行または債務発生を含む資本構造の変化; | |
● | 景気後退、金利、燃料価格、国際通貨変動、戦争やテロ行為などの一般的な経済的·政治的条件。 |
私たちの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの証券の市場価格に実質的な損害を与える可能性があります。株式市場とナスダックは価格や出来高の変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた特定の会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。これらの株と私たちの証券の取引価格や推定値は予測できないかもしれません。 投資家は小売株や投資家 はJet.AIのような他社の株式市場に自信を失っており、私たちの業務、将来性、財務状況、あるいは運営結果にかかわらず、私たちの株価を下げる可能性があると考えている。Jet.AI証券の市場価格下落は、追加証券を発行する能力や将来追加融資を得る能力にも悪影響を及ぼす可能性がある。
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逆買収 社の会社登録証明書や適用法律に含まれる条項は買収の試みを破壊する可能性がある。
会社の会社登録証明書は、Jet.AI取締役会に何らかの権利と権限を提供しており、brが遅延したり、望ましくないと思われる買収を阻止したりする可能性がある。制御権変更を遅延または阻止する効果を有する上記の条項および条項は、株主が普通株の割増を獲得する機会を制限する可能性があり、一部の投資家が普通株に支払いたい価格に影響を与える可能性もある。なお“証券説明”を参照されたい
もし私たちがナスダックの持続的な上場要求を遵守できなければ、私たちは退市に直面する可能性があり、これは私たちの株式公開市場の限られたbrを招き、私たちが既存の流動性手配を獲得する能力を制限し、未来の融資 を得ることを困難にする。
私たちのbr普通株は現在ナスダック世界市場に看板を掲げており、コードはJTAIです。このような発売にもかかわらず、私たちがいつでもナスダックでの発売を維持できる保証はありません。ナスダック世界市場の継続上場の条件 において、ナスダックは、最近終了した会計年度または最近3つの終了した2つの会計年度のうちの2つの事業年度において、少なくとも1,000万ドルの株主権益(“株主権益基準”)または5,000万ドルの上場証券時価(“時価基準”)または総資産 および少なくとも5,000万ドルの総収入(“総資産/総収入基準”)を維持することを要求する。我々の株主権益は現在、以下のようにナスダック世界市場の1,000万ドルの最低限度額を超えていない。ナスダックは私たちがナスダックの継続上場の基準を達成できなかったことが私たちの証券をナスダックから退市させる可能性があると認定した。
2023年12月1日、当社はナスダック上場資格審査員から通知状(以下“手紙”と略す)を受け取り、その株主権益総額が“ナスダック上場規則”第5450(B)(1)(A)条に規定されている“ナスダック”全世界市場での上場継続に必要な最低1,000万ドルを下回ったことを当社に通知した。会社の2023年9月30日までの株主権益は4,257,094ドルで、会社が2023年9月30日までのForm 10-Q四半期報告で述べたようにこの手紙はナスダックでの会社普通株の上場にはすぐには影響がありません。
この手紙はまた、2023年9月30日まで、同社は 時価基準或いは総資産/総収入基準のナスダック全世界市場代替上場基準を満たしていないことを指摘している。さらに、当社は に当社の証券をナスダック資本市場(“資本市場”)に譲渡することを申請することが考えられ、これは当社 が資本市場の持続的な上場要求を満たすことを要求することを指摘した。
ナスダック規則によると、当社は2024年1月15日( 手紙の日から45カレンダー日から)前にコンプライアンス回復計画を提出しなければなりません。計画が受け入れ可能かどうかを決定する時、ナスダックは以下の要素を考慮する:計画がナスダックの持続的な上場基準に適合する可能性、会社の過去のコンプライアンスの歴史、会社の現在の規則に合わない原因、ナスダック審査期間内に発生する可能性のある他の企業事件、会社の全体財務状況及びその公開開示。計画が受け入れられた場合、ナスダックは書面確認 を提供し、証拠コンプライアンスを確保するために、手紙の日付から最大180日の延長を承認することができる。ナスダックがこの計画を拒否した場合、同社は第5815(A)条に基づいて公聴会グループに控訴する機会があるが、br}ナスダックがそのコンプライアンス計画に対する同社の承認要求に同意する保証はない。
本募集説明書の発表日まで、同社はナスダックにコンプライアンス計画を提出していない。当社はナスダックの上場基準を再遵守するために適切な計画をナスダックに提出する予定であり、その中には資本市場への移転を提案することが含まれている可能性がある。
ナスダックが当社のコンプライアンス計画を受け入れることが保証されない、あるいは受け入れられた場合、当社はナスダック世界市場の持続的な上場基準またはそれ以下のナスダック資本市場の持続的な上場基準を達成または維持することができるだろう。ナスダックが会社の計画を受け入れない場合、あるいは会社がナスダックが承認したいかなるbr延長期間内にコンプライアンスを回復できない場合、ナスダックは退市決定を要求される。その際、会社はナスダック公聴会グループに公聴会を要請してコンプライアンスを回復する計画を提出し、コンプライアンスを回復するためにさらに延長することを要請する権利があるだろう。公聴会の要請はナスダックのどんな退市行動も棚上げにするだろう。
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もし私たちがこのような上場基準や他のナスダック上場要求を達成し、維持することができなければ、brを資本市場に移転することを含めて、将来私たちは停止と退市手続きの影響を受ける可能性がある。私たちの普通株と上場権証の退市と、私たちが他の国の証券市場に上場できないことは、以下のような方法で私たちにマイナス影響を与えるかもしれません:(I)私たちの普通株と上市権証の流動性と市場価格を下げる;(Ii)私たちの普通株と上市権証を保有または買収したい投資家の数を減らすことは、私たちの株式融資を調達する能力にマイナス影響を与える可能性があります;(Iii)私たちが自由に取引できる証券を提供し、販売する能力を制限し、公共資本市場に参入する能力を制限します。Br}と(Iv)は私たちが従業員に持分インセンティブを提供する能力を損なう。また,我々の普通株式が退市した場合,株式購入プロトコル,長期購入プロトコル,FPA資金限度額PIPE引受プロトコルの下での融資 を得ることができない.また、当社の株式が上場しなくなった場合、当社は株式購入契約項の下で満期となる800,000ドルの承諾料の全部または一部を現金で支払わなければならない可能性があります。会社はそのような費用を支払うのに十分な資金がないかもしれない。“経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析--一般--流動性と資本資源”を参照されたい
Jet.AI は米国で税金に関するリスクに直面している。
Jet.AIの所得税配分を決定する際には,既存の税収法律や法規の解釈に基づいて重大な判断を行う必要がある。Jet.AIの有効所得税税率は、異なる法定税率の税務管区収益組み合わせの変化 ,繰延税金資産と負債の推定値の変化、既存の税収政策、法律、法規または税率の変化、控除不可能な費用レベルの変化(株式ベースの給与を含む)、Jet.AI運営地点の変化、Jet.AIの将来の研究開発支出レベルの変化、合併と買収、または各税務機関の審査結果を含む様々な要因の悪影響を受ける可能性がある。Jet.AIは、その納税推定値が合理的であると考えているが、米国国税局または他の税務機関がその納税申告書上の立場に同意しない場合、Jet.AIは利息および罰金を含む追加の納税責任を負う可能性がある。重要であれば,何らかのトラブルを最終的に裁決する際にこのような追加金額 を支払うことは,我々の運営結果や財務状況に実質的な影響を与える可能性がある.
適用される税金法律法規を変更したり、追加の所得税の責任を負うことは、Jet.AIのビジネスおよび将来の収益性に影響を与える可能性があります。
同社の前身の一つである牛橋買収会社はカ延諸島の法律に基づいて設立された。Jet.AIはアメリカの会社であるため、その世界的な収入はアメリカ企業の所得税を支払うべきだ。また,Jet.AIの業務や顧客は米国各地に位置しているため,Jet.AIは様々な米国州税や地方税を支払う必要がある.米国連邦、州、地方、および非米国の税収法、政策、法規、規則、法規または法令は、Jet.AI に解釈、変更、修正または適用される可能性があり、その業務および将来の収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。
例えば、いくつかの税金提案が提案されており、採択されれば、米国税法に大きな変化をもたらすだろう。これらの提案 には、会社(Jet.AIなど)に適用される米国の所得税率を21%から28%に引き上げることが含まれている。国会は考慮するかもしれないし、可能な税制改革に関するこれらの提案の一部または全部を含む可能性もある。これらや同様の変化が有効であるかどうかは不明であり,実施されれば,これらの変化がどのくらい有効になるかは不明である。これらの提案と米国連邦所得税法の他の類似した変化によるいかなる立法の成立も、Jet.AIの業務や将来の収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。
Jet.AIの業務運営の拡大を計画しているため、税法が不利になる可能性のある司法管轄区域への拡張を含むため、Jet.AIの義務が変化したり変動したり、より複雑になったり、税務機関のより大きな審査リスクを受けたりする可能性があり、これらはJet.AIの税引後収益性や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
Jet.AIの業務が国内や国際的に拡張されれば、その将来の有効税率は大幅に変動する可能性がある。将来的に有効税率は、米国公認会計原則では税収優遇を記録できない司法管区の営業損失、繰延税金資産や負債の変化や税法の変化の影響を受ける可能性がある。Jet.AIの将来の有効税率に大きな影響を与える可能性のある要因としては、(A)税法や規制環境の変化、(B)会計や税務基準や慣行の変化、(C)税務管区別の営業収入構成の変化、および(D)Jet.AI業務の税引前経営実績が挙げられるが、これらに限定されない。
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また、Jet.AIは、米国で大量の収入、源泉徴収、その他の納税義務を負う可能性があり、米国の他の多くの州、地方、非米国司法管轄区でこれらの管轄区に関連する収入、運営、および子会社br}に課税する可能性がある。Jet.AIの税引後収益性および財務結果は、(A)減税、控除、免除、払い戻し、および他の福祉の利用可能性を含む変動または多くのbr要因の影響を受ける可能性があり、(Br)(B)繰延税金資産および負債の推定変化、(C)任意の 税収推定免税額の予想発行時間および金額、(D)株式報酬の税務処理、(E)異なる司法管轄区域で納付されるbr}税の収益の相対的な金額の変化、(F)潜在的な業務を他の司法管轄区に拡張するか、または他の司法管轄区で納税するか、 (G)既存の会社間アーキテクチャ(および任意の関連コスト)および業務運営の変化、(H)会社間取引の範囲および関連する司法管轄区域の税務当局のこれらの会社間取引に対する尊重の程度、および(I)効率的かつ競争力のある方法で業務運営を手配する能力。税務機関の監査や審査結果 はJet.AIの税引後収益性や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。また、米国国税局やいくつかの外国税務機関は、製品やサービス販売や無形資産の使用に関する会社間移転定価にますます注目している。税務機関はJet.AIの会社間料金、司法管轄区域を越えた移転価格、またはその他の事項に同意しない可能性があり、追加税収を評価する。Jet.AIがこのような分岐のいずれにおいても優位でなければ,Jet.AIの収益性が影響を受ける可能性がある.
Jet.AIの税引き後収益性や財務業績も、関連税法や税率、条約、br法規、行政やり方と原則、司法判断とその解釈の変化の悪影響を受ける可能性があり、いずれの場合も遡及効力 を有する可能性がある。
Jet.AIはその純営業損失と税収控除を利用して将来の課税収入を相殺する能力が制限される可能性がある。
一般に、規則第382条によれば、“所有権変更”を経験した会社は、使用変更前の営業赤字繰越純額(“NOL”)を用いて将来の課税収入を相殺する能力が制限される。制限 は会社が“所有権変更”を経験した場合に適用され、“所有権変更”は通常、ある株主が3年以内にその持分所有権(価値によって計算)が50ポイントを超える変化として定義される。会社が設立されてからの任意の時間に所有権変更を経験した場合、Jet.AIは、その既存のNOLおよび他の税属性を利用して課税所得額または納税義務を相殺する能力が制限される可能性がある。また,将来的にJet.AI持分の変化がJet.AIの制御範囲内にない可能性があり,所有権変化を引き起こす可能性がある.州税法の類似条項は,Jet.AI の累積的な州税属性の使用を制限することにも適用可能である.したがって,Jet.AIが将来純課税所得額を獲得しても,変更前のNOL繰越や他の税収属性を用いてこのような課税収入や納税義務を相殺する能力が制限される可能性があり,Jet.AIの将来の所得税負担が増加する可能性がある.
Jet.AIの唯一の物質資産は子会社における直接的かつ間接的な権益であるため,Jet.AIは子会社の分配 に依存して税金や他の管理費用を支払い,Jet.AI普通株の配当金(あれば)を支払う.
Jet.AI は子会社での直接および間接持株を除いて、他の実質的な資産を持っていない持株会社である。Jet.AIには独立した創設手段がないだろう.Jet.AIの子会社が利用可能な現金を持っている限り、Jet.AIはその子会社に税金を納め、Jet.AIの会社や他の管理費用を支払い、普通株式に配当金を支払うように促す。Jet.AIが資金を必要とし、その子会社がJet.AIに資金を分配するのに十分な現金を生成できなかった場合、または適用される法律または法規またはその融資スケジュールの条項に基づいてそのような分配または支払いを制限するか、またはそのような資金を提供することができない場合、Jet.AIの流動性および財務状況は、br}の大きな悪影響を受ける可能性がある。
本明細書に含まれる監査されていない形態の簡明な総合財務情報は、記載中のJet.AIの実際の財務状況または運営結果を反映することができない可能性がある。
本募集説明書中の業務合併後の未審査備考簡明総合財務資料は参考に供するだけであり、必ずしもJet.AIの実際財務状況或いは運営業績 が業務合併が示された日に完成すれば、Jet.AIは前記期間の実際財務状況或いは経営業績 を示すとは限らない。より多くの情報については、“監査されていない簡明な合併財務情報”というタイトルの節を参照してください。
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購入契約及び創業板承認株式証によるJet.AI普通株 の増発は未来のJet.AI株主の権益を償却され、Jet.AI普通株の市価にマイナス影響を与える可能性がある。
業務合併、長期購入プロトコル及び私たちの既存の現金及び現金等価物から得られたお金 は私たちの運営資金需要を満たすのに十分ではないかもしれません。私たちは募集説明書 登録説明書が発効した後すぐに株購入協定を使用するつもりです。しかも、私たちの推定は不正確であることが証明されるかもしれないし、私たちは現在予想されているよりも早く私たちの資本資源を使うかもしれない。さらに、変化している場合、その中のいくつかは私たちの制御範囲を超えている可能性があり、 は私たちの資本支出速度を私たちの現在の予想よりも大きく速くする可能性があり、私たちは計画よりも早く追加資金を求める必要があるかもしれない。この場合、それは会社の株主に深刻な希釈をもたらすかもしれない。
創業ボードに売却された株式を除いて、株式購入協定は、創業ボードに、(I)現金または普通株で支払われる承諾料800,000ドルおよび(Ii)創業ボード承認株式証を請求する権利を持たせる。創業板株式証に基づいて発行可能な株式は、全面償却基準で業務合併終了時の と計算され、この計算には、JTAIW株式承認証、個人配給株式承認証、合併対価格承認持分証、Jet Tokenオプション及びJet Token RSU奨励時に発行可能な株式が含まれる。JTAIW 株式承認証、私募株式承認証、合併対価格承認株式証、Jet Tokenオプション及び/又はJet Token RSU奨励はすべて或いは根本的に を行使していないが、創業板は創業板承認株式証を行使した場合、創業板はJet.AIが発行した普通株の6%以上を非償却方式で保有することができる。
もし Jet.AI普通株が上場1周年後の10取引日の平均市場価格が創業板株式証当時の行権価格の90%より低い場合、創業板株式証の取引価格はその当時の株式価格の110%に調整される。
創業板株式証及び株式購入契約に基づいて普通株を発行することは未来のJet.AI株主の株式配当を招き、普通株とJet.AIが追加融資を獲得する能力にマイナス影響を与える可能性がある。創業ボード株式証の説明については、“目論見説明書概要-株式購入契約”節を参照されたい。
私たち は長期購入プロトコルによって資金を得ることができないかもしれません。
長期購入プロトコルにより,現金ごとに支払日(定義は後述)を決済し,気象有責任は決済金額に応じて調整(定義は後述)して吾等に決済金額を支払う(定義は後述)。例えば、FPA融資金額引受契約に従って購入した株が、2023年12月15日の私たちの普通株の最新報告販売価格または3.59ドルで決済された場合、(A)(I)気象衛星が売却した株式数に(Ii)3.59ドルを乗じて(B)決済金額を引くと(I)気象衛星が売却した株式数に(Ii)2.00ドルを乗じた積に等しい(I)気象衛星売却株数に(Ii)2.00ドルの積を得る。言い換えれば、気象会社は気象会社が販売した1株1.59ドルを支払う義務があるだろう。現在長期購入契約に基づいて受け取る必要がある931,851株の普通株で計算すると、2023年12月15日の市場価格3.59ドルで計算すると、当社は合計1,481,643ドルを獲得する。また、私たちの普通株が国家証券取引所に上場を停止した場合を含む何らかの事件が発生した場合、気象局は推定日を加速させ、現金決済支払日を加速させる可能性がある。もし退市すれば、和解金額は1株0ドルをベースにして、私たちは本合意が成立した後に何の支払いも受けないだろう。
前項については、長期購入プロトコルでより具体的に説明されているように、 “現金決済支払日”とは、見積日からの推定期間の最終日以降の10回目のローカル営業日を意味し、“決済金額”とは、現金額が評価日までの株式数から非登録株式数を減算し、見積期間内の出来高加重1日VWAP価格を乗算することを意味する。 一方“決済金額調整”とは,(1)推定日までの株式数に(2)2.00ドルの積を乗じたものである.評価期間中にVWAP価格が2.00ドル以下の範囲では,我々は何の支払いも受けず,長期購入プロトコルによる現金支払いも要求されない.
いくつかの既存の株主は、このような証券の現在の取引価格よりも低い価格で私たちの証券を購入し、現在の取引価格に基づいて正の収益率を得ることができる。
私たちのいくつかの株主は、いくつかの売却株の株主を含み、場合によっては私たちの普通株の現在の取引価格よりもはるかに低いまたは場合によってははるかに低いbr価格で普通株または私募株式証株を買収し、現在の取引価格に基づいて正の収益率 を得ることができる。
私たちの一部の株主がその一部の証券を買収するために支払う購入価格は、私たちの普通株の現在の取引価格に比べて相対的に低いことを考慮すると、これらの株主(一部の株主は今回登録された株主である)が正の投資収益率を得る可能性があり、これは、これらの株主がその普通株を売却する際の私たちの普通株の市場価格 を選択することに依存する重要な正のリターン率である可能性がある。
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本目論見書は,売却株主が牛橋のIPOに関する引受プロトコルに基づいてMaxim Partnersに随時発行する115,000株の普通株の要約と返送に関し,1株9.00ドルの価値 に相当する1株あたりIPO価格10.00ドルの分配,(2)Maxim Partnersに発行された270,000株の普通株を引受契約下でOxbridgeのIPOに関する2,898,000ドル(または1株約10.73ドル)の償還義務に相当する。 (3)112,700株の普通株Aシリーズ優先株をMaxim Partnersに発行し,引受契約に基づいてOxbridgeの IPOに関する1,127,000ドル(または1株約10.00ドル)の支払い義務を返済する,(4)Maxim Partnersに最大12,300株の普通株を発行し,Aシリーズ優先株の現金配当金を支払う代わりに,(5)FPA資金金額管引受プロトコルにより気象会社に548,127株普通株を発行し,1株10.00ドル,(6)本募集説明書の日付後に創業ボード(定義は後述)に引受権証を行使し、1株当たり8.60ドルの使用価格で自社普通株(“創業板株式証”)を購入する場合、(6)本募集説明書日後に創業ボードに最大2,179,447株普通株(“創業板株式証”)を発行することができ、br}(7)は本募集説明書日後に創業ボードに最大400,000株の普通株を発行することができ、株式購入契約に基づいて創業板に800,000ドルの承諾料を支払う代わりに、800,000ドルの承諾料を支払うことができる。(8)株式購入契約により、本募集説明書の公表日後に創業ボードに発行可能な最大20,000,000株の普通株 ,購入価格は、適用された30日間の1日平均終値の90%に相当し、(9)57,500株A-1シリーズ優先株転換後に発行可能な普通株は、元金575,000ドル(普通株1株当たり10.00ドル)の本票に基づいて会社の支払義務を清算し、(10)牛橋の成立について保証人に2,875,000株の普通株 を発行し、平均取得価格は1株当たり約0.009ドルであり、および(11)私募方式で保証人とMaximに発行した私募株式証を行使して発行可能な5,760,000株の普通株は、1株当たり承認株式証1ドルの価格で保証人とMaximへの初公募株で終了した。普通株は私募株式権証によって発行でき、行使価格は1株11.50ドルで、調整することができる。
我々普通株の2023年12月15日の終値3.59ドルによると、保証人は1株3.581ドルまでの潜在的利益を得ることができる。これは、保証人が初回公募前に1株約0.009ドルで普通株株を購入した初期価格(このような株は成約日から1年のロック期間があるにもかかわらず)、br}または合計10,295,375ドルに基づく。株式購入契約により創業ボードに発行されるどの株式も90% 割引価格で発行されるため、創業ボードが受信した株式を即座に転売できれば、創業ボードは約11%の利益を得る可能性がある。例えば、1,000,000ドルを抽出し、創業ボードがMルールに制限されずに普通株式を転売すれば、このような引き出し金額から約110,000ドルを稼ぐことができます。br}株式購入契約下のすべての利用可能金額を抽出し、創業ボードがMルールに制限されずに株を転売すれば、約440万ドルを稼ぐことができます。我々普通株の現在の取引価格が、多くの売却株の株主がその株式を取得する価格よりも低いことを考慮すると、彼らは、株式を売却するか、または引受証を行使することを選択する可能性があり、そのような売却は、収益ではなく損失を生じるため、br}損失を生じる可能性がある。また,最初に公開市場取引で購入したbr株のうち,長期購入プロトコルの条項によりMetoraに1株10.10ドルを支払い,そのうち275,000株を株式対価格として保有した.株式対価株式は、長期購入契約決済条項に含まれる株式数 には含まれない。そのため、気象局は株式対価格株式を売却して得られた全収益を保留する権利がある。
保税人や気象局が私たちの普通株を買収する価格が低いことや、創業ボードが株式縮小時に獲得する可能性のある株価が低いため、大衆株主は彼らが購入した証券の同じ正収益率を体験できない可能性がある。
Jet.AI普通株を売却する株主は、本募集説明書に従って公開市場で、またはJet.AI普通株を公開市場または他の方法で売却するか、またはJet.AI普通株を他の方法で売却する感覚は、Jet.AI普通株の市場価格を低下させる可能性があり、いくつかの普通株を売却する株主は、依然として相当な収益を得る可能性がある。
本入札明細書による売却、またはそのような売却が発生する可能性があるとの見方を含む一般株株を公開市場または他の市場で売却することは、我々普通株の現行の市場価格を損なう可能性がある。これらの売却、またはこれらの 売却が起こりうる可能性は、将来的に適切と考えられる価格で株式証券を販売することをより困難にする可能性もある。普通株の転売は、私たちの業務が良好であっても、私たちの証券の市場価格を大幅に下落させる可能性があります。
公開市場では大量の普通株の売却がいつでも発生する可能性がある。これらの売却、あるいは市場で大量の株を持っていると思っている人が株を売却しようとすると、普通株の市場価格を下げる可能性がある。本募集説明書に基づいて転売された普通株には、我々の普通株取引価格よりはるかに低い価格で購入された株が含まれている可能性があり、これらの株を売却することは、売却株主に重大な収益を実現させる。
本募集説明書には、我々の普通株の取引価格よりも大幅に低い可能性がある株式の購入または発行された株が登録されており、これらの株を売却することは、売却株主の大きな収益を達成することになる
● | 発起人は創業者株に1株約0.009ドルを支払い、 | |
● | 保証人(Br)とMaximは私募株式承認証のために1部の株式承認証約1.00ドルを支払った。 |
牛橋が2022年11月に株主特別総会を開催したことから、その株主 投票が業務合併完了日を延長することを要求し、当時10,313,048株A類普通株または約90.0%の償還権を持つ株式の所有者が権利を行使し、1株当たり約10.22ドルの償還価格でその株式brを償還し、総償還金額は105,424,960ドルであった。その後,会議および業務合併については,牛橋A類普通株1,144,215株または当時償還権を持っていた株式約96.4%の保有者が権利を行使し,1株約11.10ドルの償還価格でその株式を償還して現金とし,償還総額は12,655,017ドルであった。2023年8月8日、長期購入協議に基づいて、気象局は公開市場取引中にブローカーを通じて第三者に663,556株のA類普通株を購入し、あるいは以前に提出した償還要求を撤回し、このなどの株式に対する償還権を放棄した。また、気象局はこのような株247,000株を追加購入した。
については,本募集説明書がその構成部分を構成する登録説明書が使用可能であれば,すべての保有または売却株主に発行可能な32,330,074株の株式がすべて約売却されなければならない場合,売却株主が本募集説明書に従って転売した株式は,当社2023年12月15日現在の発行済み株式の約65.74%を占める(br}引受権証を行使する際に株式を発行し,優先株株を転換し,株式購入契約に基づいて株式を発行した後).本募集説明書によれば、売却株主の転売のための相当数の普通株登録があり、株式を売却する株主が株を売却したり、大量の株を売却しようとしていると市場が考えている株主が株を売却しようとしていることが、我々の普通株の市場価格の変動性を増加させたり、我々普通株の公開取引価格を大幅に低下させたりする可能性がある。株式承認証以外に、吾らは売却株主が株式を買収する価格 を知らないが、長期購入契約及び株式購入合意の条項により、吾らは売却株主が当社の一般株式市場より平均して10%の価格で株式を買収することを期待している。これは、当時の取引価格を下回る価格でこれらの株を購入したので、株を売却する株主に私たちの普通株を売却することを奨励するだろう。株式を売却する株主の我々の普通株への投資は正のリターン率 を得る可能性があるが、公衆株主が購入した証券は、彼らの購入価格と取引価格が異なるため、類似した収益率 を得ることができない可能性がある
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株式証明書は永遠にお金の中にないかもしれないし、期限が切れた時には一文の価値もないかもしれない
JTAIW株式承認証と私募株式承認証の行使価格は1株11.50ドル、創業板株式証の行使価格は1株8.60ドルである。私たちは所有者がJTAIW株式承認証、私募株式承認証、または創業板株式承認証を行使する可能性があると信じている。したがって、私たちが獲得する現金収益額は、普通株の取引価格に依存する。もし私たちの普通株の取引価格が1株当たり11.50ドル以下であれば、JTAIW株式承認証と私募株式証明書、あるいは創業板株式証に対して、1株当たり8.60ドル より低い場合、私たちは株式承認証所有者が株式承認証を行使する可能性が低いと信じている。株式承認証がその行使可能時間の後と満期までに現金形式で存在することは保証されないため、株式承認証が満期になる可能性がある時には一文の価値もなく、私たちは株式承認証の行使から何の収益も得られない可能性がある
一般株式承認株式証(Br)は現在行使可能であり、これは将来公開市場で転売する資格のある株式数 を増加させ、私たちの株主持分の希釈につながる。
発行された株式引受証は、私募株式証明書を含み、合計17,249,334株自社普通株の引受証を購入し、締め切り後30日後に株式承認証合意の条項に従って行使することができる。これらの株式承認証の発行権価格は1株11.50ドルである。この等承認株式証を行使する範囲で、追加普通株 が発行され、これにより、普通株既存所有者の株式が希釈され、公開市場転売資格に適合する株式数が増加する。このような株を公開市場で大量に販売したり、その等株式証明書を行使したりすることは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。しかし、株式承認証が満期までずっと現金に存在する保証はないため、株式承認証の満期時には一文の価値もない可能性がある。
業務合併完了後、Jet.AI総流通株の大部分は即時転売が制限されているが、近い将来市場に売却される可能性がある。これは我々の業務が良好であっても、普通株の市場価格が大幅に下落する可能性がある。
業務合併後、2023年12月15日現在、オックスフォードケンブリッジのスポンサー実益は約55.7%の普通株を持っている。禁売協定の条項によると、方正株およびJet Tokenの共同創業者Mike·ウィンストンとジョージ·ムルナンが保有する普通株は、(A)取引が終了するまで1年またはbr(B)独立した第三者と清算、合併、株式交換または他の類似の取引を完了し、すべての株主がその株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある日のうちの早い日まで譲渡することができない。
このようなロック満了後、方正株の保有者は、保有する普通株の売却を制限されることはないが、証券法に規定されているものは適用されることはない。したがって,満期後のいつでも,公開市場でかなりの数の普通株を売却することが可能である.これらの売却、あるいは市場で大量の株を持っていると思っている人が株を売却しようとしているという見方は、普通株の市場価格を下げる可能性がある
転売終了および登録宣言の制限を使用することができるので、現在のbr制限株の保有者がこれらの株を売却するか、またはこれらの株を売却するつもりであると市場で考えられている場合、これらの株を売却または売却する可能性は、我々の株価または私たちの普通株の市場価格の変動性を増加させる可能性がある。
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証券または業界アナリストがJet.AI、その業務または市場に関する研究または報告を発表または停止しない場合、または普通株に対する彼らの提案が逆に変化した場合、普通株の価格および取引量は低下する可能性がある。
普通株の取引市場は、業界または証券アナリストが発表する可能性のあるJet.AI、その業務、市場あるいは競争相手に関する研究と報告の影響を受ける。Jet.AIを追跡する可能性のあるアナリストが普通株式に対する彼らの提案を変更した場合、またはその競争相手に関するより有利な相対的な提案を提供した場合、普通株の価格は下落する可能性がある。Jet.AIを研究する可能性のあるアナリストが彼らの報告を停止したり、Jet.AIに関する報告を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視度を失う可能性があり、Jet.AI証券の株価や取引量の低下を招く可能性がある。
法律または法規の変更 またはいかなる法律や法規を遵守しないことは、私たちの業務、投資、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのbrは国、地域、地方政府によって制定された法律法規によって制約されている。特に、私たちはいくつかのアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守する必要がある。適用された法律法規を遵守して監督することは難しく、時間がかかり、コストが高いかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また,解釈や適用を遵守できなかった適用法律や法規 は,我々の業務や我々の運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある.
雇用法案は,我々のような新興成長型企業が,他の非新興成長型企業の上場企業に適した様々な報告要求の何らかの免除を利用することを可能にしている。
我々は、証券法第2(A)(19)節の定義に適合し、雇用法案によって改正されている。そのため、(A)財務報告書の内部統制に関する監査役認証要件の免除、(B)給与基準の免除、(B)サバンズ·オクスリ法第404条に基づく財務報告書の内部統制に関する監査役認証要件の免除、(B)免除を含む頻度別発言と金発言によるパラシュート投票要求,および(C)定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務 を減少させた。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報にアクセスできないかもしれない。(A)財政年度の最終日(I)2026年8月16日、つまり私たちの初公募5周年後まで、(Ii)私たちの年間総収入は少なくとも10.7億ドル(米国証券取引委員会規則に基づいて時々インフレ調整)または(Iii)大型加速申告会社とみなされてきた。これは、我々の非関連会社が保有する普通株の時価が前四半期の最終営業日に7億ドルを超え、(B)前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日を意味する。
また、雇用法案第107節では、新興成長型企業は、新成長型企業であれば、“証券法”第7(A)(2)(B)節に規定する免除を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守する機会を利用することができる。したがって、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、特定の会計基準の採用を延期することができる。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される 要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、 脱退延長の移行期間を選択しないことを選択しました。これは、基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日 を有する場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改訂された基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味します。これは、別の上場企業は、新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いのために、延長された過渡期 を使用しないことを選択するため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較する可能性がある。
私たちは投資家が私たちの普通株の吸引力の低下を発見するかどうかを予測できません。私たちはこれらの免除に依存するからです。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの株価はもっと変動するかもしれません。
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前向き陳述に関する警告的声明
本募集説明書は、証券法第27 A節及び取引所法第21 E節に示された前向きな陳述を含む。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。本募集説明書に含まれる会社の将来の財務業績と会社の戦略、拡張計画、将来の運営、将来の経営業績、予想収入、損失、予想コスト、見通し、計画と管理目標に関する陳述を除いて、その他のすべての陳述はすべて展望性陳述である。場合によっては、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“期待”、“br}”、“計画”、“予想”、“計画”、“信じる”、“推定”、“継続”、“ ”“プロジェクト”、“努力”、“可能”、“可能”、“潜在的、これらの展望性表現はJet.AIに関する既知と未知のリスク、不確定性と仮説の影響を受け、これらのリスク、不確定性と仮説はJet.AIの実際の結果、活動レベル、業績或いは業績を招く可能性があり、このような展望性表現の中で明示或いは暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績或いは成果とは大きく異なる。法律の適用に別途要求がある以外に、当社はいかなる義務も負いません。本募集説明書の日付以降の事件や状況を反映するために、いかなる前向き陳述も更新しません。これらの展望的陳述はすべて本章の陳述によって明確に限定されます。当社はあなたに注意して、これらの展望性陳述 は多くのリスクと不確定要素の影響を受け、その中の大部分のリスクと不確定性は予測が困難であり、しかも多くのリスクと不確定要素は会社の制御範囲を超えている。
また、当社は、本募集説明書に含まれる当社に関する前向きな陳述は、以下の要因の影響を受けることを注意している
● | Jet.AIが業務統合予想収益を実現する能力は,競争やJet.AIが利益成長を実現する能力や成長を管理する能力などの影響を受ける可能性がある | |
● | ナスダックに上場する会社の証券の能力を維持する | |
● | 私たちの公募証券の潜在的な流動性と取引 | |
● | 私たちが将来資金を集める能力は | |
● | Jet.AIの高度管理者、キーパーソン、役員の維持または採用の成功 | |
● | 連邦法に準拠してアメリカ航空会社の所有権に課される制限を含む、規制環境の影響とこのような環境に関連するコンプライアンス複雑さ | |
● | Jet.AI(またはその任意の子会社)の業務、運営、および財務業績に関連する参加者 を含む: |
○ | 新冠肺炎疫病の影響及び商業と財務状況への影響を予測する能力; |
● | 適用される法律または法規 ; | |
● | Jet.AIは、そのビジネス成長のリスクを管理するために、拡張可能かつ強力なプロセスを効率的に確立することができない可能性がある | |
● | Jet.AI製品やサービスの需要が低下する可能性のあるリスク |
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● | Jet.AIは高いレベルの競争に直面しており、多くの市場参加者はJet.AIよりも多くの財務資源と運営経験を持っている | |
● | Jet.AIの業務は政府法規の変化の悪影響を受ける可能性がある | |
● | Jet.AIは顧客群を拡大できないかもしれない | |
● | 素質の高い人材を引きつけ、引き留めることができなかった | |
● | 飛行機に資金を提供したり十分な資金を生み出すことができません | |
● | Jet.AIには十分な資本がないかもしれないし、追加の資本を集める必要があるかもしれない | |
● | データ セキュリティホール、ネットワーク攻撃、または他のネットワーク切断; | |
● | 同社は支払いとしてブロックチェーン通貨の価格変動を受け入れている | |
● | 私たちの第三者への依存は | |
● | 私たちは私たちの知的財産権の利益や他人の知的財産権の利益を十分に保護することができない | |
● | Jet.AIは、他の経済、商業、または競争要因の悪影響を受ける可能性がある | |
● | その他 はタイトルが“リスク要因”の節で詳述した因子である |
本明細書および本明細書を参照して本明細書に記載された任意の文書に記載された1つまたは複数のリスクまたは不確定要因が現実になった場合、または潜在的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果および計画は、任意の前向き陳述に記載された結果および計画と大きく異なる可能性がある。
あなたがこの目論見書を読んだ時、私たちの未来の実際の結果は私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないことを理解しなければならない。法律要件を適用することを除いて、私たち は、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる前向き陳述を更新する義務も負いません。
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監査されていないbr形式で合併財務情報を濃縮する
以下、監査されていない形式で財務情報を簡明に統合し、Jet.AI Inc.(F/k/a Oxbridge Acquisition Corp.)の履歴財務情報の組み合わせを示す。Jet Tokenとは、業務統合が発効した後、および付記に記載されている関連調整を行う。以下審査を受けていない備考簡明総合財務情報はS-X法規第11条の規定に基づいて作成された。
2022年12月31日までの未審査簡明総合経営報告書は、Jet.AIが2022年12月31日までの年度の歴史簡明総合経営報告書とJet Token同期の歴史簡明総合経営報告書を備考基準で統合し、まるで業務合併が2022年1月1日に完了したようにする。監査を受けていない備考簡明合併財務情報は2023年9月30日までの未監査備考簡明合併貸借対照表を含まない。業務合併はすでに会社の2023年9月30日までの歴史監査なし簡明総合貸借対照表に反映されているからである。そのほか、2023年9月30日までの3ヶ月と9ケ月の審査準備を経て簡明な合併経営報告書は提供されていない。原因はOxbridge Acquisition Corp.の歴史経営業績は重大な事項ではなく、予備試験業績と提出期間の既公表業績は大きな差がないからである。
Jet.AIの履歴財務情報は、本募集説明書の他の部分を含むJet.AIの2022年12月31日現在と2022年12月31日現在の年度監査された財務諸表に由来する。Jet Tokenの歴史的財務情報 は、Jet Tokenの2022年12月31日現在と2022年12月31日現在の監査財務諸表本募集説明書の他の部分から来ています。この情報は、Jet.AIおよびJet Tokenが監査された財務諸表および関連説明、“経営陣の財務状況および運営結果の議論および分析”と題する章、および本募集明細書の他の部分に含まれる他の財務情報と共に読まなければならない。
審査されていない予備試験簡明財務資料は当社が2023年8月21日に8-K表の現行報告で刊行し、この日付後の事項に影響を与えず、長期購入協定の改訂及び創業板株式証の改訂を含む。
序言:序言
2023年8月10日、先に公表された2023年2月24日に改訂された“業務合併協定”によると、オックスフォードケンブリッジはデラウェア州の会社として導入され、第1合併子会社はJet Tokenと合併してJet Tokenに統合され、Jet TokenはJet.AIの完全子会社として存続し、Jet Token(第1次合併存続エンティティとして)は第2合併子会社とJet.AIの完全子会社に合併し、第2合併子会社は第2合併でJet.AIの完全子会社として生き残った。 終値前Jet.AIとJet Tokenの証券保有者がJet.AIの証券保有者となった。業務合併後、2023年8月11日、Jet.AI普通株、Jet.AI権証と合併対価格証はナスダックで取引を開始し、新コードはそれぞれ“JTAI”、“JTAIW”、“JTAIZ”である。
事業合併が完了する前に、Jet.AIは、2021年4月12日にケイマン諸島免除会社として登録された空白小切手会社であり、1つまたは複数の企業または実体との合併、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または他のbr類似取引を目的としている。2021年8月16日、Jet.AIはその11,500,000個の牛橋単位のIPOを完了し、販売業者がその超過配給選択権を全面的に行使することによって発行された1,500,000個の牛橋単位を含み、 各牛橋単位は1つのA類普通株と1つの承認権証からなり、その中で各完全な持分証は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入することができ、Jet.AIに115,000,000ドルの総収益をもたらすことができる。
同時に、そのIPOの完成に伴い、Jet.AIは保証人とMaxim Partners(初公募株のうち引受業者代表の親会社)への私募5,760,000件の私募株式証明書への私募を完了し、平均取得価格 は私募株式証1部当たり1ドルであり、Jet.AIに5,760,000ドルの毛収入をもたらした。私募株式証明書はIPOで単位の一部として販売されている公開株式証と同じであり、ただ保証人とMaxim Partnersは会社の初めての業務合併が完了してから30日前にいかなる私募株式権証を譲渡、譲渡或いは販売しないことに同意した(ある許可された人には除く)。そのほか、私募株式証は当社が償還することができず、しかも保証人とMaxim Partners或いはそのそれぞれの許可された譲渡者が保有しさえすれば、brは無現金基準で行使することができ、公開株式証は償還することができ、しかも当社が公共承認持分証を償還することを要求し、そして要求所有者が無現金基準でその公共承認持分証を行使することを選択した場合にのみ無現金方式で行使することができる。
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Jet.AI は保険者に合計2,875,000株のB類普通株を発行し,総購入価格は25,000ドル,1株あたり約0.009ドルであった.
IPO完了及び私募株式証の売却後、合計116,725,000ドルが信託口座に入金され、大陸株式譲渡及び信託会社が受託者として、改正された1940年投資会社法(“投資会社法”)第2(A)(16)節で示された米国“政府証券”に投資することができる。期限が185日以下であるか、または“投資会社法”によって公布された規則2 a-7に規定されているいくつかの条件に適合する通貨市場基金は、(A)初期業務合併および(B)信託口座の割り当てが完了するまで、Jet.AIによって決定された直接米国政府国債にのみ投資される。
Jet Tokenはデラウェア州の会社で、その執行主席マイケル·ウィンストンが2018年に設立した。Jet Tokenは、直接または間接的にその子会社を介して、主に(I)航空機の断片的かつ全権益の売却に関与し、(Ii)Jet Tokenカードを売却し、所有者が所定のレートでJet Tokenや他の会社の特定の航空機を使用することができるようにし、(Iii)独自の予約プラットフォーム(App)を運営し、探査·見積プラットフォームとして機能し、第三者航空会社およびJet Tokenがレンタル·管理する航空機とのプライベート飛行機旅行を手配することである。第135部(航空機チャーター全体)および(Iv)については、2023年1月から、既存の運営パートナーCirrusと380 Software LLCを共同所有しており、同社は、第380部(個人席)でのチャーター機をCirrusチームで販売するための技術を提供している。
業務統合説明
業務合併 は公認会計原則(“公認会計原則”)に従って逆資本再構成入金とする。 Jet Tokenは会計取得者とされており、この監査されていない備考簡明合併財務情報の“付記1-列報基礎”ではさらにbr}が議論されている。
復帰前に,2023年6月23日までに発行および発行された799,120株A類普通株および2,875,000株B類普通株を1対1でJet.AI普通株に自動変換した。株式承認証協定に基づいて、1部の発行済み及び未発行の公開株式証明書及び個人配給株式証は自動的にJet.AI引受権証に変換され、所有者に行使価格11.50ドルでJet.AI普通株を購入させる権利がある。
Jet Token普通株の1株当たり流通株は、発効直前にJet Token普通株に変換されたJet Token優先株1株を含み、ログアウトされ、(X)株式交換比率に等しいJet.AI普通株数および(Y)権証交換比率に等しい合併対価格承認株式数を取得する権利に自動的に変換される。発効時間までに返済されていない各Jet Tokenオプションは,行使可能か帰属かにかかわらず,オプション交換 比率に応じて複数のJet.AIオプションを購入するオプションに自動的に変換される.発効時間直前に発行され、まだ発行されていない各Jetトークン承認株式証は自動的に株式承認証 に変換され、買収(X)は株式交換比率に相当するいくつかのJet.AI普通株及び(Y)承認株式証比率に等しいいくつかの合併対価格承認株式証 である。適用される為替レートによれば、有効時間の前に突出した各Jet Token RSU賞は、複数のRSUに対するJet.AI RSU賞に変換される。Business 統合が完了すると,Oxbridgeはただちに“Jet.AI Inc.”と改称する
業務合併完了後、Jet Token普通株のすべての発行済み株式(変換中に両替されたJet Token優先株株を含む)と交換するために、歴史反転株主にJet 523,167株Jet.AI普通株および7,196,375部の合併対価格承認株式証を発行する。当社も最大3,284,488株のJet.AI普通株及び148,950株Jet.AI普通株及び237,030部の合併対価承認株式証を発行して、Jet.AI普通株及び237,030株合併対価格承認株式証と交換して、Jet.AI RSU賞を合併前に発行されていないJet Tokenと交換する。
38 |
また,業務統合では,Jet.AIは,既存のJet Token Option計画の代わりに,業務統合終了後 が発効し,2023年にJet.AI総合インセンティブ計画を提案·承認した.総合インセンティブ計画の目的は、Jet.AIの成長に実質的に貢献することを奨励し、これらの人々の経済的利益をその株主の経済利益と一致させるために、条件に適合した従業員、取締役、コンサルタント、創業者に株ベースの報酬を得る機会を提供することである。総合奨励計画の財務影響は、現段階ではこの影響を確実に推定できないため、監査されていない形式の簡明な連結財務諸表に計上されていない。より多くの情報については、“役員報酬-総合インセンティブ計画の概要”を参照されたい。
調達プロトコルを転送する
先に開示したように、牛橋は2023年8月6日に(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”), (Ii)Metora Select Trading Opportunities Master,LP(“MSTO”)、および(Iii)Metora Strategic Capital,LLC(“MSC” ,MCPおよびMSTOと合わせて“Metora”)(“長期購入プロトコル”)と場外前払い持分長期取引について契約した(“長期購入プロトコル”)。本契約を締結し、これらの取引を行う目的は、気象局 が十分な数の牛橋A類普通株を購入し、その償還権を放棄して、Br牛橋が少なくとも5,000,000ドルの有形資産純価を有するようにするメカニズムを提供することであり、これは業務合併終了の免除できない条件であり、業務合併に関連する一部の取引コストを支払うために会社に現金を提供することである。ここで用いられるが別途定義されていない大文字のターム は,長期調達プロトコルにこのようなタームを与える意味を持つ.
長期購入契約の条項によると、気象局は取引完了時に最大1,186,952株の牛橋A類普通株 を同時に購入することに同意した。Metoraが最初に保有した株式は、ブローカーによって公開市場取引中に、または以前に提出された償還要求を撤回することによって第三者から購入された663,556株を含み、これらの株式の償還権brを放棄した。また,2023年8月6日に締結された引受契約(“FPA Funding Amount PIPE 引受協定”)によると,気象台は私募で247,756株の“追加株式” を直接購入し,1株当たり10.00ドルであった。その購入した株式のうち,50,000株は長期購入契約項の下で気象会社に与えられた株式の対価であり,長期購入合意条項の制約を受けず,気象会社がこのような株式を自由に売却し,それによって生じるすべての収益を保持できることを意味する。株式の対価を差し引いた後、長期購入契約の条項によると、初歩的にbr条項の規定を受けなければならない“株式総数”は861,312株であり、その中には613,556株の“循環株式”および247,756株の追加株式が含まれている。 は業務合併が完了した後、長期購入契約に基づいて、信託口座にはまだ約740万ドルが残っている。私らは気象に6,805,651ドル,すなわち長期購入プロトコル吾などが気象に支払うべき金額に基づいて,FPA資金金額PIPE引受プロトコルによって気象に発行された追加株式総数の総購入価格を差し引く;気象は私たちに前金ギャップの半分(1/2),すなわち625,000ドルを支払った。
39 |
Maxim和解合意
当社は2023年8月10日に、当社と初めて公開発売(“Maxim”)の引受業者Maxim Group LLCと和解合意(“Maxim和解合意”)を締結した。Maxim和解協議によると、当社は270,000株のJet.AI普通株を発行し、当社とMaximが二零一年八月十一日頃に締結した請負販売協議項目で当社の支払責任を履行し、Jet.AI普通株株式は登録 権利協定に制限されなければならない。会社は1,127株のAシリーズ転換可能優先株も発行し、1,127,000ドルに相当する(“Aシリーズ優先株”)。A系列優先株を変換する際に発行可能なJet.AI普通株 は登録権プロトコルに制約される.
次の表は、発効時間 に続いて2023年8月10日に発行されたJet.AI普通株の形式株をまとめており、Jet.AI株式承認証の行使と合併が価格承認株式証に及ぼす可能性のある希薄な影響は含まれていない
違います。Jet.AI Commonの株 在庫品 | Jet.AIの総数の割合を占める 普通株 | |||||||
歴史展期株主 | 4,523,167 | 51.9 | ||||||
公衆株主(1) | 799,120 | 9.2 | ||||||
初期株主(2) | 2,875,000 | 33.0 | ||||||
PIPE投資家(3) | 247,756 | 2.8 | ||||||
格言(4) | 270,000 | 3.1 | ||||||
合計する | 8,715,043 | 100.0 |
(1) | 業務合併に関する502,832株の牛橋A類普通株の実際償還を反映した。 |
(2) | 発起人が持つ牛橋B類普通株 と業務合併と現地化に関する一対一変換をJet.AI普通株の株式に反映する. |
(3) | 反映 2023年8月6日のあるFPA資金金額PIPE引受協議により気象会社に247,756株Jet.AI普通株 を発行した。 |
(4) | 発行270,000株Jet.AI普通株を反映して当社がMaximとの引受合意に基づいて負担する支払義務 を清算する. |
以下監査されていない見通し簡明総合経営報告書(2022年12月31日まで)は、Jet.AIとJet Tokenの歴史財務諸表をもとにしている。審査されていない備考調整は、現在入手可能な情報に基づいており、審査備考調整されていない仮説と推定は付記に掲載されている。実際の結果は、新聞に添付されていない監査を受けていない簡明な合併財務情報を列挙するための仮定とは大きく異なる可能性がある。
40 |
監査されていないbrは2022年12月31日までの年次形式簡明合併経営報告書
(単位 千、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)
Jet Token,Inc. (歴史) | Jet.AI Inc.(F/K/a Oxbridge (br}買収会社) (歴史) | 取引記録 会計 調整 | 形式的には 組み合わせ | |||||||||||||||
収入.収入 | $ | 21,863 | $ | - | $ | - | $ | 21,863 | ||||||||||
収入コスト | 19,804 | - | - | 19,804 | ||||||||||||||
毛利 | 2,059 | - | - | 2,059 | ||||||||||||||
運営費用: | ||||||||||||||||||
一般と行政 | 9,231 | 487 | - | 9,718 | ||||||||||||||
販売とマーケティング | 427 | - | - | 427 | ||||||||||||||
研究開発 | 137 | - | - | 137 | ||||||||||||||
総運営費 | 9,795 | 487 | - | 10,282 | ||||||||||||||
営業損失 | (7,736 | ) | (487 | ) | - | (8,223 | ) | |||||||||||
その他(収入)支出: | ||||||||||||||||||
利子収入 | - | (964 | ) | 964 | AA型 | - | ||||||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める | - | (6,699 | ) | 6,699 | BB: | - | ||||||||||||
その他の支出総額 | - | (7,663 | ) | 7,663 | - | |||||||||||||
所得税未払いの収入 | (7,736 | ) | 7,176 | (7,663 | ) | (8,223 | ) | |||||||||||
所得税支給 | 2 | - | - | 2 | ||||||||||||||
純収益 | $ | (7,738 | ) | $ | 7,176 | $ | (7,663 | ) | $ | (8,225 | ) | |||||||
加重平均流通株−基本と希釈 | 122,747,555 | 13,133,764 | 7,472,579 | |||||||||||||||
1株当たり純収益--基本収益と減額収益 | $ | (0.06 | ) | $ | 0.55 | $ | (1.10 | ) |
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監査されていない形式簡明合併財務情報付記
注: 1.根拠を述べる
公認会計原則によると、業務合併は逆資本再編成として入金される予定で、営業権やその他の無形資産は記録されていない。この会計方法により,Jet.AI Inc.(F/k/a Oxbridge Acquisition Corp,Inc.)(“Jet.AI”)財務報告については、 は“会計買収側”、Jet Token,Inc.(“Jet Token”)は“会計買収側” とみなされる。したがって,会計目的のために業務統合は Jet TokenがJet.AIの純資産として株式を発行し,資本再編を行うことに等しいとみなされる.Jet Tokenの純資産は 歴史コストで報告される。業務統合前の業務はJet Tokenの業務となる。
2022年12月31日までの年度未審査備考簡明総合経営報告書は、2022年1月1日に完成したように、業務合併に備考効果を提供する。この期間は会計買収側としてJet Tokenに基づいて示されている。
業務合併及び関連取引の完成を反映したbr準備調整は、当社が当時の情況下で合理的と考えているいくつかの現在得られる資料及びいくつかの仮定と方法に基づいて作成された。付記に記載されている監査されていない簡明な備考調整は、より多くの情報を取得し、評価するとともに改訂される可能性がある。したがって,実際の調整は形式的な調整とは異なる可能性が高く,差異は実質的である可能性が高い.当社は、その仮説と方法が合理的な基礎を提供し、管理層が当時得られた資料に基づいて、業務合併及び関連取引のすべての重大な影響を報告し、予備調整はこのなどの仮説に適切な影響を与え、そして審査を受けていない簡明合併財務資料に正確に応用すると信じている。
審査されていない簡明総合財務情報は業務合併に関連する予想協同効果、運営効率、税収節約或いはコスト節約を発生しない。審査されていない予備試験簡明合併財務資料は必ずしも業務 合併及び関連取引が指定日に行われた場合の業務及び財務状況の実際の結果を表すとは限らず、当社の未来の業務或いは財務状況の総合結果も示していない。閲覧時には、求人説明書に含まれるJet Token,Inc.およびJet.AIの履歴財務諸表およびその付記、および他の場所に含まれる他の財務情報を組み合わせなければならない。
注: 2.会計政策
業務合併が完了した後、経営陣は2つのエンティティの会計政策を全面的に検討している。審査の結果、経営陣は2つのエンティティの会計政策間の差異を決定する可能性があり、これらの差異が統合された場合、当社の財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。初歩的な分析によると、管理層は審査を受けていない備考の簡明な総合財務資料に重大な影響を与える差異は見られなかった。そのため、監査されていない形式の簡明な合併財務情報は会計政策に何の違いもないと仮定しない。
付記3.監査されていない備考簡明合併財務情報の調整
審査されていない備考簡明合併財務資料は業務合併の影響を説明するために作成されたものであり、 は参考に供するだけである。
審査を受けていない簡明総合財務資料はS-X法規第11条に基づいて作成され、最終規則第33-10786号“買収及び処分業務に関する財務開示修正案”によって改訂された。第33-10786号バージョンは、取引の会計処理 (“取引会計調整”)を記述するために、既存の予備調整基準を簡略化された要件で置換し、 が発生したか、または合理的に予想される相乗効果および他の取引影響(“管理層の調整”)を示す。当社はすでに管理層の調整を列記しないことを選択し、以下のように審査されていない予備試験簡明総合財務資料を列挙して取引会計調整を報告するだけである。
合併後の会社が掲げる期間内に総合所得税申告書を提出すれば、合併後の会社の予想総合所得税準備金は発生する金額を必ずしも反映しない。審査されていない備考簡明合併経営報告書に記載されている備考の基本及び償却1株当たりの損失金額は 会社の既発行株式の数に基づいて計算され、業務合併及び関連取引は列報のbr期初めに発生すると仮定した。
42 |
監査なしの形式で簡明な合併経営報告書を調整する
2022年12月31日現在の監査されていない備考簡明合併業務報告書に含まれる備考調整は以下のとおりである
A. は信託口座投資収入の減少を反映している.
B. は権証負債公正価値変動の相殺を反映する。
注: 4.1株当たり純損失
1株当たり純損失は、過去加重平均既発行株式および業務合併に関する追加発行株式(株式は2022年1月1日から発行すると仮定)を用いて算出される。業務合併や関連取引 は届出期間の開始時に発生するように反映されているため,1株あたりの基本および償却純損失の加重平均既発行株式 を計算する際には,業務合併で発行可能な株式は上申期間を通して が発行されていないと仮定する.
監査されていない備考簡明合併財務情報は以下の情報に基づいて作成された(千計で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)
上には 年末 |
||||
2022年12月31日 | ||||
純損失を見込む | $ | (8,225 | ) | |
普通株加重平均流通株 | 7,472,579 | |||
1株当たり純損失--基本損失と赤字 | $ | (1.10 | ) | |
含まれていない証券:(1) | ||||
想定した選択肢 | 3,284,488 | |||
Jet Token株主に合併対価格承認持分証を発行する | 7,196,375 | |||
株式証を公開する | 11,489,334 | |||
個人株式証明書 | 5,760,000 | |||
制限株式単位賞に発行された株 | 148,950 | |||
制限株式単位への奨励発行の合併対価格承認株式証 | 237,020 |
(1) 潜在的希薄流通株は、それらの影響が逆希薄化されるため、そのような株式の発行または帰属は、その期間の終了時に満たされていないいくつかの 条件の満足状況に依存する基本的および希薄化された1株当たりの純損失の計算から除外される。
43 |
経営陣の財務の議論と分析
条件 と実行結果
以下の議論と分析は、Jet.AI経営陣がその総合運営結果や財務状況を評価·理解することに関する情報を提供する。Jet.AIの財務状況と経営業績の議論と分析、および2022年および2021年12月31日までの歴史監査年度総合財務諸表と、2023年9月30日現在の未監査総合財務諸表、および2023年9月30日および2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月間の未監査総合財務諸表、および本募集説明書の他の部分に含まれる説明を読まなければならない。本議論および分析は、本募集説明書の他の場所に含まれる2022年12月31日までの監査されていない形式の簡明な総合財務情報とその付記と一緒に読まなければならない。“監査されていない形式簡明総合財務情報”というタイトルの第 節を参照
本議論および分析に含まれる、または本明細書の他の部分に記載されたいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含むJet.AI業務計画および戦略に関連する情報を含む。多くの要素、“リスク要因”の節で述べた要素を含むため、Jet.AIの実際の結果は、以下の議論や分析に含まれる前向き陳述に記述または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。このような差をもたらす可能性がある要因には、資本支出、経済および競争状況、規制の変化および他の不確実性、および本明細書で以下および他の部分で説明されるこれらの要素が含まれるが、これらに限定されない。私たちはこのような展望的な陳述のいずれかを更新する義務がない。また、“前向きな陳述に関する警告説明”というタイトルの章を参照してください
本入札明細書に含まれるパーセント 金額は、すべての場合、このような丸めされた数字に基づいて計算されるのではなく、丸め前にこのような 金額に基づいて計算される。したがって、本入札明細書における百分率金額は、本入札明細書の他の部分に含まれる連結財務諸表中の数字を用いて同じbr}を用いて計算されるパーセント金額とは異なる可能性がある。四捨五入のため、本入札明細書に表示されているいくつかの他の 金額は合計されない場合があります。
業務グループ
上記の“目論見概要-背景”で述べたように、2023年8月10日、牛橋買収会社(以下、牛橋と略す)は、2023年5月11日の“業務合併協定”(“業務合併協定”)改正案1改正後、牛橋、OXAC合併子会社、デラウェア州の会社と牛津橋の直接完全子会社(“第1合併子会社”)が2023年8月10日に完成する事業合併を完了した。デラウェア州有限責任会社と牛橋の直接完全子会社(“第二連結子会社”)、およびデラウェア州のJet Token,Inc.(“Jet Token”)である。業務合併協定によると、牛橋はデラウェア州の会社に再登録され、直ちにJet.AI,Inc.と改名され、その後、(A)第1合併子会社 がJet Tokenと合併してJet Tokenに編入され、Jet Tokenは合併後もJet.AI Inc.の完全子会社となり、(B)Jet Tokenは第2合併子会社と合併して第2連結子会社に編入される(各合併及び業務合併合意が予想される他のすべての取引、“業務 合併”)
業務統合の結果として:
● | そして、牛橋発行と発行されたA類普通株は、1対1で普通株、すなわちJet.AI,Inc.(普通株)1株当たり0.0001ドルに変換される |
● | その後発行·発行された牛橋B類普通株は、Jet.AI Inc.の普通株 に1対1で変換され、 |
● | そして、発行された牛橋権証と未発行の牛橋権証は同数の権利証に変換され、株式承認証ごとに普通株(“Jet.AI権証”)を行使することができる |
● | そして、発行された牛橋単位と未発行の牛橋単位は同数のJet.AI単位に変換され、各単位は普通株とJet.AI承認株式証を含む |
● | Jet Token普通株の流通株は,Jet Token普通株に変換されたJet Token優先株をすべて含み,ログアウトされ,業務合併協議で規定されているそれぞれの交換配給により,普通株式数と 承認株式数を得る権利に変換される |
● | すべての未償還普通株式ジェットトークンオプションは,行使可能か帰属かにかかわらず,業務合併プロトコルによって決定された適用交換割合に基づいて普通株購入オプション に変換される |
● | すべての発行されたJet Token承認株式証は、業務合併協定に規定されている適用交換比率に基づいて普通株と合併権証を取得する株式数、および合併権証に変換された |
● | 発行されたJet Token制限株式単位報酬は、業務統合プロトコルに従って決定された適用為替レート をJet.AI制限株式単位報酬に変換する。 |
業務統合の結果,Jet.AI Inc.は1種類の普通株を持ち,ナスダックに上場し,株式コードは“JTAI”, と2種類の権証,Jet.AI権証と合併権証は,それぞれナスダックに上場し,株式コードは“JTAIW” と“JTAIZ”である.
44 |
公認会計原則によれば、事業合併は逆資本再編とみなされ、すなわちOxbridgeは買収された 会社とみなされ、Jet Tokenは買収側とみなされる(“逆資本再編”)。したがって,会計目的のために 逆資本再編は牛橋純資産に相当するJet Token発行株とみなされ, 資本再編を伴う。牛橋の純資産は歴史的コストで記載されており、営業権やその他の無形資産は入金されていない。
逆資本再編前の合併資産、負債、運営結果は、Jet Tokenの資産、負債、運営結果である。逆資本再編前に、株式 及び対応する資本金額及び1株当たり損失は、業務合併で確立された両替比率を反映した株式に基づいてさかのぼっている。
以下の要因に基づいて、JET Tokenは、企業合併における会計買収側として決定された
● | JETトークンの既存株主は、合併後のエンティティの中で最大の投票権を持つ | |
● | トークンの既存の株主は、合併後のエンティティ取締役会の大多数の初期メンバーを指名することができる | |
● | Jet Tokenの上級管理職は合併後の実体の上級管理職である | |
● | JET Tokenは、歴史的経営活動に基づく大きな実体であり、大きな従業員基盤を有している | |
● | この合併後の会社はすでにJet Tokenブランド名:“Jet.AI Inc.”を採用している |
本MD&Aにおける“Jet.AI”または“会社”への引用とは,業務グループが完了する前のJet Token Inc. である.
概要
Jet.AIはデラウェア州の会社で、その執行主席マイケル·ウィンストンが2018年に設立した。会社は、その付属会社を介して、(I)航空機の断片的および全権益の販売に直接または間接的に参加し、(Ii)ジェットカードを販売し、所有者が会社および他の航空機の特定の製品を合意したレートで使用できるようにすること、(Iii)探査および見積プラットフォームとして機能する独自予約プラットフォーム(App)を運営し、第三者航空会社および会社によってレンタルおよび管理された航空機とのプライベート飛行機旅行を手配することである。(Iv)Cirrusは、HondaJet航空機 ;(V)航空機管理業務、および(Vi)顧客航空機の毎月管理および1時間あたりの運営のサービス収入を直接チャーターする。
会社の一部所有権計画によると、顧客はジェット機の所有権シェアを購入し、顧客が毎年予め設定された時間数内に飛行機を使用することを保証する。部分所有権計画は、一般に、頭金、1つまたは複数の進捗支払い、着払い、および将来の間に毎月管理費(MMF)と、部分所有者管理プロトコル中に占有される1時間当たりの費用(OHF)とを含む。一部の権益または飛行機全体が航空機交付時に確認されたMMF収入は通常固定されており、管理プロトコルの有効期間内に月ごとに確認され、OHF収入は通常可変であり、顧客のその間の飛行時間数に応じて月ごとに確認される。br社のJetカードは、予め設定された時間数固定時間料率を顧客に提供する予定のプライベートジェットアクセス(通常は1年)で、通常100%前払いする。同社はまた、Cirrusを代表してジェットカード販売の手数料収入を取得し、機械整理業務に従事している。約束されたサービス制御権を譲渡する際に、会社は、自分のジェットカードを販売する収入 と、会社のアプリケーションによって生成された第三者チャーター便収入とを確認し、これは、通常、フライト完了時、または、ジェットカード計画下の未使用時間であれば、契約期限終了時に発生する。Br社は計画メンバーの支払い後にCirrusジェットカードの販売収入シェアを確認した。
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経営成果
次の表に示した時期の運営結果を示す
9月30日までの3ヶ月 | 9か月で終わる 9月30日 | この年度までに 十二月三十一日 | ||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
収入.収入 | $ | 3,367,189 | $ | 11,909,588 | $ | 8,035,505 | $ | 19,650,567 | $ | 21,862,728 | $ | 1,112,195 | ||||||||||||
収入コスト | 3,196,748 | 10,905,766 | 8,140,905 | 17,833,726 | 19,803,739 | 1,383,100 | ||||||||||||||||||
毛利(損) | 170,441 | 1,003,822 | (105,400 | ) | 1,816,841 | 2,058,989 | (270,905 | ) | ||||||||||||||||
運営費用: | ||||||||||||||||||||||||
一般および行政(株式ベースの報酬はそれぞれ2,669,071ドル、2,060,703ドル、5,424,158ドル、および4,431,950ドル、6,492,653ドル、および12,690,373ドルを含む) | 4,231,142 | 2,835,745 | 8,834,864 | 6,255,723 | 9,230,789 | 14,879,597 | ||||||||||||||||||
販売とマーケティング | 156,991 | 118,301 | 380,699 | 281,442 | 426,728 | 704,724 | ||||||||||||||||||
研究開発 | 48,823 | 46,905 | 113,778 | 93,077 | 137,278 | 117,391 | ||||||||||||||||||
総運営費 | 4,436,956 | 3,000,951 | 9,329,341 | 6,630,242 | 9,794,795 | 15,701,712 | ||||||||||||||||||
営業損失 | (4,266,515 | ) | (1,997,129 | ) | (9,434,741 | ) | (4,813,398 | ) | (7,735,806 | ) | (15,972,617 | ) | ||||||||||||
その他(収入)支出: | ||||||||||||||||||||||||
利子支出 | 24,095 | - | 24,095 | - | - | - | ||||||||||||||||||
その他の収入 | (51 | ) | - | (51 | ) | (3 | ) | (3 | ) | (207,368 | ) | |||||||||||||
その他の支出総額 | 24,044 | - | 24,044 | (3 | ) | (3 | ) | (207,368 | ) | |||||||||||||||
24,044 | ||||||||||||||||||||||||
所得税準備前の損失を差し引く | (4,290,559 | ) | (1,997,129 | ) | (9,458,785 | ) | (4,813,398 | ) | (7,735,803 | ) | (15,765,249 | ) | ||||||||||||
所得税支給 | - | - | - | 800 | 2,400 | - | ||||||||||||||||||
純損失 | $ | (4,290,559 | ) | $ | (1,997,129 | ) | $ | (9,458,785 | ) | $ | (4,814,198 | ) | $ | (7,738,203 | ) | $ | (15,765,249 | ) | ||||||
加重平均流通株−基本と希釈 | 7,018,212 | 4,424,267 | 5,354,931 | 4,398,303 | 122,747,555 | 118,503,131 | ||||||||||||||||||
1株当たり純損失--基本損失と赤字 | $ | (0.61 | ) | $ | (0.45 | ) | $ | (1.77 | ) | $ | (1.09 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | (0.13 | ) |
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2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月
収入.収入
2023年第3四半期の総収入は340万ドルで、S 2022年第3四半期の1190万ドルの収入より850万ドル減少し、顧客航空機管理からの775,000ドルのサービス収入、797,000ドルのソフトウェア関連収入、br}732,000ドルのJetCard収入および他の飛行時間数に基づく料金、および私たちの運営パートナーCirrusが私たちのホンダジェット機をチャーターした110万ドルの収入を含む。
収入低下の要因は、2022年第3四半期にホンダジェット機2機のバッチ販売に成功したのと比較して、2023年第3四半期にバッチ販売可能な航空機がなかったことである。2023年第3四半期の収入の減少は、2022年第4四半期に顧客航空機を管理する契約を締結したことによる775,000ドルの追加サービス収入によって相殺されます。
次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日までの3カ月分の収入構成をサブカテゴリ別に示しています。
3か月まで | ||||||||
九月三十日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
ソフトウェアアプリケーションとCirrus Charge | $ | 1,860,795 | $ | 341,557 | ||||
JetCardとスコアプラン | 731,716 | 568,031 | ||||||
管理とその他のサービス | 774,678 | - | ||||||
零細/全機販売 | - | 11,000,000 | ||||||
$ | 3,367,189 | $ | 11,909,588 |
2023年第3四半期、会社はAppが生成したサービスに関する収入797,000ドルと、そのAppによるチャーター便予約に関するソフトウェア収入を確認し、678,000ドル増加し、増加したブローカー、より多くのマーケティング、会社に対するより高い知名度を反映している。対照的に、2022年期間の総収入は11.9万ドルだった。
2023年第3四半期に,同社はそのジェットカードと一部計画により122個の前払い飛行時間数,合計713,000ドル, を販売し,113飛行時間の収入が709,000ドル,追加料金であることを確認した。これらの追加料金は、ジェットカードや一部契約に対する燃料価格の基本的な燃料価格の変化、連邦消費税の精算に適応するための燃料成分調整などのコスト精算費用である。前払い飛行時間数は,飛行時間数を使用または没収した場合に 収入であることが確認された。同社は2023年9月30日現在、その総合貸借対照表に120万ドルの繰延収入、すなわち関連旅行が発生していない前払い飛行時間数を記録している。
2022年第3四半期に、同社は50個のプリペイド飛行時間、合計27.3,000ドルを販売し、93飛行時間または没収された収入は527,000ドル、追加費用を確認した。2022年9月30日現在、会社が記録した繰延収入は約120万ドル。
この期間の飛行時間数の増加は会社の航空機数の増加の直接的な結果である。
次の表は、2023年第3四半期と2022年第3四半期の販売、飛行または没収された飛行時間数、および関連する繰延収入と確認された収入、および追加費用を詳しく説明している
9月30日までの3ヶ月間 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
期初繰延収入(1) | $ | 1,099,545 | $ | 1,383,213 | ||||
売り切れました。前払い飛行時間数です | ||||||||
金額 | $ | 712,769 | $ | 272,875 | ||||
総飛行時間数 | 122 | 50 | ||||||
飛行時間を前払いする | ||||||||
金額 | $ | 649,077 | $ | 479,010 | ||||
総飛行時間数 | 113 | 93 | ||||||
追加料金 | $ | 59,760 | $ | 48,361 | ||||
総飛行時間収入 | $ | 708,837 | $ | 527,371 | ||||
期末繰延収入(2) | $ | 1,163,237 | $ | 1,177,078 |
(1) | 2023年6月30日と2022年6月30日までの繰延収入には、それぞれbrソフトウェアアプリケーション取引に関連する顧客の前払いに関連する10,301ドルおよび0ドルが含まれています。 |
(2) | 2023年9月30日と2022年9月30日までの繰延収入には、ソフトウェアアプリケーション取引に関連する顧客の前払いに関する268,889ドルおよび25,534ドルも含まれています。 |
47 |
ソフトウェアAppやJetカード収入のほか、同社はCirrusでHondaJet機 を直接貸し切ることで収入を生み出している。2023年第3四半期には、この収入は約110万ドルで、前年より840,000ドル増加し、377.6%増加した。収入の増加は,2023年第3四半期に運営されたより多くのホンダジェット機 およびホスト引用文CJ 4の増加によるものである。
収入コスト
私たちのbr収入コストには、Cirrusの維持と管理の費用の支払い、Cirrusが私たちの飛行機チャーター便を手配する手数料、飛行機レンタル費用、ジェットカードと第三者チャーター便に関連する連邦消費税、 私たちのアプリで予約した2つのチャーター便が第三者飛行機事業者に支払う費用、そして私たちのHondaJetが利用できない場合、 ジェットカード便のレンタルコストが含まれています。Cirrusの私たちの飛行機の管理は私たちのすべての飛行機をカバーしています。飛行機は飛行時間を計画するために使用されても、チャーター便でも、燃料、パイロットの給料と訓練コスト、飛行機保険、メンテナンス、その他のフライトの運営費用が含まれています。
同社は2022年第3四半期にHondaJet 1機を運営したが、2023年にはHondaJet 3機とCJ 4 1機を運営した。
その航空機チームの増加により,ジェットカードやCirrusチャーター便活動が増加し,CJ 4のそのチーム導入に関する起動コスト,これらの航空機の運営に関するコストとCirrusへの管理費 は2022年第3四半期の40万ドルから2023年の140万ドルに増加し,航空機リース支払いは2022年第3四半期の167,000ドルから2023年の321,000ドルに増加した。同社は2023年第3四半期に約140万ドルの第三者チャーターコストを発生させ、2022年より110万ドル増加し、Appによって生成されたチャーター便 の予約と、我々のHondaJetが利用できない場合にジェット機カード便をカバーするためのチャーター便を満たすために使用した。2023年第3四半期のチャーター便に関するビジネス費と連邦消費税は41,000ドルで、2022年第3四半期の47,000ドルより6,000ドル減少しました。
2023年第3四半期、この4機を運営する総コストは180万ドルだったが、2022年第3四半期に1機を運営するコストは70万ドルだった。
毛利(損失)
2023年第3四半期の毛利益総額は約170,000ドルであるのに対し、2022年第3四半期の毛利益は100万ドルである。2023年第3四半期の毛利は主に会社の飛行機使用率の向上から来ているが、第三者事業者が私たちのいくつかのジェットカード顧客に提供しているフライトに関連するパケットコストの増加はこの影響を相殺している。同社の最後の2機のホンダジェット機の細分化は2022年の業績に積極的な影響を与えた。これらの分割利益を含まず、2022年第3四半期の毛利益は26,000ドルの赤字になる。
運営費総額
2023年第3四半期に、会社の運営費が前年同期比約140万ドル 増加したのは、一般と管理費用が約140万ドル増加し、販売とマーケティング費用が3.7万ドル 増加し、研究開発コストがやや上昇したためである。2023年第3四半期と2022年第3四半期がそれぞれ270万ドルと210万ドルの非現金株報酬を含まず、一般および行政費用が約787,000ドル増加したのは、主に私たちの業務合併に関連する専門サービス費用が623,000ドル増加し、役員と上級管理者保険コストが増加したことにより、br}98,000ドルが増加し、レンタル料が16,000ドル上昇し、賃金が79,000ドル増加したためであり、主にジェットカード販売による対応手数料補償が増加したためである。
48 |
会社が航空機交付の販売とマーケティング支出を加速させ続け、対応するジェットカードの在庫が増加したため、2023年第3四半期の会社の販売·マーケティング費用は2022年第3四半期の118,000ドルから157,000ドルに増加し、約39,000ドルに増加した。このような費用は主に会社とその計画を宣伝するために使用される。
研究開発費は2022年第3四半期の47,000ドルとほぼ横ばいで、2023年第3四半期の49,000ドルとほぼ横ばいです。これはアプリケーションの整備と、他のソフトウェア製品の持続的な開発が行われているためです。
営業損失
このような理由から、会社は2023年第3四半期に約430万ドルの運営赤字を確認し、そのうち、赤字は約230万ドル増加した。営業損失の増加は主に毛利の833,000ドルの減少と一般および行政支出の増加によるものであり、非現金株補償支出は非現金帰属従業員の株式オプションによって増加し、業務合併後の専門と保険コストの増加によるものである。
その他 (収入)支出
2023年第3四半期に、会社は約24,000ドルの他の費用を確認したが、主な原因は会社の橋梁合意に関する利息支出であり、定義と検討は以下の通りである。2022年第3四半期にはこのような他の収入や支出はありません。
9つの 2023年9月30日と2022年9月30日までの月
収入.収入
Sの2023年の最初の9ヶ月の収入は1,970万ドルで、2022年の1,970万ドルより1,170万ドル減少し、主に2022年の間に1,720万ドルの分部および全機販売収入と関係がある。2023年の間の収入には、お客様の飛行機管理からの150万ドルのサービス収入、220万ドルのソフトウェア関連収入、210万ドルのJetCard飛行時間収入、および他の飛行時間数に基づく料金、および当社の運営パートナーCirrusが当社をチャーターしたホンダジェット機の220万ドルの収入が含まれています。
次の表は,2023年9月30日と2022年9月30日までの9カ月間の収入構成内訳をサブカテゴリ別に示した。
9か月で終わる | ||||||||
九月三十日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
ソフトウェアアプリケーションとCirrus Charge | $ | 4,413,745 | $ | 1,077,200 | ||||
JetCardとスコアプラン | 2,090,401 | 1,373,367 | ||||||
管理とその他のサービス | 1,531,359 | - | ||||||
零細/全機販売 | - | 17,200,000 | ||||||
$ | 8,035,505 | $ | 19,650,567 |
会社は2020年9月から収入を記録し、そのアプリケーションによるチャーター便予約に関するサービスやソフトウェア収入を反映しており、2022年の前9カ月で、アプリケーションが生成したチャーター便予約に関する収入400万ドルを確認した。br}2023年の間に、これらの収入は合計220万ドルで、2022年より180万ドル増加し、439.2%に増加したのは、ブローカーが増加し、br}マーケティングと会社に対する認識が増加したためである。
同社は2021年11月に1機目のHondaJet Eliteを買収し、2022年4月に2機目のHondaJetを納入し、その後2022年6月に販売し、2022年までの9カ月で620万ドルの航空機販売収入を生み出した。また、同社は2022年第3四半期にホンダジェット機2機を最後に細分化し、この2機は1100万ドルの収入を創出した。2023年にはこのような細分化販売はありません そのため、同社は2022年前9カ月に飛行機を分割·直接販売することで1720万ドルの収入 を生み出したが、2023年にはこのような収入はなかった。
我々 は2023年前9カ月に150万ドルのサービス収入を確認したが,これは2022年第4四半期に達成された顧客機管理の合意に関係している。2022年までの9ヶ月間このようなサービス収入はありません。
2023年までの9カ月間,同社はジェットカードと一部計画により383個の前払い飛行時間の合計210万ドルを販売し,323飛行時間の収入が2.1ドル,追加料金であることを確認した。これらの追加料金は、ジェットカードと一部の契約に対する基本燃料価格の燃料価格の変化や、連邦消費税の精算に適応するための燃料成分調整のようなコスト精算費用である。前払い飛行時間数は,飛行時数が使用または没収された場合に収入として確認される。同社は2023年9月30日現在、その総合貸借対照表に120万ドルの繰延収入を記録しており、関連旅行が発生していない前払い飛行時間数を指す。
2022年までの9ヶ月間、354個のプリペイド飛行時間を販売し、総価値は約180万ドルであり、229飛行時間または没収された収入は約130万ドル、追加費用を確認した。2022年9月30日現在、会社はその総合貸借対照表に120万ドルの繰延収入を記録した。
飛行時間数の増加は飛行機数の増加の直接的な結果だ。
次の表は、2023年と2022年までの9ヶ月間の販売、飛行または没収された飛行時間数、および関連する繰延収入と確認された収入、および追加費用を詳しく説明している
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
期初繰延収入 (1) | $ | 933,361 | $ | 436,331 | ||||
前払い飛行時間数は販売されました | ||||||||
金額 | $ | 2,133,019 | $ | 1,848,200 | ||||
総飛行時間数 | 383 | 354 | ||||||
前払い飛行時間数 | ||||||||
金額 | $ | 1,903,143 | $ | 1,107,453 | ||||
総飛行時間数 | 323 | 229 | ||||||
追加料金 | $ | 164,379 | $ | 225,254 | ||||
飛行時間総収入 | $ | 2,067,522 | $ | 1,332,707 | ||||
期末繰延収入 (2) | $ | 1,163,237 | $ | 1,177,078 |
(1) | 2022年12月31日および2021年12月31日の繰延収入には、それぞれソフトウェアアプリケーション取引に関連する顧客の前払い11,800ドルおよび0ドルが含まれる。 |
(2) | 2023年9月30日と2022年9月30日までの繰延収入には、ソフトウェアアプリケーション取引に関連する顧客の前払いに関する268,889ドルおよび25,534ドルも含まれています。 |
49 |
2023年前の9カ月間,Cirrusが直接貸切会社のHondaJet機による収入は約220万ドルであり,前年より160万ドル増加し,233.0%と増加した。収入の増加は,より多くのホンダジェット機の運営とホスト引用文CJ 4の増加の直接的な結果である。
収入コスト
私たちのbr収入コストには、Cirrusの維持と管理の費用の支払い、Cirrusが私たちの飛行機チャーター便を手配する手数料、飛行機レンタル費用、ジェットカードと第三者チャーター便に関連する連邦消費税、 私たちのアプリで予約した2つのチャーター便が第三者飛行機事業者に支払う費用、そして私たちのHondaJetが利用できない場合、 ジェットカード便のレンタルコストが含まれています。Cirrusの私たちの飛行機の管理は私たちのすべての飛行機をカバーします。飛行機は飛行時間を計画するために使用されても、チャーター便に使われていて、燃料、パイロットの給料と訓練コスト、飛行機保険、メンテナンスとその他のフライトの運営費用などの費用が含まれています。
航空機隊の増加により、ジェット機やCirrusチャーター便活動が増加し、管理されている航空機をその機隊に導入することに関する起動費用が増加した。会社の飛行機運営に関する運営費用とCirrusに支払う管理費用は2022年前の9ヶ月の110万ドルから2023年の380万ドルに増加し、270万ドル が増加し、飛行機レンタル費用は2022年の50万ドルから2023年までの9ヶ月間の80万ドルに増加した。 はAppによって生成されたチャーター便予約をより多く満たすため、会社は2023年前の9ヶ月に約310万ドルの第三者チャーターコストを発生させ、2022年より240万ドル増加した。そして私たちのホンダジェット機が使用できない時にジェットカードbr便をカバーするためのチャーター機です。2023年までの9ヶ月間、チャーター便関連の連邦消費税と業者費は7万ドル増加し、2022年の13万ドルから20万ドルに増加した。
上述したように、航空機販売コストを含まず、2023年前の9ヶ月間に運営会社4機の総コストは490万ドルであったのに対し、2022年に1機を運営するコストは180万ドルであった。
毛利(損失)
2023年前の9ヶ月の毛利益総額は105,000ドルであったが、2022年の毛利益は180万ドルであった。190万ドル減少したのは、2023年の間に飛行機の断片的な販売が不足したことが大きい。これらの飛行機販売の利益を含まず、2022年前の9ヶ月の毛利益は17.8万ドルの赤字になる。これらの業務の総損失が減少したのは,我々のジェットカード顧客の方が我々の飛行機に対する使用率が高く,Cirrusは我々の予約量の増加と,航空機管理からのサービス収入 を代表しているためである.
運営費総額
2023年までの9ヶ月間に会社の運営費が270万ドル増加したのは,一般·管理費が260万ドル増加し,販売とマーケティング費用が99,000ドル増加し,研究開発コストが21,000ドル増加したためである。2023年と2022年前の9ヶ月でそれぞれ540万ドルと440万ドルの非現金株報酬を含まず、一般的なbr管理費が約160万ドル増加したのは、主に私たちの業務合併に関連する専門サービス費用が896,000ドル増加し、役員と上級管理者保険コストが135,000ドル増加し、レンタル料が42,000ドル増加し、サンフランシスコに衛星事務所を開設し、給料が324,000ドル増加したためであり、主にJET カード販売の手数料の増加によるものである。
同社の販売·マーケティング費用は2022年の281,000ドルから2023年前の9カ月間の381,000ドルに増加し、約99,000ドルに増加した。これは、同社が航空機交付の販売とマーケティング支出を新たに加速させ、それに応じてジェットカードの在庫を増加させたためである。このような費用は主に会社とその計画を宣伝するために使用される。
研究·開発費は2022年の93,000ドルから2023年までの9カ月間の約21,000ドルに増加し,約21,000ドル増加したのは,アプリケーションの継続的な改善と,他のソフトウェア製品のいくつかの予備開発が原因である.
営業損失
このような理由から、当社は2023年に初の9カ月で約950万ドルの営業赤字を記録し、2022年より460万ドル近く増加した。この増加は主に毛利益が190万ドル減少したことと、一般的かつ行政費用が260万ドル増加したことによるものであり、そのうち約110万ドルは株式ベースの非現金報酬支出である。
その他 (収入)支出
2023年までの9ヶ月間、当社は約24,000ドルの他の支出を確認したが、主な原因は当社の橋梁合意に関する利息支出であるが、2022年前の9ヶ月の利息収入は3ドルであった。
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度
収入.収入
2022年の総収入は2,190万ドルで、S 2022年の110万ドルより2,080万ドル増加し、その中には、顧客航空機から管理されている18万ドルのサービス収入、1,044,000ドルのソフトウェア関連収入、2,258,000ドルのJetCard収入 と他の飛行時間数に基づく料金、私たちの運営パートナーCirrusが私たちのホンダジェット機をチャーターした収入br}Cirrus,220,000ドルの飛行機ブローカー収入、および1,720万ドルの航空機販売部分販売収入が含まれている。
50 |
同社は2020年9月に収入を記録し、そのアプリケーションによるチャーター予約に関するサービスやソフトウェア収入を反映している。2021年、Jet Tokenはアプリケーションが生成したチャーター便予約に関する収入 646,000ドルを記録した。2022年、これらの収入は合計100万ドルで、2021年より40万ドル増加し、61.6%の増加 は2021年下半期のマーケティング作業の加速と会社の知名度の向上を反映している。
同社は2021年7月、6ヶ月のレンタル手配でHondaJetをレンタルし、2021年11月に最初のHondaJet Eliteを買収した。このレンタルした1機目の飛行機は2022年2月にレンタル者を返還し、会社は2022年4月に2機目のホンダジェット機を受け取り、その後2022年6月に販売した。br社はそれぞれ2022年8月と9月に3機目と4機目のホンダジェット機を納入した。断片的な権益は2022年第3四半期に販売され、2機の100%を占め、これらの販売と2022年6月に航空機を直接販売した結果、Jet Tokenは2022年に1720万ドルの航空機販売収益を生み出した。
また、2つの第三者間の航空機販売と、2022年第4四半期に達成された顧客航空機管理協定に関する18万ドルのサービス収入からの20万ドルの航空機委託手数料に関する収入20万ドルを記録した。 2021年はこのようなサービス収入がありません。
2021年の間、同社はそのJetカードと一部の計画を通じて109個の前払い飛行時間数、合計535,000ドルを販売し、20時間飛行または没収された飛行時間数収入10.5万ドル、追加費用を記録した。これらの追加料金は、ジェットカードや一部契約に対する燃料価格の基本燃料価格の変化や連邦消費税の精算に適応するための燃料成分調整などのコスト精算費用である。前払い飛行時間数は、飛行時数が使用されたり没収された場合に収入に計上される。brは2021年12月31日に、同社がその貸借対照表に436,000ドルの繰延収入を記録しており、これは関連旅行で発生していない前払い飛行時間数を表している。
2022年、同社は452個の前払い飛行時間を販売し、約230万ドルの価値があり、367飛行時間のbrまたは没収された収入約230万ドル、および追加費用を記録した。同社は2022年12月31日現在、その貸借対照表に93.3万ドルの繰延収入を記録している。
飛行時間数の増加 は航空機数増加の直接的な結果である.
次の表は、2022年と2021年の財政年度の販売、飛行または没収された飛行時間数、および関連する繰延収入と確認された収入、および追加費用を詳しく説明している
12月31日までの12ヶ月間 |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
期日初めに収入を延期する | $ | 436,331 | $ | - | ||||
売り切れました。前払い飛行時間数です | ||||||||
金額 | $ | 2,391,335 | $ | 535,250 | ||||
総飛行時間数 | 452 | 109 | ||||||
飛行時間を前払いする | ||||||||
金額 | $ | 1,894,305 | $ | 98,919 | ||||
総飛行時間数 | 367 | 20 | ||||||
追加料金 | $ | 363,431 | $ | 5,807 | ||||
総飛行時間収入 | $ | 2,257,736 | $ | 104,726 | ||||
期末繰延収入 | $ | 933,361 | $ | 436,331 |
2022年,Cirrusが直接貸切会社のHondaJet機による収入は約1,000,000ドルであり,前年より6,000,000ドル増加し,162.4%と増加した。収入の増加はより多くのホンダジェット機を運営する直接的な結果だ。
51 |
同社はまた、2022年に分割·直接販売機から1,720万ドルの航空機販売収益と、航空機ブローカーに関する220,000ドルの収入と、2022年第4四半期に締結されたJet Cardクライアント機を管理する協定に関する180,000ドルのサービス収入を獲得した。2021年にはこのような収入はない。
収入コスト
私たちの収入コストには、Cirrusの維持と管理の費用の支払い、Cirrusが私たちの飛行機チャーター便を手配する手数料、飛行機レンタル費用、ジェットカードと第三者チャーター便に関連する連邦消費税、私たちのアプリで予約した2つのチャーター便を第三者 飛行機事業者に支払う費用、そして私たちのHondaJetが利用できない場合にジェット機便のチャーター便料金を支払うことが含まれています。Cirrusの私たちの飛行機の管理は私たちのすべての飛行機をカバーしています。飛行機は飛行時間を計画するために使用されても、チャーター便でも、燃料、パイロットの給料と訓練コスト、飛行機保険、メンテナンス、その他のフライトの運営費用などの費用が含まれています。
先に述べたように、同社の2022年の総収入コストのうち、1,520万ドルは2022年の直接販売と一部計画で販売される航空機のコストを表す。また,その機隊増加,ジェット機,Cirrusチャーター便活動の増加,その機隊へのより多くのホンダジェット機導入に関する起動費用により,これらの航空機の運営に関する運営費用とCirrusへの管理費は2021年の60万ドルから2022年の200万ドルに増加し,航空機リース支払いは2021年の10万ドルから2022年の90万ドルに増加した。同社は2022年に約110万ドルの第三者チャーターコストを発生させ、2021年より60万ドル増加し、Appによって生成されたbrチャーター便の予約と、我々のHondaJetが利用できない場合にJetカード便をカバーするためのチャーター便を満たすために使用されている。連邦消費税とチャーター便関連業者費用は2021年の36,000ドルから2022年の256,000ドルに増加し,220,000ドルに増幅された。2022年の間、同社はその短期航空機レンタルに基づいてホンダに支払ったエンジンとメンテナンス計画費用を190,000ドル、2021年には6,000ドルとした。この飛行機は2022年にホンダに返還された。
全体的には、航空機販売コストや上記で開示されたコストは含まれておらず、2022年に同社の航空機を運営するコストは440万ドル、2021年には120万ドルとなる。
毛利(損)
2022年の毛利益総額は2,059,000ドルであり、2021年の毛利益は271,000ドルである。230万ドルの増加は主に190万ドルの飛行機販売毛利益と20万ドルの飛行機ブローカー利益によって推進された。2021年の赤字(271,000ドル)と比較して、2022年のアプリ、JetカードとCirrusチャーター便の毛利益はやや損失 がある。これらの業務毛利の改善は、私たちのジェットカード顧客の私たちの飛行機に対する使用率がより高く、Cirrusが私たちの予約量の増加を代表しているが、この部分は、私たちのジェット機顧客が利用できないときに私たちのいくつかのジェット機顧客に提供されるフライトのパケットコスト増加によって相殺される。
総運営費
2022年には、一般·管理費が560万ドル減少したため、会社の運営費は590万ドル減少したが、販売·マーケティング費用の減少は30万ドル減少したが、研究開発コストはやや上昇した。2022年と2021年にそれぞれ650万ドルと1270万ドルの非現金株報酬は含まれておらず、一般および行政費用が約549,000ドル増加したのは、主に支部とジェットカード販売が支払うべき手数料が増加したためだ。
会社の販売·マーケティング費用は2021年の705,000ドルから2022年の427,000ドルに低下し、減少幅は約278,000ドルであったが、これはJet Tokenが最初に一時停止し、その後再びbr航空機交付の販売とマーケティング支出、およびそれに関連する適切なジェットカード在庫の増加を加速させたためである。このような費用は主に会社とその計画を宣伝するために使用される。
52 |
研究開発費 は2021年の117,000ドルから2022年の137,000ドルに増加し,約20,000ドル増加したのは,アプリケーションの整備や,他のソフトウェア製品のいくつかの予備 開発が行われたためである.
営業損失
このような理由から,当社は2022年に約770万ドルの運営損失を記録し,2021年より820万ドル近く減少している。減少の要因は、従業員に株式オプションを付与することで非現金株報酬が減少し、2021年の約1270万ドルから2022年の約650万ドルに低下したことだ。また,会社の総毛利益は2022年に改善され,2021年に約30万ドルの損失 から約210万ドル に増加したが,これは主にJet Tokenが2021年7月に1機目の航空機をレンタルする前のコストと支出の増加によるものである。
その他の収入
2021年には、同じ金額の2つの給与保護計画(PPP)ローンが免除されたため、会社は207,360ドルを記録した。
流動性と資本資源
概要
2023年9月30日現在、会社の経営活動に負のキャッシュフローが生じているが、過去の経営活動は大きな損失を出しており、会社の累計赤字は3,610万ドルであることを反映している。私たちは私たちの業務に投資するつもりですので、少なくとも今後12ヶ月以内に運営損失が続くと予想されているので、私たちは私たちの業務を発展させるために追加の資本資源 が必要かもしれません。
2023年9月30日現在、同社の現金および等価物は、以下に説明する航空機レンタルスケジュールに従って約500,000ドルの制限された現金を含む約904,000ドルである。2023年第3四半期、同社の収入は約340万ドル であり、会社の年間運営収入を約1350万ドル、年化運営現金の純使用量を80万ドルとした。外部融資がない場合、会社はマーケティングや顧客獲得を停止し、ソフトウェア開発を一時停止し、運営を簡素化し、既存の顧客にサービスを提供するだけで現金使用を削減しようとしている。経営陣の推計によると、このような減額は、会社が1年以上運営を継続できるようになる。その間、会社は新しい融資を計画し、拡張を回復します。
同社は6つの新しい航空ソフトウェアプログラムの発表計画を開示しており、これまでに6つのプログラムのうち4つを発表している。これまでに発表されてきた4つのソフトウェア プログラムは,(1)CharterGPT(IOS),(2)CharterGPT(Android),(3)DynoFlight炭素除去クレジットAPI と,(4)380 Software LLCによりラスベガス金色騎士とカール航空のために実施されたFlight Clubの特定バージョンである.380 Software LLCは、Jet.AI Inc.およびCirrus航空の座席チャーターによる合弁企業です。開発·発売されると、これらの製品の運用コストは、従来、サーバ管理や限られたライブラリ保守に限られていた。CharterGPT は積極的に収入に貢献しているが、いかなる歴史的経験も乏しい場合、管理層は、DynoFlight、Reeroute、Flight ClubまたはJetCard GPTをそれぞれ会社の流動資金および資本資源推定から除外している。
会社代表と民間航空業界のメンバーが今年10月中旬に開催された年度NBAA貿易展での複数回の対話によると、経営陣は、第135部分の事業者は、事業者プラットフォームの他のコンポーネントの前に改道を採用し、がらんとしていた便を新たな割引小売価格チャーター便に再編する可能性があるとしている。そこで同社は、Rerouteの機能を深化させるために開発資源を年末までに集中させることを決定した。 は年末までにRerouteを発表する予定で、より汎用的なFlightClubとJetCardGPTバージョンは2024年第1四半期に発表される予定だ。
経営陣がS−4表の登録声明で開示した業務合併に関する2023年収入予測は約3,390万ドルであり,現在約1,350万ドルの稼働率との間に差があるbr原因 は,販売可能な航空機在庫が一般的に不足していることに起因するが,より具体的には,Cirrus航空会社30機の管理航空機を提案するジェットカード30機の受け入れ程度が限られているためである。同社は軽や超軽量ジェット機種別の米西部サービスエリア制限のジェット機の販売に成功し続けているが、これまで、主にCirrus航空が運営する大きなジェット機のサービスエリアのいくつかの地理的制限を受けるように顧客を説得することはできなかった。特に、Cirrus航空ジェットカード計画の顧客は、他の方法でbrを借りるまで、またはジェットカード会員による使用を要求するまで、4つの州からなるサービスエリア(アリゾナ州、カリフォルニア州、ネバダ州、およびユタ州を含む)内で彼らのすべての旅行を開始または終了することを要求される。飛行機自体が明らかな航程制限を持っている場合、顧客はJetカード計画の関連制限を受け入れやすい。しかし,米国大陸での航空機の飛行距離に明らかな制限がない場合,Cirrus航空が運営する大型ジェット機の場合のように,顧客は妥協したくないことを証明しており,我々の製品に比べて制限の少ない競争項目を好む。
これに応じて、会社はポンバディと機関隊調達意向書に署名し、2023年10月にポンバディと対面交渉を行い、本書類が提出された日まで交渉が続いている。提案された超中型ポンバディ機は、Cirrus航空ジェット機計画の限られた4つの州の到着/出発条件に制限されない分部機として販売される。
業務合併の前に、会社は現金を運営し、株式証券を発行し、少ない程度の執行主席ローンと立て替え金を通じてその運営に資金を提供する。業務合併について、オックスフォードケンブリッジはいくつかの融資手配と現金債務の株式決済を達成し、以下に述べる。業務 合併後、当社は元本625,000ドルの担保転換可能手形条項に基づいて500,000ドルの融資を提供する過渡的な合意を締結した。また、約550,000ドルの支払い速度を加速させるために、長期調達プロトコル(以下の“-気象取引”の定義および議論のような)を修正する。最後に、会社は、以下に説明する株式購入プロトコルに従って、これらの資金を得る能力が契約によって制限され、会社の株価および追加資金を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があるにもかかわらず、株式を発行することによって追加資金を調達することができる。
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共有 購入プロトコル
本募集説明書構成部分の 登録説明書が発効すると、2023年第4四半期に発効する予定で、当社は創業板との株式購入協定から4,000万ドルを得ることができます。創業ボードが株式購入契約に基づいて提供するサービスの対価として、当社は、800,000ドルの現金またはbr}自由流通株普通株に相当する承諾料を当社が創業ボードに選択することに同意した。当社が創業ボードによる任意の引き出し買収に関する株式を発行する場合、当社は創業ボードに一部の承諾料を支払わなければなりません。金額は今回の引き出しで購入した金額の2%に相当します。しかし、800,000ドルの承諾料は業務合併終了の1周年 または前に支払わなければなりません。当社は株式購入契約に基づいていかなる 資金を抽出するかにかかわらず、承諾料の支払いを義務化している。登録効力は完全に当社によって制御されているわけではないため、当社が創業ボード融資施設を使用できない場合、またはその融資施設がその条項で利用できない場合、当社は長期購入プロトコルに依存したり、他の形態の融資を求めることを余儀なくされますが、これらの融資はbr業務に資金を提供するのに十分ではない可能性があります。
任意の株式購入により、創業ボード及びその共同経営会社 が提案発行時に直接又は間接実益所有が提案発行日普通株発行済み株式数の9.99%を超える場合、創業ボード は株式購入契約に従って株式を購入する責任はない。創業ボードは、購入契約に基づいて発行可能な任意のbrまたはすべての株式の制限を免除して、株式購入プロトコルの下での制限を免除することを望むことを示す61(61)日の通知を当社に発行することができる。
証券法第4(A)(2)条の免除により、当社は2023年8月10日に創業板承認株式証を発行し、上場日から全面的な償却基礎で当社が発行した普通株を最大6%購入する権利を付与した。創業板株式証の有効期間は3年である。創業板株式証の取引価格は1株8.60ドルである;もしJet.AI普通株が上場日1周年後の10取引日の平均市価が創業板株式証当時の株式価格の90%より低い場合、創業板株式証の発行価格はその当時の株式価格の110%に調整される。株式承認証は1株当たりの金額を現金で支払うか、無現金 で行使することができる。
創業板株式証は、創業板は創業板株式証の実行可能性 を選択制限することができ、創業板及びその連合会社は当該行権証を行使した後、当社が実際に知った場合、当該行使権行使直後に実益が所有する発行済み普通株の4.99%を超える株式を行使することができないと規定している。創業ボードはこの選択を行い、書面通知を提供することによって撤回することができ、この撤回はその後、第61条(61)の天才によって発効する。
株式購入プロトコルは、購入契約によるいかなる普通株発行も により創業ボード及びその連属会社が提案発行日を超える普通株発行済み株式数の9.99%を獲得しない場合にのみ、当社が使用することができる。創業ボード実益は4.99%の創業ボード株式証行使可能部分に関連する会社が普通株を発行しているため、実際には、当社は株式購入契約に基づいて創業ボードに発行済み普通株の5%に相当する普通株しか発行できない。また、2023年12月1日、当社はナスダック上場資格審査員から手紙を受け取り、当社の株主権益金額がナスダック世界市場での上場継続に必要な最低要求以下に低下したことを通知した。 ナスダック規則によると、当社は2024年1月15日( 手紙の日から45カレンダー日から)前にコンプライアンス回復計画を提出しなければなりません。本募集説明書の日付まで、同社はまだナスダックにコンプライアンス計画 を提出していない。当社はナスダックの上場基準を再遵守するために適切な計画をナスダックに提出する予定で、資本市場への移転を提案することが含まれている可能性があります。ナスダックは私たちがナスダックの継続上場の基準を達成できなかったことが私たちの証券をナスダックから退市させる可能性があると認定した。
普通株がナスダックから撤退した場合、同社は融資メカニズム下のいかなる資金も得られなくなり、普通株の株式ではなく現金で承諾費を支払わなければならない可能性がある。“リスク要因--Jet.AI普通株所有権に関連するリスクbr}--ナスダックの上場継続の要求を守らなければ、私たちは退市に直面する可能性があり、これは私たちの株式公開市場に限られ、既存の流動性ツールを獲得する能力を制限し、私たちが将来の融資を得ることを難しくするかもしれない”を参照してください
株式購入協定については、当社は創業板と創業板登録権協定を締結しており、この合意に基づき、当社は本募集説明書の一部である登録説明書を提出する責任がある。創業板登録権協定条項によると、創業板 が登録書提出後45日(“発効期限”)に発効を宣言していない場合、当社は発効期限後の毎日について創業板に から10,000元に等しい金額を支払い、登録書が発効を宣言するまで支払わなければならない。米国証券取引委員会が登録声明の審査を遅延した場合、または米国証券取引委員会が登録声明の発効を拒否した場合、創業ボード登録権プロトコルの下での対応費用は300,000ドル以下となる。同社は2023年10月24日からこの1日の罰金を計上し、その金額に資金を提供する必要がある。
気象網取引記録
2023年8月6日、著者らは気象台と場外株式前払い長期取引について長期購入協定を締結した。本契約を締結し、これらの取引を行う目的は、気象局が、業務合併を終了するための放棄不可能な条件である牛橋A類普通株に関連する償還権利を購入して放棄することができ、業務合併に関連する一部の取引コストを支払うための現金を会社に提供することを可能にするメカニズムを提供することである。
長期購入契約の条項によると,気象局は意図的に(ただし責任はない)取引を完了しながら最大1,186,952株の牛橋A類普通株(“購入金額”)を購入した。証券法第4(A)(2)節の免除登録によると、FPA資金量パイプライン引受契約によると、Metoraが最初に購入した株式は、公開市場取引でブローカーによって第三者から購入した663,556株の循環株と、私募で直接購入した247,000株の追加株式を含み、1株当たり10.00ドルである。これらの循環株式のうち、50,000株の循環株式は、長期購入プロトコルに従ってMetoraに与えられた株式の対価を表し、長期購入プロトコルの条項によって制限されないことは、Metoraがこれらの株式を自由に売却し、それによって得られたすべての収益を保持することができることを意味する。株式の対価を除いて、初歩的に長期購入契約条項に制限された“株式数”の総数は861,312株である。 は業務合併が完了した後、私らはMetoraに6,805,651ドル、すなわち吾らが長期購入契約に従ってMetoraに支払うべき金額は、FPA資金金額パイプライン引受プロトコルによってMetoraに発行された追加株式総数の総購入価格br価格を差し引く;Metoraは私などに前払い 差額の1/2、または625,000ドルを支払う。
長期購入協定締約国はその後、それぞれ2023年8月31日と2023年10月2日に長期購入協定に対して2回の改訂を行い、その総合効果は以下の通りである
● | FPA資金額PIPE引受契約により当社から購入した追加株式総数は548,127株に増加 | |
● | 会社に合計550,000ドルの将来の不足を支払い、前金不足を1,175,000ドルに減らし、すべて私たちに支払いました | |
● | 既存回収株中の総株対価格を275,000株に引き上げた | |
● | 回収された共有数を296,518個に減らし | |
● | 長期購入契約の株式数を994,645株に増加させ、 | |
● | “推定日”を業務合併終了の2年記念日まで延長するか,気象局が適宜決定して通知してくれる |
長期購入契約の条項によると、気象局は2023年12月11日に当社にOET通告を行い、当社 が62,794株の株式の取引を終了することを選択し、当社に99,755ドルを支払うことを選択したことを通知し、循環株式数を233,724株に減らし、長期購入協定に制約された株式数を931,851株とした。
上記の取引の結果,当社が長期購入プロトコルとFPA Funding PIPE引受プロトコルから受け取った純収益は1,274,755ドルであった.
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改訂された“長期購入協定”は,推定日後に現金決済を行うことを規定しており,気象会社は吾等に金額を支払う義務があり,額は長期購入協定に規定されている“株式数”(当該等の株式が転売または免除登録により自由に譲渡可能である限り)に,当社の推定日後数日の出来高加重平均取引価格を反映した1株当たりの株価は,場合によっては別途計算しなければならない。決済時には、株式総数について気象に1株2.00ドルの決済調整を支払い、 を現金で支払うか、または気象支払いの決済金額よりも決済調整が大きい場合は普通株で支払い、気象保有株式が発行された普通株の9.9%を超えないことを前提としている。
改訂された長期購入プロトコルの付加条項
株式購入後、気象会社が株式保有量の9.9%を放棄することを自ら決定しない限り、気象会社は一定数の株式を購入する必要がなく、その所有権は購入発効後の発行済み株式総数の9.9%を超える。長期購入プロトコルの終了後,長期購入プロトコルに制約された株式数は減少し,気象局が適宜決定し,長期購入プロトコルでは“早期終了を選択できる” で述べたように,以下のようになる.
長期購入協定は、前金不足を1,175,000ドル(“前払い不足”)と規定している;前提は、気象会社が前金日に私たちに前金不足の625,000ドル(前払い金額から差し引かれる)(“初期不足”)を支払い、私たちの要求に応じて250,000ドルの前払いノッチ (“未来切欠き”)と300,000ドルの前払いノッチ(“第2の未来切欠き”)を支払うことである。本募集説明書のbr期日までに、前金不足はすべて私たちに支払われました。
気象 は、取引日後いつでも任意の販売価格で循環株を売却することを一任することができ、そのような売却によって得られたお金が予備不足の100%に等しくなるまで、事前終了責任を支払う必要がなく、将来的に当社の不足の100%を実際に支払うことができる(長期購入契約における不足販売で述べたように)(このような販売、 “不足販売”、およびその等の株式、“不足売却株式”)である。気象は233,724株の指定不足売却株について当社に通知を出し、100%の前払い不足に関連している。長期購入プロトコルに従って不足販売通知が交付される場合、株式売却は、(A)長期購入プロトコルにおいて不足売却株式に適用される条項および条件下での“不足販売”のみであり、(B)長期購入プロトコルにおいて株式の終了に適用されるOET通知交付時に任意の早期終了である。各場合において、この通知の送達は、気象局の一任の適宜決定される(例えば、長期購入プロトコルにおける“選択可能な早期終了”および“販売ギャップ”の節でさらに説明される)。
長期購入協定では、当社はMetoraに現金総額(“前払い金額”) を支払い、(X)(I)株式数と(Ii)牛橋の改訂及び再予約(2021年8月11日発効)定款細則第49.5条で定義された1株当たり償還価格の積(“予備価格”)から(Y)前払いノッチを差し引くことに相当する。
吾らbrは,牛橋初公開発売先の売却先および私募株式証を売却して得られた純額(“信託口座”)を持つ大陸証券譲渡および信託会社が開設した信託戸籍から直接気象台に長期購入契約項の下で必要な前払い金額を支払い,気象台は初期247,000株の追加株式を購入した価格についてその等の前払い金を相殺した。疑問を生じないために、気象局 が購入した任意の追加株式は、事前支払い金額 を決定するための長期購入プロトコル下の株式数に含まれる。
業務統合が終了すると,リセット価格(“リセット価格”)は最初に初期価格となる.リセット価格 は2週間ごとにリセットされ,業務統合終了後30日目以降の1週目から は(A)当時のリセット価格,(B)初期価格と(C)2週間前の株のVWAP価格のうち最低者である.希釈性発売が発生した場合、リセット価格も直ちに低下します。 希釈的発売が発生した場合、長期購入契約に制約された最高株式数は、(I)購入金額を(Ii)商(A)この希釈的発売価格で(B)$10.00で割った株式数に等しくなるように増加しなければなりません。
取引日(任意の当該期日、“OET日付”)の後の任意の時間及び任意の日付から、長期購入契約中の条項及び条件に基づいて、気象局は、その絶対的な情動権を行使することができ、当社に 書面通知(“OET通知”)を提供することにより、(A)OET日後の第5のローカル営業日 及び(B)OET日後の次の支払い期日よりも遅れないで、取引の全部又は一部を終了する。(株式数が減少すべき数(この数は“終了株式”である)を示す必要がある)。OET通知の効力は,関連するOET日付から,株価 をそのOET通知で指定された終了株価数を減少させることである.会社 は初公開日ごとに気象局が支払う金額を得る権利があるが、気象は(X)終了株式数と(Y)の初公開日に関するリセット価格の積に相当する金額を当社に支払う。双方の同意を得て、支払い日は1四半期以内に変更することができます。
推定日は,(A)業務統合プロトコルの締め切りから2(2)年後の日付,(B)気象会社が書面通知で指定した日付(この日付はこの通知の発効日よりも早くてはならない),(V)差額差分登録失敗,(W)VWAPトリガイベント,(X)退市イベント,のいずれかを基準とする.(Y)登録失敗または(Z)その中で他に説明がない限り、 の任意の追加終了イベントが発生した場合、および(C)気象局によって書面通知で指定された日付(この推定日は、通知が発効した日よりも早くてはならない)は、気象局によって適宜決定される。推定日通知は、長期購入協定に基づいて気象台が当社に交付した直後に発効します。
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現金決済日、すなわち評価期間の最終日直後の10回目の現地営業日には、気象 は決済額に相当する金額を会社に振り込む。そうでなければ、会社に未払いの前払い金額を返す必要はなく、会社は決済額を調整して気象局に送金すべきである。決済金額から決済金額を引いてマイナスに調整し、決済金額調整(X)条項が適用される場合、または 会社が決済金額調整(Y)条項に基づいて現金で決済金額を調整することを選択した場合、 気象会社も当社も他方に対して長期調達プロトコル現金決済支払日部分でのいかなる支払い責任も負わないことが条件である。
長期購入協定はすでに構築され、1934年の“証券取引法”に規定された規則14 e-5を含む、企業合併に適用されるすべての要約買収法規の要求に適合するために、この協定に関連するすべての活動を展開している。
“長期購入プロトコル”フォーマットおよびその各修正されたコピーは、それぞれ添付ファイル10.15、10.24および10.27として本入札明細書の登録説明書に提出され、修正された前述の長期購入プロトコルの記述 は、長期購入プロトコルおよびその修正を参照することによって完全に保持され、参照されて本明細書に組み込まれる。
FPA 資金金額PIPE加入契約
2023年8月6日、牛橋と気象局はFPA資金金額PIPE引受協定を締結し、証券法第4(A)(2)条に基づいて登録を免除することを規定し、気象局は個人配給方式で当社に長期購入契約に含まれる追加株式を直接購入する条項と条件を規定する。
FPA融資額パイプ引受プロトコルによると、Metoraは引受および購入に同意し、Oxbridgeは期日にMetoraへの発行およびbrの合計1,186,952株のOxbridge株を販売することに同意し、長期購入契約に関連する循環株式を減算することに同意した。2023年8月10日,FPA Funding 金額PIPE引受契約により,気象会社は247,756株Jet.AI普通株を発行した。長期購入プロトコル確認修正案によると,FPA資金金額PIPE引受プロトコルにより,Jet.AI が気象会社に発行する普通株数は548,127株に増加した。
FPA資金金額PIPE引受プロトコルのコピーは、登録説明書の添付ファイル10.16として提出され、募集説明書は、その一部であり、FPA資金金額PIPE引受プロトコルの上述した説明は、参照によってその全体を限定し、参照によって本明細書に組み込まれる。
ブリッジプロトコル
当社は2023年9月11日に、8人の投資家と拘束力のある条項説明書(“ブリッジ合意”)を締結し、他の既存の融資手配から資金を得るために500,000ドルの短期ブリッジ融資を当社に提供した。9月には、同社は短期ブリッジ資金を得るために多くの第三者と交渉したが、受け入れられると考えられる条項は得られなかった。逆に、当社のいくつかの関連者および他の当事者は、この融資を当社に提供することに同意しており、その実質的な条項は、当社が非関連第三者から獲得した条項よりもはるかに良い。
橋の契約は、取締役会長兼臨時CEOのMichael Winston、取締役会のメンバー兼取締役の全3委員会のWrendon Timothy、取締役会のメンバーとその2つの委員会William Yankus、Timothyさんが取締役や上級管理職を務める会社の主要株主であるOxbridge RE Holdings Limitedと、橋梁合意で指名された他の4社の投資家との間で締結され、資金を提供しています。
ウィンストンさんが第三者との交渉参加者として及びブリッジ融資自体に関与する二重の役割を果たしていることを鑑み、 は、その手形元金について計算利息を徴収する権利を放棄することに同意したほか、違約事件に関連した任意の償還プレミアム又はその手形元本の追加(“放棄”)に同意した。 当社の監査委員会は、その会社登録証明書に基づいて、取締役会全体において、利害関係のない取締役の大多数を含めて、合意を承認した。いずれの場合も、当該合意が当社及びその株主の利益に最も合致していると認定する。
橋梁協定は,証券法第4(A)(2)条の免除登録により,元金総額625,000ドルの手形を発行し,20%のオリジナル発行割引を反映することを規定している.この債券の利息は年利5% で、2024年3月11日に満了する。当社は任意の株式又は債務融資で得られた金の100%償還債券を発行し、償還プレミアムを債券元金の110%としなければならない。当社は今後数ヶ月以内に既存の融資手配から金を受け取り、すべて債券を償還することを予想している。
手形項目の違約事件には、上記のように手形の償還ができなかったことや当社の他の典型的な倒産事件がある。違約事件が発生すると、手形の未償還元本金額は120%増加するが、各投資家は、ブリッジ合意に記載された株式交換価格で手形を自社の普通株br株に変換し、当該等の株式に関する登録権を有することができる。
橋梁協定および免除のコピーは、それぞれ添付ファイル10.25および10.26として提出され、本募集説明書は、登録説明書の一部である。
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その他 株式発行と決済スケジュール
Maxim 支払い決済プロトコル
2023年8月10日に当社はMaxim和解協定を締結した)。Maxim和解協定によると、当社 は証券法第4(A)(2)条により登録を免除し、私募方式でMaxim Partnersに270,000株の普通株を発行し、当社とMaximが2021年8月11日または前後に締結した引受契約 項の自社の支払い責任、および(B)Maxim Partnersに1,127株Aシリーズ優先株を発行し、金額は1,127,000ドルに等しい。Aシリーズ優先株は年利8%で利息を計算しなければならない(会社がその条項のいくつかの義務を履行できなかった場合、利息は 18%に増加する)、四半期ごとに支払い、会社の選択に応じて普通株株式で支払う。Aシリーズ優先株は112,700株の普通株に変換できる。当社も2021年8月16日に私募方式でMaxim Partnersに115,000株の普通株を発行し、証券法第4(A)(2)条に基づいて を登録することを免除し、引受合意項の下で牛橋の初公募に関する支払責任を履行することで、1株9.00ドルの価値に相当し、1株10.00ドルを分配するIPO価格を反映している。上記普通株式の発行済み株式及び発行可能株式は、登録権利協定により拘束される。
Br社は、ある条件を満たす場合、発行されたAシリーズの優先株を現金形式で償還し、1,000ドルの元の発行価格で調整し、計算すべき配当金と未払いの配当を加えることができる。当社は2024年8月10日に発行されたすべてのAシリーズ優先株 を償還しなければならず、もし当社がこの日までに1つ以上の株式融資を完了しておらず、当社の総収益を1,000万ドル以上にする場合、優先株償還期限は自動的に3(3)ヶ月延長される。もし会社が株式資本を調達する場合、純収益の15%はAシリーズ優先株の償還に使わなければならない。
Maxim和解プロトコルおよび登録権プロトコルの上述した記述は、このようなプロトコルの全文 によって規定され、そのコピーは、それぞれ登録説明書の添付ファイル10.20および添付ファイル10.21としてアーカイブされ、 本願明細書はその一部である。A系列変換可能優先株式の条項は、登録説明書添付ファイル3.2としてAシリーズ変換可能優先株の名称に記載されており、本募集説明書は、A系列変換可能優先株の一部であり、参照によって本明細書に組み込まれる。
スポンサー 和解協議
当社は2023年8月10日に保険者と和解協定を締結した。保険者和解協定によると、当社は証券法第4(A)(2)条により登録を免除された私募発行575株A-1優先株(Br)を保証人を受益者とし、2022年11月14日に元金575,000ドルの本票を発行し、保険者を受益者とし、自社の支払義務を弁済する。A-1シリーズ優先株は年利5%で利息を計算しなければならない(会社がその条項のいくつかの義務を履行できなかった場合、利息は18%に増加する)、四半期ごとに現金で支払う。A-1シリーズ優先株は112,700株の普通株に変換することができる。A-1シリーズ優先株変換後に発行可能な普通株式は、当社と保険者との間の登録権利協定の制約を受ける必要がある。
Br社は、ある条件を満たす場合、発行されたA-1シリーズの優先株を現金形式で償還し、調整後の元の発行価格で1,000ドル、計算すべき配当金と未払いの配当を加えることができる。当社は2024年8月10日に発行されたすべてのA-1シリーズ優先株(Br)を償還しなければならず、もし当社がこの日までに1つ以上の株式融資を完了していない場合、この融資は合計1,000万ドル以上の総収益をもたらす場合、自動的に3(3)ヶ月の期限を延長することができる。もし会社が株を調達する場合、純収益の15%はA-1シリーズ優先株の償還に使わなければならない。
保証人和解プロトコルおよび登録権プロトコルの上述した記述は、このようなプロトコルの全文から構成され、そのコピーは、それぞれ、本募集説明書の添付ファイル10.22および添付ファイル10.23としてbr}の登録説明書にアーカイブされる。A−1シリーズ変換可能優先株の条項は、登録説明書添付ファイル3.3のA−1シリーズ変換可能優先株の名称に記載されており、本募集説明書は、A−1シリーズ変換可能優先株の一部であり、参照によって本明細書に組み込まれる。
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株式承認証
我々 は,権利証所有者が引受権証を行使する可能性と,我々が獲得する現金収益の金額は,我々の普通株の取引価格に依存すると考えている.もし私たちの普通株の取引価格が1株当たり11.50ドル以下であれば、私募株式証明書とJTAIW引受権証の場合、あるいは創業板株式承認証の場合、1株当たり8.60ドルであり、株式承認証の所有者brはそれらを行使する可能性が低いと信じている。2023年12月15日、私たちの普通株の最新報告販売価格は1株当たり3.59ドルであり、私たちの公共株式証の最新報告販売価格は1株当たり株式承認証0.061ドルである。
私たちの普通株の追加販売と転売本募集説明書によれば、資金調達能力を阻害する可能性があります
会議及び業務合併については、牛橋A類普通株1,144,215株、又は当時償還権を有していた株式約96.4%の保有者が権利を行使し、1株当たり約11.10ドルの償還価格でその株式を償還して現金とし、総償還金額は12,655,017ドルであった。2023年8月8日、長期購入協議に基づいて、気象局は公開市場取引でブローカーを通じて第3者に663,556株のA類普通株を購入し、あるいは先に提出した償還要求を撤回し、このなどの株式に対する償還権を放棄した。また,br}FPA資金額PIPE引受契約によると,気象局は私募で247,000株の“追加株式”を直接購入し,1株当たり10.00ドルであった。売却株主が本募集説明書 要約に従って返送した32,330,074株の普通株は、当社が2023年12月15日に発行した株式の約65.74%を占める(株式承認証、優先株株式の転換および株式購入契約による株式承認証の発行、優先株株式の転換および発行株式の発効)。当社の株式の一般株を公開市場または他の場所で販売することは、本願明細書による販売を含むか、またはそのような売却が発生する可能性があると考えられ、我々普通株の現行の市場価格を損なう可能性がある。これらの売却、またはこれらの売却が発生する可能性があり、将来的に適切と思われる時間および価格で株式証券のbrを販売することをより困難にする可能性もある。私たちの普通株の転売は、たとえ私たちの業務が良好であっても、私たちの証券の市場価格を大幅に下落させる可能性があります。
私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達する能力は、本募集説明書に従って株主が普通株を転売することによって著しく影響を受ける可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格を大幅に低下させる可能性があり、私たちが受け入れられる条項や全く受け入れられない条項で資本を調達する能力を阻害する可能性がある。さらに、債務融資および株式融資(利用可能な場合)が関与する可能性のあるプロトコルは、追加債務を招く、資本支出を行う、または配当を宣言するなど、特定の行動をとる私たちの能力を制限または制限する契約を含む。もし私たちが必要な時に株式や債務融資でより多くの資金を調達できない場合、私たちは私たちの業務を延期、制限、または大幅に減少させる必要があるかもしれない。我々の将来の資本需要および利用可能な資金の十分性は、本入札明細書の“リスク要因”と題する章で述べられた要因を含む多くの要因に依存するであろう。
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間のキャッシュフロー
2023年9月30日現在、同社の現金および等価物は、以下に説明する航空機レンタルスケジュールに従って約500,000ドルの制限された現金を含む約904,000ドルである。
次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月のキャッシュフローをまとめています
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
経営活動が提供する現金純額 | $ | (2,744,630 | ) | $ | 419,210 | |||
投資活動が提供する現金純額 | (169,530 | ) | 310,582 | |||||
融資活動が提供する現金純額 | 2,290,678 | 786,292 | ||||||
現金および現金等価物の増加 | $ | (623,482 | ) | $ | 1,519,084 |
経営活動キャッシュフロー
2023年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された純現金は270万ドルだったが、2022年9月30日までの9カ月は419,000ドルだった。2023年の経営活動の現金流出には主に我々の純損失が含まれており、590万ドルの非現金費用と40万ドルのリース負債の減少を差し引くと、これらの純損失は180万ドルの経営負債の増加によって相殺されている。br}経営負債の増加は、主に会社の飛行機運営に関する売掛金と売掛金が130万ドル増加したことと、まだ飛行していないジェット機の販売時間に関する繰延ジェット機収入が40万ドル増加したためである。2023年の運営活動で使用される純現金の増加は,主に我々の純損失が340万ドル増加したためであり,会社が2023年により多くの運航機を運営することによる非現金費用の純額と,2023年に発生した起動費用を差し引いた部分は,運営資産と負債の140万ドルの変化によって相殺されている。
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投資活動キャッシュフロー
2023年9月30日までの9ヶ月間、投資活動のための現金純額は185,000ドルで、主に当社の380 Software LLCへの投資と関係があり、380 Software LLCは西部航空有限責任会社と西部航空サービス会社がそれぞれ半分の株式を占める合弁子会社である。
融資活動のキャッシュフロー
2023年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した現金純額は200万ドルだった。融資活動が提供する現金 は,主に会社が業務合併完了前に無投票権普通株を発行する規定Aに規定されている発売による純額によって推進される。2021年6月から2023年1月まで,当社はA規則 により発売し,業務合併後に8,767,126株,あるいは約271,000株の普通株と432,000株の合併対価格承認株式証を発行し,約660万ドルの毛収入に相当する。会社条例A無投票権普通株発行は2023年1月に終了した。さらに、同社は橋の合意に基づいて500,000ドルを調達した。
2022年と2021年12月31日までの年度
2022年12月31日現在、同社の現金および等価物は、以下に説明する航空機レンタルスケジュールに従って約50万ドルの制限現金を含む約150万ドルである。
キャッシュフロー
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間キャッシュフロー(単位:千)をまとめています
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
経営活動提供の現金純額 | $ | (96,042 | ) | $ | (2,612,579 | ) | ||
投資活動提供の現金純額 | $ | 290,488 | $ | (546,135 | ) | |||
融資活動が提供する現金純額 | $ | 689,451 | $ | 1,580,986 | ||||
現金と現金等価物を増やす(減らす) | $ | 883,897 | $ | (1,577,728 | ) |
経営活動のキャッシュフロー
2022年12月31日までの年度、経営活動で使用されている純現金は10万ドルであるのに対し、2021年は260万ドルである。2022年の経営活動の現金流出は主に我々の純損失を含み、710万ドルの非現金費用と30万ドルの経営資産の増加を差し引くと、これらの純損失は80万ドルの経営負債増加分によって相殺される。経営負債の増加は、会社の運航機に関する負債の80万ドルの増加と、まだ飛行していないジェットカードの販売時間数に関する繰延ジェット機の収入が50万ドル増加したためである。2022年の運営活動で使用される現金純額の改善 は,主に会社が2022年により多くの運営飛行機を運営したことによる非現金費用純額 および2021年に発生した起動費用 であり,我々の純損失は180万ドル改善された。
投資活動によるキャッシュフロー
2022年12月31日までの1年間で、投資活動に用いられた現金純額は30万ドルで、純収益はホンダジェット機2機の購入、分割、販売に関する航空機購入手付金 から返金された。
融資活動によるキャッシュフロー
2022年12月31日までの年度,助成活動による現金純額は70万ドルである。融資活動が提供する現金は,主に純発行 社Aが規定する非投票権普通株発行によるものである。2020年2月、当社はAルール により発行を開始し、最高金額は1,000万ドルで、2020年12月31日に終了しました。同社は今回の発行で32,959,185株の非投票権普通株を発行し,総収益は約990万ドルであった。2021年6月から2023年1月まで、当社はAルールにより別の発売を開始し、8,767,126株を発行し、約660万ドルの総収益 に相当する。
飛行機融資手配
2021年11月と2022年4月、当社はHondaJet Elite機2機を購入して5年間の独立レンタル契約を締結した。契約期間内のいつでも、当社は飛行機当時の公平な市場価値に応じてレンタル者からそのうちの1機を購入する権利がある。レンタル手配はまた、当社が単独の銀行口座に500,000ドルの総合流動資金備蓄を保有し、担保質としてレンタル者に担保として保有することを要求し、当社はその貸借対照表に制限的現金として記録し、レンタル航空機1機当たり約690,000ドルのメンテナンス備蓄を保有し、レンタル者が関連するbr}飛行機がレンタル要求に従って航空機の破損を維持または防止していないと判断した場合、その備蓄をレンタル者が保有する。レンタル手配下の違約事件 は(その他の事項を除いて)月賦で支払うことができなかった(10日治癒期がある)、その他の債務違約 ,保険と扶養要求に関連する契約違反、制御権変更或いは合併、債務返済不能 及び会社業務、運営或いは財務状況に重大な不利な変化が発生した。これらのレンタルスケジュールのさらなる説明については、当社の2023年9月30日までの9ヶ月間の財務諸表付記5を参照されたい。
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2022年6月、同社はHondaJet Elite機の1機を購入する自主的な申し出を受け、レンタルコストを超えて約120万ドルの収益をもたらした。内部財務と法律審査を経て、同社は航空機の売却がその利害関係者に純収益をもたらすことを決定した。Jet Tokenは、この決定を下す際に、(1)代替航空機の利用可能性、(2)パイロットの利用可能性、(3)航空機が商業用途に登録されている時間、および(4) が提供される購入価格に関連する運営航空機に関連するリスク調整生涯資本リターンを含むいくつかの要因を考慮しているが、これらに限定されない。
前払金と長期債務
2020年5月、当社は121,000ドルの融資を受け、このローンはすべて免除された。この融資は“コロナウイルス援助,救済,経済安全(CARE)法案”下のPaycheck保護計画(PPP)に基づいて交付された。2021年2月、改正されたCARE法案下のPPP計画により、会社 は86,360ドルの第2のローンを獲得し、このローンもすべて免除された。2021年7月、会社はStartEngine Primary,LLCと前払総額500,000ドルまでを許可し、会社の持分発行に関連する広告や販売促進サービスの支払いに使用することを許可した。前払金は利息を計上せず、会社が発行して得られた金から返済することができる。2021年12月31日現在、会社のこのローンの満期残高は194,727ドルで、その後全額返済されている。これらの融資の説明については、会社が2022年12月31日までの財政年度監査財務諸表の付記4を参照されたい。
2020年には、創業者兼CEOのマイク·ウィンストン氏が無利子融資で約80,000ドルを立て替え、2020年に全額返済する。2021年、彼は無利子融資の形で約20万ドルを立て替え、これらのすべてのローンは2022年に全額返済した。
運営計画
航空業
当社は追加の航空機を買収して業務を発展させることを検討しており、現在は断片的な販売や全権益、債務/リース融資、前売り飛行時間などを通じて、当該航空機の買収に融資を提供する予定だ。
2022年第4四半期に、私たちは飛行機所有者がその飛行機を会社のチャーター便とジェットカードの在庫に貢献することを可能にする機内計画を開始した。飛行機の運営と有限管理協定の実行のために、1ヶ月のFAA飛行機がCirrus Aviation Part 135証明書に準拠し、1週間のパイロット再認証コースを必要とする。
ソフトウェア
Jet.AIがサポートするCharterGPT: IOS/Androidショップの既存のB 2 Cアプリケーションの代わりに、自然言語界のパンレンタルアプリを作る予定です。私たちは2人の外部請負業者を残して、彼らは私たちのCTOと協力しています。我々は,これらの外部請負者がCharterGPTプロジェクトのために生成したすべての 知的財産権を制限せずに所有する.外部請負者が行う作業の性質は,それぞれアプリケーションのフロントエンドとバックエンドの設計と実施に及ぶ.フロントエンド請負者 は、アプリケーションのために、バックエンド入力要件と互換性のある視覚的魅力および直感的なワークフローを想定して提示する。 アプリケーションワークフローは、登録、チャーター便検索、予約、および支払いを含むが、これらに限定されない。バックエンド開発者はコンピュータ原始コードを作成し、いくつかのオープンソースソフトウェアを統合する。アドバイスの機能や優位性に関するより多くの情報は、本募集説明書の“業務-戦略-人工知能”と題する部分を参照してください。”
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Jet.AI事業者プラットフォーム: Jet.AI計画は、“Jet.AI事業者プラットフォーム”という新しいSaaS製品キットの旗の下で、そのB 2 Bソフトウェア開発作業を再構成し、再記述することを以下のようにする
● | Jet.AIによってサポートされているFlight Club API:Flight Club APIは、専門ホスト·プロバイダおよび交通部に提出されたいくつかの限られたファイルに加えて、FAA Part 135オペレータがFAA Part 380に従って同時に動作することを可能にし、この部分は、航空機全体ではなく座席別にプライベート機サービスを販売することを可能にする。Flight Clubソフトウェアは,フロントエンドチケットと支払い課金を米国連邦航空局第135部分事業者のスケジュールシステムと統合する予定である.これは、各フライトの表を交通部に提出する過程を自動化し、その払い戻し手続きは、チケットと顧客の資金の流れに関する交通部の第三者ホスト要求と一致することを目的としている。 |
● | RerouteはJet.AIによってサポートされている:Rerouteは、FAA Part 135オペレータがいくつかの空いているフライトで追加収入を得ることができるようにするソフトウェアである。基地に戻るのを待っている飛行機を新しいチャーター便予約に変更して、特定の距離内の目的地に行くことができるかどうかをオペレータに提案します。このシステムは、各予想飛行の利益推定値を得るために、航空機性能と第三者データとを組み合わせた。MVPはテストに成功し、私たちのパートナーであるCirrus航空は、発射前にその飛行機チームのレーン変更テストを行うことに同意した。発射時期は暫定的に2023年第3四半期とした。 |
● | Jet.AIによってサポートされているDynoFlight API:DynoFlight APIは、航空機事業者が排出を追跡して推定することができ、その後、私たちのAPIを介して少量の炭素相殺クレジットを一時的に購入することができるように開発されている。DynoFligthは、先進的な評価技術、コンプライアンス、および品質クレジットによって彼らの炭素クレジットを追跡し、相殺する方法を提供し、価格は通常、はるかに規模の大きいオペレータのみが入手でき、これらのオペレータは大量に購入している。さらに,DynoFlight APIは,大量購入ではなく,運営資金(すなわち,一括購入ではなくオンデマンド)をより効率的に管理したい大規模な組織に利点を提供することが期待される. |
● | Jet.AIがサポートするカード管理と伝票:このシステムは我々の内部で開発された会員ポータルサイトであり,これを強化し,5,000人を超えるFAA Part 135とPart 91 k事業者の連携市場にホワイトスタンダードサービスとして提供する予定である.我々の考えでは、カード管理および請求書サービスは、上述した4つの製品と組み合わせて、顧客体験の改善、利用率の向上、炭素フットプリントの管理を求める第135および91 kの一部事業者に魅力的な解決策を提供する。 |
キー会計試算
見積もりを使った
公認会計原則に基づいて当社の総合財務諸表を作成し、財務諸表日の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、及び報告期間内の支出金額に影響するように管理層に推定及び仮定を要求する。見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮する財務諸表の日付が存在する条件、状況、または一組の状況の影響は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性があると予想される。したがって,実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
注目と管理計画を行っている
同社の経営歴史は限られており、創業以来経営により損失を被っている。これらの問題は、会社の持続的経営企業としての持続的な経営能力への懸念を引き起こしている。
会社は2021年12月31日までの下半期に創設に力を入れ始め、2022年と2023年まで続いた。今後12ヶ月以内に、当社は株購入協議に基づいて運営によって得られた資本と引き出しを運営資金とする予定である。同社には資本を保存するために現金消費を減らす能力がある。しかし、経営陣が会社が受け入れられる条項で資金を調達できる保証はない。当社が十分な追加資本を得ることができない場合、当社はその計画開発と運営の最近の範囲の縮小を要求される可能性があり、当社の業務計画の実施を延期し、その業務、財務状況、経営業績を損なう可能性があります。合併貸借対照表には、これらの不確実性に起因する可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
トレンド情報
当社の業務と運営は、アメリカと世界各地の一般的なビジネスと経済状況や地方、州、連邦、外国政府の政策決定に非常に敏感です。Jet.AIが制御できない一連の要因は,これらの条件の変動を招く可能性がある.不利な条件 は、航空業界の変化、ブロックチェーン資産に対する当局の監督、燃料と運営コスト、br}幹部飛行の会社管理のベストプラクティスの変化、プライベートジェット旅行に対する一般的な需要、私たちの業務に対する市場の受容度 および以下により全面的に説明する新しい冠肺炎問題を含むことができるが、これらに限定されない。これらの不利な条件は、会社の財務状況やbrの経営業績に影響を及ぼす可能性がある。
2020年1月に世界保健機関が新冠肺炎コロナウイルスの爆発を“国際的に注目されている突発公共衛生事件”として発表して以来、新冠肺炎コロナウイルスの伝播を緩和するために、全世界 は旅行を制限し、ある地区で隔離を実施し、そしてあるタイプの公共場所と企業を強制的に閉鎖することを含む行動を取った。新冠肺炎コロナウイルス及びその緩和措置は多くの国/地区の経済と金融市場に不利な影響を与え、同社の位置する地理区域を含む。これらの状況が再発するかどうか、当社への全面的な財務影響がどのようになるかは不明であるが、当社が経営する観光業は深刻な影響を受けていることが知られている。
新冠肺炎は航空業界全体にマイナス影響を与えているが,同社は軽量公用機業界が受ける影響は小さいと考えており,安全上,これまでbr公用機を使用したことのない人は安全上,同社のホンダJet Eliteのような軽公用機を使用しているが,これまでより大きく,より高価な公用機を使用していたが,現在のビジネス環境の影響を感じている人は経済的に規模を削減し,小さな公用機を使用している。アメリカ連邦航空管理局のビジネス報告書によると(https://aspm.faa.gov/apmd/sys/bj-intro.asp)プライベートジェットの国内飛行時間数は航空旅行細分化市場を評価する重要な指標であり、2019年は0.3%、2020年は21%、2021年には46%、2022年には3.5%増加する。流行期間中,民間機の国内飛行時間数は2020年4月に最低値に低下し,2019年4月に比べて74%低下した。5月の国内民間機の飛行時間数は106%反発し、2019年(大流行前)5月の結果にもかかわらず、5月の数字は47%低下した。2021年4月と5月には、プライベート機の国内飛行時間数は前年比それぞれ307%と110%増加し、2020年の底部と比較して、2019年4月と5月の大流行前に比べてそれぞれ6%と11%増加した。2019年の疫病発生前の年と比べ、2022年のプライベートジェット国内飛行時間数は全体的に19%増加した。また、2019年10月に終了した疫病発生前の10ヶ月期間と比較して、2023年の同時期のプライベートジェット国内飛行時間数は全体的に13.4%増加し、brの増加の明らかな原因は旅行者が疫病発生後も個人飛行を堅持する傾向である。
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商売人
概要
私たちの業務戦略は、一部のジェット機会員計画の概念と人工知能の革新を組み合わせており、ここでも“人工知能”を指しています。私たちは価格発見と入門価格を目的的に強化し、飛行機所有者や旅行者により公平で包括的な結果をもたらす可能性があります。
私たちは2018年6月4日に会社を設立した。私たちは2019年9月にiOSアプリケーションJetToken(“App”)に代表される予約プラットフォームを開発し、2019年9月に第三者航空会社および私たち自身の飛行機とプライベートジェット旅行を手配する潜在的かつ見積プラットフォームとして使用しました。 2021年7月、私たちは短期レンタルプロトコルでHondaJet飛行機をレンタルし、2022年2月に終了し、私たちのbr}飛行機の運営とジェットカード会員の販売を加速させます。ホンダ航空機会社との2020年の調達合意によると、我々はすでに4機のHondaJet Elite機を購入したが、この4機はすべて販売されており、そのうち3機はまだわがチームの一部であり、以下に述べるように、4機のうち3機は2022年に交付された。西部航空会社は私たちの飛行機を管理、運営、維持する有限責任会社(DBA Cirrus Aviation Services,LLC)で、ノースカロライナ州グリーンスバーレのホンダ航空機園区の飛行安全施設でホンダジェット機の専門訓練を受けている壮大なパイロットチームを持っている。Cirrusはまた、アメリカ連邦航空局と現地の飛行訓練学院と協力し、Garmin 1000航空電子機器キットの所持証を熟練したパイロットのために安全副操縦訓練計画を制定した。
私たちはHondaJet Elite飛行機に次の計画を提供しました
● | 一部所有権計画:この計画は、航空機全体のコストの一部を購入するためにジェット機の株式を購入する能力を潜在的所有者に提供する。1/5株当たり年間75時間の使用時間を保証し、24時間の通知を提供する。一部の所有権計画には、頭金、1つまたは複数の進捗支払い、着払い、月額管理費(MMF)、および時間占有料金(OHF)が含まれる。航空機購入契約の一部として,買い手は3年間の航空機管理協定を締結し,契約期間終了時には航空機が通常販売され,所有者は比例して販売収益のシェアを獲得する.3年間の任期は継続できない.我々の現在の契約では,期限終了時に飛行機を他の買手に再分割するのではなく,航空機全体を単一の買手に売却することを考慮している.毎月の管理費は一般的に年間CPI-Wごとに増加する。CPI-Wはコストインフレを測定する指標であり、通常、元の設備製造業者およびエンジンメーカーと長期航空サービス契約を締結するために使用される。 | |
● | Jetカード計画:私たちJetカード計画の会員は通常、年間10、25、50時間の利用時間を含み、24時間前に通知します。会員は通常100%の前払いを払って、それから次の12ヶ月以内に固定された1時間当たりの料金で飛行機に乗ります。利用可能性を保証する必要がある人たちは追加料金を支払うために会員費を支払うことができる。Jetカード計画メンバーは各飛行機の設定割合で私たちのパートナーCirrusが運営する20機のジェット機のいずれかに乗り換えることができます。 |
会員、小部分所有者と第三者チャーター便のお客様にサービスを提供するほか、私たちのHondaJetはブローカーの意外なキャンセルや遅延問題を解決することができます。我々の多くのブローカー競争相手や多くの公用機管理会社とは異なり,いつでも利用可能な機関チームを維持して第三者チャーターサービスを支援することで,より高い信頼性を提供することができ,潜在顧客にとって魅力的な売りであると考えられる.
2022年、Cirrusと協定 を締結しました。協定によると、Cirrusの飛行機のためにジェットカードを販売し、販売と顧客管理サービスの手数料を受け取り、お客様にCirrusの飛行機を提供し、お得な価格でチャーター便予約を行い、一定のサービス保証を提供します。 したがって、私たちのJetカード会員とチャーター便のお客様は、Cirrusの20機の軽量、中型、超中型、大型、超遠隔機を使用することができます。CJ 3+、CJ 4、Lear 45 XR、CITATION XLS+、Lear 60、Haw900 XP、Hawker 900 XP、挑戦者300、挑戦者604、鷹狩り900 EX、挑戦者850、湾流V、および湾流G 550。
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私たち自身の飛行機の価格のほかに、私たちの予約プラットフォームは様々なプライベート飛行機タイプのオプションを示しています。価格範囲は数千機の飛行機のレンタルリストから来ています。我々は,ジェット機を要求する能力をユーザに提供するとともに,より低コストな他のより良い代替案を探すことを求めている.我々のアプリケーションは,プライベート航空における主な集中型データベース である我々のアプリケーションプログラミングインタフェース(API)を介してAvinodeに直接接続されている.Avinodeによって、私たちは電子的および自動的にプライベートジェット事業者と通信することができます。これらのオペレータはすでに彼らの飛行機をレンタルするために掲示しています。私たちは現在現金とブロックチェーン通貨を同時に受け入れており、私たちの支払いプロセッサは予約を確認する前に迅速に法定通貨に変換します。今まで、私たちは支払いとしてブロックチェーン通貨を受け取っていない。
戦略.戦略
ビジネス航空
HondaJet 4機チームの取引に成功し、すべての4機(うち3機はまだわがチームの一部)で販売された後、私たちは徐々に私たちの飛行機チームを拡大し、超中型機を発売し、私たちの運営パートナーCirrusの助けを得る予定だ。Cirrusは私たちの本部があるラスベガスで30機のジェット機からなる飛行機チームを管理している。私たちは、3つの予想される確定注文と2つのオプションを含むポンバディから5機の新しいChallenger 3500飛行機を購入する拘束力のない意向書に署名した。(1)提案された業務統合の成功を待つ,(2)債務融資を獲得し,最初の機関隊の購入頭金に資金を提供し,(3)我々のパートナーCirrusと管理,交換,支援計画を策定し,2024年第4四半期に第1機Challenger 3500が交付されることを確実にするために,正式な機関隊購入協定brを実行する予定である.航空機購入協定の発効に伴い、初めてbrが交付されてから1年以上後、私たちはこれらの飛行機の4分の1、半分、またはすべての権益を前売りする予定だ。交付後,これらのジェット機はCirrusによって管理され,その135部分の証明書に並ぶ.顧客は細かい業界規範に従って頭金と進捗支払いを行うべきで、私たちはこれらの資金を制限された現金に分配し、(1)初期頭金借金または(2)ポンバディに関する進捗支払い義務に他の方法で支払わない限り、これらの資金を制限された現金に分配することが予想される。
その前身のChallenger 300とChallenger 350を含めると、ポンバディChallenger 3500シリーズのシリアル番号は1000機を超えており、私たちの考えでは、Challenger 3500は依然として世界で最も人気があり、最も信頼できる超中型ジェット機の一つである。同機が就役した最初の2年間に重大な定期メンテナンス大修理を行う必要がなかったことは、同社が1999年にChallenger 300を発売して以来、このモデルの機内で蓄積された深い歴史的経験を証明している。広い8-9基の縦型キャビン、43,000フィートの飛行上限と0.83マッハの能力、 は旅行者の第一選択となった。就役24年後、Challenger 300/350/3500胴体はかなり大きなタイプのパイロットグループを引きつけ、ポンバディは使用を支援するために世界で41のサービスセンター(11個は米国)を設立した。
湾流、鷹狩り、ポンバディ、ブラジル航空工業会社と徳事隆などのすべての超中型或いは大型客室飛行機の主要なメーカーはすべて一年から三年の超中型ジェット機がリストを待っているため、私たちの多くの競争相手は予約販売しかできません。そうでなければ、関連するbrサービスを提供することができません。私たちの戦略は、顧客が交付前にCirrusが管理するChallenger 300/350、604/605、およびBombardier 850モデルの飛行機に乗ることを可能にすることです。その見返りに、お客様は、毎月の管理費(MMF)および占有時間料金(OHF)を支払うであろう。レートは、彼らのChallenger 3500と実質的に同様である。このような“購入すれば飛ぶ”方式は市場参加者の共感を引き起こす可能性があり,非常に長い待ち時間を必要とすることなく,部分計画の利便性を鑑賞する可能性があると信じている.
民間航空業界の伝統的な観点は、軽ジェット機FAA Part 135の運営が財務的課題をもたらし、軽ジェット機の時給が低いため、2人目のパイロットの費用の支払いと利益を維持する利益はわずかである。私たちとCirrusの協力関係のため、私たちはすでにこの問題を解決して、1人のタイプのパイロットに少なくとも1500時間のジェット機を指揮させて、その中の1000時間は専用にホンダジェット機にいなければならず、brはアメリカ連邦航空局が許可した地上学校に通っていた副操縦士brと共に飛行し、この学校はCirrusと陳ナード飛行サービスによって開発された。この“安全副操縦士” は不可能な状況で飛行機を操作することが許可されており、指揮したパイロットが能力を失ったり、他の方法で行動できなかったりする。ホンダジェット機はすでに米連邦航空局に単パイロット操作に指定されており、Garmin 3000飛行システムを統合し、法律により2人目のパイロット飛行を必要としない。この安全副操縦プログラムは、Garmin 1000またはGarmin 3000飛行システムの訓練を受けた訓練されたパイロットにHondaJetおよびGarmin 300システムに関する追加訓練を提供し、その後、指導者の指導の下で自分のスキルを発展させることを可能にする。重要なのは、私たちの保険会社はこの安全副運転の存在は私たちの現在の保険料レベルを維持するのに十分だと思っています。安全なパイロットは全額の給料を必要としません。彼らは実習生としての身分とジェット機の飛行時間の蓄積から得た専門的な価値があるからです。このような低い労働力コストは、同社が2人目のパイロットを支払う伝統的なコストを克服するのを助け、潜在的なパイロット指揮候補者をもたらすのを助けた。一部の安全パイロットは航空初心者であり、他の人たちは長年の飛行訓練を受け、民間(または軍用)ジェット機またはタービンプロペラ機で数千時間飛行した。HondaJetの相対的に低い進入コストとChallenger 3500の試練の能力は、初心者と経験豊富な旅行者に魅力的であると信じており、特にこの2機の間で交換サービスを提供し、Cirrusが管理する30機の飛行機のいずれかにサービスを提供する能力があると考えられる。また,一部のクライアントのタスクプロファイルは短く,乗客数が低く,ホンダジェット機に適しているが,他のクライアントのタスクプロファイルは長く,乗客数が高い-そのため,ホンダジェット機と挑戦者3500(Cirrusを加えたマシンチーム) が再び完璧な組合せとなっている.航空業界の資本集約型の性質と,顧客が航空機の所有と維持のリスク(および関連する税収リターン)を負担すべきであると考え,航空機チームを段階的に拡大する方法をとった。
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私たちのジェット機計画については、いわゆる所有者の承認を必要とすることなく、我々のホンダジェット機で時間を販売し、所有者の特定の許可を求めることなく、30機のCirrusが管理する飛行機のうち20機での時間の販売が許可されている。これらのジェット機は、事業者が所有者の特定の許可を求めることなく、チャーター機と飛行を予約することができる−それによって、管理会社のために合成機チームの能力を創出した。ジェットカードはプリペイド時間帯を代表して、お客さんが簡単な予約旅行を許可することができます。通常はフライトが離陸する24時間前です。カード保有者は保証された可用性を得る権利がある可能性があり、 私たちは追加の 費用と交換するために、私たちのHondaJetsと他のいくつかの中型飛行機でこの保証を提供します。カードの価格は58,000ドルがHondaJet上で10時間から100万ドルまで湾流G 550上で50時間様々で、カード保有者 は彼らの資金を使って飛行機チームのどの飛行機でも飛行することができます。条件は彼らのカード契約書に交換表があるということです。
私たちの分割払い計画は初期頭金、進捗支払いと引渡し支払いからなります。航空機が交付されて使用されると、毎月の管理費(“MMF”)と占有時間料金(“OHF”)がかかります。MMFは、パイロット給与、保険、管理、格納庫、計画外メンテナンス、乗組員費用、訓練、購読、およびWiFiを含むが、飛行準備状態を維持するための固定コストを支払うことを目的としている。OHFは、燃料、エンジンメンテナンス計画、および航空機メンテナンス/部品計画を含むが、これらに限定されない航空機飛行の可変コストを支払うことを目的としている。私たちは標準式に基づいて追加の燃料コストを顧客に転嫁し、非標準飲食、特定着陸料、駐機場と除氷費を転嫁する。
航空ソフト
Jet.AIがサポートする飛行クラブAPI
Flight Club APIは、FAA第135部分オペレータが、航空機全体ではなく座席別にプライベート機サービスを販売することを可能にするFAA第380部分の下で同時に動作することを可能にする。Flight Clubソフトウェアは、フロントエンドチケットおよび支払いを、FAA第135部分オペレータのフライト管理システムと統合します。これは各フライトの表を交通部に提出する流れを自動化し、交通部のチケットと顧客の資金流動に関するホスト要求に符合する。
Flight Clubの最初の用例は,380 Software LLCのメカニズムにより2023年第2四半期に動作を開始する.380 Software LLCは、50%の持分を持つ子会社で、当社の運営パートナーCirrus Aviationと提携して設立されました。Cirrus Aviationは380 Software LLCの残り50%の株式を所有しており,彼らのチームが最初の使用例である.当社は380 Software LLCに動力を提供する技術のすべての権利を保持しており、380 Software LLCに永久譲渡不可ライセンスを付与しています。
飛行クラブの最初の実施は,Cirrus航空会社が管理する航空機の所有者30人が他の飛行機 が空いている場合に相互飛行を許可することであったが,料金はチャータークライアントが負担し,この顧客は通常出港区間の費用 だけでなく,基地に戻る費用も支払う必要がある。チャーター便のお客様は通常返品コストを支払わなければなりません。歴史業界の経験から、 空返品を売る確率はもともと低いからです。
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一般的に、チャーター便価格が低いほど、機内内部が損傷する可能性が高くなる。いくつかのいいホテルとリゾートは部屋の破損について同じ現象を経験するので、彼らの最低部屋の夜が特定の絶対価格レベルを下回ることを許可するのではなく、通常空いています。主な客室施設(例えば、乗客座席やトイレ)の運転中断は、航空機がチャーター便の運営を数週間または数ヶ月中断する可能性があり、具体的にはOEMの部品供給状況に依存する。このような運営損失は直接コストと機会コストをもたらす。br航空機座席は特にFAAの特殊な耐火認証と、各機種独特の空気動力重量とバランスにおける重要な役割を必要とする。そのため、同社は飛行前に乗客に対して厳格な審査を行い、任意の修理に責任を負う最終飛行機所有者の保証として信用許可を持つことを提案している。
Jet.AIによるサポートの再ルーティング
Rerouteソフトウェアは、基地に戻るのを待つ飛行機を、所望の新しいチャーター便予約に回収し、これらの新しいチャーター便は、特定の距離内の目的地に向かう。私たちはそれがFAA第135部分事業者の機関チームの収益最適化をサポートすると予想している。MVPはテストに成功し、私たちのパートナーCirrusは発表前にそのチームでBetaテストを行うことに同意した。発射時期は暫定的に2023年第3四半期とした。
Jet.AIがサポートするDynoFlight API
Jet.AIによってサポートされているDynoFlight API: DynoFlight APIは、航空機事業者が排出を追跡して推定することができるように開発されており、その後、我々のAPIを介して少量の炭素相殺クレジット を一時的に購入する。DynoFlightは、中小事業者に、その炭素クレジットの追跡および相殺を開始する方法を提供し、その先進的な評価技術、コンプライアンスおよび品質クレジットは、通常、大規模に調達された事業者のみが得ることができる。さらに,DynoFlight APIは,大量購入ではなく,運営資金(すなわち,一括購入ではなくオンデマンド)をより効率的に管理したい大規模な組織に利点を提供することが期待される.発表時期は暫定的に2023年第3四半期とした。
人工知能
CharterGPT:今日はiOSとAndroidショップでJet Tokenアプリケーションを運営していますプライベートジェットのレンタルに興味のある人にとって、このアプリケーションは潜在的な顧客や見積ツールとして使用することができます。潜在的な顧客がオファーを受け取ると、彼らの会社 から最終目的地に到達するまでのすべてのステップを処理するために多くの労力が必要となる。
CharterGPTは、2023年8月21日にiOSショップでリリースされ、そのうちのいくつかの手動ステップが自動的に実行される予定であり、この自動化は、通常必要であるが、より少ない人員でチャーター便活動を拡張することができると信じている。具体的には,CharterGPTは最終的に,(1)自然言語で入国旅行要求を表示し,その後顧客とインタラクションし,実質的な回答と実行可能な提案を提供し,その品質は経験豊富なチャーター便専門家と同じである,(2)プライベート機のAvinode中央予約データベースで伝達された電子意向指示を確認するために,より小さいチャーターキャリアに呼び出し電話の背後の内容を提供する,(3)第三者ジェット機事業者契約中の自然言語条項と顧客と我々が署名した契約中の条項と条件を調整する,(4)チャーター支払いが完了したかどうかを検証することを最終的に期待する。
以下の人工知能サポートの機能を徐々に組み込むことによって、私たちのプライベート航空アプリケーションはbrの発展に伴い、お客様に独特の個人化体験を提供する可能性があると信じています
飛行機推薦エンジン:: 我々は人工知能をサポートするプライベート航空アプリケーションは,より大きな透明性と旅行に関連するチャーター便の特徴の理解を提供することで,顧客を支援し,賢明な決定を容易にすることが期待される.推薦エンジンは、旅客要求に基づいて利用可能なジェット機のリストを分析し、予算、第一選択飛行機サイズ、航空機年齢、行程と直行/航程能力の距離、乗客数、乗客の年齢と重量、およびそれらのそれぞれの荷物と積載量の比較、基本離陸重量制限、オペレータ安全監査(Argus/Wyven)、キャビン施設(例えば、全閉鎖トイレ)、WiFi利用可能性、および前回の内部リニューアル以来の年限を考慮する予定である。
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顧客サービス:人工知能をサポートする Appは, を理解し,初期予約要求に応答するために,自然言語処理や機械学習アルゴリズムによりスマートクライアントサービスを提供することが期待される.訓練されていないコールセンタースタッフと脆弱なチャットロボットは,現在の米国の多くの顧客向け体験の特徴である.人工知能の到来にともない,高価な商品であっても,消費者はそれぞれの購入に関するTBデータに特化した自然言語インタフェース を期待すると信じている.
チャーターブローカーは労働集約型であり、大多数の顧客は価格に敏感である。この2つの要因は,なぜ毎年北米に着陸する100万機のブローカーのうち,チャーター便マネージャーが獲得した割合が3−5% を超えていないかを説明していると考えられる。このアプリケーションのバックエンドは、当社のトラッピング業務の労働強度(スケーラビリティ)の問題を解決するために、3つの機能 を提供する予定です。まず、各チャーター便事業者は自分の合法的な輸送契約を持っており、この契約はチャーター便仲介人が乗客と締結した協定の条項と一致しなければならない。我々の人工知能は,この台帳を自動的に実行し,クライアントとの取引速度を向上させ,人的コストを低減することが期待できる.第二に、多くのチャーター事業者は、最初に、我々のアプリケーションをサポートするAvinodeパケットデータベースを介して送信された電子要求に応答しない。我々の生成型チャット人工知能は,ネットワーク界を介してそのAvinodeアカウント要求へのオファーに応答するように航空機事業者に促すために呼び出し音声呼び出しを実行する予定である.第三に、私たちの人工知能をSchedero (Avinodeベースのスケジュールアプリケーション)と統合して、所与のチャーター便の発行書を生成し、その後、さらにストライプと統合して、領収書 を発行し、クレジットカード、電信為替、またはACHで支払いを確認するように開発したい。
予測目的地最適化: このアプリケーションは,最初に空港閉鎖,燃料価格,履歴交通パターン,着陸料, と旅客選好などの情報を利用し,旅客の目的地アドレスが複数の簡易空港でサービスを提供する際にどのプライベート空港を選択するかを提案すると予想される.例えば、ロサンゼルスはロサンゼルス国際空港(LAX)、ファンネス空港(KVNY)、バーバンク·ボブ·ホープ空港(KBUR)、ジョン·ウェイン空港(KSNA)がサービスを提供する。最終目的地からもっと遠い空港に着陸すると時間 が節約される可能性があり、そうすれば地上交通を加速させることができる。
予測可能な出発日: このアプリケーションは、予約フライトの最適なbr日付を予測して、所望のチャーター便の最低価格を得るために、所与の行程に関連する履歴価格データおよび前向きイベントデータを分析する予定である。毎年約35日の停電日数 は大部分の国内民間航空輸送力を吸収すると考えられているが,肝心なスポーツイベントや新たな事件をめぐる様々なあまり人気のない停電日数 は地域や国の定価に影響を与える可能性がある。
出発予定時間: Appは,履歴やリアルタイム天気状況,空中交通などから,機械学習アルゴリズムを用いて最適な出発時間を推薦し,クライアントがより確実に目的地に到着するのを助ける予定である.
予測性地面交通: このアプリケーションは地上交通を推奨する予定である.例えば、年間会議または他の再現性の特別な活動のため、いくつかの空港は毎年特定の時間にレンタカーを使い切る。私たちのいくつかの競争相手はいくつかの空港の不足を補う措置を取っています。彼らは自分の車両の中で位置して、顧客の使用に提供します。
販売とマーケティング
私たちのマーケティングと広告努力は主に高い純価値者を対象としている。多くの初の個人飛行が2020年から市場に参入し、ビジネス旅行を避け、新冠肺炎への期待の開放を減らすことを目的としていることが観察された。私たちは以下のルートを通じて私たちのマーケティングと広告を拡大するつもりです:オンラインマーケティング、テレビ広告、活動マーケティング。有料ソーシャルメディアと検索エンジン広告は私たちのオンラインマーケティングを推進した。過去には,CNBC,フォックスビジネスチャネル,ゴルフチャネルを含む複数のチャネル(CNBC,フォックスビジネスチャネル,ゴルフチャネルを含む)とFacebookとLinked-inを介して15秒と30秒の広告プラグインをオンラインで配信し,高純価値個人や企業幹部を対象としていた.私たちは、私たちの内部リターン目標を満たし、目標に適合していないものを削減することを前提として、ソーシャルメディアや活動マーケティングを特に拡張するつもりです。イベントマーケティングでは,スポーツイベント,ビジネスジェット機業界会議,会社主催の航空機静的展示に機能する予定である。
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市場のチャンス
過去30年間、プライベートジェット旅行市場は大きく変化した。まず,完全に航空機を持つモデルはNetJetsやFlexJetなどの部分に対して所有することになる.それに続くのは,事業者がその機隊を通じてジェットカードとオンデマンドサービス を提供していることである。プライベートジェット旅行の最新の反復は、1つ以上の第三者航空会社のフライト利用可能性を利用しながら、旅行者にオンデマンドサービスを提供するより大きな柔軟性を提供する。この転換の結果は高度に細分化された業界であり、多くの市場参加者が異なるレベルの所有権を提供する。
米国国家ビジネス航空協会のデータによると、公用機業界は毎年米国経済に1500億ドルを貢献している。2021年には,米国機隊には14,488機の公用機があり,毎年440万時間の飛行時間が発生し,米国14,488機の公用機のうち約2,800機がチャーター可能である。多くのチャーターマネージャーと中央データベースは費用の代わりに容量の分配を改善しようと努力している。
統計データと格付けを含むリーディング航空サービス提供者Argus International,Inc.のデータによると,2021年にはビジネス航空機チャーター便事業者(米国連邦航空管理局第135部分ライセンスにより運営されている事業者)の米国での着陸回数は100万回を超えている。2-3人の乗客を搭載した平均飛行時間は1.5時間で、米国ビジネス機1機を運営する平均コストは1時間5500ドルと見積もられている。多くのチャーター便には空帰還区間の費用が含まれているため、1.5時間の旅は通常3時間の課金時間に相当し、約16,500ドルに相当する。 そのため、毎年100万回着陸し、毎回8,250ドル(16,500ドル往復)、チャーター便着陸だけで82.5億ドルの収入 に相当する。これは、1日に5000個の個人空港または500個の商業空港のいずれかの空港で約2740便のチャーター便着陸を行うことに相当する。
また、チャーター便のないビジネスジェット機については、多くのプライベートジェット所有者が第三者が彼らの飛行機に乗ることを許可するために連邦航空局の認証や特殊保険を求めないと考えられ、一部の理由は、審査された意思のある乗客を探し、処理するための実際的な方法がないからだ。アメリカ連邦航空局の規定によると、これらの持ち主は他人が彼らの飛行機を使用することを許可することで、彼らのコストを相殺することしかできません。現在のところ、航空機所有者向けの電子市場はなく、これらの機主は、航空機所有と運営の費用を支払うために、関係のない“コスト別”の乗客を系統的に募集することを求めている。
私たちは、自家用飛行機のオンデマンドモデルと商業航空会社のフライトの可用性とプライベートジェット事業者が十分に利用していない飛行時間を組み合わせることによって、当社は私たちの顧客に最適な柔軟性と費用効果を提供すると位置づけます。
私たちの飛行機
同社の航空機チームは4機--HondaJet HA-420機(“HondaJet Elite”)3機と引用文CJ 4第2世代機を含む。ホンダ航空機会社と締結した購入契約に基づき、当社はこの3機のHondaJetエリート機 を買収してHondaJetエリート機4機を購入した。私たちの飛行機チームの中のHondaJetエリート機が販売されており、現在同社が西部金融br社からレンタルしています。私たちの現在の飛行機チームの他の2人のHondaJetエリートは、各飛行機のすべての散発的な権益を売却することで購入し、その後融資している。ホンダ航空機との購入契約に基づいて4機目のHondaJet Eliteを購入しましたが、2022年6月にこの飛行機を売却しました。内部財務と法律審査により、この飛行機の売却は私たちの利害関係者に純収益をもたらすことが決定したからです。私たちの現在の飛行機チームの四番目の飛行機-CITICATION CJ 4 Gen 2飛行機-私たちの一人の顧客が完全に所有していて、私たちの有限管理協定に基づいて、この顧客は私たちの機内管理とレンタル計画を通じてその飛行機を私たちに渡します。私たちの一年間の管理協定の条項によると、お客様は毎月、飛行機管理サービス、乗組員サービス(例えば、パイロット雇用、フライト運営サービス、飛行機維持管理、その他の行政サービス)を含むサービス管理費を支払います。どちらか一方が30日前に知らせてくれない限り。
HondaJet Elite飛行機は3時間以内に2~4人の乗客と2人のパイロットを搭載する旅行に適している。HondaJet Elite飛行機は市場で最も広く、最も費用効果のある軽量ジェット機の一つであり、十分な荷物と内部空間(閉鎖トイレを含む)を持っていると信じている。翼に取り付けられたエンジンは静かで広い内部空間を提供することができる。翼のエンジンは機尾の重さがもっと軽くて、機内にもっと大きな空間があることを意味します。
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私たちは今ネバダ州ラスベガスのハリリード国際空港に飛行機チームを配備しています。これは十大プライベート飛行機の目的地で、季節旅行のモードと私たちの会員の旅行モードによって飛行機チームを再配置するかもしれません。また,第三者が炭素相殺計画を検証したリーディングプロバイダTerraPassと 関係を構築することで,旅行中の炭素足跡を相殺できるようにした。
私たちの経験によると、私たちの多くの競争相手がチャーター便をある“停電日”に制限していることを考慮すると、毎年30個のカレンダー日があると推定されます(祝日、重大なスポーツイベントなどの理由で)。私たちのようなジェット機会員計画が提供する保証アクセスがなければ、個人飛行は極めて困難だ。必要に応じて安全に保証された容量を提供することができ、プライベート航空が提供できる最も重要な機能の1つである。しかも、私たちの飛行機は私たちが動的価格設定の割引を通じてオンライン観光客を引き付けることができるようにした。
私たちはまた幹部飛行機管理とチャーター便サービス協定を締結した。このプロトコルによると、Cirrusは、その航空機のマーケティング、運営、維持、管理に関する管理サービスをJet Tokenに提供する。具体的には、初期設定サービスの後、Cirrus は、会社の航空機を操作するために必要なパイロットの選択、訓練、雇用、および管理を含む乗員サービスを提供し、フライト計画、追跡および支援サービスを含む飛行操作サービス、航空機保守および/または第三者による航空機保守管理、関連する保守支援機能、ならびに航空機ログ、マニュアル、データ、記録、報告および購読の管理を含む航空機保守サービス、予算、会計および報告サービスを含む行政サービス;航空機格納庫およびbr航空機運営基地および航空機が時々位置する可能性のある他の場所を提供および/または手配する支援施設と、航空機に保険を提供することを含む保険サービスとを含む施設サービス。2022年の間に、私たちはこの合意に基づいて約200万ドルの費用を発生させ、その大部分は運営費用の転嫁だ。対照的に、会社を代表する飛行機の数が明らかに減少したため、2021年の支出は約60万ドルだった。
Cirrusはラスベガス最大のプライベートジェットチャーター会社です。Cirrusチームは40年以上商業と民間分野で飛行機を管理して運営してきた。さらにCirrusには
● | FAA条件を満たすオンデマンド承認 | |
● | Arg/アメリカプラチナ級 | |
● | 懐文推薦 |
Cirrusは私たちのHondaJet飛行機を維持、サービス、運営し、すべての適用可能なFAA法規と認証要件を遵守します。Cirrus は我々のHondaJet Elite航空機需要過剰時期に競争力のある価格で代替機を提供する能力がある。
競争
民間航空旅行業界の競争は異常に激しい。私たちは個人飛行機チャーター会社と一部の飛行機会社と競争するつもりだ。古いプライベートジェットブローカーおよび付属会社には、NetJets、FlexJet、VistaGlobal(XOによってサポートされているJetSmarterを含む)、SentientJet、WheelsUp、JetSuite、Flight Options、Nicholas Air、Jet Alliance、CEO Air Share、Plane Sense、One Sky Jets、StarJets、Jet Aviation、JetIt、Volato、Volato、豪華航空機ソリューションが含まれているが、これらに限定されない。すべての航空会社は各種の定価計画、飛行機のモデル、欠航期間、予約条項、飛行計画とその他の製品とサービスを通じて、座席、食べ物、娯楽、その他の機内便利施設を含めて乗客を争奪します。
プライベート飛行機チャーター便会社と伝統航空会社と低コスト航空会社はすべて多くの競争優勢を持っていて、それらは同時にビジネスとレジャー旅客を誘致することができます。私たちの競争相手はビジネス旅行契約を締結し、多くの従業員を第一選択航空会社のフライトに誘導するかもしれません。私たちの競争相手は巨大な航路ネットワークを運営していて、彼らと地域航空会社と国際連合パートナー航空会社とのマーケティングと協力関係に加えて、彼らは彼らが国内と国際都市からより多くの旅客輸送量を作ることができるようにしています。私たちは小さい航空会社のネットワークを使用して、接続された交通とマーケティング連盟を不足させることができて、これは私たちを競争劣勢にして、特に私たちはもっと高い航空券価格のビジネス旅客に対する魅力を提供することができます。
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一部のプライベートジェット会社と伝統的な航空会社と低コスト航空会社はそれぞれより大きな航空隊を運営しており、より多くの財務資源を持っており、これは私たちの新しい市場への参入に対応するためにサービスを増加させるだろう。私たちの規模が相対的に小さいため、私たちはチケット価格大戦や他の競争活動の影響を受けやすく、収益運営を維持するために必要な流量や販売レベルを達成することを阻止することができるかもしれません。
VistaJetは2018年と2019年にそれぞれXOJETとJetSmarterを買収し、多国籍企業と超高純資産個人向け大型ジェット機購読サービスとXOJETの超中型ジェット機オンデマンドサービスとJetSmarterのビジネス航空デジタル予約プラットフォームを組み合わせた。また,2020年の間にWheels UpはDelta Private Jetsおよび公用機サービス会社Gama Aviationを買収し,2021年に小規模な会社やApollo Jetsを買収した.私たちの産業のより多くの統合は私たちが直面している競争環境をさらに悪化させるかもしれない。
知的財産権
私たちは私たちのブランド名、Jet Tokenと私たちの標識にアメリカ特許商標局に商標を登録しました。私たちはまた、私たちのドメイン名jettoken.com を購入し、そのドメイン名の下で私たちのサイトを運営します。私たちはアメリカ特許商標局にJet.AIを申請しています。 私たちは私たちのアプリケーションのソフトウェアコードとその著作権の唯一の所有者です。
従業員
私たちの発展の初期段階を考慮して、私たちは8人の常勤従業員がいて、最高経営責任者、CEO、総裁、最高経営責任者、最高技術者、営業責任者を含む。
監督管理
当社の飛行機の所有権と運営の規定に適用されます
私たちが私たちの飛行機をレンタルしたら、私たちの飛行機を維持して管理するCirrusは、航空活動、安全基準、環境基準を管理する法規を含む、私たちの業務の高度な規制に影響を受けるだろう。
アメリカ交通部(“DOT”)
交通部は主に航空会社の財務と管理健康、保険、消費者保護とbr競争のやり方など、航空輸送に影響を与える経済問題を監督する。交通部は,その法規を執行するために調査·提訴する権利があり,民事罰を評価し,運営権限を撤回し,刑事制裁を求めることができる。私たちはチャーター便運送人としての運営は交通部の規制と認証を受けています。交通部は運送業者がアメリカ国内、その領土、領内でオンデマンド航空に従事することを許可しています。したがって、交通部はこの許可を一時停止または撤回することができ、基本的にすべての業務を停止することができます。
アメリカ連邦航空管理局(FAA)
アメリカ連邦航空局は主にフライトの運営を監督し、特に航空安全に影響を与える事項、例えば飛行機とパイロットの耐航要求、メカニック、スケジューリング員 と客室認証。アメリカ連邦航空局によると
● | 航空機および関連設備(すべての航空機は現行の耐空基準を遵守しなければならない) | |
● | メンテナンス·メンテナンス施設認証 | |
● | パイロットや客室乗務員の認証と規制、 | |
● | 空域管理。 |
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レンタル航空運送に従事するために、各航空運送業者はアメリカ連邦航空局の運営証明書を取得し、航空会社が特定の航空サービスタイプで指定された設備を使用することを許可する必要がある。私たちがレンタルした飛行機の場合、それは135番目の部分の許可証だ。連邦航空局は、連邦航空局が規定している航空輸送を提供する権利を遵守できなかったことを修正、一時停止、または永久的に撤回する権利がある。連邦航空局は、このような失職に対する民事処罰を評価するか、または連邦航空局のいくつかの規定に違反する行為に罰金を科すことを要求する訴訟を提起することができる。重大な安全問題に係る場合には、連邦航空局は、通知や聴聞を必要とすることなく、緊急時に航空輸送を提供する権限を取り消すことができる。連邦航空局は維持、飛行操作と安全法規の遵守状況を監督し、現場代表を維持し、そして運送業者の飛行機、従業員と記録に対して検査を行う。
連邦航空局はまた、飛行機とエンジン、難燃性と煙検出設備、衝突と風切変回避システム、ナビゲーション設備、騒音削減及び故障した或いは将来故障する可能性のある航空機部品の強制解体と交換に関するメンテナンス/適応指令とその他の強制命令を発表する権利がある。アメリカ連邦航空局の航空機に対する執行権には、飛行機の欠航やその使用を制限する権限が含まれている。
運輸安全管理局
運輸安全管理局は乗客と荷物検査、貨物安全措置、空港安全、評価と情報配布と安全研究開発を監督する。航空会社は乗客の身分検査と荷物検査においてTSAの強制的な要求と監督を受けている。当社を購入する際および旅行時に適用されるTSA乗客識別法規は、すべての乗客に有効な認証身分証明書を使用して身分証明書を提供することを要求します。また、すべての乗客は彼らのフルネーム、生年月日と性別を提供しなければなりません。これは最初の検査時と旅行時に発効した旅行禁止観察リストに基づいてスクリーニングされました。
すべての航空会社は無線および他の通信施設を広く使用しているため、brはまた1934年の通信法のいくつかの条項を遵守しなければならず、brは連邦通信委員会または連邦通信委員会から航空無線許可証を取得しなければならない。
属性
ネバダ州ラスベガスにある会社本部とサンフランシスコにある衛星オフィスを借りて、オフィス空間と共有会議施設の使用を含めています。
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管理する
以下は私たちの役員と役員リストです。
名前.名前 | 年ごろ | ポスト | ||
マイケル·D·ウィンストンCFA | 46 | 取締役執行議長兼臨時最高経営責任者 | ||
ジョージ·ムルナネ | 65 | 取締役臨時首席財務官 | ||
ウィリアム·ヤンクス(1)(3) | 63 | 役員.取締役 | ||
レンデン·ティモシー(1)(2)(3) | 43 | 役員.取締役 | ||
パトリック·マクナウティ | 39 | 首席運営官 | ||
David中佐(2) | 48 | 役員.取締役 | ||
ドナルド·ジェフリー·ウッズ(3) | 47 | 役員.取締役 | ||
エフッド·タルモア(1)(2) | 48 | 役員.取締役 |
(1) | 監査委員会のメンバー。 | |
(2) | 報酬委員会のメンバー。 | |
(3) | 会社管理委員会のメンバーを指名して指名します。 |
業務統合が完了した後、Michael D.ウィンストンはJet.AIのCEOとJet.AIの臨時最高経営責任者(CEO)に任命され、George MurnaneはJet.AIの暫定最高経営責任者(CFO)に任命され、Jet.AIが長期CFOの継続的な検索を完了するまで、ウィンストンさんはJet.AIの臨時CEOを辞任し、MurnaneさんはJet.AIの暫定CFOからそのCEOに移行する。
行政員
CFAマイケル·D·ウィンストンは2018年にJet.AIを創設し、設立以来執行議長を務めてきた。業務合併が完了すると、会社が常任最高経営責任者を招聘するまで臨時最高経営責任者(Br)を務める。ウィンストンさんは、1999年にスイスのクレディ·ファーストボストンで彼のキャリアを開始し、その後、Millennium Partners LPでポートフォリオマネージャーを務めた。2012年、ウィンストン·さんは、世界最大の学術寄付基金の一つである別の資産管理プラットフォームであるSutton Viewグループ会社を設立しました。ウィンストンさんは、2005年にコロンビア大学金融不動産MBAを取得し、1999年にコーネル大学で経済学の学士号を取得した。コーネル大学の間、彼はロンドン経済学院で1年間勉強し、18歳の時、自分の最初の創業会社のためにIBMの100万ドルの賞金を獲得した。ウィンストンはCFA特許所持者であり、ニューヨーク経済クラブのメンバーでもある。私たちは、Jet Tokenの創始者および実行委員長を務めている間に、その運営や歴史に関する専門知識を得たため、ウィンストン·さんを取締役として務める資格があると信じています。
ジョージ·ムルナネは2019年9月からJet.AIの最高経営責任者を務めている。業務合併が完了した後、会社が常任最高経営責任者を招聘するまで臨時最高経営責任者(Br)に任命され、再び最高経営責任者を務める。Murnaneさんは、航空輸送·航空機業界での最高経営責任者および/または最高経営責任者(br}14年をはじめ、2013年から2019年までImperialJet S.a.l首席営業責任者兼チーフ財務官を務め、2008年にはVistaJet Holdings S.A.首席運営官兼最高財務責任者を務め、2002年から2007年にかけてメッサ航空グループ首席財務官 ,2000年から2002年まで南北航空会社首席営業責任者兼首席財務官、執行副総裁を務めた20年以上の上級管理経験を有しています。1996年から2002年まで国際航空会社支援グループ首席運営官兼首席財務官を務め、1995年から1996年までアトラス航空会社執行副総裁兼首席運営官を務めた。2009年からJet Tokenに加入し、MurnaneさんはBarlow Partners社の経営パートナーであり、産業と金融会社の運営と財務管理、M&A、融資、再編に関するコンサルティングサービス会社の専門知識を提供しています。Murnaneさんは、1980年にペンシルベニア大学ウォートンビジネススクールで、ビジネスマネジメントの修士号、経済学の学士号を取得しました。我々は、Jet Tokenの最高経営責任者を務めている間に、専門知識と豊富な財務経験を得たため、ムルナネさんが取締役を務める資格があると信じている。
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パトリック·マクナウドは2021年6月からJet.AIの首席運営官を務めてきた。ジェット·Tokenに加入する前に、マクナウド·さんはホンダの航空機会社で販売運営·事業開発マネージャーを務めていた。マクナティさんは、ホンダの航空機会社で働いている間、強力なセールスエンジニアリングチームを率い、メーカーの製品開発と市場分析に重要な役割を果たしました。ホンダの飛行機会社に入社する前に、マクナティさんはロールス-ロイス北米の航空機エンジン部門と軽ジェット機製造業者の日月光航空で働いていました。さん·マクナウティはアンブリー·リドル航空大学(BS航空宇宙工学、MBA航空)を卒業。
非従業員取締役
Wrendon Timothyは2021年4月から牛橋の最高財務官、財務担当、秘書、取締役を務め、業務合併が完了するまで務めている。彼は取締役再保険ホールディングス(ナスダック:OXBR)の首席財務官兼会社秘書を務めており、ケイマン諸島に上場している再保険持株会社である。2013年8月から首席財務官と会社秘書を務め、2021年11月以来取締役を務めている。在任中、彼は財務と会計コンサルティングサービスを提供し、重点的にbr技術とアメリカ証券取引委員会報告、コンプライアンス、内部監査、会社管理、M&A分析、リスク管理 及び首席財務官と財務総監サービスである。ティモシーさんは牛橋再保険控股有限公司のフル資本所有の再保険会社牛橋再保険有限公司の執行役員と取締役でもあります。ティモシー·さんは、牛橋のスポンサーであるOACスポンサーの株式会社取締役や、英領バージン諸島の完全子会社SurancePlus Inc.の取締役も務めています。
Timothyさんは、2004年に保険部門のアシスタントであり、外部および内部監査に従事し、税務関連のサービスに従事していたほか、税務関連のサービスについての金融キャリアを開始しました。Timothyさんは、保険、保険、銀行、ヘッジファンド、信託、投資管理、製造、飲料、建築、ガラス、医療、小売、建築、マーケティング、飲食、ソフトウェア、スポーツ、観光などの公的および民間部門のサービスを提供しています。Timothyさんの管理役割は、彼がプロジェクトチームの計画、予算、予算、リーダーシップに深く関与することを可能にし、高度な顧客管理の連絡先を務め、技術的会計に関する助言を提供する。 Timothyさんは、特許公認会計士協会(ACCA)の会員であり、またスコットランドのエディンバラ·ハリオト·ワット大学の商工管理職の大学院生でもあり、スコットランドのエディンバラ·ヘートル·ワット大学を卒業し、ビジネス管理の修士号を取得した特別公認会計士協会(ACCA)会員でもある。Timothyさんは、複数のプライベート·持株会社で取締役およびリーダーシップを務め、ケイマン諸島ユーティリティ規制および競合オフィス監査·リスク委員会の議長およびケイマン諸島SDA会議監査委員会の議長を含む複数の非営利団体に勤めています。Timothyさんは、ACCAのアクティブ会員、ケイマン諸島専門会計士協会(CIIPA)のアクティブメンバー、フランチャイズ協会(前身はフランチャイズ秘書·管理職協会)のアクティブ研究員、ケイマン諸島取締役協会のメンバーです。
私たちは、ティモシーさんは、幅広い会社の事務において、豊富な資本市場経験と優れた専門知識を持っているので、取締役を務める資格があると信じています。
ウィリアム·L·ヤンクスは2021年8月からオックスフォードとケンブリッジの独立取締役の一人を務めてきた。Ankusさんは、保険業界での経験豊富な投資銀行の専門家です。2015年7月以来、YankusさんはPheasant Hill Advisors、LLCの創始者と責任者を務めており、これはニューヨークに本部を置くコンサルティング会社で、主に保険業界と保険業界の投資家に様々な研究、コンサルティング、私募株式融資、およびM&Aサービスを提供しています。ヤンクスさんは2016年3月以来、ナスダック(JD:KINS)取締役会に勤めており、同社はニューヨークのナスダックに上場する財産と傷害保険会社である。2017年4月からKingstone報酬委員会の議長を務め、2020年2月からKingstone投資委員会の議長を務めている。Ankusさんはまた、生命保険関連の投資分析、クレジット研究、投資銀行サービスを提供する独立保険アナリスト有限責任会社の上級コンサルタントです。
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2011年9月から2015年6月までの間に、ヤンクスさんは米国で最も古い民間金融サービス会社の一つSerne Ageeで取締役マネージャーを務めています。Sterne Ageeは多様な顧客群に富管理と投資サービスを提供し、260億ドル近くの顧客資産を預ける。Sterne Ageeに加入する前に、ヤン·さんはまた、2009年12月~2010年11月にマングリ·グループ保険研究主管を務め、1993年5月~2009年11月にケルトン社で保険研究部門の役員を務め、1985年6月~1993年4月にコーニング社で保険研究担当副総裁を務めていた他の有名な金融サービス·投資銀行会社でも役員を務めていた。彼は1989年にCFA課程を修了し、1984年にCT統一公認会計士試験に合格した。彼は聖十字学院から経済学と会計学の学士号を取得した。
ヤンクスさんは、当社の取締役会に重要なリーダーシップ、保険、上場企業、M&A、コーポレート·ガバナンス、投資銀行の経験をもたらしました.
Ehud Talmor(Maj.IAF Let.)勲章を受けた退役イスラエル空軍高級士官で、空中戦や飛行機後方勤務のあらゆる面で25年以上の経験がある。彼のキャリアは1995年の戦闘機パイロットから始まり、その後飛行教官になった。その後、F-16副中隊長など様々な監督職を務めた。2007年、彼はイスラエル国防省購買部に加入し、その後3つの独立した空軍ジェット機調達プロジェクトのプロジェクトマネージャーを務めた。ジェット機を購入する項目は,(1)ビーチT-6 II,(2)レオナルドM-346,(3)ロッキード·マーティン社のF-35 Aである。F-35プロジェクトのプロジェクトマネージャーを務めるほか、タルマーはイスラエル空軍F-35の首席教官である。Talmorさんは、心理学の学士号を取得し、I.D.C.Herzliyaを卒業。当社は、航空業界、ビジネス、プロジェクトの管理経験を豊富に持っているので、さんが取締役を務める資格があると信じています。
David中佐はイスラエル空軍の栄誉ある戦闘パイロットだ。彼は副中隊長を務めたことがあり,10年間飛行教官を務めたことがある.David中佐の主な職責の一つは新しい空軍戦闘機パイロットを訓練、テスト、承認することだ。David中佐はアメリカ空軍指揮参謀学院と海法大学を卒業した。David中佐は航空業界やパイロット訓練で豊富な経験を持っているため、取締役を務める資格を持っている。
ジェフ·ウッズは現在Puzl LLCの共同創業者で首席製品官であり、Puzl LLCは人工知能を用いて小売を転換する会社である。彼は現在もウッズスーパー会社の総裁兼取締役会のメンバーを務めており、ウッズスーパー会社はミズーリ州で経営している中型家族チェーンスーパーであり、すでに75年を超えてコミュニティにサービスしている。これに先立ち、2011年から2019年まで、ウッズさんはロンドンとニューヨークでSAP SE(ニューヨーク証券取引所株式コード:SAP)で市場戦略副社長とチーフプロダクトストラテジストを務めます。2001年から2011年にかけて、ウッズさんはゴールドナ社(ニューヨーク証券取引所株式コード:IT)で企業アプリケーション研究の副社長を務め、企業アプリケーションのグローバル担当者を務めています。この前、ウッズさんは自分の物流会社を設立し、売却しました。コーネル大学の応用経済学専攻を卒業し、コロンビア大学のビジネスマネジメント修士号を取得したウッズさん。ウッズさんは、技術開発、人工知能、ビジネス、マーケティングの分野で豊富な経験を持っているため、取締役の資格を持っています。
家族関係
Jet.AI役員と役員の間には家族関係 はない.
取締役会構成
Jet.AI取締役会は7人の取締役で構成され、3つのカテゴリーに分かれ、3年間の任期を交錯させている。年次株主総会では,任期満了の取締役の後継者が選挙され,当選と資格時から選挙後の3回目の年次会議 まで行われる。Jet.AIの取締役には以下の3種類が含まれている
● | 最初の取締役はデイビッド中佐とジェフリー·ウッズです彼らの任期はST成約後の株主総会 | |
● | クラスII役員はウィリアム·ヤンクスとWrendon Timothyで、彼らの任期は2になります発送する成約後の株主総会 | |
● | 3番目の役員はマイケル·ウィンストンジョージ·ムルナネエフッド·タルモで3期目に満了します研究開発終値後の株主総会。 |
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特定カテゴリーの取締役は、その任期が満了した年度の株主総会で選挙され、任期は3年となる。したがって,Jet.AI株主の年次会議では,1つのカテゴリの取締役のみが選択され,他のカテゴリの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り まで続く.各取締役の任期は、その後継者が当選して資格を取得するまで続き、 またはその死去、辞任、または免職の早い者である。Jet.AI取締役会のこのような分類は,Jet.AI制御や管理の変更を遅延や 阻止する可能性がある.
会社の会社登録証明書と定款規定は、Jet.AI取締役会のみが取締役の空きを埋めることができ、新たに設立された席を含むことができる。査定役員数を増やすことで増加した任意の新規役員ポストは、各レベルが可能な限り査定役員数の3分の1からなるように、この3つのレベルに比例して割り当てられる。“会社登録証明書”と“S定款”では,Jet.AIの取締役は,取締役選挙で投票する権利があった当時発行された株式の少なくとも3分の2の投票権を有する保有者 が単一カテゴリで一緒に投票した場合にのみ免職されることが規定されている。
役員は自主独立している
Jet.AI取締役会は,マイケル·ウィンストンとジョージ·ムルナーの内外を除いて,Jet.AI取締役会の各取締役が独立取締役の資格を満たしており, はナスダック上場規則の定義に基づき,Jet.AI取締役会は多数の“独立取締役”からなり, は米国証券取引委員会とナスダックの取締役独立性要求に関する適用規則に基づいて定義されていると認定した.また、Jet.AIは、以下に述べるように、監査委員会のメンバー、資格、運営に関する米国証券取引委員会およびナスダックのいくつかのルールを遵守しなければならない。
取締役会の指導構造
Jet.AI取締役会には、取締役会議長とCEO職の分離や同一人物が担当することを要求する政策はないと予想される。Jet.AI取締役会のメンバーは、この決定はJet.AIが時々存在する状況に基づいて、Jet.AIの最適な利益と株主の最適な利益に符合する標準に基づいて、取締役会とそのメンバーの構成、技能と経験、Jet.AI或いはその運営が直面する業界が直面する具体的な挑戦 と管理効率を含むと考えている。Jet.AI取締役会は、社長が独立していないいつでも独立した首席取締役を任命することを規定する会社管理基準を採択した。エフッド·タルマーは独立役員の最高経営責任者だ。
取締役会委員会
Jet.AI取締役会は、監査委員会、報酬委員会、および指名·会社管理委員会を設立し、各委員会の構成と職責を以下のように説明する。Jet.AI取締役会とその委員会は通年の会議スケジュールを策定し、特別会議を開催し、状況に応じて時々書面で行動することができる。Jet.AI取締役会は、定期的に取締役会全員に活動や行動を報告する様々な役割と権力を部下委員会に授与します。メンバーは、彼らが辞任するまで、またはJet.AI取締役会が決定するまで、これらの委員会に在任します。Jet.AI取締役会は、Jet.AI業務の管理を促進するために、必要または適切であると考えられる場合に、時々他の委員会を設置することができる。
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Jet.AI取締役会の各委員会は、Jet.AI取締役会が承認した書面規約に基づいて運営される。各規約のコピーはJet.AIサイトの投資家関係欄 に掲示されています。サイトはInvestors.jet.aiそれは.本募集説明書には、当社のサイトアドレスまたはJet.AIサイトへの引用が含まれており、引用によって当社のウェブサイト上の情報を本募集説明書に組み込むことは含まれていない。
監査委員会
Jet.AIの監査委員会は、Wrendon Timothy、William Yankus、Ehud Talmorで構成され、Timothyさんが監査委員会の議長を務めています。Jet.AI 取締役会は、ティモシー、ヤンクスとタルムールはすべて 現在のナスダック上場標準とアメリカ証券取引委員会規則法規(規則10 A-3を含む)の独立性と金融知識に対する要求に符合すると認定した。また、Jet.AI取締役会は、それぞれTimothyさんとYankusさんが証券法に基づいて公布したS-K条例407(D)項に記載の“監査委員財務専門家”を認定した。この指定は、監査委員会およびJet.AI取締役会メンバーには、通常、監査委員会およびJet.AI取締役会メンバーに課せられるいかなる責務、義務、または責任も課せられない。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負うだろう
● | 独立公認会計士事務所監査Jet.AIの財務諸表として条件に適合する事務所を選択した | |
● | 独立した公認会計士事務所の独立性を確保し、業績を監督するのを助ける | |
● | 独立公認会計士事務所と監査結果を審査·検討し、経営陣や同事務所とともにJet.AIの中期·年末経営実績を審査する | |
● | Jet.AIの財務諸表および重要な会計政策および推定を検討する | |
● | Jet.AI内部制御の十分性と有効性を検討する | |
● | 問題のある会計、内部会計制御、または監査事項に対する懸念を従業員に匿名で提出させるためのプログラムを作成する | |
● | Jet.AIのリスク評価とリスク管理政策を監督する | |
● | Jet.AIのビジネス行動と道徳基準の遵守状況を監視する | |
● | 関係者の取引を審査する | |
● | 独立公認会計士事務所によるすべての監査及びすべての許可された非監査サービス(非監査サービスを除く)を承認又は許可された場合に予め承認する。 |
監査委員会はアメリカ証券取引委員会の適用規則とナスダック上場標準を満たす書面定款に基づいて運営され、この定款はJet.AIのbrサイトで閲覧することができる。Jet.AIの独立公認会計士事務所がJet.AIに提供する監査サービスおよびすべての許可された非監査サービスは、De Minimis非監査サービスを除いて、事前に監査委員会の承認を受ける。
報酬委員会
Jet.AIの報酬委員会(Br)は、David中佐、レンデン·ティモシー、エフッド·タルマーによって構成されており、タルマーさんは報酬委員会の会長です。 Jet.AI取締役会は、報酬委員会のメンバーは、現在のナスダック上場基準および米国証券取引委員会規則の独立性要件に適合していると認定しています。委員会の各メンバーは取締役の非従業員であり,この定義は“取引法”が公布された第16 b-3条の規則 を参照されたい.他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う
● | Jet.AI取締役会のJet.AI実行者(CEOを含む)の報酬を審査、承認、決定したり、Jet.AI取締役会に提案したり、 |
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● | Jet.AI取締役会のメンバー全員に非従業員役員の報酬について提案した | |
● | Jet.AIの株式報酬計画とJet.AI幹部との合意を管理する | |
● | 奨励された報酬および株式報酬計画の審査、承認、管理; | |
● | Jet.AIの全体的な報酬理念を審査して承認する。 |
報酬委員会は,米国証券取引委員会とナスダック上場基準適用規則を満たす書面規約の下で動作し,Jet.AIのbrサイトで見つけることができる。
指名と会社管理委員会
ノミネートとコーポレートガバナンス委員会 はウィリアム·ヤンクス、レンデン·ティモシー、ジェフ·ウッズからなり、ウッズさんはコーポレートガバナンス委員会の議長を指名しました。Jet.AI取締役会は、指名と会社管理委員会の各メンバーは現在のナスダック上場基準とアメリカ証券取引委員会規則下の独立性要求に符合すると認定した。指名と会社管理委員会は他の事項を除いて責任がある
● | Jet.AI取締役会およびその委員会の選挙候補についてJet.AI取締役会を決定、評価、選択したり、Jet.AI取締役会に提案したりする | |
● | Jet.AI取締役会とその委員会の構成についてJet.AI取締役会に提案した | |
● | 企業管理指導と件についてJet.AI取締役会に提案した | |
● | Jet.AIのコーポレートガバナンス実践を監督する | |
● | Jet.AI取締役会と個人取締役会の評価と表現を監督する; | |
● | 後任計画に貢献する。 |
指名と会社管理委員会は書面定款に基づいて運営され、アメリカ証券取引委員会とナスダック上場標準の適用規則を満たし、Jet.AIサイトでbrを閲覧することができる。
ビジネス行為と道徳的基準
Jet.AI取締役会は、Jet.AIの主要幹部、首席財務官、首席会計官、または財務総監、または同様の機能を実行する者を含む、Jet.AIのすべての取締役、上級管理者、および従業員に適用されるビジネス行動および道徳基準を採択した。ビジネス行為および道徳基準は、Jet.AIサイトのコーポレート·ガバナンス部分で見つけることができる。さらに、Jet.AIは、Jet.AIサイトのコーポレート·ガバナンス部分において、“商業行為および道徳基準”の任意の条項の任意の修正または免除に関するすべての開示を要求する法律またはナスダック上場基準 を発行することを意図している。
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
Jet.AI報酬委員会のメンバーはいつでもJet.AIの役人や従業員ではありません。Jet.AI取締役会または報酬委員会が、1人以上の役員を務めた任意のbrエンティティの取締役会または報酬委員会(または同等の機能を果たす他の取締役会または報酬委員会、またはそのような委員会がない場合、取締役会全体)の取締役会または報酬委員会メンバーのうち、Jet.AIの役員 は現在または過去1年間にそのエンティティのメンバーを担当していない。
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役員と上級職員の責任制限と賠償
会社登録証明書はJet.AIの取締役責任をDGCLが許容する最大範囲に制限している。DGCLは、会社役員はその役員の受託責任に違反した金銭損害に対して個人責任を負わないと規定しているが、以下の責任は除外する
● | 取締役のために不正な個人利益の取引を図る | |
● | 善意でない行為やしないこと、または故意の不正行為に関連しているか、または違法であることを知っている | |
● | 配当金の不正支払いまたは株式の償還;または | |
● | 取締役が会社またはその株主に忠誠を尽くす義務に違反するいかなる行為も。 |
DGCLが会社の行動を許可して取締役の個人責任をさらに廃止または制限するように修正された場合、Jet.AI取締役の責任はDGCLによって許容される最大範囲に撤廃または制限される。
デラウェア州の法律と定款によると、Jet.AIは場合によってはJet.AIの役員や上級管理者に賠償を行い、法律で許容される最大程度で他の従業員や他の代理に対して賠償を行う可能性がある。 特定の制限に加えて、任意の保障された人は、訴訟の最終処分の前に前金を取得し、合理的な費用(弁護士費および支出を含む) を直接支払うか、または精算する権利がある。
また,Jet.AIはJet.AIの取締役や役人と単独の賠償協定を締結する.その他の事項に加えて、これらの合意は、Jet.AIの取締役および上級管理者のいくつかの費用を賠償することを要求し、弁護士費、判決、罰金、およびbr取締役または上級管理者として、Jet.AIの取締役または上級管理者として、またはJet.AIがサービスを提供する任意の他の会社または企業として、任意の行動または訴訟で招いた金額を含む。
Jet.AIは取締役と上級管理者保険証書を維持する予定で、この保険証書によると、Jet.AIの取締役と上級管理者は彼らのために役員と上級管理者として行動するために保険責任を加入する。私たちは、会社の登録証明書や定款のこれらの規定とこれらの賠償協定は、合格した役員や高級管理者を誘致し、維持するために必要だと信じている。
米国証券取引委員会は、証券法による責任が取締役、上級管理者、あるいは統制者に賠償を許可する可能性があるため、このような賠償は証券法に規定されている公共政策に違反しているため、強制執行できないとしている。
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役員報酬
Jet.AIは、小さな報告会社やJOBS法案が指す“新興成長型会社”とされており、このような会社に適用される役員報酬開示規則を遵守することを選択している。これらの規則は、主実行幹事と首席実行幹事以外の最高報酬の実行幹事(“指定されたbr}実行幹事”)の報酬開示を減少させることを規定している。本節では、以下の報酬集計表に開示される情報を理解するために必要な重要な要素の記述的説明を含む、我々の役員報酬計画について概説する。
2022年度に任命された幹部は:
● | マイケル·ウィンストン創業者兼CEO財務担当者 | |
● | CEOのジョージ·ムルナネと社長は | |
● | パトリック·マクナウド最高経営責任者です |
Jet.AIは、その報酬計画は会社の成功を促進し、役員インセンティブを株主の長期利益と一致させるべきだとしている。Jet.AIの給与計画はそのスタートアップ企業の起源を反映し、主に給料、ボーナス、株式奨励を含む。Jet.AIの需要が進むにつれ、状況に応じてその理念や報酬計画を評価し続けるつもりだ。
報酬総額表
次の表は、2022年以内にJet Tokenにすべての身分でサービスを提供する指定役員当たりの報酬、収入、および支払い状況に関する情報を提供します
名称と主要ポスト |
賃金.賃金 ($) |
ボーナス/手数料 ($) |
選択権 賞.賞 ($) |
他のすべての 補償する ($)(1) |
合計する ($) |
|||||||||||||||
マイケル·D·ウィンストン | $ | 234,791 | $ | 25,000 | $ | - | $ | 49,547 | $ | 309,338 | ||||||||||
創業者兼執行議長 | ||||||||||||||||||||
ジョージ·ムルナネ | $ | 250,000 | $ | 100,000 | $ | 2,472,657 | $ | 49,966 | $ | 2,872,623 | ||||||||||
CEO兼社長 | ||||||||||||||||||||
パトリック·マクナウティ | $ | 173,068 | $ | 111,840 | $ | 1,191,163 | $ | 36,730 | $ | 1,512,801 | ||||||||||
首席運営官 |
(1)その他の報酬は、主に、医療、歯科、視力および障害保険料、および指定執行幹事に代わって納付された退職金を含む。
報酬集計表の叙述的開示
2022年、Jet Tokenが任命した役員の報酬計画には、基本給、ボーナス、株式奨励が含まれる。
雇用協定
Jet Tokenは、その創始者兼実行議長と正式な報酬スケジュールを持っていない。逆に、ウィンストン·さんはJet Tokenの唯一の取締役会メンバーとして、最高経営責任者や社長との協議の後、時々彼に報酬を支払うことを決定した。Jet Tokenは、業務の増加に伴い、キャッシュフロー需要を管理する上でより大きな柔軟性を提供しているとしている。
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Jet TokenのさんMurnane最高経営責任者は、2019年7月24日にジェットTokenと招聘状を締結した。招聘状によると、urnaneさんは250,000ドルの基本給と最大100,000ドルの年間現金ボーナスを得る権利がある。統制権変更が発効した日には、1,500,000ドルの特別現金配当金を支払わなければなりません。また、彼の招聘状では、さんurnaneが2,700,000株のJet Token普通株式を購入するオプションを取得し、3年以内に月ごとに付与され、さらに2,700,000株のJet Token普通株式を購入するオプションを、少なくとも1,000,000ドル以上の合格発売後にのみ付与することができる。Murnaneさんは、彼の招聘状について、秘密保持、発明譲渡、eスポーツ禁止の標準的な契約をジェット·Tokenと結んだ。
ジェット·Token最高経営責任者マックナティ·さんは、2021年6月1日にジェット·Tokenと招聘状に署名した。招待状によれば,マクナティ·さんは165,000ドルの基本給と1,000,000件の株式オプションを得る権利があり、そのうちの100,000件は、署名直後に授与され、400,000件は、3年以内に毎月付与され、500,000件は、マクナティ·さんがネバダ州ラスベガスに移転した直後に授与されます。 マクナティさんは、新たな顧客販売手数料を得る権利もあります。
基本給
2022年には、任命された幹部一人ひとりが年間基本給を獲得し、会社に提供されたサービスを補償する。2022年3月10日,マクナウド·さんの基本給は16.5万ドルから17.5万ドルに増加した。2022年4月1日、ウィンストンさんの基本給は200,000ドルから250,000ドルに増加します。 各名指しされた役員の実際の基本給は、上の報酬集計表の“給料”の欄に記載されています
現金配当金
指名された各行政人員の採用手配は、指名された行政人員は適宜の年間花紅を稼ぐ資格があるが、Jet Token取締役会が定めたいくつかの目標(収入と利益目標を含む)の実現状況に符合しなければならない。2022年、ウィンストン·さん、ムールナネ·さん、マクナウドさんは、ジェットトークン委員会によって適宜決定された彼らのパフォーマンスに応じて年間現金ボーナスを得る資格を持っています。
指名された実行幹事ごとに2022年実績の実年度現金ボーナス を配布することは、上記の報酬集計表の“ボーナス”と題する欄に記載されている
2022年株式賞
Urnaneさん氏およびMcNtyさん氏は2022年に、ジェット·Tokenオプションに従ってジェット·Tokenオプションに従ってジェット·Token普通株式を購入するJet Tokenオプションを受け取り、詳細は以下の通りである:(A)さん·マーフィー氏は、ジェット·Tokenオプションを受け取り、Jet Token普通株式1,000株、(C)McNtyさんによるJet Tokenオプションを取得し、ジェット·Token B類普通株式 (1)1,000,000株、(2)128,000株、(3)250,000株、(4)500,000株を購入する。
Jet Tokenオプション計画
一般情報それは.2018年6月4日、Jet Token取締役会はJet Token Inc.2018年株式オプションと付与計画(“2018計画”)を採択した。2018年には、Jet Tokenの普通株式を購入するために、従業員およびコンサルタントに株式奨励を付与する計画です。2020年12月31日現在、2018年計画により付与された奨励により、その普通株は最大25,000,000株を発行することができる。2021年12月31日までの1年間に、2018年計画では、この計画に基づいて発行予約された株式総数を増加させるための3回の改訂が行われている。 は2022年12月31日と2021年12月31日までに、2018年計画により発行予約された株式総数は75,000,000株であり、 (I)25,000,000株普通株式と(Ii)50,000,000株無投票権普通株を含む。2018年はJet Tokenの取締役会によって管理される予定です。
Jet Tokenの取締役会は2021年8月、Jet Token Inc.2021年株式計画(略称2021計画)を採択した。2021年計画では、株式、株式オプション、および制限株を直接奨励または売却することを含む従業員、外部取締役、およびコンサルタントに株式奨励を付与することが規定されている。2021年12月31日までに,2021年計画により付与された奨励により,最大5,000,000株の無投票権普通株を発行することができる。2022年12月31日までの年度内に,2021年計画を改訂し,2021年計画で認可された無投票権普通株数を15,000,000株に増加させた。Jet Token 2018年に株式開放および付与計画の下で未償還オプションまたは他の証券に拘束された無投票権普通株がその条項に従って満期または行使可能である場合、このような株式は、2021年計画に自動的に移行し、2021年計画の下で発行可能な株式数 に増加する。
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計画管理それは.Jet Token取締役会はJet Token Option計画を管理する責任がある。Jet.AI取締役会の報酬委員会は、締め切り後にJet Token Option 計画を管理します。
賞の種類それは.Jetトークンオプション計画は、Jetトークンオプション、非法定Jetトークンオプション、Jet Token制限株式、制限株式単位、および株式付加価値権を付与することを規定する。
株式オプションそれは.Jetトークン委員会は、Jet Token Option計画に従ってインセンティブまたは非法定Jet Tokenオプションを付与する権利があり、Jet Tokenオプションは従業員にのみ付与されることを前提としている。このようなJet Tokenオプションに適用される1株当たりの行権価格は、通常、Jet Token普通株に付与された1株当たりの公平な市場価値に少なくとも等しくなければならない。Jetトークンオプション計画の規定によると、Jetトークン取締役会は、Jetトークンオプションの残りの条項(例えば、帰属)を適宜決定する権利がある。参加者のサービス終了後、参加者は、そのオプションプロトコルに規定された特定の期間内にのみ、付与された範囲内でJet Tokenオプションを行使することができる。一般に,死亡や障害により終了した場合,Jet トークンオプションは,サービス終了後にそれぞれ18カ月と12カ月の実行可能権を保持する.他のすべての場合、Jet Tokenオプションは、理由で終了したことを除いて、サービス終了後3ヶ月以内に一般的に行使可能である。理由で終了した場合、Jet Tokenオプションはすぐに終了します。しかし、いずれの場合も、Jet Token オプションの行使時間は、その最長期限の満了よりも遅くなってはならない。
制限株それは.Jet トークン取締役会は、Jet Tokenオプション計画に従ってJet Token制限株を付与する権利がある。Jet Token限定株式とは、一般に、Jet Tokenオプション計画に従って参加者に発行または販売されるJet Token普通株式を意味し、場合によってはJet Tokenによって が買い戻され、付与されたときに完全に帰属するか、またはJet Token取締役会によって適宜決定される条項および条件 に帰属する。Jet Token取締役会は、参加者が取得または購入できる株式数、支払い価格(ある場合)、および参加者が株式/要約を受け入れなければならない時間を決定する権利がある。
限定株単位 Jet Token取締役会は、Jet Tokenオプション計画に基づいて制限された株式単位を付与する権利があります。各制限株式単位は、Jet Token普通株の公正時価に相当する簿記分録である。Jet Token Boardは、限定的な株式単位、付与された総単位、および/またはそのような単位に適用される帰属条項 を自ら決定することができる。限定的な株式単位を持つ参加者は、このような制限的な株式単位のために投票権を持たないだろう。Jetトークン取締役会は、制限付き株式単位の付与に関連する配当等価物を適宜全権付与することができる。制限されたbr株単位は、現金、Jet Token普通株の株式(場合によっては)、または両方の任意の組み合わせ、またはJet Token取締役会が自ら決定した任意の他の形態の対価格で決済することができる。
株式付加価値権. Jet Token取締役会は、Jet Tokenオプション計画に応じて株式付加価値権を適宜付与し、各株式付加価値権の条項と条件を決定する権利がありますが、各株式付加価値権の行使価格は、付与日Jet Token普通株関連株の公正時価の100% を下回ってはいけません。株式付加価値権を行使する際には、参加者はJet Tokenから支払を受け、金額は、行使日における株式の公平な市場価値と行権価格との差額を乗じた株式増値権を行使する株式数である。株式付加価値権は、現金、Jet Token普通株式、またはそれらの任意の組み合わせで支払うことができ、またはJet Token取締役会によって任意の他の形態での対価格支払いを適宜決定することができる。株式付加価値権は、Jet Token取締役会が適宜決定した条項に従ってbr時間に行使することができる。
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裁決譲渡不能性. Jet Token Boardが別途規定されていない限り,Jet Token Option計画によって付与された報酬は一般に譲渡できない.
いくつかの調整それは.いくつかの企業イベントまたはJet Token資本の変化が発生した場合、Jet Tokenオプション計画の下で得られる利益または潜在的利益の減少または拡大を防止するために、Jet Token取締役会は、Jet Tokenオプション計画の下で交付可能な証券の数、br}の種類およびカテゴリ、および/または各未完了報酬によってカバーされる証券の数、種類、カテゴリ、および価格のうちの1つまたは複数を調整する。
解散か清盤Jet Token社が解散または清算した場合、Jet Token取締役会が別の決定をしない限り、各裁決されていない裁決は、この訴訟が完了する前に終了する。
支配権の変化それは. Jet Tokenオプション計画は,制御権が変化した場合,適用される報酬プロトコルに別途規定またはJet Token Boardが付与時に決定された がない限り,未完了の報酬はJet Token Boardが担当,キャンセルし,Jet Token Boardが決定した行使の代わりに行使/決済または償還 が行われていない場合には を規定している.
改訂または終了. Jet Token取締役会は、このような行動が、いかなる参加者もその同意を得ていない権利または義務 を損なわないことを前提として、Jet Token Option計画を随時修正または終了することができる。さらに、適用法を遵守するために、必要かつ必要な範囲で株主の承認を得なければならない。
福祉と追加手当
Jet Tokenは、健康、歯科、および視力保険、健康貯蓄口座、生命保険、および納税条件に適合する第401(K)条計画に基づいて、すべての従業員に提供されるのと同じ福祉を提供し、Jet Tokenは、従業員の給料の最高6%と一致する。また、ジェット·Tokenは、車(300ドル)、無線通信(200ドル)、フィットネスクラブ(170ドル)、自己医療費(50ドル)など、月々の通勤費用を精算する形で、さん·マーフィーに補助金を提供している。
年度末選考における傑出株式賞
次の表では、ウィンストン、ムールナネ、マクナウドさんが所有している2022年12月31日現在の各未償還Jet Tokenオプションの報酬または帰属していない株式報酬に関する情報を提供します。
オプション大賞 | 株式大賞 | |||||||||||||||||||||||
名前.名前 | 実行可能な Jet Tokenオプション関連証券数(#)を行使していない | 未行使のJet Tokenオプションの対象証券数(#)は行使できない | JETトークンオプション行権価格(ドル) | JETトークンオプションの有効期限 |
未帰属証券数 (#) |
未帰属証券の時価 ($) |
||||||||||||||||||
マイケル·ウィンストン | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
ジョージ·ムルナネ | 5,400,000 | - | $ | 0.06 | 9/23/2029 | |||||||||||||||||||
5,400,000 | 1,500,000 | $ | 0.30 | 12/31/2030 | ||||||||||||||||||||
12,000,000 | 5,666,667 | $ | 0.75 | 7/30/2031 | ||||||||||||||||||||
1,000,000 | 694,445 | $ | 0.75 | 3/16/2032 | ||||||||||||||||||||
- | - | |||||||||||||||||||||||
パトリック·マクナウティ | 400,000 | 188,889 | $ | 0.75 | 7/1/2031 | |||||||||||||||||||
500,000 | - | $ | 0.75 | 7/1/2031 | ||||||||||||||||||||
100,000 | - | $ | 0.75 | 8/2/2031 | ||||||||||||||||||||
1,000,000 | 583,334 | $ | 0.75 | 10/31/2031 | ||||||||||||||||||||
1,000,000 | 638,889 | $ | 0.75 | 1/5/2032 | ||||||||||||||||||||
128,000 | - | $ | 0.75 | 3/1/2032 | ||||||||||||||||||||
250,000 | - | $ | 0.75 | 8/31/2032 | ||||||||||||||||||||
500,000 | - | $ | 0.75 | 9/30/2032 |
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その他叙述性開示
退職福祉
Jet Tokenは、指定された役員を含む従業員が、その基本報酬の一部を税務条件に適合した退職口座に貢献することを可能にする“規則”第401(K)条に基づいて福祉を提供することを目的としている。Jet Tokenは従業員の給料の100%から6%の貢献に一致する。代表が指名された実行幹事が2022財政年度に行った払い込みは、上記報酬集計表の付記に開示されている。
制御を終了または変更する際に支払い可能なお金
Urnaneさんは、取引発効日に150万ドルの特別現金ボーナスを支払う権利を有し、取引終了時にもJet Tokenに雇われていたことを前提に支配権を得る。HIE雇用協定の場合、“制御権変更”とは、(I)Jet Tokenを取引完了前に発行されたJet Token株を他の会社または他の法人またはそれと合併、合併、清算または再構成に変換しないか、または生存または生成されたエンティティの総投票権の50%を交換または超えないJet Token株を別の会社または他の法人に再編することを意味する。(Ii)任意の者が、1回または一連の関連取引において、Jet Tokenの50%を超える投票権付き株式を直接または間接的に買収し、 (Iii)Jet Tokenのすべてまたはほぼすべての資産を売却、交換または譲渡する(1つまたは複数のエンティティに売却、交換または譲渡することを除いて、Jet Tokenの株主は、売却、交換または譲渡の直前に、資産が譲渡されたエンティティの有投票権株式の少なくとも大部分の実益権益を直接または間接的に保持する)。Urnaneさんの雇用契約によると、業務の合併は支配権の変更を構成していない。
閉鎖後の行政職員の報酬手配
本節では,Jet.AI Inc.が業務統合を整備した後にその従業員(指定された役員を含む)の利益のために実施した計画と手配について述べる.
Jet Tokenが業務統合を閉鎖する義務の一つの条件は、Jet.AIがMichael Winston、George Murnane、パトリック·McNtyと新たな雇用協定や改正された雇用協定や手配を締結し、合併が完了した時から発効しなければならないということだ。これらの雇用協定と手配の条項 は以下のように開示される。
また、業務合併については、Jet.AI取締役会は総合インセンティブ計画を採択したが、Jet.AI Inc.およびその付属会社の従業員(指定された幹部を含む)、独立請負業者および取締役 を誘致、維持、激励するために、株主の承認を受けなければならず、Jet.AI Inc.の長期成功に重要である。総合インセンティブ計画 は、Jet Tokenから仮定され、業務合併完了時に発効する総合インセンティブ計画として修正、再記述、再命名されたJet Tokenオプション計画の継続である。以下の“総合インセンティブ計画の概要”を参照されたい。
Urnaneさんは、2023年8月8日、Michael Winston がJet.AIと招聘状を結び、当社のCEOやCEOを務め、urnaneさんの後任にCEOを任命するまで、この移行期間内に当社のCEOとなるまで最高財務責任者を務める。招聘状によると、ウィンストンさんは、385,000.00ドルの基本給を取得し、2023年12月31日に設立される予定の会社の業績ボーナス計画に参加する資格を持っています。ウィンストンさんは、会社の新しい顧客の販売と更新の顧客と飛行機の販売の手数料計画に参加する権利があります。ウィンストンさんは、支配権の変更時に1,500,000ドルの特別現金ボーナス(招聘状の定義を参照)を得る資格があります。招聘状によると、ウィンストン·さんの雇用が終了せずに“理由”または“良い理由”がない場合(招聘状で定義される)、ウィンストン·さんはその当時の基本給の3倍に相当する解散料を受け取る権利があり、適用されたすべての控除および控除を差し引いて12ヶ月以内に支払われる。条件は、ウィンストン·さんがその離職日後30日以内に会社に有利な全面的なクレームを提出することである。
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Urnaneさんは、2023年8月10日、Jet.AIと改正招聘状を締結し、同社がCEOの後任に任命されるまで当社の最高財務責任者を務め、その際に当社の最高経営責任者となる。urnaneさんは、2023年12月31日に設立される予定である会社の業績ボーナス計画に参加する資格を有し、250,000ドルの基本給を取得する権利を有する。ウィンストンさんは、新しい顧客の販売、顧客の更新、飛行機の販売の手数料計画に参加する権利があります。ムルナネさんは、支配権の変更時に1,500,000ドルの特別現金ボーナス(招聘状の定義を参照)を得る資格があります。招聘状によれば、urnaneさんが“理由”又は“良い理由”なしで雇用を終了する場合(招聘状に定義される)場合、urnaneさんはその当時の基本給の倍に相当する解散料を得る権利があり、適用される源泉徴収及び控除をすべて差し引いて12ヶ月以内に支払うこととなり、ただし、urnaneさんはその終了日の30日以内に、当社が受益者となる全般的なクレームを当社に提出する。
2023年7月11日、パトリック·マクナウドはJet.AIと改訂され再確認された招聘状を締結し、会社の首席運営官を務めた。招聘状によると、マクナウドさんは、200,000.00ドルの基本給と会社の業績ボーナスプログラムに参加する資格を有する権利があり、計画は2023年12月31日に設定される予定です。マクレーンさんは、新しい顧客の販売と更新の顧客および飛行機の販売のための会社の手数料計画に参加する権利があります。
ウィンストン·さん、ムルナネ·さん、マクナウド·さんへの招待状の記述は、このようなプロトコル全体の招待状によって完全に制限され、これらのプロトコルのコピーは、それぞれ添付ファイル10.3、10.2、10.4アーカイブとして、登録説明書の一部を構成し、参照して本明細書に組み込まれる。
役員報酬
歴史的に見ると、ウィンストンはJet Token唯一の取締役だ。ウィンストンは2022年に役員にサービスを提供し、追加的な補償は得られなかった。
非従業員役員報酬配置
Jet.AI取締役会は、新たな非従業員役員報酬政策を採用する。新政策は競争力のある報酬を提供し、株式奨励を通じて彼らの利益をJet.AI株主の利益と一致させることによって、高素質の非従業員取締役 を吸引し、維持することを目的としている。本募集説明書の発表日まで、Jet.AI取締役会はこのような政策を採択していない。
総合インセンティブ計画の概要
以下に統合インセンティブ計画の主な特徴の概要を示す.要約全文は、登録説明書添付ファイル10.1として提出された総合インセンティブ計画全文を参照し、本募集説明書はその一部である。
目的は…
総合激励計画の目的はJet.AI及びその株主の利益を促進し、Jet.AI及びその子会社と付属会社が合格した個人を誘致し、維持することができ、Jet.AIの成長と利益及び株主価値の増加につながる形でこれらの個人に激励報酬を提供し、株式参加機会を提供し、受給者の利益をその株主の利益と一致させることである。
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行政管理
Jet.AI取締役会は総合インセンティブ計画を管理するだろう。総合インセンティブ計画によると、取締役会は、計画管理を取締役会の委員会またはその配下のグループ委員会に委託する権利がある。Jet.AI取締役会または総合奨励計画管理を受ける取締役会委員会は、本募集説明書では委員会と呼ばれる。いくつかの制限を受けた場合、総合インセンティブ計画の条項によると、委員会は広範な権力を持ち、その計画に基づいて何らかの行動をとることができる。
法律が適用可能な範囲内で、総合奨励計画に規定されているいくつかの制限の下で、委員会は、適切な総合奨励計画下の行政的責務または権限を1人以上のメンバーまたは1人以上のJetに付与することができる。
再定価はできません
Jet.AI株主の事前承認なしに、委員会は、(A)現金と交換するために、オプションまたはSARの条項を修正または修正すること、(Ii)水中オプションまたはSARをキャンセルして(A)現金と交換すること、(B)代替オプションまたはSARSがより低い行使価格または付与価格を有すること、または(C)他の奨励;または (Iii)水中オプションまたはSARSを買い戻し、総合インセンティブ計画に従って新たな報酬を付与することによって、以前に付与された任意の“水中”オプションまたはSARを再定価することを通過してはならない。Jet.AI普通株式の公正時価がオプションの実行価格または特区の授権価格よりも低い場合、オプションまたは特区は、いつでも“水中”状態にあるとみなされる。
総合インセンティブ計画に拘束された株
総合インセンティブ計画によると、Jet.AIが発行可能な普通株の最高数は394,329株である。 という制限も総合インセンティブ計画で付与可能なインセンティブ株式オプション数の制限である。
総合インセンティブ計画に従って発行される株式または償還されていない報酬を得る株式は、総合インセンティブ計画に従って発行可能な最大株式数を減少させるためにのみ使用されるが、株式決済を受けた特別行政区または他の株式ベースの報酬の全株式数が、特別行政区または他の株式ベースの奨励決済後に実際に発行される株式数にかかわらず、総合インセンティブ計画に従って発行される株式にのみ適用される。統合インセンティブ計画に従って発行される奨励金の源泉徴収義務を満たすように源泉徴収された任意の株式、総合インセンティブ計画下で奨励された使用価格または付与価格の支払いによって差し押さえられた任意の株式、および未償還オプションまたは株式特別行政区の決済を行使していないために発行または交付されなかった任意の株式は、総合インセンティブ計画の下で許可されて発行された株式には計上されず、再び総合インセンティブ計画下の付与に使用されることができる。総合奨励計画により付与された奨励は、現金で決済された株が再び を発行することができる。統合インセンティブ計画によって付与された奨励に関連する任意の株は、満期、没収、ログアウトまたはその他の理由で終了し、株式を発行していない場合、総合インセンティブ計画に従って再付与することができる。Jet.AIは、報酬を行使して得られた買い戻し株を公開市場で使用することで、将来奨励を付与する利用可能な株式数を増加させることはない。法律が適用可能な範囲内で、Jet.AIまたは子会社または他の方法で任意の形態で取得された任意のエンティティの任意の未発行報酬の仮定または代替によって発行された株式は、統合インセンティブ計画に従って発行可能な株式には計上されない。br}総合インセンティブ計画の下で発行可能な株式は、許可株および未発行株または在庫株であってもよい。
調整する
任意の再編、合併、合併、資本再編、清算、再分類、株式配当、株式分割、株式組合せ、配当、剥離または非常配当(剥離を含む)またはJet.AI普通株の会社構造または株式の他の同様の変化が生じた場合、委員会は適切な調整または代替を行うであろう。これらの調整または代替は、総合インセンティブ計画に従って発行可能な証券および財産の数および種類のためである可能性がある。参加者の権利が希釈または拡大されることを防止するために、委員会はまた、裁決されていない証券または他の財産の数、種類、および行使価格、または付与価格を調整することができる。
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条件に合った参加者
賞は、Jet.AIまたはその任意の子会社の従業員、非従業員取締役、およびコンサルタントに授与することができます。総合インセンティブ計画における“コンサルタント”は、Jet.AIまたはその子会社が融資取引における証券発売や販売とは無関係なサービスを提供し、その証券市場を直接または間接的に促進または維持しない者を指す。
賞の種類
総合インセンティブ計画はJet.AIに非法定と奨励性株式オプション、株式付加権(SARS)、制限株奨励、制限株式単位、繰延株式単位、業績奨励、非従業員取締役奨励、その他の株式ベースの奨励を付与することを許可する。報酬は 単独で付与されてもよいし,他の任意のタイプの報酬とともに付与されてもよい.
株式オプション。株式オプション は,株式オプション付与の条項と条件により,所有者が指定数のJet.AI普通株を特定の価格で購入する権利を持ち,その価格を 行使価格と呼ぶ.総合インセンティブ計画は、非法定 とインセンティブ株式オプションの付与を可能にする。奨励株式オプションはJet.AIまたはその子会社の適格社員にしか付与できない。総合インセンティブ計画によって付与される各株式オプションは、行権価格、条項、株式オプション関連株式の数、帰属、および任意の他の条件を規定する付与プロトコルによって証明されなければならない。総合インセンティブ計画により付与された各株式オプションの行使価格は、参加者に付与された日からJet.AI普通株公平時価の少なくとも100%でなければならない。総合インセンティブ計画下での公平市価とは,委員会が別途決定しない限り,Jet.AI普通株が付与日にナスダックで報告された終値である。委員会は各株式オプションの条項と条件を決定するが、最長10年の期限のようないくつかの制限を受ける必要がある。
株式付加価値権. 特区は、私たちの普通株の公平な市場価値とその株の付与価格との差額に等しい現金、株式、または両方の組み合わせを受け入れる権利が付与されている。付与された各特別行政区は、付与価格、期限、および取締役会が決定する可能性のある他の条項を指定する付与プロトコル によって証明されなければならない。香港特別行政区の授権価格は許可日の私たちの普通株式の時価の少なくとも100%でなければならない。取締役会は、各特別行政区の任期を決定したが、奨励計画に基づいて付与された特別行政区は、特別行政区を授与した日から10年後に行使できない。
制限された株式奨励、制限された株式単位、そして延期株単位。制限株式報酬、制限株式単位またはRSUおよび/または繰延株式単位またはDSUは、総合インセンティブ計画に従って付与することができる。制限株式奨励はJet.AI普通株に対する奨励であり、場合によっては譲渡制限および没収リスクがあり、通常はサービス終了を含む。RSUは、付与日に参加者にいかなる株も付与しない点で、限定的な株式奨励 と同様である。限定株保有者は、取締役会が決定した今後の時間に普通株株式又は同値な現金又は他の財産を取得することを許可する。br}委員会は、制限期間、限定株株式数又は付与された限定株又は限定株数、及びその他のこのような条件又は制限を決定し、付与合意に記載する。
演技賞。業績奨励は現金、Jet.AI普通株、その他の奨励或いは両者を兼ねた形式で、総合激励計画によって授与することができ、金額と条項は委員会が決定する。委員会は、現金金額および/または株式または他の奨励の数、業績目標、業績期限、およびその他の条項および条件を決定し、奨励協定に規定しなければならない。参加者が適用パフォーマンス中にそのパフォーマンス目標を達成する程度は、参加者が獲得した現金金額および/または株式数または他の報酬を決定する。委員会は処分権 を保留し、公式、適宜決定或いは任意の組み合わせによって、上または下に業績奨励を調整し、委員会が決定する。
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非従業員董事賞; 非従業員役員報酬制限。委員会はいつでも決議案を承認し、自動的にまたは他の方法で非従業員役員に報酬を付与することを規定することができる。このような奨励は単独で授与することができ、合併授与または同時に授与することができ、 は委員会が総合激励計画の規定に基づいて単独で適宜決定する条項、条件、制限授与を与えることができる。委員会は、非従業員取締役が、その年間雇用金、会議費、または他の費用の全部または任意の部分を現金の代わりに、制限的な株、RSU、DSU、または他の株ベースの報酬で選択することを可能にすることができる。Br総合インセンティブ計画によれば、非従業員取締役に付与される任意の現金報酬または他の報酬の合計、および会社の任意の財政年度内に非従業員取締役サービスとしての報酬として非従業員取締役に付与される報酬の価値(付与日までに、財務会計基準委員会会計基準編集テーマ718または任意の後続テーマに基づいて決定される)は、1,000,000ドルを超えてはならない。
他の株に基づく報酬。 計画された条項に従って、委員会が決定した金額と条項に従って参加者に他の株式奨励を付与することができる。
配当等価物。株式オプション、SARSおよび非既得業績奨励以外に、総合インセンティブ計画下の奨励は、委員会の適宜決定権に基づいて、現金または株式配当または他の割り当てられた配当等価物を得ることができ、これらの配当または配当または他の分配は、 捷捷普通株 で支払うべきである。AIが、このような株式が配当支払い日に発行および発行された場合、そのような報酬に含まれるAI。しかし、報酬が付与される前に、どんな配当金も支払われてはいけない。この等配当等価物は、委員会で決定された公式及び時間及び制限された現金又はJet.AI普通株の追加 株株式に変換される。
雇用やその他のサービスを中止する
統合インセンティブ計画は、参加者が雇用または他のサービスを終了する際のいくつかのデフォルトルールに を提供する。これらのデフォルトルール は、Jet.AIと参加者との間の報酬プロトコルまたは別個のプロトコルで修正することができる。参加者がJet.AIでの雇用または他のサービスが理由で終了した場合、参加者が所有するすべての未解決の報酬は終了および没収される。もし参加者がJet.AIでの雇用または他のサービスが死亡、障害、または退職によって終了した場合、:
● | 参加者が保有するすべての未行使の株式オプション(退職時の非従業員取締役オプションを含まない)およびSARSは、行使可能な範囲内で、株式オプションまたはSARS終了後の1年以内に行使可能であるが、株式オプションまたはSARSの満了日よりも遅くない | |
● | 行使できないすべての発行された株式オプションおよびSARSおよびすべての発行された制限された株式は、終了および没収される | |
● | 参加者が所有している未完了のすべての未許可RSU、パフォーマンス報酬、および他の株式ベースの報酬は終了され、没収されます。しかしながら、業績目標の達成に応じて付与された任意の報酬については、参加者がその報酬の業績期間が終了する前にJet.AIまたは任意の子会社での雇用または他のサービスを終了した場合、一部の業績期間が終了した後(ただし、いずれの場合も1年未満であってはならない)、委員会は、参加者の報酬について株式の交付または支払いを適宜手配することができるが、業績期間全体およびその活動日が終了した適用業績期間の部分のみが他の収入を獲得した場合にのみ、委員会は、参加者の奨励交付株式または支払金を自己決定することができる。参加者がパフォーマンス期間中に雇用または履行された月数または年数に応じて比例して割り当てられる。 |
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Jet.AIの雇用または他のサービスが原因、死亡、障害、または退職以外の理由で参加者が終了した場合、:
● | 参加者がその時点で行使可能であったすべての未行使の株式オプション(非従業員取締役オプションを含む)およびSARSは、その終了日から3ヶ月以内に行使可能であるが、これらの株式オプションまたはSARSの満了日よりも遅く行使されてはならない | |
● | 発行されたすべての制限された株は終了され、没収されるだろう | |
● | 未完了のすべての未許可RSU、パフォーマンス報酬、および他の株式ベースの報酬は終了および没収されます。しかしながら、業績目標の達成に応じて付与された任意の報酬については、参加者がそのような報酬の業績期間が終了する前にJet.AIまたは任意の子会社の雇用または他のサービスを終了した場合、一部の業績期間が終了した後(ただし、いずれの場合も1年未満であってはならない)、委員会は、参加者の報酬について株式または支払いを行うことを適宜手配することができるが、業績期間全体およびその活動日が終了した適用業績期間の部分のみが他の収入を得る場合にのみ、参加者がパフォーマンス期間中に雇用または履行された月数または年数に応じて比例して割り当てられる。 |
権利の終了時の修正
参加者がJet.AIまたは任意の子会社に雇われた仕事または他のサービスを終了するとき、委員会は、雇用またはサービス終了後に保有する株式オプションまたはSARS(またはその任意の部分)を終了させ、行使可能または継続可能な となり、制限株、RSU、DSU、業績報酬、および制限株、RSU、DSU、業績奨励、および制限株、RSU、DSU、業績奨励、および制限株、RSU、DSU、業績奨励、およびそれ以降の任意の時間(終了後を含む)を自ら決定することができる。非従業員取締役報酬brおよび他の株式奨励は、参加者が雇用またはサービスを終了した後、委員会が決定した方法で、br}支払い制限および条件を終了、付与、または受けない(場合によって決定される)。しかし、任意の株式オプションまたは特別行政区がその満期日後に継続的に行使できない場合、委員会がとる任意のそのような行動は、統合インセンティブ計画認可委員会がそのような行動を取らない限り、参加者の同意に影響を受けずに効力を発揮しないであろう。
没収と追還
委員会が、参加者がJet.AIにサービスを提供する際に、またはそのようなサービスの終了後1年以内に任意の行動を取ったと判定した場合、 は、総合報酬計画において定義された“原因”または“不利な行動”を構成し、参加者の総合報酬計画下のすべての権利および参加者が当時持っていた任意の証明報酬のプロトコルは終了し、没収される。委員会は、参加者の行使、帰属、発行または支払いに対する任意の報酬の行使、帰属、発行または支払いを撤回する権利があり、そのような任意の撤回された行使、帰属、発行または支払いによって受信された任意の金額、または取得された任意の金額、または取得された任意の金額をJet.AIに支払うことを参加者に要求する権利がある。Jet.AIは、行使通知を受信した後、取締役会が“原因”または“不利な行動”が存在するかどうかを判断するために、任意の株式オプションまたは特別行政区の行使を最大6ヶ月延期することができる。Jet.AIは、将来の給料を差し引く権利があり、または任意の満期金額を受け取るために他の手配をする権利があります。
また、Jet.AIが重大な不正行為により会計再記述の作成を要求され、証券法に規定されている財務報告要求 に適合していない場合、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第304条に基づいて自動的に没収された任意の参加者は、このような財務報告要求を含む財務文書 を米国証券取引委員会に初めて公開または提出してから12ヶ月以内に、総合インセンティブ計画に従って個人が獲得した任意の奨励金額を返済する。Jet.AIはまた、“ウォール街改革および消費者保護法”の規定による任意の裁決を取り戻すこと、または法的要求を適用する任意の他の追跡、没収または補償条項、またはJet.AI普通株の上場または取引の任意の証券取引所または市場の要求、またはJet.AIがとる任意の政策を求めることができる。
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支配権変更の影響
一般に、コントロールの変更 は、:
● | Jet.AIから買収する以外に、任意の個人、実体、または団体実益は、Jet.AIが当時普通株式の50%以上を発行していた | |
● | Jet.AIの再編、合併、または合併を完了し、取引直前にJet.AI普通株実益所有者のすべてまたはほぼすべての個人または実体であり、取引後に実益が50%を超える会社普通株流通株および投票権のある証券を所有していない、または | |
● | Jet.AIの完全な清算または解散、またはJet.AIのすべてまたは実質的にすべての資産を売却またはその他の方法で処理する。 |
適用される奨励協定またはJet.AIと参加者との間の個別合意の条項によれば、制御権が変更されると、委員会は、未償還オプションおよびSARSの全部または一部が行使可能であるかどうかを適宜決定することができ、未償還制限株式報酬およびRSUに適用される制限期間および履行期間が全部または部分的に失効するか否か、および未償還報酬の一部または全部に適用される業績測定基準が満たされているかどうかを満たすべきであるかどうかを決定することができる。委員会はさらに、Jet.AIの普通株の一部または全部の代わりに、制御権変更による会社株またはその親会社に要求することができるが、未払い報酬を得る必要があり、所有者に任意の未払い報酬の全部または一部をJet.AIに戻し、Jet.AIによって直ちにログアウトして、現金支払い、Jet.AIによるJet.AIの会社株の生成または後任の会社株、または現金とその株の組み合わせを要求することができる。
管轄法
総合激励計画に規定されている範囲を除いて、総合激励計画の有効性、解釈、解釈、管理と効力、総合激励計画に関連する任意の規則、法規と行動は、いかなる司法管轄区域の法律原則の衝突が存在するにもかかわらず、デラウェア州の法律の管轄と解釈を完全に受ける。適用される奨励協定に別の明確な規定がない限り、Jet.AIおよび奨励計画の下の受賞者は、総合奨励計画または任意の関連奨励協定に関連する任意およびすべての論争、問題および/またはクレームをデラウェア州連邦または州裁判所に撤回することができず、これらの管轄権および場所はJet.AIによって選択され、Jet.AIによって自己決定される。
任期、終了、改訂
取締役会が早期に終了しない限り、総合インセンティブ計画はその発効日10周年の前日の真夜中に終了する。統合インセンティブ計画終了後には何の報酬も付与されないが,その適用条項と条件および総合インセンティブ計画の条項と条件に基づいて,統合インセンティブ計画を終了する際に完了していない報酬は継続して存在する である。
いくつかの例外状況を除いて、 取締役会は総合奨励計画を一時停止または終了する権利があり、または任意の未完成の奨励協定を終了する権利があり、取締役会 はいつでも、総合奨励計画を随時改訂し、または任意の未完成奨励の条項 を修正または修正する権利がある。以下の場合、Jet.AI株主の承認なしに、総合インセンティブ計画のいかなる改正も発効しない:(A)“規則”第422節、Jet.AI普通株を取引する一級証券取引所の規則、適用される米国州および連邦法律または法規、および総合インセンティブ計画に従って奨励または奨励を付与する任意の外国または司法管轄区域の適用法律、または(B)このような改正は、(I)総合インセンティブ計画の再定価 条項を修正する。(Ii)Jet.AIが統合インセンティブ計画に従って発行されたか、または発行可能な普通株式総数を増加させるか、または(Iii)総合インセンティブ計画に規定される最低執行価格または授権価格を低減する。報酬を持っていない参加者が書面で同意した場合、総合奨励計画または奨励協定の終了、一時停止、または修正は、以前に総合奨励計画によって付与された奨励に悪影響を与えてはならない。
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関係者と取引しています
以下は、“役員報酬”および“管理職”に記載されている役員および役員との報酬スケジュールおよび本募集明細書の他の場所に記載されている登録権利を除いて、2021年1月1日以来の各取引および現在提案されている各取引について説明する
● | 私たちは参加者になるか | |
● | 事件に関わった金額は12万元を超えるか、 | |
● | 当社の任意の取締役、行政者、または5%を超える株式を保有する実益所有者、またはそのような者(テナントまたは従業員を除く)の直系親族またはそれと同居している者は、かつてまたは直接的または間接的な重大な利益を有することになる。 |
企業合併後の関連 側取引
ブリッジプロトコル
当社は2023年9月11日に過渡的合意を締結し、当社が他の既存融資手配の資金を受け取ることを待つために、500,000ドルの短期過渡的融資を当社に提供します。ブリッジプロトコルは、取締役会長兼臨時CEO Michael Winston、取締役会および取締役会の全3委員会のWrendon Timothy、取締役会のWilliam Yankusと2人の委員会のWilliam Yankus、Timothyさんが取締役および上級管理職を務める会社の主要株主である牛橋REホールディングスと、Bridgeプロトコルで指名された他の4人の投資家と契約し、それによって資金を提供します。ウィンストン·さんが第三者との交渉の参加者として、移行融資そのものの二重の役割を果たしていることを考慮して、彼は疑問を免れるために、その手形元本について利子を請求する権利を放棄することに同意しただけでなく、違約事件に関連する任意の割増またはその手形元金の金額の増加を償還することに同意した。“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析−流動性と資本資源−概要−橋梁協定”では,橋梁合意についてさらに説明した
牛橋関係者取引
方正株
2021年4月12日、保証人は25,000ドル、または1株約0.009ドルを支払い、オックスフォードケンブリッジを代表していくつかの支出を支払い、2,875,000株のB類普通株、額面0.0001ドル(“方正株式”)を発行した。方正株式は牛橋初期業務統合時にA類普通株 に自動的に変換され、いくつかの譲渡制限を受ける。
限られた例外を除いて、初期株主は、(I)初期業務合併が完了した1年後または(Ii)初期業務合併が完了した翌日(br}牛橋が清算、合併、株式交換または他の同様の取引を完了し、すべての株主 がその普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利があるまで、その創始者の任意の株式を譲渡、譲渡、または売却することに同意した。それにもかかわらず、A類普通株が初期業務合併後少なくとも120日からの任意の30取引日以内の任意の20取引日以内の終値 が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整を経て)を超える場合、創業者株はロックを解除される。
私募株式証明書
初の公募が完成すると同時に、牛橋は保証人とMaxim Partnersへの5,760,000件の私募株式承認証 の配給を完成し、平均購入価格は1部の私募株式証1.00ドルであり、牛橋に5,760,000ドルの総収益をもたらした。私募株式証明書はIPOで単位の一部として販売されている公開株式証と同じであり、異なる点は保証人とMaxim Partners が牛橋初期業務合併完了後30日前にいかなる私募株式権証を譲渡、譲渡或いは売却しないことに同意した(ある許可された人には除く)。そのほか、私募持分証は牛橋から償還することができず、しかも保険者とMaxim Partners或いはそのそれぞれの許可された譲渡者が所有すれば、現金のない基礎の上で行使することができ、公開株式証は償還することができ、しかも牛橋が公共株式証明書を償還することを要求し、そして要求所有者が無現金に基づいてその公共持分証を行使することを選択する時にのみ、現金のない基礎の上で行使することができる。
私募株式証のいくつかの収益は、初回公募株の収益に追加され、信託口座に保存される。牛橋が合併期間内に業務合併 を完成しなければ、私募株式証の満期は一文の価値もない。私募株式証明書はbrを償還することができず、現金のない上で行使することができ、それらが保証人またはその譲受人が保有することが許可されている限り、行使することができる。
関係者ローン
保証人は2021年4月19日に、支払手形(“手形”)によるIPOに関する費用を支払うために、オックスフォード大学に総額300,000ドルの融資を提供することに同意した。この融資は利息を計上せず、2021年12月31日までまたはIPO完了時に支払う。融資総額は195,175ドルで、初公募終了時に非信託口座が保有していた発売分から返済されている。
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延期修正案提案書と約束票(br}付記
2022年11月9日、牛橋は株主特別総会を開催した。株主特別総会では、牛橋の株主 が提案を提出し、牛橋完成業務合併の締め切り(“終了日”)を2022年11月16日から2023年8月16日(または取締役会が決定した比較的早い日)に延長し、方法は牛橋が改訂及び改訂された組織定款大綱及び定款細則(“延長改訂提案”)を改訂することである。オックスフォードとケンブリッジで改訂·改訂された組織定款の大綱と細則(“定款修正案”)の延期修正案(“定款修正案”)が承認された。オックスフォードケンブリッジは2022年11月11日にケイマン諸島会社登録処長に定款修正案を提出した。
延期修正提案による採決の採択については、10,313,048株A類普通株式保有者は、1株当たり約10.22ドルの償還価格で現金と引き換えにその株式を償還する権利を適切に行使しており、延期改訂提案に関連する償還総額は105,424,960ドルである。
スポンサーは575,000ドルの融資(“延期融資”)を提供し、信託口座に入金することに同意し、終了日を2022年11月16日から2023年8月16日に延長した。オックスフォードケンブリッジ大学は2022年11月14日、スポンサーに元金総額575,000ドルの元金総額575,000ドルの約束手形(“延期手形”)を発行し、延期融資に関係している。延期ローンは2022年11月15日に信託口座に入金される。
延期手形は利息 を発生せず,(A)初期業務合併が完了した日または(B)牛橋清盤の日(早い者を基準)にすべて返済することができる.
運営資金ローン
また,企業合併に関する取引コストを支払うために,発起人や発起人の関連会社,他の初期株主や牛橋のある上級管理者や取締役は,必要に応じて牛橋資金を貸し出すことができる(“運営資金ローン”)。牛橋が業務合併を完了すれば、牛橋は運営資金ローンを返済する。企業合併が終わらなければ、オックスフォードケンブリッジは信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座の収益は運営資金ローンの返済には使用されない。上記の規定のほか、当該等の運営資金ローンの条項(ある場合)はまだ確定しておらず、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。運営資金ローンは、業務合併完了後に返済され、利息を問わず、または貸金人によって適宜決定され、このような運営資金ローンのうち最大1,500,000ドルは私募株式証明書に変換でき、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである。オックスフォードケンブリッジは2022年、2022年、2021年12月31日まで、運営資金ローンによる未返済借款を持っていない。
“行政サービス協定”
牛橋は、会社初公募が発効した日から、毎月10,000ドルまでのオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援費をスポンサーに支払うことに同意した。初期業務合併または牛橋清算が完了すると、牛橋はこれらの月費 の支払いを停止する。2022年12月31日までの年度および2021年12月31日までの期間中,オックスフォードおよびケンブリッジは行政サービス協定に基づいてそれぞれ100,000元および50,000元を保険者に支払う。
ジェット·Tokenの関係者取引
関連側 は、時々Jet Tokenを代表して支払い、またはJet Tokenに現金を前払いして、返済に必要な運営コストを支払う。このような取引 は短期前金と無利子とみなされる。Jet Tokenの創始者兼執行議長マイケル·ウィンストンは、2022年と2021年12月31日までの年間で、Jet Tokenにそれぞれ42,000ドルと200,196ドルを無利子融資の形で前払いした。このような前払いは2022年12月31日までに全額返済された。
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収益の使用
私たちは、“売却株主”というタイトルの節に記載されている普通株の保有者が当該株を転売することを可能にする登録声明書を提出している。売却株主が目論見書を転売して提供するいかなる株式からも何の収益も得ません。
売却株主は、引受業者または代理人の手数料および割引、ブローカー費用、引受業者マーケティングコスト、および売却株主を代表する任意の法律顧問のすべての合理的な費用および費用を含む、その普通株式および引受権証株式の売却に関連するすべての増分売却費用を支払う。私たちは、すべての登録と届出費用、印刷と交付費用、ナスダック上市費、および私たちの弁護士と会計士の費用と支出を含む、コスト募集説明書に含まれる証券登録によって生じるすべての他のコスト、費用、および支出を負担します。
私たちは最高約1,870万ドルを得ることができます総収益を合計する 創業板承認株式証を行使する場合は、現金ではなく現金で行使され、 吾らは株式購入契約に基づいて創業ボードへのいかなる販売も行っている私たちがすべての利用可能な金額を使い切ったとしましょう.株式購入契約による売却(あれば)の純収益 は、本募集説明書の日付後に創業ボードに普通株を売却する頻度と価格 に依存する創業板株式証および購入契約による普通株売却で得られた純額を一般会社用途に用いることを期待している。
我々は以下の項目から約6620万ドルの総収益を得ることが可能である もし私募株式証明書が現金ではなく現金で行使された場合、この株式承認証を行使することができる。
すべての現金株式承認証がすべて行使されたと仮定すると,JTAIW引受権証の行使から合計約1.321億ドルの資金を得ることになる.
我々 は,権利証所有者が引受権証を行使する可能性と,我々が獲得する現金収益の金額は,我々の普通株の取引価格に依存すると考えている.もし私たちの普通株の取引価格が1株当たり11.50ドル以下であれば、私募株式証とJTAIW引受権証の場合、あるいは創業板株式承認証の場合、1株当たり8.60ドルであり、株式承認証の所有者brはこれらの権利証を行使することができないと信じている
吾らbrは,株式購入協定に基づいて株式承認証を行使して得られた金を現金および創業板への株式売却による一般会社および運営資金用途として用いる予定である。
発行価格の確定
株式を売却する株主は現行の市場価格またはひそかに合意した価格で売却する。
配当政策
当社はこれまでJet.AI普通株について配当金 を支払っておらず、現金配当金を支払うつもりもない。将来の現金配当金の支払いは収入と収益(あれば)、資本要求、および全体的な財務状況に依存するだろう。任意の配当金の支払いは会社の取締役会の裁量の範囲内にあるだろう。会社取締役会は現在、すべての収益(あれば)を会社の業務運営に保留することを意図しているため、取締役会は予想可能な未来に何の配当も発表しないと予想している。
普通株および関連株主市場について
オックスフォードケンブリッジの普通株式と公開株式証はナスダックでそれぞれ“OXAC”と“OXACW”のコードで取引されていた。普通株、Jet.AI権証、合併対価格証はそれぞれ2023年8月11日にナスダック株式市場で取引を開始し、取引コードはそれぞれ“JTAI”、“JTAIW”、“JTAIZ”である。
牛橋部門は現地化完了後に自動的に証券に分離したため、独立証券として取引を行わなくなった。 は取引日および業務合併が完了した後、当社は8,715,043株Jet.AI普通株 を発行·発行し、それぞれ32,232名の所持者、17,249,334名のJet.AI所持者および7,196,375名のJet.AI所持者が保有している。
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一部の受益者と管理層の安全所有権
次の表は、2023年12月15日現在のJet.AI普通株の利益所有権情報を示しており、具体的には以下の通りである
● | 業務合併終了時にJet.AI普通株の5%以上の発行済み株式実益所有者になるか予想される一人一人 | |
● | 会社の幹部や役員は | |
● | 当社全体の幹部と取締役は1つの団体として閉幕した。 |
利益所有権は、現在行使可能であり、帰属されているか、または60日以内に行使可能であるか、または帰属するオプションおよび制限株式単位を含む、1人が証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、その人が証券に対して利益所有権を有することを一般的に規定する米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。この表は、役員、取締役、主要株主が提供する情報と、米国証券取引委員会に提出された付表13 Gまたは13 Dに基づいている。本表の脚注に別途説明があり、適用された場合にコミュニティ財産法の規定に適合しない限り、当社は、表に記載されているすべての者がその実益に対して所有するJet.AI普通株株式が独占投票権及び投資権を有すると信じている。次の表に示す実益所有権パーセンテージは,2023年12月15日現在発行および発行された9,164,364株Jet.AI普通株とその他の に基づいており,以下のようになる.
実益所有者の氏名又は名称及び住所(1) | 量 株 | 普通株式流通株率 | ||||||
役員や行政職: | — | — | ||||||
マイケル·D·ウィンストンCFA(2) | 6,637,939 | 50.1 | ||||||
ジョージ·ムルナネ(3) | 1,129,538 | 12.3 | ||||||
ウィリアム·L·ヤンクス | — | — | ||||||
レンデン·ティモシー | — | — | ||||||
パトリック·マクナウティ(4) | 105,272 | 1.1 | ||||||
David中佐(5) | 174,945 | 1.9 | ||||||
ジェフリー·ウッズ | — | — | ||||||
エフッド·タルモア(6) | 144,000 | 1.6 | ||||||
全役員と行政員を一組(8名) | 8,191,694 | 61.9 | ||||||
5%所有者: | ||||||||
華僑銀行スポンサー有限会社(7) | 7,830,000 | 55.7 | ||||||
マイケル·D·ウィンストン(2) | 6,637,939 | 50.1 | ||||||
気象資本に属する実体 (8) | 548,127 | 6.1 | ||||||
Maxim Partners LLC(9) | 1,360,200 | 13.6 |
(1) | 別途説明があるほか,当社の取締役および行政者あたりの営業住所はC/o Jet.AI Inc.,住所は10845 Griffith Peak Drive,Suite 200,ラスベガス,郵便番号:89135である. |
(2) | 4,076,288株のJet.AI普通株を含めて、2023年12月15日から60日以内に合併対価格承認株式証を行使することができる。 |
(3) | 1,129,528株Jet.AI普通株を含み,2023年12月15日から60日以内に帰属選択権を行使する場合に発行することができ, 2023年,およびJet.AI普通株6株は,2023年12月15日から60日以内に合併対価格証を発行することができる. |
(4) | 2023年12月15日以内に帰属選択権を行使する際に発行可能なJet.AI普通株と,2023年12月15日から60日以内に合併対価格承認株式証を行使する際に発行可能なJet.AI普通株6株が含まれている. |
(5) | Jet.AI普通株174,945株を含め、2023年12月15日から60日間以内に帰属選択権を行使した場合に発行することができる。 |
(6) | Jet.AI普通株144,000株を含め、2023年12月15日から60日間以内に帰属選択権を行使した場合に発行することができる。 |
(7) | 2,875,000株普通株、4,897,500株が私募株式承認証を行使する際に発行可能な普通株および57,500株A-1シリーズ優先株転換後に発行可能な普通株を含む。華僑銀行保人有限公司は本文で述べた株式の記録的保有者である。私たちの取締役Wrendon TimothyはOACスポンサー有限会社の中で直接または間接的な会員権益を持っています。OACスポンサー有限会社はJay Maadhu、Wrendon Timothy、ジェイソンButcherの3人のメンバーからなる取締役会管理と制御を行っています。どの取締役も一票を持っていて、行動は多数の人の承認を得て通過する必要があります。 いわゆる“3人ルール”によれば,実体証券に関する投票と処分決定が3人(またはそれ以上)の取締役会の2人以上の個人からなる多数の で行われ,投票と処分決定がその大多数の承認 を得る必要があれば,その実体証券の実益所有者とみなされる個人は誰もいない.これが華僑銀行保税人有限公司の場合である。上記の状況に基づき、取締役は華僑銀行保税人有限公司が保有するいかなる証券に対しても投票権または処分統制権を行使することはない。したがって、ティモシーさんは、当該株式の実益所有権を所有または共有するものとはみなさず、生の疑問を免れるために、当該等の実益権益を放棄することを明確に表明するが、直接的または間接的に所有する可能性のあるいかなる金銭的利益をも限度とする |
(8) | 代表は、デラウェア州有限責任会社(“気象資本”)とVik Mittalさん(“Mittalさん”)が保有する 株、気象資本が投資マネージャーを務めるいくつかの基金·管理口座(総称して“気象基金”と呼ぶ)が保有する普通株式。ミタル·さんはMetora Capitalの管理メンバーです。気象資本とミタルさんの営業所の住所は、連邦ショッキング次元金属加工北1200、 Steです。フロリダ州ボカラトン、郵便番号:33432。 |
(9) | 385,000株普通株、112,700株Aシリーズ優先株転換後に発行可能な普通株および862,500株が私募株式証明書を行使する際に発行可能な普通株を含む。Maxim Partners LLCのアドレスは/o Maxim Group,LLCである公園通り300番地、16号Th フロアは、ニューヨーク、NY 100二十二。 |
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売却株主
以下の表に掲げる売却株主は、本募集説明書に基づいて、以下の普通株式のいずれか又は全部を随時発売及び売却することができる。本募集明細書において“売却株主”について言及する場合は、次の表に掲げる者と、本募集説明書の日付後に普通株式及び引受権証における売却株主の任意の権益を有する質権者、譲受人、相続人及びその他の譲渡を許可された者をいう。
次の表は、売却株主またはその代表によって提供される普通株式に関するいくつかの情報を示しており、これらの情報は、本募集説明書に従って各売却株主によって時々提供されてもよい。以下で決定した売却株主は、その証券に関する情報を提供してくれた日後に、その証券の全部または一部を売却、譲渡またはその他の方法で処分することができる。なお、以下で決定する証券は、転売登録された証券のみを含み、売却株主の実益によって保有されているとみなされるすべての株式は含まれていない可能性がある。必要に応じて、売却株主が我々に提供する任意の変更または新たな情報は、各売却株主のアイデンティティおよび保有証券に関する情報を含み、募集説明書補足材料または本募集説明書が属する登録説明書修正案に記載される。株式を売却する株主は、今回の発行でこのような証券を全部、部分的に、または売却しないことができる。“分配計画”を参照してください
以下の または本募集説明書の他の部分に記載されている以外は、株式を売却する株主は、当社または当社のいずれの前身または付属会社とも重大な関係がない。
売却株主実益が保有する普通株数 は,米国証券取引委員会が発表した規則によって決定される。実益所有権は売却株主が保有する任意の株式承認証株式を行使することを負担する。
会社名と住所 株を売る株主 | 量 株 発売前に所有する | 最大数量 共有する 以下の規定で売る 本目論見書 | その後所有する株式数は 製品 (1) | |||||||||
Maxim Partners LLC(2) | 1,372,500 | 1,372,500 | - | |||||||||
Metora Capital Partners,LP(3) | 206,713 | 206,713 | - | |||||||||
Metoraベスト取引機会マスター、LP(3) | 320,384 | 320,384 | - | |||||||||
気象戦略資本有限責任会社(3) | 21,030 | 21,030 | - | |||||||||
GEM Yearバハマ株式会社(4) | 22,579,447 | 22,579,447 | - | |||||||||
華僑城スポンサー有限会社(5) | 7,830,000 | 7,830,000 | - |
(1) | 各株を売却する株主は、本願明細書の下で提供されるすべての株を売却すると仮定する。 |
(2) | 総所有株式には,(A)385,000株の普通株,(B)112,700株のA系列優先株変換後に発行可能な普通株, (C)将来発行可能なPIK株変換後最大12,300株の普通株,および(D)862,500株が私募株式証明書を行使する際に発行可能な普通株 がある.Maxim Partners LLCのアドレスはc/o Maxim Group, LLCである公園通り300番地、16号これは…。フロアは、ニューヨーク、NY 100二十二。 |
(3) | 長期購入 協議により修正案を確認し、保有株式総数には2023年8月31日に気象に発行された追加普通株が含まれている。各気象実体の営業部住所は:連邦ショッキング金属加工北区1200号である。フロリダ州ボカラトン、郵便番号:33432。 |
(4) | 所有する総株式には,(A)2,179,447株が創業ボード承認証を行使する際に発行可能な普通株式,(B)株式購入契約に基づいて創業ボードに承諾料 を支払う代わりに,本募集説明書日後に創業ボードに発行可能な最大400,000株の普通株式,および(C)最大20,000,000株の普通株が含まれており,吾らは本募集説明書の日付後に時々 を選択して創業ボードに販売することができる.株式購入契約によると、創業ボードは、吾等の指示の下で、株式購入契約に記載されている条項及び条件に基づいて、最大40,000,000ドルの普通株を吾等に購入することを承諾している。GEM Yearバハマ株式会社の住所はバハマナッソー郵便ポストN-4875、西湾街とブラック通り、湾行政公園3番地です。 |
(5) | 総保有株式には, (A)2,875,000株普通株,(B)57,500株A−1系列優先株変換後に発行可能な普通株,および (C)4,897,500株が私募株式権証を行使する際に発行可能な普通株がある。スポンサーの住所はKY 1-9006ケイマン諸島大ケイマンジョージ城エドワーズ街42号201号室です。 |
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配送計画
本募集明細書の日付後にプレゼント、質権、共同分配または他の譲渡方法として売却株主から得られた売却普通株または普通株式権益の譲受人、質押人、譲受人または他の利益相続人(“売却株主”)を含み、その所有する任意のまたは全部の普通株式または普通株式権益を、任意の証券取引所、市場または取引場所または個人取引の方法で時々売却、譲渡、または他の方法で処分することができる売却株主。これらの処置は,固定価格,販売時の現行市場価格,当時の市場価格に関する価格,販売時に決定された価格別,あるいは協議価格で行うことができる。株式を売却する株主は、彼らが契約制約を受けない限り、証券を売却する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる
● | 一般仲買取引と自営業業者が購入者を誘致する取引 | |
● | 取引業者は代理人として証券を売却しようとするが、取引を促進するために依頼者として大口証券の一部を保有して転売する可能性がある | |
● | 仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した | |
● | 取引所を適用する規則による取引所割当; | |
● | 個人的に協議した取引 | |
● | 空売り決済 | |
● | ブローカーによる取引では、販売株主と取引先との約定価格で一定数のこのような証券を販売する | |
● | オプション取引所を通過しても他の方法でも、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される | |
● | そのような販売方法の組み合わせ;または | |
● | 法律を適用して許可された他のどんな方法でも。 |
株式を売却する株主は、本募集説明書 に従うのではなく、規則144または証券法に規定されている任意の他の免除(ある場合)に従って証券を売却することもできる。
販売株主が招聘した自営業者は他の経営者を手配して販売に参加することができる。ブローカーは、売り手株主(または任意のブローカーが証券買い手の代理人として機能する場合、買い手から手数料または割引 を受け取ることができ、金額は交渉されるが、本募集明細書の付録に記載されていることを除いて、代理取引が 慣行ブローカー手数料を超えない場合は、FINRAルール2121に従って、主要取引の場合は、FINRAルール2121に従って値上げまたは値下げを行う。
証券またはその権益を売却する際には、売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有ポジションをヘッジする過程で空売り証券取引を行うことができる。株式を売却する株主はまた、空売り証券を売却し、これらの証券を平倉に受け渡したり、ブローカーに証券を貸したり質を委託したりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却する可能性がある。売却株主は、経営者または他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または本募集明細書によって提供される証券をブローカーまたは他の金融機関に渡すことを要求する1つまたは複数の派生証券を作成することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)。
販売株主および証券の販売に関与する任意のブローカーまたは代理人は、証券法におけるそのような販売に関連する“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受け取る任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受手数料または割引とみなされる可能性がある。株式を売却した各株主は、証券を流通するために、直接または間接的な書面または口頭協定または了解を持っていないことを当社に通知した。
会社は証券登録による費用と支出を支払う必要がある。会社は、証券法で規定されている責任を含む、売却株主の何らかの損失、クレーム、損害、責任を賠償することに同意した。
(I)このような証券が数量または販売方法によって制限されることなく転売する資格がある日 まで、本募集説明書 を有効に維持することに同意し、規則144の現在の公開情報に基づいておらず、いくつかの他の条件が満たされているか、または(Ii)本募集説明書または証券法第144条または任意の他の同様の効力の規則に従ってすべての証券 を販売している。
法規を含む“取引法”を遵守する
“取引法”の適用規則と条例 によると,証券の販売販売に従事する者は,取次販売開始 の前に,ルールMで定義された適用制限期間内に普通株に関する市活動に従事してはならない。また、株式を売却する株主は、株式を売却する株主又は他の人が普通株を購入及び売却する時間を制限することができる規則Mを含む“取引法”及び規則及びその下の法規の適用条項の制約を受ける。
宝石
創業板株式証は、その有効期間内の任意の時間に無現金方式で部分的または全部行使することができ、すなわち取引完了から36ヶ月である。また、私たちは時々、創業板に私たちの普通株の株式を購入するように適宜指示することができ、総金額は最高でbrの総限度額に達することができる。1株当たりの買い取り価格は、株式購入契約により計算された売却時の私たちの普通株の市場価格に基づいています。吾ら及び創業板はすべて私が株購入協議項の下の権利及び義務に等しいことを譲渡或いは移転してはならないが、創業板は株式購入協議項の下の権利及び義務をいくつかの連合会社に譲渡できることを前提としている。
創業ボード は、証券法第2(A)(11)条が指す“引受業者”である。
私たち は、証券法による創業ボードへの発売と株式募集説明書に含まれる株式の登録費用 を支払います。証券法による責任や、当該等の賠償がない場合には、当該等の責任について支払うべき金を提供することを含む、創業ボード及び他の一部の者が、ここで当社普通株の発売に係るいくつかの責任を賠償することに同意した。創業ボードは、証券法 が本募集説明書に提供したいくつかの書面による責任について弁済したり、当該等の返済を得ることができない場合には、当該等の債務に必要な供出金について弁済することに同意している。
我々は創業ボードにMルールを遵守しなければならないことを通知し、創業ボードは株式購入契約においてこの ルールおよび証券法と取引法の他の条項を遵守することに同意した。特に、創業ボードは、創業ボードおよびその任意の共同会社または創業ボードによって管理されている任意のエンティティが、当社の任意の証券を直接または間接的に売却しないことを約束しているが、株式購入契約の規定に基づいて、その所有または購入権のある普通株式 を除外する。創業ボードはまた、業務合併が終了してから3年以内(“投資期間”)、創業ボードまたはその任意の関連会社または創業ボードによって管理されている任意のエンティティは、普通株式の任意の空売り(取引法SHO規則の下の規則 200によって定義されるように)を直接または間接的に行わないことに同意し、ボックスとは逆であるか否かにかかわらず、普通株式に関する任意の“目減りを見る”(取引法下の第16 a-1(H)条で定義されるように)を確立することにも同意する。任意の普通株 を借り入れるか、または普通株式株式に関連する任意の他の権利(任意の承認または引受オプションを含むがこれらに限定されない)を付与するか、または一般株式価値の任意の重要部分を含むか、または取得することに関連する任意の証券について、上記の任意の規定を行うか、または他の方法で普通株式内の株式をヘッジする。また、投資期間内および毎日の取引日を基準として、創業ボード及びその連属会社及び創業ボードが管理する任意の実体売却普通株式の数を、いかなる引き出しによって購入された普通株式数の10分の1を超えないように制限することに同意した。
創業ボード はさらに、投資期間内に、当社証券を売却する際に、創業ボードは、証券法および取引法の要件を含むが、証券法の下の415(A)(4)条および取引法下のルールMおよび10 b-5(適用されるような)を含むが、これらに限定されないすべての重要な点で適用されるすべての法律、規則、法規および命令を遵守することに同意する。いくつかの例外的な場合を除いて、法規Mは、創業ボード、任意の関連バイヤー、および流通に参加する任意のブローカーまたは他の業者が入札または購入することを禁止するか、または流通全体が完了するまで、流通の対象となる任意の証券 を入札または購入させようと試みる。条例Mはまた、証券の価格を安定させるために、その証券の流通に関連する任意の入札または購入を禁止する。上記のすべての事項は、創業ボードが本募集説明書に基づいて発行した証券の販売可能性に影響を与える可能性がある。
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株本説明
授権資本化
当社は55,000,000株の普通株と4,000,000株の優先株を含む59,000,000株の株式の発行を許可し、その中の1,127株はAシリーズ優先株、575株はA-1シリーズ優先株である。2023年12月15日現在、会社は以下の未償還証券を持っている
● | 9,164,364 Jet.AI普通株式; | |
● | 17,249,334株のJTAIW株式承認証と私募株式承認証であり、普通株1株当たり行使可能であり、価格は11.50ドルである | |
● | 7,196,375部の合併対価格承認株式証明書は、1株当たり15.00ドルの価格で行使することができる | |
● | 創業板株式証は、1株当たり8.60ドルの価格で最大2,179,447株の普通株を行使することができる | |
● | 1,127株Aシリーズ優先株;および | |
● | 575株A-1シリーズ優先株。 |
普通株
投票権
会社登録証明書は、会社登録証明書に明確な規定或いは法律が別に規定がある以外、普通株式保有者は常に1つの種類としてすべての事項を採決しなければならない。しかし、法律の別の規定を除いて、普通株式保有者は、会社登録証明書の任意の改正について採決する権利がなく、この改正は、1つまたは複数の発行された優先株系列の条項にのみ関連しているが、影響を受けた1つまたは複数の優先株系列の所有者は、会社登録証明書に基づいて、単独または1つまたは複数の他のこのようなシリーズの保有者と一緒に投票する権利がある。普通株式所有者1人当たりは登録されている普通株に対して1票の投票権を有する権利がある.
配当権
当時発行された優先株に適用可能な任意の優先株に適用可能な特典によると、普通株株式は1株当たりに基づいて、Jet.AI取締役会が時々発表し、支払う可能性のある任意の配当金または割り当て について、Jet.AIが合法的に利用可能な任意の資産から平等、同等、比例的に扱うことができる。
清算、解散、清算時の権利
当時返済されていなかった優先株保有者の任意の優先権または他の権利の規定の下で、Jet.AI清算、解散または清算時には、任意または非任意であっても、普通株式保有者は、Jet.AIがその株主に割り当てることができるすべての資産を比例的に獲得する権利がある。
他の権利
普通株式保有者は優先引受権、引受権、償還権または転換権を有していない。普通株に適用される償還や債務超過基金条項はないだろう。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、Jet.AIが将来発行する可能性のある任意の優先株保有者の権利、優先権、および特権に制限される。
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優先株
Aシリーズ転換優先株
2023年8月10日、会社brはデラウェア州州務卿にAシリーズ転換可能優先株指定証明書を提出し、Aシリーズ優先株に関する権利、優先、特権、その他の条項を確立した。Aシリーズ優先株 は、分配権および清算後の権利において普通株よりも優先する新しい持分証券である。 は、ある例外的な場合を除いて、任意のAシリーズ優先株がまだ発行されていない限り、以前のすべての完全会計四半期のすべての配当が発表され、優先株に関連するすべての累積配当金が支払われていない限り、配当金 または分配を宣言または支払いすることはなく、Aシリーズ優先株と平価の株を償還または完了または回収することもない。普通株またはA系列優先株以下の任意の他の株。
1株Aシリーズ優先株の声明価値は1,000ドルであるが、ある調整(“Aシリーズ原始買付価格”)を行う必要があり、Aシリーズ優先株の所有者(“Aシリーズ所有者”)は清算優先株の8% 年率で累積配当金を獲得し、2023年9月1日から四半期ごとに支払う権利がある。配当金は現金で支払うこともできるし、全部または一部を普通株(“PIK株”)で支払うこともできる。PIK株で配当金を支払うと、PIK株は取締役会が配当日前の取引日に発表したこのような証券の終値で評価する。会社の取締役会は、予想可能なbrの未来に、デラウェア州法律が配当金の支払いを許可する範囲内で、PIK株で配当金を支払うことを許可した。
A系列所有者は、法的要求が適用されない限り、変換後に普通株式保有者に提出された議決事項を採決する権利がある。 A系列所有者は、A系列所有者がA系列所有者が保有するすべてのA系列優先株がJet.AI普通株に変換された場合に持つ議決権に相当する権利を得る権利がある。任意のAシリーズ 優先株がまだ発行されていない限り、Aシリーズ優先株を発行したAシリーズ保有者の少なくとも90%の賛成票または同意を得る必要があり、単独カテゴリとして投票する必要がある:(I)会社登録証明書またはAシリーズ指定証明書の任意の条項を修正、変更または廃止し、このような修正、変更または廃止がある場合、Aシリーズ優先株の権力、優先権、または特別な権利を変更または変更し、それに悪影響を及ぼす;(Ii)任意のシリーズのAシリーズ配当金優先株を設定または発行すること、または任意のカテゴリまたはシリーズの配当金を任意のシリーズのAシリーズ配当優先株 に再分類すること;(Iii)当社の任意の付属会社が任意のAシリーズ配当二次株、Aシリーズ清算二次株、Aシリーズ合資格合併二次株またはAシリーズ合資格で二次株の任意の株式を購入または償還することを許可するが、当社または当社の任意の付属会社にサービスを提供する前取締役、高級管理者、従業員、コンサルタントまたはbrの他の者に当該株の株式を買い戻すこと、およびその元の購入価格を超えない1株当たりの購入価格で当該株を買い戻すことを除く。(4)自社子会社が自社子会社が借入したbrを発行し、発行すること(当社の正常な業務中に発生した対処金および債務を除く)の任意の債務を招くか、または許可するか、担保項の下の債務(債務の有無にかかわらず)、または株式リンクまたは転換可能な債務証券を含む融資または債務証券を含み、これらの債務または証券の合計が当社に2,000万ドル以上の総収益をもたらす;(V)任意のAシリーズ配当金一次Br株の任意の現金配当金を発表または支払うこと;または(Vi)当社付属会社が任意の合意、手配または了解を締結することを締結または許可し、いずれかの前述の行動について規定する。
Aシリーズ保有者はいつでもそのAシリーズ優先株をいくつかの普通株に変換することができ、その数量はAシリーズの原始購入価格を転換価格の商数で割ることに等しく、転換価格は最初に10.00ドルに設定し、そして通常の 逆希釈調整(“転換価格”)を含むいくつかの調整を行う必要がある提供, しかし、いずれの場合も、流通株系列 A優先株はJet.AI普通株流通株の19.99%を超えるに変換できない。
ある条件を満たす場合、当社はAシリーズの発行済み優先株を現金形式で償還することができ、償還価格は“Aシリーズ償還価格” であり、即ちいくつかの調整されたAシリーズ原始購入価格に、このようなAシリーズ優先株の当時計算すべき及び支払われていない配当総額を加えることができる。会社は元の発行日1周年までまだ償還されていないすべてのAシリーズ優先株を償還しなければならない;しかし、会社が1つ以上の株式融資の中で1つ以上の持分融資を完成していない場合、償還期限は自動的に3(3)ヶ月延長しなければならず、これらの融資は共に会社に1,000万ドル以上の総収益をもたらす。会社が持分資本を調達する場合は、得られた資金の15%(控除費用)をAシリーズ優先株の償還価格の支払いに使用しなければならない。
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上述したA系列指定証明書の記述は、A系列指定証明書の全文を参照することにより限定され、この証明書のコピーは、登録説明書の添付ファイル3.3アーカイブとして保存され、本募集説明書は、その登録説明書の一部である。
A-1シリーズ転換可能優先株
2023年8月10日、会社brはデラウェア州州務卿にA-1シリーズ転換可能優先株指定証明書を提出し、A-1シリーズ優先株に関する権利、優先権、特権、その他の条項を確立した。A-1シリーズ優先株 は新しい株式証券であり、分配権と清算時の権利は普通株 より高いが、Aシリーズ優先株より低い。いくつかの例外状況を除いて、任意のA-1シリーズ優先株 がまだ発行されていない限り、以前のすべての完全会計四半期のすべての配当金が発表され、優先株についてすべての累積配当金が支払われていない限り、いかなる配当や分配も発表または支払いされないし、A-1シリーズ優先株、普通株またはA-1シリーズ優先株前の任意の他の株と平価の株を償還または買い戻すことにも同意しない。
1株当たりA-1シリーズ優先株の規定価値は1,000ドルであり、いくつかの調整(“A-1シリーズ元買収価格”)を経て、A-1シリーズ優先株の最初の発行日の6ヶ月の周年日から ,A-1シリーズ優先株の保有者(“Aシリーズ保有者”)は清算優先株の5%の年率で累積配当金 を獲得する権利があり、2024年4月1日(この日を含む)から四半期ごとの支払いを開始する(ただし、元の発行日の6ヶ月の周年日または後に発行される任意のA-1シリーズ優先株 については、配当は2023年8月10日に計算されているとみなされる)。
法律の要求が適用されない限り、A-1シリーズ所有者は、変換後に普通株式保有者に提出された採決事項を採決する権利がある。 A-1シリーズ所有者は、A-1シリーズ所有者が保有するすべてのA-1系列優先株がJet.AI普通株式に変換された議決権を獲得する権利がある。任意の シリーズA-1優先株が発行されている限り、A-1シリーズの優先株を発行した所有者の少なくとも90%の賛成票または同意を得る必要があり、個別カテゴリとして投票する必要がある:(I)会社登録証明書またはA-1シリーズ指定証明書の任意の条項を修正、変更または廃止し、このような修正、変更または廃止がA-1シリーズの優先株の権力、優先権、または特別な権利を変更または変更する場合、それに悪影響を及ぼす。 (Ii)任意のシリーズA-1配当優先株を設立または許可するか、または任意のカテゴリまたは系列 配当金を任意の系列A-1配当優先株に再分類する。(Iii)当社の任意の付属会社が任意のシリーズA-1配当二次株、シリーズA-1清算二次株、シリーズA-1合資格合併二次株またはシリーズA-1合資格で二次株の任意の株式を購入または償還することを可能にするが、以前取締役、br高級管理者、従業員、当社または当社の任意の付属会社に、雇用またはサービスの終了に関連するコンサルタントまたはその他の人員を提供し、その元の購入価格を超えない1株当たりの購入価格でこのような株を購入する。(4)自社子会社が任意の借入金債務(当社の正常な業務中に生成された対処金および債務を除く)を生成、発行または許可すること、または持分にリンクされたbrまたは転換可能な債務証券を含む担保項目の下の債務(有無にかかわらず)、または株式にリンクされた転換可能な債務証券を含み、合計2,000万ドル以上の毛収入をもたらすこと、(V)一連のA-1配当二次株の任意の現金配当金を発表または支払うこと;または(Vi)当社付属会社が前述のいずれかの行動について規定する任意の合意、手配、または了解を締結することを許可するか。
A-1シリーズ保有者はいつでもそのA-1シリーズ優先株をいくつかのJet.AI普通株に変換することができ、A-1シリーズの原始購入価格を転換価格の商数で割ることに等しく、転換価格は最初に10.00ドルに設定され、そして通常の逆希釈調整(“転換価格”)を含むいくつかの調整を行う必要がある提供, しかし、いずれの場合も、発行されたA-1シリーズ優先株は、普通株発行済み株式の19.99%を超えるものに変換することはできない。
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ある 条件を満たす場合、当社は“A-1シリーズ優先株償還価格” (すなわちA-1シリーズ原始購入価格)に従って発行されたA-1シリーズ優先株を現金で償還することができるが、このようなA-1シリーズ優先株が当時計算すべきで支払われなかった配当総額 を加えて若干の調整を行う必要がある。会社は元の発行日の1周年までまだ償還されていないすべてのA-1シリーズの優先株を償還しなければならない;しかし、もし会社が1つ以上の株式融資の中で1つ以上の持分融資が完成していない場合、外部償還日は自動的に3(3)ヶ月延長しなければならない。会社が持分資本を調達する場合、得られた資金からbr費用を差し引いた15%をAシリーズ優先株の償還価格を支払うために使用しなければならず、費用を差し引いて得られた資金の他の15%をA-1シリーズ優先株の償還価格の支払いに使用しなければならない。
A−1系列指定証明書の前述の記述は、A−1系列指定証明書の全文を参照することにより限定され、A−1系列指定証明書のコピーは、登録説明書の添付ファイル3.4としてアーカイブされ、募集説明書は、その登録説明書の一部である。
株式承認証
JTAIW株式承認証
JTAIW株式承認証は整数株に対してしか行使できません。牛橋部門が分割した後,断片的な公開株式証を発行することはなく,すべて公開株式証を売買するだけである.公開株式証は、(A)業務合併(または任意の他の初期業務合併)が完了してから30日後および(B)当社の初公募終了後12ヶ月以内に行使される。各ケースにおいて、私たちが証券法に基づいて有効な普通株登録声明を持っていれば、公共株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式をカバーし、その株に関連する最新の募集説明書があり、これらの株式は、所有者居住国の証券または青空法律に基づいて登録、合格または免除登録されている(または、所有者が場合によっては現金なしでその株式証を行使することを許可する)。吾らは可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意したが、いずれの場合も業務合併完了後20営業日(Br)より遅くないことに同意し、吾らは商業的に合理的な努力を尽くして米国証券取引委員会に株式証行使時に発行可能な普通株を含む有効な登録説明書を提出し、株式証合意で指定された引受権証が満了または償還されるまで、普通株に関する現行の株式募集規約を維持する。権利証行使時に発行可能な普通株の登録声明が業務合併終了後60営業日以内に発効しない場合、株式証所有者は、有効な登録声明があるか、または当社が有効な登録声明を維持できない期間まで、証券法第3(A)(9)条または別の免除により、有効な登録声明があるまで、“キャッシュベース”方式で株式証明書を行使することができる。上記の規定にもかかわらず、普通株株が株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場しているわけではなく、証券法第18(B)(1)条に記載されている“担保証券”の定義に適合している場合には、その株式承認証を行使することを要求する公共株式証所有者が“現金なしbr”に基づいてそうすることを選択することができ、このように選択した場合には、有効な登録声明の提出や維持を要求されることはなく、そのような選択を行わない場合には、適用される青空法律に基づいて株式の登録や資格審査 を行うために、適用される青空法律に基づいて、免除を受けない限り、ビジネス上の合理的な努力を行う。
この等株式証の行使価格は1株11.50ドルであり、調整し、業務合併或いは任意の他の初期業務合併が完了した後5年以内に或いは償還或いは清算後の比較的早い時間に満了することができる。また、普通株式1株当たり9.20ドル未満の発行価格または有効発行価格(この発行価格または有効発行価格がオックスフォード/ケンブリッジ取締役会によって好意的に決定された場合、保険者またはその関連会社にそのような株を発行する場合は、保険者またはその関連会社が発行前に保有しているいかなる方正株も考慮せずに(“新発行価格”)、業務合併を完了するために追加の普通株または株式に関連する証券を発行する。株式承認証の発行価格 は(最も近い)新規発行価格の115%に調整される。
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株式承認証が行使できるようになると、未償還の引受権証を現金に償還することができる(本稿では私募株式証に関する記述を除く)
● | 一部ではなく全てです | |
● | 株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した | |
● | 最低30日前に償還書面通知を出し、 | |
● | そして、Jet.AI普通株が株式承認証所有者に償還通知日前の第3取引日の30取引日以内の任意の20取引日以内の最終販売価格が1株18.00ドル以上である場合にのみ(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)。 |
私たちは引受権証brを償還することはできません。証券法に基づいて引受権証を行使する時に発行された普通株の登録声明が有効でなければ、普通株に関する最新の募集説明書は全30日間の償還期間内に閲覧することができますが、株式証明書brが無現金に基づいて行使することができ、またこのような無現金行使は証券法による登録を免除することができ、当社は引受権証を償還しません。
自己株式証が行使できた後90日から、普通株の未償還株式証を償還することができます
● | 一部ではなく全てです | |
● | 普通株式数に相当する価格は、償還日および普通株の“公正市価”に基づいて合意された表を参照して決定され、普通株の“公正市価”とは、株式証所有者に償還通知を発行する日前の第3取引日に終了した10取引日以内の普通株の最終報告平均販売価格を意味する | |
● | 最低30日前に償還書面通知を出し、 | |
● | そして、吾等が株式承認証所有者に償還通知日を発行する前の取引日にのみ、普通株の最終販売価格が1株当たり18.00ドル(調整後の1株細分化、株式配当金、再編、資本再編等で計算)に等しいか又はそれを超える場合。 |
株式証明書は吾等が償還することができ、適用される国家青空法律により、引受権証を行使した後にJet.AI普通株 を発行して免除登録又は取得資格を取得しない場合、又は吾等が登録又は 取得資格を取得できない場合は、吾等は償還権を行使することができない。株式承認証契約の条項によると、吾等は上述したようにすべての償還可能な引戻し引受権証を選択し、br}吾等は償還日(“償還日”)を指定し、償還日前に30日以上前に、第1の郵便料金前払い郵便料金で償還通知を承認持分登録所有者に郵送し、当該等持分証所有者は自社登録簿上の最後の住所で償還される。また、プレスリリースを発表し、償還通知を含む最新の8-Kフォーム報告書を米国証券取引委員会に提出します。我々の引受権証が償還資格に該当する場合、吾らは契約責任を投資者に通知することはなく、株式証が償還資格に適合したときに投資家に通知するつもりはなく、及び吾等が持分証合意の条項に基づいて当該等株式承認証を償還することを選択するまでは、及び、吾等が持分証合意の条項に基づいて当該等株式承認証を選択するまでは通知するつもりはない。
どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済するように要求されません。合併期間内に業務統合または他の初期業務統合を完了することができず、信託口座に保有されている資金を清算した場合、株式証所有者は、その株式承認証に関連するいかなる資金も受け取ることができず、当社が保有する信託口座以外の資産からもそのような権利証に関連するいかなる分配も受けないであろう。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。
私募株式証明書
私募株式証明書(Br)は、初めて公開発売された牛橋単位に関する公開株式証と同じであり、異なる点は私募株式証及び私募株式承認証を行使した後に発行可能な普通株は業務合併或いは任意の他の初期業務合併が完了してから30日以内に譲渡、譲渡或いは売却できない点であるが、いくつかの限られた例外は除外する。また、私募株式証は初期購入者或いはその譲渡者が所有することが許可されていれば、償還できず、現金のない基礎の上で行使することができ、公開株式証は償還可能であり、しかも牛橋が公共株式証の償還を要求し、所有者が現金ベースでその公共株式証を行使することを選択する場合にのみ無現金方式で行使することができる。個人販売承認持分証が初期購入者又はその許可譲渡者以外の他の者によって所有されている場合、個人販売承認持分証brは牛橋によって償還されることができ、この等所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。
合併対価格証
合併対価株式承認証 は初めて公開発売された牛橋単位に関連する公開株式証と大体似ており、異なる点は合併対価承認株式証 が業務合併完了時に行使でき、行使価格は1株15.00ドル(調整可能)であり、業務合併完了後10年或いは償還或いは清算時に更に早く満期になることである。また、 合併は価格承認株式証に対して新発行価格の行使価格を何も調整することはなく、Jet.AI償還の影響も受けない。
いずれの場合も、Jet.AIは、純現金で任意の株式承認証を決済するように要求されない。合併対価格承認株式証を行使する際には,Jet.AIの取引所エージェントは,所有者が本来所有していた普通株式断片株式 の代わりに,Jet.AIの取引所エージェントは最も近い普通株式 株式総数に上または下に丸め,0.5に丸められる.
創業板株式証
創業板株式証は創業板 に上場日に完全償却基準で当社の最大6%の発行済み普通株を購入する権利を持たせた。創業板保証書の有効期限は三年です。創業板株式証の行使価格は1株8.60ドルであり、調整することができる。創業ボード株式証の説明については、“募集説明書概要-株式購入契約”と題する小節を参照されたい。
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法律事務
今回の発行に関するいくつかの法的問題は,ワシントンD.C.に位置するCrowdCheck Law LLPが代行する.
専門家
本募集明細書に含まれるJet Tokenは、2022年、2022年及び2021年12月31日までの合併財務諸表が独立して登録された公共会計士事務所BF Borgers CPA PCによって監査され、その報告は本募集説明書の他の部分に記載され、同社が監査及び会計専門家としての権威に基づいて登録されている。
本募集説明書に含まれる牛橋は、2022年、2022年および2021年12月31日までの総合財務諸表が独立公認会計士事務所Hacker Johnson&Smith P.A.によって監査され、その報告は、牛橋の持続的な経営企業としての能力に関する説明的な段落を含み、会計や監査専門家などの会社の権威 に従って提供される。
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は、証券法及び証券法に基づいて本募集説明書が提供する普通株式登録に関する規則及び規定による改正及び証拠を含むS-1表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書及びその添付ファイル及び添付表に記載されているすべての情報を含まない。本 募集説明書では、概要ファイルの宣言は必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録宣言の証拠として アーカイブされたファイルコピーを参照しなければならない。登録声明および他の公開届出文書は、米国証券取引委員会のウェブサイト から取得することができるWwwv.sec.gov.
上場企業として,我々のForm 10−K年次報告,Form 10−Q四半期報告,Form 8−K現在報告,付表14 Aの依頼書,その他の情報(任意の改訂を含む)を米国証券取引委員会に提出することが求められている。アメリカ証券取引委員会のサイトで会社のアメリカ証券取引委員会の届出書類を見つけることができますHttp://www.sec.gov.
私たちのインターネットアドレスはWwwww.jet.ai. 我々のサイト上の情報は本募集説明書の一部ではありません。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類(任意の改訂を含む)は無料で提供されますWwwv.sec.govこれらの材料を電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提供したりした後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く提出します。
参照によっていくつかの ファイルを組み込む
米国証券取引委員会は、本入札明細書によって提供されるすべての証券を売却するまで、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(目論見書第2.02項または表8-K第7.01項に従って提供された現在の報告書およびこの表に保存されているこのような項目に関連する証拠物を含まない)を参照に入れることを可能にする。このような未来の届出ファイル中の情報は、本入札明細書で提供される情報を更新し、補完する。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、以前に米国証券取引委員会に提出された我々が以前に提出した任意の文書のうち、参照によって組み込まれたか、または本明細書に組み込まれた任意の文書中の任意の情報を修正および置換すると自動的にみなされ、 の後の届出文書中の声明は、そのような以前の声明を修正または置換する。
書面または口頭要求に応じて、参照によってこのような文書に明示的に組み込まれた証拠物を含む、参照によって本募集説明書に入るが、入札説明書と共に送達されていない任意またはすべての文書のコピーを無料で提供します。要求 は:Jet.AI Inc.,注意:投資家関係部,10845 Griffith Peak Dr.Suite 200,ラスベガス,ネバダ州89135,電話: に送信すべきである866-694-0014.
100 |
JET.AI Inc.
財務諸表索引
ページ | |
牛橋買収会社の財務諸表。 | |
独立公認会計士事務所に報告します | F-2 |
2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の貸借対照表(重報) | F-3 |
2022年12月31日までの年度と2021年4月12日(開始)から2021年12月31日(重記)までの期間の経営報告書 | F-4 |
2022年12月31日までの年度と2021年4月12日(開始)から2021年12月31日(重述)までの株主赤字変動表 | F-5 |
2022年12月31日までの年度及び2021年4月12日(開始)から2021年12月31日(重記)までのキャッシュフロー表 | F-6 |
連結財務諸表付記 | F-7 |
Jet.AI Inc.の財務諸表 | |
2023年9月30日と2022年12月31日までの連結貸借対照表(監査なし) | F-22 |
2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の総合業務レポート (未監査) | F-23 |
2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の合併株主赤字変動表 (未監査) | F-24 |
2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間合併キャッシュフロー表 (監査なし) | F-26 |
連結財務諸表付記(監査なし) | F-27 |
Jet Token Inc.の連結財務諸表 | |
独立公認会計士事務所報告 | F-43 |
2022年と2021年12月31日までの連結貸借対照表 | F-44 |
2022年と2021年12月31日までの総合業務報告書 | F-45 |
2022年12月31日までと2021年12月31日まで年度株主権益総合レポート | F-46 |
2022年12月31日と2021年12月31日までの統合現金フロー表 | F-47 |
連結財務諸表付記 | F-48 |
F-1 |
独立公認会計士事務所報告{br
Br社の株主と取締役会へ
Oxbridge買収会社
財務諸表に対する意見
我々brは、監査所付牛橋買収会社(“貴社”)2022年12月31日及び2021年12月31日までの貸借対照表(重記)、2022年12月31日までの年度及び2021年4月12日(設立)から2021年12月31日までの関連運営報告書、株主赤字及びキャッシュフロー変動(重記)、及び関連付記 (総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査している。財務諸表は,すべての重大な面で,2022年12月31日,2022年および2021年12月31日までの財務状況(重記)と,2022年12月31日までの年度と2021年4月12日(成立)から2021年12月31日(重記)までの間の運営結果と現金を公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
経営を続ける企業
添付財務諸表の作成は、当社が継続的に経営を継続する企業であると仮定しています。財務諸表付記2で述べたように、当社が2023年8月16日までに業務合併を完了できなかった場合、当社はすべての業務を停止しますが、清算目的は除外します。流動資金状況および強制清算とその後の解散日は,当社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせる。付記2は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。
意見を求める根拠
これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会(SEC)とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。会社 はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するためのプログラムを実行すること、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、テストに基づいて財務諸表中の金額および開示に関する証拠を審査することを含む。私たちの監査には、br経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的な報告書の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/S/ ハッカージョンソン
ハッカージョンソン社
私たち は2021年以来当社の監査役を務めています。
フロリダ州タンパ市
2023年2月22日
PCAOB ID#400
F-2 |
牛橋買収会社
貸借対照表 表
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(上記のように) | ||||||||
資産 | ||||||||
流動資産 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
受取利息、前払い料金、その他の入金 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
信託口座に保有する有価証券 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主損失 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
付属会社のせいで | $ | $ | ||||||
費用を計算する | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
元票を支払う | ||||||||
引受手数料を延期する | ||||||||
派生株式証負債 | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金とその他の事項 | ||||||||
A類普通株; | (2021: )償還可能な株式(償還価値別計算)||||||||
株主赤字: | ||||||||
優先株、$ | 額面価値 ライセンス株; 発行済みと未償還||||||||
A類普通株、$ | 額面価値 ライセンス株; (2021: )発行済および未償還(除く) (2021: )償還される可能性のある株)||||||||
B類普通株、$ | 額面価値 ライセンス株; 発行済みおよび発行済み株式||||||||
発売コストを差し引いた追加実収資本 | ||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主損益総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
総負債、償還可能な普通株式、株主損失 | $ | $ |
付記は財務諸表の構成要素である。
F-3 |
牛橋買収会社
レポート 運営部
十二月三十一日までの年度 2022 | 2021年4月12日からスタートする から 12月31日、 2021 | |||||||
(上記のように) | ||||||||
費用.費用 | ||||||||
一般と行政費用 | そして$ ,別)$ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ) | ||||||
その他の収入 | ||||||||
その他利子収入 | ||||||||
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 | ||||||||
純収益(赤字) | $ | $ | ( | ) | ||||
1株当たりの収益(損失): | ||||||||
基本加重平均流通株 | ||||||||
希釈加重平均流通株 | ||||||||
普通株基本と希釈後の純収益(損失) | $ | $ | ) |
付記は財務諸表の構成要素である。
F-4 |
牛橋買収会社
株主損失変動報告書
2022年12月31日までの年度及び2021年4月12日(開始)から2021年12月31日まで(重述)
普通株 株 | その他の内容 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||
Aクラス A | Bクラス | 支払い済み | 積算 | 株主の | ||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||||||||
残高-2021年4月12日(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
保険者にB類普通株を発行する | - | |||||||||||||||||||||||||||
A類普通株の発行(発行コストを差し引く) | - | |||||||||||||||||||||||||||
私募株式証明書を発行する | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
A類普通株は償還可能な承諾 に再分類される | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
A類普通株を償還額に増やす | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
残高-2021年12月31日(重記) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
A類普通株が償還額に増える | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
純収入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
残高-2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
付記は財務諸表の構成要素である。
F-5 |
牛橋買収会社
現金フロー表
開始時間帯 | ||||||||
2021年4月12日 | ||||||||
2022年12月31日までの年度 | (スタートを)通過する 2021年12月31日 | |||||||
(上記のように) | ||||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純収益(赤字) | $ | $ | ( | ) | ||||
純収入と業務活動で使用されている現金を照合する調整 | ||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ) | ||||||
信託口座が保有している有価証券で稼いだ収入 | ( | ) | ||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
受取利息を計算する | ( | ) | ||||||
前払い料金とその他の売掛金 | ( | ) | ||||||
付属会社のせいで | ||||||||
費用を計算する | ||||||||
経営活動のための現金純額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
清算信託口座に保有する有価証券の収益 | ||||||||
信託口座の投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動提供の現金純額 | $ | $ | ( | ) | ||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
償還する | A類普通株( | ) | ||||||
この切符を発行して得た金 | ||||||||
B類普通株を発行して得た金 | ||||||||
私募株式証明書を発行して得た金 | ||||||||
発行先の収益(発行コストを差し引く) | ||||||||
融資活動が提供する現金純額 | $ | ( | ) | $ | ||||
現金純変化 | ( | ) | ||||||
現金--期初 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
非キャッシュフロー情報の補足開示 | ||||||||
初公開に関する繰延引受手数料 | $ | $ | ||||||
派生製品brの初公募に関連して発行された引受権証債務 | $ | $ | ||||||
A類普通株が償還額に増える | $ | $ |
付記は財務諸表の構成要素である。
F-6 |
牛橋買収会社
財務諸表付記
2022年12月31日
注 1-組織機関と業務運営説明
牛橋買収会社(“当社”)は2021年4月12日にケイマン諸島免除会社に登録された。当社は、合併、株式又は株式交換、資産買収、株式購入、再編 又は1つ以上の業務と類似業務合併(“業務合併”)を行うために設立されている。当社は新興成長型会社であるため、当社は新興成長型会社に関連するすべてのリスクを受けています。
当社は2022年12月31日まで何の業務も開始していません。2021年4月12日から2022年12月31日までのすべての活動は、当社の設立と初公募株(“初公募株”または“初公募株”)に関連し、初公募後に1つの企業合併の目標会社を決定する。当社は最初にもその初期業務合併が完了してから任意の営業収入が発生する。当社は初公募株(以下の定義)の収益から有価証券利息収入の形で営業外収入を発生させる可能性がある。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。
当社の保険者はケイマン諸島免除会社華僑銀行保人有限公司(“保人”)である。当社が初めて公募した登録声明
は2021年8月11日に発効を発表した。2021年8月16日、会社は初公募株を完成
同時に、初公募の終了に伴い、会社は完成しました保証人とMaxim Groupに,我々の初公開(“私募株式承認証”)の引受業者,
有限責任会社(“Maxim”),価格
$私募株式証明書による総収益は$
初公開、超過配給および私募完了後、$
会社経営陣は、私募株式証の初公開と売却の純収益の具体的な運用には幅広い裁量権を持っているが、基本的にはすべての純収益が一般的に業務統合の完成に利用される予定である。会社が業務合併に成功する保証はありません。
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牛橋買収会社
財務諸表付記
2022年12月31日
付記 1−組織と業務運営説明(続)
当社は、その公衆株式保有者(“公衆株主”)に、企業合併完了時に公衆株式の全部又は一部を償還する機会を提供する(I)企業合併を承認するために株主総会を開催するか、又は(Ii)買収要約を行う方法である。当社が株主に企業合併の承認や買収要約を求めるかどうかは、当社が自ら決定します。公衆株主
は,信託口座中の当時の金額の一定割合で公開株を償還する権利がある(“br}$は約
で共有される).その公開株を償還する公衆株主に割り当てられる1株当たりの金額は、会社が引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しない。財務会計基準委員会(“FASB”)の会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と持分”によると、これらの公開株式は、初公開が完了した後に一時株式に分類される。この場合、会社の有形資産純資産額が少なくとも$であれば、会社は業務合併を継続する
上記の規定にもかかわらず、改正及び改訂された組織定款大綱及び定款細則は、公衆株主が当該株主の任意のbr共同経営会社又は当該株主と一致して行動するか又は“グループ”(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条を参照)と定義されている任意の他の者は、当社の事前同意を得ずに、初公開発売で販売されたA類普通株総数が15%以上の株式 を償還することを制限される。
会社保証人(“初期株主”)上級管理者及び取締役は、改正されたbr及び再制定された組織定款大綱(A)に改正案を提出しないことに同意しており、これは、会社義務の実質又は時間を改正すること、すなわち、会社が2023年8月16日までに業務合併を完了できない場合には、我々の最初の業務合併に関連するbrの償還又は100%の公開発行株の償還を許可する。株式募集明細書により詳細に記載されている(“合併期間”) または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関する任意の他の条文は、当社が公衆株主にそのA類普通株を償還する機会を提供しない限り、そのようなbr}改訂のいずれかと共に。
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牛橋買収会社
財務諸表付記
2022年12月31日
付記 1−組織と業務運営説明(続)
当社が合併期間内に業務合併を完了できない場合、当社は(I)清算目的のbr以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公開br株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、公開発行されたbr株を償還し、償還価格は1株当たりの現金であり、当時信託口座に入金された総金額に相当し、利息brを含む(利息は課税すべき税金を差し引いた純額であり、最高で$に達することができる
会社 が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、初期株主、高級管理者、取締役は相手の正株の清算権を放棄することに同意する。しかしながら、最初の株主または会社管理チームのメンバーが最初の公募株式またはその後に公開株式を取得した場合、会社が合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、彼らは、その公開株式に関する割り当てを信託口座から清算する権利がある。br}Maximは、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合には、信託口座に保有する繰延引受手数料の権利を放棄することに同意している。これらの金額は、信託口座に含まれる他のbr資金に含まれ、公募された株式の償還に使用することができる。このような割り当てが発生した場合、割り当て可能な残りの資産(信託口座資産を含む)の1株当たりの価値は約$である可能性がある保証人は、信託口座内に保有されている金額を保障するために、売り手(当社の独立公認会計士事務所を除く)が当社に提供するサービスまたは当社に販売されている製品、または当社が取引契約を締結した予想目標業務に任意のクレームを出した場合、保険者は当社に責任を負うことになる。この責任は、信託口座内の任意の金を放棄する任意の権利、所有権、権益またはクレームに署名した第三者のいかなるクレームにも適用されず、1933年の証券法(改正)(証券法)による負債を含む、最初に公開された引受業者に対する当社の賠償による特定の債務に対するいかなるクレームにも適用されない。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業または当社と業務往来のある他のエンティティが当社と協定を結び、当社と協定を結び、信託口座に保有する任意の権利、所有権、権益、または任意の形態のクレームを放棄するように努力し、債権者の債権により信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する。
流動性 と資本資源
2022年12月31日現在,会社の現金は約$である
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牛橋買収会社
財務諸表付記
2022年12月31日
注: 2-重要会計政策の概要
デモベース
添付財務諸表は米国公認会計原則(“公認会計原則”)及び米国証券取引委員会表10-K及びS-X条例第8条に基づいて作成される。
経営を続ける企業
当社の公認会計原則による継続経営事項の評価については、経営陣が確定しており、当社が流動資金需要を緩和するための追加資金を調達できず、2023年8月16日までに業務合併を完了できなければ、当社はすべての業務 を停止しますが、清算目的は除外します。強制清算とその後解散の流動資金状況と日付は、当社の持続経営企業としての持続経営能力に大きな疑いを抱かせる。もし当社が2023年8月16日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていません。
経営陣は私たちのいくつかの付属会社から潜在的な融資を受けることでこの資本需要を満たす計画だ。しかし、私たちの関連会社は将来私たちに融資を提供する義務がありません。私たちは非関連当事者から必要な追加資金を集めて私たちの費用を支払うことができないかもしれません。
新興成長型会社
証券法第2(A)節の定義によると、会社は“2012年創業始動法案”(“JOBS法案”)により改正された“新興成長型会社”であり、会社は、2002年の“サバンズ-オクスリ法案”404条の監査役認証要求を遵守することを要求されないことを含むが、これらに限定されず、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節では、非上場企業(すなわち、発効が発表されていない証券法登録声明または取引所法案に基づいて登録されていない証券種別) が新たまたは改正された財務会計基準を遵守することが要求されるまで、新興成長型企業 を免除する。
雇用法案では,新興成長型会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定されているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間 を延長することを選択していないことを選択しており、これは、1つの基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日があれば、当社は新興成長型企業として、民間会社 が新たな基準または改訂された基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。
これは、当社の財務諸表を別の上場企業と比較する可能性があり、この上場会社は新興成長型会社 でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いのために過渡期を延長しない新興成長型会社を選択することでもない。
F-10 |
牛橋買収会社
財務諸表付記
2022年12月31日
付記 2--重要会計政策概要(続)
見積もりを使った
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、及び報告期間内の支出金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。見積もりを下すには、管理層が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合、管理層が推定を作成する際に考慮する財務諸表の日付が存在する条件、状況、または一組の状況の影響は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性があると予想される。したがって,実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
短期的には特に重大な変化の影響を受けやすい重大な推定は派生権証負債の公正価値に関連する。この見積り数にはかなりの変数が存在する可能性があるが,経営陣は提供される額が合理的であると考えている.この見積もりは継続的に検討され、必要に応じて調整されるだろう。この調整は現在の運営に反映されている。
現金 と現金等価物
社は購入時の原始期限が3ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしている。
2022年12月31日現在、会社は約$を持っている
信託口座に保有する有価証券
2022年12月31日現在、信託口座に保有されているほとんどの資産は通貨市場基金に保管されており、これらの基金は主に米国債に投資されている。信託口座における会社のすべての投資は取引証券に分類される。取引証券は、各報告期間終了時に公正価値で貸借対照表に一覧表示される。信託口座保有投資の公正価値変動による損益は,経営報告書に付随する信託口座保有有価証券が稼いだ利息を計上する。信託口座保有投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。
信用リスク集中度
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には金融機関の現金口座が含まれており,連邦預託保険会社が保険を受けている$を超える場合がある
金融商品
会社の資産と負債の公正価値は財務会計基準ASC 820“公正価値計量と開示”に規定された金融商品に符合し、その短期的な性質のため、その公正価値は貸借対照表中の帳簿価値に近い。
公正価値計測
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却または負債の移動によって受信された価格 と定義される。公認会計原則は3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する際に使用する投入を優先順位付けした。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(1レベル計測)を与え,観察できない投入に最低優先度(3レベル計測)を与える.これらの階層には
● | 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される | |
● | 第2レベルは、アクティブ市場における類似ツールのオファー または非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブ市場オファー以外の投入 として定義される | |
● | レベル3は、市場データが少ないか、または全く存在しない観察不可能な入力として定義されるので、評価技術から導出された推定値 のうちの1つまたは複数の重要な入力または重要な価値駆動要因の観察できないようなエンティティ自身の仮定を作成する必要がある |
F-11 |
牛橋買収会社
財務諸表付記
2022年12月31日
付記 2--重要会計政策概要(続)
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合,公正価値計測は,公正価値階層構造において公正価値計測に重要な意味を持つ最低レベル投入によって全体的に分類される.
派生金融商品
会社はデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場または外国為替リスクのリスクを解決しない。ASC 480およびASC 815、“デリバティブおよびヘッジ”(“ASC 815”)によれば、当社は、発行された株式引受権証を含むそのすべての金融商品を評価して、これらのツールが派生ツールであるかどうか、または埋め込まれた派生ツールの資格に適合するbr}特徴を含むかどうかを決定する。 派生ツールの分類は、これらのツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に再評価される。派生権証負債は、その清算が流動資産を使用したり、流動負債を生成する必要がないので、非流動負債に分類されるであろう。
A類普通株は償還する可能性がある
2022年12月31日までに 発行されたまたは発行されたA類普通株式。会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式を区別する”中の指導によると、会社はそのA類普通株 が償還可能な株式を入金した。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還を特徴とする普通株式brを含む)は、所有者制御範囲内、または不確定イベント発生時に償還されなければならない権利が、当社の制御範囲内に完全にある普通株式ではない)を一時的権益として分類することができる。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。当社の普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は当社のbr制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受ける可能性があると考えられています。2022年12月31日には 償還される可能性のあるA類普通株 は、当社貸借対照表の株主権益部分 のほか、償還価値を仮権益として列報する。
Br社はFASB ASC 260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。普通株1株当たり収益(損失)の計算方法は,収益(損失)を 期間中に発行された普通株の加重平均数で割る。
会社は2種類の普通株、A類普通株、B類普通株を持っている。収益と損失は二種類の株式の間で比例して分担します。本プレゼンテーションでは,業務統合を最も可能な結果とし,この場合,2種類の株が会社の収益/損失を比例して共有する.償還価値は公正価値に近いため、償還可能A類普通株に関する増価は1株当たり収益に含まれない。
2022年12月31日、当社は、行使価格が当社の普通株を超えて2022年12月31日までの年度の平均市価によって行使または普通株に転換される可能性があり、当社の収益を共有する契約は何もありません。したがって,希釈後の1株当たり収益 は2022年12月31日までの年度の1株当たり収益とほぼ同じである。
2021年12月31日、純損失のため、当社はいかなる希薄証券やその他の契約も行使または普通株に転換される可能性はなく、当社の損失を分担します。そのため、1株当たりの赤字は2021年12月31日までの1株当たりの赤字とほぼ同じである。
年末まで 2022年12月31日 | 上から 2021年4月12日(初期)から 2021年12月31日 (上記のように) | |||||||||||||||
Aクラス A | Bクラス | Aクラス A | Bクラス | |||||||||||||
基本 と希釈後の1株当たり普通株収益(損失) | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
純収益(損失)分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
基本 と希釈後の加重平均流通株 | ||||||||||||||||
基本 と希釈後の普通株1株当たり純収益(損失) | $ | $ | $ | ) | $ | ) |
F-12 |
牛橋買収会社
財務諸表付記
2022年12月31日
付記 2--重要会計政策概要(続)
所得税 税
会社は、FASB ASC 740“所得税”下の貸借対照法に従って所得税を会計処理する。繰延税金資産および負債の推定された将来の税金項目の影響確認は、既存の資産および負債金額を列挙した財務報告書とそのそれぞれの税ベースとの間の差に起因することができる。繰延税項資産及び負債は、当該等の一時的な差額の回収又は決済が予想される年度の課税所得額の制定税率計測に期待される。繰延税金資産および負債に及ぼす税率変動の影響は、公布日を含む期間内の収入で確認される。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。
ASC 主題740は、納税申告書において取られたまたは意図された立場の財務諸表確認および計量を行う確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税務状況が よりも続かない可能性がなければなりません。当社の経営陣はケイマン諸島を当社の主要税務管轄区域と決定しました。当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税支出と確認した。2022年12月31日と2021年12月31日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もない。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません。当社の経営陣は、税額優遇総額が今後12ヶ月以内に大きな変化はないことを確認していないと予想しています。
同社は免除されたケイマン諸島会社とみなされており、任意の他の課税司法管轄区とは関係なく、現在ケイマン諸島や米国の所得税や所得税申告要求の制約を受けていない。したがって,本報告で述べた期間,会社の“br”税金はゼロに充当されている。
最近の会計声明
経営陣 は、最近発表されたが発効していないいかなる会計基準も現在採用されていれば、会社の財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。
再分類する
前年度のいずれの金額も今期に該当するように再分類した。
F-13 |
牛橋買収会社
財務諸表付記
2022年12月31日
注: 3-初公募株
2021年8月16日、当社は初公募株を完成させた
各単位はA類普通株と1部の引戻し可能な株式証(各株式承認証は“公開株式証”)を含む。各公共株式承認証は所有者に#ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせる 1株当たり、調整することができる(付記6参照)。
注: 4-関係者取引
方正 共有
2021年4月12日スポンサーは$を支払いました あるいは約$ 1株につき,会社のある費用を支払うことを交換 として発行する B類普通株、額面$ (“方正株”)。方正株式は、当社の初期業務合併時に自動的に をA類普通株に変換し、付記6で述べたように、いくつかの 譲渡制限を遵守する必要がある。
限られた例外を除いて、
初期株主は、その創始者の任意の株式を譲渡、譲渡、または売却することに同意し、
の前に以下のことが発生する:
私募株式証
同時に、初公募の終了に伴い、会社は1つのプロジェクトを完成しました
私募株式証のいくつかの収益はすでに初公募の収益に加入し、信託口座に入金されている。もし会社 が合併期間内に業務合併を完了しなければ、私募株式証は無効になります。保証人又はその許可された譲受人が保有している限り、私募株式権証明書は償還できず、キャッシュレスに基づいて行使することができる。
F-14 |
牛橋買収会社
財務諸表付記
2022年12月31日
付記 4-関連先取引(継続)
関係党の融資
2021年4月19日、スポンサーは総額最大$を同社に提供することに同意した
流動資金ローン
また,企業合併に関連する取引コストを支払うために,発起人または発起人の関連会社,他の初期株主または会社のある幹部や取締役は,必要に応じて会社資金
(“運営資金ローン”)を貸与することができる(ただし義務はない).会社が業務合併を完了すれば、会社はbr運営資金ローンを返済する。企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。上記の場合を除いて,当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は確定しておらず,当該等の融資に関する書面合意
も存在しない.運営資金ローンは企業合併が完了した後に返済され、利息を計算しない、あるいは貸手が自分で決定し、最高で#ドルに達する
行政サービスプロトコル
当社は初の公募発効日から、その保険者に合計最高$を支払うことに同意しました
延期 修正提案と本チケット
当社は2022年11月9日に株主特別総会(“株主特別総会”)を開催します。株主特別総会では、 会社株主が提案を受け、会社の業務合併完了の締め切り(“終了日”)を2022年11月16日から2023年8月16日(または取締役会が決定した早い日)に延長し、方法は、当社が改訂及び改訂した組織定款大綱及び定款細則(“延期 改訂提案”)である。改訂当社が改訂及び再改訂した組織定款大綱及び定款細則の延期改訂提案(“定款改訂”)が採択された。当社は2022年11月11日にケイマン諸島会社登録所に憲章改正案を提出した。
修正案提案の延期を承認する投票について、保有者
スポンサーは私たちに#ドルの融資を提供することに同意した
延期手形は利息が発生せず、(A)初期業務合併完了日または(B)自社清算日(早い者を基準)に全額返済することができる。
注: 5-引受金とその他の事項
登録 権利
保有側株式、私募株式承認証と、運営資金ローンを転換する際に発行可能な証券(あれば)の所有者は、登録及び株主権利協定に基づいて登録権を有する権利を有する。これらの証券の保有者は、会社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また,これらの 所有者は,初期業務統合 完了後に提出された登録宣言に特定の“搭載”登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
F-15 |
牛橋買収会社
財務諸表付記
2022年12月31日
付記 5--引受金及び又は有事項(続)
引受契約
IPOに関する最終目論見書から、会社は引受業者に45日間の選択権を付与し、最大購入 追加の は、IPO価格で引受割引およびマージンの超過配給(ある場合)を減算する単位である。2021年8月16日、引受業者は完全に超過配給選択権を行使した。
引受業者は$の保証割引を受ける権利がある
リスク と不確実性
2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。本10−K年度報告が発表された日まで,この行動や関連制裁が世界経済に与える影響は特定できず,会社の財務状況,経営業績,キャッシュフローへの具体的な影響も特定できなかった。
注: 6-派生株式証負債
2022年12月31日までに会社は
当社は公開株式証の行使に基づいて任意のA類普通株に交付する義務がなく、当該等の公開株式証の行使について決済する義務もなく、証券法の下で公開株式証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する登録声明が発効しない限り、かつ、株式募集説明書は最新であるが、当社がその登録責任を履行するための規程を受けなければならない。いかなる公共株式証も現金或いは無現金で行使することができず、当社もその公共株式証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する責任はなく、行使時に発行された株式がすでに株式承認証所有者の所在国の証券法に基づいて登録又は資格に適合しているか、又は免除登録を受けることができる。
当社は、業務合併が完了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いかなる場合でも15営業日以下であり、当社は最大限の努力を尽くしてアメリカ証券取引委員会に登録声明を提出し、登録は証券法により証券法に基づいて公共株式証を行使することで発行可能な A類普通株を発行することができます。当社は、当該登録宣言brを発効させ、当該A類普通株に関する現行目論見書を、株式承認証の満期 又は株式承認証明書の規定により償還されるまで維持するために、最大限の努力を尽くして米国証券取引委員会に提出する。株式承認証の行使時に発行可能なA類普通株の登録声明が60である場合これは…。企業合併終了後の営業日には、権利証所持者は、証券法第3(A)(9)条又はその他の免除により、有効な登録声明があるまで、又は会社が有効な登録声明を維持できなかった任意の期間内に、“無現金方式”で引受権証を行使することができる
F-16 |
牛橋買収会社
財務諸表付記
2022年12月31日
付記 6-派生権証負債(継続)
A類普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、br現金株式承認証を償還する
株式証明書を公開して行使できるようになれば,会社は株式公開承認証の償還を要求することができる
● | 一部ではありません | |
● | 価格は $ 公共の権限によって | |
● | 各権利証所持者に30日以上の事前償還通知を出した後、 | |
● | もし、 かつ適切であれば、報告されたAクラス普通株の最終販売価格は$以上である 当社が株式承認証所有者に償還通知を出す前の3営業日の30取引日以内の任意の20取引日以内のいずれか20取引日以内の1株(株式br分割、株式配当、再編、資本再編などの調整を経て)(“br値”を参照)。 |
もし株式公開証明書が当社から償還できる場合、株式承認証の行使により発行された普通株が適用される国家青空法律に基づいて免除登録または登録資格を取得できなかった場合、あるいは当社が当該等の登録或いは資格を行うことができなかった場合、当社は償還権を行使することができない。
引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の使用価格及び株式数は、配当金又は資本再編、合併又は合併を含むいくつかの場合に調整することができる。また、いずれの場合も、当社は現金純額決済による株式承認証の公開を要求されません。会社が合併期間内に業務合併を完了できず、会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権証所持者は、その権証に関連するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座外に保有する会社資産からそのような権証に関連するいかなる割り当ても受けないであろう。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。
もしbr会社が公共株式証の償還を要求する場合、管理層は公共株式証の行使を希望するすべての所有者に株式承認契約の規定に従って、“現金がない上”に公共持分証を行使することを要求する権利がある。引受権証を行使する際に普通株を発行することができる使用価格及び数は、配当金、特別配当金又は資本再編、再編、合併又は合併を含む場合に調整することができる。
加算では,(X)ならば
F-17 |
牛橋買収会社
財務諸表付記
2022年12月31日
付記 6-派生権証負債(継続)
会社はすでに計算しました
Br権証協定は、企業合併においてA類普通株式保有者の課税価格が70%未満で実体普通株を継承する形で支払い、かつ権利証所有者 が当社が業務合併の公開開示を完了してから30日以内に権証を正しく行使する場合、別の発行条項を含む。権証価格の減少は、(I)値引き前に有効な権証価格から(Ii)(A)1株当たりの対価格(定義は以下参照)から(B)ブラック·スコアズ承認株式証(Br)価値(定義は後述)を引いた差額に等しくなければならない(ただし、いずれの場合もゼロを下回ってはならない)。“ブラック·スコアーズ株式証価値”とは、ブラック·スコアーズ株式証モデルに基づいてブルームバーグ金融市場で行われた米国上限償還業務合併が完了する直前の株式承認証価値を意味する。“1株当たり価格”とは、(1)普通株式保有者に支払われる対価が完全に現金であれば、1株当たりの現金金額を意味し、(2)その他の場合は、企業合併発効日前の取引日までの10取引日以内に報告された普通株式成約量加重平均価格を指す。
会社は、株式証行使価格の調整は1つの変数に基づいており、この変数はFASB ASCテーマ番号815-40で定義された“固定交換固定”オプションの公正価値の入力ではないため、株式承認証には派生会計を免れる資格がないと考えている。デリバティブ金融商品の会計処理は、会社に初回公募終了時にbrデリバティブ負債を記録することを要求する。そこで、当社はその公正価値に応じて各株式証を負債 に分類し、承認持分証に発行単位で得られた金の一部を分配し、この一部の収益はその公正価値に相当し、ブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて決定した。この負債はすべての貸借対照表の日に再計量されなければならない。毎回再計量するにつれて、株式証負債は公正価値に調整され、公正価値の変化は会社の経営報告書で確認される。 会社は貸借対照表の日付ごとに分類を再評価する。分類が 期間中に発生したイベントによって変更された場合,株式証明書は再分類を招いたイベントが発生した日から再分類される.
F-18 |
牛橋買収会社
財務諸表付記
2022年12月31日
注: 7-公正価値計量
以下の表は、初期発行日(2022年12月31日と2021年)までに、公正価値レベルによって公正価値レベルで公正価値の恒常的な計量を行う当社の財務負債情報を紹介する
公正価値計量使用 | ||||||||||||||||
2022年12月31日 | (レベル1) | (レベル2) | (レベル3) | 合計する | ||||||||||||
説明する | ||||||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
株式証明書法的責任--公共株式証明書 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
株式証負債を認める--個人株式証明書 | ||||||||||||||||
合計する | $ | $ | $ | $ |
公正価値計量使用 | ||||||||||||||||
2021年12月31日 | (レベル1) | (レベル2) | (レベル3) | 合計する | ||||||||||||
説明する | ||||||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
株式証明書法的責任--公共株式証明書 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
株式証負債を認める--個人株式証明書 | ||||||||||||||||
合計する | $ | $ | $ | $ |
公開発売及び私募株式証に関連して発行された公開株式証の最初とその後はすべて公正価値に応じてBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて計量を行った。活発な市場に観察可能な市場オファーが使用されているため,2022年12月31日と2021年12月31日までの公共権証の後続計測は1段階に分類される。
会社はブラック·スコアモデルを用いて報告期間ごとに私募株式証を推定し、損益表で公正価値の変化を確認した。私募株式証負債の推定公正価値は第3級投入を用いて確定された。Black-Scholesオプション定価モデル固有の仮定は、期待株価変動、期待寿命、無リスク金利、配当率と関係がある。当社はその株価の歴史変動率 からその権証の変動性を推定している。無リスク金利は、付与日の米財務省のゼロ金利収益率曲線に基づいており、この期限は株式証明書の予想残存期限と似ている。当社は改正された延長期限2023年8月16日を用いて株式承認証の予定有効期限を決定します。配当率は歴史金利に基づいており、会社は歴史金利をゼロに維持すると予想している。
2022年12月31日までの年間では,第1級,第2級または第3級の間では何の移行も発生していない。2021年4月12日(開始)から2021年12月31日までの間、公有権証負債を レベル3からレベル1に移行する以外は、レベル1、レベル2またはレベル3の間に移行していない。
以下の表は私募株式証のその計量日における3級公正価値計量投入に関する数量化情報を提供した
2022年12月31日 | はい 2021年12月31日 | |||||||
株価.株価 | $ | $ | ||||||
行権価格 | $ | $ | ||||||
期待配当収益率 | % | % | ||||||
予想変動率 | % | % | ||||||
無リスク金利 | % | % | ||||||
予想寿命(年) |
F-19 |
牛橋買収会社
財務諸表付記
2022年12月31日
付記 7--公正価値計量(続)
以下の表では、3級に分類された負債の期首残高と期末残高の公正価値変動について入金した
個人配給
株式承認証 | 公衆 株式承認証 | 捜査命令 負債 | ||||||||||
レベル3権証の2022年1月1日の公正価値 | $ | $ | $ | |||||||||
推定値投入や他の仮説の変化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
レベル3権証の2022年12月31日の公正価値 | $ | $ | $ |
次の表は株式証負債公正価値変動状況を示している
私 放置 株式承認証 | 公衆 株式承認証 | 合計する 保証書 負債 | ||||||||||
2022年1月1日までの公正価値 | $ | $ | $ | |||||||||
推定値投入や他の仮説の変化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2022年12月31日までの公正価値 | $ | $ | $ |
注: 8-株主が損失する
優先株 株-当社の発行許可 額面$の優先株 1株当たり、および会社の取締役会が時々決定する可能性のある指定、投票権、および他の権利および特典。2022年と2021年12月31日までに 発行済みまたは発行済み優先株.
A類普通株-当社の発行許可 額面$のA類普通株 1株あたり 。会社A類普通株の保有者は株式1株当たり1票を投じる権利がある。2022年と2021年12月31日までに と A類普通株式をそれぞれ発行し、その中で と その償還可能な性質のため、それぞれ一時株式に分類される。
B類普通株-当社の発行許可 額面$のB類普通株 1株あたり 。持株者はB類普通株を保有するごとに一票を投じる権利がある。2022年12月31日には 発行済みと発行されたB類普通株。法律や証券取引所規則の適用には別の規定があるほか、A類普通株保有者とB類普通株保有者は、当社の株主投票を提出したすべての事項について 同一カテゴリとして投票するが、最初の業務合併前に、B類普通株保有者のみが当社取締役の任命投票を行う権利がある。
F-20 |
牛橋買収会社
財務諸表付記
2022年12月31日
付記 8--株主赤字(継続)
初期業務統合時には,B類普通株は
1対1の原則(調整された)でA類普通株に自動的に変換される.初期業務合併により追加発行または追加発行されたA類普通株または株式フック証券とみなされる場合、すべての方正株式変換後に発行可能なA類普通株数の総和は等しくなる
注: 9-後続事件
同社は資産負債表の日以降財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。今回の審査に基づいて、当社は財務諸表の中で を調整または開示する必要がある後続事件は発見されませんでした。
F-21 |
JET.AI, Inc.
(前身はJet Token,Inc.)
合併貸借対照表
(未監査)
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
資産 | ||||||||
現在の 資産: | ||||||||
現金 と現金等価物 | $ | $ | ||||||
売掛金 | ||||||||
その他 流動資産 | ||||||||
前払いサービスコスト | ||||||||
流動資産合計 | ||||||||
財産と設備、純額 | ||||||||
無形資産、純額 | ||||||||
使用権レンタル資産 | ||||||||
合弁企業に投資する | ||||||||
預金 と他の資産 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債 と株主(損失)権益 | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
売掛金 | $ | $ | ||||||
課税負債 | ||||||||
繰延収入 | ||||||||
レンタル責任 | ||||||||
支払手形 | ||||||||
手形 関連先対応 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
レンタル負債、当期分を差し引く | ||||||||
償還可能優先株 | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受支払 及び又は事項(付記2及び5) | ||||||||
株主 (赤字)資本 | ||||||||
優先株
, 許可済み株
、 額面$, そして と未償還をそれぞれ発行した | ||||||||
普通株 、 ライセンス株式、額面$ , そして 発行と未償還の別々 | ||||||||
引受 受取 | ( | ) | ( | ) | ||||
追加実収資本 | ||||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
株主権益合計 | ( | ) | ||||||
負債と株主権益の合計 | $ | $ |
連結財務諸表の付記を参照
F-22 |
JET.AI, Inc.
(前身はJet Token,Inc.)
合併の運営報告書
(未監査)
3ヶ月まで ヶ月 | 9ヶ月まで ヶ月 | |||||||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
収入.収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
収入コスト | ||||||||||||||||
毛利(損失) | ( | ) | ||||||||||||||
運営費用 : | ||||||||||||||||
一般的な
と行政(株ベースの報酬#ドルを含む $ そして$ ,別) , $ , | ||||||||||||||||
販売 とマーケティング | ||||||||||||||||
研究開発 | ||||||||||||||||
運営費総額 | ||||||||||||||||
営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他 (収入)支出: | ||||||||||||||||
利息 費用 | ||||||||||||||||
その他 収入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
その他(収入)支出合計 | ( | ) | ||||||||||||||
未課税所得税準備前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税引当 | ||||||||||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
重み 平均流通株−基本と希釈 | ||||||||||||||||
1株当たり純損失 −基本損失と希釈損失 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) |
連結財務諸表の付記を参照
F-23 |
JET.AI, Inc.
(前身はJet Token,Inc.)
合併 株主(損失)資本報告書
2023年と2022年9月30日までの3ヶ月9ヶ月
(未監査)
その他の内容 | 合計する | |||||||||||||||||||||||
普通株 | 定期購読する | 支払い済み | 積算 | 株主の | ||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 売掛金 | 資本 | 赤字.赤字 | (赤字) / 権益 | |||||||||||||||||||
2022年6月30日の残高(監査なし) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||
株に基づく報酬 | - | |||||||||||||||||||||||
普通株を売って現金と交換する | ||||||||||||||||||||||||
製品発売コスト | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2022年9月30日の残高(監査なし) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
2023年6月30日の残高(監査なし) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
株に基づく報酬 | ||||||||||||||||||||||||
購読領収書を受け取るべきです | - | |||||||||||||||||||||||
資本再編 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
製品発売コスト | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2023年9月30日の残高(監査なし) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-24 |
その他の内容 | 合計する | |||||||||||||||||||||||
普通株 | 定期購読する | 支払い済み | 積算 | 株主の | ||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 売掛金 | 資本 | 赤字.赤字 | (赤字) / 権益 | |||||||||||||||||||
2021年12月31日の残高 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||
株に基づく報酬 | - | |||||||||||||||||||||||
普通株を売って現金と交換する | ||||||||||||||||||||||||
製品発売コスト | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2022年9月30日の残高(監査なし) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
2022年12月31日の残高 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||
株に基づく報酬 | ||||||||||||||||||||||||
普通株を売って現金と交換する | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
購読領収書を受け取るべきです | - | |||||||||||||||||||||||
製品発売コスト | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
資本再編 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2023年9月30日の残高(監査なし) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
連結財務諸表の付記を参照
F-25 |
JET.AI, Inc.
(前身はJet Token,Inc.)
統合現金フロー表
(未監査)
9か月で終わる | ||||||||
九月三十日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失と経営活動から提供される現金純額の調整: | ||||||||
償却と減価償却 | ||||||||
債務割引償却 | ||||||||
株に基づく報酬 | ||||||||
非現金経営リースコスト | ||||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
売掛金 | ||||||||
その他流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
売掛金 | ( | ) | ||||||
負債を計算すべきである | ( | ) | ||||||
収入を繰り越す | ||||||||
リース責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
経営活動が提供する現金純額 | ( | ) | ||||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
財産と設備を購入する | ( | ) | ||||||
無形資産を購入する | ( | ) | ||||||
合弁企業への投資 | ( | ) | ||||||
飛行機の保証金の返還 | ||||||||
預金とその他の資産 | ( | ) | ||||||
投資活動が提供する現金純額 | ( | ) | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
収益-関連先の前払い | ||||||||
返済-関連マット | ( | ) | ||||||
収益--割引後の支払手形 | ||||||||
収益関連側手形の支払、割引後の純額を差し引く | ||||||||
信用限度額で支払う | ( | ) | ||||||
製品発売コスト | ( | ) | ( | ) | ||||
普通株を売却して得た金 | ||||||||
企業合併で得られる収益 | ||||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
現金および現金等価物の増加 | ( | ) | ||||||
期初現金及び現金等価物 | ||||||||
期末現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
キャッシュフロー情報の補足開示: | ||||||||
利子を支払う現金 | $ | $ | ||||||
所得税の現金を納める | $ | $ | ||||||
非現金投資と融資活動: | ||||||||
無投票株を売却した受取引受金 | $ | $ | ||||||
経営リース、使用権資産、負債 | $ | $ | ||||||
企業合併による売掛金の増加 | $ | $ | ||||||
前払い発売費用と売掛金が増加する | $ | |||||||
企業合併により償還可能優先株が増加した | $ | $ |
連結財務諸表の付記を参照
F-26 |
JET.AI, Inc.
(前身はJet Token,Inc.)
連結財務諸表付記
注 1-業務の組織と性質
牛橋買収会社(“牛橋”)は2021年4月12日にケイマン諸島免除会社に登録された。牛橋設立の目的は、1つまたは複数の企業との合併、株式または株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様のbr業務合併である。Jet Token Inc.は2018年6月4日にデラウェア州に設立され、ネバダ州ラスベガスに本社を置いた。
2023年8月10日(“締め切り”)、牛橋は業務合併取引(“業務 合併”)に基づいて業務統合プロトコルと再構成計画 とOXAC Merge Sub I,Inc.,OXAC Merge Sub I,Inc.(“First Merge Sub”),Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II,LLC),デラウェア州有限責任会社,OXAC Merge Sub II,Inc.(“第2次連結子会社”),およびJet Token,Inc.(“Jet Token”)である事業合併協定の条項によると、牛橋とJet Tokenとの間の業務合併は、第1合併SubとJet Tokenを合併することにより実現され、Jet Tokenは存続会社となり、その後、Jet Token と第2合併Subは合併し、第2合併Subは牛津橋の完全子会社となる。業務合併が2023年8月10日に決定した際、牛橋はケイマン諸島会社登録所に登録取り消しの通知と必要な付帯書類を提出し、デラウェア州州務卿に会社登録証明書と会社現地化証明書を提出し、この証明書に基づいて会社が現地化され、引き続きデラウェア州の会社として続いた(“現地化”) はすぐにJet.AI,Inc.と改名した.(“Jet.AI”)。業務統合が完了する前の 期間は,Jet Token Inc.であり,業務統合完了後とその後の期間は,Jet.AIを指す.
業務合併が完了した後、会社は普通株を持っていて、額面は$です 1株当たり、ナスダックに上場し、株式コードは“JTAI”。同社の株式引受証はナスダックに上場し、株式コードはそれぞれ“JTAIW” と“JTAIZ”である。
業務合併が完了した後、当社は第二次連結子会社及びその付属会社のすべての発行済み及び未償還の株式を直接又は間接的に所有し、Jet Tokenの株主(“Jet Token株主”)は当社の一部の普通株を保有し、額面は$である 1株あたり (“Jet.AI普通株”).
馴化発効時間の結果として、(A)1対1に基づいて、牛橋の1株当たり発行済みおよび発行されたA類普通株をJet.AI普通株に自動変換し、(B)その後発行されたB類普通株と、1対1に基づいてJet.AI普通株に自動変換した。(C)株式承認証協定(“Jet.AI株式承認証”)によると、当時発行されていたおよび発行されていなかったオックスフォードブリッジ株式証は、Jet.AI普通株を購入するために自動株式証に変換され、および(D)当時発行されていたおよびまだ発行されていなかった各オックスフォード橋単位は自動的にJet.AI単位に変換され、各単位はJet.AI普通株とJet.AI株式証からなる。
業務合併の発効時期(“発効時間”)、(I)Jet Token普通株の1株当たり流通株は、発効直前にJet Token普通株に変換されたJet Token普通株1株を含み、ログアウトされ、自動的に(X)Jet.AI普通株を取得する権利に変換され、その数は
株式交換比率に等しい
F-27 |
会社は、その子会社を通じて、(I)航空機の断片的かつ全権益の販売に直接または間接的に参加し、(Ii)ジェットカードを販売し、所有者が会社や他の航空機の特定の製品を合意した価格で使用できるようにすること、(Iii)探査·見積プラットフォームとして第三者航空会社とのプライベートジェット旅行を手配し、会社のリース·管理を介して航空機を手配する機能を有する独自予約プラットフォーム(App)を運営する。(Iv)Cirrusは、HondaJet航空機、(V)航空機ブローカーおよび(Vi)顧客航空機の毎月管理および1時間当たりの運営サービス収入 を直接チャーターする。
注: 2-重要会計政策の概要
注目と管理計画を行っている
同社の経営歴史は限られており、創業以来経営により損失を被っている。これらの問題は、会社の持続的経営企業としての持続的な経営能力への懸念を引き起こしている。
会社は2021年12月31日までの下半期に創設に力を入れ始め、2022年と2023年まで続いた。今後12ヶ月以内に、当社はその運営で得られた資金を運営資金とし、その創業ボード株式購入プロトコルに基づいて を抽出する予定である。同社には資本を保存するために現金消費を減らす能力がある。しかし、経営陣が会社が受け入れられる条項で資金を調達できる保証はない。当社が十分な追加資本を得ることができない場合、当社はその計画開発と運営の最近の範囲の縮小を要求される可能性があり、当社の業務計画の実施を延期し、その業務、財務状況、経営業績を損なう可能性があります。合併貸借対照表には、これらの不確実性に起因する可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
デモベース
当社の総合財務諸表は、米国公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成されています。本付記における適用指針に対するいかなる言及も財務会計基準委員会(“FASB”)の会計基準編纂(“ASC”)と会計基準更新(“ASU”)に掲載されている権威公認会計原則を指す。連結財務諸表には、当社及びその完全子会社の勘定が含まれている。連結財務諸表では、すべての会社間口座と取引を解約しました。
公認会計原則によれば、事業合併は逆資本再編とみなされ、すなわちOxbridgeは買収された 会社とみなされ、Jet Tokenは買収側とみなされる(“逆資本再編”)。したがって,会計目的のために 逆資本再編は牛橋純資産に相当するJet Token発行株とみなされ, 資本再編を伴う。牛橋の純資産は歴史的コストで記載されており、営業権やその他の無形資産は入金されていない。
以下の要因に基づいて、JET トークンは、企業合併における会計購入者として決定されている
● | JETトークンの既存株主は、合併後のエンティティの中で最大の投票権を持つ |
● | トークンの既存株主は、合併後のエンティティ取締役会の大多数の初期メンバーを指名することができる |
● | Jet Tokenの上級管理職は合併後の実体の上級管理職である |
● | JET Tokenは、歴史的経営活動に基づく大きな実体であり、大きな従業員基盤を有している |
● | この合併後の会社はすでにJet Tokenブランド名:“Jet.AI Inc.”を採用している |
F-28 |
監査されていない中間財務諸表
公認会計原則に従って作成された年度総合財務諸表に通常含まれるいくつかのbr情報と開示は簡素化または省略されている。経営陣は、これらの審査されていない総合中期財務諸表を公平に列記するために、すべての必要な調整·開示が含まれていると考えている。このような調整は正常な日常的な調整を含む。2023年9月30日までの9カ月間の運営結果は必ずしも通年の予想結果を代表するとは限らない。
統合原則
連結財務諸表には、Jet.AI Inc.およびその完全子会社Summerlin Aviation LLC、Jet Token Software Inc.,Jet Token Management Inc.,Galilee LLCおよびGalilee 1 SPV LLCおよびCloudrise Ltd.のアカウントが含まれる。すべての会社間アカウントおよび取引は合併中にログアウトされた。
逆資本再編前の合併資産、負債、運営結果は、Jet Tokenの資産、負債、運営結果である。逆資本再編前に、株式 及び対応する資本金額及び1株当たり損失は、業務合併で確立された両替比率を反映した株式に基づいてさかのぼっている。
見積もりを使った
公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成するには、財務諸表の日付の資産および負債額、または有資産および負債の開示、および報告期間内の支出金額に影響を与えるために、管理層が推定および仮定を行う必要がある。見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮される財務諸表の日付に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって,実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
短期的には特に大きな変化の影響を受けやすい重大な見積もりは、派生権証負債の公正価値に関係しています。 この見積もりにはかなりの変数が存在する可能性がありますが、経営陣は提供される金額が合理的だと信じています。 という見積もりは審査を継続し、必要に応じて調整します。この調整は現在の業務に反映される。
金融商品の公正価値
公正 価値は、計量日までに市場参加者間の秩序ある取引において、元金または最も有利な市場において、元金または負債が元金 または最も有利な市場で負債を移動させるために徴収される交換価格(退出価格)として定義される。 適用される会計基準は、公正価値を計量する際に使用される投入に既定の階層構造を提供し、観察可能な投入を最大限に利用し、利用可能な場合に観察可能な投入を使用することを要求することによって、観察不可能な投入の使用を最大限に減少させる。観察可能な投入 は,市場参加者が資産や負債を評価する際に使用する投入であり,当社とは独立した 源から得られた市場データに基づいて策定されている。観察できない投入は、市場参加者が資産や負債を評価するために使用される要素に対する会社の仮定を反映した投入である。公正な価値を測定するために3つのレベルの投資があります
第1レベル-アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり(調整されていない)の観察可能な投入を反映する。
レベル2 には、市場で直接または間接的に観察可能な他の投入が含まれる。
第 レベル3-市場活動が少ないか、市場活動支援の観察不可能な投入がないか。
公正価値レベルはまた、1つの実体が公正価値を計量する際に観察可能な投入を最大限に利用し、観察できない投入を最大限に減少させることを要求する。
F-29 |
リスク と不確実性
同社の運営履歴は限られており,最近では予想される運営から収入が生じるようになった。当社の業務と運営は、アメリカと世界各地の一般的なビジネスと経済状況や地方、州、連邦政府の政策決定に非常に敏感です。多くの会社がコントロールできない要素は、これらの条件の変動を招く可能性がある。br}不利な条件は、航空業界、燃料と運営コストの変化、会社幹部の飛行管理の最適実践の変化、プライベートジェット旅行に対する一般的な需要、航空炭素排出法規(Br)および市場の会社の業務モデルに対する受け入れ度を含むことができるが、これらに限定されない。これらの不利な条件は,会社の財務状況 とその運営結果に影響を与える可能性がある。
現金 と現金等価物
総合現金流動量表については、当社はすべての購入元期限が3ヶ月以下の高流動性債務ツールを現金等価物と見なしている。現金および現金等価物には制限現金#ドルが含まれている
サービス提供コスト
当社は、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)340の提供コストに関する要求を遵守する。発売完了までに、発売コストは合併貸借対照表で資本化されて 発売コストに延期される。繰延発行コストは,発行完了時に株主(損失)権益 に計上され,発行が完了していなければ費用を計上する.
その他 流動資産
他のbr流動資産には保証金が含まれており、これは主に将来のサービスの契約前払いを第三者に支払うことに関連しており、前払い費用と顧客がチャーター便旅行で発生した追加料金の売掛金である。
財産 と設備
財産と設備はコストから減価償却累計を引いて入金されます。主に増加と改善の支出は資本化 に記入し、小さい交換、メンテナンスと修理費用はすでに発生した費用を計上する。財産および設備が廃棄または他の方法で処分された場合、コストおよび減価償却は勘定から差し引かれ、それによって生じる任意の収益または損失は、対応する期間の運営結果 に計上される。減価償却は、関連資産の推定耐用年数内に財務諸表で使用される直線減価償却法で提出される。2023年9月30日と2022年12月31日まで、財産と設備はすべて減価償却中で1年を超える設備で構成されている-年の間。
内部 使用ソフトウェア
同社は,その内部ニーズのみを満たすソフトウェアプログラムと,そのサービスを提供するためのクラウドベースのアプリケーションを開発するためのソフトウェア開発コスト
を生成している.ASC 350-40の“内部使用ソフトウェア”の規定によると、初歩的なプロジェクト段階が完了すると、資金が投入され、プロジェクトは完成する可能性が高く、ソフトウェアは予想される機能を実行するために使用され、会社はこれらのソフトウェアアプリケーションに関する開発コストを資本化する。2023年9月30日と2022年12月31日までに、会社は約$を資本化しました
合弁企業への投資
2023年1月、当社はネバダ州有限責任会社西部航空有限責任会社dba Cirrus Aviation Services、380 Software LLCとそれぞれ半分の株式を占める合弁子会社が設立された。費用と利益は均等に分担されるだろう。当社は権益法を用いて当該等投資を計算し、この方法により、初期投資はコストで入金され、その後、合弁企業の収入や損失に占める当社のシェアに応じて調整される。合弁企業における同社の投資総額は$
F-30 |
賃貸借証書
Br社は個人契約に基づいて、1つの手配が開始時のレンタルかどうかを決定します。運営リースは,運営 賃貸使用権資産,運営賃貸負債,流動および運営賃貸負債,総合貸借対照表における非流動資産 を計上する.経営的リース使用権資産とは,リース期間内に対象資産を使用する権利である。レンタル使用権資産を経営するリース開始日は、レンタル期間内の将来の最低レンタル支払いの現在値に基づいて確認します。 1つのレンタルに隠されている金利は、割引レンタル支払いのために決定されやすいです。
経営的リース使用権資産は、リース報酬を含まない指数またはレートに基づく任意の可変金額 を含む支払いされた任意のレンタル金額を含む。レンタル条項には、レンタルを延長または終了するオプションが含まれることができます。更新選択期間は レンタル期間に含まれ、関連支払いは 会社が適宜決定し、合理的に確定して行使されるとみなされた場合には、経営的使用権資産の計量で確認される。レンタル支払いのレンタル料金はレンタル期間内に 直線ベースで確認します。
会社は実際の便宜策を選択しており、会社の総合貸借対照表で初期期限が12ヶ月以下の賃貸を確認せず、レンタル費用は短期賃貸期間の直線ベースで確認している。
長期資産減価
同社はASC 360に従い、長期資産の減値や処分を会計処理している。ASC 360は、状況が発生または変化した場合、長期資産または資産グループの帳簿価値が損なわれる可能性があることを示す場合、資産に関連する将来の未割引現金流量を資産帳簿価値と比較することによって回復可能性を評価し、時価に減記する必要があるかどうかを決定することを要求する。ASC 360において販売されるべき基準を満たす長期資産または資産グループは、その帳簿価値または公平な市価のうちのより低い値で反映され、販売コストを減算する。
収入 確認
ASC 606の指導を適用した場合、会社は以下の手順で収入確認を決定する
● | 顧客との1つまたは複数の契約の識別 ; | |
● | 契約の履行義務を確定する | |
● | 取引価格 ; | |
● | 取引価格を契約に割り当てる履行義務;及び | |
● | 業績義務を履行する際や義務を履行する際に収入を確認する。 |
収入は、(I)部分/全機販売、(Ii)部分所有権およびジェットカード計画、(Iii)Jet Token Appによる一時チャーター便および(Iv)航空機管理を含むが、様々なソースからのものである。
一部の所有権計画によると、顧客はジェット機の所有権シェアを購入し、顧客が毎年予め設定された時間数内にジェット機を使用することを保証する一部の所有権計画には、頭金、1つまたは複数の進捗支払い、着払い、月額管理費(MMF)、および時間占有料金(OHF)が含まれる。航空機の一部または全権益を売却する収入 は、航空機所有権が買い手に譲渡されたときに確認され、これは、通常、交付または所有権譲渡時に発生する。
Jetカードは、所有権株式のより大きな時間または資本約束を購入することなく、契約期間内(通常は毎年 )で顧客に予め設定された保証プライベート機使用時間数を提供する予定である。ジェットカード計画には飛行時間数の固定時間率が含まれており、通常は100%前払いとなっている。
収入 は、会社が承諾したサービス制御権を譲渡する際に確認され、これは通常、飛行時間数が使用された場合に発生する。 分部ジェット機とジェットカード計画の任意の未使用時間数は契約期限終了時に没収されるため、直ちに当時の収入として確認される。
F-31 |
繰延収入は,サービスを会社に譲渡して対価格を受けた顧客に譲渡する義務である.顧客が取引価格の全部または一部を支払う前金を受け取った後、会社はまず契約責任を確認する。
契約責任は完了しましたが、会社が将来の
日に顧客への履行義務を履行した場合に収入を確認します。2023年9月30日と2022年12月31日までに、会社は$を延期しました
会社はまた、会社のアプリケーションで処理された個人臨時チャーター便予約から収入を得ることにより、会社
は会社がアプリケーションを通じて顧客に提供する予め選択されたオプションと定価に基づいて、顧客の調達、交渉、チャーター便旅行を手配する。また、Cirrusは会社の利益販売会社の飛行機のチャーター便サービスを提供し、会社にチャーター収入をもたらした。このアプリケーションに関連する繰延収入は$
当社は認証された独立第三者航空会社を利用して一部のフライトを実行します。会社は制御モデルを用いて が依頼者であるクライアントにサービスを譲渡することを承諾したかどうかを評価したり,エージェントである他方がサービスを提供するように手配したりする.どの第三者航空会社に関連しても、会社が会員に提供するフライトサービスの性質は似ている。会社は第三者航空会社にメンバーや顧客に飛行機を提供するように指示した。 制御モデルの評価に基づいて、会社はすべての収入スケジュールにおいて代理人ではなく依頼者として機能することを決定した。 飛行機主チャーター収入とは、管理されている飛行機の持ち主が旅行価格を設定するフライトのことです。Br社は,飛行時の所有者チャーター収入を純額で記録し,我々の運営航空機が獲得した保証金としている。もしbr社が義務履行の主な責任がある場合、収入と関連コストは総合経営報告書の中で毛数で報告しなければならない。
以下は,2023年9月30日と2022年9月30日までの3カ月と9カ月の収入構成をサブカテゴリ別に細分化したものである。
3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
ソフトウェアアプリケーション及び艦隊チャーター | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
JetCardとスコアプラン | ||||||||||||||||
管理とその他のサービス | ||||||||||||||||
零細/全機販売 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
フライトです
フライト とフライトに関連するサービスおよびフライトに関するコストは、サービスを提供する時点で収益を稼いで確認します。往復フライトについて、収入は各フライトが目的地に到着した時に確認します。
一部 とジェットカード会員は、契約に定められた1時間当たりの上限料率に基づいて固定見積のフライト料金を支払う。臨時チャーター便のお客様は主に固定料金を支払うフライトです。また、飛行料金は、会員がドル建ての前払い飛行時間数ブロック(“プリペイドブロック”)を購入することによって支払われ、他の付帯コストは、食事や地上交通料金など、月ごとに課金される。会員が飛行部分を完了すると、前払いブロックは繰延され、収入として確認される。
飛行機 管理
同社は契約費用を徴収するために飛行機を機主として管理している。航空機管理に関連する収入には、メンテナンス調整、乗務員およびパイロット、およびメンテナンス、燃料、着陸料、駐車および他の関連運営コストなどのいくつかの発生した航空機運営コストおよび費用を再計上することを含む所有者によって発生した費用を回収することも含まれる。会社 は回収とチャージコストをコストまたは予定保証金で所有者に返却する。
F-32 |
航空機 の管理に関する収入には2つの業績義務が含まれている。契約履行義務は契約期間内に管理サービスを提供することだ。管理サービス収入は契約期間内に月ごとに確認します。2つ目の 履行義務は航空機の操作と保守のコストであり,このようなサービス完了時に収入 であることが確認された.
飛行機販売
同社は民間航空業界のサプライヤーや他の様々な第三者販売業者から飛行機を購入している。同社は調達を連結貸借対照表の航空機在庫に分類している。飛行機の在庫はコスト或いは現金化可能な純価値の中の低い者によって計算されます。売上高は連結経営報告書の収入と収入コスト内に毛数で入金されます。同社が記録した飛行機の売上高は$そして$
伝達コスト
ASC 606の指導を適用した場合、会社は、その顧客が承諾した商品またはサービスの制御権を獲得したときに収入を確認し、その金額は、会社がこれらの商品またはサービスから得ることが予想される対価格を反映している。当社がASC 606の範囲内に属すると認定した手配の収入確認を決定するために、当社は、(I)顧客との契約を決定するステップ(S)、(Ii)契約中の履行義務を決定するステップ、(Iii)取引価格を決定するステップ、(Iv)取引価格を契約に割り当てる履行義務、および(V)エンティティとして履行義務を履行する場合に収入 を確認するステップを実行する。会社は以下の場合にのみ、 会社は顧客に譲渡された商品やサービスと交換する権利のある対価格を受け取る可能性がある5ステップモードを契約に適用する。 は契約開始時に、契約がASC 606の範囲内に決定されると、各契約で約束された商品またはサービス を評価し、どれが明確な履行義務であるかを決定する。そして,会社は代理人としてか依頼者として決定された履行義務を履行するかを評価し,会社が依頼者であると判断した場合には,第三者コストの取引価格に収入を計上する.
収入コスト
収入コストには、第三者航空機の貸切、航空機レンタル費用、パイロット訓練および給料、航空機燃料、航空機メンテナンス、および他の飛行機運営費用など、航空便サービスを提供することによって生じるコストが含まれています。
1. | 貸切第三者機:第三者航空機を貸し切るコストは収入コストの一部と記す。これらの費用 には、第三者事業者が会社を代表して航空機サービスを提供するために支払われる費用が含まれる。料金はサービス提供期間中の損益表で確認し、計上して報告します。 | |
2. | 飛行機レンタル費用:飛行機レンタル費用には、会社がレンタル飛行機を運営するためのコストが含まれています。レンタル料金 は直線法でレンタル期間中の損益表で営業料金であることを確認します。 | |
3. | パイロット訓練と賃金:パイロット訓練コストは発生時に収入コストに計上される。これには、初期パイロット訓練、定期訓練、および任意の他の必要な訓練計画に関する費用が含まれる。パイロット賃金は、賃金、ボーナス、福祉も含め、収入コストの一部として確認され、計上されて報告されている。 | |
4. | 航空機燃料:航空機燃料コスト飛行作業期間中の実消費量に基づいて収入コスト種別で費用として確認した。燃料費は燃料消費期間中に損益表に記入し,計上して報告する。 | |
5. | 飛行機メンテナンス:飛行機メンテナンス費用には定例メンテナンスと非定期メンテナンスが含まれています。日常維持コストは発生時に費用を計上し,収入支出コストの一部として入金する。大修理と大修理などの非常規維持費用はその予想使用年数内に資本化と償却する。償却費用は収入コストに含まれ、資産使用年数内に直線ベースで損益表で確認される。 | |
6. | その他飛行機運営費用:その他の航空機運営費用には保険、着陸料、航路費、飲食サービスなどのコストが含まれています。これらの費用は,発生時に損益表で収入コストの一部であることを確認し,計上して報告する。 |
F-33 |
広告費用
Br社は発生時に会社サービスの広告と普及費用を負担する。これらの金額は連結経営報告書における販売とマーケティング費用に計上され、総額は#ドルである
研究と開発
Br社は、その技術や将来の製品を研究·開発する過程で研究開発コストが発生します。 社の研究開発コストには、主に資本化できない第三者ソフトウェア開発費用が含まれています。 は、最終製品が完成し、テストし、商業使用に投入しようとする前に、会社は実際に発生した費用に応じてこれらの費用を支払います。
Br社は、ASC 718に基づいて、報酬-株式報酬に基づいて株式報酬を計算します。ASC 718によれば、株式の報酬コスト に基づいて、付与日に報酬の推定公正価値に基づいて計量され、従業員 が帰属期間または非従業員が商品またはサービス期間を提供する費用が必要であることが確認される。各株式オプションまたは株式証奨励の公正価値は、付与された日にBlack-Scholesオプション推定モデルを用いて推定される。
所得税 税
会社はASC 740の所得税(“ASC 740”)を適用する。繰延所得税は、将来のbr資産と負債の計税基準と、各期間末の財務諸表報告金額との差異年間で確認されます。 は、制定された税法と適用差異に基づいて課税所得期間の法定税率確認に影響を及ぼすと予想されています。必要に応じて推定免税額を設定して、繰延税金資産を予想変動額に下げます。所得税準備 とは、その期間の税項支出(ある場合)およびその期間の繰延税金資産と負債の変動である。
ASC 740はまた、確認、計量、列報、および不確定税収の開示の基準を規定する。関連税務機関がその技術的価値に基づいて審査を行った後、“さらに可能性がある”と判断して初めて、その倉位は持続可能な と考えられ、不確定倉位からの税務優遇が確認される。
同社はアメリカ(“アメリカ”)で納税しているアメリカ連邦管轄区とネバダ州司法管轄区に納税申告書を提出しました当社は創設以来のすべての時期に米国連邦、州、地方税務機関の所得税審査を受けています。当社は現在いかなる税務機関の審査も受けていません。
Br社は合併経営報告書に1株当たり基本損失(“EPS”)と1株当たり収益を希釈することを列記している。1株当たり基本損失計算方法は,純損失を当期発行普通株で割った加重平均である。会社が純損失が発生した期間 については,潜在的希薄化証券の影響は逆薄となり,1株当たり収益計算から除外される。2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間に そして 選択肢は、 と 株式承認証をそれぞれ除外した。
信用リスク集中度
同社はアメリカ合衆国にあるいくつかの主要金融機関で現金を保有しており、これらの金融機関は信用が良いと考えている。残高は連邦預金保険会社が保証して、最高で$に達します
F-34 |
支部報告
Br社は運営部門を会社の構成要素として決定し、離散的な財務情報を得ることができ、資源配分と業績評価に関する決定を行う際に、首席運営意思決定者または意思決定グループが定期的に 審査を行うことができる。最高経営決定者は最高経営責任者だ。当社は、最高運営決定者が総合ベースで提出された財務情報を審査し、運営決定、資源配分、業績評価を行うために、単一の運営および報告可能な部門であるプライベート航空サービスで運営することを決定した。同社のすべての長期資産はアメリカにあり、プライベート航空サービスの収入は主にアメリカ各地のフライトから来ています。
注: 3-その他の資産
その他の 資産には:
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
預金.預金 | $ | $ | ||||||
借約修理備蓄 | ||||||||
その他資産総額 | $ | $ |
注: 4-支払手形
ブリッジプロトコル
当社は2023年9月11日に、8人の投資家と拘束力のある条項説明書(“ブリッジ合意”)を作成し、この合意に基づき、投資家は当社に元金総額$の優先保証元票を購入した
同社が受け取った純収益は#ドルだった
手形項目の下の違約事件には、上述したように手形を償還できなかったことと、当社の他の典型的な倒産事件が含まれています。
F-35 |
注: 5-引受金とその他の事項
レンタルを経営しています
2021年11月、当社は第三者とレンタル手配を締結し、飛行機を1機レンタルして当社の運営に使用します。レンタル期間は60ヶ月、2026年11月に満期になり、月ごとにレンタル料を支払う必要があります。レンタル期間内のいつでも、会社は飛行機当時の公平な市価でレンタル者から飛行機を購入することを選択する権利がある。
賃貸契約はまた、#ドルの流動資金備蓄を持っていることを要求している
2022年4月4日、当社は第三者と追加レンタル手配を締結し、1機を当社のbr業務に使用し、2021年11月に合意した条項とほぼ同じである。レンタル期間は60ヶ月で、2027年4月4日に満期になり、月ごとにレンタル料を支払う必要があります。レンタル期間内のいつでも、当社は飛行機当時の公平な市価でレンタル者に飛行機を購入する権利があります。賃貸契約はまた、同社に既存の流動資金備蓄である#ドルを維持することを要求している
2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間のレンタル総費用は$
私たちが経営している賃貸の使用権brレンタル資産と賃貸負債は、総合貸借対照表に以下のように記録されています
2023年9月30日 | ||||
経営的リース使用権資産 | $ | |||
累計償却する | ( | ) | ||
純残高 | $ | |||
賃貸負債、当期分 | $ | |||
長期賃貸責任 | ||||
リース負債総額を経営する | $ |
F-36 |
加重平均残存リース期間は2023年9月30日まで
2023年9月30日現在、キャンセル不可能な経営リースにより、将来支払う必要がある最低レンタル金額は以下の通りです
2023 | $ | ||||
2024 | |||||
2025 | |||||
2026 | |||||
将来の最低賃貸支払い総額 | |||||
計上された利息を差し引く | ( | ) | |||
賃貸負債満期日 | $ |
共有 購入プロトコル
JET TokenはGEM Year LLC SCSとGEM YearバハマLimited(GEM Year LLC SCS,“GEM”)と株購入協定に署名し、期日は2022年8月4日で、この協定は会社が業務合併について自動的に負担する。 業務合併については、会社は定期的に創業ボードに発行·販売する権利があり、創業ボードは購入に同意し、 は最高$に達する 上場日から36ヶ月以内に、会社の普通株の総価値。
これらのサービスに対する対価格として,会社は創業板にドル相当の承諾料を支払うことに同意した は現金または当社普通株の自由流通株で支払い、上場日の1周年または前に支払います。株購入契約に基づき,当社は創業板に引受権証を発行し,その購入をたかだか まで付与する 完全に薄くした上で会社普通株を持っています。この株式承認証の行使価格は$である 1株当たり普通株式と期限 それは.承諾料は2023年9月30日現在、添付の“br”総合貸借対照表に前払い発売コストと売掛金を計上している。
当社も創業板と登録権利協定を締結しており、当社は株式購入協定及び株式承認証の行使時に創業板に普通株を発行可能な株式を転売することについて登録声明を提出しなければならないことが規定されている。
はこの登録声明が2023年10月23日(“発効締め切り”)に発効していないため、当社は創業板に$を支払わなければならない
当社は2023年10月23日に権利証改訂協定を締結し、さかのぼって発効日は2023年8月10日(“創業板権証改訂”)である。創業板株式証修正案は、創業板はその株式権証(“創業板株式証”)の実行可能性を制限し、当社の普通株株式を購入し、額面を$とすることを選択できると規定している
F-37 |
調達プロトコルを転送する
2023年8月6日、牛橋と(I)Metora Capital Partners、LP(“MCP”)、(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master、LP(“MSTO”)及び(Iii)Metora Strategic Capital,LLC(“MSC”であり、MCP 及びMSTOと共に“売り手”と呼ばれる)は場外持分前払い長期取引について合意した(“長期購入プロトコル”)。長期購入プロトコルについては,牛橋は業務合併完了前の“取引相手”を指し,Jet.AIは業務合併完了後の“取引相手”を指す.ここで使用されるが別途定義されていない大文字の用語は、長期調達プロトコルにおけるこのような用語の意味を有するべきである。
長期購入契約の条項によると、売り手は購入しようとしていますが、購入義務はありません (“購入金額”)A類普通株、額面$ 売り手のFPA融資金額パイプ引受プロトコル(定義は後述)に基づき,売り手が公開市場でブローカーを介して第三者から単独で購入した牛橋株式数を減算し,売手のFPA融資金額PIPE引受プロトコル(以下のように定義する)と同時に成約した牛橋(“牛橋株式”)の1株(“牛橋株式”)を差し引く. 売手が一定数の牛橋株式を購入する必要はなく,売手の所有権が を超えるようにする 発効直後に発行された総牛橋株式の%を購入し、売り手がその完全な裁量の下でこのようなものを放棄しない限り %所有権制限。長期購入プロトコルが終了すると,長期購入プロトコルに制約された株式数が減少し,長期購入プロトコルにおける“オプションで早期終了” 項で述べた株式に関する.
長期調達協定は1ドルの前金不足を規定し、金額は#ドルに相当する
長期購入協定では、売り手は、(X)(I)定価日通知に記載されている株式数及び(Ii)牛橋改訂及び再予約組織定款細則第49.5条で定義された1株当たり償還価格(2021年8月11日から発効)に相当する総現金金額(“前払い金額”) から(Y)前金差額の積を直接取得することが規定されている。
売り手は、業務合併に関連する任意の回収株式の償還権利、および牛橋の改訂および再改訂の覚書および定款の下で牛橋の償還を必要とする任意の償還権利を放棄することに同意する。この免除は、業務合併に関連する牛橋株式の償還数を減少させ、業務合併の潜在的な実力に対する見方を変える可能性がある。
F-38 |
売り手が最初に持っていた株式には これは、公開市場取引において、ブローカーによって第三者から購入された株を放棄するか、または以前に提出された償還要求を取り消すことによって、これらの株の償還権を放棄する。また,
売り手.売り手
を購入する売り手.売り手 “追加株式”、1株当たり$ 2023年8月6日に締結された引受協定(“FPA助成額PIPE引受協定”)による。購入した株の中で
株式代表対長期購入プロトコルと
によって長期購入プロトコル条項の制約を受けないことは,これを意味する売り手.売り手このような株式を自由に売却し、すべての収益を保持することができる。株式の対価を除いて,最初に長期購入契約条項に制限された“株式総数”
は
当社は2023年8月31日および2023年10月2日にそれぞれ長期購入協定の改訂および第2次改訂(“改訂”) を行った。
修正案の総合的な効果は
● | 売り手がFPA資金金額パイプ引受契約に基づいて会社から購入した追加株式総数を に増加 会社の普通株の株式は | |
● | 会社に計$の“未来ギャップ”支払いを提供する | |
● | 売り手の総株式を掛け値に引き上げる 会社の普通株の株式は | |
● | 残りの回収共有数を , | |
● | 長期購入プロトコルの株式数を増加させる そして、そして | |
● | “推定日”を業務合併終了の2年記念日に延長するか、売り手が自ら決定し、当社に通知してより早く延期する。 |
改訂された長期購入プロトコルは、推定日後に現金決済を行うことに規定されており、その時、売り手は当社に金額を支払う責任があり、金額は長期購入プロトコル(当該などの株式が登録転売されている限り、または免除登録によって自由に譲渡可能である限り)に、当社の推定日後数日の出来高加重平均取引価格を反映した1株当たりの株価を乗じ、場合によっては別途
を計算しなければならない。和解時には、会社は売り手に#ドルの和解調整を支払う義務がある
長期購入プロトコルは独立した株式フック金融商品として記録され,ASC
815−40と$に分類される(
FPA 資金金額パイプ加入契約
2023年8月6日、牛橋は引受協定(“FPA助成額PIPE引受協定”)を締結した) 販売者と。
FPA資金管引受契約によると,売り手は引受と購入に同意し,牛橋は成約日に売り手への発行と販売の合計が最も多いことに同意した 牛橋株式は,長期購入プロトコルに関する循環株式 を減算する.
Maxim和解合意
当社は2023年8月10日に、当社と初めて公開発売(“Maxim”)の引受業者Maxim Group LLCと和解合意(“Maxim和解合意”)を締結した。Maxim和解協定に基づき,当社は発行した
F-39 |
スポンサー 和解協議
当社は2023年8月10日に保税人と和解協定(“保人和解協定”)を締結した。保証人の和解協議に基づき,当社は発行する
注: 6-株主権益
普通株と優先株
2023年8月10日に改訂され、再署名された“会社登録証明書”の発行許可 共有, は2つのクラスからなる: 普通株式、$ 1株当たりの額面と 優先株株、$ 1株当たり額面。2023年9月30日までに 発行済み株式と発行済み優先株の株式。
企業合併が完了した後
また、業務合併において、Jet.AI取締役会は、Jet.AI Inc.およびその関連会社の従業員(指定された幹部を含む)、独立請負業者および取締役を誘致、維持、激励するために、株式奨励を促進するための総合インセンティブ計画を採択し、Jet.AI Inc.の長期的な成功に重要である。総合インセンティブ計画 は2018年計画と2021年計画の継続であり,Jet TokenがJet Tokenを想定して改訂,再記述,再命名した形 であり,業務合併完了時から発効する
2020年2月,同社は法規Aの第2級製品を受け,たかだか販売を求めている
2021年6月に、同社は別の法規Aの第2級製品を負担し、最大販売を求めた
F-40 |
株 オプション
業務合併では会社が採用した2023 包括 インセンティブ計画それは.2023年総合インセンティブ計画は、株式を購入するための直接奨励またはbr株、株式オプション、および制限株式単位を含む従業員、外部取締役、およびコンサルタントに株式奨励を付与することを規定している♪the the the2023 総合インセンティブ計画は以下の計画の継続であるジェット·トケンの2018年計画と2021年計画、 Jet Tokenから仮定し、修正、再記述、および名前変更2023 総合インセンティブ計画は企業合併完了日から発効する2023年9月30日まで、会社 加重平均行権価格$の未償還オプション総額 その中で オプションは、業務統合に関連するJet Tokenオプションの未償還と引き換えに 交換で発行される。2023年9月30日現在、2023年総合インセンティブ計画により発行のために予約された株式総数は 2023総合インセンティブ計画は会社の取締役会が管理しており、取締役会が終了しない限り、通過後10年以内に失効します。
2018年6月4日、会社取締役会はJet.AI、Inc.2018年株式オプションと付与計画(“2018年計画”)を採択した。2018年には、会社の普通株を購入するために、従業員、非従業員取締役、コンサルタントに株式奨励を付与する計画です。2020年12月31日現在 2018年計画により付与された奨励は、その普通株が発行可能である。2021年12月31日までの年度内に,2018年計画では3回の改訂が行われ,その計画に基づいて発行のために予約された株式総数を3回に増加させる .
2021年8月、会社取締役会はJet Token Inc.2021年株式計画(略称2021年計画)を採択した。2021年計画では、株式の直接奨励または売却、株式オプション、制限株式単位の株式購入を含む従業員、外部取締役、コンサルタントに株式奨励を付与することが規定されている。…まで 普通株式は“2021年計画”に基づいて付与された奨励発行が可能である。2022年12月31日までの年度内に,2021年計画を改訂し,2021年計画で認可された普通株式数を10%に増やす .
2022年9月30日までの9ヶ月間、会社は共に承認した 各種コンサルタントに普通株の株式オプション とコンサルタントを購入する。これらの選択肢は1つあります -終身刑、行使可能な年数は$ . のオプションは授与日に直ちに付与され, それは.オプションの付与日公正価値は約$ である 帰属期間内に確認します。
2023年9月30日までの9ヶ月間、会社が承認した異なる従業員、コンサルタント、コンサルタントに普通株の株式オプションを購入する。これらの選択肢は1つあります-1年の寿命、トレーニング価格は$から$まで. そのオプションは授与日に直ちに授与される のオプションは2か月以内に帰属し,残りのオプションは1年以内に月に分けて帰属する-年 期間。オプションの付与日公正価値約, は帰属期間内に確認される.
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
予想寿命(年) | 至れり尽くせり | 至れり尽くせり | ||||||
無リスク金利 | % - | % | % - | % | ||||
予想変動率 | % | % | ||||||
年間配当率 | % | % | ||||||
1株当たりの付与日は公正価値である | $ | $ |
F-41 |
将来の罰金率を正確に決定するのに十分な履歴データがないため、会社は株式オプション没収が発生したときに確認します。
オプションを付与する無リスク金利は、当社の株式オプション期待期間に適用される米政府証券の観察金利に基づくものと仮定する。
株式オプションの期待期限は、オプションの契約期限および帰属条項を考慮した簡略化された方法で計算される。
会社は上場会社の普通株と比較できる歴史変動率に基づいてオプション付与の期待変動率仮説を確定した。当社は、自社の普通株が履歴変動率を使用するのに十分な市場履歴があるまで、同業者会社と将来の株式オプション付与の期待変動率を測定するための他の関連要因を監視し続ける。
オプションが付与された配当率は、会社の歴史と配当支払い予想に基づくと仮定する。当社はその普通株について現金配当金を発表または支払いしたことがなく、当社は予測可能な未来にいかなる現金配当金も支払わないと予想している。
2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間の株式給与支出は そして$ それぞれこれらのオプションが付与されたことで確認される 2023年9月30日までに 未確認の株式ベースの報酬では、 は2026年9月までに確認される。
制限された 個の在庫単位
2021年8月、会社は限定株式単位(RSU)を請負業者に授与した。この贈与は請負業者がガンダムを稼ぐことを可能にしている サービスに基づく帰属要件および流動性イベント要件を含む無投票権普通株式。 は、サービスの要求に基づいて、請負者が2022年8月までサービスを提供し続ける必要があるようにする。 がサービスに基づく要求に加えて,RSUを付与するためには,会社は付与通知の定義に従ってIPOや販売を行う必要がある.業務合併により得られたRSUと全額費用$ は2023年9月30日までの9ヶ月以内に記録されました。
注: 7-関係者取引
関連側は時々会社を代表して支払いや現金を会社に前払いし,償還が必要な運営コストを支払う.このような取引は短期的な前払いと考えられ、利息を計算しない。2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間、会社の創業者兼執行主席が前払いした
関係者と締結された“橋梁協定”に関する議論は, 注4を参照されたい。
注: 8-金融商品の公正価値
当社の金融商品の帳簿金額には、現金及び現金等価物、売掛金、売掛金及び支払手形が含まれており、その短期的な性質により公正価値に近い。
注: 9-収入を繰り越す
2023年9月30日までの9ヶ月間の繰延収入変化 は以下の通り
2022年12月31日までの繰延収入 | $ | |||
期日内繰延金 | ||||
繰延収入期初め残高に含まれる金額から確認された収入 | ( | ) | ||
当期販売収入 | ( | ) | ||
2023年9月30日までの繰延収入 | $ |
注: 10-後続事件
2023年10月の株式購入プロトコルと長期購入プロトコルの後続改訂の検討については、付記5を参照されたい。
会社は、2023年9月30日から2023年11月20日(これらの連結財務諸表の発行日)の後に発生した後続事件を評価し、他に確認しなければ開示できない事件がないことに注意した。
F-42 |
独立公認会計士事務所報告
Jet Token,Inc.の株主と取締役会 へ
財務諸表のいくつかの見方
我々は、Jet Token,Inc.(“会社”)2022年12月31日現在、2022年12月31日現在、2021年12月31日現在の貸借対照表、2022年12月31日および2021年12月31日までの関連運営報告書、株主権益(赤字)およびキャッシュフロー表、および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は、2022年12月31日まで、2022年12月31日現在、2021年12月31日現在の財務状況、および2021年12月31日現在の運営結果と流量現金をすべての重要な面で公平に反映していると考えられる。アメリカ公認の会計原則に合致しています。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはアメリカ上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)(“PCAOB”)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法と適用されるアメリカ証券取引委員会とPCAOBの規則と法規に基づいて、私たちは会社を独立させなければならない。
我々はPCAOBの 基準に従って監査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、brを招聘してその財務報告の内部統制を監査していません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解する必要がありますが、会社財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスク(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)を評価するためのプログラムの実行と、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きには、テストに基づいて財務諸表中の金額および開示に関する証拠を検討することが含まれています。私たちの監査には、管理職が使用する会計原則の評価と、財務諸表の全体的なレポートを評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/S/BFボッグス会計士事務所
BF BorgersCPA PC(PCAOB ID 5041)
2019年以来、私たちは会社の監査役を務めてきました
2023年2月23日
F-43 |
Jet Token,Inc.
合併貸借対照表
2022年12月31日まで及び2021年12月31日まで年度
2022 | 2021 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
その他流動資産 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
財産と設備、純額 | ||||||||
無形資産、純額 | ||||||||
使用権資産 | ||||||||
その他の資産 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主権益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金 | $ | $ | ||||||
負債を計算すべきである | ||||||||
収入を繰り越す | ||||||||
関連先の前払い | ||||||||
賃貸負債、当期分 | ||||||||
信用限度額 | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
賃貸負債、当期分を差し引く | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金及び又は有事項(付記5) | ||||||||
株主権益 | ||||||||
系列種優先株 | ライセンス株、$ 額面は そして 発行と未償還の別々||||||||
系列CFには投票権優先株がない発行済みと未償還 | 株式を許可して||||||||
優先株 | ライセンス株、$ 額面は 発行済みと未償還||||||||
普通株 | ライセンス株式、額面$ , そして 発行と未償還の別々||||||||
無投票権普通株 | ライセンス株式、額面$ , そして 発行と未償還の別々||||||||
受取引受金 | ( | ) | ( | ) | ||||
追加実収資本 | ||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主権益総額 | ||||||||
総負債と株主権益 | $ | $ |
連結財務諸表の付記を参照
F-44 |
Jet Token,Inc.
連結業務報告書
2022年12月31日まで及び2021年12月31日まで年度
2022 | 2021 | |||||||
収入.収入 | $ | $ | ||||||
収入コスト | ||||||||
毛利(損) | ( | ) | ||||||
運営費用: | ||||||||
一般と行政(株式で計算される報酬#ドルを含む) | そして$ ,別)||||||||
販売とマーケティング | ||||||||
研究開発 | ||||||||
総運営費 | ||||||||
営業損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他(収入)支出: | ||||||||
その他の収入 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の支出総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税準備前の損失を差し引く | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税支給 | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加重平均流通株−基本と希釈 | ||||||||
1株当たり純損失--基本損失と赤字 | $ | ) | $ | ) |
添付の会計士レビュー報告書と財務諸表の付記を参照
F-45 |
Jet Token,Inc.
株主権益合併報告書
2022年12月31日まで及び2021年12月31日まで年度
系列種 優先株 | 系列Cf
非投票 優先株 | 普通株 株 | 議決権がない 普通株式 | 定期購読する | 追加の
支払い済み | 積算 | 合計
株主の | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 売掛金 | 資本 | 赤字.赤字 | 権益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式オプション報酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金と引き換えに無投票権普通株を売却する | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購読領収書を受け取るべきです | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
製品発売コスト | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式取引所 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式オプション報酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金と引き換えに無投票権普通株を売却する | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購読領収書を受け取るべきです | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
製品発売コスト | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先株償還 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
連結財務諸表の付記を参照
F-46 |
Jet Token,Inc.
統合現金フロー表
2022年12月31日まで及び2021年12月31日まで年度
2022 | 2021 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | ||||||||
償却と減価償却 | ||||||||
リース融資コストの償却 | ||||||||
融資減免から利益を得る | ( | ) | ||||||
株に基づく報酬 | ||||||||
非現金経営リースコスト | ||||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
売掛金 | ||||||||
その他流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
売掛金 | ( | ) | ||||||
負債を計算すべきである | ||||||||
収入を繰り越す | ||||||||
リース責任 | ( | ) | ||||||
経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
財産と設備を購入する | ( | ) | ||||||
無形資産を購入する | ( | ) | ||||||
飛行機の保証金の返還 | ||||||||
預金とその他の資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動提供の現金純額 | ( | ) | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
収益-関連先の前払い | ||||||||
返済-関連マット | ( | ) | ||||||
収益--支払手形 | ||||||||
信用限度額で支払う | ( | ) | ( | ) | ||||
製品発売コスト | ( | ) | ( | ) | ||||
リース融資費用を支払う | ( | ) | ||||||
優先株償還 | ( | ) | ||||||
無投票普通株を売却して得た金 | ||||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
現金と現金等価物を増やす(減らす) | ( | ) | ||||||
現金と現金等価物、年明け | ||||||||
現金と現金等価物、年末 | $ | $ | ||||||
キャッシュフロー情報の補足開示: | ||||||||
利子を支払う現金 | $ | $ | ||||||
所得税の現金を納める | $ | $ | ||||||
非現金投資と融資活動: | ||||||||
無投票株を売却した受取引受金 | $ | $ | ||||||
会社が支払った要約費用を代表して支給される信用限度額 | $ | $ | ||||||
航空機修理準備金口座への設備保証金の適用 | $ | $ | ||||||
経営リース、使用権資産、負債 | $ | $ |
連結財務諸表の付記を参照
F-47 |
Jet Token,Inc.
連結財務諸表付記
注1-業務の組織と性質
Jet Token Inc.は、デラウェア州にある2018年6月4日に設立された(“先啓”)。Jet Token Inc.(“会社”または“Jet Token”)の総合財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成されている。同社はネバダ州ラスベガスに本社を置いている。
2020年9月、当社はデラウェア州有限責任会社Galilee LLCの完全子会社を設立した。2020年11月、当社はデラウェア州の完全子会社Jet Token Management Inc.を設立し、その後Jet Token Software Inc.と改称した。2020年11月には、カリフォルニア州の会社である別の完全子会社Jet Token Management Inc.を設立した。2021年6月、当社はデラウェア州有限責任会社Galilee 1 SPV LLCの完全子会社を設立した。2022年3月と6月には、Galilee II SPV LLCとGalilee III SPV LLCの2つの完全子会社を設立した。この2社はいずれもデラウェア州の有限責任会社です。どちらも会社の一部所有権計画の一部として年内に販売されています。今まで、すべての子会社は運営されていなかった。
同社は一部のJETとJETカード計画の概念とブロックチェーン通貨の構築から得られた経験的教訓を結びつける予定である。当社は,(企業の成熟に伴い)一部のジェット機とジェット機計画下の飛行時数象徴化 が取引コストを低減し,市場の進化により業界機隊利用率を向上させることができると信じている。同社は価格発見の強化と入門価格の引き下げを目的としており、飛行機所有者や旅行者により公平で包括的な結果をもたらす可能性がある。
注2-重要会計政策の概要
持続的経営と管理計画
当社は経営の歴史が限られており、創業以来経営により損失を被っている。これらの問題は会社が経営を続ける能力があるかどうかを懸念している。
2021年12月31日までの下半期に、会社は創設活動に力を入れ始め、2022年まで続く。次の12ヶ月間、br社はその運営、以前と最近のA法規活動、および予想される追加株式発行を通じてその運営に資金を提供しようとしている。同社には資本を保存するために現金消費を減らす能力がある。しかし、経営陣が会社が受け入れられる条項で資金を調達できる保証はない。当社が十分な追加資本を得られなければ、当社はその計画の開発と運営の最近の範囲を縮小することを要求される可能性があり、これは当社の業務計画の実施を遅延させ、その業務、財務状況、経営業績を損なう可能性がある。貸借対照表 は、これらの不確実性に起因する可能性のあるいかなる調整も含まない。
陳述の基礎
当社の会計·報告政策 は、米国公認の会計原則(“公認会計原則”)に適合している。
合併原則
付属の連結財務諸表には、Jet Token Inc.およびその完全子会社Jet Token Software Inc.,Jet Token Management Inc.,Galilee LLC,Galilee 1 SPV LLC,Galilee II SPV LLC,およびGalilee III SPV LLCのアカウントが含まれる。 合併では、すべての会社間口座と取引がキャンセルされました。
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、管理層にいくつかの推定と仮定を要求し、これらの推定および仮定は、報告期間内の資産および負債の報告金額および収入および費用の報告金額に影響を与える。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.数字は短期的に変化する可能性があると予想される。
F-48 |
金融商品の公正価値
公正価値は、計量日に市場参加者間で秩序的に取引された資産または負債が、元金または最も有利な市場で負債(退出価格)を移動させて受信された交換価格または支払いの交換価格として定義される。適用される会計基準は、公正価値を計量する際に使用する投入に既定の階層構造を提供し、利用可能な時に最も観察可能な投入を使用することを要求することによって、観察可能な投入を最大限に利用し、観察できない投入の使用を最大限に減少させる。観察可能な投入とは,市場参加者 が資産や負債の投入を評価し,当社以外のソースから得られた市場データに基づいて開発することである。観察不可能な 投入は,資産や負債を評価する際に市場参加者が使用する要素に対する会社の仮定を反映した投入である.公正な価値を測定するために3つのレベルの投資があります
レベル1-アクティブ市場における同じ資産または負債の オファー(未調整)の観察可能な投入を反映します。
レベル2-市場で直接または間接的に観察可能な他の投入を含む。
レベル3-市場活動が少ないか、または市場活動支援の観察不可能な投入がない。
公正価値レベルはまた、公正価値を計量する際に観察可能な投入を最大限に利用し、観察不可能な投入を最大限に減少させる実体 を要求する。当社には2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日まで、金融商品は何もありません。
リスクと不確実性
同社の運営歴史は限られており、 は最近、予想される運営から収入が生まれ始めた。当社の業務と運営は、アメリカと世界各地の一般的なビジネスと経済状況や地方、州、連邦政府の政策決定に非常に敏感です。会社がコントロールできない多くの要素がこのような状況の変動を招く可能性がある。不利な条件は、航空業界の変化、ブロックチェーン資産に対する当局の監督管理、燃料と運営コスト、会社幹部の飛行管理の最適な実践の変化、プライベートジェット旅行に対する一般的な需要、同社の業務モードに対する市場の受け入れの程度、および以下により全面的に説明する新冠肺炎問題を含むことができるが、これらに限定されない。これらの不利な条件は,会社の財務状況や の運営結果に影響を与える可能性がある。
2020年1月30日、世界保健機関は新冠肺炎コロナウイルスが“国際的に注目されている突発公共衛生事件” と突然発生することを発表し、そして2020年3月10日に大流行と発表した。世界各地でのコロナウイルスの伝播の緩和を支援するための措置は、ある地域での旅行および隔離を制限することと、特定のタイプの公共の場や企業を強制的に閉鎖することを含む。新冠肺炎コロナウイルスおよびその緩和措置は、同社が運営する地理的地域を含む多くの国の経済·金融市場に悪影響を与え続けると予想されている。これらのbr条件がどのくらい継続するか,会社への完全な財務影響が何であるかは不明であるが,我々が経営する観光業は深刻な影響を受けていることが知られている。同社は旅行行動の状況をモニタリングし、旅行制限が緩和された場合に使用するための機会を模索している。
現金と現金等価物
総合現金流動量表については、当社はすべての原始満期日が3ヶ月以下の高流動性債務ツールを現金等価物と見なしている。
製品発売コスト
当社は、財務会計基準委員会(FASB)、会計基準編纂(ASC)340の提供コストに関する要求を遵守している。発売完了前に、発売コストは合併貸借対照表で繰延発売コストとして資本化される 。繰延発行コストは発行完了時に株主権益に計上され、発行が完了していなければ費用が計上される。
財産と設備
財産と設備はコストから減価償却累計を引いて入金されます。主な増加と改善の支出は資本化されているが、副次的な交換、保守と修理 は発生時に費用を計上している。財産および設備が廃棄または他の方法で処分された場合、コストおよび減価償却は勘定から差し引かれ、それによって生じる任意の収益または損失は、対応する期間の運営結果に計上される。減価償却 は、関連資産の推定耐用年数内に財務諸表使用の直線法で提出される。2022年12月31日現在、財産と設備はすべて減価償却が1年を超える設備で構成されている-年の間。
F-49 |
内部使用ソフト
同社は,その内部ニーズのみを満たすソフトウェアプログラムと,そのサービスを提供するためのクラウドベースのアプリケーションを開発することでソフトウェア開発コスト
を発生させる.ASC 350-40“内部使用ソフトウェア”によると、会社はこれらのソフトウェアアプリケーションの関連開発コストを資本化している。
初期プロジェクト段階が完了すると、資金が十分に投入され、プロジェクトが完了する可能性が高く、ソフトウェアは予想される機能を実行するために使用される。2022年12月31日と2021年12月31日まで、会社は資本化して約brドルになりました
長期資産減価準備
当社はASC 360に従い、長期資産を減額または処分する。ASC 360は、イベントまたは環境変化が長期資産または資産グループの帳簿価値が損なわれる可能性があることを示す場合、資産に関連する将来の未割引キャッシュフローを資産帳簿価値と比較することによって回復可能性を評価して、時価を減記する必要があるかどうかを評価することを要求する。br}は、ASC 360規格に適合する販売されるべき長期資産または資産グループは、その帳簿金額または市場価値の低いより低い者、すなわち売却コストが低いことに反映される。
収入確認
ASC 606の指導を適用する際には,会社 1)顧客との契約を決定する,2)契約中の履行義務を確定する,3)取引価格を決定する,4)契約に規定された履行義務に応じて取引価格を割り当てる必要があるかどうかを決定する,および 5)会社が契約履行義務を履行する際に収入を確認する.同社が生成/生産しようとしている収入は、主に3つのソースから来ている:一部の所有権計画、Jetカード計画、Jet Token Appによる一時チャーター便。
一部の所有権計画によると、顧客 はジェット機の所有権シェアを購入することができ、顧客が毎年予め設定された時間数以内にジェット機を使用することを保証し、極めて低いコストで航空機所有権のすべてのメリットを提供することができる。Jetカードは、所有権株式の大きな時間または資本約束を購入することなく、契約期間内(通常は1年)に、予め設定された時間数 を顧客に提供する予定である。一部の所有権計画は、初期購入または前払い費用および固定飛行時間料金を含む。 または、ジェットカード計画は、通常100%前払いである固定飛行時間料金を含む。会社はまた,我々のアプリケーションで処理した個人臨時チャーター便予約から収入を得ることにより,会社がアプリケーションを介して顧客に提供するあらかじめ選択されたオプションや定価に基づいて,顧客のためにチャーター便旅行 を探し,交渉し,手配する.収入 は、私たちが約束したサービスの制御権が移行したときに確認され、これは、通常、飛行時間が使用されるときに発生する。分部ジェット機とジェット機計画のいかなる未使用時間数 は契約期限終了時に没収されるため,ただちにそのときの収入 と確認する.航空機の断片的または全権益を売却する収入は、航空機所有権が買い手に譲渡されたときに確認され、これは、通常、交付または所有権譲渡時に発生する。
収益プロセスが完了していないすべての場合、会社は収益を延期する。2022年12月31日まで、会社は$を繰延します
以下は,2022年12月31日と2021年12月31日までの年度をサブカテゴリ別に細分化した収入構成である。
2022 | 2021 | |||||||
ジェット機とチャーター便計画 | $ | $ | ||||||
零細/全機販売 | ||||||||
$ | $ |
研究と開発
会社はその技術と未来の製品を研究·開発する過程で研究開発コスト を生み出した。会社の研究開発コスト には主に資本化できない第三者ソフトウェア開発費用が含まれている。最終製品が完成し、テストされ、商業使用に投入しようとする前に、会社は実際に発生した費用に応じて を支出する。
F-50 |
当社はASC 718に基づいて、報酬-株式報酬で株式奨励を計算します。ASC 718によれば、株式の報酬コストに基づいて、付与日に報酬の推定公正価値に基づいて計量され、従業員に必要な帰属期間または非従業員のための商品またはサービスを提供するbr期間の費用が確認される。各株式オプションまたは株式承認証の公正価値は、付与された日にブラック·スコアーズオプション推定モデルを用いて推定される。
所得税
同社はASC 740所得税(“ASC 740”)を適用する。繰延所得税は、制定された税法及び当該等の違いが課税収入に影響を及ぼすと予想される期間の法定税率に基づいて、将来の各年度の資産及び負債の課税基準とその財務諸表に届出された金額との差額について来年度の税務結果について確認する。繰延税金資産を予想変動額に減らすために、必要に応じて推定免税額を設定する。所得税準備とは,当期の税費支出(あれば)および当期繰延税金資産と負債の変動である。
ASC 740はまた、確認、計量、列報、および税務ヘッドの不確定性を開示する基準を提供する。関連税務機関がその技術的利点に基づいて審査を行った後,その地位が“より可能性が高い”が持続可能である場合にのみ,不確定な地位からの税収割引が確認される。
2020年3月27日,米国は“コロナウイルス援助,救済,経済安全法案”(略称“CARE法案”)を公布した。“配慮法”には、給与税の還付免除、ある賃金税の延期に関する雇用主部分、純営業損失の繰越期間、最低税収相殺の代わりに返金、純利息控除制限の改正、合格改善物件の税収減価償却方法の技術的修正に関する条項
が含まれている
2022年12月31日まで、2022年12月31日と2021年12月31日まで、会社
は納税資産を約$と繰延しています
当社はアメリカで税金を払います(“アメリカ”)アメリカ連邦管轄区とネバダ州司法管轄区に納税申告書を提出しました当社は創設以来のすべての時期にアメリカ連邦、州、地方税務機関の所得税審査を受けなければなりません。当社は現在、いかなる税務機関の審査も受けていません。
当社は総合経営報告書に1株当たり基本損失(“EPS”)および1株当たり収益を計上した。1株当たり基本損失 の計算方法は,純損失を当期発行普通株で割った加重平均である。私たちの純損失が発生した期間については、潜在希釈証券の影響は逆希釈され、希釈後の1株当たり収益の計算から除外されます。2022年12月31日と2021年12月31日までの年度は、あります
そして 選択肢は、 そして 株式承認証、および そして 転換可能優先株はそれぞれ含まれていない。
信用リスクが集中する
当社はアメリカ合衆国にあるいくつかの信用性の良い主要金融機関が現金を持っていると考えています。残高は連邦預金保険会社が保証して、最高で$に達します
新会計基準
2016年2月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、会計基準更新(“ASU”)番号:2016-02、リース(テーマ842)を発表し、テーマ840、リースにおけるリース要求に代わってリースの会計処理を規定した。テーマ842の目標は、リースによって生じるキャッシュフローの金額、時間、および不確実性に関する有用な情報を財務諸表利用者に報告するために適用されるべきテナントおよびレンタル者の原則
を確立することである。テナントが会計政策選択を行うことを許可し、12ヶ月以下のレンタル期間の資産と負債を確認しない。レンタル者の会計計算は従来の会計基準とほぼ変わらない。さらに、主題842は、レンタルスケジュールの開示要件を拡張する。テナントおよびレンタル者(Br)は、いくつかの実際の便宜的な方法を含む修正された遡及移行方法を使用する。本ガイドラインは,br年度およびこれらの事業年度内の過渡期に適用され,2021年12月15日以降から早期採用が許可されている。会社
は2022年1月1日から新基準の規定を採用し,改正トレーサビリティ法を採用している。そのため、採用日までの比較可能な財務情報は更新されず、その期間に発効した会計基準に基づいて報告を継続する。ASC 842を採用することにより、レンタル経営の純資産とリース負債#ドルが確認されます
F-51 |
FASBはASCにおける権威ある文献を改訂するためにASU を発表した。これまでにいくつかのASUがあり,上記を含めてASCのオリジナルテキスト を修正した.経営陣は、これまでに発表された(I)は補足指導を提供し、(Ii)これらは技術的訂正であり、 (Iii)は私たちに適用されない、あるいは(Iv)それらは私たちの合併財務諸表に大きな影響を与えないと予想される。
注3-その他の資産
他の資産には:
2022 | 2021 | |||||||
飛行機保証金 | $ | $ | ||||||
預金.預金 | ||||||||
借約修理備蓄 | ||||||||
リース融資コスト | ||||||||
その他資産総額 | $ | $ |
2020年以内に、同社はいくつかの条項と条件に基づいて航空機調達協定を締結·署名し、その合意に基づいて2つの金額を支払い、金額は$となった
同社はまた、飛行機管理とチャーター便サービス協定を締結し、署名した。同社は#ドルの営業保証金を支払った
注4-支払手形
2020年5月、当社は融資を受けました。金額は#
2021年2月、当社は#の融資を受けた
2021年7月、当社は当社のサービスプロバイダStartEngine Primary,LLCとbrローン契約を締結しました。この合意は前金総額を最高で
ドルとすることを許可している
F-52 |
注5-引受金とその他の事項
レンタルを経営する
2021年11月、当社は第三者とレンタル手配を締結し、当社の運営に1機の飛行機をレンタルした。レンタル期間は60ヶ月で、2026年11月に満期となり、月ごとにレンタル料を支払う必要があります。レンタル期間内のいつでも、当社は飛行機当時の公平な市価でレンタル者に飛行機を購入する権利があります。
賃貸プロトコルはまた、会社
に#ドルの流動性備蓄を持つことを要求している
2022年4月4日、当社は第三者と追加の航空機リース手配を締結し、同社の運営に使用され、2021年11月の合意条項とほぼ同じである。レンタル期間は60ヶ月で、2027年4月4日に満期になり、月ごとにレンタル料を支払う必要があります。レンタル期間内のいつでも、当社は飛行機当時の公平な市価でレンタル者に飛行機を購入する権利があります。賃貸契約はまた、同社に既存の流動資金備蓄#ドルを維持することを要求している
2022年と2021年12月31日までの年間総レンタル料金は$
2022年12月31日現在、キャンセル不可の経営リースにより、将来支払う必要のある最低レンタル料金は以下の通りです
2023 | $ | ||||
2024 | |||||
2025 | |||||
2026 | |||||
将来の最低賃貸支払い総額 | $ | ||||
計上された利息を差し引く | ( | ) | |||
賃貸負債満期日 | $ |
株式購入協定
当社は2022年8月4日にGEM Year LLC SCSおよびGEM YearバハマLimited(GEM Year LLC SCS,“GEM”)と株購入協定を締結した。当社の普通株はニューヨーク証券取引所やナスダックなどの米国証券取引所に公開上場された後、当社は定期的に創業ボードに発行·販売する権利があるが、創業ボードは購入に同意し、最高金額は$となる
上場日から36ヶ月以内に、会社の普通株の総価値。
これらのサービスに対する考えとして,会社 は#ドル相当の承諾料を創業ボードに支払うことに同意している
現金または当社普通株の自由流通株で支払い、 は上場日の1周年または前に支払います。上場当日に、当社も創業板に株式承認証を発行し、上場当日に完全に償却した上で当社の最大6%の発行済み普通株を購入する権利を持たせる。br}引受権証の有効期限は .
F-53 |
当社も創業ボードと登録br権利協定を締結しており、当社は株式購入協定及び株式承認証の行使時に創業板に発行された普通株brを転売する株式について登録声明を提出しなければならないことを規定している。
注6-株主権益
優先株
当社は発行を許可しました
2021年10月、会社は償還
発行された系列種子優先株は,総買い取り価格は約$である .
普通株
当社は発行を許可しました
その普通株式、その中で 普通株式に指定され 投票権のない普通株で、額面はすべて$です それは.無投票権普通株は、投票権のある普通株を公衆に売却した株式が終了したときに、自社の投票権を有する普通株の全額払込及び評価不可株に自動的に変換され、改正された1933年の証券法に規定された有効な登録声明に基づいて、または会社が他の実体と合併した場合、無投票権普通株は、投票権のある普通株を公衆に売却する決定承諾brに自動的に変換される。換算率は現在、投票権のある普通株1株当たり無投票権普通株である。
2020年2月、同社はbr法規A第2級製品を受け、この製品は最高で販売可能です
2021年6月、同社は別のA法規第2級製品の販売を担当し、最高で販売可能となった
当社は2021年12月31日までの年度内に、その執行議長と交換するための合意を締結した
普通株株です 無投票権普通株、対価格なし。
株式承認証
先に述べた法規Aについては,第2段階で を発売し,会社はその配給エージェントとしてStartEngine Primary,LLC(“StartEngine”)を招いた.したがって,StartEngine は今回の発行から7%の手数料を得,会社はStartEngineで販売されている無投票権普通株の合意範囲内で,今回の発行における 株の販売価格と一致する行使価格でStartEngineに指定パーセントを超えない引受権証を発行する.
2020年12月、当社は
を発表しました
F-54 |
株式オプション
2018年6月4日、会社取締役会 はJet Token,Inc.2018年株式オプションと付与計画(“2018計画”)を採択した。2018年には、会社の普通株を購入するために、従業員とコンサルタントに株式奨励を付与する計画です。2020年12月31日現在
その普通株式は2018年計画に基づいて付与された奨励金によって発行されることができる。2021年12月31日までの年間で、2018年計画は3回改訂され、この計画に基づいて発行予約の株式総数を増加させます。 2022年12月31日と2021年12月31日まで、2018年計画により発行予約のための株式総数は 株は、 個(I)からなる 普通株と(Ii)株 無投票権普通株の株式。2018年は会社の取締役会が管理する予定です。
2021年8月、会社取締役会はJet Token Inc.2021年株式計画(略称2021計画)を採択した。2021年計画では、株式、株式オプション、および制限株を直接奨励または売却することを含む従業員、外部取締役、およびコンサルタントに株式奨励を付与することが規定されている。2021年12月31日現在
無投票権普通株は2021年計画で付与された奨励 に従って発行することができる。2022年12月31日までの年度内に,2021年計画を改訂し,2021年計画で認可された無投票権普通株数 を増加させる それは.当社の2018年の株式公開及び付与計画の下で発行オプション又は他の証券に制約された無投票権普通株が満期になったり、その条項 に従って行使可能であれば、その等の株式は自動的に2021計画に移行し、その時点で2021計画に基づいて発行可能な株式数に増加する。2021年には取締役会が終了しない限り、採択後10年以内に失効する会社の取締役会が管理される計画だ。
当社は2021年12月31日までの年間で承認しました
各種コンサルタントやコンサルタントに普通株の株式オプションを購入する。これらのオプションには aがある -1年の寿命 オプションは行使可能で、価格は$です 残りの行使可能な金額は$である . その中のオプション は授与日に直ちに付与され, オプションの一部は、いくつかの販売目標または他の要求を達成する際に付与され、 の残りのオプションは、3年以内に月ごとにバッチ的に付与される。オプションの付与日公正価値は約 $である 帰属期間内に確認します。
2022年12月31日までの年間で,会社は追加承認した
会社の最高経営責任者に普通株の株式オプションを購入する。 オプションは -終身刑、行使可能な年数は$ それは.オプションは月に分けて付与され、締め切りは2025年3月31日。オプション の付与日公正価値は約$である 帰属期間内に確認します。
当社は2022年12月31日までの年間で承認した
異なる従業員、コンサルタント、コンサルタントに普通株の株式オプションを購入する。オプション は持つ -終身刑、行使可能な年数は$ . その一部のオプションは付与日に直ちに帰属し,残りのbrオプションは3年以内に月に分けて帰属する。オプションの付与日公正価値は約#ドルである このうち は帰属期間内に確認される.
株式数 | 加重平均 行権価格 | 重みをつける 平均残時間 契約条項 | ||||||||||
2020年12月31日現在返済していません | $ | - | ||||||||||
授与する | - | |||||||||||
鍛えられた | - | |||||||||||
期限が切れた/キャンセルされた | ( | ) | - | |||||||||
2021年12月31日現在債務未返済 | $ | |||||||||||
授与する | - | |||||||||||
鍛えられた | - | |||||||||||
期限が切れた/キャンセルされた | - | |||||||||||
2022年12月31日現在債務未返済 | $ | |||||||||||
2021年12月31日に行使できます | $ | |||||||||||
2022年12月31日に行使できます | $ |
F-55 |
2022 | 2021 | |||||||
予想寿命(年) | 至れり尽くせり | 至れり尽くせり | ||||||
無リスク金利 | - | % | - | % | ||||
予想変動率 | % | % | ||||||
年間配当率 | % | % |
将来の罰金率を正確に決定するために十分な履歴データがないため、会社は株式オプション没収が発生した場合に を確認する。
オプションを付与する無リスク金利は、会社の株式オプション期待期間に適用される米政府証券の観察金利に基づくものと仮定する。
株式オプションの期待期限は、オプションの契約期間および帰属条項を考慮した簡略化方法を用いて計算される。
当社は、上場企業普通株と比較可能な歴史的変動率に基づいて、オプション付与の予想変動率仮説を決定しました。当社は、当社の普通株が歴史変動率を使用するのに十分な市場履歴があるまで、同業者と将来の株式オプション付与の期待変動率を測定するための他の関連要因を監視し続けます。
オプションが付与された配当率は、会社の歴史と配当支払い予想に基づくと仮定する。当社はその普通株のいかなる現金配当金も発表または支払いしたことがなく、当社は予測可能な未来にいかなる現金配当金も支払わないと予想している。
2022年12月31日と2021年12月31日までの年間における株式ベースの給与支出は
限定株単位
2021年8月、同社は制限されたbr個の在庫単位(RSU)を請負業者に付与した。この贈与は請負業者がガンダムを稼ぐことを可能にしている
無投票権普通株式の株式は、サービスに基づく帰属要求及び流動性事項要件を含む。サービスに基づく要求とは,請負者が2022年8月までサービスを継続する必要があることである.サービスに基づく要求に加えて,RSUを付与するためには,会社は付与通知の定義に従って初公募や売却を行う必要がある.RSUは7年以内に満期になる。2022年12月31日現在、会社はこれらのRSUがまだ帰属不可能であることを決定しているため、これらのRSUに関連する費用 は記録されていない。
注7-関係者取引
関連側は時々当社を代表して支払いや現金を当社に前払いし、返済に必要な運営コストを支払う。このような取引は短期的な前払いとされ、利息は計算されない。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、会社の創業者兼執行主席が$を前払いした
注8-後続事件
2022年12月31日以降、会社
は約10万件を追加発表しました
2022年12月31日以降、会社 は共に授与します
無投票権普通株の株式オプションを異なる従業員やコンサルタントに購入する。オプションの行権価格は$である 1株当たり、所有 1年の命と3年以内に毎月ベストを分けています
2022年12月31日以降、当社はネバダ州有限責任会社西部航空有限責任会社dba Cirrus Aviation Services、380 Software LLCと半持株の合弁子会社を設立した。今まで業務や財政活動はありませんでした。
当社は、2022年12月31日から2023年2月23日までの間に発生した後続イベントを評価しており、これらの連結財務諸表の日付はbr}発行可能であり、他に確認しなければ開示できないイベントがないことに注意している。
F-56 |
第II部
目論見書不要の資料
第十三条発行及び配布その他の費用
次の表には、引受販売割引と手数料を除いて、登録すべき証券の発行と流通に関するコストと支出を示し、登録予定の普通株の売却について吾らが支払う。他の説明がない限り、私たちはこのすべての金額を支払うつもりだ。アメリカ証券取引委員会を除いて、すべての金額は見積もり数字です(“アメリカ証券取引委員会“)登録料。
アメリカ証券取引委員会登録料 | $ | 31,986.26 | ||
会計費用と費用 | $ | 35,000.00 | ||
弁護士費と支出 | $ | 30,000.00 | ||
雑費と支出 | $ | 5,000.00 | ||
合計する | $ | 101,986.26 |
項目14.役員と上級職員への賠償
デラウェア州“会社法総則”第145条によると、会社はある規定の場合にその役員及び高級管理者を賠償し、特定の制限を受けた場合には、弁護士費、判決、罰金及び支払いの和解金額を含む特定の費用及び支出を賠償する権利があり、これらの費用及び支出は、刑事、民事、行政、調査にかかわらず、任意の脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は訴訟に関連する実際かつ合理的に発生する。彼らのいずれかが取締役 または会社役員の一方であると判定された場合,彼はその会社の一方であり,彼の行為が当該br法で規定されている適用行為基準に適合していると判断すればよい.また,最終的に役員または上級職員が賠償を受ける資格がないと判断した場合,会社はその人の承諾を受けた後,その人が訴訟を弁護するために生じた費用を前借りすることができる。登録者の会社登録証明書の規定は,DGCLにより,登録者の役員は法律の認可を適用する最大限に金銭損害に対して責任を負わない。登録者会社証明書のこの条項は注意義務を取り消すことはなく、適切な場合には、デラウェア州の法律に基づいて、強制令または他の形態の非金銭救済のような公平な救済措置を使用することができる。また、各取締役は、取締役の忠実な義務、不誠実な行為、または故意の不当な行為または違法を知り、取締役が不正な個人の利益を獲得する行為に違反し、およびデラウェア州の法律によって違法な株の買い戻しまたは償還を許可することを許可するために責任を負う。この条項はまた、連邦証券法や州または連邦環境法のような他の法律の下での取締役の責任にも影響を与えない。
登録者定款第6条の規定は,登録者は,総監委員会が許可した最大限内に,民事,刑事,行政又は調査(“訴訟”)であっても(登録者が提起した訴訟又は登録者の権利に基づいて提起された訴訟を除く),登録者が登録者の権利に基づいて提起した訴訟を除く。又は現在又は登録者であった役員又は登録者であった上級職員は、登録者の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の取締役の上級者、従業員又は代理人として、当該者が当該訴訟に関連するbr行為において善意に基づいて行動し、登録者の最適な利益に適合又は反対しないことを合理的に信じ、いかなる刑事訴訟又は法律手続きが実際かつ合理的に招いた費用br、判決、罰金及び和解のために支払われた金について、このような人の行動が不法だと信じる合理的な理由はない。
上記事項に加えて、登録者は、登録者の各役員及び上級管理者と賠償協定を締結した。これらの賠償協定は、登録者の取締役及び上級管理者に上記と同様の賠償及び立て替え費用を提供し、我々の取締役及び上級管理者が将来許容される賠償範囲を拡大するデラウェア州法の認可の最大程度で賠償を受けることを規定する。登録者はまた役員と上級職員責任保険を持ち,登録者の役員や上級職員が登録者役員や上級職員として発生する可能性のある責任保険を提供する。
II-1 |
第十五項.未登録証券の近いうちの売却
以下は、登録者が2020年9月1日から発行されているが、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて登録されていない証券の情報 である。このような証券の登録者が受信した証券法または米国証券取引委員会規則において登録免除を要求する条項に関する価格および情報も含まれる。
1. | 2020年2月19日、Jet Token,Inc.(“Jet Token”)は、1933年の証券法下のA規定により、最大1,000,000ドルの無投票権普通株の発売を開始した。Jet Tokenは1株当たり0.30ドルで最大33,333,333株の無投票権普通株 を売却することを提案しており,これらの普通株は投票権のある普通株に変換できる。今回の発行は受け皿をスクロールした場合に行われた。今回の発行は2020年12月31日に終了しました。Jet Tokenは32,959,185株の無投票権普通株 を発行·売却した総収益は約990万ドルであった。Jet TokenはStartEngine Primary,LLCに約70万ドルの手数料を支払った。 | |
2. | Jet トークンはStartEngine Primary,LLCに株式承認証を発行し,1株0.30ドルの使用価格で1,647,931株の無投票権普通株を購入し,StartEngine Primaryで調達した上記法規に関する総収益の5%に相当する. 発行株を1株0.30ドルで割って最も近い整株に四捨五入し,このような発行に関する補償とする.このうち、1,569,201部は2020年12月31日に発行され、74,814部は2021年12月31日に発行され、3,916部は2022年12月31日に発行された。 これらの株式承認証は証券法第4(A)(2)条に基づいて発行され、満期時には行使されなかった。 | |
3. | Jet Tokenは2021年6月15日、1933年の証券法A規定により、最大21,880,000ドルの無投票権普通株の発売を開始した。Jet Tokenは1株0.75ドルで最大29,173,333株の無投票権普通株を販売することを提案しており,これらの普通株は投票権のある普通株に変換できる。今回の発行は転盤で行われました。今回の発売は2023年1月17日に終了した。Jet Tokenは投資家に8,595,238株の無投票権普通株を発行·売却し,総収益は約660万ドルであった。Jet TokenはStartEngine Primary,LLCに約50万ドルの手数料を支払った。 | |
4. | Jet Tokenは2021年6月15日から、証券法 第4(A)(2)節に1回の取引で保有した6,646,667株の投票権普通株と引き換えに、創業者兼執行議長のマイク·ウィンストンに6,646,667株の無投票権普通株を発行した。規則D第501条の規定によると,ウィンストンさんは認可された投資家であり,引受業者が株式交換に関与していない。 | |
5. | Jet トークンはStartEngine Primary,LLCに171,888株の無投票権普通株を発行し,StartEngine Primaryで調達した上記法規Aに関する総収益の2%に相当し,1株0.75ドルで最も近い 全株を四捨五入し,このような発行に関する補償とした.これらの株は証券法第4(A)(2)条に基づいて発行されている。 | |
6. | 2021年4月12日、OAC保人有限公司(“保人”)は合計2,875,000株の方正株を購入し、総発行価格は25,000ドル、平均購入価格は1株約0.009ドルであった(引受業者が超過配給選択権を行使した程度により、最大375,000株が没収される可能性がある)。方正株式の発行数は、方正株式が今回の発行完了後の普通株式流通株の20%を占めることが予想されることに基づいて決定される。このような証券はオックスフォードケンブリッジ大学の組織と関連して発行された。証券法第4(A)(2)条による。D規則第501条によると、保険者は認可された投資家である。 | |
7. | また、牛橋初公募株の終了に伴い、牛橋は1回の私募(“私募”) 保証人とMaxim Partners LLC(“Maxim Partners”)がそれぞれ4,897,500と862,500件の私募株式証(“br}”私募株式証“)を購入し、私募株式証1部当たりの価格は1.00ドル、総収益は5,760,000ドルである。これらの私募株式証は、IPO単位の一部として販売されている株式証明書と同様であり、牛橋2021年8月11日の募集説明書では開示されていない。1933年証券法第424(B)条に基づき、2021年8月13日に米国証券取引委員会に提出される。このような販売について何の保証割引や手数料は支払われていません。私募株式証の発行は証券法第4(A)(2)条に基づいて行われる。 |
II-2 |
8. | また、牛橋は初公募を完了するとともに、引受プロトコルにより、牛橋はMaxim Group LLCにA類普通株115,000株を引受契約での補償として発行した。今回の発行では引受割引や手数料は支払われません。A類普通株は証券法第4(A)(2)条 により引受業者に発行される. | |
9. | 2022年11月14日、牛橋はスポンサー有限会社に元金総額575,000ドルの約束手形を発行し、オックスフォードブリッジの初期業務合併の終了日を2022年11月16日から2023年8月16日に延長し、2022年11月9日に開催された株主特別総会で延期を承認した。チケットの発行 は証券法第4(A)(2)節により行われる. | |
10. | 2023年8月6日,牛橋と(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”),(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master,LP(“MSTO”), および(Iii)Metoma Strategic Capital,LLC(“MSC”,MCPおよびMSTOと合わせて“Metora”と呼ぶ)と引受プロトコル(“FPA助成額管引受プロトコル”) を締結した。FPA融資額パイプ引受契約によると、Metoraは引受と購入に同意し、Oxbridgeは業務合併完了日にMetoraに合計1,186,952株の牛橋A類普通株(“牛橋株式”)を発行および販売することに同意し、1株当たり0.0001ドル、Metoraが公開市場でブローカーを通じて長期購入契約を介して第三者から購入した牛橋株式数(“循環株”) を差し引くことに同意した。2023年8月10日、FPA資金金額管引受協定に基づき、気象会社は247,756株のJet.AI普通株を発行した。Jet.AIと気象台は2023年8月31日、“長期購入協定確認修正案”(“長期購入協議確認修正案”)を締結した。長期購入プロトコル確認修正案によると,FPA資金金額PIPE引受プロトコルにより,気象に発行されたJet.AI普通株数は から548,127株に改訂された。いずれの場合も,証券の発行は“証券法”第4(A)(2)節に基づいて行われる. | |
11. | 2023年8月10日に業務合併後、当社は保険者と和解協議(“保人和解合意”) を締結します。保険者和解協定によると、当社は575株自社A-1シリーズ転換可能株(“A-1優先株”)を発行し、当社が2022年11月14日に保証人を受益者とした元金575,000ドルの元本br手形項の下で当社の支払義務を償還する。これらの証券の発行は,証券法第4(A)(2)節の規定に基づいて行われる. | |
12. | 業務合併後、当社は2023年8月10日にMaxim Group LLCと和解協定(“Maxim和解合意”) を締結した。Maxim和解協議によると、当社はMaxim Partnersに270,000株の普通株を発行し、当社が引受合意に基づいて2021年8月11日頃にOxbridgeとMaxim Group LLCによる初公募株(IPO)の支払い責任を弁済する。会社は1,127株Aシリーズ転換可能優先株 も発行しており,金額は1,127,000ドル(“Aシリーズ優先株”)に相当する. このような証券の発行は証券法第4(A)(2)節に基づいて行われている. | |
13. | 当社は2023年9月11日に8人の投資家と拘束力のあるbr条項説明書(“ブリッジ合意”)を締結し、当社に500,000ドルの短期ブリッジ融資を提供し、当社が他の既存融資手配から資金を得ることを待っている。証券の発行は証券法第(Br)4(A)(2)節に基づいて行われる. |
プロジェクト16.証拠品および財務諸表の添付表
(a) | 陳列品. |
展示品番号 | 説明する | |
2.1 | 牛橋、第一連結子会社、第二連結子会社とJet Tokenとの間の業務合併協定及び再編計画は、2023年2月24日(合併内容はJet.AIが2023年8月14日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告添付ファイル2.1参照)。 | |
2.2 | 牛橋、第一連結子会社、第二連結子会社とJet Tokenとの間で2023年5月11日に達成された業務合併協定及び再編計画の第1号修正案(合併内容は、Jet.AIが2023年8月14日に米国証券取引委員会の現在8-K表報告添付ファイル2.2に提出することを参照)。 | |
3.1 | Jet.AI Inc.の登録証明書は、日付が2023年8月10日である(Jet.AIが2023年8月14日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-Kフォーム報告の添付ファイル3.1を参照することにより統合される)。 |
II-3 |
3.2 | Jet.AI Inc.Aシリーズは優先株指定証明書に変換可能で、日付は2023年8月10日。(Jet.AIを参照して、2023年8月14日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル3.2)。 | |
3.3 | Jet.AI Inc.A-1シリーズ変換可能な優先株の指定証明書は、2023年8月10日である(Jet.AIを参照して2023年8月14日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書に提出された添付ファイル3.3に組み込まれる)。 | |
3.4 | Jet.AI Inc.の別例(Jet.AIを参照して2023年8月14日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告の添付ファイル3.4)。 | |
4.1 | 牛橋買収会社と大陸株式譲渡信託会社との間で2021年8月11日に調印された引受権証協定(合併内容は、牛橋買収会社Sが2021年8月17日に米国証券取引委員会の8-K表現在報告書の添付ファイル4.1)に提出する。 | |
4.2 | 合併対価格株式証協定は、期日は2023年8月10日で、Jet.AIと大陸株式譲渡信託会社が署名した。(Jet.AIを参照することによって、2023年8月14日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル4.2を組み込む)。 | |
4.3* | ジェットとジェットの間の捜査令に乗る。AI Inc.とGEM Yearバハマ株式会社です。 | |
4.4* | Jet.AI Inc.とGEM Yearバハマ株式会社との間の権証合意修正案 | |
5.1* | CrowdCheck Law LLPに対する意見 | |
10.1 | 2023年Jet.AI Inc.統合インセンティブ計画(Jet.AIが2023年8月14日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル10.10を参照することによって組み込まれる)。 | |
10.2† | ジョージ·ムルナンとJet.AI Inc.の間で2023年8月8日に発行された招聘状は,Jet.AIが2023年8月14日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告の10.12)を参考にして組み込まれている. | |
10.3† | マイケル·ウィンストンとJet.AI Inc.が2023年8月8日に発行した招聘状(合併内容はJet.AIが2023年8月14日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告の添付ファイル10.11を参照)。 | |
10.4†* | パトリック·マクナウティとJet.AI Inc.の間の招聘日は2023年7月11日。 | |
10.5+ | 西部航空有限責任会社とJet Token Management Inc.との間の公用機管理とチャーター便サービス協定は、2020年11月16日(合併により牛橋買収会社が2023年6月6日に米国証券取引委員会のS-4/A表に提出したS登録声明の添付ファイル10.4)である。 | |
10.6+ | ホンダ航空機有限責任会社とガリ有限責任会社との間のホンダジェット機隊購入協定は、2020年12月4日(牛橋買収会社S登録説明書添付ファイル10.5を引用して2023年6月6日に米国証券取引委員会に提出されたS-4/A表合併)である。 | |
10.7 | 西部金融会社とGalilee 1 SPV LLC間の航空機リース(MSN 42000 181)は、2021年11月23日(合併により牛橋買収会社Sを参照して2023年5月11日に米国証券取引委員会に提出されたS-4/A表(文書番号333-270848)の添付ファイル10.6)である。 | |
10.8 | Jet Token Inc.,GEM Global Year LLC SCSとGEM YearバハマLimitedとの間の株式購入契約は、2022年8月4日(牛橋買収会社Sを引用して2023年5月11日に米国証券取引委員会に提出されたS-4/A表第10.7号文書合併)である。 | |
10.9 | Jet Token Inc.,GEM Global Year LLC SCSとGEM YearバハマLimitedとの間の登録権協定は,2022年8月4日(牛橋買収会社Sを引用して2023年5月11日に米国証券取引委員会に提出されたS−4/A表10.8(文書番号333−270848)合併)である。 | |
10.10+ | 西部航空有限責任会社、DBA Cirrus航空サービス会社とJet Token Management Inc.との間の優先チャータープロトコルは、2022年8月22日(合併内容は牛橋買収会社を参考に2023年6月6日に米国証券取引委員会のS-1/A表登録説明書第10.9号添付ファイルに提出される)。 | |
10.11+ | Jet Token Management Inc.とBrannata LLCとの間の公用機管理協定は、2022年10月27日(合併内容は、牛橋買収会社が2023年6月6日に米国証券取引委員会のS-4/A表にS登録声明の添付ファイル10.10)を参照して提出される。 | |
10.12+ | Jet Token Management Inc.とBrannata LLCとの間で締結された公用機管理協定の改正案第1号は,2023年5月10日(合併日は2023年6月6日であり,牛橋買収会社は米国証券取引委員会のS−4/A表にS登録声明の添付ファイル10.11)を提出した。 | |
10.13 | 独立請負業者の機密性と知的財産権協定の所有権は、Jet Token Inc.とMahail Gumenniiの間で締結され、日付は2023年2月22日である(合併により牛橋買収会社のS登録声明を引用した添付ファイル10.12、表S-4/Aは2023年6月6日に米国証券取引委員会に提出される)。 |
II-4 |
10.14 | 登録権協定は,期日は2021年8月11日であり,牛橋買収会社,華僑銀行保人有限公司とMaxim Partners LLCの間で締結されている(牛橋買収会社Sを引用して2021年8月17日に米国証券取引委員会に提出された8-K表現在報告第10.3条合併)。 | |
10.15 | 長期購入協議表は,期日は2023年8月6日である(牛橋買収会社Sを引用して2023年8月7日に米国証券取引委員会の8−K表現行報告書の添付ファイル10.1に提出)。 | |
10.16 | FPA資金金額PIPE引受契約表は、2023年8月6日(牛橋買収会社Sを引用して2023年8月7日に米国証券取引委員会の8-K表現在報告第10.2部に提出された)。 | |
10.17 | ロックプロトコルテーブル(Jet.AIを参照して、2023年8月14日に米国証券取引委員会の現在の8-Kフォーム報告書の添付ファイル10.3に提出する)。 | |
10.18 | 賠償協定表(Jet.AIが2023年8月14日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル10.4を参照)。 | |
10.19 | 牛橋買収会社と華僑銀行保人有限公司が2023年8月10日に達成した書面合意(合併内容はJet.AIが2023年8月14日に米国証券取引委員会の8-K表現在報告の第10.5号添付ファイルに提出した)。 | |
10.20 | 牛橋買収会社とMaxim Group LLCが和解合意に達した日は2023年8月10日である(合併内容はJet.AIが2023年8月14日に米国証券取引委員会の8-K表現在報告書の第10.6号添付ファイルを参照)。 | |
10.21 | 牛橋買収会社とMaxim Group LLCが2023年8月10日に達成した登録権合意(合併内容はJet.AIを参考に2023年8月14日に米国証券取引委員会に提出された最新8-K表報告添付ファイル10.7)。 | |
10.22 | 和解合意日:牛橋買収会社と華僑銀行スポンサー有限会社が2023年8月10日に達成した和解合意(合併内容はJet.AIが2023年8月14日に米国証券取引委員会に提出した8-K表現在報告の添付ファイル10.8)を参照。 | |
10.23 | オックスフォードケンブリッジ買収会社とOACスポンサー有限会社が2023年8月10日に達成した登録権合意(合併内容はJet.AIを参考に2023年8月14日に米国証券取引委員会の最新8-K表報告添付ファイル10.9)に提出された。 | |
10.24 | 2023年8月31日までの長期購入協定確認修正案(合併内容は、Jet.AIが2023年9月1日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告の添付ファイル10.1を参照)。 | |
10.25 | Jet.AI Inc.とその中で言及された投資家が2023年9月11日に署名した移行協定(合併内容はJet.AIが2023年9月15日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.1を参照) | |
10.26 | マイケル·ウィンストンは、橋の合意下のいくつかの権利を放棄する(Jet.AIを参照して2023年9月15日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.2に組み込む) | |
10.27 | Jet.AI Inc.とその中で言及された他の当事者との間の長期購入協定確認第2修正案は、2023年10月2日である(Jet.AIが2023年10月10日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル10.1を参照)。 | |
21.1 | Jet.AI Inc.子会社リスト(Jet.AIを参照して2023年8月14日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル21.1合併)。 | |
23.1* | Hacker Johnson&Smith PAは、オックスフォードブリッジ買収会社の独立公認会計士事務所の同意を得た。 | |
23.2* | BF BorgersCPA PC,Jet Token Inc.の独立公認公共会計士事務所の同意。 | |
23.3* | CrowdCheck Law LLPの同意書(添付ファイル5.1参照)。 | |
24.1* | 授権書。 | |
107 | 届出費用表 |
* | 前に提出した |
† | 契約を管理する。 |
+ | 1934年に改正された証券取引法第601(B)(10)(Iv)項は、S-K法規によって許可され、本展示品のいくつかの機密部分は公開アーカイブのファイルから削除された。登録者は、米国証券取引委員会の要求に応じて、編集されていない展示品の写しを補充提供することに同意する。 |
(b) 財務諸表。 登録レポートに含まれる財務諸表インデックスはF−1ページを参照。
プロジェクト17.約束
(A)以下に署名された登録者 約束:
(1) 提出要約または販売の任意の期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する:
(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の株式募集定款;
II-5 |
(Ii)登録説明書発効日(または登録説明書発効後の最新改訂)の後に発生する任意の事実またはイベント を入札説明書に反映させ、これらの事実またはイベントは、個別にまたは全体的に登録説明書に記載されている情報の根本的な変化を表す。それにもかかわらず、上述したように、証券発行量の任意の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および最高発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、ルール424(B)に従って証監会に提出される目論見書用紙に反映され、総量と価格の変化の合計が 有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提とする。
(3)登録説明に以前に開示されていない割当計画に関連する任意の重大な情報、または登録説明におけるそのような情報の任意の重大な変更;
(2)“1933年証券法”に規定されているいかなる責任を定めるかについては、当該等が施行されるたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時の当該等の証券の発売は、当初の誠実な発売とみなされるべきである。
(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。
(4)1933年の証券法による任意の買い手に対する責任を決定するために、規則424(B)に基づいて提出された各入札説明書は、発売に関する登録説明書の一部として、規則430 Bに従って提出された登録説明書または規則430 Aに基づいて提出された目論見書を除いて、登録説明書の一部とみなされ、発効後初めて使用された日から目論見書に含まれるべきであるただし,前提として, 登録声明または募集説明書になされた任意の声明、または参照によって組み込まれるか、または登録声明または目論見書に組み込まれたとみなされるか、または登録宣言または募集説明書とみなされる文書において行われる任意の宣言は、最初の使用前に販売契約を有する購入者に対して、最初の使用日の直前に登録声明または入札説明書になされた任意の宣言を置換または修正することはない。
(B)上記条項又はその他の規定により、登録者の役員、上級管理者及び制御者は、1933年の証券法に規定された責任に基づいて賠償を受けることができ、登録者は、証券取引委員会は、この賠償が当該法案が示す公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。登録者、登録者の上級職員又は制御者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功したために、このような責任(登録者が取締役、登録者の上級職員又は人為的に抗弁に成功して招いたり、支払う費用を制御することを除く)に対して賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がこれが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は登録中の証券に関する賠償要求を提出する。適切な管轄権を有する裁判所に、この賠償が同法で述べた公共政策に違反しているか否かを質問し、その問題の最終裁決を基準とする。
II-6 |
サイン
1933年の証券法の要求によると、登録者は2023年12月19日にネバダ州ラスベガスで以下の署名者代表登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可した。
JET.AI Inc. | ||
差出人: | 寄稿S/Mike·ウィンストン | |
マイク·ウィンストン | ||
執行議長兼臨時最高経営責任者 | ||
(首席行政主任) |
改正された“1933年証券法”の要求に基づき、本登録声明は、指定日に次の者によって署名された。
サイン | タイトル | 日取り | ||
/S/ マイク·ウィンストン |
執行議長兼臨時最高経営責任者 |
12月 19年12月 2023 | ||
マイク·ウィンストン | (首席行政主任) | |||
/S/ ジョージ·ムルナー内 |
臨時首席財務官兼取締役 |
12月 19年12月 2023 | ||
ジョージ·ムルナネ | (最高財務官、首席会計官) | |||
* |
役員.取締役 | 12月 19年12月 2023 | ||
ウィリアム·ヤンクス | ||||
* | 役員.取締役 | 12月 19年12月 2023 | ||
レンデン·ティモシー | ||||
* | 役員.取締役 | 12月 19年12月 2023 | ||
David中佐 | ||||
* |
役員.取締役 | 12月 19年12月 2023 | ||
ドナルド·ジェフリー·ウッズ | ||||
* |
役員.取締役 | 2023年12月19日 | ||
エフッド·タルモア |
*由: | /S/ ジョージ·ムルナー内 | |
事実弁護士 |
II-7 |