米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 10-Q

1とマークしてください

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

の場合、2023年10月31日に終了した四半期期間

または

☐ 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

の場合、___________________から___________________への移行期間

コミッション ファイル番号 001-09974

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

には、登録者（1）が1934年の証券取引法 法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートを提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2） が過去90日間そのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。

はい ☒ いいえ ☐

を、登録者が過去12か月間（または登録者 がそのようなファイルの提出と投稿を要求されたほど短い期間）に、規則S-Tの規則45（その章の§232.405）に従って提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。

はい ☒ いいえ ☐

をチェックマークで示してください。登録者が、大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告 企業、または新興成長企業（取引法の規則12b-2で定義されています）です。

が新興成長企業の場合、登録者が、取引法のセクション13 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を 遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。

はい ☐ いいえ ☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されているとおり）であるかどうかをチェックマークで 示してください。

はい ☐ いいえ ☒

2023年12月8日の の時点で、登録者は50,489,771株の発行済み普通株式を保有していました。

エンツォ バイオケム株式会社

フォーム 10-Q

2023年10月31日

インデックス

パート I 財務情報

項目 1 財務諸表

エンツォ バイオケム株式会社

連結貸借対照表

（ 千単位、1株あたりのデータを除く）

添付の 件の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

エンツォ バイオケム株式会社

連結された 営業報告書

(未監査)

( 千単位、一株あたりのデータを除く)

添付の 件の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

エンツォ バイオケム株式会社

連結 包括利益（損失）計算書

(未監査)

( 千単位)

添付の 件の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

エンツォ バイオケム株式会社

連結された 株主資本計算書

2023年10月31日と2022年10月31日に終了した3か月間

(未監査)

( 千単位、共有データを除く)

添付の 件の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

エンツォ バイオケム株式会社

連結キャッシュフロー計算書

( 千単位)

添付の 件の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

エンツォ バイオケム株式会社

連結財務諸表の注記

2023年10月31日の のように

(未監査)

（共有データを除く ドル（千単位））

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する次の は、当社の連結財務諸表、関連注記、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に含まれるその他の情報と併せて読む必要があります。

将来の見通しに関する記述

このレポートにおける私たちの 開示と分析には、この項目2で説明されている情報を含むがこれらに限定されない、将来の見通しの 情報が含まれています（改正された1933年の証券法のセクション27A、および改正された1934年の証券取引法 法（「取引法」）のセクション21Eの意味の範囲内）。会社の将来の財政状態、経営成績、研究開発における製品 に関する記述を含む、フォーム10-Qのこの四半期 報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述には、将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。将来の見通しに関する記述は、現在の期待または将来の出来事に対する予測 を示しています。これらの記述は、歴史的または現在の事実に厳密に関連していないという事実からわかります。彼らは通常、将来の事業や財務実績に関する議論 に関連して、「予想する」、「見積もる」、「期待する」、「プロジェクト」、「意図する」、「計画」、「信じる」、「する」などの言葉を使います。すべての将来の見通しに関する記述は、重要な要因、リスク、不確実性、 、および業界や経済の状況を含む前提条件の影響を受けるため、実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されている と大きく異なる可能性があります。

将来の見通しの 記述には、将来の行動、見込みのある製品または製品の承認、将来の 業績または現在および予想される製品の結果、販売活動、費用、金利、外貨レート、知的財産、法的手続きなどの不測の事態の結果、および将来の財務結果に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。私たちは、計画と仮定に慎重に取り組んできたと考えていますが、将来の見通しに関する記述が実現することを保証することはできません。将来の 件の成果の達成には、リスク、不確実性、不正確な仮定が伴います。既知または未知のリスクや不確実性が顕在化した場合、または 基礎となる仮定が不正確であることが判明した場合、実際の結果は過去の結果や予測、推定 、または予測と大きく異なる可能性があります。その結果、投資家は、当社の将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意する必要があります。投資家は、将来の見通しに関する記述を検討する際に、このことを念頭に置いておく必要があります。私たちは、将来、新しい情報が入手可能になったり、その他の出来事が起こったとしても、私たちが行う将来の に関する記述を更新または改訂する義務を負いません。また、証券取引委員会への提出書類で随時特定される可能性のあるその他の 要因の影響も受けます。その中には、2023年7月31日の会計年度のフォーム10-Kの項目1A-リスク要因に と記載されているものもあります。関連するテーマについて私たちが行うさらなる開示は、証券取引委員会に提出されたフォーム10-Q、8-K、10-Kの定期報告書で参照することをお勧めします。 私たちは、当社の事業に影響を与える可能性のある重要な要素のリストを提供しようとしましたが、投資家は、他の要因が 将来重要になり、当社の業績に影響を与える可能性があることに注意しています。

そのような要因のすべてを予測または特定することは不可能であり、各要因または要因の組み合わせが当社の事業に与える影響を評価することは不可能であることをあなた は理解していただく必要があります。したがって、そのようなリストが潜在的なリスクや不確実性をすべて網羅しているとは考えないでください。

[概要]

社のEnzo Life Sciences製品報告部門は、以下に説明するように、当社の1つの報告対象セグメントである製品で事業を展開しており、 は、米国および世界のさまざまな経済状況の影響を受けるグローバル企業です。当社は、情報分子としての核酸の の使用と免疫調節のための化合物の使用というコアコンピタンスから発展しました。この報告単位から除外され、「企業およびその他」として報告される 費用は、報告可能な セグメントには配分できない企業の一般管理費です。以下は、この事業セグメントの簡単な説明です（連結財務諸表注記の注記12を参照）。

エンツォ ライフサイエンスプロダクツは、当社の完全子会社であるエンツォライフサイエンス株式会社（「エンツォライフ サイエンス」）を通じて運営されています。世界中のライフサイエンス、医薬品開発、臨床研究の顧客向けに製品とツールを製造、開発、販売しており、膨大な特許と技術のポートフォリオを蓄積してきました。Enzo Life Sciencesは、研究および診断市場におけるラベリングおよび検出 技術のリーダーとして認められています。タンパク質、抗体、ペプチド、小分子、標識 プローブ、色素、キットの強力なポートフォリオは、ライフサイエンス研究者にターゲットの同定/検証、ハイコンテント分析、遺伝子発現 分析、核酸検出、タンパク質の生化学と検出、細胞分析のためのツールを提供します。 は、20,000を超える製品の製造、ライセンス取得、および商品化のリーダーとして世界的に認められ、認められています。このセグメントの戦略的焦点は、ゲノミクス、免疫組織化学、イムノアッセイ、 細胞分析、および小分子化学という主要な主要研究分野における革新的で高品質の研究用試薬とキットに向けられています。このセグメントは、がん、心血管疾患、神経障害、糖尿病、肥満、内分泌障害、感染症、自己免疫疾患、肝毒性、腎障害の分野の科学 専門家向けの包括的な製品パネルの供給源として定評があります。

事業の中止 — ラボコープへの臨床サービス事業の売却

2023年7月24日より、2023年3月16日付けの資産購入契約（「資産購入契約」）に基づき、当社は Enzo Clinical Labsの運営に使用された特定の資産の売却と、デラウェア州の企業であるLabatory Corporation of America Holdings（「Labcorp」）への特定の臨床検査負債の譲渡を、総購入価格1億1,325万ドルで完了しました慣習的な決算調整（資産や負債など、「臨床サービス事業」）の対象となります。売却に伴い、 私たちは臨床サービス事業を停止しました。売却の結果、2023年10月31日、2022年10月31日 に終了した3か月間、臨床サービス事業に起因するすべての収益と費用を非継続事業として分類しました。

廃止された オペレーションのカーブアウトと経費配分

2023年10月31日および2022年10月31日に終了した3か月間の臨床サービス事業の売却の結果、その事業の業績 は、2023年10月31日および7月31日現在の資産および負債と同様に、非継続事業として分類されます。非継続事業の は、ASC 205-20非継続事業に基づく証券取引委員会の切り出し規則 に従って作成され、臨床サービス事業の事業に関連する特定の資産、負債、営業費用、支払利息を特定して切り分けることから導き出されています。当社が負担した（廃止された事業がそのような資源の恩恵を受けた）特定の管理費および諸経費（人件費を含む） は、割り当てられた費用の特定に基づいて、非継続事業から継続事業に割り当てられます。

2022年10月31日に終了した3か月間の について、添付の経営成績表と説明にある、非継続事業 からの販売費、一般管理費の536ドルを継続事業に割り当てました。

ランサムウェア 攻撃

2023年4月、当社は特定の重要な情報技術システムに影響を与えるランサムウェア攻撃を受けました。これに対応して、 は、システムをインターネットから切り離し、第三者のサイバーセキュリティ専門家の支援を受けて調査を開始し、法執行機関に通知するなどの封じ込め措置を速やかに導入しました。私たちは災害復旧計画を順守しました。これにより、インシデント対応プロセス全体を通して 業務を維持することができました。会社の施設は引き続き営業しており、患者とパートナーに サービスを提供し続けました。この事件の一環として、名前、テスト情報、社会保障番号などの特定のデータ がアクセスされ、場合によっては会社の情報技術システムから盗み出されたことに気付きました。 の調査により、約247万人の臨床検査情報への不正アクセスまたは取得が確認されました。これらの個人のうち約60万人の社会保障番号も関与している可能性があります。さらに、会社は 一部の従業員の情報が関係している可能性があると判断しました。当社は、適用法に従い、 情報が関与した可能性のある個人および規制当局に通知しました。会社は関連費用を負担しており、今後も発生する可能性があります。会社のサイバーセキュリティ保険会社は、このインシデントに関連する是正費用のうち最大300万ドルを負担し、すべてのサービスプロバイダーに保険契約から直接支払うことを発表しました。

会社は、上記のようにデータにアクセスされたり、会社のネットワークから 盗まれたりした結果を含め、インシデントの結果、引き続きリスクと不確実性の影響を受けます。さらに、セキュリティとプライバシーに関するインシデントは、規制当局による精査と集団訴訟にさらされる原因となっており、今後も続く可能性があります。現在、このインシデントの費用と関連する影響の全容を評価中です。この事件 に関連する訴訟については、連結財務諸表の注記13を参照してください。

継続事業からの事業の結果

2022年10月31日と比較した2023年10月31日に終了した3か月間（千ドル）

10月31日に終了した3か月間の継続事業からの比較 財務データ

連結結果 :

「2023年期間」と「2022年期間」とは、それぞれ2023年10月31日と2022年10月31日に終了した3か月を指します。

製品 の収益は、2023年度に780万ドル、2022年に710万ドルで、約70万ドル、つまり10％増加しました。 2023年の間に、米国とヨーロッパ市場で収益が増加しましたが、アジア 太平洋市場の減少によって一部相殺されました。

製品の売上原価は、2023年度に440万ドル、2022年度に460万ドルで、20万ドル、つまり5％減少しました。 製品の売上総利益率は、2023年には約44％、2022年には35％でした。2023年の売上総利益は、製造人員の減少、その他のコスト抑制対策、および販売された製品の収益性の高い組み合わせにより、 プラスの影響を受けました。2022年の期間は、インフレが材料費と市場調整給与の増加に与える影響によって悪影響を受けました。

研究開発費と開発費は、2023年度に80万ドル、2022年に70万ドルで、研究開発リソースと消費される材料への投資の増加により、10万ドル、つまり21％増加しました。

販売、 一般管理費は、2022年の540万ドルに対し、2023年は700万ドルで、160万ドル、29％増加しました。企業およびその他のセグメントの費用は、主に退職金 条項と、150万ドルの元上級役員に関連する株式ベースの報酬の承認の加速により、2023年の期間に140万ドル増加しました。2023年の製品セグメント の費用は、販売とマーケティングへの投資により、2022年と比較して20万ドル増加しました。

法務 および関連費用は、2023年には110万ドル、2022年には100万ドルで、10万ドル、つまり7％増加しました。 どちらの期間も、ランサムウェア攻撃と に関連する事項に関連して、2人の元上級管理職の仲裁に関連する豊富な法的専門知識と支援が必要でした。そのうちの1つは2023年の間に和解し、もう1つは進行中です。

利息 の純収入、2023年度は100万ドル、2022年度は10万ドルで、90万ドルの有利な差異となりました。2023年の 利息収入は、マネーマーケット ファンドに預金される資産購入契約（上で定義）からの純収入で得られます。10％の転換社債には利息が発生します。2022年の期間に、私たちはマネーマーケットファンドにある程度の利息を稼ぎ、 は主に住宅ローンで支払利息が発生しました。

当社 は、2023年10月31日の 時点の公正価値に基づいて、10% の転換社債に対して約30万ドルの公正価値調整費用を計上しました。

2023年のその他の 収入は20万ドルで、オフィススペースの一部の転貸によるものです。

2023年の期間に製品セグメントが認識した 為替差損は、2022年の80万ドルに対して100万ドルで、20万ドルという不利な差異でした。

2023年の期間の再評価損失は、期末の 時点でスイスフランがユーロおよび英国ポンドに対して期首と比較して下落したことによるものです。2022年の再評価損失は、米国連邦準備制度理事会による 金利引き上げ措置の結果として、その期間の終わり時点で英国ポンドとスイス フランが米ドルに対して下落したことによるものです。

流動性 と資本資源

2023年10月31日と7月31日現在の の現金および現金同等物と制限付現金の合計は、それぞれ6,920万ドルと8,340万ドルでした。 2023年10月31日と7月31日の時点で、当社の運転資本はそれぞれ5,920万ドルと5,850万ドルでした。2023年10月31日現在、当社の現金および現金同等物と制限付現金残高が1,420万ドル 減少したのは、主に当期の純損失と、買掛金（取引および非継続事業を含む未払負債）の返済に使用された現金 によるものです。

2023年の営業活動に使用された純現金は、2022年の870万ドルに対し、1,340万ドルでした。これは主に、期間の損失と買掛金（取引および未払負債）の返済によるものです。

2023年の投資活動に使用された純現金は、2022年の70万ドルに対し、約30万ドルでした。これは資本支出に相当します。

2023年の財務活動に使用された現金 は、2022年の10万ドルから50万ドルに達し、主に株式で支払われた賞与に対する税金で 40万ドル増加しました。

社は、2023年4月に発生した自社の情報 技術システムに対するランサムウェア攻撃に関連する集団訴訟など、多くの法的問題の被告です。将来の金銭的義務につながり、会社の事業と収益性に悪影響を及ぼす可能性のある訴訟が続いているため、私たちは重大なリスクに直面しています。

経営陣は、 の（i）短期または長期の流動性、または（ii）純売上高または継続事業からの収益に重大な悪影響を及ぼす、または与える可能性が合理的に高いその他の傾向、出来事、または不確実性を認識していません。当社の事業は季節変動の影響を受けるため、会計年度中の流動性と運転資本に影響を与えます。事業から十分な現金を生み出せない限り、現金残高は減少します。また、新製品技術、 アプリケーション、製品ラインの拡張、またはその他の新しいビジネスチャンスの探索や買収に現金を使うこともあります。利用可能な現金がそのようなイニシアチブを支えるのに不十分な場合、成長計画の資金調達のために負債を負担するか、普通株式を発行する必要があるかもしれません。クレジット市場 のボラティリティと主要金融機関の流動性は、仮に すべてであったとしても、私たちが合理的だと考える条件で、公的市場または私的市場で既存または新たに作成された商品の下で、借入を通じて事業戦略に資金を供給する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

ラボコープ 資産購入契約

私たち は、資産購入契約に基づいてラボコープに対して補償義務を負っています。これにより、当社の表明、 保証、契約、または契約に違反した結果、または資産購入契約に含まれる保証、契約、または契約に違反した結果、または留保負債（など）から生じた損害について、ラボコープ およびその他の関係者に将来支払いを行うことが義務付けられる場合があります。用語 は資産購入契約で定義されています）、または特定の第三者の請求は資産購入契約で指定されています。通常、当社の表明 と保証は、適用される時効の満了まで有効な特定の基本的表明 を除き、締切日（2023年7月24日）から15か月間有効です。資産購入契約に基づく会社の補償義務の過半数には、補償上限があります。ただし、実際の詐欺に対する請求、基本的表明の違反、およびより高い補償上限（購入 価格まで）の対象となるその他の特定の項目は例外です。資産購入契約の条件に従い、私たち、ラボコープ、およびエスクローエージェントは、締結時にエスクロー契約を締結しました。 に基づき、ラボコープは、当社の賠償義務の全部または一部を履行するために、臨床サービス事業の総購入価格の500万ドルをエスクローエージェントが開設したエスクロー口座 に入金しました。もしあれば、それは資産購入契約で が発生します。締切日の15か月を記念して、エスクロー口座に資金が残っている場合、 エスクローエージェントは、エスクロー口座に残っている資金から、その日より前にラボコープが 主張したエスクロー請求のために留保されている金額を差し引いた金額を当社に解放します。保留中のエスクロー請求が解決されると、エスクローエージェントは、共同指示または裁判所からの最終命令（エスクロー契約に記載されているとおり）を受け取ってから2営業日以内に、そのような資金を受ける資格のある当事者 に予約金額を支払います。この申請日までに、エスクロー資金からの支払いは行われていません。

Off 貸借対照表の取り決め

社には、規則S-Kの項目303（a）（4）で定義されている「オフバランスシート契約」はありません。

一般的な と見積もり

社の財政状態と経営成績に関する議論と分析は、エンツォ・バイオケム社の 連結財務諸表に基づいています。これらの財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています。これらの財務諸表を作成するには、会社は報告された資産、負債、収益、費用の金額 に影響する見積もりと判断を行う必要があります。これらの見積もりと判断は、偶発資産と 負債の関連する開示にも影響します。

契約費用、回収不能口座引当金、在庫、 、所得税に関連するものを含め、見積もりを 継続的に評価しています。当社は、経験と、 状況下で合理的であると考えられるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。その結果は、他の情報源からは簡単には明らかではない資産および負債の帳簿価額に関する判断を下すための基礎となります。実際の結果は、さまざまな仮定や条件の下で、これらの見積もりと異なる場合があります。

不測の事態

不測の事態 が評価され、問題が起こりそうであり、かつ合理的に見積もり可能な場合に負債が記録されます。利得の不測の事態は 評価され、利得が実現可能または実現されるまで認識されません。

製品 の収益

製品 の収益は、ゲノム情報の識別に使用される使い捨て製品の販売で構成され、そのような製品の管理が顧客に移管されてから 時点（通常は出荷時に行われます）で認識されます。エンドユーザーおよび販売代理店の顧客への の発送の支払い条件は、30日から90日の範囲です。クレジットまたは商品の返品の請求は、通常、受領後30日以内に行うことができます。収益は、推定クレジットとリターンを反映して減額されていますが、歴史的にこれらの調整は 重要ではありませんでした。商品の販売に関連して顧客から徴収され、政府機関に送金される税金は、収益から除外されます。 送料と手数料について顧客に請求される金額は収益に含まれ、関連する送料と手数料は製品のコストに 反映されます。

売掛金

売掛金 は、貸倒引当金を差し引いた実現可能価額で報告されます。これは、関連する収益 の期間に見積もられて記録されます。

2023年10月31日と7月31日の時点で、製品売掛金の純額はそれぞれ4,181ドルと4,808ドルでした。2023年10月31日と7月31日の時点で、これらの合計には、それぞれ純額1,353ドルと1,277ドルの対外売掛金が含まれています。

収入 税金

会社は、所得税の会計処理という負債法に基づいて所得税を会計処理します。負債法では、繰延税金 資産と負債は、既存の資産と負債の 金額を記載した財務諸表とそれぞれの課税基準との違いに起因する将来の税務上の影響について認識されます。賠償責任法では、純営業損失の繰越およびその他の項目に対して 認められた税制上の優遇措置を、当面の間その利益 が実現する可能性が低い場合は、評価引当金を差し引く必要があります。繰延税金資産および負債は、それらの一時的な差異が回収または決済される予定の年に課税所得に 適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。負債法では、 税率の変更による繰延税金資産および負債への影響は、制定日 を含む期間の所得に計上されます。税務当局による審査の結果、税制上の優遇措置が持続する可能性が高いかどうかの 経営陣の評価に基づいて、不確実な税務上の立場（ある場合）および関連する利息と罰則を規定することが会社の方針です。認められていない税制上の優遇措置に対する負債が設定されている場合、または負債を超える 金額を支払う必要がある問題で会社が優先する範囲で、特定の財務諸表期間における会社の実効税率が影響を受ける可能性があります。

インベントリ

会社は、在庫をコスト（先入れ、先出）または正味実現可能価値のどちらか低い方で評価しています。仕掛品在庫と完成品在庫 は、材料費、人件費、製造費で構成されています。在庫を正味実現可能価値に書き留めるのは、手持ち在庫 数量の見直しと、販売履歴と予想される将来の需要に基づく推定売上予測に基づいています。需要の予期せぬ変化 は、在庫の価値に大きな影響を与え、追加の在庫の書き留めが必要になり、 の経営成績に影響を与える可能性があります。

有効期間の長い アセット

会社は、潜在的な減損の指標が 存在する場合、資産または資産グループの長期減価償却資産の帳簿価額の回収可能性を検討します。減損の指標が存在する場合、減価償却資産の帳簿価額は、資産または資産グループの業績および将来の割引前キャッシュフローに関連して 評価されます。減価償却可能な 長期資産の正味簿価は、将来の割引前キャッシュフローが帳簿価額を下回る場合、公正価値に調整されます。

の間、2023年10月31日と2022年10月31日に終了した3か月間、継続事業に使用された減価償却可能な長期資産の減損はありませんでした。

アイテム 3。市場リスクに関する定量的・質的開示

は小規模な報告会社なので、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。

アイテム 4。統制と手続き

開示管理と手続きの評価

この報告書の対象期間の終了時に、当社の経営陣は、各最高執行責任者および最高財務 責任者の監督と参加を得て、取引法に基づく会社の「開示管理および手続き」（取引法では と定義されています）の評価を実施しました（規則13a-15（b） および15d-15（b）で義務付けられているとおり、。この評価に基づいて、以下に特定された重大な弱点の結果として、最高経営責任者と 最高財務責任者は、このレポートの対象期間 の終了時点で、会社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。

が2023年4月13日と2023年5月30日付けのフォーム8-Kの最新レポートでそれぞれ開示したように、当社では特定の重要な情報技術システムに影響を与えるランサムウェア 攻撃を受けました。これに対応して、当社は、システムをインターネットから切り離し、第三者のサイバーセキュリティ専門家 の支援を受けて調査を開始し、法執行機関に通知するなど、 封じ込め措置を速やかに導入しました。会社は災害復旧計画を順守しました。これにより、インシデント対応プロセス全体を通して実質的に業務を維持することができました。

ランサムウェア攻撃とその後の調査の結果、当社は、標準的なシステムと会計処理が効果的に機能することを保証する当社の能力を損なう重大な弱点が存在すると判断しました。その結果、会社の年次財務諸表または中間財務諸表の重大な虚偽表示が妨げられないか、発見され、適時に修正されない可能性が十分にあります。以下は、特定された重大な弱点の説明です。

管理 環境、リスク評価、情報通信、管理活動

私たち は、統制環境、リスク評価、情報とコミュニケーション、および統制 活動に関連する効果的な内部統制を維持していませんでした。

経営陣 は、2023年4月30日の期間終了中および終了後に是正措置を開始し、2023年7月31日までに実質的に実施されました。2024年7月31日に終了する会計年度の第1四半期の 中に、サイバーインシデントにより、特定の統制の有効性を通常の頻度で評価できなかったり、統制パフォーマンスの十分な証拠をテストできなかったりしました。

財務報告に関する内部統制の変更

経営陣 は、2023年10月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性を評価しました。この評価を行うにあたり、経営陣 は、トレッドウェイ委員会（「COSO」）の スポンサー組織委員会によって発行された内部統制統合フレームワーク（2013）で確立された基準を使用しました。この評価に基づいて、経営陣は、2023年10月31日現在、第1四半期には特定のデータをテストに利用できない期間が含まれていたため、財務報告に対する社内 統制は有効ではなかったと結論付けました。

パート II-その他の情報

アイテム 1。法的手続き

証券取引委員会に提出された2023年7月31日に終了した会計年度について修正されたフォーム 10-Kの年次報告書で説明されている、以前に報告された法的手続きに関して、2023年10月31日現在の連結財務諸表の注記 13に記載されている場合を除いて、 他に重要な進展はありませんでした。

アイテム 1A。リスク要因

は、2023年7月31日に終了した会計年度の のフォーム10-Kにある会社の年次報告書のパート1、項目1Aに開示されているリスク要因から大きな変化はありませんでした。

アイテム 2.株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルトについて

[なし]。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示

は適用されません。

アイテム 5.その他の情報

[なし]。

アイテム 6。展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、 に代わって、この報告書に正式に署名させました。