別紙 99.1

Bruush オーラルケア社とアライブテクノロジー社が合併の合意と計画を発表

ブリティッシュコロンビア州バンクーバーとインディアナ州インディアナポリス、2023年12月15日 — Bruush Oral Care Inc.（Nasdaq: BRSH）（「Brüush」）と、自動配送のラストマイルのラストマイルを促進することに焦点を当てたテクノロジー企業であるArrive Technology Inc.（「Arrive」）は、本日、合併に関する合意と計画を締結したと発表しました。合併後の会社（「合併後の会社」）は、人工知能（「AI」）を使用して 人、ロボット、ドローン間の商品交換をスムーズにする、Arriveのスマート・メールボックス・アズ・ア・サービス（MaaS）プラットフォームの進歩と実装に 焦点を当てます。合併後の会社は、 Arrive Technology Inc. という名前で運営され、その株式はナスダック・キャピタル・マーケットにティッカーシンボル 「ARRV」で上場される予定です。

Brüushの最高経営責任者であるAneil Manhasは、「Arriveとのこの合併案を発表できることを嬉しく思います」と述べています。「自動ラストマイル配送の未来を切望している では、スマートで安全な交換ポイントが急務です。Arrive は、スマートメールボックステクノロジーによってこの点を再定義しようとしています。Arriveの強力な経営陣、強固なIPポートフォリオ、人工知能（AI）と機械学習機能を統合した独自のMailbox-as-a-Service プラットフォームにより、同社は進化する自動取引所の環境において、自律配信ネットワークの中心に位置するのにふさわしい立場にあります。私たちは、株主価値を創出するための多数の戦略的代替案 を検討し、評価しました。Arriveとのこの取引は、株主にとって最も魅力的な選択肢であったと考えています。」

Arrive's の最高経営責任者であるダン・オトゥールは、「インディアナ州の42歳になることに興奮しています。^nd 社を上場しており、当社のAI搭載MaaSプラットフォームは、ArriveとBrüush、 の両方の既存の株主だけでなく、新規株主に優れた価値をもたらすと確信しています。この合意と合併計画により、第3世代 スマートメールボックスの開発と展開が加速し、自律配信革命を引き続き支えるでしょう。」

取引、管理、組織について

合併契約の条件に基づき、BrüushとArriveは、全株式取引による逆三角合併（「合併」）という形で企業結合を行います。Brüush（「PubCo」）は、その完全子会社（「Merger Sub」）を通じて、Arrive（「対象会社」）と合併し、Arrive（「対象会社」）になります。対象会社は引き続きArrive Technology Inc. という名前で、PubCoの完全子会社です。

合併が完了すると、対象会社の普通株式の発行済み株式は、発行時にPubCoの発行済みおよび発行済み普通株式の94.5％（完全希薄化後）に相当するPubCo の普通株式と交換されます。PubCoのレガシー株主 は、完全に希薄化された ベースで、PubCoの発行済みおよび発行済み普通株式の5.5％に相当するPubCo普通株式の株式を所有します。合併は両社の取締役会によって承認されており、慣習的な完了条件にもよりますが、2024年の第1四半期に完了する予定です。

のクロージングの前に、PubCoは、とりわけ、PubCoの普通株式に対して、6対1から200対1の範囲で 以内の比率で株式併合を行います。さらに、PubCoは、合併に関連する資金調達や費用を含む流動負債の全額支払い後、現金と 個の現金同等物からなる純現金を最低10,000,000米ドルに維持します。 合併の完了後、PubCoはPubCoの既存のレガシービジネス、資産、負債をすべて購入者 に売却、移転、譲渡します。また、PubCoとそのような購入者との間で、PubCoとそのような購入者が相互に合意する条件と条件に基づいて締結する特定の分離および分配契約に従います。

追加の 情報と取引に関する詳細は、フォーム6-Kで提供されます。このフォームはBrüushが証券および 取引委員会（「SEC」）に提出し、www.sec.govで入手できます。

合同会社は、人、ロボット、ドローン間のスマートで安全かつシームレスな小包交換を促進する サービスとしてのメールボックスプラットフォームの設計と実装を中心に、テクノロジー企業としてのArriveの既存の事業を発展させることに焦点を当てます。Arriveの特許取得済みの スマートメールボックスシステムは、気候に応じた貨物スペース、スマートアラート、高度な保管過程管理を活用して、すべての荷送人、配送サービス、自律配送ネットワークにとって、ラストマイルの 最後の1インチを確保します。Arriveのソリューションは非常に重要で、サプライチェーンにおいて独自の位置付けにあります。人工知能の独自のデータ資産を活用して、企業や消費者が物流コストを削減し、新たな成長機会を獲得するなどのメリットに役立つ機械学習 ベースの洞察をユーザーに提供します。

合併の完了後、合併後の会社はインディアナ州インディアナポリスに本社を置き、合併後の会社は次のようなArrive経営陣の現在のメンバーによって率いられることが予想されます。

合併後の会社の 人の取締役会は5人のメンバーで構成され、そのうちの1人はBrüushによって指定され、 残りはArriveによって指定されます。

将来予想に関する記述

この プレスリリースには、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。このような記述は、過去の結果と傾向、現在の状況、将来の潜在的な進展に照らして、BrüushとArriveの経営陣の現在の 計画、見積もり、期待に基づいており、実際の結果がそのような記述と大きく異なる原因となるさまざまなリスクと不確実性の影響を受けます。将来の見通しに関する記述を含めることは、そのような計画、見積もり 、および期待が達成されることを表すものと見なすべきではありません。「予測する」、「期待する」、「計画する」、「意図する」、「信じる」、「できる」、「できる」、「続ける」、「考える」、「見積もる」、「予測」、「ガイダンス」、「予測」、「ガイダンス」、「予測」、「可能性」、「追求する」などの言葉があります。、」「可能性が高い」、および将来の計画、行動、または出来事についての議論に関連して使用される類似の内容の言葉や用語は、将来の見通しに関する記述を識別します。歴史的事実以外の すべての記述には、提案された取引の完了予定時期、さまざまな完了条件を考慮して 当事者が提案された取引を完了する能力、提案された取引の期待される利益、 取引を検討した後の会社の競争力と地位、および前述の いずれかの根底にある仮定に関する記述が含まれます。実際の結果がBrüushやArriveの の計画、見積もり、または期待と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、次のものが含まれますが、これらに限定されません。（i）提案された取引が タイムリーに、またはまったく完了せず、BrüushとArriveの事業およびBrüushの 取引されている有価証券の価格に悪影響を及ぼす可能性がある、（ii）不確実性提案された取引の完了のタイミングと、提案された取引が完了するまでの条件を 満たさない可能性について。(iii)) 提案された取引には、予期しない費用、負債 、または遅延が含まれる可能性があります。(iv) 提案された取引の公表、保留中、または完了が、BrüushまたはArrive が主要な人材を維持および雇用し、BrüushまたはArrive と取引を行う顧客、サプライヤー、その他との関係を維持する能力、またはBrüushまたはArriveの業績および事業全般に及ぼす影響。(v) BrüushまたはArriveの経営成績および事業全般に及ぼす影響。(v) BrüushまたはArriveの経営成績および事業全般に及ぼす影響。(v) BrüushまたはArriveの経営成績および事業全般に及ぼす影響。(v) Brüush/Brariveの業績および事業全般に対する影響。(v) Brüush/Br提案された取引を取り巻く不確実性との中断の結果として、ユウシュまたはArriveの それぞれの事業が打撃を受ける可能性があります提案された取引に関する経営陣の 注意、（vi）提案された取引またはその他に関連する法的手続きの結果、 または提案された取引がそれに与える影響、（vii）BrüushまたはArriveは、他の経済的、事業的、 および/または競争的要因によって悪影響を受ける可能性があります。（viii）解約の原因となるイベント、変更、またはその他の状況の発生 } 合併契約と提案された取引の}; (ix) Brüushに影響を与える可能性のある提案された取引の保留中の制限またはArriveが特定のビジネスチャンスまたは戦略的取引を追求する能力。(x) Brüush またはArriveが提案された取引に必要な政府および規制当局の承認を得られないリスク、または政府および規制当局の承認が必要なために提案された取引の完了が遅れたり、提案された取引から期待される利益を減少させたり、当事者に次のような条件を課したりする可能性があるというリスク提案された取引を放棄してください。（xi）は、 の期待される利益になるリスクがあります提案された取引またはその他の商業的機会は、そうでなければ完全には実現されないか、 実現までに予想よりも長くかかる可能性があります。(xii) 法律、規制、経済、競争、技術の変化の影響、(xiii) 決算後の企業結合が予想どおりに行われないリスク、または合併後の会社が取引から期待される 成長見通しと相乗効果を達成できないリスク合併後の会社のいずれかを統合することに伴う潜在的な遅延、課題、および費用のリスクとして既存事業、（xiv）インフレ、通貨レート、金利への暴露 国内外で事業を行うことに関連する変動とリスク、（xv）パンデミックがブリュッシュの とArriveのビジネスおよび一般的な経済状況に与える影響、（xvi）テロ行為や戦争の勃発を含むがこれらに限定されない壊滅的な出来事の予測不可能性と深刻さまたは敵対行為、および前述の要因のいずれかに対する に対するBrüushとArriveの反応。Brüushの将来の業績に影響を与える可能性のあるその他の要因は、米国証券取引委員会への提出書類 に記載されています。これには、Brüushが最近提出したフォーム20-Fの年次報告書、 フォーム6-Kの最新報告書、およびSECのWebサイト（www.sec.gov）で入手できるその他のSECへの提出書類が含まれます。上記および上記のSEC提出書類に記載されているリスク と不確実性は排他的ではなく、Brüush とArriveおよびそれぞれの事業に関する追加情報（それぞれの事業、財務状況、または経営成績に重大な影響を与える可能性のある要因を含む）が随時出てくる可能性があります。読者は、これらの の将来の見通しに関する記述を評価する際にこれらの要因を慎重に検討し、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないようにしてください。読者はまた、BrüushとArriveが随時SECに提出する他の文書に記載されている リスク要因を注意深く確認する必要があります。このリリースの将来の見通しに関する記述 は、このリリースの日付の時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、BrüushとArriveは、将来新しい情報が入手可能になったとしても、理由の如何を問わず、これらの将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を一切負いません。

オファーまたは勧誘なし

この 通信は、有価証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではありません。また、そのような申し出、勧誘、または売却が当該管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得前 違法となる法域での有価証券の売却 も行われてはなりません。改正された1933年の米国証券法第10条の 要件を満たす目論見書による場合を除き、有価証券の募集は行わないものとします。

ロケット・アンド・ホーウィッツPLCとデュムーラン Black LLPはブルーシュの法律顧問を務めています。ChardanはArriveの専属財務顧問を務めており、ルコスキー・ブルックマンLLP はArriveの法律顧問を務めています。

投資家 関係連絡先

コレット エイモント colette@tradigitalir.com

出典： ブラッシュオーラルケア株式会社