別紙 10.2

ロックアップ契約書 フォーム

この ロックアップ契約（これ」合意」) は、次の時点で作成され、入力されます []、2024年、カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて存在する会社、 (i) Bruush Oral Care, Inc. までに（」PubCo」)、 、および (ii) 署名者 (」保有者”).

一方、 PubCo、デラウェア州の企業であるArrive Technology Inc.（」会社」)、デラウェア州の企業 であり、PubCoの完全子会社であるBruush Merger Sub Inc.（」マージャー・サブ」、そしてPubCoと一緒に、」PubCo エンティティ」)、 は、本契約の日付の日付の特定の契約および合併計画を同時に締結しました（随時修正されます。 は「その」合併合意”);

一方、 は合併契約の条件に従い、Merger Subは会社と合併し、会社になります（」合併」、 、そしてここで検討されている他の取引と一緒に、」取引」)、当社はPubCoの完全子会社として 合併後も存続します。

一方、 合併の発効時に、会社の普通株式の保有者は、有効的に発行され、全額支払われた、査定対象外の PubCo株式を受け取ります。

一方、 本契約の日付の時点で、保有者は本契約の署名ページの保有者の 名の下に記載されている金額の会社の普通株式またはPubCo株式の保有者です。一方、合併契約に従い、その他の有益かつ貴重な対価として、 それらの受領と十分性がここに認められているのに対し、両当事者は本契約の締結を希望しています。保有者が現在保有している、または保有者が受領する予定のすべての PubCo株式（」制限付証券」) は、ここに定める処分の制限の対象となるか、 になるものとします。

さて、 したがって、 したがって、以下に完全に記載されているかのように本契約に組み込まれており、 本契約によって法的拘束を受けることを意図している上記の前提を考慮して、両当事者は次のように合意します。

1。 の定義。本書で特に定義されていない大文字の用語は、合併 契約におけるそのような用語に帰属する意味を持つものとします

2。 ロックアップ規定。

(a) 保有者は、PubCoの株式の最終売却価格がPubco株1株あたり12.00ドル（株式分割、株式配当、赤字の調整後）以上の場合、クロージング後および（i）クロージング日から6ヶ月の 記念日、（ii）合併後の早い時期まで、制限付証券を譲渡しないことに同意します。合併から少なくとも90日後に始まる30取引日の期間内の任意の20取引 日分の組織、資本増強など、または（iii）PubCo が完了するクロージング後の日清算、合併、資本交換、再編、またはその他の同様の取引により、PubCoの 株主全員が、PubCoの持分を現金、有価証券、またはその他の財産と交換する権利を有することになります（第（iii）項、a」流動性 イベント」、そしてそのような期間は、」ロックアップ期間」)。前述の制限は、許可された譲渡（以下に定義）に関して行われた、保有者が所有する制限付有価証券の一部または全部の 譲渡には適用されないものとします。ただし、 許可された譲渡の場合、譲受人が本契約と実質的に同じ形式で、譲受人が次のことを明記した契約を締結してPubCo に引き渡すことが当該譲渡の条件となります。は、保有者に適用される本契約の規定の対象となる制限付証券 を受け取り、保有しています。本契約に基づく場合を除き、そのような制限付証券 のさらなる譲渡。ここで使われているように、」転送」とは、(A) 証券取引法第16条の意味における、 の売却、売却の申し出、質入、購入またはその他の処分オプションの付与、 を直接的または間接的に処分するオプションの付与、またはプット同等ポジションの設立または増加、コール 相当ポジションの設立または減少に関する清算を意味するものとします。1934年、そしてそれに基づいて公布された証券 と取引委員会の規則と規制、（B）あらゆるスワップへの参入に関してまたは、 を証券の所有権の経済的影響の全部または一部を別の人に譲渡するその他の取り決め。そのような取引が、現金またはその他の方法で 証券の引き渡しによって決済されるか、(C) 取引を実現する意向の公表であるかにかかわらず、 項 (A) または (B) で指定されている登録届出書の提出を含む。本契約で使われているように、「」許可された 転送」とは、（1）所有者が個人の場合、 人の近親者のうちの1人への贈与、不動産計画手段または信託（受益者が個人の 近親者、その人の関連会社、または慈善団体への贈与による）行われた譲渡を意味します。（2）所有者が個人の場合は、徳により 所有者の死亡時の血統法と分配法について。（3）所有者が個人の場合は、適格な国内関係命令に従い、（4）からの分配によるそのメンバー、パートナー、または株主の所有者。（5）適用法または保有者の清算または解散時の組織文書により、（6）所有者の関連会社、または（7）所有者の従業員、役員、 人の取締役またはメンバー、または保有者の関連会社に。誤解を避けるために記すと、合併契約に従って 所有者が受領または保有するPubCo株式の10％（10％）は、本 契約の目的上「制限付証券」とは見なされず、本セクション2（a）に定められた制限の対象にもなりません。

(b) 本契約の規定に反して譲渡が行われた、または試みられた場合、そのような意図された譲渡は 最初から無効となり、PubCoは、そのような制限付証券の譲渡人とされる者を、いかなる目的でも 株主の一人として認めることを拒否します。

(c) ロックアップ期間中、制限付証券に対してストップ・トランスファー命令が出されるものとし、制限付き証券を証明する各証明書または帳簿記の ポジションステートメントには、その他の該当する凡例に加えて、実質的に次の 形式の凡例が押印されるか、その他の方法で刻印されるものとします。

「この証明書に記載されている 証券は、ロックアップ契約に定められた譲渡制限の対象となります。日付は [●]、 そのような有価証券の発行者（「発行者」）による、その中に記載されている発行者の証券保有者、および修正されたその他特定の 当事者。このようなロックアップ契約の写しは、書面による要求に応じて、発行者から本書の所有者 に無料で提供されます。」

(d) 誤解を避けるために記すと、(i) 保有者は、ロックアップ期間中、制限付証券に関する投票権、配当金や分配を受ける権利を含め、PubCoの株主としてのすべての権利を保持するものとします。(ii) 本契約のセクション1 (a) に含まれる制限 は、PubCoの株式には適用されないものとします。公開市場取引、PubCoの公的または私的資金調達取引、またはその他の方法で保有者 がPubCo株式（またはその他の 証券）に取得したPubCoの他の証券PubCo) は制限付証券とは異なります。

3。 その他。

(a) 合併契約の終了。本契約に別段の定めがある場合でも、合併契約 が締結前にその条件に従って終了した場合、本契約と に基づく当事者のすべての権利と義務は自動的に終了し、それ以上の効力または効力はありません。

(b) バインド効果; 割り当て。本契約および本契約のすべての条項は、本契約の当事者およびそれぞれが認める承継人および譲受人を拘束し、 の利益のために効力を有するものとします。本契約および保有者のすべての義務は 保有者個人のものであり、PubCoおよび当社の書面による事前の同意なしに、保有者がいつでも譲渡または委任することはできません。 PubCo、および当社は、所有者の同意または承認を得ることなく、本契約に基づく権利の一部または全部を、全部または一部を任意の承継法人（ が合併、統合、株式売却、資産売却などによるかを問わず）に自由に譲渡することができます。

(c) 第三者。本契約、または本契約で検討されている 取引に関連していずれかの当事者が締結した文書または文書に含まれる内容は、本契約またはその当事者ではない個人または団体 、またはそのような当事者の後継者または許可された譲渡人ではない に権利を創出するものではなく、その利益のために執行されたと見なされるものでもありません。

(d) 準拠法。本契約、本契約に基づく当事者の権利、および に基づきまたは関連して生じるすべての訴訟は、デラウェア州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。 が に適用される原因となる選択法または抵触法の規定または規則（デラウェア州またはその他の管轄区域を問わず）には影響しません。デラウェア州以外の管轄区域の法律。両当事者は、参照により、合併契約のセクション9.04およびセクション9.05（準拠法、管轄権への服従、サービス）を に明示的に組み込み、 に適用します。 突然変異した、その中の合併契約への言及は本契約に言及していると見なされ、 は本契約の当事者に言及するとみなされる、本契約に基づく「当事者」を指します。

(e) 分離可能性。可能な限り、本契約の各条項は、適用法の下で有効で 有効であるように解釈されますが、本契約のいずれかの条項またはその他の条項が 適用法の下で無効、違法、または執行不能と判断された場合でも、本契約の他のすべての条項は、ここで検討されている取引の経済的または法的実体 が影響を受けない限り、完全に効力を維持しますどの当事者にとっても実質的に不利なあらゆる方法。本契約の 条項またはその他の条項が適用法の下で無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、両当事者は 誠意を持って、本契約で検討されている取引が当初の予定どおりに完了するように、本契約当事者の当初の意図を、容認できる方法で 修正するよう本契約を変更するよう交渉するものとします。

(f) 構築; 解釈。本契約に記載されている見出しは便宜上挿入されたもので、本契約の意味や解釈には一切影響しません。本契約のいかなる当事者も、それぞれの弁護士も、本契約の条項を解釈する目的で本契約の起草者 とはみなされません。また、本契約のすべての条項は、その公正な意味で に従って解釈され、そのような当事者に厳密に賛成または反対するものではありません。

(g) 通知。本契約に基づくすべての通知、要求、請求、およびその他の通信は書面で行われ、直接配達される場合、電子メールで配達された場合（電子配達確認書 を取得している場合）、または書留郵便または書留郵便（郵便料金の前払い、返品領収書が必要）で送付された場合（受領後）、次のように本契約の他の 当事者に送付されるものとします（そして は正式に提供されたものとみなされます）。:

が所有者であれば、宛先：本契約の署名ページの所有者名の下に記載されている住所。

(h) 修正と権利放棄。本契約は、PubCo、会社、および所有者の書面による同意がある場合にのみ修正または修正できます。本契約のいずれかの条項の遵守は、そのような権利放棄の執行を求める当事者の書面による同意がある場合に限り、（一般的にまたは特定の場合において、 、遡及的または将来的に）放棄することができます。 当事者が本契約に基づく権利を行使しなかったり遅れたりしても、その放棄とはみなされません。本契約の 条項、条件、または条項に対する放棄または例外は、いずれの場合も、そのような条項、条件、または条項の 追加または継続的な 放棄と見なされ、解釈されないものとします。他の条項にかかわらず、PubCoと当社は、 を表明、保証、契約、および (i) ここで検討されている取引に関連してPubCoの株主が署名したロックアップ契約が、その株主にとって有利で、保有者にとって有利な方法で修正、変更、または放棄された場合、本契約は 同時に修正されることに同意します。同じ方法で、PubCoはそのことを保有者に速やかに通知し、（ii）そのような株主 が以下のロックアップ制限の一部またはすべてから解放された場合は、速やかに通知するものとします。ロックアップ契約により、保有者は同様かつ同時に本契約に基づくロックアップ制限（回避のため、保有者の 制限付証券の同割合の解放が含まれます）から が解放され、PubCoはその旨を保有者に速やかに通知するものとします。

(i) PubCoに代わっての承認。保有者または保有者の関連会社がPubCoまたはその現在または将来の関連会社の取締役、役員、従業員 またはその他の権限を有する代理人を務める場合、保有者および/または保有者の関連会社は、 本契約または本契約に関する紛争または訴訟に関連して、PubCoまたはその現在または将来の関連会社に代わって行動または決定を下す権限を、明示的または黙示的にも、 持たないものとします。

(j) 特定のパフォーマンス。所有者は、本契約に基づく自己の義務が独特であることを認め、所有者が本契約に違反した場合、金銭的損害賠償は不十分であり、PubCo、および当社は法律上適切な救済手段がないことを認識し、確認します。また、本契約のいずれかの条項が Holderによって特定の条件に従って履行されなかった場合、取り返しのつかない損害が発生することに同意します。またはその他の方法で侵害されました。したがって、PubCoと会社はそれぞれ、保有者による本契約の違反を防止し、本契約の条件と条項を具体的に施行するために、 差し止め命令または差し止め命令を受ける権利があります。これは、保証金やその他の担保を転記したり、金銭的損害賠償が不十分であることを証明したりする必要はありません。これは、当該当事者が本契約に基づいて法律で受ける権利または救済措置に 追加されるためです。または公平に。

(k) 完全合意。本契約は、本契約の主題に関する に関する両当事者間の完全かつ完全な理解と合意を構成し、両当事者間に存在する本契約の主題に関するその他の書面または口頭による合意は明示的に取り消されます。ただし、誤解を避けるために記すと、前述は、合併契約または付随契約に基づく両当事者 の権利と義務に影響を与えないものとします。上記にかかわらず、本契約のいかなる規定も、PubCoと会社の 権利または救済、または保有者とPubCoまたは 会社との間のその他の契約、または保有者がPubCoまたは会社に有利に締結した証明書または文書に基づく保有者の義務を制限するものではなく、その他の契約、証明書 または文書のいかなる規定も、PubCoまたは会社の権利または救済を制限するものではありません。本契約に基づく所有者の義務のいずれか。

(l) さらなる保証。時々、他の当事者の書面による要求により、追加の検討なしに（ただし、 要求当事者の合理的な費用と費用で）、各当事者は、追加文書を作成して提出し、本契約で検討されている取引を完了するために合理的に必要な 追加措置を講じるものとします。

(m) カウンターパート; 電子署名。本契約は1つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが 原本と見なされますが、それらはすべて1つの同一の契約を構成します。本契約または本 契約に関連するその他の証明書、契約、または文書に含まれる「実行」、「署名済み」、 「署名」などの言葉には、ファクシミリまたはその他の電子形式（「pdf」、 「tif」、「jpg」を含む）で送信される手動署名の画像およびその他の電子署名（DocuSignやAdobeSignを含む）が含まれます。電子署名 および電子記録（電子 手段によって作成、生成、送信、伝達、受信、または保存された契約またはその他の記録を含む）の使用は、適用法で認められる最大限の範囲で、世界および国内商取引における連邦電子署名を含む適用法で認められる最大限の範囲で、手動で署名された署名または紙ベースの記録管理 システムの使用と同じ法的効力、有効性、法的強制力を持つものとします。br} 法、デラウェア州統一電子取引法、およびその他の適用法。署名ページ、 の形式に本契約の以前のバージョンやその他の文書からのフッターを含めて、わずかな違いがあっても、当事者の の意図または署名の有効性を判断する上では無視されます。

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その証人として、各当事者は、上記の 年初日に、このロックアップ契約を自社に代わって正式に締結させました。

[ロックアップ契約への署名 ページ]

その証人として、各当事者は、上記の 年初日に、このロックアップ契約を自社に代わって正式に締結させました。

ホルダー:

番号 と証券の種類:

通知用の住所 ：

[ロックアップ契約書の署名ページ]