別紙 10.1

厳重に守秘です

合意 と合併計画

によるそしてその中で

ブラッシュ オーラルケア株式会社、

ブラッシュ マージャーサブ株式会社

そして

ARRIVE テクノロジー株式会社

2023年12月14日現在の日付

目次

開示 レター

会社 の開示書

PubCo ディスクロージャーレター

展示品

展示物 A: [予約済み]

展示物 B: [予約済み]

別紙 C: ロックアップ契約

別紙 D: 会社の議決権行使契約

別紙 E：存続会社が設立証明書を更新しました

別紙 F: 存続会社細則

合意 と合併計画

2023年12月14日付けのBruush Oral Care, Inc.、 カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて存在する法人（「PubCo」）、Bruush Merger Sub Inc.、 デラウェア州の法人でPubCoの完全子会社（「Merger Sub」）による、および2023年12月14日付けの合併計画（「Merger Sub」）、およびPubCo、「PubCo エンティティ」）、およびデラウェア州の企業であるArrive Technology Inc.（「当社」、および PubCoおよびMerger Subと総称して「当事者」）。

リサイタル

一方、 両当事者は、締切日に、本契約の条件に従い、 デラウェア州一般会社法（「DGCL」）に従い、Merger Subを会社と合併し（「合併」、 、および本契約で検討されている他の取引とともに「取引」）、会社は 存続することを意図しています。} PubCoの完全子会社としての合併。

一方、 純現金最低額（以下で定義）を維持することを条件として、PubCoは、締切日以前に存在していたPubCoのすべてのレガシービジネス、 資産と負債（「レガシービジネス」）を購入者に譲渡、売却、譲渡する予定です。 には、新しく設立された法人（「購入者」）の形態を含め、締結される特定の分離契約に従って PubCoと購入者の間で、PubCoと購入者が相互に合意する条件（「分離 契約」）に基づいてPubCoと購入者間で締結します。PubCo 取締役会が決定した日付（「基準日」）の営業終了時に、PubCoの現在の取締役会（「PubCo取締役会」） によってPubCo（「PubCoレガシー株主」）がPubCoの株主（「PubCoレガシー株主」）であると判断された人物は、該当する場合、取引および分離 契約の目的上、PubCoレガシー株主となります。レガシービジネスの売却、譲渡、譲渡は、発効日の直後に発効するものとします。

一方、 別段の合意がない限り、取引の完了時に、当社の普通株式の発行済み株式は、本契約 の条件に基づいて、PubCoの資本の普通株式（「PubCo株式」）と交換されます。これにより、PubCoレガシー株主およびPubCo転換証券の保有者（このような保有者は、PubCoレガシー株主とともに、 総称されます）。（「PubCoの利害関係者」）は、合計で5ポイント（5％）を保有または保有するか、保有する権利を有します。クロージング時のPubCo発行済株式の.5％）は、完全希薄化後および転換後ベースで、当社の株主は、 クロージング時にPubCo発行済株式の94ポイント（5％）（94.5％）を、完全希薄化および転換後のベースで受け取ります。取引を促進するために、会社またはPubCoの発行済み普通株式または株式購入ワラント（該当する場合）、またはそれぞれの 普通株式または株式に交換または転換可能なその他の証券（ワラントまたは証券、「転換証券」）は、場合によっては に転換されるか、会社またはPubCoの株式と交換されるものとします。は、基礎となる 契約の条件に従い、取引所に基づいてPubCoの株式を取得する権利と交換できるものとします比率（以下に定義）または（b） が取り消され、その条件に従って存在しなくなるか、（c）クロージング時に未払いのままで、転換ベースでPubCoの発行済み株式に含まれます。ただし、いずれの場合も、PubCoの利害関係者と当社 の株主の所有持分の割合は、それぞれ上記のこのリサイタルに記載されているものと同じままです。

一方、 PubCoの取締役会は、（a）本契約と取引（合併 および分離契約に定められる取引を含む）を満場一致で承認、採択、および推奨することを宣言しました。（b）PubCoが本契約を締結し、合併と取引を含む取引を完了することがPubCoの株主の最善の利益になると宣言しました 分離協定（もしあれば）に定められた条件で、本契約に定められた条件に従う必要があります。

一方、 会社の取締役会（「会社の取締役会」）は、（a）この 契約と合併を承認し、望ましいと宣言しました。（b）会社が本契約を締結し、本契約に定められた条件に従い、合併を完了することが会社の株主（「会社の株主」） の最善の利益になると宣言しました。 契約、（c）は、書面による同意 または株主総会を通じて、本契約の採択を株主の投票に提出することを指示しました会社の株主、および (d) 会社の株主に本契約の採択を勧めました （「会社取締役会の勧告」）。

一方、 Merger Subの取締役会は、本契約に定められた 条件に基づいて本契約と合併を承認し、推奨すると宣言しました。PubCoは、Merger Subの唯一の株主として、締結後すぐに書面による 同意を得て本契約を承認および採択します。

一方、 すべての取締役、執行役員、および/またはPubCo株式の3パーセント（3％）以上の保有者は、発効日前に、実質的に別紙Cとして添付されている形式でロックアップ契約（それぞれ「ロックアップ契約」）を締結するものとします。

一方、 会社の普通株式の3パーセント（3％）以上を保有する特定の保有者は、 本契約の締結と引き渡しと同時に、会社の株主として、別紙D（それぞれ「会社議決権契約」）として添付された 形式でPubCoと議決権行使契約を締結しました（それぞれ「会社議決権契約」）。この契約に基づき、そのような株主は に速やかに対応することに同意します。PubCoの登録届出書（以下に定義）の発効後、（a）正式に開催されたPubCoの株主総会で、可能な限り投票により承認してください当社は、本契約および本取引の締結、履行、 、合併を含む 、（b）本取引に関連して他の特定の措置を講じる（および取らないこと）、 いずれの場合も、その条件に従い、（c）発効日前にロックアップ契約を締結するものとします。そして

さて、 したがって、 したがって、ここに記載されている相互の表明、保証、契約、合意、およびそれらの受領と十分性が認められるその他の利益と 貴重な対価を考慮して、両当事者は法的拘束を受けることを意図して、次のように に合意します。

記事 I. 合併

セクション 1.01 合併。本契約に定められた条件に従い、締切日に、Merger Sub はDGCLに従って会社と合併し、会社に入るものとします。合併の結果、Merger Subは存在しなくなり、 当社はPubCoの完全子会社となり、合併の存続法人（「存続する 会社」）として存続します。

セクション 1.02 締めくくり。第6条に含まれるすべての完了条件が満たされるか放棄されることを条件として、合併の 終了（「締結」）は、第6条に定められた条件（その性質上、その性質上、満たされるべき 条件を除く）の翌3営業日に、文書と署名（またはそれらの 電子的対応物）の交換によりリモートで行われるものとします。締めくくり、ただし、それらの条件が満たされるか放棄されることを条件として、 は、本契約に従って満たされるか放棄されるか、または（b）そのような場合にPubCoと会社が書面で 相互に合意する場合があるため、別の場所と時間。締切日は「締切日」と呼ばれます。

セクション 1.03 有効時間。本契約に定められた条件に従い、 締切日に、両当事者は、DGCLの関連規定（「合併証明書 」）に従い、要求される形式で作成された合併証明書（「合併証明書 」）をデラウェア州国務長官に提出することにより、合併を完了させるものとします。）、そして合併に関連してDGCLで必要とされるその他すべての申請、記録、または出版を行うものとします。 合併は、適切に記入され証明された合併証明書の写しが提出され、デラウェア州務長官が 承認した時、または、適用法で認められている範囲で、かかる合併証明書の提出前に両当事者が合意し、合併証明書に明記された後日（ が発行された時点）に発効するものとします。合併が発効する（ここでは「有効時期」と呼びます）。

セクション 1.04 合併の影響。発効時点で、合併の効力は、DGCL、本契約、および合併証明書の適用規定 に規定されているとおりになるものとします。合併の結果、Merger Subは存在しなくなり、当社 はPubCoの完全子会社となり、存続会社として存続します。

セクション 1.05 組織文書。

(a) 存続している会社の組織文書。発効時に有効な会社の設立証明書（ 「会社憲章」）は、存続会社の設立証明書となります。ただし、 設立証明書は、以下に従って修正されるまで、別紙E（「存続する 会社の再記載された法人設立証明書」）として完全に修正され、本書に添付されている形式に修正および修正されるものとします。適用法。発効時に有効な会社の細則（別紙Fとして添付された形式）は、当該細則の規定に従って改正されない限り、存続会社の細則（「存続会社細則」）になります。

(b) PubCoの組織文書。発効日またはそれ以前に、PubCoは定型文書を修正し、当事者 は、PubCoの条項の通知を修正および改訂し、適用法に従って 名前変更証明書を取得するために必要なすべての措置を講じるか、講じさせるものとします。これにより、とりわけ、PubCoの名前が「Arrive Technology Inc.」またはPubCoが選択したその他の名前に変更されるものとします。会社を設立し、PubCoによって書面で承認され（承認が不当に差し控えたり、遅れたり、条件付けられたりしてはなりません）、株式併合が発効します。

セクション 1.06 取締役と役員。

(a) パブコボード。両当事者は、後継者が適用法に従って正式に選出されるか、任命され、資格を得るまで、またはPubCo組織文書 （以下に定義）に従って早期に死亡、辞任、または解任されるまで、PubCoの取締役会は、Nasdaqの適用される 規則および規制に従って当社が指定した4人で構成されるように、必要なすべての措置を講じるものとします。会社開示レターのセクション1.06（a）に記載されていて、クロージング前には PubCoの取締役会から1人の個人が出席していましたPubCo理事会の独立した 取締役を務めるために（または閉会前のPubCo理事会で別段の指定があるかもしれませんが）、そのような個人が会社に合理的に受け入れられる場合に限ります。

(b) PubCoの役員。両当事者は、発効日以降、後継者 が適用法に従って正式に選出または任命され、資格を得るまで、またはPubCo組織文書に従って 早期に死亡、辞任、解任されるまで、PubCoの役員は会社 開示書のセクション1.06 (b) に記載されているとおりになるなど、必要なすべての措置を講じるものとします。

(c) 合併、取締役会、役員。両当事者は、発効日以降、後継者が適用法に従って正式に選出または任命され、資格を得るまで、または合併サブの組織文書に従って早期に死亡、辞任、または解任されるまで、（i）会社の取締役と（ii）会社の役員は、いずれの場合も、次のとおりになるように、必要なすべての措置を講じるものとします。会社開示レターのセクション1.06（b）。

セクション 1.07 意図された税務上の取り扱い。連邦所得税の観点から、この合併は、(a) Bruushが同法第7874条に基づく米国連邦所得税の目的で 米国国内法人として扱われること、および (b) 同法第368 (a) 条および同法に基づいて公布された財務省規則の意味における再編を構成することを目的としています。これにより、 両当事者は、財務省規則セクション1.368-2 (g) の意味における「再編計画」として本契約を採択します。

記事 II。合併が資本金に与える影響

セクション 2.01 資本金の換算。

(a) PubCoの転換有価証券の換算。発効日の直前に、PubCoの発行済み転換有価証券 は、(a) PubCo株式に転換されるか、(b) 本契約の条件および に準拠するように修正またはその他の方法で修正され、発効日以降にPubCo株式に行使または転換されるか、(c) 取り消され、その条件に従って存在しなくなるものとします。これと反対の場合でも、本セクション2.01 (a) に基づくPubCoの転換有価証券の転換、変更、または取り消しは、取引所 比率を変更または影響しないものとします。

(b) 会社の転換有価証券の換算。発効日の直前に、会社の未払いの転換証券 は、(a) 会社の普通株式に転換（「会社転換有価証券の転換」）、 (b) 本契約の条件に準拠するように修正またはその他の方法で修正されるものとします。これにより、発効日後に またはPubCo株式に転換されるか、(c) 取り消され、中止されるものとします彼らの条件に従って存在しています。 会社の発行済みおよび発行済み普通株式には、以下のセクション2.01（c）が適用されるものとします。

(c) 合併。発効時点で、合併により、PubCo事業体、 当社、または以下の有価証券のいずれかの保有者による追加措置なしに：

(i) 会社の普通株式。発効日の直前に発行され発行された会社の普通株式の各株式（および、疑義を避けるために 、（a）会社の転換可能証券の転換後、および（b）異議を唱える 株を除く）は、交換比率に等しい PubCo株式の有効に発行され、全額支払済みで評価対象外の株式を受け取る権利に自動的に転換されるものとします（「合併の検討事項」)。

(ii) 合併、準普通株式。発効日の直前に発行され発行された合併準普通株式の各株は、 存続会社の有効発行され、全額支払われた、査定不可能な普通株式1株に自動的に転換され、交換されるものとします。

(iii) 会社の自己株式。発効時に当社またはその直接的または間接的な完全子会社、またはPubCoまたはその関連会社のいずれかが所有する、当社の財務省に保有されている会社の普通株式（総称して 「除外会社株式」）は、自動的に取り消され、存在しなくなり、それらの除外された会社株式には 対価が支払われないものとします。

(d) 会社の証券の取り扱い。会社の普通株式のすべての株式（セクション2.01（b）に従って転換された会社の転換可能 証券転換時に発行された会社の普通株式を含む）は自動的に取り消され、 は存在しなくなります。また、（i）発効日の直前にそのような株式を代表する証明書（「会社 株券」）または（ii）簿記で表される株式（「会社帳簿」）の保有者は存在しなくなります。entry Shares」）は、 がそれらの株式に関して、合併を受ける権利以外のいかなる権利も持たなくなるものとします。セクション 2.02に従って検討してください。

(e) 公平な調整。発効日前または発効日後45日以内に、PubCoまたは当社の 資本金の発行済み株式の変更は、再分類、資本増強、再編、株式分割 （以前に取引所 比率の計算でそのような分割が考慮されていなかった範囲での株式の逆分割を含む）、転換社有価証券の行使または転換の結果として生じるものとします。合併、合併、交換による、または によって引き起こされた、またはそれらによって引き起こされた価格改定（またはその調整）株式または転換社債の再調整、または株式配当または株式配分 が当該期間中に基準日をもって申告された場合、合併対価は、支払総額の増加なしに、かかる変更を反映するように公平に調整されるものとします。上記またはこれと反対の点にかかわらず、 いかなる調整によっても、本書で検討されている所有権が変更されることはありません。たとえば、クロージング後、PubCoの利害関係者は、PubCoの発行済み株式の合計5ポイント、5パーセント（5.5％）を完全に希薄化後、転換ベースで 保有または保有する権利を有し、会社の株主は PubCoの発行済み株式 の94ポイント5パーセント（94.5％）は、完全希薄化後の換算ベースです。本セクション2.01 (e) に基づく調整により、(i) 本書に記載されているPubCo株式に対する当社株主の所有持分が減少または希薄化される、または (ii) PubCoの現金負債（「追加現金負債」）の増加または追加（「追加現金負債」）が生じると当社が合理的に判断した場合、両当事者は 次のような措置を講じることに合意します。そのような希薄化または追加の現金負債を相殺するために、会社の株主に追加のPubCo株式を発行する必要があります。また、締切日の純現金の金額が純現金の最低額を超える場合、追加現金負債の相殺 またはまだ調整されていない希薄化を条件として、両当事者は、本契約で検討されている所有権を、両当事者が相互に合意する方法または金額で増加した純現金を反映するようにさらに調整することに合意することができます。

(f) 端数株式。合併に関連して端数のPubCo株式は発行されないものとし、そのような端数株式の の証明書または原稿は発行されないものとします。また、そのような端数株式持分は、その所有者にPubCo株式の保有者として投票権や 権利を与えるものではありません。会社の株主が 発効時間の直前に保有する株式数に交換比率を掛けた積で、端数のPubCo株式が発行される場合、その積は、PubCo株1株の半分（0.5）未満であれば 最も近い整数に切り捨てられ、 は最も近い整数に切り上げられます。PubCoの株は、その製品が1つのPubCo 株の半分（0.5）の端数以上である場合です。

セクション 2.02 引き渡しと支払い。

(a) 交換エージェント。発効日前に、PubCoと当社は、PubCo株式に関して支払われる 対価と会社の株券を交換する目的で、オデッセイ・トラスト・カンパニーを交換する目的で、交換および 支払代理人（「交換代理人」）としてオデッセイ・トラスト・カンパニーを任命し、会社にとって合理的に満足できる 条件でそのような取引代理店と契約を締結します。

(b) 交換基金。締切日またはそれ以前に、PubCoと当社は、会社の普通株式の保有者の利益のために、合併に関連して発行可能な合併対価総額である 信託で取引所の代理人に預けるものとします。 PubCoが本条 IIに従って分配のために交換代理店に寄託したPubCo株式を表すすべての簿記株式は、本契約では「交換基金」と呼ばれます。取引代理人は、PubCoと当社が取引代理人に送る取消不能な 指示に従い、本第2条の規定に従い、該当するPubCo株式を取引所 基金から会社の普通株式の保有者に引き渡します。交換基金は 他の目的には使用されません。

(c) 交換手続き。

(i) 送付状。PubCo は、可能な限り速やかに、発効日から2営業日以内に、各企業株主 (A) に、引き渡しを行うことを明記した送付状を各会社株主 (A) に郵送するか、交換代理店に郵送させるものとします。また、該当する場合、 社株券が適切に引き渡された場合に限り、当該株主の株式の損失リスクと所有権は成立しないものとします。、取引所の代理人に、または会社の記帳型株式の場合は、送付状に記載されている手続き に従っていただき、(B) そのような会社の株券または会社の簿記株式を引き渡すための指示。

(ii) 会社株式の引き渡し。上記のセクション2.02 (c) (i) に従って交換代理店から提供された指示に従って、会社の株券または会社の帳簿記株式の取り消し用 を取引所の代理人に引き渡した場合、 正式に署名され記入された送付状および取引所の代理人が合理的に要求するその他の書類とともに、 その会社株券または会社の簿記株式の所有者は、は、それと引き換えに、以下の合併対価を受け取る権利があり、交換代理人は を発行するものとします以前は その会社の株券または会社の簿記株式によって証明されていた株式数に関しては、セクション2.02（c）（i）（B）と同じです。

(iii) 未登録の譲渡人。引き渡された 会社株券が登録されている人以外の人に合併対価を支払う場合、（A）引き渡された 会社株券に、 譲渡の証拠と効果のためにPubCoまたは会社が必要とするすべての書類、および（B）要求する人物が添付されている限り、合併対価を当該譲受人に支払うことができます。そのような支払いにより、（1）該当する譲渡税が支払われるか、（2）PubCoと交換代理店が合理的に満足して、次のいずれかを行うことになります。そのような譲渡税はすでに支払われているか、適用されません。

(iv) その他の権利はありません。本第2.02 (c) 条に従って引き渡されるまで、各会社株券および各会社 株は、発効日以降、合併対価を受け取る権利のみを表すものとみなされます。 会社株券または会社簿記株式の引き渡し時に支払われた合併対価は、当該会社株券または会社簿記株式、および以前はそれが代表していた会社の普通株式 に関連するすべての権利を完全に満たして 支払われたものとみなされます。

(d) 証明書の紛失、盗難、または破損。会社の株券が紛失、盗難、または破壊された場合、その会社株券の紛失、盗難、または破壊を主張する人がその事実の宣誓供述書 を作成し、PubCoの要求に応じて、PubCoが指示する妥当な金額の債券を 提出することで、そのような証明書に関して に対してなされる可能性のある請求に対する補償として会社の株券、取引所の代理人は、そのような会社の株券 が紛失、盗難、または破壊されたと主張する宣誓供述書と引き換えに、合併を支払うものとします。そのような会社株券で と表される会社の普通株式について、その人に対価します。

(e) これ以上の転送はありません。発効時に、会社の株式譲渡帳簿は締め切られ、発効日の直前に発行された会社の普通株式の譲渡の登録は行われないものとします。

(f) 源泉徴収が必要です。該当する限り、PubCo、存続会社、および交換業者はそれぞれ、改正された1986年の内国歳入法（「法」）、またはその他の該当する州、地方または 外国の法律に基づいて控除または源泉徴収する必要のある金額を、本契約に基づいて支払われる対価から 差し引き、源泉徴収する権利を有します。金額がそのように差し引かれ、源泉徴収され、適切な政府機関に支払われる限り、その金額 は、本 契約に基づくあらゆる目的のために、そのような控除または源泉徴収が行われた人に支払われたものとみなされます。

(g) 責任を負いません。PubCo、存続会社、取引代理人（またはそれぞれの役員、取締役、従業員、 代理人または関連会社）は、該当する放棄財法、法律、法律、または同様の法律に基づいて公務員に適切に支払われた金額について、会社株券または会社簿記株式の保有者に対して責任を負わないものとします。

(h) 交換基金の終了。発効日から1年経っても会社株券 または会社簿記株式の保有者が請求していない交換基金の部分は、要求に応じて交換代理店からPubCoに引き渡されるものとします。その後、 以前に本第2条を遵守していなかった会社の株券または会社の記帳型株式の保有者は、適用される放棄財法、廃棄法、または同様の法律に従い、この 第2条の条件に従って該当する合併対価の支払いを PubCoにのみ求めるものとし、PubCoは引き続き責任を負うものとします。

セクション 2.03株式報奨の扱い。

(a) PubCoのストックオプション。

(i) 発効日の直前、ただし株式併合後、PubCo開示書のセクション4.06に記載されているように、その時点で発行済みで その条件に基づいて完全に権利が確定している各PubCoストックオプションは、未払いで修正されないまま残ります。 前述の各PubCoオプションアワードには、発効日直前の時点で、対応するPubCoストックオプションに適用される と同じ条件が引き続き適用されます。誤解を避けるために記しておきますが、発効時の未払いの PubCoストックオプションは、本契約で検討されているように、 PubCo利害関係者と会社株主の所有持分の割合をそれぞれ変更したり、その他の方法で影響を与えたりしないものとします。

(ii) 発効日の直前、ただし株式併合後のセクション2.03 (i) に規定されている場合を除き、その時点で発行されていたその他すべての PubCoストックオプションは、そのようなPubCoストックオプションに関して対価を支払うことなく、発効日の直前に終了し、取り消されるものとし、それ以上の効力または効力はありません。

(b) 会社のストックオプション。権利が確定しているか否かを問わず、発効 日の直前に発行されている各会社のストックオプションは、発効日時点で、保有者側で何もしなくても、自動的に、総数に (i) を掛けて得られる積に等しいPubCo株式数（最も近い全株式に切り上げまたは切り捨てる）に関するオプション 報奨に転換されるものとします。発効日直前の当該会社ストックオプションの対象となる会社の普通株式の (ii) による交換比率 (各、a」会社調整済みオプションアワード」）。そのような会社調整済みオプション報奨はそれぞれ、発効日の直前に対応する 企業ストックオプションに適用されるのと同じ条件（権利確定および決済条件を含む）を 継続し、その対象となるものとします。誤解を避けるために記すと、発効日の直前に が引き続き業績指標の達成に基づく業績権利確定の対象となる会社ストックオプションに関しては、そのような会社ストックオプションの 権利確定は、 当該企業ストックオプションを証明する該当するアワード契約の履行権利確定条件に従うものとします。本契約の他の規定にかかわらず、すべての会社のストックオプションは、規範のセクション409Aに基づく罰金が発生しないように、 方法で扱われるものとします。

(c) 会社の行動。発効日前に、当社はそのような決議を採択し、本第2.03条で検討されている措置を実施するために必要な、または適切な 措置を講じるものとします。たとえば、（i）すべての会社のストックオプションを本契約に従って 転換し、（ii）発効日をもって、会社のストックオプションの各保有者は、会社の普通株式に関する権利 を失います本第2.03条で 検討されている場合を除き、そのような会社のストックオプションの条件に基づく株式またはその他の方法。

セクション 2.04 反対意見の共有。

(a) 本契約の反対の規定にかかわらず、その保有者が (i) が合併に賛成票を投じたり書面で同意したりせず、(ii) DGCLに従ってそのような株式の評価を要求し、 があらゆる点でDGCL（総称して「異議申し立て」）に従った会社の普通株式の株式株式」）は、セクション2.01に従って合併対価を受け取る 権利に転換されてはなりません。

(b) セクション2.04 (a) の規定にかかわらず、異議申立株式の保有者が（そのような鑑定権の完全性の欠如などにより）そのような 鑑定権を事実上放棄、撤回、または喪失した場合、その保有者の株式は（i） はもはや異議申立株式ではないと見なされ、（ii）あたかもそうであるかのように扱われるものとしますそれらは、以前はそのような株式を表していた会社株券または会社簿記株式の引き渡し時に、発効時に合併対価を受け取る 権利に自動的に転換されていましたセクション2.02に従います。

(c) 当社は、（i）会社の普通株式の鑑定、 そのような要求およびDGCLに基づいて会社に提供されるその他の関連文書の撤回、および（ii）参加権、および（ii）PubCoの の選択と費用で、そのような鑑定要求に関するすべての交渉と手続きを指示する書面による要求についてPubCoに通知するものとします。アルです。当社は、PubCoの書面による事前の同意なしに、支払いまたは支払いを申し出たり、和解したり、妥協したり、妥協したり、妥協したり、その他の方法で交渉したり、PubCoの書面による同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅延させたりしてはなりません。

記事 III。会社の表明と保証

本契約 の実行前に当社がPubCo事業体に提出した開示レター（「会社開示レター」）の対応するセクションに記載されている を除き、会社開示レターの のいずれかのセクションの項目の開示（明示的な相互参照が表示されているかどうかにかかわらず）は、その関連性がある その他のセクションに関する開示と見なされることに同意しています。アイテムが合理的に明らかである場合、当社は各PubCo事業体に次のことを表明し、保証します。

セクション 3.01 組織と権力。会社とその子会社（存在する場合）はそれぞれ、その組織の管轄区域の法律に基づき、正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあります。会社には、その資産と財産を所有、リース、運営し、現在行われている事業を継続するために必要な企業権と権限があります。会社の各子会社（もしあれば）は、その資産と財産を所有、リース、運営し、現在の のように事業を継続するために必要な権限と権限を持っています。ただし、そのような必要な権限または権限がない場合でも、個別に、または全体として、会社に重大な悪影響をもたらすことが合理的に ないと予想される場合を除きます。会社とその子会社はそれぞれ、もしあれば、外国法人、有限責任会社、またはその他の法人として事業を行う正当な資格があり、そのような資格 が必要な各法域で良好な状態にあります。ただし、そのような資格または良好な状態でない場合でも、個別に、または全体として、会社に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。

セクション 3.02 組織文書。当社は、本契約の日付に有効な会社の設立証明書 および付則の真実かつ完全な写し（総称して「会社組織文書」）（総称して「会社組織文書」）、 および（i）会社組織文書は完全に有効であり、（ii）会社は会社組織文書のいかなる規定についても 重大な点において違反していません。

セクション 3.03政府の権限。セクション 4.04に含まれるPubCo事業体の表明と保証が真実かつ正確であると仮定すると、当社による本契約の執行、履行、および当社 による取引の完了（合併を含む）には、同意、承認、その他の承認または登録、または政府機関（総称して「政府」）への提出または通知は必要ありませんし、今後も必要ありません。精神的権限」)、以下以外の

(a) デラウェア州務長官への合併証明書の提出;

(b) 本契約および1934年の証券取引法（「取引法」）または州の証券法または「ブルースカイ」法に基づく取引に関連して必要となる可能性のあるその他の提出または報告。

(c) その他の政府認可。ただし、そのような政府認可を取得しなくても、個別に、または 全体として、会社に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合。そして

(d) HSR法およびその他の独占禁止法の該当する要件。

セクション 3.04 企業認証。

(a) 取締役会は、(i) 本契約および合併を含む取引を承認し、推奨することを宣言しました。(ii) は、当社が本契約を締結し、本契約に定められた条件に従い、合併を含む取引を完了することが会社の株主の最善の利益になると宣言しました。(iii) {iii) {本契約の採択は、必要な会社票の保有者に提出され、（iv）会社の株主に次のことを推奨されます。この契約を採用してください。会社開示レターのセクション3.04に記載されている場合を除き、本契約の採択と取引の承認に必要な会社の株主の投票は、会社の株主 の承認だけです。会社の議決権行使契約を締結する各 人は、いずれの場合も、SECのコンプライアンスおよび開示解釈239.13の意味において、 会社の議決権のある株式の3パーセント（3％）以上を保有しています。

(b) 会社開示レターのセクション3.04に記載されている場合を除き、当社は、本契約を締結し、会社の株主の承認が得られたことを前提として、取引を完了するために必要なすべての企業権と権限 を有しています。会社による本契約の締結、履行、履行、および会社の株主の承認の受領を条件として、会社による 取引の完了は、会社側の必要なすべての企業行動によって正式かつ有効に承認されています。 本契約は、 条件に従って会社に対して法的強制力を持つ会社の合法的かつ有効かつ拘束力のある契約を構成します（ただし、そのような法的強制力は、破産、破産、不正移転、組織再編、モラトリアム、および債権者の権利と一般衡平の原則に関連して適用される一般的な 類似の法律によって制限される場合があります）。

セクション 3.05 非違反。会社開示レターのセクション3.05に記載されている場合を除き、 会社の株主の承認を得ることを条件として、会社による本契約の締結、引き渡し、履行、および 取引の完了は、(a) (i) 会社組織文書または (ii) 比較の条項に違反したり、矛盾したり、重大な違反または違反をもたらしたりすることはなく、また違反することもありません。 社の子会社のいずれかの組織文書または管理文書（ある場合）、（b）違反または抵抗、または結果会社またはその子会社に適用される法律、または会社の資産が拘束される法律に重大な違反または違反があった場合、 第6条に記載されているすべての政府権限が取得または行われたことを前提として、(c) 会社開示レターのセクション3.05に記載されている場合を除き、違反、 解約、重大な義務の加速、取り消し、または重大な違反につながりますいずれかの会社の、または不履行（ または時間の経過の有無、あるいはその両方）を構成するか、または何らかの通知または同意を必要とする会社またはその子会社が当事者である、または会社の資産が拘束される重要な契約または会社の不動産リース（以下で定義します ）、または（d）結果として、会社の資産のいずれかに対して先取特権（許可された先取特権を除く）が 作成されます。ただし、(a) (ii)、(b)、 (c) および (d) は、個別に、または全体として、会社に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されないものです。

セクション 3.06 大文字と小文字。

(a) 本契約の日付の時点で、会社の授権資本金は2億株の会社普通株式のみで構成されており、そのうち119,100,644株の会社普通株式が発行され、発行されています。2023年12月8日現在、会社の の時価総額表は、会社開示レターのセクション3.06（a）に記載されているとおりです。当社には、 が発行され未払いのワラントが3つあり、そのようなワラントは会社の普通株式の合計652,857株に対して行使可能です。

(b) セクション3.06 (a) に規定されている場合を除き、会社開示レターのセクション3.06 (b) に記載されているように、セクション5.01（ 適用法で義務付けられている場合を含む）で明示的に許可されている範囲で、（i）会社の資本 株式の発行済み株式はありません。（ii）未払いのサブスクリプション、オプション、ワラント、コール、転換有価証券はありません、資本金の発行または 取得に関連する先制権または先制権またはその他の同様の権利、合意、または約束（本契約を除く）会社またはその子会社（もしあれば）が、会社またはその 子会社に、（A）会社またはその子会社の資本金またはその他の持分の株式 、またはそのような株式または持分に転換可能または交換可能な有価証券の発行、譲渡、または売却を義務付ける当事者、(B) そのような新株予約の オプションを付与、延長、または締結することを義務付けている当事者です、ワラント、コール、転換社債またはその他の同様の権利、合意、取り決め、（C）そのような資本金の償還、買戻し、またはその他の方法で 株を取得、またはその他の持分、または (D) 会社またはその子会社（存在する場合）、またはその他の人物に一定額の資金を提供するか、投資（ローン、資本拠出などの形で）を行います。

(c) 会社の普通株式の発行済み株式はすべて正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定対象外であり、先制権の対象ではありません。

(d) 会社の各子会社の資本金またはその他の持分の各発行済み株式（ある場合）は、いずれの場合も、そのような概念がそのような資本ストックまたはその他の株式 の持分に適用され、先制権の対象とならない範囲で、正式に認可され、有効に 発行され、全額支払われ、査定対象外です。

(e) 会社組織文書および会社開示レターのセクション3.06 (b) に記載されている場合を除き、会社またはその子会社の 株または会社の資本金（存在する場合）の買い戻し、償還、またはその他の方法で取得する、会社またはその子会社の 未払いの契約上の義務はありません。

(f) 当社またはその子会社（存在する場合）の資本株式の議決権行使に関して、当社またはその子会社（存在する場合）が当事者である議決権信託、代理人、または同様の合意、取り決め、またはコミットメントはありません。 社またはその子会社（存在する場合）の債券、社債、手形、その他の債務証書はありません。そのような債務証書の保有者に、会社 または子会社に関する事項について、会社の株主とともに投票する権利を与えます。

(g) 会社開示レターのセクション3.06 (g) には、本書の日付の時点で、会社のストックオプションを保有しているすべての人物 の真実で完全かつ正確なリストが記載されています。このリストには、各保有者について、そのようなオプションの対象となる会社の普通株式の数、行使価格、有効期限、付与日が記載されています。

セクション 3.07 子会社。

(a) 会社開示レターのセクション3.07には、会社の各子会社（存在する場合）の完全かつ正確なリストが記載されています。 当社は、会社の各子会社の組織文書があればそれをPubCoに提供しました。

(b) 会社の各子会社は、もしあれば、直接的または間接的に、会社が完全所有しています。特権 （許可された先取特権を除く）は一切ありません。当社は、直接的または間接的に、会社の子会社以外の人物の資本金、または に転換可能な、または資本金と交換可能な、または資本金と行使可能なその他の有価証券を所有していません（存在する場合）。

セクション 3.08 財務諸表。会社開示レターのセクション3.08には、2023年9月30日（「貸借対照表日」）現在の会社とその子会社の未監査の貸借対照表 、 、および会社設立 日から2023年9月30日に終了する期間の関連する営業諸表、株主資本、キャッシュフローの真の、正確で完全なコピーが含まれています（「会社の未監査財務諸表」）。会社の未監査の財務 諸表は、すべての重要な点において、会社とその連結子会社（もしあれば）の財政状態と経営成績（もしあれば）を、そこに言及されている時期および期間にわたって公正に示しており、米国 一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。当社 またはその子会社（もしあれば）が当事者であるオフバランスシート契約はありません。

セクション 3.09 非公開負債。本契約の日付の時点で、会社 開示レターのセクション3.09に記載されている場合を除き、当社またはその子会社（存在する場合）について、個別に、またはまとめて、記録する必要のある、発生した、偶発的、絶対的、併合的、またはその他の方法で発生した、いかなる種類の負債または義務（総称して「負債」）もありません。または GAAPに従って作成された貸借対照表に反映されます。ただし、

(a) 貸借対照表日現在の会社の未監査財務諸表またはその脚注 に反映されている、または留保されている負債。

(b) 貸借対照表日以降に通常の業務過程で発生した負債。

(c) 取引に関連して、または本契約で明示的に許可または検討されている場合に発生した負債。

(d) 当社またはその子会社を拘束する契約または許可に従って発生した負債（当該契約または許可に基づく 違反または不履行に起因するものを除く）。そして

(e) 個別または全体として、会社に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない負債。

セクション 3.10 特定の変更はありません。本契約で明示的に検討または義務付けられている場合、または会社開示書のセクション3.10に に記載されている場合を除き、(a) 貸借対照表の日付から本契約の日付まで、(a) 会社とその各子会社の事業 は、すべての重要な点において、通常の事業過程において、すべての重要な点において、本契約の締結および履行を除いて行われてきました。そして、それに関連する議論、交渉、取引、（b）そこでは は会社に重大な悪影響はなく、（c）はありませんでしたこの期間中に が講じられた場合、セクション5.01違反となるような出来事、条件、行動、または影響は発生していません。

セクション 3.11 訴訟。会社開示レターのセクション3.11に記載されている場合を除き、貸借対照表日 から本契約の日付まで、（a）法的措置、請求、仲裁、聴聞会、告発、苦情、制裁、 調査、審査、起訴、訴訟、またはその他の民事、刑事、行政、または調査手続はありません。 a政府におけるその他の民事、刑事、行政、または調査手続はありません 会社またはその子会社（もしあれば）、あるいはそのいずれかに対して係属中の、または会社の知る限り、脅迫されている精神的権限（総称して「法的措置」） 個々にまたは全体として、会社に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される自社またはその資産または財産、および (b) 会社またはその子会社 (ある場合)、または個別に、または全体として が会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される未払いの注文はありません。

セクション 3.12 重要契約。

(a) 会社開示レターのセクション3.12には、 本契約の日付の時点で、会社またはその子会社（存在する場合）が当事者である以下の各契約（それぞれ「会社重要契約」）のリストが記載されています。

(i) 各契約 (A) いずれかの事業分野または地域で と競争しない (または、会社またはその子会社 (存在する場合) の能力を制限する (または、その他の方法で制限する)、(B) 会社またはその子会社（存在する場合）が任意の地域で 事業を行う能力を制限すること。

(ii) 当該契約の残り期間 中に、会社またはその子会社による250,000ドルを超える年間支払いを要求する可能性が合理的に高い各契約（会社の特典プランに基づくものを除く）。

(iii) 重要な会社資産を購入または取得するオプション、先行拒否、先行提供、または同様の優先権を個人に付与するすべての契約。

(iv) ライセンス、サブライセンス、フランチャイズの付与または受領に関するすべての重要な契約、または個人が ロイヤリティ、ライセンス料、フランチャイズ料、または同様の支払いを受ける義務がある、または受け取る権利を有するすべての重要な契約（従業員との契約、会社またはその子会社（存在する場合）の顧客に付与される非独占的 ライセンス、および非独占的な商用ライセンスを除きます完全に入手可能な、 標準化された、一般的に利用可能な条件に基づいて付与された既製のソフトウェア）;

(v) すべてのパートナーシップ、合弁事業、またはその他の同様の契約または取り決め。

(vi) 借りたお金に対する負債または財産の繰延購入価格（いずれの場合も、発生したか、 引き受けられるか、何らかの資産によって担保されているかを問わず）に関する契約。ただし、 未払い元本の総額が100万ドルを超えない契約（または一連の関連契約）は除きます。

(vii) 会社またはその子会社（もしあれば）による、 会社またはその子会社（もしあれば）の重要な義務（守秘義務を除く）が履行されないか、または会社またはその子会社（もしあれば）の重要な責任 の本契約の日付以降も継続する重大な責任 による処分または買収に関する合意または通常の業務過程以外の任意の資産

(viii) 2022会計年度および2023年9月30日現在の、（A）会社およびその子会社の上位10人の顧客（存在する場合）、および（B） 会社およびその子会社の上位10社のサプライヤー（存在する場合）全体との契約、該当する場合、会社に支払った、または支払うことに同意した債務の総額によって測定されます。

(ix) 配当金の支払いまたは株主への分配を制限または制限する契約。これには、会社間 配当、または適用法で義務付けられている制限または制限以外の分配が含まれます。

(x) 知的財産の開発に関する契約。ただし、会社の従業員および請負業者との通常の取引過程において、そのような契約の標準形式で締結された契約は除きます。

(xi) 本セクション 3.12 (a) の別のサブセクションに基づく会社開示レターのセクション3.12 (a) に記載されていない範囲で、すべての重要な契約は政府機関との間で締結されます。

(b) 各会社の重要契約は、会社または該当する子会社（存在する場合）との有効かつ拘束力のある契約です。ただし、 が有効で拘束力がないことが、個別または全体として、会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除きます。個別に、または全体として、会社に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、(i) 会社またはそのような子会社 (ある場合) も、また、会社や他の当事者が知る限り、そのような会社の重要契約に基づく に違反したり、不履行に陥ったりしていません。(ii) 本契約の日付の時点で、いずれに関連する重大な紛争もありません。 そのような会社の重要な契約、および（iii）本契約の日付の時点で、会社の重要な契約に基づく当事者は、その意図を書面で 通知していませんそのような会社の物質的契約を終了するか、その他の方法で重大な修正を求めること。

セクション 3.13 [意図的に空白のままにしました。]

セクション 3.14 労使関係。

(a) (i) 会社またはその子会社の従業員は、もしあっても組合によって代表されていません。また、会社の知る限り、 組合の組織化活動は現在行われていません。(ii) 会社もその子会社も、団体交渉協定やその他の労働契約の当事者でもなく、 現在締結について交渉していません。(iii) 当社またはその子会社に関して、ストライキ、ピケット、作業停止、 業務の減速、またはその他の組織的な労働争議はありません。

(b) 個別に、または全体として、会社に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、会社とその子会社のそれぞれは、会社設立日から、すべての点において、労働、雇用、雇用および雇用慣行に関するすべての連邦、 州、地方および外国のすべての法に準拠しています。 には、以下に関連するすべての法律が含まれますが、これらに限定されません。} (i) 従業員の雇用、昇進、配置、解雇（雇用応募、 医薬品のタイミングと使用を含むがこれらに限定されない）テストと雇用前テスト）;（ii）差別、（iii）嫌がらせ、（iv）報復、（v）雇用機会の均等、 （vi）障害、（vii）労使関係、（viii）賃金と時間、（ix）1938年の公正労働基準法および該当する州および地方の 賃金および時間に関する法律（総称して「FLSA」）、（x）時間仕事について、（xi）賃金の支払い（ 支払いのタイミング、記録管理、従業員への賃金の報告を含むがこれらに限定されない）、（xii）移民、（xiii）労働者の報酬、（xiv） 従業員給付、（xv）経歴と信用小切手、（xvi）労働条件、（xvii）労働安全衛生、（xviii）家族 および医療休暇、（xix）従業員の分類、（xx）不公正な競争/非競争、（xxi）全国労働関係法に基づく交渉またはその他の義務 、および（xxii）COVID-19。

(c) 当社もその子会社も、労働者調整および再訓練 通知法または同様の州法または地方法（総称して「WARN法」）に基づく重大な責任または義務を負っていないままです。

(d) 個別に、または全体として、会社に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、会社またはその子会社に対して 件の請求、訴訟、訴訟、またはその他の法的手続きはありません。また、会社が知る限り、セクシャルハラスメント、その他の性的違法行為、人種差別の申し立てに関連して、保留中または脅迫されている 件の調査はありません。 会社または の上級副社長以上の役職（または役割、責任、給与等級に基づく同等の役職）を持つ従業員によるその子会社。

(e) 個別に、または全体として、会社に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、採用応募者、現在または元従業員、またはその他の個別サービスによって、会社またはその子会社の に対して、保留中の請求、訴訟、訴訟、訴訟、またはその他の法的手続きは、 ありません。 会社またはその子会社のプロバイダー、現在または以前のリース従業員、インターン、ボランティア、または 会社またはそのいずれかの「臨時」子会社、または現在または以前の従業員であると主張する人物、または前述の のグループまたはクラス、または政府当局：(i) 労働法または雇用法の違反、(ii) 団体交渉協定の違反、 (iii) 明示的または黙示的な雇用契約の違反、(iv) 不当な雇用の終了、または (v) その他雇用機会均等委員会への提出を含む、雇用関係に関連する差別的、 不法または不法行為です。

(f) 2023年1月1日以降、当社での雇用を終了した執行役員はいません。また、会社での雇用を終了するつもりでも、そうでなければ会社の執行役員として継続できなくなる可能性のある執行役員もいません。

セクション 3.15 税金。

(a) (i) 当社またはその子会社が提出する必要のあるすべての所得税申告書およびその他の重要な納税申告書は、 （該当するすべての延長を考慮して）適時に提出されており、そのような納税申告書はすべて、すべての重要な 点で真実、完全、正確です。（ii）会社とその子会社は、全額かつ適時に支払いを行った（または彼らに代わって支払いをした） 未払いで支払われるべきすべての重要な税金（納税申告書に支払うべきことが示されているかどうかにかかわらず）、すべての重要な 税金についてGAAPに従って適切な規定がなされているただし、当社とその子会社、および（iii）当社とその 子会社の最新の財務諸表で支払期日が到来しており、会社とその子会社が源泉徴収する必要のあるすべての税金の源泉徴収と適切な 政府機関への支払いに関するすべての適用法をすべての重要な点で遵守しています。

(b) (i) 課税期間中に、会社またはその子会社から支払われるべき重要な税金の徴収、査定、または再査定の請求に適用される法定時効期間または 期間を延長または放棄する未解決の契約はなく、そのような放棄または延長の要求も現在保留されていません。（ii）監査が保留されていないか、会社またはその子会社から、または会社に関連して支払われるべき重要な税金について 書面で脅迫され、（iii） が書面による請求をしていない場合会社とその子会社が納税申告書を提出しない、またはその管轄区域による課税対象となる可能性があるという管轄区域の政府機関。

(c) 会社またはその子会社の資産または資産には、許可された先取特権を除き、税金の先取特権はありません。

(d) 当社もその子会社も、財務省規則 セクション1.6011-4 (b)（または州、地方、米国以外の同様の規定）の意味における上場取引には参加していません。税法）。

(e) 当社は、本規範第355条の適用が意図された、または本契約の日付までの2年間に 発生した流通において、「管理法人」または「流通法人」にはなっていません。

(f) 当社もその子会社も、財務省規則第1.1502-6条（または州法、地方法、または外国法の同様の規定）に基づく個人（会社またはその子会社を除く） の税金について、譲受人、承継者、 契約（通常のコース契約に基づく場合を除く）の主な目的である税金について一切責任を負いません税金）などとは関係ありません。

(g) 当社もその子会社も、(i) 締切日以前に終了する課税期間について、締切前に採用された会計方法の変更 の結果として、締切日以降に終了する課税期間（またはその一部）の課税所得に重要な所得項目を含めたり、控除の対象となる重要な項目 を除外したりする必要はありません; (ii) 本規範第1502条に基づく財務省規則（または 州の同様の規定）に記載されている会社間 取引または超過損失勘定または地方所得税法）、（iii）クロージング前に行われた分割払いまたはオープン取引の処分、（iv） 繰延収益の項目、（v）コード第965条に基づく選択、（vi）締切日前に受領した前払い金額、または（vii）税金に関して政府機関と締結した契約。

(h) 当社もその子会社も、合併によって が意図された税務上の優遇措置の対象となることを妨げると合理的に予想される措置は講じていません。当社が知る限り、本契約で検討されていないPubCo事業体またはその関連会社の本契約の日付 以降に発生した作為または不作為の結果として、または関連する事実または状況が存在する、または関連する事実または状況が存在する、または本契約で検討されていないPubCo事業体またはその関連会社が、合併の対象となることを妨げることが合理的に期待できる事実または状況はありません。意図された税務上の扱い。

セクション 3.16環境問題。個別に、または全体として、会社に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。

(a) 当社とその子会社は、適用されるすべての環境法を遵守し、遵守しています。

(b) 当社とその子会社は、現在 実施されているそれぞれの事業に必要な環境法で義務付けられているすべての許可を保有しており、そのような許可を遵守しています。これらの許可は、締切日まで完全に効力を維持します。

(c) 当社も子会社も、もしあれば、政府機関 またはその他の第三者から、調査、是正、是正 義務、またはその他の有害物質に関する義務を含む、環境法に基づく実際の責任または申し立てに関する書面による通知または情報提供の要求を受け取っていません。

(d) 当社の知る限り、本契約の日付の時点で、当社 とその子会社、または環境法に関する に関する責任を引き起こした、または生じると合理的に予想されるその他の場所が所有または運営する財産、またはそれらを引き起こすことが合理的に予想される場所には条件はありません。

(e) 当社の知る限り、取引には環境 法に基づく政府機関への通知や承認は必要ありません。

セクション 3.17 知的財産、データプライバシー。

(a) 会社とその子会社のそれぞれが、有効で法的強制力のある拘束力のある契約に従って所有し、使用を許可されている、またはその他の方法で、 は、会社およびその 子会社の事業運営のために使用された、保持されている、または必要なすべての知的財産（総称して「会社の知的財産」）を、すべての先取特権（許可されているものを除く）を自由に使用する権利を有します 先取特権）は、個別または全体として、会社に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。会社開示レターのセクション 3.17 (a) には、会社またはその子会社が所有している、または 所有しているとされる以下の真の完全なリストが記載されています。(i) 特許と特許出願、(ii) 登録商標とその出願、 (iii) 登録著作権とその出願、(iv) ドメイン名登録 ((i)-(iv)、「会社登録済み IP」)。個別に、または全体として、会社に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、 会社による本契約の執行、履行、および会社による取引の完了は、会社の知的財産を 妨害、損害、または消滅させません。

(b) 個別に、または全体として、会社に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、(i) 会社またはその子会社が所有または所有すると主張している 会社の知的財産（「会社所有の知的財産」）（A）の全部または一部が無効または執行不能と判断されていないか、または（B）はキャンセルまたは 再審査手続き、または所有権、使用、登録可能性、有効性、法的強制可能性に異議を唱えるその他の手続きの対象、および (ii) について知る限り会社、すべての会社の登録IPは存続しており、会社の知る限り、 有効かつ法的強制力があり、すべての更新料およびその他の維持費が支払われています。会社が所有する知的財産の開示、使用、ライセンス、または譲渡には、契約上の重要な制限 はありません。

(c) 会社開示レターのセクション3.17 (c) に記載されている場合や、 が個別にまたは全体として会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除き、(i) 会社およびその子会社の業務遂行は、 を侵害したり、不正に流用したり、その他の方法で違反したりせず、会社設立日以降も、第三者の知的財産権の侵害、不正流用、またはその他の方法で 侵害された場合、および（ii）書面または知る限り、係属中の法的措置はありません会社の が、会社またはその子会社 の業務遂行が第三者の知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していると脅迫されました。会社が知る限り、 会社またはその子会社が所有または所有すると主張する知的財産を侵害したり、不正流用、その他の方法で違反したり、会社設立日以降、 を侵害したり、不正流用、またはその他の方法で侵害したりした人はいません。

(d) 個別に、または全体として、会社に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、会社 とその子会社は、会社とその子会社の事業にとって重要で、その価値が 維持に左右されるすべての企業知的財産の機密性 を維持および保護するために、通常の業界慣行に従って合理的な措置を講じています。その守秘義務。個別に、または全体として、 社に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、会社と その子会社の事業にとって重要で、その価値が機密保持の維持を条件とする会社所有の知的財産は、締結された慣習的な書面による秘密保持契約に拘束される 第三者以外に開示されていません過去の慣行と一致する 通常の業務過程において、つまり、会社の知る限り、有効で法的強制力があります。

(e) 個別に、または全体として、会社に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、会社所有の知的財産を寄付、開発、または考案したすべての人 は、機密を保護する有効で執行可能な 契約（破産および破産に関する法的強制力の例外を条件とし、衡平の原則に従う）に従ってそうしています。 br} 会社とその子会社の情報で、当社（または該当する場合はその子会社の1つ）に独占所有権を譲渡しています 法律で除外されている知的財産または譲渡不可能な道徳的権利を除く、個人の貢献、開発、または構想について。

(f) 個別に、または全体として、会社の重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、(i) 当社 およびその子会社は、ミドルウェア、データベースおよびシステム、情報技術 機器、および関連文書を含むすべてのソフトウェアを使用する十分な権利を有します。 (「IT資産」); (ii) いずれの場合も、IT資産は の文書に従ってすべての重要な点で運用および機能します。機能仕様は、会社とその子会社の現在の事業運営に必要なすべての業務を効果的に実行するのに十分または構成可能であり、すべてのIT資産は有効なライセンスの下で所有またはライセンスされており、 は会社とその子会社によって運営され、管理されています。(iii) IT資産は、会社設立日以降、 重大な誤動作や故障はしておらず、 会社には、ウイルス、バグ、障害、その他のデバイス 、または（A）によって可能になる影響は含まれていません誰かが許可なくアクセスしたり、IT資産を無効にしたり消去したりするのを支援したり、（B）それ以外の場合、IT資産の機能に重大な悪影響を及ぼします。（iv）会社とその子会社は、会社とその子会社の業務遂行に不可欠なデータや情報をリモートサイトで バックアップし、商業的に合理的な災害復旧を実施するために、商業的に合理的な措置を講じています。および事業継続計画、手順、施設; (v) 人がどのITにも不正アクセスしたことはありません会社設立日以降の資産。（vi）会社とその子会社が維持し、 が維持し、 が保有または管理している顧客データまたは情報（個人情報またはデバイス固有の情報を含む）の不正アクセス、 の開示、破壊、紛失、または変更に対する安全対策、セキュリティ対策と手順を維持し、それらを維持させ、該当する契約上および法的要件に準拠し、それを満たしています。業界標準。そして (vii) 社とその子会社は会社とその子会社の事業に関連するサービスを提供する すべてのデータセンターの第三者所有者および運営者は、かかる第三者が商業的に合理的な基準と要件を順守し、遵守することを保証する書面による契約。

(g) 当社とその子会社はそれぞれ、すべての重要な点において、(i) データセキュリティ、 サイバーセキュリティ、プライバシー、および (ii) 個人データの収集、保管、使用、アクセス、開示、処理、セキュリティおよび転送、 に関連するすべての適用法を遵守しています。会社開示レターのセクション3.17（g）に記載されている場合を除き、当社 とその子会社には、米国以外のどの国 でも、施設、従業員、有形資産はなく、事業活動も行っていません。

セクション 3.18 不動産; 個人財産

(a) 個別に、または全体として、会社に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、(i) 当社 とその子会社は、すべての不動産（すべての建物、備品、その他の改良を含む）について、有価で市場性のある所有権、または有効かつ執行可能な賃借権を有しています会社 とその子会社の事業（「会社の不動産」）で使用されること、および（ii）会社 の不動産の所有権または借地権は対象ではありません任意の先取特権に（許可された先取特権のすべての場合を除く）。 が個別に、または全体として、会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除き、当社もその子会社も、本契約に基づくPubCoの権利を除き、会社の不動産またはその一部を使用または占有する権利を誰にもリース、転貸し、 ライセンス供与、サブライセンス、またはその他の方法で個人に付与していません。未解決の選択肢、先行オファーの権利、または会社の不動産またはその一部または持分の購入を先に 拒否する権利はありません。また、本契約を除き、 社もその子会社も、会社の不動産を売却、譲渡、または担保する契約の当事者ではありません。

(b) 個別に、または全体として、会社に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、会社またはその子会社が現在または将来的に重要な不動産を使用、占有する、または 使用または占有する権利を有する 資材リース、サブリース、およびその他の契約（「会社の不動産リース」）は有効で、 拘束力があります（破産、破産、不正移転、組織再編、モラトリアム、および以下に関連する 一般的に適用される その他の同様の法律によって制限される場合を除く）または債権者の権利、および一般的な衡平原則に影響を及ぼす）、また、いかなる会社の不動産リースの下でも、会社またはその子会社側の解約事由または未払いの債務不履行は存在しません。

(c) 個別に、または全体として、会社に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、(i) 当社 およびその子会社は、すべての会社資産に対して有利で市場性のある所有権または法的強制力のある借地権を有し、(ii) 会社またはその子会社の所有権または借地権はありませんそのような会社では、資産は先取特権の対象となります（許可された先取特権のすべての場合を除く）。

セクション 3.19 許可、法の遵守。

(a) 個別に、または全体として、会社に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、 会社とその子会社のそれぞれは、すべての重要なフランチャイズ、助成金、承認、ライセンス、地役権、差異、例外、 同意、証明書、承認、放棄、通知、その他の政府機関の許可を所有しています（「許可」）は、会社とその子会社のそれぞれがそれぞれの資産と資産を所有、リース、運営するため、またはそれぞれの 事業を営むために必要な それは現在実施されています（総称して「会社の許可」）。そのような会社許可はすべて、すべての重要な点で完全な効力を有し、会社の許可の一時停止または取り消しは保留中ではなく、会社の知る限り、会社またはその子会社に対して書面で脅迫されたこともありません。

(b) 個別に、または全体として、会社に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、 会社とその子会社のそれぞれは、会社設立日以降、すべての重要な点で常に (i) 会社またはそのような子会社に適用されるすべての法律、または会社資産のいずれかが拘束されるすべての法律に準拠しています。(ii)) 任意の会社の許可に適用されるすべての法律、および利用規約。

セクション 3.20 規制事項。

(a) 個別に、または全体として、会社に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、(i) 当社 とその子会社は、現在、それぞれの事業、活動、またはサービスに適用されるすべての法律、およびそれぞれが当事者であるか、対象となる注文に従って それぞれの事業を行っており、会社設立日以降は常に、それぞれの事業を行っています 。、和解契約またはコーポレートインテグリティ契約を含みます。（ii） で発生する日常的な事項は除きます通常の業務上、当社またはその子会社のいずれも、政府機関から発行された書面による通知、引用、停止、取り消し、 の制限、警告、または返済または払い戻しの要求を受け取っていません。これらの要求は、当社または 子会社が法律に違反している、または当社またはその子会社の調整、修正、変更を要求または変更することを要求または求めるものです。br} 子会社の運営、活動、サービス、または財政状態が、政府当局に完全かつ最終的に解決されていないもの会社とその子会社に対する追加の責任を伴わない満足度、および（iii）会社またはその子会社の事業、活動、またはサービスに 政府当局によって課された、会社またはその子会社の現在の運営を制限または妨げる 制限はありません。

(b) 本契約の日付の時点で、個別または全体として、会社の重大な 悪影響、(i) 会社とその各子会社、および (ii) 会社の知る限り、それぞれの取締役、 役員、代理人、従業員は、該当する範囲で、適用されるすべての法律を遵守しています彼らの会社との雇用関係または取締役会関係について

セクション 3.21 買収規程。取締役会は、DGCLのセクション203に含まれる企業結合 に関する制限が本契約、取引に適用されないようにするために必要なすべての措置を講じました。これには、本契約および その他の取引の承認も含まれます。会社またはその子会社が当事者である、または会社またはその子会社が会社またはその子会社の資本金 に関して拘束される株主権利制度、「ポイズンピル」買収防止計画、またはその他の同様の計画、仕組み、または 取り決めはありません。

セクション 3.22 関連会社との取引。会社開示レターのセクション3.22に記載されている場合を除き、 一方では会社または会社の子会社（もしあれば）と、他方では会社の株主、役員、取締役または関連会社（会社とその子会社を除く）との間には、雇用 関係、株式の取り決めと報酬、福利厚生、トラベルアドバンス以外の取引、取り決め、契約はありません通常の業務におけるダンスと従業員ローン。

セクション 3.23 保険。会社とその子会社は有効で現在有効な保険契約に加入しており、そのような保険契約に基づいて支払われるすべての保険料 はこれまでに正式に支払われています。本契約の日付の時点で、当社もその子会社も も、そのようなポリシーの不履行または取り消しに関する書面による通知を受け取っていません。当社またはその子会社またはその子会社のいずれかによって、または当社に代わって運営されているすべての物的火災および傷害、一般賠償責任、事業中断、製造物責任、スプリンクラーおよび水害に関する保険（「保険契約」）はすべて、保険契約の不履行を除き、 会社とその子会社、およびそれぞれの資産と資産の事業に生じるすべての通常のリスクを適切にカバーしています。個別に、または全体として、会社に重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されていません。

セクション 3.24 ブローカー。会社開示レターのセクション3.24に記載されている場合を除き、ブローカー、ファインダー、アドバイザー、または投資 銀行家は、会社またはその子会社による、または会社に代わって行われた取り決めに基づいて、取引に関連する仲介、成功、ファインダー、またはその他の同様の手数料または手数料を受け取る権利がありません。

記事 IV。公共団体の表明と保証

本契約 の実行前にPubCo事業体が会社に提出した開示書（「PubCo開示書」）の対応するセクションに記載されている （a）を除き、 PubCo開示書のいずれかのセクションの項目の開示（明示的な相互参照が表示されているかどうかにかかわらず）は、他の セクションに関する開示と見なされることに同意しています。そのような項目の関連性が合理的に明らかであるか、または（b）PubCo SECレポートのいずれかで開示されている（それ以外のすべての開示 を除く）2022年10月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書、および PubCo SECレポートに含まれるフォーム20-Fの修正で、「リスク要因」、「将来の見通しに関する記述に関する開示」 、「市場リスクに関する量的および質的開示」という見出しの下、またはそのような開示が 将来予測または将来の見通しに関する記述である範囲内のその他のセクションに含まれていますまたは注意的、予測的、または将来を見据えた性質）。ただし、PubCo SECレポートに開示されているものは、次の資格とはみなされません。または本契約の セクション4.01、セクション4.02、セクション4.04、セクション4.05、セクション4.06、セクション 4.07、セクション4.11、およびセクション4.27に記載されている表明および保証の変更、PubCo事業体は、共同でかつ個別に、以下のことを会社に を代表し、保証します。

セクション 4.01 組織と権力。PubCoの各団体は、その組織の管轄区域の 法に基づき、正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあります。各PubCo事業体は、その資産と財産を所有、リース、運営し、現在行われているように事業を継続するために必要な企業権と権限を持っています。ただし、そのような必要な権限または権限 を持たなくても、個別に、または全体として、PubCoに重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。PubCoの各法人 は、事業を行うための正式な資格または認可を受けており、該当する場合、外国法人、有限責任会社、またはその他の法的 法人として良好な状態にあり、そのような資格が必要な各法域で良好な状態にあります。ただし、 がその資格または良好な状態でない場合でも、個別または全体として、PubCoの重大な不利益が生じることが合理的に予想されない場合を除きます。 エフェクト。

セクション 4.02 組織文書。各PubCo事業体は、本契約の日付に有効なPubCo事業体の設立証明書 と、該当する場合は条項または付則の真実かつ完全な写しを会社に提供しています（総称して 「PubCo組織文書」）。PubCoもMerger Subも、それぞれPubCoとMerger Subを管理するPubCo 組織文書に重大な違反はありません。

セクション 4.03政府の権限。セクション 3.04に含まれる会社の表明と保証が真実かつ正確であると仮定すると、各PubCo事業体による本契約の執行、履行、および 各PubCo事業体による取引の完了には、以下以外の政府の許可は必要ありませんし、今後も必要ありません。

(a) デラウェア州務長官への合併証明書の提出;

(b) PubCoによるフォーム11 — ブリティッシュコロンビア州レジストリサービスへの変更通知の提出;

(c) フォームF-4の登録届出書を証券取引委員会（「SEC」）に提出すること（ とそのすべての修正および補足とともに、そこに含まれる委任勧誘状（ある場合は「PubCo登録 声明」を含む）。

(d) 本契約および取引法または州 証券法または「ブルースカイ」法に基づく取引に関連して必要となる可能性のあるその他の提出書類または報告

(e) ナスダックの規則と規制の遵守、そして

(f) その他の政府認可。ただし、そのような政府認可を取得しなくても、個別に、または 全体として、PubCoの重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合。

セクション 4.04 企業認証。各PubCo事業体は、本契約 を締結し、取引を完了するために必要なすべての企業権力と権限を持っています。PubCoの取締役会は、満場一致で (a) 本契約と取引、 合併を含む取引を承認し、推奨すると宣言し、(b) PubCoが本契約を締結し、本契約に定められた条件に従い、合併を含む 件の取引を完了することがPubCoの最善の利益になると宣言しました。各PubCo事業体による本契約の実行、引き渡し、および 履行、および各PubCo事業体による取引の完了は、各PubCo事業体側のすべての必要な企業行動によって正式かつ有効に 承認されています。本契約は、PubCo事業体によって正式かつ有効に締結され、 締結されており、各PubCo 事業体に対してその条件に従って執行可能な各PubCo事業体の合法的かつ有効かつ拘束力のある契約を構成します（ただし、破産、破産、不正移転、再編、 モラトリアム、およびその他の同様の一般法によって法的強制力が制限される場合があります）。債権者の権利に関連する、または影響する適用性、および一般的な公平性（ 原則）。本契約 および本取引の承認と採択には、PubCoのいかなる種類またはシリーズの資本金の保有者の投票も必要ありません。

セクション 4.05 非違反。各PubCo事業体による本契約の履行、履行、履行、および取引の完了 は、(a) PubCo組織文書のいかなる規定にも違反または抵触せず、違反または違反をもたらすものでもなく、(b) PubCoのいずれかに適用される 法律に違反したり、矛盾したり、重大な違反または違反をもたらすことはありません。セクション 4.03に記載されているすべての政府認可が取得または作成されたことを前提として、PubCo資産が拘束されている団体または団体は、(c) 結果として、次のようになります。重要な義務の違反、解約、促進、解約、違反、または不履行（通知の有無にかかわらず、または時間の経過の有無にかかわらず）、PubCo の重要な契約またはPubCo不動産リース、またはPubCo資産が拘束されている による、または不履行を構成するか、または（d）その結果、PubCo資産のいずれかに先取特権（許可された先取特権以外）が作成されることになります。ただし、(c) および (d) 項の場合は、個別に、またはまとめると、 にはPubCoの重大な悪影響があると合理的に予想されます。

セクション 4.06 大文字と小文字。

(a) 本契約の日付の時点で、PubCoの授権資本金は、額面価格なしで、PubCoの 資本に含まれる無制限の数の普通株式のみで構成されています。本契約の日付の時点で、PubCoの時価総額表はPubCo開示レターのセクション 4.06 (a) に記載されているとおりです。

(b) セクション4.06 (a) に規定されている場合を除き、またはセクション5.02で明示的に許可されている範囲（適用法で義務付けられている を含む）を除き、（i）PubCo事業体の資本金の発行済み株式はありません（本契約の日付以降に、それぞれの条件に従ってPubCo Stock オプションを行使する必要があります）、（ii）未払いのサブスクリプションはありません。オプション、 ワラント、コール、転換有価証券、先制拒否権、先制権、またはその他の同様の権利、合意、または約束 （本契約以外）PubCo事業体のいずれかが当事者である資本株式の発行または取得に関連して、 PubCo事業体に（A）PubCo事業体の資本株式またはその他の持分の発行、譲渡、売却、またはそのような株式または持分への転換または交換可能な有価証券、または（B）そのような購読、 オプション、ワラント、コールを付与、延長、または締結する義務があります。、転換社債またはその他の同様の権利、契約、取り決め、（C）そのような資本株式の償還、買戻し、またはその他の方法で 株を取得株式またはその他の持分、または（D）PubCoまたは他の個人に一定額の資金を提供するか、PubCoまたは他の個人に投資（ローン、出資などの形で）を行います。

(c) すべての発行済みPubCo株式は正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定対象外であり、先制的な 権の対象ではありません。すべての発行済みPubCo株式およびPubCoストックオプションは、すべての重要な点において 適用される証券法に従って提供、売却、発行され、(i) PubCoに適用される PubCoに適用される PubCo組織文書または (ii) 契約の重要な点に違反して発行されたものではありません。

(d) Merger Subの資本金またはその他の持分の各発行済み株式は、いずれの場合も、そのような概念がそのような資本ストックまたはその他の持分に適用され、先制的な 権の対象とならない範囲で、正式に認可され、有効に発行され、全額支払われ、査定対象外です。

(e) 本第4.06条に規定されている場合を除き、PubCo事業体の資本金（PubCo株式を含む）またはPubCoの子会社の資本金を買収、 償還、またはその他の方法で取得する未払いの契約上の義務はありません。

(f) PubCo事業体の資本株式の議決権行使に関して、PubCo事業体が当事者となっている議決権信託、代理人、または類似の合意、取り決め、または約束はありません。PubCo事業体の債券、社債、手形、その他の債務証書 は、そのような債務証書の保有者に、PubCo事業体に関するいかなる事項についても、該当する場合はPubCo事業体の株主 またはPubCo事業体の株主とともに投票する権利はありません。

(g) PubCoディスクロージャーレターのセクション4.06 (g) には、本契約の日付 の時点でPubCoストックオプションを保有しているすべての人物の真実で完全かつ正確なリストが記載されています。これには、当該保有者ごとに、そのオプションの対象となるPubCo株式の数、各PubCoストックオプションの 行使価格、および付与日が記載されています。

セクション 4.07 子会社。

(a) PubCo開示レターのセクション4.07 (a) には、PubCo事業体の各子会社（存在する場合）の完全かつ正確なリストが記載されています。PubCoは、PubCo事業体の各子会社の組織文書があればそれを会社に提供しました。

(b) PubCo事業体の各子会社は、直接的または間接的にPubCoが完全所有しており、先取特権（ 許可された先取特権を除く）は一切ありません。PubCoは、PubCoの子会社 以外の者の資本金またはその他の株式、または資本金またはその他の株式に転換可能または交換可能な、または行使可能なその他の証券 を直接的または間接的に所有していません。PubCoは、PubCoの子会社以外の人物への将来の投資または資本拠出を行う義務となる可能性のある契約に同意しておらず、締結する義務もありませんし、その義務もありません。

セクション 4.08 SECの提出書類とサーベンス・オクスリー法。

(a) PubCoは、PubCoが適時にSECに提出または提出するために適用される 法で義務付けられている各報告書、声明、スケジュール、 フォーム、証明書、またはその他の文書（別紙およびそこに組み込まれているその他すべての情報を含む）または提出物をSECに提出または提出しました（取引法規則12b-25に基づく延長の対象となります）。PubCoは、2022年7月29日以降にPubCoがSECに提出したすべての報告書、声明（登録届および委任勧誘状を含む）、スケジュール、フォーム、証明書、またはその他の文書（ 添付書類およびそこに組み込まれているその他すべての情報を含む）の正確で完全なコピー（ 、本セクション4.08（a）で言及されている文書）の正確で完全なコピーを会社に提出しました（ 本セクション4.08（a）で言及されている文書。最初の出願日、および とともに、その中に参照により組み込まれた情報（「PubCo SEC報告書」）、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手できる、このような 文書以外。PubCoの子会社は、報告書、 声明、スケジュール、書式、登録届出書、委任勧誘状、証明書またはその他の文書を に提出したり、その他の書類をSECに提出したり、その他の資料をSECに提出したり、その他の資料を提出したりする必要はありません。

(b) 出願日現在（または、本契約の日付より前に修正、補足、修正、または提出された場合は、当該出願日 に）、各PubCo SECレポートは準拠しており、本契約の日付以降、発効日の 前に提出された各PubCo SECレポートは、すべての重要な点で証券の該当する要件に準拠しています。法律、取引法および サーベンス・オクスリー法、およびそれに基づいて公布されたSECの規則と規制は、そのようなPubCo SECレポートそれぞれに適用されます。

(c) 出願日現在（または、本契約の日付より前の に、修正、補足、修正、または別の出願に置き換えられた場合）、本契約の日付またはそれ以前に提出された各PubCo SECレポートには含まれていません。また、本契約の日付までに発効日より前に提出された各PubCo SECレポートには、何も含まれていません。重要な事実について虚偽の陳述、または状況に照らして、そこに記載する必要がある、またはそこに記載されている陳述を行うために必要な重要事実を記載しないこと br} その下で作られましたが、誤解を招くものではありません。該当する場合は修正または補足された登録届出書である各PubCo SECレポートは、そのような登録届出書、修正、または補足が有効になった日時点で証券法に従って 提出され、 、また、本契約の日付以降および発効日より前に提出されたそのようなPubCo SEC報告書は、当該登録 声明、修正、または補足が有効になった日において、重要事実について虚偽の記述を含まない、またはそこに記載する必要のある 重要事実の記載を省略するか、そこにある記述が誤解を招かないようにする必要があります。

(d) 本契約の日付の時点で、PubCoはPubCo SECレポートに関してPubCoがSECから受け取ったコメントレター を受け取っておらず、未解決または未解決のコメントもありません。PubCoの知る限り、PubCo SECレポートのいずれも、SECのレビューの対象になっておらず、SECによる継続的なレビューの対象でもありません。

(e) PubCoもその子会社も、合弁事業、貸借対照表 外 パートナーシップ、または同様の契約（一方では PubCo事業体とそれぞれの子会社、およびストラクチャードファイナンスを含む非連結関連会社、 specialとの間の取引または関係に関連する契約または取り決めを含む）の当事者ではなく、当事者になるという約束もありません一方、目的または限定目的の団体または個人、または「貸借対照表外の取り決め」（項目303（a）で定義されているとおり取引法に基づく規制S-K））。

(f) フォーム20-Fの各年次報告書、およびPubCo SECレポートに含まれるそのようなフォーム20-Fの修正に関して、PubCoの最高経営責任者 責任者および最高財務責任者は、サーベンス・オクスリー法、SECが公布する関連規則および 規制（取引法に基づく規則13a-14および15d-14で義務付けられている証明書を含む）で要求されるすべての認証を行っています。およびサーベンス・オクスリー法のセクション 302と906項）、および（i）そのような証明書に含まれる記述は完全かつ正確であり、（ii） 証明書は、いずれの場合も、それぞれの日付の時点で、すべての重要な点でサーベンス・オクスリー法の適用規定に準拠していました。本契約の日付の時点で、PubCoは、本契約の 日より前に提出されたPubCo SECレポートに関して作成されたそのような証明書の正確性、完全性、形式、または提出方法に異議を唱える、または疑問を呈する書面による通知をSECから受け取っていません。PubCoは、すべての重要な点において、ナスダックの現在の上場およびコーポレートガバナンス要件 を遵守しており、すべての重要な点において、サーベンス・オクスリー法（Sarbanes-Oxley 法）のすべての適用規定、規則、規制、要件を遵守しています。

(g) PubCo SECレポートに開示されている場合を除き、PubCoはナスダックの関係者またはそのスタッフから、ナスダックでのPubCo株式の上場廃止または上場の維持に関する連絡を受けていません。

セクション 4.09 財務諸表、内部統制。

(a) PubCo SECレポートに含まれる、PubCoとその連結子会社の監査済み連結財務諸表および未監査連結中間財務諸表（もしあれば ）：

(i) は、すべての重要な点で、該当する会計要件とSECの規則と規制を遵守していました。

(ii) は、国際財務報告基準（「IFRS」）に従って作成され、一貫して （それらの財務諸表の注記に記載されている場合を除く）適用されました。そして

(iii) は、すべての重要な点において、その日付 におけるPubCoとその連結子会社の連結財政状態、およびその時点で終了した期間の連結経営成績とキャッシュフロー（未監査の 中間財務諸表の場合は、通常の年末調整および注記がないことを条件とします）。PubCoは、2022年7月29日以降、取引法に基づく規則13a-15または規則15d-15で要求される開示管理と手続きを維持しています。このような開示管理 と手続きは、取引法に基づいてPubCoの定期報告書で開示する必要のあるPubCo事業体 およびそれぞれの子会社に関連するすべての情報（財務および非財務の両方）が、PubCo事業体またはそれぞれの 子会社内の他の人々によって、PubCoの最高経営責任者およびその最高財務責任者に 確実に知らせるように合理的に設計されています。そして、そのような開示管理と手続きは、PubCoのプリンシパル にタイムリーに警告するのにかなり効果的です執行役員とその最高財務責任者は、取引法で義務付けられているPubCoの定期報告書 に含める必要のある情報についてPubCoは、（取引法の規則13a-15（f） および15d-15（f）で定義されている）「財務報告に対する内部統制」システム（取引法の規則13a-15（f） および15d-15（f）で定義されている）を維持しています。（i）取引は、一貫して適用されるIFRSに準拠した財務諸表の作成を可能にするために必要な として記録されること、（B）取引は に従ってのみ実行されるという合理的な保証を提供するのに十分な管理の承認、および（C）不正取得、 PubCoの資産の使用または処分の防止または適時検出に関するもの、または財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある資産、および（ii）すべての重要な情報が蓄積され、必要に応じて経営陣に伝達されるような資産。これにより、必要な 開示に関する適時の意思決定が可能になり、サーベンス・オクスリー法の第302条および第906条に従って要求される認証を行うことが可能になります。2022年7月29日から 本契約日まで、PubCoはPubCoの監査人およびPubCo取締役会の監査委員会に開示し、本契約の日付より前に を会社に提供しました (x) 財務報告に対する内部統制 の設計または運用 において、PubCoまたはその子会社に悪影響を及ぼす可能性が非常に高いすべての重大な欠陥と重大な弱点あらゆる重要な財務情報を記録、処理、要約、報告する日記の 能力、および (y) 重要かどうかにかかわらず、あらゆる詐欺 には、いずれの場合も、PubCoの内部統制において重要な役割を果たす経営陣またはその他の従業員が関与します。2022年7月29日から、本契約の日付まで、PubCoの知る限り、PubCoもその子会社も、PubCo またはその子会社の会計または監査慣行、手続き、方法論、方法、またはそれぞれの内部会計統制に関する書面による 苦情、申し立て、主張、または請求を受けていません。

(b) PubCo事業体またはそれぞれの子会社が、証券法に基づいて公布された規制S-Kの項目303 (a) (4) に従ってPubCo SECレポートで開示する必要のある 種類の 当事者であるオフバランスシート契約はありません。 はPubCo SECレポートにはそのように記載されていません。

(c) PubCoの知る限り、PubCoの独立登録会計事務所は、PubCoがサーベンス・オクスリー法の適用規定の対象となった日から、常に、(i) 登録公認会計事務所（サーベンス・オクスリー法のセクション2 (a) (12) で定義されています）、（ii）PubCoに関しては「独立」でした。取引法に基づく規則S-Xの意味、および（iii）取引法のセクション10Aのサブセクション（g）から（l）、およびSECと一般市民によって 公布された規則と規制に準拠した意味です。その下にある企業会計監督委員会（「PCAOB」）。

(d) PubCo、PubCo、PubCo理事会、またはその委員会の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、または法務顧問 によって議論された、 によって検討された、または指示を受けて開始された財務報告または会計方針と慣行に関する正式な調査は、通常の監査または会計方針と慣行 またはサーベンスが要求する内部統制のレビュー 以外に行われていませんオクスリー法。

(e) PubCoの各取締役および執行役員は、 取引法およびそれに基づいて公布された規則および規制のセクション16 (a) で要求されるすべての声明を適時にSECに提出しました。PubCoは、サーベンス・オクスリー法 法の第402条で禁止されている措置を一切講していません。

セクション 4.10 非公開負債。本契約の日付の時点で、PubCoディスクロージャー レターのセクション4.10に記載されている場合を除き、PubCo事業体またはそれぞれの子会社には、個別または全体として、 をIFRSに従って作成された貸借対照表に記録または反映する必要があるという責任はありません。

(a) PubCo SECレポートに記載されている残高 日付の時点で、PubCoおよびその連結子会社の連結貸借対照表に反映されている、または留保されている負債。

(b) 貸借対照表日以降に通常の業務過程で発生した負債（いずれも不法行為、 契約違反、または環境責任に対する責任ではありません）。

(c) 取引に関連して発生した、または本契約で明示的に許可または検討されている負債。そして

(d) 個別または全体として、PubCo事業体およびそれぞれの 子会社にとって重要ではないと合理的に予想される負債。

セクション 4.11 特定の変更はありません。本契約で明示的に検討または義務付けられている場合、またはPubCo開示書のセクション4.11に に記載されている場合を除き、本契約の日付までの貸借対照表日以降、(a) PubCoとその各子会社の事業は、すべての重要な点において、通常の事業過程において行われています。(b) PubCoの重大な不利益は 発生していません効果および（c）この期間中に 服用した場合にセクション5.02の違反となるような出来事、状態、行動、または影響は発生しておらず、発生していません。

セクション 4.12 訴訟。PubCo開示レターのセクション4.12に記載されている場合またはPubCo SEC レポートに開示されている場合を除き、貸借対照表日から本契約の日付まで、(a) PubCoの事業体またはそれぞれの子会社、または個別に、またはまとめて になる資産または資産に対して、保留中の、またはPubCoの知る限り、脅迫されている法的措置はありません。、PubCoの重大な悪影響があると合理的に予想され、（b）PubCoの事業体またはそのいずれかに対して 未払いの注文はありません個別に、または 全体として、PubCo事業体とその子会社にとって重要であると合理的に予想される、それぞれの子会社またはその資産または財産。

セクション 4.13 重要な契約。

(a) PubCo開示レターのセクション4.13には、本 契約の日付の時点で、PubCo事業体またはそれぞれの子会社が当事者である以下の各契約（それぞれ「PubCo重要契約」）のリストが記載されています。

(i) PubCoに関する「重要な契約」（この用語は、本契約の 日時点で決定されたSECの規則S-Kの項目601（b）（10）（10）で定義されています。ただし、項目601（b）（10）（iii）に記載されている契約および取り決めは除きます）。

(ii) 各契約 (A) PubCo事業体またはそれぞれの子会社がいかなる事業分野または地域でも競争しないこと (または の能力を制限すること)、または (B) PubCo事業体またはそれぞれの 子会社が任意の地域で事業を行う能力を制限すること。

(iii) PubCo事業体またはそれぞれの 子会社による、PubCo事業体またはその子会社による年間支払い額が50万ドルを超える支払いを規定している、またはそれらの結果となった各契約（PubCo特典プランを除く）

(iv) PubCoの重要な資産を購入または取得するオプション、先行拒否、先行提供、または同様の優先権を個人に付与するすべての契約。

(v) 年間50万ドルを超える支払いを規定するライセンス、サブライセンス、フランチャイズ（いずれの場合も、知的財産に関連する契約 を含む）の付与または受領に関するすべての重要な契約、または（B） 人がロイヤリティ、ライセンス料、フランチャイズ料を支払う義務がある、または受け取る権利を持つ契約または、 項（A）と（B）のいずれの場合も、500,000ドルを超えるロイヤリティ、ライセンス料、フランチャイズ料、または同様の支払いを 人が支払う、または受け取ることが合理的に予想される同様の支払いです。、従業員との契約、PubCo事業体またはその子会社の 人の顧客に付与される非独占的ライセンス、および標準化された、一般的に 利用可能な条件に基づいて付与された市販のソフトウェアへの非独占的ライセンスは除きます。

(vi) すべてのパートナーシップ、合弁事業、またはその他の同様の契約または取り決め。

(vii) PubCo SECレポートにSECの 規則S-Kの項目404に基づいて記載する必要のある、PubCoまたは子会社の取締役、役員、または株主との契約。

(viii) 借りたお金に対する負債または財産の繰延購入価格（いずれの場合も、発生したか、 が何らかの資産によって担保されているかを問わず）に関する契約。ただし、未払いの元本の総額が 2,000,000ドルを超えない契約は除きます。

(ix) PubCo事業体またはそれぞれの子会社による、PubCo事業体またはそれぞれの子会社の重要な義務（秘密保持義務を除く）を引き続き履行しない状態で、またはPubCo事業体またはそれぞれの子会社の重要な 負債、または本契約の日付以降も継続するPubCo事業体またはそれぞれの子会社の重要な 負債の処分または買収に関する合意または通常の業務過程以外の任意の金額の資産。

(x) 配当金の支払いまたは株主への分配を制限または制限する契約（会社間 配当または適用法で義務付けられている制限以外の分配を含みます）。そして

(xi) 任意の政府機関とのすべての重要な合意。

(b) 本契約 の日付より前に締結された各PubCo重要契約（関連する修正を含む）の真実かつ完全なコピーが、フォーム20-FのPubCo年次報告書の別紙として（参照またはその他の方法により）提出されているか、PubCoが後続の PubCo SEC報告書で開示したか、本契約の日付より前に当社に提供されています。各PubCoマテリアル契約は、PubCoまたはその該当する子会社の有効かつ拘束力のある 契約です。ただし、有効かつ拘束力がない場合でも、個別または全体として、 がPubCoの重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。PubCoにとって重要ではない場合を除き、（i）PubCoまたはそのような子会社 も、PubCoの知る限り、他の当事者もそのようなPubCoマテリアル契約に違反または不履行に陥っていません。（ii）本契約の日付 現在、そのようなPubCoマテリアル契約に関して重大な紛争はありません。（iii）本契約の日付の時点で、（iii）本契約の日付の時点で、 PubCoマテリアル契約のどの当事者も、そのようなPubCoマテリアル契約の終了またはその他の方法で重要な修正を求める意向を書面で通知していません 。

セクション 4.14 福利厚生プラン。

(a) PubCo開示レターのセクション4.14 (a) には、すべての重要なPubCoベネフィットプランが記載されています。本契約の目的上、「PubCo 福利厚生制度」とは、書面によるか否かを問わず、(i) ERISAのセクション3 (3) の意味における「従業員福利厚生制度」、(ii) 報酬、株式または株式ベースの報酬、退職、雇用、コンサルティング、支配権変更、 ボーナス、インセンティブ、繰延報酬、およびその他の従業員福利厚生制度を指します。、契約、プログラム、またはポリシー（ERISAの対象となるかどうかにかかわらず）、 (iii) 休暇給付、保険（自己保険を含む）を提供するプラン、契約、プログラム、またはポリシー取り決め）、医療、 歯科、視力給付、処方給付、障害または病気休暇給付、生命保険、従業員支援プログラム、労働者補償、補足失業給付、雇用後または退職給付（報酬、年金、保険 給付を含む）、または（iv）PubCo事業体またはその子会社の役員へのまたは利益のための融資、いずれの場合も {brに基づく（A）} PubCoまたはその子会社の現在または以前の取締役、役員、従業員、または独立請負業者が何らかの権利を有しているもの 特典へ、または (B) PubCo事業体またはその子会社によって維持、後援、拠出されているもの、PubCo 事業体またはその子会社が拠出を行っている、または拠出する必要があるもの、またはPubCo事業体またはその子会社のいずれかが重大な責任を負うもの。

(b) 各重要なPubCo特典プランに関して、該当する場合、PubCoは (i) プラン文書とその修正、および書かれていないプランの場合は重要な条件の要約、(ii) 最新の要約 プランの説明、(iii) フォーム5500に関する最新の年次報告書（すべてのスケジュールを含む）、（iv）の真実かつ完全なコピーを会社に提供しました。) 最新の年次監査済み財務諸表、(v) 関連する信託契約、資金調達契約または保険契約、および (vi) とのすべての重要な非日常的な通信政府機関が運営するあらゆるPubCo給付プランについて。

(c) 本契約の締結と引き渡し、および取引の完了により、（単独で、または別の イベントと組み合わせて）（i）PubCo事業体またはその子会社からの支払いが支払われる予定になったり、PubCo事業体またはその子会社の現在または以前の従業員、取締役または独立請負業者に支払われるべき報酬の額が増えたりすることはありません。(ii) PubCo給付金プランに基づいて支払われる給付金を 増やします。(iii) 支払い時間が短縮され、 が権利確定しますPubCo事業体またはその子会社の現在または以前の従業員、取締役または独立請負業者 に対する報酬または給付、または債務の免除です。（iv）付与者信託またはその他の方法を通じて、PubCo事業体またはその子会社の現在または以前の従業員、取締役、または独立請負業者に、 に基づく報酬 への資金提供、または給付につながります PubCo特典プラン、または (v) PubCo、Merger Subs、または 社の修正権に対する違反、違反、または不履行につながる、または制限する、PubCo特典プランを変更または終了してください。

(d) 2021年1月1日以降、参加者および受益者による通常の給付請求以外に、PubCo給付金プランに対する、またはPubCo給付金制度に関連する係属中の重大な請求、調査、監査 または訴訟はありません。

(e) PubCoおよびその子会社は、PubCo事業体またはその子会社に対する過去、現在、または 将来の責任または義務（このような 解約に関連する管理費のみを除く）なしに、理由の如何を問わず、いつでも終了することができます。PubCo給付金制度に関して、別居契約で検討されている措置を 実施するために、第三者の同意、承認、またはその他の行為（管理上の手続きのみを除く）は必要ありません。

セクション 4.15 労使関係。

(a) (i) PubCo事業体またはその子会社の従業員は組合に代表されておらず、PubCoの知る限り、 組合を組織する取り組みは現在行われていません。(ii) PubCo事業体もそのそれぞれの子会社も、団体交渉協定やその他の労働契約の当事者でもなく、現在交渉中でもありません。(iii) PubCo事業体またはその子会社に関して、ストライキ、ピケット、作業停止、 労働の減速、またはその他の組織的な労働争議はありません。

(b) PubCoの各事業体は、2021年1月1日以降、すべての重要な点において、 労働、雇用、雇用慣行、雇用条件、従業員全員の賃金と時間に関するすべての適用法 を遵守しており、賃金、税金の滞納、または適用法に従わなかった場合の罰則について責任を負いません。

(c) PubCoもその子会社も、WARN法に基づく重大な責任または義務を負っていても、まだ履行されていません。

(d) 2021年1月1日以降、(i) PubCoの匿名の従業員ホットラインまたは正式な人事コミュニケーションチャネル を通じて、PubCo 事業体またはその子会社の副社長以上の役職（または役割、責任、給与等級に基づく同等の役職）の の従業員に対して、セクシャルハラスメント、その他の性的違法行為、人種差別の申し立ては行われていません。どのPubCo事業体またはその子会社でも、（ii）PubCo 事業体またはそのいずれかに対する請求、訴訟、訴訟、またはその他の法的手続きはありません。その子会社、またはPubCoの知る限り、PubCo事業体またはその子会社の副社長以上（または役割、責任、または給与等級に基づく 相当する 職位）の従業員による セクシャルハラスメント、その他の性的違法行為、人種差別の申し立てに関連して、保留中または脅迫されている調査。2021年1月1日以降、PubCo もその子会社も、PubCo事業体またはその子会社の副社長以上（または役割、責任、または 賃金等級に基づく同等の役職）を持つ従業員によるセクハラ、その他の性的違法行為 、または人種差別の申し立てに関連する和解契約を締結していません。

(e) 雇用申請者、PubCo事業体またはその子会社の現在または以前の従業員、またはその他の個人 サービスプロバイダー、現在または以前にリースされている従業員、インターンによって、またはそれらに代わって、PubCo法人 またはその子会社に対して、係属中の、またはそれらに代わって提起された、または係属中の請求、訴訟、訴訟、訴訟またはその他の法的手続きはありません。、PubCo事業体またはその子会社のボランティアまたは「臨時」 、または現在または以前の従業員であると主張する人物、または前述の のグループまたはクラス、または（i）労働法または雇用法の違反、（ii）団体交渉 協定の違反、（iii）明示または黙示の雇用契約の違反、（iv）不当な雇用の終了、または（v）雇用機会均等委員会への上を含む、雇用関係に関連するその他の差別的、 不法または不法行為を主張する政府機関。

(f) 2021年1月1日以降、PubCo事業体またはその子会社のためにサービスを行う、または行ったことのあるすべての個人は、すべての重要な点で適用法に基づき、(i) 従業員または個人の独立請負業者として、(ii) 従業員については「免除」従業員または「非免除」従業員（FLSAおよび州法の意味の範囲内）として適切に分類されています。、 また、そのような個人がPubCoの特典プランに不適切に含まれたり除外されたりしたことはありません。また、PubCoもその子会社 も、保留中の通知はありません。PubCoの知識、そのような分類に関する 件の政府機関からの脅迫された調査または監査。

(g) PubCo SECレポートに開示されている場合を除き、2021年1月1日以降、PubCoでの雇用を終了した執行役員はいません。また、本契約で検討されている を除き、執行役員はPubCoでの雇用を終了するつもりはなく、そうでなければPubCoの執行役員として継続できなくなる可能性のある もありません。

セクション 4.16税金。

(a) (i) PubCo事業体とその子会社 によって、またはPubCo事業体とその子会社に関して提出する必要のあるすべての所得税申告書およびその他の重要な納税申告書が（該当するすべての拡張子を考慮して）適時に提出されており、そのような納税申告書はすべて 重要な点で真実、完全、正確です。（ii）PubCo事業体とその子会社は、全額を適時に支払った（または支払った）彼らに代わって） 未払いで支払うべきすべての重要な税金（納税申告書に支払うべきことが示されているかどうかにかかわらず）、 に従って適切な規定を作成していますPubCo SECレポートに含まれる最新の財務諸表で未払いで支払われるべきすべての重要な税金についてはIFRSが適用されます。 (iii) PubCo事業体とその子会社は、当社およびその 子会社が源泉徴収する必要のあるすべての税金の源泉徴収と適切な政府機関への支払いに関連するすべての適用法をすべての重要な点で遵守しています。

(b) (i) PubCo事業体とその子会社 から課税対象期間について支払われるべき重要な税金 の請求に適用される法定時効期間または 期間を延長または放棄する未解決の契約はなく、そのような放棄または延長の要求は現在保留されていません。（ii）監査は保留されていません。または、PubCo事業体とその子会社から、またはPubCo事業体とその子会社に関連して支払われるべき重要な税金について 書面で脅迫した場合、(iii) 請求はありませんPubCo事業体とその子会社 がその管轄区域による課税の対象である、または課税される可能性があるという納税申告書を提出しない管轄区域の政府機関から、(iv) PubCo事業体またはそれぞれの子会社に対して書面で請求された、または書面で査定された税金の重大な不備はすべて、全額かつ適時に支払われているか、IFRSに基づいて適切に 反映されていることを記載した書面です。PubCo SECレポートに含まれる最新の財務諸表に記載されています。

(c) PubCo事業体とそれぞれの子会社の資産または財産には、許可された 先取特権を除き、税制上の先取特権はありません。

(d) PubCoの事業体もそれぞれの子会社も、 合併が意図された税務上の待遇の対象となることを妨げると合理的に予想される措置をとっていません。PubCoの事業体とそれぞれの子会社が知る限り、 そのような事実と状況が存在する限り、または 本契約で想定されていない会社またはその関連会社 の本契約の日付以降に発生した作為または不作為 の結果または関連して生じる、それを防ぐことが合理的に期待できる事実や状況はありません。意図された税務上の優遇措置の対象となることによる合併。

セクション 4.17 環境問題。

(a) PubCoとその子会社は、すべての重要な点において、適用されるすべての環境法を遵守し、遵守してきました。

(b) PubCoとその子会社は、 現在実施されているそれぞれの事業に必要な環境法で要求されるすべての重要な許可を保有しており、当該許可に準拠しています。これらの許可は、締切日まで、完全に有効で 効力を維持します。

(c) PubCoも子会社も、政府機関やその他の第三者 から、調査、是正、是正の義務、または有害物質に関するその他の義務を含む、環境法に基づく実際の責任または申し立てられた責任に関する通知または情報の要求を受けたことはありません。

(d) PubCoの知る限り、PubCoとその子会社、またはその他の場所 が所有または運営する財産、または環境法に関する責任を引き起こした、または生じると合理的に予想される条件はありません。

(e) PubCoの知る限り、取引には環境 法に基づく政府機関への通知や承認は必要ありません。

セクション 4.18 知的財産。

(a) PubCo事業体とその子会社のそれぞれは、 PubCo事業体とその子会社の事業運営に使用された、使用のために保持されている、または事業運営に必要なすべての知的財産（総称して「PubCo知的財産」）を自由かつ明確に使用する権利を有します。 すべての先取特権（許可された先取特権を除く）の br} は、個別に、または全体として、PubCo の重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。PubCo開示レターのセクション4.18（a）には、PubCo事業体またはその子会社が所有している、または所有しているとされている の真の完全なリストが記載されています。（i）特許と特許出願、（ii）登録された 商標とその出願、（iii）登録された著作権とその出願、および（iv）ドメイン名登録（（i）- (iv),「PubCo登録済みIP」)。 が個別に、または全体として、PubCoに重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除き、PubCo事業体による本契約の執行、履行、およびPubCo事業体による取引の完了は、PubCoの知的財産を妨害、損害、または消滅させず、またそうすることもありません。

(b) 個別に、または全体として、PubCoの重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、(i) PubCo事業体またはその子会社が所有または所有すると主張している PubCoの知的財産（「PubCoが所有する知的財産」）（A）は、全部または一部が無効または執行不能であると判断されていませんまたは（B）は、キャンセルまたは 再審査手続き、または所有権、使用、登録可能性、有効性、法的強制可能性に異議を唱えるその他の手続きの対象であり、（ii）PubCoの知る限り、 PubCoに登録されているすべてのIPは、完全に効力を有し、PubCoの知る限り、有効で 法的強制力があり、すべての更新料およびその他の維持費が支払われています。PubCoが所有する知的財産の の開示、使用、ライセンス、または譲渡には、契約上の重要な制限はありません。

(c) (i) PubCo事業体およびそれぞれの子会社の業務遂行は、 第三者の知的財産権を侵害したり、不正流用、またはその他の方法で侵害したりしておらず、また、その設立以来、第三者の知的財産権を侵害、侵害、流用、またはその他の方法で侵害したことはありません。（ii）係属中の法的措置はありません。書面で、またはPubCoの知る限り、PubCoの事業体またはその子会社に対して、PubCo事業体またはその子会社に対して、PubCo事業体またはそのいずれかの の事業を行うと脅迫したと主張しました。子会社は第三者の知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害しており、(iii) PubCoの知る限り、2021年1月1日以降、PubCo事業体またはその子会社が所有する知的財産を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害している人はいません。

(d) PubCo事業体とそれぞれの子会社は、PubCo事業体とそれぞれの 子会社の事業にとって重要で、その価値がその機密保持を条件とするすべてのPubCo知的財産の機密性を維持および保護するために、通常の業界慣行に従って合理的な措置を講じています。個別に、または 全体として、PubCoの重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、 がPubCo事業体とその子会社の事業にとって重要であり、その価値が機密保持の維持を条件とするPubCo所有の知的財産は、慣習的、書面による拘束を受ける第三者以外に開示されていません通常の業務過程で締結された機密保持契約 が過去の慣行と一致し、有効であり、強制力があります。

(e) 個別に、または全体として、PubCoの重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、 PubCoが所有する知的財産を寄付、開発、または考案したすべての人は、秘密を保護する有効で執行可能な契約 （破産および破産に関する執行可能性の例外を条件とし、衡平の原則に従う）に従ってそうしています。PubCo 事業体とそれぞれの子会社の 情報で、PubCo（または該当する場合はその子会社の1つ）に割り当てられています 独占的です法律で除外されている知的財産または 譲渡不可能な著作者人格権を除く、個人の貢献、開発、または構想の所有権。

(f) 個別に、または全体として、PubCoの重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、(i) PubCoと その子会社は、PubCoとその子会社の事業 の運営に関連して使用または保有されているすべてのIT資産を使用する十分な権利を有します。(ii) いずれの場合も、IT資産はすべてで機能し、機能します材料は の文書と機能仕様に従っており、 電流に必要なすべての操作を効果的に実行するのに十分または構成可能ですPubCoとその子会社の事業の運営、およびすべてのIT資産は、有効なライセンスの下で所有またはライセンスされ、会社とその子会社によって運営され、管理されています。(iii) IT資産は過去3年間に 重大な誤動作や障害が発生しておらず、PubCoの知る限り、ウイルス、バグ、障害、その他のデバイスや影響は含まれていません (A) を有効にするか、誰かが許可なくアクセスできるように支援するか、IT資産を無効化または消去するか、(B) その他の 機能に重大な悪影響を及ぼしますIT資産; (iv) PubCoとその子会社は、PubCoとその子会社の業務遂行に不可欠なデータおよび情報をリモートサイトで バックアップするために商業的に合理的な措置を講じ、商業的に 合理的な災害復旧および事業継続計画、手順、設備を導入しています。(v) 過去3年間に、IT資産に 不正アクセスした人はいません。(vi) PubCoとその子会社は、セキュリティを維持し、維持し続け、ベンダー にセキュリティを維持させ、保護措置を講じてきました 該当する契約上および法的要件に準拠し、業界標準を満たしている、所有または管理している顧客データまたは情報（個人情報またはデバイス固有の情報を含む）への不正アクセス、開示、破壊、紛失、または改ざん に対する措置と手続き、および（vii）PubCoとその子会社は、 の事業に関連するサービスを提供するすべてのデータセンターの第三者所有者および運営者を と締結しています。PubCoとその子会社 は、そのような第三者が次のことを保証する書面による契約商業的に合理的な基準と要件を順守し、遵守しています。

セクション 4.19 不動産; 個人財産

(a) (i) PubCo事業体とそれぞれの子会社（「PubCo Real」）の事業で使用されるすべての不動産（すべての建物、備品、その他の改良を含む） について、有価で市場性のある所有権、または または有効かつ強制力のある借地権を有しています。財産」）と（ii） は、個別または全体として、PubCoの重大な悪影響、いずれかの所有権 または借地権を有すると合理的に予想されない場合を除きますPubCoの不動産には先取特権はありません（許可された先取特権のすべての場合を除く）。 が個別に、または全体として、PubCoに重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除き、PubCoもその子会社も、 も も、これに基づく会社の権利を除き、PubCoの不動産またはその一部を使用または占有する権利を誰にもリース、転貸し、ライセンス供与、サブライセンス、またはその他の方法で付与していません。契約上、未解決の選択肢はなく、先行オファーの権利、PubCoの不動産またはその一部、またはそれらの持分の購入を最初に拒否する権利はありません。ただし、この 契約、当社もその子会社も、PubCoの不動産を売却、譲渡、または担保する契約の当事者ではありません。

(b) 個別に、または全体として、PubCoの重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、当社またはその子会社が現在または将来、あらゆる重要な不動産（「PubCo不動産リース」）を使用、占有する、または使用または占有する権利を有する、各重要な リース、サブリース、およびその他の契約」) は有効かつ拘束力があります（ただし、 が破産、破産、不正移転、組織再編、モラトリアム、およびまたはに関連して一般的に適用される その他の同様の法律によって制限される場合がある場合を除きます債権者の権利、および一般的な衡平原則）に影響を及ぼし、PubCoの不動産リースの下では、会社またはその子会社側の解約事由または条件、または未解決の 債務不履行は存在しません。

(c) (i) PubCo事業体とその各子会社は、すべての重要なPubCo資産に対する有価かつ市場性のある所有権、または有効かつ執行可能な借地権 を有しており、(ii) PubCoまたはその子会社の に対する所有権または借地権のいずれも、先取特権の対象ではありません（以下のすべての場合を除く）許可されたリンク)。

セクション 4.20許可、法律の遵守。

(a) 個別に、または全体として、PubCoの重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、PubCo の各事業体とそれぞれの子会社は、各PubCo事業体とその子会社がそれぞれの資産と資産を所有、リース、運営、または としてそれぞれの事業を営むために必要なすべての重要な許可を保有しています現在実施中です（総称して「PubCo許可」）。そのようなPubCo許可はすべて、すべての重要な点において 完全に効力を有し、PubCo許可の一時停止または取り消しは保留中ではなく、PubCoの知る限り、 がPubCo事業体またはその子会社に対して書面で脅迫されたことはありません。

(b) 個別に、または全体として、PubCoの重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、PubCo の各事業体およびそれぞれの子会社は、2021年1月1日以降、すべての重要な点において、(i) PubCoまたは当該子会社に適用される、またはPubCo資産のいずれかが拘束されるすべての法律と、(ii)) PubCo許可に適用されるすべての法律と、その 利用規約。

セクション 4.21 規制事項。

(a) (i) PubCo事業体とその子会社は、日常的な事項を除き、それぞれの事業、活動、またはサービスに適用されるすべての法律 および当事者または対象となる命令（和解契約または企業統合契約を含む）をすべての重要な点で遵守して、 それぞれの事業を実施しており、（ii） 通常の業務過程で生じたPubCoのどの事業体も、その子会社も も受け取っていませんPubCo事業体またはその子会社が法律に違反したと主張したり、 がPubCoまたはその子会社の事業、活動、サービス、または財政状態の調整、修正、変更を要求または求めたりする政府 当局によって発行された書面による通知、引用、停止、取り消し、制限、警告、または返済または払い戻しの要求 PubCoの事業体 とそれぞれの子会社に対して追加の責任を負うことなく、政府当局が満足する形で完全かつ最終的に解決されました。(iii) PubCoまたはその子会社 の事業、活動、またはサービスに対して、PubCo事業体またはその子会社 が現在の運営方法で運営されることを制限または妨げるような制限は、政府当局によって課されることはありません。

(b) PubCoとその各子会社、およびPubCoの知る限り、 はそれぞれの取締役、役員、代理人、従業員はすべて、すべての重要な点で遵守しており、PubCoとその各子会社は、PubCo事業体とそのそれぞれの子会社、およびそれぞれの取締役、役員、役員、発生させるために合理的に設計された方針と 手続きを含むコンプライアンスプログラムを実施しています。} 代理店と従業員は、すべての重要な点において、該当する範囲で、すべての法律を遵守しなければなりません。

セクション 4.22買収規程。PubCoの取締役会は、 の企業結合を制限する法律がPubCoに適用される場合でも、それが本契約、取引（本契約の承認を含む）、合併、その他の取引に適用されないようにするために必要なすべての措置を講じました。PubCoまたはその子会社が当事者である、またはPubCoまたはその子会社がPubCoまたはその子会社の資本 株式に関して拘束される株主権利制度、「ポイズンピル」買収防止計画、またはその他の同様の計画、 デバイスまたは取り決めはありません。

セクション 4.23 関連会社との取引。PubCo SECレポートに開示されている場合を除き、PubCoの最後のフォーム20-F以降、規則S-Kの項目404に従ってPubCoが報告する必要のある事象 は発生していません。

セクション 4.24 保険。PubCoの事業体とそれぞれの子会社は、有効で現在有効な保険 保険に加入しており、そのような保険契約に基づいて支払われる保険料はすべて現在までに正式に支払われています。PubCoの事業体またはその子会社 は、そのような方針の不履行または取り消しに関する書面による通知を受け取っていません。PubCo事業体またはその子会社の によって、またはPubCo事業体の に代わって運営されているすべての物的火災および死傷者、一般賠償責任、事業の中断、製造物賠償およびスプリンクラーおよび水害保険（「PubCo保険契約」）は、PubCo事業体とその子会社の事業 、およびそれぞれの資産と資産の事業に発生するすべての通常のリスクを適切にカバーします。ただし、個別または全体として、合理的に期待されていない PubCoの保険契約を維持していますPubCoの物質的な悪影響。

セクション 4.25 有効発行。合併に関連して発行されるPubCo株式は、本契約の 条項に従って発行された場合、有効に発行され、全額支払われ、査定対象外となります。

セクション 4.26 特定の取引。PubCo SECレポートに記載されている場合を除き、2022年7月29日以降、PubCoは「アット・ザ・マーケット」（「ATM」）取引を通じて資本を調達しておらず、実行していません。2022年7月29日以降、PubCo は、株式証券、転換社債の発行、またはATMやその他の資金調達方法による直接的または間接的を問わず、直接的または間接的に資本を調達していません。

セクション 4.27 ブローカー。ブローカー、ファインダー、アドバイザー、投資銀行家は、PubCo事業体またはその子会社の による、またはそれらに代わって行われた取り決めに基づいて、取引に関連して仲介、成功、ファインダー、またはその他の 同様の手数料または手数料を受け取る権利はありません。

第5条 V. 契約

セクション 5.01会社の業務遂行。本契約の日付以降、および第7条に従って本契約が早期に終了する発効日または 日（ある場合）より前。ただし、この 契約で明示的に検討されている場合、会社開示書のセクション5.01に記載されている場合、または法律で義務付けられている場合を除き、PubCoの事前の書面による同意 なしに、そのような同意を不当に差し控えてはなりません。条件付きまたは遅延した場合、当社は、（i）以下の分野でのみ事業を行うために合理的な最善の努力を払うものとし、その各子会社 にそうさせるものとします。本第5.01条に違反するであろう通常の業務経過（そのような行為、不作為、活動 または行為、「企業対応措置」）は、本第5.01条の違反とはみなされず、（ii）事業組織をそのまま維持し、現在の役員および従業員の サービスを維持します（報酬の増額はないことを理解した上で）。 インセンティブ、留保、または同様の報酬を含む福利厚生）と、その善意の維持が必要です重要な顧客、 サプライヤー、代理店、従業員、その他重要な取引関係にある人。前述の の一般性を制限することなく、また、本契約で明示的に検討されている場合を除き、会社開示 レターのセクション5.01に記載されているか、適用法で義務付けられている場合を除き、本契約の日付以降、発効日、または第7条に従って本契約が早期に終了した 日前、または 日前 PubCoの事前の書面による同意なしに、その 子会社が以下の行為のいずれかを実行することを許可しません。そのような同意は不当に差し控えた、 条件付きまたは遅延:

(a) 組織文書。会社開示レターのセクション5.01（a）に記載されている場合を除き、会社 の組織文書または会社の子会社の同等の組織文書（パートナーシップ 契約および有限責任会社契約を含む）を修正してください。

(b) 配当。資本金の株式に対して配当または分配を行う、申告する、支払う、または存続会社またはその子会社が配当金の支払いを行ったり、株主に分配を行ったりする能力を制限または制限する契約を締結します。ただし、（i）会社の完全子会社による通常の配当および分配は除きます 業務の経緯および (ii) 適用法で義務付けられているそのような制限または制限

(c) 資本金。会社開示レターのセクション5.01（c）に記載されている場合を除き、（i）資本金の調整、分割、結合、または再分類、（ii）自己資本株式または資本株式に転換可能または交換可能または行使可能な証券 を直接的または間接的に償還、購入、またはその他の方法で取得、（iii）転換可能または交換可能な有価証券の発行/売却自己資本金またはそのような有価証券の株式に 追加または行使可能（会社の下での報酬の権利確定、行使、または決済 に基づく場合を除く）本契約の日付の時点で未払いのエクイティプラン（会社のストックオプションを含む）、および会社の独自の裁量で会社のエクイティプラン（会社のストックオプションを含む）に基づく 報奨の付与、または（iv）資本金の議決または登録に関する 契約の締結など。

(d) 債務、保証。会社開示レターのセクション5.01（d）に記載されている場合を除き、 が100万ドルを超える借入金の負債を引き受けるか保証します。ただし、（i）本契約の日付の時点で未払いでPubCoに提供されている債務証書に基づく場合、（ii）通常の事業経路 における条件での金利ヘッジに関連して過去の慣行に基づく、または（iii）会社が通常の業務過程で締結する信用状に従って。

(e) 税金。重要な修正された納税申告書の提出、重要な税務請求または査定の解決、税金の重大な払い戻しを請求する権利を書面で放棄、重要な税金 請求または査定に適用される制限期間の延長または放棄への同意（または要求）、規範の第7121条（または州、地方、または非に関する同様の規定 ）の意味における「クロージング契約」の締結です。。法律）または政府機関との自主的な開示契約、いずれの場合も、 相当額の税金に関して、何らかの措置を講じたり、または故意に行動を起こさなかったりした場合、そのような措置または不作為により、合併が法律 セクション368（a）の意味における「再編」としての資格を失うことが合理的に予想される場合、 規制;

(f) アカウンティング。重要な会計上の目的で、会計方針や手続き、収入、控除、その他の 項目の報告方法を大幅に変更するか、本契約の日付以降にGAAPまたは適用される 法の変更によって義務付けられている場合以外に重要な資産を再評価します。

(g) ディスポジション。会社とその子会社にとって重要な、(i) 通常の事業過程で提供または提供される製品またはサービスに関連して {ii) の処分 以外の全体とみなされる、会社の子会社の知的所有権および資本金を含む会社資産の売却、リース、ライセンス供与、譲渡、担保、付与、または処分通常の業務上で使用された、時代遅れの、または余剰の機器、または（iii）該当する法定期間に従って に従って会社登録IPの有効期限、PubCoが所有する知的財産の非独占的ライセンスの付与、または重要ではない 会社所有の知的財産の処分。いずれの場合も、通常の業務過程におけるものです。

(h) 法的措置。当社またはその子会社に関連して、法的措置の開始、開始、放棄、解放、譲渡、和解、妥協、または政府機関との和解 契約、またはその他の理解または合意（この条項の場合は、通常の業務過程における政府機関との紛争に関係のない商取引 契約の締結）を締結します。政府 当局ではない人との権利放棄、釈放、譲渡、和解、または妥協のみを目的としていますそのような権利放棄、解放、 譲渡、和解、または妥協に関して、まとめて個別で1,000,000ドル、または合計で300万ドルを超えない金銭またはその他の形態の価値の支払い。

(i) アフィリエイト取引。 会社の関連会社、取締役、役員、または株主との間で、取引の完了を大幅に遅らせたり妨げたりすることが合理的に予想される取り決めまたは契約を締結または修正します。

(j) 取引の禁止。本契約の第6条に規定されている取引 の条件のいずれかが満たされない、またはそれらの条件の履行が著しく遅れると合理的に予想される措置を講じる。または

(k) 関連のアクション。上記のいずれかを行うために書面で合意するか、その他の方法で拘束力のある契約を締結します。

セクション 5.02 PubCoの業務遂行本契約の日付以降、および第7条に従って本契約が早期に終了した （存在する場合）以前から。ただし、本契約で明示的に検討されている場合や、PubCo開示レターのセクション5.02に規定されている 、または法律で義務付けられている場合を除き、会社の事前の書面による同意なしに、 そのような同意が不当に認められることはありません。PubCoは、保有、条件付け、または遅延により、（i）通常どおり業務を遂行するために合理的な 最善の努力を払うものとし、その各子会社にもそうさせるものとします本契約および分離協定で別段の許可がある場合を除き、現在の役員のサービスを維持するために、事業経路（そのような行為、不作為、活動または行為、 「PubCo対応措置」）は、本第5.02条および（ii）の違反とは見なされないものとします。 を維持し、事業組織をそのまま維持し、現在の役員のサービスを維持し、従業員（ インセンティブ、リテンション、または同様の報酬を含め、報酬の大幅な増加はないと理解しています これに関して必要です。ただし、通常の業務過程でそのような増加が必要であり、本セクション 5.02) で許可されている場合を除き、また 顧客、サプライヤー、代理店、従業員、および重要な取引関係にあるその他の個人の信用を維持するために必要です。 上記の一般性を制限することなく、また、PubCo開示書簡のセクション 5.02に規定されているか、適用法で義務付けられているように、本契約で明示的に検討されている場合を除き、本契約の日付以降、または第7条に従って本契約が早期に終了された日付（ある場合）以前から、PubCoはしないものとします。 は、会社の事前の書面による同意なしに、その子会社に以下の行為のいずれかを実行することを許可してはなりません。そのような同意は 不当に差し控えたり、条件付けられたり、遅れたりします:

(a) 組織文書。PubCoの組織文書またはPubCoの子会社のいずれかの の同等の組織文書（パートナーシップ契約および有限責任会社契約を含む）のいずれかを修正します。ただし、 発効日の直前に、PubCoはセクション1.05（b）に従って固定文書を修正することが許可されるものとします。

(b) 配当。PubCo株式の配当または分配を行う、申告する、支払う、またはPubCoまたはその子会社が配当金の支払いを行ったり、株主への分配を行ったりする能力を制限または制限する契約を締結します。 （i）PubCoの完全子会社による通常の事業過程における配当および分配は除きます。(ii) そのような制限 または適用法で義務付けられている制限。ただし、発効日の直後に、PubCoは 次のものを配布することを許可されるものとしますPubCo理事会が決定した基準日現在の株主への配当。

(c) 資本金。セクション 2.01 (a) に基づく株式併合および転換有価証券の転換に関する場合を除き、(i) 資本金の調整、分割、結合、または再分類、(ii) PubCo株式またはPubCo株式に転換可能または交換可能な、または行使可能な有価証券を 直接的または間接的に償還、購入、またはその他の方法で取得、(iii) 発行、引き渡し、または PubCoの従業員に、PubCo株式、またはPubCo株に転換または交換可能な、またはPubCo株と交換可能な、または行使可能な証券（PubCoの行使による場合を除き を除く）を売却します。本契約の日付の時点で、その条件に従い、（ かつ通常の業務過程において）または（iv）PubCo開示レターのセクション5.02（c）に記載されている場合を除き、資本金の売却、議決権、登録、または買戻しに関する契約を 締結します。

(d) 報酬と福利厚生。(i) 現在または 人のPubCo従業員または取締役または役員に支払われる報酬または福利厚生を大幅に増やす、または支払われるようにする。(ii) PubCo従業員または取締役 または役員に退職金または解雇手当を付与する。(iii) PubCoの従業員または取締役または 役員との新しい雇用または退職契約を更新または締結または修正する。(iv) 確立、PubCo福利厚生制度、従業員福利厚生制度、契約、 の方針またはプログラム（その日に発効した場合）を採用、締結、実質的に修正、または終了します本契約のうち、PubCo給付プランになります。(v) 労働組織、労使協議会、労働組合、労働組合、 労働組合またはその他の従業員代表との団体交渉協定またはその他の協定または契約の締結、終了、修正、 交渉、(vi) WARN法に基づく責任または通知要件 を引き起こす可能性のある従業員の一時解雇の実施、または (vii) 次のような措置を講じます。現在の 人または元PubCoの従業員、または取締役または役員への報酬または給付の権利確定、支払い、または資金調達を加速します。ただし、いずれの場合も、適用法で義務付けられている範囲で、本契約 、または本契約の日付 の時点で当社が利用可能になった本契約の日に有効なPubCo特典プランに関しては、

(e) ディスポジション。分離契約の締結、引き渡し、履行を除き、PubCo事業体とその子会社にとって重要なPubCo資産（知的財産権およびPubCoの子会社 の資本金を含む）を、 製品またはサービスに関連して（i）以外の全体として、売却、リース、ライセンス、譲渡、担保、付与、または処分します通常の業務過程で提供または提供された、（ii）通常の業務過程における使用済み、時代遅れ、または余剰機器 の処分、または(iii) 該当する法定期間に基づくPubCo登録知的財産の有効期限、PubCoが所有する知的財産の非独占的ライセンスの 付与、または重要でない会社所有の知的財産の処分、いずれの場合も、通常の業務過程における

(f) 買収。PubCo開示レターのセクション5.02（f）に記載されている場合を除き、合併、統合、株式または資産の取得、 その他の企業、重要な資産または資産、または法人、パートナーシップ、 有限責任会社、合弁会社、その他の事業組織または部門を買収します。ただし、そのような買収に関連してPubCo事業体 が支払った対価を個別に、あるいはそのすべてを取得買収総額は250,000ドルを超えるでしょう。

(g) 契約。(i) 通常の業務過程を除き、本契約の日付時点で有効であれば、PubCoマテリアル契約 またはPubCo不動産リースとなる契約の締結（そのような契約が本セクション5.02の別のサブセクションで禁止されている場合を除く）、（ii）PubCoまたはその子会社またはそのいずれかを制限または制限する契約を締結します発効期間終了後、あらゆる事業分野または任意の地理的 地域で、あらゆる重要な点で従事または競争したことによる後継者、または（iii）通常の業務過程における条件に従って、PubCo 材料契約またはPubCo不動産リースの重要な変更を要求するか、またはPubCo不動産リース に基づく重要な権利を放棄するか（そのような行為が本セクション5.02の別のサブセクション で禁止されている場合を除く）、以下の条項を終了、修正、または放棄します 任意の第三者との間で締結されている秘密保持契約または停止契約

(h) 債務、保証。PubCo開示レターのセクション5.02（h）に記載されている場合を除き、（i）本契約の日付時点で未払いで会社に提供されている債務証書に基づく場合と、（ii）PubCo事業体による買収に関連して発行された約束手形に基づく場合を除き、 借りたお金に対する負債を発生、引き受け、または保証します。} は、セクション5.02（f）に定められた条件に従って行われます。ただし、そのような約束の 手形に基づく負債は、個別に取り扱われ、そのような約束手形はすべて合計は、250,000ドルを超えません。

(i) ローン。PubCoまたはPubCoの完全子会社による (i) 以外の他の個人（通常の業務過程における事業の前払いを除く）、 または投資を行う（通常の業務過程における事業の前払いを除く）、 、または投資を行います。 の通常の業務経過、または（ii）そのような人のために、またはそのような人に代わって、既存の借入または貸付の取り決めに重大な変更を加えること。

(j) アカウンティング。重要な会計上の目的で、会計方針や手続き、収入、控除、その他の 項目の報告方法を大幅に変更するか、IFRSまたは適用される 法の変更によって義務付けられている場合を除き、重要な資産を再評価します。

(k) 法的措置。PubCoまたはその子会社に関連する、法的措置の開始、開始、放棄、解放、譲渡、和解、妥協、または政府機関との和解 契約、その他の理解または合意（この条項の場合を除く、通常の業務過程における政府機関との紛争に関係のない商用 契約の締結）を締結する。

(l) アフィリエイト取引。 PubCoの関連会社、取締役、役員、または株主との間で、取引の完了を大幅に遅らせたり妨げたりすることが合理的に予想される、または 規則S-Kの項目404に記載する必要がある取り決めまたは契約を締結または修正します。

(m) トランザクションの禁止。本契約の第6条に規定されている取引 の条件のいずれかが満たされない、またはそれらの条件の履行が著しく遅れると合理的に予想される措置を講じる。または

(n) 関連アクション。上記のいずれかを行うために書面で合意するか、その他の方法で拘束力のある契約を締結します。

セクション 5.03 情報へのアクセス、守秘義務。

(a) 本契約の日から発効日まで（または、それ以前の場合は、 第7条に従って本契約が終了する日）、当社は、（i）当社およびその子会社の役員、従業員、財産、帳簿および記録に事前に通知した上で、妥当な 回でPubCoおよびその代表者にアクセスを提供するものとし、(ii) PubCoまたはその代表者が合理的に要求する可能性のある会社およびその子会社に関する情報を 速やかに提供してください。本契約の 日から発効日まで（または、それ以前の場合は、第 VII条に従って本契約が終了する日）、PubCoは、（x）PubCo事業体とその各子会社の役員、従業員、財産、帳簿および記録への事前の通知に基づき、合理的な時間に アクセスを会社およびその代表者に提供するものとします。 (y) PubCoの事業体とその子会社に関する情報を速やかに提供してください。会社またはその代表者 は合理的に要求します。上記にかかわらず、PubCoも会社も、（A）該当する場合はPubCoまたは当社、またはそれぞれの子会社の事業または運営を著しく混乱または損なうこと、（B）会社の重要な契約またはPubCoの重要な契約の違反を引き起こすこと、（C）違反を構成すると合理的に 判断した場合、そのようなアクセスを提供する必要はありません。 適用法の}、または (D) PubCoまたは当社（該当する場合）の合理的な判断により、 がその結果、第三者の企業秘密が開示されます。本契約のいかなる規定も、当社、PubCo 、またはそれぞれの子会社に、そのような情報が弁護士・依頼人特権、作業成果の原則または同様の特権の放棄につながる、または本契約の日付 の時点で存在していた当事者の守秘義務に違反する範囲で情報を開示することを要求するものではありません（ただし、かかる当事者は、そのような開示を許可するために合理的な最善の努力を払うものとします）。そのような特権の保護と一致する方法で、またはそのような開示を許可するために必要な同意を得てください。該当する場合、そのような 守秘義務に違反することなく行う必要があります）。上記にかかわらず、会社対応訴訟またはPubCo対応措置は、 はいかなる形でも本第5.03条に違反または違反するものとはみなされず、PubCo、当社、またはそれぞれの 関連会社が本契約を終了したり、第6条の条件が満たされなかったと主張したりする根拠となるものではありません。

(b) PubCoと当社は、それぞれの代表者が本第5.03条に基づいて開示された情報を秘密に保つことを遵守し、合理的な最善の努力を払うものとし、相手方の書面による事前の同意なしに、そのような情報を第三者に開示しないものとします。

セクション 5.04 勧誘なし。

(a) 提案の勧誘や円滑化はありません。

(i) 本第5.04条に規定されている場合を除き、指定された時間までは、PubCo、その子会社、またはそのいずれかの取締役、役員、従業員は、他の 人の代表者が直接的または間接的に次のことを行わないように指示し、合理的な最善の努力を払わないものとし、また、その代表者が次のことを許可したり、故意に許可したりしないものとします。

(A) 買収提案を構成する、または買収提案につながると合理的に予想される提案または 提案の作成、提出、発表を依頼、開始、提案する、または故意に奨奨、促進、または支援する。

(B) 本第5.04 (a) 条で許可されている場合を除き、潜在的な 買収提案に関する既存の機密保持、停止、または同様の契約の条項を終了、放棄、修正、または変更します。または

(C) 本第5.04条の規定の存在を個人に通知する以外に、買収提案または合理的に期待される提案や問い合わせを奨励したり、促進したり、対応する目的で、PubCoとその子会社 に関する議論や交渉に参加したり、誰かに提供したりします。 買収提案につながります。

(ii) 本契約に 上記またはこれと反対の規定にかかわらず、本契約の 日から20営業日以内に、本契約の 日から20営業日以内に、PubCoは、有資格者からの一方的な善意の書面による買収提案に応じて、(A) 関連する非公開情報を 提供することができます秘密保持契約に基づき、PubCoおよびその子会社に、そのような有資格者（およびそのような有資格者 人の代表者）へ。ただし、秘密保持契約は、（1）そのような取引相手と交渉する独占権 を与えたり、（2）PubCoが本契約に基づく義務を履行することを禁止したり、（3）PubCoまたはその子会社 に取引相手の手数料、費用、または費用の支払いまたは払い戻しを要求したり、（B）議論または交渉（改訂された買収提案の勧誘を含む）を行ったりするものではありません。買収提案に関する、そのような有資格者（およびそのような有資格者の代表者）は、（C）停止措置などに基づいて修正、または権利放棄または放棄を認めますPubCoの株式に関する任意の 有資格者との合意。ただし、(1) PubCo理事会は、外部の 弁護士の助言に基づいて、この文で想定されている措置を講じないと、適用法に基づくPubCo取締役会の受託者責任の違反につながる可能性がかなり高いと誠意を持って判断した場合、(2) どちらも PubCoもPubCoの代表者も、そのような非公開情報を提出または締結する少なくとも2営業日前に、本セクション 5.04、(3) に違反していません。そのような有資格者との話し合いにおいて、PubCoは、そのような有資格者の身元（そのような開示が 本契約の日付に有効な当該人物との秘密保持契約の条件に従って禁止されている場合を除きます）と、PubCoがそのような有資格者に非公開情報を提供する、またはそのような有資格者に非公開情報を提供する、または話し合うというPubCoの意図を 実質的に 書面で通知しました。br} そのような有資格者に非公開情報を提供するのと同時に、PubCoはそのような非公開情報を提供します会社への情報 （そのような情報が以前にPubCoから会社に提供されていない限り）、および（D）本契約に別段の定めがある場合でも、PubCoは、そのような適格者に会社の機密情報を 提供しないなど、守秘義務を引き続き遵守するものとします。

(b) 会社への通知。PubCoは、(i) PubCoによる書面または口頭による買収提案の受領、(ii) 買収提案の重要な条件の要約、(iii) 代替買収契約 (以下に定義) の写し、(iii) 代替買収契約 (以下に定義) の写し、および {その他} について、口頭で会社に通知します。br} そのような買収提案とともに、またはそれに関連して提出された重要な書面による提案または申し出、および (iv) そのような買収提案を行う人 の身元（ただし、第 (iv) 項の場合、そのような開示は、 の条件に従って禁止されています（本契約の日付に有効な、当該人物との秘密保持契約）。PubCoは、買収提案（およびその後の修正、 修正、または提案された修正または修正）に関する重要な進展について、いずれの場合も、合理的に実行可能な限り、いかなる場合も、受領、提供、または発生から 24時間以内に、すべての重要な点について会社に合理的に 情報を提供し続けるものとします。上記に加えて、PubCoは、 PubCo取締役会（またはその委員会）が受領した買収提案を検討することが合理的に期待されるPubCo理事会（またはその委員会）の会議について、（y） が合理的に実行可能になり次第、少なくとも1営業日前の書面による通知を当社 に提供するものとします。いずれにしても、買収提案が優れた 提案であるとPubCo理事会が判断してから24時間以内に、その決定を会社に通知してください。

(c) 推奨または代替買収契約に変更はありません。指定された時間より前:

(i) PubCo理事会（またはその委員会）は、 の公開買付けまたは交換提案に関連して、そのような提案に対する勧告、または PubCo理事会（またはその委員会）によるPubCoの株主への通知に基づいて公布された規則14d-9（f）に従ってPubCoの株主に「停止、見て、聞く」コミュニケーションを除いて、いかなる勧告または公式声明も出さないものとします。取引法（または 実質的に類似した通信）（PubCo理事会（またはその委員会）は、次の点について の立場を取ることを控える場合があることが理解されています買収提案（10日）の営業終了まで^番目の) 当該買収提案に関連する公開買付けまたは交換提案が開始された後の営業日。そのような行為は、本セクション 5.04 (c) の違反またはPubCoの不利な勧告（変更）とみなされます。

(ii) PubCo理事会は、本第5.04条に規定されている場合を除き、買収提案または 買収提案につながると合理的に予想される提案を採択、承認、承認、承認、推奨、推奨する意向を採択、承認、承認、推奨、または公表してはなりません。

(iii) 買収提案を受領した日、またはその重要な変更が最初にPubCoの 株主に公開、送付、または渡された日から、PubCoの取締役会は、PubCoが会社の書面による要求を受領してから5営業日以内に、その勧告 を明示的に再確認するプレスリリースを発行しなかっ?$#@$ではありません（以下に記載されている措置） 項 (i) から (iii)、「PubCoの不利な勧告の変更」); そして

(iv) PubCoは、買収提案（ 条で言及されている秘密保持契約を除く）によって 検討されている取引の完了を規定する意向書、覚書、原則合意、買収契約、合併契約 または同様の契約（「代替買収契約」）を締結しないものとします。セクション5.04 (a)) にあります。

(v) 本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、PubCo理事会は、外部の弁護士と 協議した結果、そうしないことが該当するPubCo理事会の受託者責任の侵害になると誠意を持って判断した場合、指定された時間の前であればいつでも、PubCo理事会は PubCoの不利な勧告変更を行うことができます。 法、次の条件がすべて満たされる場合のみ：

(A) PubCoは、PubCoがPubCoの不利な推奨変更を行う意向であることを当社 に通知し（そのような介在事象通知の送付および受領自体は、PubCoの不利な勧告の変更とは見なされないことを理解し、ここに同意します）、次のことを明記しています。 かなり詳細に説明すると、介在する出来事;

(B) 該当する中間事象通知期間（または相互に合意したその延長または継続）中に、PubCoとその代表者 は、 本契約の条件の変更および当社が行ったその他の提案について、そのような介在事象に対応して の不利な勧告変更を実施できなかった場合について、会社とその役員、取締役、代表者と誠意を持って交渉するものとします。適用法に基づくPubCo理事会の受託者責任とはもはや矛盾しないでしょう。

(C) 当社は、当該通知の 受領後の該当する中間事象通知期間（またはその延長または継続）内に、PubCo理事会の誠実な判断により（外部の弁護士と協議した結果）、 そのような介在事象に対応してPubCoの不利な勧告変更を行わなかった場合に、もはや矛盾しない提案をしません。 } 適用法に基づくPubCo取締役会の受託者責任について（重要な変更は、いかなる場合でも発生することが理解され、合意されています）または、そのような介在事象に関連する事実には、新しい介在事象通知（ ）と、その期間がそのような重要な変更の3営業日後の日に終了する新しい介在事象通知が必要になります。そして

(D) 中間事象通知期間の後、PubCo理事会は（外部の 弁護士と協議した結果）誠意を持って、そのような介在事象に対応してPubCoの不利な勧告変更を行わなかったとしても、適用法に基づくPubCo理事会の受託者責任の違反であり続けると判断したものとします。

(vi) 本契約に別段の定めがある場合でも、次の場合は、指定時刻より前であればいつでも ボナ ファイド本契約締結日以降に第三者によってなされ、本第5.04条の 違反によるものではなく、取り下げられていない一方的な書面による買収提案、PubCo理事会は、（A）外部の 弁護士および全国的に評判の高い財務顧問と協議した結果、そのような買収提案は優れた提案であり、（B）外部の弁護士と協議した結果、（B）外部の弁護士と協議した結果、誠意を持って判断します。PubCoの不利な推奨変更を行わないと、PubCo 理事会の受託者責任の違反になると言っています。適用法では、PubCo理事会はPubCoの不利な勧告変更を行うことができます。ただし、 いずれの場合も、次の条件がすべて満たされる場合に限ります。

(X) PubCoは、まず、少なくとも5営業日前に優れた提案通知を会社に提出し、 PubCoの取締役会が優れた提案に応じてPubCoの反対勧告の変更を実施する用意があることを会社に通知します（そして、そのような優れた 提案を行う第三者の身元を含め、そのような優れた提案の重要な条件を妥当な詳細で 明記します）（そのような優先提案通知の送付と受領は、および ではないことを理解し、ここに同意しましたそれ自体がPubCoの不利な勧告（変更）と見なされ、提案された代替買収契約（およびそれに関連するすべてのスケジュール、付録、展示物およびその他の添付ファイル ）、およびそのような優れた提案の重要な条件を含むその他の文書を含む、書面による要求、 提案または提案の完全なコピーを会社に提供します。該当する優先提案 通知期間（またはその延長または継続）中に、PubCoの不利な推奨変更を実施する前に、PubCoとその 代表者は、本契約の 条件の変更、およびそのような買収提案をもはや優良提案とはならないようにするために当社が行ったその他の提案について、会社およびその役員、取締役、代表者と誠意を持って交渉するものとします。

(Y) 当社は、該当する優先提案通知期間（または相互に合意したその延長または継続） 内に、PubCo理事会の誠実な判断により（外部の 弁護士および全国的に評判の高い財務顧問との協議の結果）、以前は優れた提案を構成していた提案をもはや構成しないでしょう。優れた提案（そのような上位提案の修正または修正には a が必要であることが理解され、合意されています新しい上位提案通知期間が5営業日の新しい上位提案通知。そして

(Z) 優良提案通知期間の後、PubCoの取締役会は、そのような優れた提案 に照らし、当社が提案した改訂条件を考慮して、(1) 外部の法律顧問および全国的に評判の高い財務 アドバイザーと協議した結果、当該買収提案は引き続き優れた提案であり、(2) 外部の弁護士と協議した結果、PubCoの不利な推奨変更を行わなかった場合、引き続きPubCo理事会の 受託者責任の侵害となります適用法に基づく義務。

(d) 特定の許可された開示。本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、本契約 には、PubCo、その子会社、またはPubCoの取締役会が、(i) 取引法に基づいて公布された規則14d-9または規則14e-2で検討されている公開買付けに対する に関する立場を取って株主に開示すること、または「停止、見て、 リッスン」を行うことを禁止するものではありません。」それに基づく立場の開示を待っている声明（そのいずれも、それ自体では、 PubCoの不利な勧告の変更とはみなされません）または（ii）何らかの提言を行うことPubCoの株主への開示は、外部の弁護士と協議した結果、 PubCo取締役会が誠意を持って判断し、その開示を怠ると適用法に基づく 受託者責任の違反につながる可能性が合理的に高い場合、前述のいかなる規定も、PubCoまたはPubCo 理事会（またはその委員会）がPubCoを実施することを許可するものとはみなされないことを理解してください。不利な推奨事項：セクション5.04（c）に従わない変更。

(e) 進行中の議論の中止。PubCoは、（i）買収提案を構成する（本契約の 日以降に行われた場合）、または買収提案につながると合理的に予想される提案について、本契約の日付より前に開始されたすべての議論と 交渉を直ちに中止し、（ii）本契約の日付から 営業日以内に速やかに要求するものとします。それまでにPubCoまたはその子会社に関するすべての非公開情報を 秘密保持者に返却または破棄します。買収取引を検討する契約は、本契約の日付の直前の12か月以内の任意の時点で締結され、（iii） 項（i）および（ii）に記載されている物理的または電子的データ 室への 個人またはそれぞれの代表者に付与されたすべてのアクセスを直ちに終了します。ただし、前述の規定は、いかなる方法でも制限または制限しないものとします。本第5.04条の の他の条項に基づくPubCoの権利のいずれかを変更してください。

セクション 5.05 PubCo登録届出書。

(a) 本契約の日付後、可能な限り速やかに（ただし、いかなる場合でも60日（60）以降はしないでください）^番目の）本契約の日付の 日の翌日（PubCoが合理的に必要な情報をすべて会社から受け取った限り）、PubCoは を作成し、PubCo登録届出書を作成するために合理的に必要な会社に関連するすべての情報 を受け取ってから10営業日以内に、PubCoは、PubCoの登録 に関するPubCo登録届出書をSECに提出します。会社の株主に発行されるPubCo株式（もしあれば、そこに含まれる委任勧誘状を含みます）。PubCo の登録届出書と委任勧誘状（ある場合）は、形式上、証券法、取引法、およびその他の適用法の適用規定、すべての重要な点で準拠するものとします。会社は、PubCo 登録届出書および委任勧誘状（ある場合）に関連してPubCoが合理的に要求する可能性のある会社に関する証明書またはその他の声明を含む、所有するすべての情報をPubCoに提供し、それ以外の場合は、PubCo登録届出書、委任勧告（ある場合）、およびコメントの解決において、PubCoと合理的に支援および協力するものとします。以下を参照してください。ただし、 PubCoが (i) 会社に合理的な審査の機会を提供し、PubCo登録届出書、委任勧誘状（ある場合）、および関連する通信と提出書類の草案へのコメント、および（ii）そのような草案には、当社が合理的に提案したすべてのコメントを含めるものとします。PubCoは、PubCo登録届出書の提出に関連してSECが要求する日付の日付の日付の書面 を取得するために、合理的な最善の努力を払うものとします。

(b) PubCoは、PubCo登録届出書、委任状 声明（ある場合）、およびそこに含まれる見積財務諸表に参照により含められたり組み込まれたりする情報は、PubCoの株主 に最初に郵送された日、またはPubCoの株主総会（「PubCo株主総会」）、またはその修正または補足の時間 には、重要な事実について虚偽の記述が含まれているか、 をそこに記載する必要がある、または必要な重要事実の記載が省略されています。そこに記載されている記述を、その場面での状況に照らして、誤解を招かないようにすること。ただし、次の場合、PubCoは、PubCo登録届出書および委任勧誘状の作成に関連して 会社または会社の関連会社によって、またはそれらに代わって提供された情報に基づいて、参照によって 作成された、または組み込まれた声明に関して、いかなる表明または保証も行いません。どれでも、そこに含めるか、参照 で組み込むことができます。当社は、PubCo登録届出書および委任勧誘状（ある場合）への参照により、当社またはその関連会社 によって、またはそれらに代わって提供される情報が、PubCoの株主に最初に郵送された 日、またはPubCoの株主総会（存在する場合）の時点で、またはいずれかの時点で提供されないことをここに約束し、同意します。 その修正または補足、重要な事実について虚偽の記述が含まれているか、 記載する必要がある、または必要な重要事実の記載が省略されていますそこに記載されている記述を、作成された状況に照らして、誤解を招かないようにするため。 ただし、 ただし、PubCo登録届出書または委任勧誘状（存在する場合）の 作成に関連してPubCo事業体またはその関連会社から提供された情報に基づく範囲で、参照によって 作成された、または組み込まれた声明に関して、当社はいかなる表明または保証も行わないことを規定しています。そこへの参照による包含または組み込みのため。 当社が本第5.05条を遵守することを条件として、PubCoは、PubCo 登録届出書がすべての重要な点で取引法の適用規定およびそれに基づいて公布された規則および規制 に準拠し、ナスダックのすべての規則を満たすように、合理的な最善の努力を払うものとします。

(c) PubCoは、(i) PubCo登録届出書へのコメントまたはSECからの追加の 情報の要求に対応し、そのようなコメントまたは要求を受けた後、可能な限り速やかに、PubCo登録届出書の修正に合理的に必要なすべての情報 をSECに提供し、(ii) PubCo登録届出書をSECに速やかに承認してもらうために、合理的な最善の努力を払うものとします。 SECへの提出後、可能な限りSECへの提出後、(iii) 会社と協議して、PubCoの株主の基準日を設定してください 必要に応じて、ミーティング。PubCoは、そのようなコメントまたは要求を受け取ったらすみやかに（A）会社に通知し、（B）PubCoとその代表者、他方ではSECとそのスタッフとの間のPubCo登録届出書に関連するすべての通信のコピーを 会社に提供します。そのようなコメントや要求に応じる前、またはPubCo登録届出書の を提出または郵送する前に、PubCo (x) は、PubCo登録届出書の草案 および関連する通信および提出書類を検討し、コメントする合理的な機会を会社に提供し、(y) そのような草案、通信、および提出書類に、当社が合理的に提案したすべてのコメントを含めるものとします。

(d) PubCoの登録届出書は、PubCoの株主に送付する場合、他の提案や買収提案の株主 承認の要求を含んではいけません。

(e) PubCoと当社は、取引で発行される PubCo株式の株式が、締め切り日の 前に、公式の発行通知を条件として、ナスダックへの上場が承認されるように、誠意を持って協力し、それぞれの合理的な最善の努力を払うものとします。PubCoはまた、取引で発行されるPubCo株が（必要な範囲で）証券に登録されているか、適格であるか、登録または資格がないことを確認するために必要な 必要なすべての州証券法または「ブルースカイ」許可および承認を 取得するのを支援するために、PubCoと誠意を持って協力するものとし、当社はPubCoと誠意を持って 協力するものとします。会社の普通株式の登録保有者 が記録上の住所を持つ米国のすべての管轄区域の法律会社の普通株式の保有者を決定するための該当する基準日。 は、該当する範囲で、会社の株主の承認に基づいて通知および議決権を行使できます。

セクション 5.06 PubCo株主総会。セクション5.04（i）に従い、必要に応じて 社と合理的に協議した上で、PubCoはブリティッシュコロンビア州事業会社法に従って に（また、適用法で別段の定めがない限り、その日から20日以内）に、PubCo株主総会の基準日を設定するか、正式に召集し、開催するものとします。（ii）PubCo登録届出書が証券法に基づいて有効と宣言された後、実行可能な限り速やかに、PubCoは代理人となるものとします。声明がある場合は、適用法に に従ってPubCoの株主に配布し、（iii）委任勧誘状が郵送された場合は、可能な限り速やかに、PubCoは、 株式の逆株式分割を含む取引に関するPubCo取締役会の勧告に従って、PubCo株式の所有者から代理人に投票するよう要請します。ただし、誤解を避けるために言っておきますが、PubCoはPubCoの株主総会を延期または延期することがあります。 (a) 会社の同意を得て、(b) 定足数に達していない場合、(c) 取引に関する補足または修正された開示の提出と配布に妥当な追加時間（20（20） 日以内）を与えること。PubCo理事会 は、適用法の下で（外部の弁護士と協議した上で）誠意を持って必要であると判断し、そのような補足 または修正された開示を事前にPubCoの株主に配布し、検討する必要があります。PubCoの株主総会、または (d) で、PubCoがいずれかを開催することに関連して、合計で最大10営業日買収提案に対する セクション5.04で許可された措置のうち。上記の一般性を制限することなく、PubCoの株主総会の招集と開催の要件は、買収提案、 介在事象、またはPubCoの取締役会によるPubCoへの不利な勧告の変更の開始、公開提案、公開、またはPubCoへの連絡によって影響を受けないものとします。PubCo登録届出書の郵送前に、 PubCoは、当社にとって合理的に満足できる代理弁護士を雇う権利を有し、PubCoは、PubCo登録届出書の郵送後に、その勧誘活動と代理集計について、 に合理的な情報を提供し続けるものとします。 PubCoがPubCoの株主の投票権を得た後いつでも、会社がセクション5.01 (c) に従って会社の普通株式 の株式を発行および売却する場合、当社は、発行売却が完了してから3営業日以内に そのような発行および売却についてPubCoに書面で通知するものとします。そのような書面による通知を受け取った直後に、PubCoは、発効時点でPubCoが本契約の条件 に従って合併対価を発行できるようにするために必要なすべての措置 を講じるものとします。

セクション 5.07リスト。PubCoは、発行済みおよび発行済みのPubCo株式が、本契約の日付から締切日まで、継続的にナスダックに上場されていることを確認するために、合理的な最善の努力を払うものとします。PubCoと当社は、(a) 株式併合を実施し、(b) 取引に関連して発行されるPubCo株式をナスダックへの上場が承認され（発行通知が必要）、ナスダックに基づく発効日または発効日以降に発行が承認されるように（公式の 発行通知を条件として）誠意を持って協力するものとします。qの規則と規制。PubCoは、本契約の日付以降に、ナスダックでのPubCo株式の上場廃止または上場の維持に関する に関する連絡を受けた場合、直ちに書面で会社 に通知するものとします。

セクション 5.08 取締役および役員の補償と保険。

(a) 締切日から締切日の6周年までの間、PubCoと存続会社は、すべての請求、損失、責任、損害、損害、判決、罰金、および弁護士を含む妥当な手数料、費用、経費について、PubCoまたは存続会社または存続会社の現職 または元取締役または役員（「被補償当事者」） を補償するものとします。被補償当事者が以下の事実に起因または関連する法的措置に関連して発生した の手数料および支出（総称して「費用」）または、PubCo、存続会社、またはそれぞれの子会社の取締役または役員でした。 主張または請求されたか発効日前、発効日時、または発効日後に、いずれの場合も、適用される 法で認められる最大限の範囲で。各被補償当事者は、PubCoが被補償当事者からの請求を受領した時点で、PubCoからのそのような法的措置の弁護のために発生した費用の前払いを受ける権利があります。ただし、費用を前払いした人物は、DGCLが必要とする範囲で、最終的に決定された場合、かかる前払金を返済する約束をPubCoに提供します。そのような人 には補償を受ける資格がないということです。PubCoは、そのような法的措置の弁護において被補償当事者と協力するものとし、PubCo は、 被補償当事者が当事者であり、書面により係属中または脅迫された法的措置における判決の締結について和解、妥協、または同意しないものとします。ただし、 和解、妥協、または同意には、そのような 法的措置から生じるすべての責任から、当該被補償当事者、またはその他の方法で生じるすべての責任から無条件に解放されることが含まれます。書面で同意します。

(b) PubCoの現在および元取締役および役員の補償、費用の前払い、および免責に関してPubCo組織文書に現在定められている規定は、 発効日から6年間、その時点またはそれ以前の個人のPubCoに基づく権利に悪影響を及ぼすような方法で修正、修正、または廃止されないものとします発効時期は、PubCoの 人の役員または取締役でした。存続会社の設立証明書および付則には、補償、 費用の前払い、および 現在および以前の取締役および役員の免責に関して、 法人設立証明書およびPubCoの細則に現在定められているものと同じくらい有利な条項が含まれているものとし、PubCoは 存続会社の設立証明書および細則に、 含めるものとします。

(c) 発効日以降、(i) 存続会社は、会社の 組織文書に基づく補償条項に従い、また会社と当該被補償当事者との間の補償契約に従い、発効日直前時点で その被補償当事者に対する会社の義務をあらゆる点で履行し、尊重するものとします。} 発効日またはその前に発生した問題から生じる請求に対して、および (ii) PubCoは の義務をあらゆる面で履行し、履行するものとします。PubCoの組織文書に基づく補償規定 に従い、PubCoとそのような被補償当事者との間の補償契約に従い、発効日直前時点でPubCoをその被補償当事者に、 発効日またはその前に発生した問題から生じる請求に関して。

(d) 発効日以降、PubCoは、取締役および役員の賠償責任保険契約を維持するものとします。これには、商用の契約条件に基づいて締切日時点で発効日として、PubCoと同様の立地にある米国の公開企業 には補償限度があります。さらに、PubCoと会社はそれぞれ、発効日前に、PubCoおよび会社のそれぞれの既存の取締役および役員の保険契約に対する取締役および役員の賠償責任 補償範囲 をキャンセル不能に延長するための3年間の前払い「テールポリシー」を自己費用で購入するものとします。この保険は、請求の報告または証拠開示期間が翌日から少なくとも3年間発効日または発効日以前の 期間に関連する請求に関する発効時期、条件、留保および実際のまたは申し立てられた誤り、虚偽、誤解を招く発言、行為、不作為、怠慢、義務違反、またはPubCoまたは当社の取締役または役員、またはそれぞれの子会社に対して理由により請求された問題に関して、 に関して、本契約の日付時点でPubCoまたは当社の既存のポリシーに基づいて提供される補償範囲と同じくらい有利な 責任の制限です。発効時または発効日以前に存在した、または発生した、そのような立場で勤務している彼または彼女のうち（本契約または取引)。

(e) 本第5.08条に含まれる契約は、各被補償 当事者とそのそれぞれの相続人および法定代理人の利益を目的としており、法律、契約、その他に基づくかを問わず、被補償 当事者が権利を有するその他の権利を排除するものとは見なされません。誤解を避けるために記すと、被補償当事者とそのそれぞれの 人の相続人および法定代理人は、本第5.08条に含まれる契約に関して第三者受益者となるものとします。 発効日以降、PubCoは、本第5.08条に規定された補償およびその他の義務を執行するために被補償者 当事者が負担するすべての費用（合理的な弁護士費用を含む）を支払うものとします。ただし、最終的に 当該被補償当事者が補償を受ける資格がないと有効な管轄権を有する政府機関によって 決定された場合を除きます本契約の に従って作成されました。

(f) PubCo、存続会社、またはそれぞれの後継者または譲受人のいずれかが、（i）他の個人と 合併し、そのような統合または合併の存続または存続する法人または団体ではなくなった場合、または（ii） その資産と資産のすべてまたは実質的にすべてを個人に譲渡または譲渡する場合、そして、そのいずれの場合も、PubCoまたは存続会社（該当する場合 ）は、PubCoまたは存続会社の承継者または譲受人が、場合によっては が次のことを行うように、必要なすべての措置を講じるものとします。本第5.08条に定める義務を履行してください。

セクション 5.09 合理的な最善の努力。本契約に定められた条件と条件に従い、かつ 適用法（ただし、疑義を避けるために、その主題に関して両当事者 の排他的義務を定めたセクション5.10に従うことを条件とします）、各当事者は、関連会社に を働かせ、合理的な最善の努力を払わせるものとし、合理的な最善の努力を払うものとします。実行したこと、実行すべきすべての行動、または実行すべき理由、 該当する条件を確保するために必要なすべてのこと、 適切または推奨されていること第6条に定める当事者は、その条件に従って実行可能な限り速やかに取引を履行し、 完了します。本第5.09条の条件は、第5.04条に定めるPubCoの権利 を制限するものではありません。

セクション 5.10 同意、申告、さらなる措置。

(a) 本契約の条件に従い、PubCoと当社は、 それぞれが合理的な最善の努力を払って、すべての行動、実行すべきこと、または実行すべきことについて、他の当事者が (i) 何かをするために必要な、適切な、または推奨されるすべてのことを行うために他の当事者を支援および協力するものとします（そしてそれぞれの子会社に）本契約の署名後すぐに 必要な書類を提出し、必要なすべての措置、権利放棄、登録、許可、承認、命令、同意、および を入手してください政府当局からの承認、該当する待機期間の満了または早期終了、必要なすべての登録と申請（もしあれば、政府当局への提出を含む）を行い、取引 を迅速に完了するために、政府当局から の承認または放棄を得るため、または政府当局による訴訟または手続きを回避するために合理的に必要なすべての措置を講じます。実行可能な限り、いかなる場合でも解約日より前に、そして（ii）必要な通知または必要な追加の 手段を届けます取引を可能な限り速やかに、いかなる場合でも終了日より前に完了するために、必要な同意、権利放棄、または第三者から必要な追加文書を取得すること。

(b) 適用法および該当する政府当局の要件に従い、PubCoと当社、およびそれぞれの弁護士 は、(i) 取引に関連して 政府機関に提出または提出すること、および 取引に関連する政府当局による調査またはその他の調査（手続きの開始を含む）に関連して、あらゆる点で相互に協力するものとします。個人による投稿、(ii) 法的に許容される範囲で、 をレビューする権利があります取引に関連して政府 当局に提出された資料または提出する書面、および 取引に関する手続きに関連して 個人が受領または提供した重要な通信については、いずれの場合も、(iii) 受け取った重要な通信 (または その他の重要な通信または覚書) について互いに速やかに通知する必要があります。司法省、連邦取引委員会、またはその他の該当する政府機関から、または提供された および（iv）法的に許容される場合は、取引に関して、一方では両社またはその子会社または関連会社と、他方では政府機関またはそれぞれの職員との間のすべての通信、書類、および書面による通信の写しを互いに速やかに提出してください。上記を促進し、適用法および政府当局の要件に従い、PubCoと当社は（対面での話し合いや会議、リモートビデオ会議、または実質的な電話での議論または会議に関して）、申請に関する政府当局との重要な 議論または会議について事前に通知し、参加する機会を提供するものとします。、 取引に関する調査またはその他の問い合わせ。本第5.10 (b) 条にこれと異なる規定がある場合でも、PubCoと当社は、それぞれが望ましい かつ必要であると判断した場合、(x) 本第5.10条に基づいて相手方に提供された競争上重要な資料を 「独占禁止法弁護士専用資料」として合理的に指定し、(y) 契約上の取り決めにより を遵守するために必要に応じて相手方に提供される資料を編集することができます。、誠意、法的特権、または機密保持に関する懸念に対処するため、適用法を遵守するため、またはPubCoまたは会社の評価に関する言及を削除するため、 とそれぞれの子会社。

(c) 本第5.10条に基づく事業を促進するために、PubCoと当社は、それぞれの子会社とともに、 該当する独占禁止法に基づく許可を得るために合理的な最善の努力を払うものとします。これにより、両当事者は 取引を可能な限り速やかに、いかなる場合でも解約日より前に完了することができます。これには、合理的な最善の努力を払うことも含まれます 同意判決により、別の命令またはその他の方法で、売却、売却、売却、売却、処分、 ライセンスの提案、交渉、約束、および実施を行うこと自社およびその子会社の資産、財産、事業、または資産 または事業のその他の処分、および いずれかの手続きにおける差止命令、一時的な差し止め命令またはその他の命令の締結を求める訴訟の提起および訴訟の開始を回避するため、またはそれらの解消を実現するために必要または望ましいその他の取り決めを締結します政府当局または適用される独占禁止法に基づくその他の者による行為。そうでなければ、防止または実質的に遅延させる効果があります。取引の完了。PubCoは、会社から要求されない限り、 は直前の文で企図された行動をとったり、実行したりしないものとします。

(d) PubCoと当社はそれぞれ、独占禁止法に関連する事項に関する適切な戦略について、相手方当事者と協議し、相手方の意見を誠実に検討するものとします。これには、政府当局への申請、通知、 提出および連絡、売却またはその他の是正 事業の性質と時期などが含まれます独占禁止法の下で必要な承認を確保する目的で作成されました。ただし、その他の 条項にかかわらず本契約とは反対に、当社は、当事者に代わって、適用される独占禁止法および取引に関して 政府機関または第三者から得られる承認、同意、通知、または承認（そのような適切な戦略の考案、実施、最終決定に主責任を負うことを含む）に関する 当事者の取り組みのあらゆる側面を管理および指示するものとし、権利を有するものとします。 の性質とタイミングを独自の裁量で判断しますそのような売却またはその他の是正事業 が条件となり、クロージング後にのみ有効になる範囲での売却またはその他の是正事業。PubCoは、 独占禁止法に関する許可、承認、放棄、満了または期限切れ、または早期終了を求める両当事者の の取り組みにおいて、会社と誠意を持って協力するものとします。

セクション 5.11 公表事項。両当事者は、プレスリリースを発行する前、または本契約または取引について公式声明を出す前に、互いに協議するものとします。適用法またはナスダックの規則で義務付けられている場合を除き、どの当事者もそのようなプレスリリースを発行したり、そのような公開声明を発表したりしてはなりません。その場合、当事者は そのような発表またはそのような公式声明を出す前に、合理的な最善の努力を払って相手方と協議するものとします。 ただし、そのような同意は必要なく、どの当事者とも協議する必要はないものとします。他の当事者 がプレスリリースに関連しているか、他の当事者にレビューやコメントの機会を提供するまたは買収提案に関して発表または提出されるその他の公式声明またはコメント 。上記にかかわらず、 相手方の事前の同意なしに、 当社またはPubCoは、適用法に従い、それぞれの顧客、ベンダー、サプライヤー、財務アナリスト、投資家、およびメディアの代表者と、（a）相手方によって外部への配布が以前に承認されたプレスリリースまたはその他の文書に含まれる情報 および（b）発行で構成される範囲で、過去の慣行と一致する方法で連絡することができます。公式声明 、またはある範囲でのみ情報を広めることそのような当事者の事業の運営に関連します。PubCoと会社はそれぞれ、本契約の締結を発表するプレスリリースを発行します。それぞれのプレスリリースは、相手方当事者が合理的に受け入れられるものとします。

セクション 5.12 費用と経費。本契約に明示的に別段の定めがある場合を除き、取引が完了したかどうかにかかわらず、 本契約に関連していずれかの当事者またはその代理人が負担したすべての費用（代表者に支払われるものを含む）と 取引（「費用」）は、それらの費用を負担した当事者が支払うものとします。誤解を避けるために説明すると、 PubCo事業体の費用はすべて、クロージング時に支払われるか、分離契約に基づいて譲渡されます。

セクション 5.13買収規程。PubCoの取締役会が本契約に従ってPubCoの不利な勧告変更を行わない限り、 買収法が本契約または取引に適用されるようになった場合、PubCo、当社、およびそれぞれの 取締役会は、そのような取引が本契約に定められた条件に従い、可能な限り速やかに完了することを保証するために、合理的な最善の努力（a）を講じるものとします。合意と (b) そのような買収法の影響を排除または最小限に抑えるためのその他の措置を講じるというものです。

セクション 5.14 ルール 16b-3。発効日前に、PubCoは、取引法第16条の対象となる個人 による取引に基づくPubCoの株式証券（デリバティブ証券を含む）の処分が、取引法に基づいて公布された規則16b-3に基づいて免除されることを保証するために、必要または適切な追加措置を講じるものとします。

セクション 5.15 役員および取締役の承継。

(a) 決算時に、PubCoは、発効日時点で発効したPubCoのすべての取締役 の辞任について、会社にとって合理的に満足のいく証拠を会社に提出するものとします。

(b) 発効日直前の会社の役員は、発効日以降、後継者が正式に選出または任命され、資格を得るまで、またはPubCo組織文書に従って 早期に死亡、辞任、または解任されるまでの間、PubCo の役員となります。

(c) 発効日時点で、PubCoは、(i) PubCo取締役会のメンバー数を 5人に固定し、(ii) PubCo取締役会に、当社が独自の裁量で選定した最大4人、およびPubCoが定めた1人を取締役として任命するために必要なすべての措置を講じるものとします。会社開示レターのセクション1.06（a）に記載されています。本第5.15 (c) 条に従ってPubCo取締役会のメンバーとして当社によって特定された 人が、そのような役職に就くことができない、または就任したくない場合、 当社は、クロージングの5日以上前、または適用法に基づく開示要件により要求される より早い期間に、後継者を指定することができます。

セクション 5.16特定事項の通知。会社はPubCoに速やかに通知し、PubCoは、(a) 個別または全体として、会社の場合は (i)、会社の場合は (i)、会社に重大な悪影響、またはPubCoの場合はPubCoに重大な悪影響、 (ii) があると合理的に予想される事象の発生について、 に速やかに通知します。第6条に定められた条件を、発効日より前にいつでも重要な点で満たされないようにするか、または（iii）承認、同意、命令、宣言、または承認を引き起こす解約日までに取引の完了が達成されないようにするために必要な政府機関または第三者の 、または (b) 係属中の訴訟、訴訟、手続き、問い合わせ、調査 、または会社またはPubCoの知る限り、本契約の有効性またはいずれかの当事者の取引を完了する能力に疑問または異議を唱えるもの。ただし、いずれかの引き渡しこの セクション5.16に基づく通知は、本契約に基づいて当事者が利用できる救済を制限したり、その他の方法で影響を与えたりするものではありません。また、そのような通知を受け取ったという理由だけで、そのような通知を行う当事者がそのような問題に関して不利な立場に立つこともありません。

セクション 5.17 特定の訴訟。(a) PubCoは、いずれの場合も、本契約または取引に起因または関連して、 PubCo、その子会社、またはPubCoまたはその子会社の取締役または役員（以下、「対象者 人」）に対するすべての株主訴訟（総称して「株主 訴訟」）の管理と弁護を引き受けるものとします。措置」); ただし、(i) PubCoは、そのような株主訴訟について可能な限り速やかに会社に通知するものとします。 (ii) PubCoは、状況について会社に合理的な情報を提供し続けるものとします。そのうち、および（iii）当社は、そのような手続き、交渉、和解決定に 参加（および共同管理）する権利を有します。

(b) PubCoは、そのような株主訴訟に関連する和解、了解、またはその他の契約を締結する前に、会社と対象者から事前の書面による同意（不当に差し控えたり、条件付けられたり、遅延したりしてはなりません）を得るものとします。

(c) 各当事者は、株主訴訟の弁護において協力し、関連会社に協力させるものとし、そのような記録、情報、証言を提出するか、提供してもらうものとし、各当事者の費用で、それに関連して合理的に要求される会議、証拠開示、審問、裁判、または上訴に出席するものとします。

セクション 5.18 会社の承認が必要です。本契約および会社議決権行使契約に定められた条件に基づき、当社 は、(a) 本契約 の承認と採択、合併、および セクション2.01 (b) に記載されている会社転換有価証券の転換を含むその他すべての取引の承認と採択、または (b) 株式から過半数の書面による同意を求めるかのいずれかを行います。所有者、（「会社株主の承認」） PubCo登録届出書の提出後、合理的に実行可能な範囲ですぐに有効で、いずれにしても、PubCo登録届出書が発効してから25営業日以内です。これに関連して、当社は、可能な限り速やかに、そのような書面による同意を提供する資格のある会社株主 を決定するための基準日（基準日はPubCoと相互に合意されるものとします）を設定し（その基準日はPubCoと相互に合意するものとします）、（y）合理的な最善の努力を払って、会社の株主から代理人を得て会社の株主の承認を得るものとします。会社の取締役会は、会社の株主に会社取締役会の勧告を行うものとします。 会社の取締役会もその委員会も、会社の取締役会の勧告を差し控えたり、撤回したり、修正したり、PubCoに反する方法で を保留、撤回、修正することを公に提案したり、決定したりしてはなりません。

セクション 5.19 ロックアップ契約。発効日前に、PubCoと会社はそれぞれ、それぞれの役員、取締役、および会社とPubCoの株式のそれぞれ3％（3％）以上の保有者全員に、 ロックアップ契約を締結させるものとします。

記事 VI。条件

セクション 6.01 取引を完了する各当事者の義務の条件。合併を含む取引を実施する各当事者のそれぞれの義務は、PubCoと会社のそれぞれが書面で放棄しない限り、以下の各 条件の締切日またはそれ以前に履行されることを条件としています。

(a) PubCo理事会の承認。本契約は、PubCo理事会によって正式に採択されたものとします。

(b) 会社の株主の承認。本契約は、必須の会社投票を構成する会社の株式保有者によって正式に採択されたものとします。

(c) 登録届出書。PubCo登録届出書は証券法に基づいて発効し、PubCo登録届出書の有効性を一時停止する停止命令 が出されていないものとし、その目的のための手続きがSECまたはその職員によって書面で開始または脅迫されたりしていないものとします。

(d) リスト。

(i) PubCo株式の既存の株式は、本契約の日付から 締切日まで、継続的にナスダックに上場されているものとします。

(ii) 第2条に従って発行されるPubCo株式の株式は、 公式発行通知のみを条件として、ナスダックへの上場が承認されたものとします。

(e) 承認。両当事者は、HSR法に基づく待機期間の満了または終了を含むがこれらに限定されない、取引の完了に必要なすべての政府機関から、 承認を受けているものとします。

(f) 注文はありません。本契約の日付以降は、管轄権を有する政府当局による法律または命令 、または取引の完了を禁止または違法化しようとする 政府機関による法的措置はなく、また、取引の完了を禁止または禁止または違法化しようとする任意の 政府機関による法的措置もないものとします。（暫定的または恒久的）、管轄権を有する政府当局が、以下のことを禁止する、または その他の方法で以下のことを実行することを禁止しています取引。

(g) デューデリジェンス。当事者によって合理的に要求されるすべてのデューデリジェンスレビューは、関係当事者 が合理的に満足できるように完了しています。

セクション 6.02 PubCo事業体の義務に関する条件 合併を含む取引を実施する各PubCo事業体の義務も、PubCoが 書面で放棄しない限り、以下の条件の締切日またはそれ以前に履行されることを条件としています。

(a) の表明と保証。

(i) セクション3.06 (a)、セクション3.06 (b)、セクション 3.06 (g)（大文字）に記載されている当社の各表明および保証は、すべての点で真実かつ正確でなければなりません（（A）個別に、または全体として が次のような不正確な点を除きます デ・ミニミスまたは (B) 特定の日付の時点でそのような表明および保証が明示的に述べられている範囲で、その場合、 は前項 (A) に記載されている資格に従い、（その日付の時点で）クロージング日に が行われたかのように、

(ii) セクション3.01（組織と権限）、セクション3.04（企業権限）、セクション3.06（時価総額）（そのサブセクション（a）、（b）および（g）を除く）、 セクション3.21（買収法）、およびセクション3.24（ブローカー）（A）に規定されている、対象外の会社の各表明および保証「重要な」 またはその他の重要性への言及は、クロージングの時点で、すべての重要な点において、あたかもその日 に行われたかのように真実かつ正確でなければなりません（そのような表明および保証がある場合を除く）指定された日付（その場合はその日付現在）および （B）は、「資料」またはその他の重要性資格への言及によって限定される （B）は、その日に行われたかのように、すべての 点で真実かつ正確であるものとします（ただし、そのような表明および保証が特定の日付の と明示的に述べられている場合を除きます。ただし、その場合はその日付の時点で）。

(iii) セクション3.10（特定の変更がないこと）に記載されている表明と保証は、あらゆる点で真実かつ正しいものとします。 および

(iv) 第III条（会社の表明と保証）に含まれる会社の残りの表明と保証 は、いずれの場合も、その日に行われたかのように（そのような表明と 保証が指定された日付の時点で明示的に述べられている場合を除きます。ただし、第（iv）項の場合を除きますただし、 そのような表明や保証があまり真実で正確ではない場合（重要性に関係なく、すべての重要な 面で、会社重大な悪影響（またはそのような表明または保証に記載されている同様の資格）は、個別に、または全体として、会社に重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されません。

(b) 義務の履行。当社は、すべての重要な点において、締切日またはそれ以前に本契約に基づく が履行するために必要なすべての義務と誓約を履行したものとします。

(c) 会社に重大な悪影響がないこと。（i）個別または全体として会社に重大な悪影響をもたらした事象、状況、発展、変更、または影響は、（i）個別に、または全体として、会社の重大な悪影響を引き起こすと合理的に予想されるイベント、状況、発展、変更、または影響は発生しないものとします。

(d) 第三者による別居契約への同意。PubCoは、分離契約（存在する場合）およびそこで検討されている取引に関して、 、PubCoの貸し手または債権者を含むがこれらに限定されない、該当する第三者から必要な同意を受けているものとします。このような第三者の同意は、発効期間中も有効であり、発効日より前に該当する第三者によって撤回されたことはありません。

(e) 監査とレビューの完了。当社は、2021年12月31日と2022年12月31日に に終了する年度の財務諸表のPCAOB監査と、2023年9月30日に終了する9か月間の監査人によるレビュー（ 会社の貸借対照表と、その期間の関連する損益計算書、株主資本およびキャッシュフロー（「監査済み 財務諸表」）を完了したものとします。アシュアランス・ディメンションズ（「会社監査人」）、および2023年9月30日から2023年9月30日までの四半期における会社の未監査財務諸表 会社の監査人が検討した締切日（「レビュー済み 財務諸表」）。ただし、締切日が、会社の最近完了した四半期期間のうち 日以内の場合を除きます。

(f) 役員の証明書。PubCoは、セクション6.02 (a)、セクション6.02 (b)、セクション6.02 (c)、およびセクション6.02 (e) に定められた事項について を証明する、会社の執行役員が署名した証明書を受け取っているものとします。

セクション 6.03会社の義務の条件。合併を含む取引を実施する会社の義務 も、会社が書面で放棄しない限り、以下の条件の締切日またはそれ以前に満たされることを条件としています。

(a) の表明と保証。

(i) セクション4.06 (a)、セクション4.06 (b)、およびセクション 4.06 (g)（大文字と小文字）に記載されているPubCo事業体の各表明および保証は、すべての点で真実かつ正確でなければなりません（（A）個別に、または全体として が次のような不正確な点を除きます デ・ミニミス または (B) 特定の日付の時点でそのような表明および保証が明示的に述べられている範囲で、その場合、 は前項 (A) に記載されている資格に従い、（その日付の時点で）クロージング日に が行われたかのように、

(ii) セクション4.01（組織と権限）、セクション 4.04（企業認証）、セクション4.06（時価総額）（そのサブセクション（a）、（b）および（g） を除く）、セクション4.22（買収法）、およびセクション4.27（ブローカー）（A）に規定されているPubCo事業体の各表明および保証「重要な」 への言及やその他の重要性資格によって限定されないものは、クロージングの時点で、すべての重要な点において、その日 に行われたかのように真実かつ正確でなければなりません（そのような表明および保証がある場合を除く）指定された日付（その場合はその日付現在）および （B）は、「資料」またはその他の重要性資格への言及によって限定される （B）は、その日に行われたかのように、すべての 点で真実かつ正確であるものとします（ただし、そのような表明および保証が特定の日付の と明示的に述べられている場合を除きます。ただし、その場合はその日付の時点で）。

(iii) セクション4.11（特定の変更がないこと）に記載されている表明と保証は、あらゆる点で真実かつ正確でなければなりません。 および

(iv) 第4条（ PubCo事業体の表明および保証）に含まれるPubCo事業体の残りの表明および保証は、いずれの場合も、その日に行われたかのように真実かつ正確であるものとします（ただし、このような の表明および保証が指定された日付の時点で明示的に述べられている場合を除きます。ただし、この場合を除きます。 (iv) 項。すべての資料において、そのような表明や保証が真実かつ正確でない場合のみ（重要性を問わず、 尊重、PubCoの重大な悪影響、またはそのような表明または保証に記載されている同様の資格）は、個別または全体として、PubCoの重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるものではありません。

(b) 最低純現金。PubCoは、締切日の時点で、最低10,000,000ドルの純現金（「純現金最低額」）を帳簿上で維持し、その証拠を 社が合理的に受け入れられる形式および内容で提供しているものとします。

(c) ペイオフレター。PubCoは、すべてのPubCoの負債の決済または履行を証明するペイオフレターまたは同様の文書を会社に提供したはずです。

(d) 義務の履行。各PubCo事業体は、締切日またはそれ以前に、本契約に基づいて履行する必要のある すべての重要な義務と誓約を履行したものとします。

(e) PubCoの重大な悪影響がないこと。本契約の 日以降、個別に、または全体として、PubCoの重大な悪影響をもたらした、または及ぼすと合理的に予想されるイベント、状況、発展、変更、または影響は発生していないものとします。

(f) 役員の証明書。当社は、セクション6.03 (a)、セクション6.03 (b)、およびセクション6.03 (c) に定める事項について を証明する、PubCoの執行役員の署名入りの証明書を受け取っているものとします。

(g) 辞任と釈放。本契約のセクション5.15 (a) に従い、クロージング後もPubCoの役員または取締役として 続ける予定がないPubCoの役員および取締役のそれぞれによる、締め切り日の 日付で、クロージングの時点で有効な、会社にとって合理的に満足のいく形式での書面による辞表と一般解除。

(h) 分離協定。当社は、（i） 当事者によって正式に締結された分離契約（該当する場合）と、（ii）分離契約（ある場合）に定められている契約、合意、およびその他の義務（「終了された義務」）の終了（「終了された義務」）の確認、および終了した 債務の相手方からの解放をPubCoから受け取ったものとします。その終了と解除は、その日またはそれ以前に発効するものとします。締切日。

(h) 反対者の権利。当社は、DGCLの第262条に基づき、会社の株主から100,000ドルを超える金額を請求される反対者の権利主張の対象にはなりません。

セクション 6.04 決算条件の不満。一方では、当社もPubCo事業体も、取引を完了しなかった場合、または本契約を終了して取引を放棄する根拠として、セクション6.01、セクション6.02、またはセクション6.03に定められた条件が 失敗した場合に、そのような失敗が主にそのような原因によるものである場合、 の成立に頼ることはできません。当事者による本契約のいずれかの条項の違反、または本契約で義務付けられているとおり、取引を完了するための努力 を行わなかったこと。

第7条 。解約、修正、権利放棄

セクション 7.01 相互の同意による解約。本契約は、PubCoと会社の書面による 相互の同意により、発効日前であればいつでも終了することができます。

セクション 7.02 PubCoまたは会社による解約。本契約は、発効日前であればいつでも、PubCoまたは当社のいずれかが終了することができます。

(a) 取引が2024年8月31日（「終了日」）までに完了していない場合。ただし、本契約違反が その日までに取引を完了できなかったことの主な原因または主な理由であった当事者は、本第7.02 (a) 条に基づいて本契約を終了する 権利を利用できないものとします。または

(b) 取引の完了を恒久的に禁止または禁止する管轄権を有する政府機関（ナスダックを含む） によって法律または命令が制定、発行、公布、または締結され、（命令の場合）そのような命令が 最終的で上訴不能になった場合。

セクション 7.03会社による解約。本契約は、発効日前にいつでも会社によって終了することができます。

(a) 当社は、第7.06条に従って会社解約手数料（以下に定義）をPubCoに支払ったものとします。

(b) PubCoの取締役会がPubCoの株主に優れた提案を承認、承認、または推奨した場合。

(c) セクション5.04の違反があった場合;

(d) PubCo事業体が本契約に含まれる表明、保証、契約、または契約のいずれかに違反した場合、 違反はセクション6.01またはセクション6.03に定められた条件の不履行につながり、解約 日までには是正できない、または治療可能な場合は、(i) 3日のうち早い時期にPubCo事業体によって是正されなかった場合 PubCoが会社からそのような違反に関する書面による通知を 受領してから（30）日後、および（ii）解約日の3営業日前。ただし、 社には権利がないものとします会社が本契約に含まれる表明、保証、契約、または契約のいずれかに 違反し、その結果、セクション6.01またはセクション6.02に定められた終了条件 が満たされない場合、本セクション7.03（d）に従って本契約を終了すること。

(e) セクション6.01とセクション6.02に定められたすべての条件が満たされた場合（ が主にPubCo事業体またはそれぞれの関連会社 による本契約の違反によって満たされ、その性質上、終了時に満たすことができた条件を除く）) とPubCoは、 と書いてから3営業日以内にクロージングを完了するという義務と合意を履行しませんでした会社からの満足のいく通知、および会社が取引を完了する準備ができている、意思があり、能力があるという通知。または

(f) 会社が独自の裁量で受け入れられる形式の分離契約があるとしても、それが発効時に締結されない場合。

セクション 7.04 PubCoによる解約。本契約は、発効日前であればいつでもPubCoによって終了することができます。

(a) そのような解約の前または実質的に同時に、(i) PubCoが第7.06条に従ってPubCo解約料 (以下で と定義) を会社に支払ったものとし、(ii) PubCoが第5.04条の重大な違反によるものではなく、PubCoに続く優れた提案であった優れた 提案に関して最終合意を締結した場合に限りますの セクション5.04に定められた規定の遵守;

(b) 会社が本契約に含まれる表明、保証、契約、または契約のいずれかに違反し、(i) に違反するとセクション6.01またはセクション6.02に定められた条件が失敗し、(ii) 終了日までに是正できない、または治療可能な場合でも、(A) 早い方までに会社が是正しなかった場合) PubCoからそのような違反に関する書面による通知を会社が 受領してから30日後、および (B) 解約日の3営業日前。ただし、PubCo は以下の権利を有しませんPubCoの事業体が 本契約に含まれる表明、保証、契約、または契約に違反し、その結果、セクション6.01またはセクション6.03に定められた クロージング条件が満たされない場合、本セクション7.04 (b) に従って本契約を終了します。または

(c) セクション6.01とセクション6.03に定められたすべての条件が満たされた場合（ が主に会社またはその関連会社による本契約の違反によって引き起こされた条件、および、その性質上、クロージング時に満たされ、終了時に満たすことができた条件 は除きます）、 会社は、 の書面による通知から3営業日以内にクロージングを完了するという本契約上の義務と合意を履行しませんでしたPubCoには非常に満足しており、PubCoは取引を完了する準備ができていて、意欲的で、能力があります。

セクション 7.05 終了の効果。本契約が本第7条に従って有効的に終了した場合、本契約は、本第7.05条に 規定されている場合を除き、無効となり、それ以上の効力を持たず、いずれの当事者（または当該当事者の株主または代表者）にも責任を負いません（セクション 7.06に規定されている場合を除く）。ただし、第7.06条に従い、そのような終了が (a) に起因する場合、 ）詐欺、または（b）故意かつ重大な（i）いずれかの当事者が本契約に含まれる契約、義務 、または契約を履行しなかったこと、または（ii）いずれかの当事者による本契約の違反本契約に含まれる表明または保証、 では、そのような失敗または違反の結果として他の当事者が被った損害について、当該当事者は責任を負うものとします。セクション5.03（b）（機密保持）、セクション5.12（料金と費用）、本セクション7.05（ 終了の効果）、セクション7.06（終了後の料金と費用）、および第9条（その他）の 条項は、本契約の有効な 終了後も存続するものとします。

セクション 7.06 解約後の手数料と経費。

(a) 本契約および取引に関連して発生したすべての費用は、セクション 5.12の規定に従って支払われるものとします。

(b) PubCoは、すぐに利用可能な資金の電信送金により、当社（またはその被指名人）に、 から250,000ドル（「PubCo解約手数料」）に相当する金額（「PubCo解約手数料」）を支払うか、支払わせるものとします。（i）本契約が第7.04（a） に従ってPubCoによって終了された場合、支払いはその前または同時に行われるものとします。そのような解約、または（ii）本契約は、セクション7.03（e）またはセクション7.03（f）に従って会社 によって終了されます。この場合、支払いは、そのような終了後 営業日以内に行われるものとします。

(c) (i) 本契約がセクション7.03 (a) に従って会社によって終了された場合、その場合、支払いはかかる終了前または同時に 行われる場合、または (ii) 本契約がセクション7.04 (b) またはセクション7.04 (c) に従ってPubCoによって終了された場合、 会社はPubCo（またはその被指名人）に支払いをするか、支払わせるものとします。 から250,000ドル（「会社解約手数料」）の金額の、すぐに利用可能な資金を電信送金します。この場合、支払いは 当該解約後、2営業日以内に行われるものとします。

(d) PubCoと当社は次のことを認識しています。

(i) 本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、本契約の解約 の結果としてPubCo解約料の支払いが必要になった場合、セクション7.06 (b) に従ってPubCo解約料の支払いを受ける会社の権利は、会社の唯一かつ排他的な救済（法律、衡平、契約、不法行為またはその他の方法を問わない）となります。およびその関連会社 が、(A) 取引が完了しなかった結果として被った損害、および (B) の結果として、または本契約および取引との関係、および 本第7.06条に従ってPubCo解約料を支払っても、PubCo事業体またはそれぞれの関連会社、それぞれの現株主または元株主、 取締役、役員、従業員、代理人、アドバイザー、またはその他の代表者（総称して「PubCo関連当事者」） は、これに関連する、またはそれらに起因する追加の責任または義務を負わないものとします。本契約または取引について。ただし、 上記は、もしあれば、会社の権利を損なうものではないということです。本契約の有効な解約 前に、特定の履行に関する注文を取得すること。両当事者は、いかなる場合においても、(x) PubCo事業体がPubCo解約 料金を複数回支払う必要がないこと、または (y) PubCo事業体が以下の違反に対する総額でPubCo解約手数料（「PubCoの最大責任額」） を超える金銭的損害（ 特定の履行に代わる金銭的損害を含む）に対して責任を負わないことを認め、同意します。本契約（故意、故意、非故意、その他を問わず）または本契約に基づく不履行（ 故意であろうとなかろうと、意図しないかそうでないか）。いかなる状況においても、当社（またはその株主またはその他の 人）は、特定の業績の付与と、特定の業績に代わる金銭的損害 およびPubCoの解約手数料を含む金銭的損害賠償の両方を受けることを許可または権利を有しません。

(ii) 本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、本契約 の終了の結果として会社解約料の支払いが必要になった場合、PubCo関連当事者がセクション 7.06 (c) に従って会社解約料の支払いを受ける権利は、Pubの唯一かつ排他的な救済（法律、衡平、契約、不法行為またはその他の方法を問わない）となります。共同事業体 とそれぞれの関連会社が、(A) 取引が完了しなかった結果として被った損害、および (B) その他の損害について本契約および取引の結果または関連して被った場合、および本第7.06条に従って会社 解約料を支払った時点で、当社またはその関連会社、現在または以前の 株主、取締役、役員、従業員、代理人、顧問、またはその他の代表者（総称して「会社関連 当事者」）は、または放棄に関連する追加の責任または義務を負わないものとします。本契約または取引から除外される場合。 規定、前述の規定は、その権利を損なうものではありませんPubCoの事業体（存在する場合）は、本契約の有効な終了前に、特定の履行に関する命令 を取得する必要があります。両当事者は、いかなる場合も、(x) 会社に会社解約料の複数回の支払いを 要求されないこと、または (y) 会社解約料 (特定の履行に代わる金銭的 損害賠償を含む) の合計が会社解約料 (その金額、「会社の最大責任額」) を超える金銭的損害（特定の履行に代わる金銭的 損害賠償を含む）に対して会社が（故意であるかどうかにかかわらず）賠償責任を負わないことを認め、同意します。故意に、意図せずに、またはその他の方法で） 、または本契約に基づく不履行（故意、故意、非意図的か、そうでなければ)。いかなる状況においても、PubCo 法人（またはその株主またはその他の個人）は、特定の業績の付与と、特定の業績に代わる金銭的損害および会社解約料を含む 金銭的損害賠償の両方を受けることを許可または権利を有しないものとします。

第8条 。 [意図的に空白のままにしました]

記事 IX。雑多

セクション 9.01 特定の定義。本契約の目的上：

(a) 「アフィリエイト」とは、個人に関して、直接的または間接的に、そのような第一人者によって 支配されている、またはそのような第一人者と共通の管理下にあるその他の個人を意味します。この定義の目的上、「支配」（相関的な意味で、「支配する」、「支配する」、「共通の支配下にある」という用語を含む）は、個人に関して とともに使用される場合、議決権のある有価証券の所有によるものであれ、契約によるものであれ、その他の方法であれ、直接的または間接的に、その個人の経営または方針を指示または指示する権限を意味します。

(b) 「独占禁止法」とは、HSR法、連邦取引委員会法、シャーマン法、クレイトン法、および適用可能な 外国の独占禁止法、および合併または買収による 目的または効果を持つ行為を禁止、制限、または規制するように設計または意図されたその他すべての適用法を意味します。

(c) 「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州 の商業銀行が法律で閉店を許可または義務付けられている日以外の日を意味し、ニューヨーク市 時間の午前12時01分から深夜12時までの期間で構成されます。

(d) 「会社資産」とは、会社またはその子会社の資産を意味します。

(e) 「会社の普通株式」とは、会社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）を意味します。

(f) 「企業資本計画」とは、会社の2023年の株式インセンティブ計画を意味します。

(g) 「会社設立日」とは、2020年4月30日を意味します。

(h) 「会社の重大な悪影響」とは、個別に、または1つ以上の他の影響と合わせて、 が (i) 会社の事業、資産、負債、経営成績または財政状態に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される変更、出来事、違反、不正確さ、影響、または状況（それぞれ 「影響」）を意味します。その子会社は、全体として、または（ii）会社が取引を完了したり、その他の方法でそのいずれかを実行したりする能力を妨げたり、著しく損なったり、遅延させたりします本契約に基づく義務。ただし、 項 (i) に関してのみ規定されています。以下のいずれかに起因する、 に起因する、または関連する を直接引き起こす効力（単独で、または集約または組み合わせた場合）は、「会社の重大な 副作用」と見なまたは構成され、（単独で、または集約された場合でも）効果はありません。次のいずれかに起因する、生じる、起因する、または関連するその他すべての効果と合わせて、 を直接 考慮に入れるものとします。 「会社の重大な悪影響」が発生したか、発生する可能性がある、発生する可能性がある、または発生する可能性があるかを判断する際の勘定です：（A）米国または世界の他の国または地域の一般的な経済状況（または そのような状況の変化）または世界経済の一般的な状況。 （B）証券市場、クレジット市場、通貨または暗号通貨市場、またはその他の 金融市場の状況（またはそのような状況の変化）米国または世界の他の国または地域で; (C) の条件（またはそのような条件の変更）} 当社とその子会社が事業を行う業界。(D) 米国または 世界の他の国または地域の政治情勢の変化、または米国または世界の他の国または地域における戦争、妨害行為、テロ行為（戦争、妨害行為、テロ行為の拡大または全般的な悪化を含む）。（E）地震、ハリケーン、 津波、竜巻、洪水、土砂崩れ、山火事、その他の自然災害、気象条件、および 米国におけるその他の不可抗力事象、または世界の他の国または地域。(F) パンデミック、伝染病、疾病の発生、または前述のいずれかの拡大または悪化（誤解を避けるため、誤解を避けるため、COVID-19に起因する、生じる、またはその他の方法で関連する影響を含む）（関連する閉鎖、定置型シェルター、必須ではない事業秩序、または が義務付けられている、または推奨されているその他の同様の措置の影響を含みます）該当する政府機関による)); (G) 本契約の発表または 取引の保留または完了（以下を含む）このような場合、それが顧客、サプライヤー、 ベンダー、貸し手、投資家、ライセンサー、ライセンシー、ベンチャーパートナー、従業員との関係に与える影響（いずれの場合も、セクション3.03またはセクション3.05に定める代理または保証を目的とする場合を除く）。（H）法律またはその他の法的または規制上の条件の変更、または その解釈または変更 GAAPまたはその他の会計基準（またはその解釈）で、または以下のいずれかを遵守する目的で取られた 措置の結果生じたもの前述の、(I) PubCoが明示的に要求または同意した に対して取られた措置、いずれの場合も、PubCoが明示的に要求または同意した に対して取られた措置、または本契約の条件の遵守、または本契約で禁止されている措置を講じなかったこと、または (J) PubCo 団体による本契約の違反。ただし、さらに、上記の (A) から (F) または (H) で言及されている 条で言及されている変更または事象に関連する、またはそれらに起因する、またはそれらから生じる効果は、以下を構成し、考慮される可能性があるということです会社およびその子会社が事業を展開する業界で事業を行う他の参加者と比較して、そのような変化または出来事が会社とその子会社に不釣り合いな影響を与える場合に限り、会社の重大な悪影響の発生を判断します。

(i) 「会社ストックオプション」とは、会社株式制度の に従って会社が発行した会社の普通株式を購入するストックオプションを意味します。

(j) 「会社解約手数料」は、セクション7.06 (c) で定義されているとおりとします。

(k) 「契約」とは、書面または口頭による契約、合意、契約書、手形、債券、ローン、リース、サブリース、抵当権、 ライセンス、サブライセンス、義務、またはその他の拘束力のある取り決めを意味します。

(l) 「COVID-19」とは、コロナウイルスとその株、突然変異または変異、それに関連する健康状態を意味します。

(m) 「DOJ」は米国司法省を意味します。

(n) 「環境法」とは、(i) 汚染、汚染、（屋内または屋外） 環境の保護、または健康と安全に関するすべての法律を指します。（ii）空気（屋内または屋外）、地表水、地下水、土壌、地表または地表下、建物、施設を含む有害物質 の環境への排出、排出、普及、放出または脅迫された放出、 不動産または個人の財産または備品、または (iii) の製造、加工、流通、使用、処理、保管、処分、輸送、または取り扱い有害物質への暴露。「環境法」には、包括的環境 対応、賠償、責任法、42 U.S.C. § 9601以降、浄水法、33 U.S.C. § 1251以降、大気浄化法、42 U.S.C. § 7401以降、有毒物質規制法、15 U.S.C. § 2601以降、連邦殺虫剤が含まれます。、殺菌剤、 および殺鼠剤法、7 U.S.C. § 136以降、1990年の石油汚染法、33 U.S.C. § 2701以降、1986年の緊急計画 およびコミュニティ知る権利法、42 U.S.C. § 11001以降、安全飲料水法、42 U.S.C. § 300fなど。、 絶滅危惧種法、16 U.S.C. § 1531以降、資源保護および 規制法によって改正された固形廃棄物処理法、42 U.S.C. § 6901以降、および該当するすべての類似の州または地方の法令または条例。

(o) 「交換比率」とは、会社の合併株式を会社の発行済み株式で割って得られる商です。この場合、

(i) 「会社合併株式」とは、（A）PubCoの発行済み株式に（B）94.5％を掛けて得られる製品を意味します（または という割合は、セクション2.01（e）に従ってさらに決定または調整できます）。

(ii) 「会社発行済株式」とは、完全希薄化後の 換算後の会社の普通株式の総数を意味します。

(p) 「FTC」は米国連邦取引委員会を意味します。

(q) 「政府機関」とは、(i) 連邦、州、地方、外国または国際政府、政府 当局、規制機関、行政機関、政府委員会、部門、理事会、事務局、機関または機関、裁判所、 裁判所、仲裁人または仲裁機関（公的または私的）、（ii）自主規制機関、および（iii）任意の政治的細分化 を意味します前述のいずれかの。

(r) 「有害物質」とは、いずれの場合も、天然由来か人工かを問わず、人間の健康や環境にリスクをもたらす、または危険、急性危険、毒性、または環境法に基づく同様の輸入または規制効果のある物質、物質、化学物質、廃棄物、製品、誘導体、混合物、固体、 液体、鉱物、またはガスを指しますそれ以外の場合、 が規制、定義、規制されている場合、または石油を含むがこれらに限定されない環境法に基づいて責任または行動基準が課される場合がある石油由来製品、ラドン、放射性物質または廃棄物、あらゆる形態のアスベスト、鉛または鉛を含む 材料、尿素ホルムアルデヒド発泡断熱材、ポリ塩化ビフェニル、カビ、パーフルオロアルキル、ポリフルオロアルキル物質。

(s) 「HSR法」とは、改正された1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法を意味します。

(t) 「知的財産」とは、世界中の のあらゆる法域におけるすべての知的財産権およびその他の同様の所有権を意味します。これには、（i）発明（特許性があるかどうかにかかわらず）、発明の開示、特許、特許および特許出願（ の分割、仮定、継続、一部継続および更新出願を含む）、ならびに更新、延長、または再発行が含まれます。そのうち; (ii) 商標、サービスマーク、トレードドレス、ロゴ、スローガン、商号、仮名、会社名、ドメイン名、その他の情報源 識別子（前述のすべての登録と登録申請、および前述の に関連するすべての営業権を含む）、（iii）著作権（すべての登録と登録申請を含む）、著作権で保護される主題、原作者および著作者人格権のあるオリジナル作品 、（iv）ソフトウェアにおける権利、（v）機密情報および専有情報およびノウハウを含む企業秘密 （プロセス、式、技術、方法、アルゴリズム、データ、データベース、設計、図面、仕様、および独自の材料を含みます 顧客およびビジネスデータ）、および（vi）過去、現在、および将来の侵害、不正流用、またはその他の前述の違反について、損害賠償、費用、弁護士費用を訴え、回収し、留保する権利。

(u) 「介在事象」とは、本契約の日付の 日以降に発生または発生する重大な出来事、変化、影響、発生、出来事で、(i) 本契約の日付の時点またはそれ以前にPubCo Knowledge 人が知らなかった、または合理的に予測できなかった（または、わかっている場合は、その結果がわかっていなかったり、理由がなかったりした）ことを意味します。 がPubCoの取締役会またはPubCoのナレッジパーソン（本契約の日付の時点で）予測可能で、その結果、PubCoとその子会社の独立した財政状態 になります。全体として、本契約および 取引よりもPubCoの株主にとって実質的に有利であり、（ii）（A）買収提案、（B）PubCo株式の市場価格の変動、いずれかの格付け機関によるPubCoの格付けまたは格付け見通しの変更、およびその結果 とは関係がなく、それらも含まれません。そのような格付けや見通しの変化、またはPubCoが予測、予測、予算、運用指標、見積もりを上回っていること（ ）は、根本的な原因であると理解されていますそのような変更や進展は、介在事象の定義から除外されていない限り、介在事象が発生したかどうかを判断する際に考慮される場合があります）。

(v) 「介在事象通知」とは、セクション5.04 (c) (vii) に従ってPubCoが当社 に提出した介在事象に関する事前の書面による通知を意味します。

(w) 「中間イベント通知期間」とは、5営業日（ セクション5.04 (c) (vii) に従って変更、延長、または継続）を意味します。

(x) 「知識」とは、PubCoまたは当社に関して使用される場合、PubCo開示レターまたは会社開示レターの セクション1.06 (b) に記載されている人物と、PubCoディスクロージャー レターに記載されている「PubCoナレッジパーソン」と呼ばれる人物、および会社開示レターでは「企業知識人」と呼ばれる人物に関する実際の知識を意味します。、」いずれの場合も、そのような個人を合理的に調査した上で。

(y) 「法律」とは、連邦、州、国、地方自治体、その他の法律、法令、条例、規範、規制、 規則、慣習法または政府機関のその他の要件、および命令を意味します。

(z) 「責任」とは、あらゆる義務または責任（絶対的か偶発的か、主張されているか主張されていないか、既知か未知かを問わず、 清算済みか未清算か、期限が迫っているか、確定済みか未確定か、いつまたは誰が主張したかを問わない）を意味します。

(aa) 「先取特権」とは、あらゆる財産または資産に関する抵当権、信託証書、先取特権、担保権、リース、サブリース、ライセンス、契約、 クレーム、仮説、オプション、先行提案または拒否の権利、請求またはその他の障害を意味します。

(bb) 「損失」とは、損失、負債、要求、請求、訴訟、費用、損害、不足、価値の損失または減少、報酬、 ロイヤリティ、罰金、費用、和解、判決または手数料（利息、罰金、弁護士またはその他のアドバイザーの 手数料および経費（納税申告書の作成費用を含む）、調査のために支払われた金額を指します。または抗弁および和解時に支払われた金額、前述のいずれかの ）。

(cc) 「PubCoの最大賠償額」は、セクション7.06 (d) (i) で定義されているとおりとします。

(dd) 「合併準普通株式」とは、Merger Subの普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）を意味します。

(ee) 「ナスダック」とは、ナスダック株式市場LLCを意味します。

(ff) 「純現金」とは、決算時点での現金および現金同等物の形での無制限の流動資産を意味します マイナス 現在の負債と取引に関連するすべての費用。

(gg) 「最低純現金」は、セクション6.03 (b) で定義されているとおりとします。

(hh) 「命令」とは、 政府機関の命令、決定、判決、令状、差し止め命令、法令、裁定、またはその他の決定を意味します。

(ii) 「許可先取特権」とは、(i) 政府機関による税金、査定またはその他の費用に対する法定先取特権で まだ支払期限がなく、その金額または有効性が誠意を持って適切な手続きによって争われていて、 に対してGAAP（または該当する場合はIFRS）に従って十分な準備金が維持されているものを指します。（ii）メカニズム付与、資材、運送業者、 労働者、倉庫作業員、修理工、家主など、通常の事業過程で付与された、または通常の 業務過程で発生するリーエンで、金額的にも重要でもなく、そのような先取特権の影響を受ける資産、まだ支払期限が到来しておらず、その金額や有効性が 誠意を持って適切な手続きによって争われていて、GAAP（または該当する場合はIFRS）に従って適切な準備金が維持されている資産を、 の価値から著しく損なうか、既存の使用を著しく損ないます。 （iii）ゾーニング、そのような不動産の現在の使用、占有、または運営によって侵害されていない不動産に適用される資格、建築、その他の土地利用先取引。(iv) 契約、条件、そのような不動産の価値、現在の使用、占有または運営を実質的に損なうことのない不動産の所有権 に影響を与える制限、地役権、その他の非金銭的先取特権、(v) 労働者補償、失業保険、社会保障、退職および同様の法律に基づいて生じる先取特権、(vi) ドキュメンタリー信用状に従って発生した輸送中の商品の先取特権; (vi) i) 該当する当事者が通常の業務過程で 付与した知的財産の非独占的かつ非永続的なライセンス。(viii) その他の先取特権金額的に重要ではなく、そのような先取特権の影響を受ける財産の価値を実質的に損なうものでも、既存の使用を著しく損なうものでもないもの、および (ix) 会社開示書またはPubCo開示書のセクション 9.01 (aa) に記載されている先取特権。

(jj) 「個人」とは、自然人、法人、会社、パートナーシップ、協会、有限責任会社、有限責任会社、限定 パートナーシップ、有限責任パートナーシップ、信託、または政府機関を含むその他の法人または組織を意味します。

(kk) 「委任勧誘状」とは、PubCo株主総会 に関連してPubCo株主に送付される委任勧誘状（ある場合）を意味します。

(ll) 「PubCo資産」とは、PubCoまたはその子会社のあらゆる資産を意味します。

(mm) 「PubCo普通株式」または「PubCo株式」とは、PubCoの資本金である で、1株あたりの額面価格を除いた普通株式を意味します。

(nn) 「PubCo従業員」とは、PubCoとその子会社の従業員、独立請負業者、またはその他の個人サービスプロバイダー である各個人を意味します。

(oo) 「PubCoエクイティプラン」とは、2022年6月29日に発効するオムニバス証券およびインセンティブプランを意味します。

(pp) 「PubCo負債」とは、本契約の 日以降にPubCoが負担したPubCoの現在の未払いの負債およびそのような負債を意味し、PubCoによって発生した、またはPubCoの口座に対して発生した取引に関連して支払われるべき手数料またはその他の支払いを含みます。

(qq) 「PubCoの重大な悪影響」とは、個別に、または1つ以上の 効果と合わせて、(i) PubCo事業体とその子会社の事業、資産、負債、経営成績 または状況（財務またはその他の状況）に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるあらゆる効果を意味し、全体として、または（ii）防止します。または、 、PubCo事業体が取引を完了する能力、または本契約に基づく義務を履行する能力を著しく損なうか、遅延させます。 提供、ただし、第 (i) 項に関してのみ、以下のいずれかに直接起因する、起因する、または関連する効果（単独で、または集約されたり、 と他のすべての効果と組み合わされたりした場合）は、「PubCoの重大な悪影響」と見なされるか、構成されることはありません。（単独で、または と一緒に摂取した場合）効果はありません。「PubCo」かどうかを判断する際には、次の のいずれかに直接起因する、それらに起因する、または関連するその他の影響（ ）を考慮に入れる必要があります。「重大な悪影響」が発生した、発生する可能性がある、発生する可能性がある、発生する可能性がある：（A）米国または世界の他の国または地域における一般的な経済状況（またはそのような状況の変化）、または世界経済全体の状況。（B）米国またはその他の国または地域の証券市場、信用 市場、通貨市場またはその他の金融市場の状況（またはそのような状況の変化）世界; (C) PubCoの事業体とその子会社が属する業界の条件 （またはそのような状況の変化）事業遂行; (D) 米国または世界の他の国または地域における政治情勢の変化、または米国または世界の他の国または地域における戦争、妨害行為、テロ行為（戦争、妨害、テロ行為の拡大または一般的な悪化を含む）。 （E）地震、ハリケーン、津波、米国または世界の他の国または地域における竜巻、洪水、土砂崩れ、山火事、その他の自然災害、気象条件、その他の 不可抗力。（F）パンデミック、伝染病、疾病の発生 、または前述のいずれかの拡大または悪化（誤解を避けるために言うと、COVID-19の に起因する、またはCOVID-19に関連して生じるあらゆる影響（関連する閉鎖、定置型住宅、または必須ではない業務命令、または該当する政府機関によって義務付けられているか推奨されているその他の同様の措置の影響を含む））;（G）本契約の告知 、または取引の保留中または完了（いずれにしても、それが人間関係に与える影響を含みます）顧客、サプライヤー、ベンダー、貸し手、投資家、ライセンサー、ライセンシー、ベンチャーパートナー、または従業員との契約上、または その他（いずれの場合も、セクション4.03またはセクション4.05に定められた表明または保証を目的とする場合を除く）。（H）法律 またはその他の法的または規制上の条件の変更、またはその解釈、またはIFRSまたはその他の会計基準の変更（またはその解釈 ）、または前述のいずれかを遵守する目的で取られた措置の結果生じるもの、（I）取られた措置または失敗 いずれの場合も、当社が明示的に要求または同意した行動をとること、本契約で要求または検討されている措置の条件を遵守すること、または本契約で禁止されている措置をとらないこと、(J) PubCoまたはその子会社が内部または外部の予測または予測に応えられなかったこと、または価格の下落による PubCoの株式 （ただし、いずれの場合も、該当する場合、そのような障害または衰退の根本的な原因を除きます。それら自体が を構成するか、取り込まれる可能性があります）PubCoの重大な悪影響（重大な悪影響）、または（K）会社による本契約 の違反があったかどうかを判断する際の勘定です。さらに、上記の（A）から（F）または（H）の条項で に言及されている変更または事象に関連する、またはそれらから生じる影響は、発生を判断する際に考慮されます } の、PubCoの重大な悪影響は、そのような変更または出来事がPubCoの事業体とその子会社に他の事業体と比較して不釣り合いな影響を与えた場合に限られます。PubCo事業体とその子会社 が事業を展開する業界で事業を行う参加者。

(rr) 「PubCo発行済株式」とは、PubCo転換有価証券に関しては完全希薄化後および転換後 ベースで、リバース後の株式分割ベースで、発行済みのPubCo株式の総数を意味します。

(ss) PubCoストックオプション」とは、PubCoエクイティプランに従ってPubCo株を購入するストックオプションを意味します。

(tt) 「PubCo解約手数料」は、セクション7.06 (b) で定義されているとおりとします。

(uu) 「有資格者」とは、次のことを行う人を指します 正真正銘の PubCo理事会が（外部の弁護士とその財務顧問との協議の結果）誠意を持って判断した、セクション5.04の 違反から生じたものではない買収提案 は、優れた提案である、またはそれにつながると合理的に予想されます。

(vv) 「格付け機関」とは、スタンダード・アンド・プアーズの格付けサービスとA.M. Best Companyのことです。

(ww) 「代表者」とは、個人に関して使用される場合、取締役、役員、従業員、コンサルタント、会計士、 法律顧問、投資銀行家、その他の財務顧問、代理人、およびその他の代表者を指します。

(xx) 「必要な会社投票」とは、会社の普通株式の発行済みの 株の過半数の保有者の書面による同意または賛成票を意味します。

(yy) 「株式併合」とは、 6対1から200対1の範囲の逆株式分割比率でPubCo株式を逆株式分割することを指し、最終的な比率は当社が指定し、本契約の条件に従って発効日前にPubCoによって有効になります。

(zz) 「証券法」とは、改正された1933年の証券法、およびそれに基づいて公布された規則を意味します。

(aaa) 「ソフトウェア」とは、すべてのコンピュータソフトウェア（オブジェクトコードまたはソースコード形式）、ライブラリ、データ、データベース、および関連する 仕様、ドキュメント、および資料を意味します。

(bbb) 「指定時間」とは、本契約の条件に従って本契約が終了する時間を意味します。

(ccc) 「株式同等物」とは、個人に関して、その条件により、 直接的または間接的に、会社の株式に転換可能な、または交換可能な、または行使可能なオプションまたはその他の担保または義務、および当該人の資本金または株式を購読、購入、または取得するオプション、ワラント、またはその他の権利 （制限は無視）を意味します。そのような権利の行使について）。

(ddd) 「子会社」とは、個人に関して使用される場合、その人が直接的または間接的に 所有するか、議決権またはその他の利益の50％以上を議決権または管理する権限を持ち、その保有者は通常、取締役会またはその他の該当する統治機関の選挙に投票する権利があります。

(eee) 「優良提案」とは、本契約の日付から20営業日以内に第三者またはグループ（取引法のセクション 13で定義されているとおり）によって作成された、真正かつ一方的な書面による買収提案（買収提案の定義では、いずれの場合も「20％」を「50％以上」 に置き換える）を意味し、本契約締結日から20営業日以内に作成された、提案されたものではありませんセクション5.04を含む本契約のいずれかの条項に対する直接的または間接的な 違反、およびPubCo理事会は、外部の弁護士や財務担当者と協議して 誠意を持って判断しました顧問と、買収提案と本契約のすべての条件と財務、法律、規制、時期、資金調達、条件性、およびその他の側面とリスクを（PubCo 理事会が独自の裁量で決定した重みと割合で）考慮します（事前に当社が書面で行った、または提案した本契約の契約条件 の改訂を考慮した上で）PubCoが承諾し、以下の事項を履行した時点で 社を直ちに拘束する決定の資金調達の有無、規制当局の承認、 解散手数料および経費精算規定、取引の完了を提案する個人またはグループの身元と資金、およびPubCo理事会が適切と考えるその他の要因を含む最終文書）は、（i）取引よりもPubCoとその株主 にとって（そのような立場でのみ）有利です。(ii) その資金調達は、該当する場合、 PubCo理事会の独自の裁量により、取引に関する慣習的な条件に基づいて完全に約束されます上記のすべての要因、および 提案の他の側面と条件、および提案を行う個人またはグループの身元を考慮して、PubCo理事会が の条件に従って完成する可能性が合理的に高いと考えるタイプの、および（iii）そのような買収提案で検討された は、コミットされておらず、そのような第三者が合理的に取得することができない、またはそのような取引の完了 は、そのような資金の獲得を条件としています。

(fff) 「上位提案通知」とは、セクション5.04 (c) (vi) (X) に従って、PubCoが に提出した優れた提案に関する事前の書面による通知を意味します。

(ggg) 「優先提案通知期間」とは、5営業日（ セクション5.04 (c) (vi) (X) に従って変更、延長、または継続されます）を意味します。

(hhh) 「買収提案」とは、第三者または「グループ」 （取引法第13条で定義されているとおり）からの提案、申し出、問い合わせ、または関心の表明を意味し、 を（i）PubCoまたはその子会社が関与する合併、統合、株式交換、または企業結合に関連する、単一または一連の関連取引を含むかを問わず、20％を占めるもの PubCoの資産、収益、または収益、(ii) PubCo資産、収益の 20% 以上の 以上の売却、リース、交換、抵当、譲渡、またはその他の処分、または収益; (iii) 合併、企業結合、株式交換、公開買付けまたは交換オファーを含む、PubCoまたはその後継者または の資本金の議決権の20％以上に相当するPubCoの株式またはその他の株式同等物（PubCo株式を含む）の直接的または間接的な購入または売却。（iv）再編、 } PubCoの資本増強、清算、または解散、または（v） （i）から（iv）の条項に記載されているものと同様の効果を持つその他の取引、または 取引以外のいずれの場合も、(i) から (iv) までの取引の組み合わせ。

(iii) 「納税申告」とは、税務に関連して政府機関に提出する必要のあるすべての報告、申告書、申告、払い戻し請求、選挙、開示、見積もり、 情報の報告または申告書または明細書（ スケジュールまたは添付ファイル、またはそれらの修正を含みます）を意味します。

(jjj) 「税金」とは、(i) 連邦、州、州、地方、外国およびその他の税金、課徴金、手数料、賦課金、関税、 および類似の政府費用（ に関連して、またはそれに関連して課される税金、罰金、罰金、または税金への追加を含む）（（A）に課される税金、またはそれによって測定される税金を含みます）を意味します、収入、フランチャイズ、利益または総収入、および（B）広告価値、 付加価値、キャピタル?$#@$ン、売上、商品とサービス、使用、不動産または個人資産、資本ストック、ライセンス、支店、給与、推定 源泉徴収、雇用、社会保障（またはそれに類するもの）、失業、補償、排除、放棄および未請求の財産、光熱費、 退職金、生産、物品税、切手、職業、プレミアム、暴利益、譲渡および利益、（ii）税金、関税、（ii）任意および すべての賠償責任、（ii）会員である（または会員でなくなった）結果としての上記（i）項に記載されている品目の支払いに対する責任 の関連グループ、連結グループ、統合グループ、単一グループ、または集合グループ（またはそのようなグループに関連する納税申告書 に含まれている（または含める必要がある））の、以下を含みます財務省規則セクション1.1502-6（または州、地方、または米国以外の同等の規定）に従って 税法) および (iii) 上記 (i) 項 (i) または (ii) に記載されている金額の支払いに対するすべての責任。これは、他者を補償する明示的または黙示的な義務、または承継者または譲受人の賠償責任。

(kkk) 「第三者」とは、会社とその関連会社以外の個人またはグループを指します。

セクション 9.02 解釈。明示的な文脈で特に必要な場合を除きます：

(a) 「本契約」、「本規約」、「本契約書」、および同様の意味を持つ言葉は、本契約で使用される場合、 は本契約全体を指し、本契約の特定の条項を指すものではありません。

(b) 単数形で定義されている用語は、複数形で使用すると同等の意味を持ち、その逆も同様です。

(c) 「ドル」と「$」という用語は米ドルを意味します。

(d) 本書における特定のセクション、サブセクション、リサイタル、スケジュール、条項、または別紙への言及は、それぞれ、本契約のセクション、サブセクション、 リサイタル、スケジュール、条項、または別紙を指すものとします。

(e) 本契約で「含む」、「含む」、または「含む」という言葉が使用されている場合はいつでも、 の後に「限定されない」という言葉が続くものとみなされます。

(f) 本書におけるあらゆる性別への言及には、互いの性別が含まれるものとします。

(g) 本書における個人への言及には、その人の相続人、遺言執行者、個人代表者、管理者、承継者 および譲受人が含まれます。ただし、本第9.02条には、本契約で許可されていない譲渡または譲渡を許可することを意図したものはありません。

(h) 本書で特定の立場または能力を持つ人物について言及している人は、他の立場にある個人を除きます。

(i) 任意の期間の決定に関して、(i)「開始」という言葉は「開始およびそれを含む」を意味し、 単語「to」と「Until」はそれぞれ「終了するが除外する」ことを意味し、(ii) 時間が重要です。

(j) 「または」という言葉は分離的ですが、排他的ではありません。

(k) 本書における法律への言及は、随時施行され、 の全部または一部が改正、修正、成文化され、再制定、補足、または置き換えられる法律、およびその下で公布されたすべての規則および規制を指すものとみなされます。

(l) 本契約における契約とは、その条件に従って に修正、補足、または変更（権利放棄を含む）された契約を意味します。

(m) 本契約に含まれる見出しは便宜のみを目的としており、両当事者の権利には影響しません。

(n) 通知または本契約に基づいて要求または許可されている行為の履行の最終日が 営業日ではない場合、そのような通知またはそのような措置の履行の時間は、翌々の 営業日に延長されるものとします。そして

(o) 本書での「通常の業務経路」とは、過去の慣行と一致する通常の事業方針を指すものとします。

セクション 9.03 サバイバルなし。本契約または 本契約に基づいて提供される文書に含まれるいかなる表明および保証も、発効後も存続しないものとします。本第9.03条は、 の条件により発効日後の履行を想定している両当事者間の契約または合意を制限するものではありません。

セクション 9.04準拠法。本契約および取引に起因または関連するすべての事項（その解釈、 構築、履行および執行を含む）は、デラウェア州法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。 デラウェア州以外の法域の法律の適用を引き起こす選択または抵触法の規定または規則には、 影響はありません。

セクション 9.05 管轄権への服従、サービス。各当事者（a）は、取消不能かつ無条件に、デラウェア州にあるアメリカ合衆国連邦裁判所およびデラウェア州チャンスリー裁判所の対人管轄権 に服します。 （b）は、そのような裁判所からの申立てまたはその他の許可の要求によって、そのような対人管轄権を否定または無効化しようとはしないことに同意します。 （c）は、本契約または取引に関連して生じる訴訟または手続きは、デラウェア州司法裁判所でのみ提起され、裁判にかけられ、決定されることに同意します（または、デラウェア州司法裁判所は、 特定の問題（デラウェア州内の州または連邦裁判所）に対する管轄権を受け入れることを拒否し、（d）不適切な裁判地に関する主張または それらの裁判所が不都合な場であるという主張を放棄し、（e）前述の裁判所以外の裁判所に本契約または取引 に関連する訴訟を提起しないことに同意します。。両当事者は、そのような法的 訴訟に関連する手続またはその他の書類の郵送、または第9.07条に規定されている方法、または適用法で認められるその他の方法による手続きの郵送が、 有効かつ十分なサービスを提供することに同意します。

セクション 9.06 陪審裁判の放棄。各当事者は、本契約または取引に起因または関連する法的手続き において、陪審員による裁判を受ける権利を取り返しのつかない形で放棄します。

セクション 9.07 通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は、書面によるものとし、次の宛先に宛ててください（または、同様の通知で指定される当事者のその他の住所 ）。

が任意のPubCoエンティティに送信された場合、次のようになります。

ブラッシュ オーラルケア株式会社

210-128 ウェストヘイスティングスストリート

バンクーバー、 BC、V6B 1G8

宛先: アニール・マンハス (電子メール:aneil@bruush.com)

には、次の人への通知とはならないコピーが付いています。

デュムーラン ブラックLLP

10階、595ハウストリート

バンクーバー ブリティッシュコロンビア州、カナダ、V6C 2T5

宛先: ギャレット・リー (電子メール:glee@dumoulinblack.com);

ジャスティン ケイツ (電子メール:jkates@dumoulinblack.com)

ロケット + ホーウィッツPLC

26632タウンセンタードライブ、スイート300

フットヒル ランチ、カリフォルニア92610

担当： ジェシカ・M・ロケット、弁護士。(電子メール:jlockett@lhlawpc.com)

を会社に送る場合は、

到着 テクノロジー株式会社

7601 東88番地、3号館

インディアナポリス、 インディアナ 46256

宛先: ダニエル・S・オトゥール (電子メール:dan@dronedek.com)

には、次の人への通知とはならないコピーが付いています。

ルコスキー ブルックマン法律事務所

101ウッドアベニューサウス、5階

アイセリン、 ニュージャージー 08830

そのような通知または通信はすべて、配達され、受領されたものとみなされます：（a）直接届いた場合は、その配達日に、 （b）電子メールの場合は、そのような電子メールが送信された日に。ただし、受領は、郵送後3営業日に 電話で個人的に確認されます。of または (d) は、評判の良い翌日配達サービスによる場合は、発送後の最初の営業日に。

セクション 9.08 修正。本契約は、当該改正 が各PubCo事業体と会社の取締役会によって正式に承認されている限り、発効日前にいつでも両当事者によって修正される可能性があります。本契約は、 各当事者が署名した書面による文書による場合を除き、修正することはできません。

セクション 9.09 拡張; 権利放棄。発効日前であればいつでも、一方ではPubCo事業体、他方では 当社は、(a) 他方当事者の義務の履行期間を延長し、(b) 本契約または本契約に基づいて提供される文書、または (c) 該当する場合 に含まれる相手方の当事者の表明および保証の不正確さを放棄することができます。} 法律、本契約に含まれる契約または条件の遵守を放棄します。 の延長または権利放棄に関する当事者側の合意は、その当事者が署名した書面による文書に記載されている場合にのみ有効となります。いずれかの当事者が本契約またはその他の方法で権利を主張しなかったとしても、そのような権利を放棄したことにはなりません。

セクション 9.10 完全合意。本契約（および本契約の別紙）、会社開示書、PubCo開示書、 本契約に基づいて提供される証明書、および会社議決権契約には、本契約の主題に関連して両当事者が合意したすべての条件、表明、保証が含まれており、以前または同時期のすべての合意、 交渉、通信、約束、理解、表明に優先します。この主題に関する当事者間の 間の書面および口頭による保証および保証同意。そのような文書に記載されていない表明、保証、勧誘、約束、理解、または条件は、いずれの当事者によっても作成または信頼されていません。

セクション 9.11 第三者受益者なし。セクション5.08（取締役および役員の補償 および保険）に規定されている、（b）セクション2.01、セクション2.02およびセクション2.03（発効日以降のみ、発効日現在のPubCo株式の保有者の利益のため）に規定されている場合を除き、（c）セクション5.17に基づく対象者 の権利、(d) セクション7.06およびセクション 9.18、(e) に基づくPubCo関連当事者および会社関連当事者が、会社の普通株式の保有者に代わって当社が追求する権利および会社関連当事者の権利PubCoの解約手数料（金銭的損害は除く）を、第7.06条に従ってのみ徴収します。PubCo 事業体は、PubCo事業体によって明示的に認められ合意される権利であり、(f) PubCo株式の 所有者に代わってPubCoが会社解約料（金銭的損害賠償ではない）を追求し、徴収する権利もあります。会社による本契約の違反に関しては、セクション 7.06に従い、その権利はここに明示的に認められ、合意されています当社、 、PubCo事業体、および当社は、 ここに記載されているそれぞれの表明、保証、および規約は、本契約の条件に従い、他の当事者の利益のみを目的としており、本契約は 権利を含む本契約に基づく権利または救済を当事者以外の者に付与することを意図しておらず、付与するものでもないことに合意します。} は、ここに記載されている表明と保証に依存しています。前文の の (e) 項で言及されている第三者の受益権は、会社取締役会によって明示的に承認された措置を通じて当社（会社の普通株式の保有者に代わって）によってのみ行使でき、会社の普通株式の保有者は行使できません。会社の普通株式の保有者は、その立場で行動しようとするか、 が会社を代表して（派生的か否かを問わず）権利を主張するかのいずれかを問わず、そのような権利を行使する、または行使させる権利または能力を持っているものとします。前文の (f) 項で言及されている第三者の受益権は、PubCo取締役会によって明示的に承認された措置を通じて、PubCo（PubCo株式の保有者に代わって） のみ行使でき、PubCo株式の保有者は行使できません。 その立場で行動しようとするか、PubCoに代わって（派生的か否かを問わず）権利を主張するかどうかにかかわらず、 br} には、そのような権利を行使する、または行使させる権利または能力があります。

セクション 9.12 分離可能性。本契約の条項は分離可能とみなされ、 条項が無効または執行不能であっても、本契約の他の条項の有効性または執行可能性には影響しないものとします。本契約のいずれかの条項、 、あるいは何らかの状況に対するその条項が無効または法的強制力がない場合、(a) 有効かつ執行可能な範囲で、 無効または執行不能な条項の意図と目的、および (b) この残りの部分を実行するために、その条項の代わりに適切で公平な規定 を使用するものとします。契約およびその規定の他者への適用、または 状況は、そのような無効または執行不能の影響を受けないものとします。また、そのような無効性または法的強制力がないと、他の法域におけるその条項の の有効性または執行可能性、あるいはその規定の適用に影響します。そのような決定があった場合、 両当事者は、取引が当初の計画どおりに可能な限り完了するように、合理的に受け入れられる方法で、当事者の当初の意図にできるだけ近い形で、 本契約を修正するよう誠意を持って交渉するものとします。

セクション 9.13 建設規則。両当事者は、本協定の交渉と起草に共同で参加しています。あいまいさ 、または意図や解釈に関する疑問が生じた場合、本契約は両当事者が共同で起草したものと解釈され、本契約のいずれかの条項の著者であることを理由に、いずれかの当事者を支持または不利にする推定 または立証責任は生じないものとします。導入文を第3条と第4条に限定せず、各当事者は、該当する開示書の中で、当該開示書の中で、関連する本契約の条項に対応する セクションに、会社開示書およびPubCo開示書に情報 を記載しているか、記載している場合があります。いずれかの情報が会社開示レター またはPubCo開示レターで開示されているという事実は、その項目が重要であること、 そのアイテムが場合によっては会社の重大な悪影響またはPubCoの重大な悪影響をもたらした、またはもたらす可能性があること、またはそれらの開示 がそのような情報が必要であることを意味すると解釈されることをそれぞれ認めたものではありません。本契約によって開示されます。

セクション 9.14 課題。本契約は、両当事者および許可された承継人 および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。いずれの当事者も、他の当事者の事前の書面による同意なしに、法律の運用またはその他の方法により、 本契約に基づく権利または責任の全部または一部を譲渡または委任することはできません。本第9.14条の に違反して譲渡または委任を試みた、または意図した譲渡または委任は無効です。

セクション 9.15 対処法。いずれかの当事者が本契約に基づく権利の行使を怠ったり遅れたりしても、そのような権利が損なわれることはなく、また、本契約における表明、保証、または合意の違反を放棄または黙認したと解釈されることはありません。また、そのような権利を1回または部分的に行使しても、その権利またはその他の権利の他のまたはさらなる行使が妨げられることはありません。本契約に基づくすべての権利と救済 は、セクション7.06 (d) (i)、セクション7.06 (d) (ii)、およびセクション9.16に規定されている場合を除き、他の方法で利用可能な権利または救済措置に累積され、これらに限定されません。当事者が本契約に基づくいずれかの救済 を行使しても、本契約で認められる範囲で、本契約に基づくその他の救済策の行使が妨げられることはありません。ただし、 ただし、(a) 第9.16条（利用規約の に従うことを条件とする）に従って会社が両方の特定の業績を追求する能力を制限することなく、 その中で）本契約の有効な終了およびPubCo解約料の支払い前には、いかなる状況においても、 当社は、（i）第9.16条に基づく特定の履行の付与（その条件の を条件とする）と（ii）PubCo解約料（最大PubCoを含む第7.06（d） の制限による）の両方を受けることを許可または権利を有しないものとします。賠償責任額）と（b）PubCoがセクション9.16に従って特定の業務 の両方を追求する能力を制限しない（条件は契約条件）本契約の有効な終了および会社解約料の の支払いの前に、PubCoはいかなる状況においても、第9.16条に基づく（x）特定の履行 の付与（その条件による）と、（y）PubCo解約料の支払い（第7.06（d）項の制限による）の両方を受けることを許可または資格を有しません。会社の最大責任額）。

セクション 9.16特定のパフォーマンス。両当事者は、本契約 のいずれかの条項が特定の条件に従って履行されなかったり、その他の方法で違反されたりした場合、取り返しのつかない損害が発生することに同意します。さらに、(a) 本契約に基づく PubCo解約手数料にかかわらず、クロージングが行われなかったことによる会社への損害（評判の低下、顧客または従業員の損失、費用の増加、危害など）にも同意します。会社の事業へ、および/または会社またはその直接の実際の または知覚価値の低下、間接子会社、計算が難しい、または不可能な場合、(b) セクション7.04 (a) の 条項は、PubCoによる違反により 生じた損害について会社に損害を与えることを意図しておらず、適切に補償するものでもありません。また、 差止命令、特定の業績、またはその他の衡平法上の救済と (c) 特定の履行権は、本契約の不可欠な部分であり、その権利がなければ、当社はこの契約を締結しなかったでしょう。さらに、当社は、取引を完了するというPubCo事業体の義務に対する差し止め命令または特定の履行を受ける権利を有することにも明示的に同意されています。 さらに、当社は、 本契約の違反または脅迫された違反を防止し、第9.05条に規定されているデラウェア州司法裁判所または米国の他の裁判所で本契約の条件を具体的に執行するために、差止命令または差し止め命令、特定の履行またはその他の衡平法上の救済を受ける権利を有することにも合意されています。 } それに関連する債券または同様の担保の掲載に関する要件は一切放棄します。PubCoは、(x) 会社が法律上適切な救済措置を有している、または (y) 特定の履行に対する裁定は、法律上または公平上の理由の如何を問わず、適切な救済策ではないという理由で、差止命令または特定の履行の付与に反対しないことに同意します。上記にかかわらず、当社は、本第9.16条に基づく権利が、PubCo解約料を受諾した時点で終了することに 同意します。

セクション 9.17 対応物; 有効性。本契約は複数の相手方で締結することができ、そのような対応物はそれぞれ オリジナル文書とみなされ、そのような対応部分はすべて同じ契約を構成します。本契約の のコピーと署名ページの.pdfまたは.tif形式の電子メール（2000年の米国ESIGN 法に準拠した電子署名、例：www.docusign.com）、または文書の元のグラフィックおよび絵画的外観 を維持することを目的としたその他の電子的手段によって、またはそのような手段の組み合わせによって交換することは、本契約の効果的な履行および納品とみなされます。当事者 であり、あらゆる目的で元の契約の代わりに使用できます。そのような実行と配信は、有効で拘束力があり、すべての目的に対して有効であると見なされるものとします。

セクション 9.18 ノンリコース。本契約は、指定された当事者に対してのみ施行できます。いずれかに基づく、法的措置、義務、損失、損害、請求または訴因（契約、不法行為、法律、 株式、または企業、合資会社、有限責任会社 のベールへの貫通の試みによるか否かを問わず、法律によって認められたかを問わず）、それらに基づく、発生する、またはそれらに関連している可能性がある、すべての 件の法的手続き、法的措置、義務、損失、損害、請求、または訴因（契約、不法行為、法律上、 株式、または法律、または法律、または訴訟の原因、または企業、合資会社、有限責任会社 のベールへの貫通の試みによるか否かを問わず）(a) 本契約 または本契約で検討されているその他の契約または文書へのマナー、(b) 本契約または の交渉、履行、履行本契約で検討されている文書（本契約 または本契約で検討されているその他の契約または文書に関連して、またはその誘発としてなされた表明または保証を含む）、（c）本契約の違反または違反（ の表明および保証が真実または正確でないことを含む）、または本契約で検討されているその他の契約または文書のいずれかの違反または違反、および（d）任意の 条項 (a) および (d) の場合、取引、または本契約で締結が検討されているその他の契約または文書の不履行は、は、本契約の当事者として明示的に指定されている個人、 に対してのみ行われ、その後は、本契約に定められた当該者の特定の義務の範囲内でのみ行われます。前述の を促進するため、また本契約の他の規定にかかわらず、各当事者は、契約、関連文書、本契約に関連して引き渡された文書または文書、 または関連文書に基づくいかなる訴えも、契約、不法行為を問わず、会社関連当事者またはPubCo関連当事者に対して提起されないことを誓い、同意し、認めます。株式、法律 、または法律 、または法律 、または企業、有限責任組合へのピアシングの試みによるかによるかを問わず、法律で認められています賠償責任会社のベール またはその他。

[署名 ページフォロー]

その証人として、両当事者は上記で最初に書かれた日付の時点で本契約を締結させました。

[合併契約の署名 ページ]

展示物 A

[予約済み]

展示物 B

[予約済み]

展示物

ロックアップ契約書 フォーム

[添付の を参照してください。]

展示

会社の議決権行使協定のフォーム

[添付の を参照してください。]

展示物

存続している 社が法人設立証明書を改訂しました

[添付の を参照してください。]

展示物 F

存続する 会社定款

[添付の を参照してください。]