米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 6-K

規則13a-に基づく外国の民間発行体の報告書 1934年の証券取引法の16または15d-16

ブラッシュ オーラルケア株式会社

(登録者名の英語への翻訳 )

128ウェスト・ヘイスティングス・ストリート、ユニット210

バンクーバー、 ブリティッシュコロンビア V6B 1G8

カナダ

(844) 427-8774

(主要行政機関の住所 )

登録者がフォーム20-Fまたはフォーム40-Fの表紙を使用して年次報告書を提出するか、提出する予定があるかをチェックマークで 記入してください。

登録者が規制 S-T 規則 101 (b) (1) で許可されているとおりにフォーム 6-K を紙で提出する場合は、 にチェックマークを付けてください。

登録者が規制 S-T 規則 101 (b) (7) で許可されているとおりにフォーム 6-K を紙で提出する場合は、 にチェックマークを付けてください。

このフォームに含まれる情報 6-K レポート

合意 と合併計画

2023年12月14日より、カナダのブリティッシュコロンビア州の 法に基づいて設立された会社であるBruush Oral Care Inc.（以下「当社」または「PubCo」）、デラウェア州の法人でPubCoの完全子会社であるBruush Merger Sub Inc.（「Merger Sub」）、およびデラウェア州の企業であるArrive Technology Inc.（「対象」）は、2023年12月14日より、 会社」）は、合併契約と合併計画 を締結しました（随時修正、補足、またはその他の方法で変更される可能性があるため（「合併契約」）。合併契約で検討され、 条件に従い、合併契約およびデラウェア州一般会社法（「DGCL」）の条件に従い、合併（「合併」）の 完了（「合併」）が完了すると、Merger Subは対象会社と合併して対象会社になり、対象会社は合併後も対象会社の名前で存続します。gerと はPubCoの完全子会社でした。

Target Companyは、商業的に実行可能なスマートメールボックスと、人、ロボット、ドローンの間で小包、商品、消耗品をスマートで安全かつシームレスに交換するためのプラットフォーム システムの設計と実装に焦点を当てた技術開発企業です。クロージング時に、PubCo は「Arrive Technology Inc.」と改名され、ナスダックで「ARRV」というティッカーシンボルで取引される予定です。

合併の結果として、また合併契約に定められているように、対象会社の普通株式の発行済み株式の決済時に、 は、発行時にPubCoの発行済みの および完全希薄化後の発行済み普通株式の94.5％を占めるPubCoの普通株式（「PubCo株式」）と交換され、PubCoのレガシー株主はPubCoの普通株式を所有することになります。完全希薄化後のPubCoの発行済みおよび発行済み普通株式の 5.5％に相当します。

からクロージングの前に、PubCoは、とりわけ、PubCoの普通株式に対して、6対1から200対1の範囲で 以内の比率で株式併合を行います。

PubCo、 はクロージング時点で、流動負債（上記の 金額に関連する資金調達およびこの取引に関連するすべての費用を含む）の全額支払い後、現金および現金同等物で構成される 米ドルに相当する、合併契約の条件で定義されている純現金の最低額を維持します（「純現金最低額」）。クロージング後、PubCoは、PubCoの既存のレガシービジネス、資産、負債（「レガシービジネス」）をすべて購入者に売却、譲渡、譲渡します。これには、新しく設立された法人（「購入者」）が 形式で含まれ、PubCoと購入者の間で相互に合意する条件で 締結される特定の分離および分配契約に従って PubCoと購入者（「分離契約」）。 レガシービジネスの売却、譲渡、譲渡は、合併が発効した後に行われます。合併は、適切に署名され証明された合併証明書の写しがデラウェア州務長官 によって提出され承認された時点で 、または、適用法で認められている範囲で、かかる合併証明書の提出前に合併契約の当事者が合意し、合併証明書に明記された後の時点で有効になります（当時本書では、合併が有効になる時期を（「発効時期」）と呼びます。

表明、 保証と規約

合併契約には、当事者による慣習的な表明と保証が含まれています。特定の表明および保証は、重要性、対象会社の重大な悪影響、またはPubCoの重大な悪影響（それぞれ合併契約のセクション9.01で定義されています）によって限定されます。

合併契約には、当事者によるクロージング前契約も含まれています。これには、過去の慣行に従い、通常の方法でそれぞれの事業を運営するために合理的な努力を払い、他の該当する当事者の事前の書面による同意なしに、特定の特定の 措置を講じることを控えるという両当事者の義務が含まれます。いずれの場合も、特定の例外と資格があります。 さらに、両当事者は、合併 契約でさらに規定されているように、勧誘、交渉、または競合する取引の締結を行わないことに同意しています。契約はクロージング後も存続しません（クロージング後に履行されるものを除く）。

合併契約の当事者が相互に締結した の保証、契約、その他の条件、規定、条件は、特定の日付の時点で 制定されました。ここに記載されている主張は、合併契約のみを目的としてなされたものであり、それぞれの条件の交渉に関連して当事者が合意した重要な 資格および制限の対象となる場合があります。さらに、それらの は、該当する場合、株主や 株主にとって重要と見なされるものとは異なる重要性に関する契約上の基準の対象となる場合や、 問題を事実として立証するのではなく、当事者間でリスクを配分する目的で使用された可能性があります。前述の理由から、誰もそのような表明、保証、契約、またはその他の条件、 または条件を、その時点での事実に基づく情報の記述として信頼するべきではありません。適用法で義務付けられている場合を除き、PubCo はそのような情報を更新する義務を負いません。

合併を完了する両当事者の義務の条件

合併契約に基づき、合併を完了する当事者の義務には、(i) PubCoの取締役会（「PubCo理事会」）と 対象会社の株主による合併契約の承認、（ii）PubCo株式を登録するための登録届出書の有効性、および など、多くの慣習的条件が適用されます。 PubCoの登録届出書の有効性を一時停止する停止命令や、その目的のための手続きが開始されたり、 書面で脅迫されたりした場合SECまたはそのスタッフによる。(iii) PubCoはナスダック の該当する継続上場要件を満たしており、PubCoは違反の通知を受け取っていません。(iv) PubCoの株式は、公式の発行通知のみを条件として、ナスダックへの上場が承認されている。(v) 合併の完了を妨げたり禁止したりする法律または命令がないこと } 合意とそれによって検討されている取引（「取引」）、および（vi）関係者が合理的に要求するすべてのデューデリジェンスレビュー の満足度。

解約 権

合併契約には一定の解約権が含まれており、解約される場合があります。(i) PubCoとTarget Companyの相互の書面による同意がある場合、(ii) 政府の命令により合併の完了が禁止または阻止されている場合はPubCoまたは対象会社によって、 (iii) 2024年8月31日以前に締結が行われなかった場合は、PubCoまたは対象会社のいずれかによって。(iv)）合併契約のいずれかの当事者による表明、保証、契約、またはその他の契約に対する未解決の 違反に関連して。(v) PubCoの場合は対象会社 による取締役会は、対象会社が独自の裁量で受け入れられる形式での分離契約が有効期間後の妥当な期間内に 締結されなかった場合、対象会社による合併契約、 または（vi）で定義されている優れた提案をPubCoの株主に承認、承認、または推奨します。

合併契約の 当事者は、合併契約に定められた特定の解約条項に従って合併契約が終了した結果、250,000ドル相当の解約手数料を支払う必要があります。両当事者は、そのような解約金を受け取る の権利が、法律、衡平、契約、不法行為、その他の理由を問わず、(i) 取引が完了しなかった結果として被った損害、および (ii) 合併契約および取引の結果として、または関連して被ったその他の 損害について、 それぞれの当事者の唯一かつ排他的な救済手段であることを認めました。

対象 社の議決権行使契約

合併契約の締結と 同時に、すべての取締役、執行役員、および当社 普通株式の3パーセント（3％）以上の保有者は、対象会社の議決権契約（「対象企業議決権契約」）を締結しました。この契約に基づき、 とりわけ、特定の対象会社の株主は、（i）投票を行い、いかなる行動においても の株主の書面による決議により、対象企業の議決権行使契約（「対象企業議決権契約」）を締結しました。会社は、合併と取引を支持する対象会社の全株式について書面による同意を提供してください。 (ii)合併契約および取引に関連して、鑑定を求める権利、異議申し立ての権利、または同様の権利を放棄します。 と（iii）書面による同意に反対または差し控えるための投票または投票、投票、命令、または書面による同意を差し控えるようにしたり、 に関する重大な違反につながると合理的に予想されるその他の事項、訴訟、または提案を差し控えたりします。合併契約に基づく契約、 契約、義務、またはクロージングの条件のいずれかの違反。

ロックアップ 契約

発効日前 前に、PubCoと対象会社はそれぞれ個別のロックアップ契約を締結しました。これにより、PubCoと対象会社が保有する 対象会社とPubCoの株式、およびそれぞれの執行役員、取締役、および会社の普通株式とPubCo株式のそれぞれ3％（3％） 以上の保有者全員がロックアップされ、処分の制限の対象となります。、 (i) クロージング日から6ヶ月、(ii) 合併後、(ii) PubCoの 株の最終売却価格の場合、どちらか早い方まで合併から少なくとも90日後に始まる30取引日以内の任意の20取引日、または（iii）PubCoが清算、合併、資本交換、再編成、再編、再編またはその他の同様の取引を完了した 取引日において、1株あたり12.00ドル（株式分割、株式配当、再編、資本増強などを調整したもの）と同等かそれを超えるその結果、PubCoのすべての株主は、PubCoの保有株式を現金、証券、またはその他の 財産と交換する権利を持つことになります。さらに、合併契約 に従って保有者が所有、受領または保有するPubCo株式の10％（10％）には、ロックアップ契約に定められた制限は適用されません。

理事会 承認

合併契約と合併契約で検討されている取引は、PubCo理事会によって承認されました。

社は、株主の議決権行使要件に関して、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づく自国の慣行に引き続き依存し、遵守する意向です。ナスダック上場規則5615 (a) (3) に定められた自国規則の免除に従い、外国の民間発行体 は、ナスダックマーケットプレイス規則5600シリーズの要件の代わりに自国の慣行に従うことができます。ブリティッシュコロンビア州の法律に基づく自国の慣行に依存し、遵守しているため、当社は、（i）合併 契約、（ii）条項の更新通知（そこで検討されている株式の逆分割を含む）、（iii）PubCo 株式の発行、および（iv）その他の取引について株主の承認を得る必要はありません。取引には、他の慣習的な完了条件が満たされることも条件となります。

合併後のPubCoの取締役会の構成

クロージングの際、PubCoの取締役会は、対象企業によって指定された4人の個人と、クロージング前にPubCoの 取締役会から1人の個人で構成され、PubCo取締役会の独立取締役 を務めます（ただし、そのような個人が対象会社に合理的に受け入れられる場合に限ります）。

前述の 合併契約、PubCo議決権行使契約の形式、ロックアップ契約の形式、および対象会社 議決権行使契約の形式の説明は、完全であることを意図したものではなく、それらの文書の全文の対象であり、その条件を満たすものです。その写しは、それぞれ別紙10.1、10.2、10.3、10.4として提出されています。

プレス リリースと複合ビジネスプレゼンテーション

2023年12月15日、PubCoと対象会社は合併契約の調印を発表するプレスリリースを発行しました。合併契約の署名を発表する プレスリリースのコピーは、別紙99.1として提供され、参照によりここに組み込まれています。 合併後の事業と対象会社の事業に関するプレゼンテーションのコピーは別紙99.2で提供され、 は参考としてここに組み込まれています。

の追加情報とその入手方法

フォーム6-Kのこの レポートは提案された取引に関するものですが、提案された取引に関して考慮すべきすべての情報が含まれているわけではなく、提案された 取引に関する投資決定またはその他の決定の基礎となることを意図したものでもありません。PubCoは、PubCoの株式に関する登録届出書をSECフォームF-4でSECに提出する予定です。PubCoの 株主およびその他の利害関係者は、入手可能な場合は、登録届出書とその修正 、および提案された取引に関連して提出された参照により組み込まれた文書を読むことをお勧めします。これらの 資料には、PubCo、対象会社、および提案された取引に関する重要な情報が含まれます。PubCoは、提案された取引に関するその他の 文書もSECに提出します。投資決定を行う前に、 PubCoの投資家と証券保有者は、登録届出書、および提案された取引およびPubCo株式が入手可能になり次第、SEC に提出された、または提出される予定のその他すべての関連文書を注意深く読むことをお勧めします。投資家と証券保有者は、 PubCoがSECに提出した、または提出する予定の登録届出書およびその他のすべての関連書類を、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）を通じて無料で入手できます。また、PubCoが提出した書類は、PubCoのウェブサイト https://bruush.com から 無料で入手できます。

PubCoの取締役および執行役員、およびPubCoの証券の所有権に関する情報 は、PubCoがSECに提出した特定の書類に記載されています。これには、2023年3月10日にSECに提出された2022年10月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書が含まれます。そのような人物のPubCoの有価証券の保有額は、PubCoのフォーム20-Fの年次報告書またはPubCoの他のSECへの提出書類で開示されている 金額から変更されている可能性があります。提案された取引に関するPubCoとその取締役 および執行役員の利益は、一般的にPubCoの株主の利益と異なる場合があります。 PubCoのそれぞれの取締役および役員 および提案された取引の参加者とみなされる可能性のあるその他の人物の提案された取引における名前と利益に関する追加情報は、SECフォームF-4のPubCo株式に関する登録届出書が入手可能になり次第読むことで入手できます。前の 段落で説明したように、これらの書類は無料で入手できます。

将来の見通しに関する記述

フォーム6-Kのこの レポートには、将来の見通しに関する記述が含まれています 改正された1995年の民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」 条項の意味の範囲内です。信念や期待に関する 記述を含め、歴史的事実ではない記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの記述は、記述が行われた時点での計画、見積もり、期待 、および予測に基づいており、読者はそれらに過度な信頼を置くべきではありません。場合によっては、読者は「可能性がある」、「する」、「すべき」、「期待する」、「機会」、「意図する」、「計画する」、「予測する」、「予測する」、「継続する」などの将来の見通しに関する記述を識別したり、これらの用語の否定的意味や { 他の同等の用語。将来の見通しに関する記述には、固有のリスクと不確実性が伴います。読者は、多くの 個の重要な要素により、実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があることに注意してください。実際の結果がフォーム6-Kの本レポートとプレスリリースに記載されているものと大きく異なる原因となる要因 には、他にも次のようなものがあります。

このレポートに含まれる将来の見通しの 記述は、各記述が行われた日付の時点でのみ述べられています。PubCoも個人も、適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報や将来の出来事に照らしてこれらの声明を更新する義務を負いません。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって署名者を 本報告書に正式に署名させ、その署名を正式に承認しました。