添付ファイル5.1
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長隆グループ有限公司 砲台街71番地 ジョージシティ郵便ポスト500号 大ケイマン諸島KY 1-1106 ケイマン諸島
取締役会にご注意ください |
メール：ccheng@applebylobal.com メール：cwu@applebylobal.com | |
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直通+852 2905 5719 +852 2905 5768 | ||
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電話番号：+852 2523 8123 ファックス：+852 2524 5548 | ||
| 番号： 参考文献455479.0001 | ||
| 2023年12月15日 |
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スイートルーム4201-03と12 香港島東に42階があります 太古館 ウェストランズ路18号 魚が湧く 香港.香港
電話番号：+852 2523 8123
Applebylobal.com |
長隆集団有限公司(会社) | ||
| 序言：序言 | |||
私たちはケイマン諸島会社の法律顧問を務めており、当社のケイマン諸島法律に対する法律的意見は、会社が米国証券取引委員会(SEC)に提出した表F-1の登録声明であり、その中には、登録声明のすべての修正または補足が含まれている(登録声明という言葉は、どのような他の文書や合意も含まれておらず、その中で明確に言及されているか、またはその証拠物または付表として添付されているかにかかわらず)、あなたに提出されたこの法律的意見： | |||
パートナーを管理する デヴィッド·ブレ
パートナー フィオナ·チャン 陳馮富珍 鄭志剛 リチャード·グラスビー ジュディ·リー マーク·パロット ロリンダ·パスランド エリオット·シンプソン |
(a) | 初公開(発行)1，400，000株普通株(発売株)、1株当たり額面0.0000375ドル
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| (b) | 発売終了後、超過配給(超過配給選択権)を補うために、合計最大210，000株(発売株式数の15%)を追加購入するために、引受業者に45日間の引受権を付与した
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| (c) | (I)凱峰企業有限公司、(Ii)珍愛光彩集団有限公司、(Iii)Jipsy Trade Limited、(Iv)Max Premier Enterprise Limited、(V)Summer Explorer Investments Limited、(Vi)Wise Total Solutions Group Limited(販売株主)転売(転売)最大8，910，000株(転売 株)。
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登録説明書に基づいて発行された要約株式と超過配給株式を本稿では総称して要約株式と呼ぶ. | |||
我々は，この意見を登録宣言の添付ファイル5.1，8.1，23.2として提供する. | |||
バミューダ英領バージン諸島ケイマン諸島根西島香港マーン島ゼシ島モーリシャスセーシェル上海
| 私たちのコメントは | ||
| この意見を提示するために，表1(文書)に列挙された文書を審査し，依存した.私たちは文書にこのような文書が言及されていても、他のどんな文書も検討しなかった。 | ||
| 吾らは当社について何の他の照会もしておらず、特に本意見が明文で規定されている以外に、吾らはいかなる事実や意見を調査または確認していない(いかなる書類や他の場所に掲載されていても)。 | ||
| 本稿では別に定義がある以外に，大文字用語は表1に与える意味を持つ. | ||
| 制限する | ||
| 我々の意見は，本意見が発表された日ケイマン諸島の法律に限られ，ケイマン諸島の法律に基づいて解釈されるべきである。私たちは他のどんな管轄区域の法律にも意見を言わない。 | ||
| 本意見は，その中で述べられた事項に限られており，適用されず，含意的に他の事項にも適用されてはならない。 | ||
| 仮説と保留 | ||
| 我々が確認していない付表2(仮定)に列挙した仮定に基づき，表3(保留)に掲載されている留保条文の規定の下で，以下の意見を述べる. | ||
| 意見 | ||
| 1. | 登録設立及び地位：当社は登録を免除された有限責任会社であり、ケイマン諸島の法律に基づいて存在し、独立した法的実体である。ケイマン諸島社の登録所での当社の信用は良好です。 | |
| 2. | 法定株式： は私たちの定款書類と在任証明書の審査だけに基づいて、2023年11月29日まで、当社の法定株式は51，000.00ドルで、1株当たり額面0.0000375ドルの13，360，000，000株の株式に分けられます。 | |
| 3. | ライセンス：当社 はすべて必要な会社行動をとり、 登録声明に従って発売株式の発行を許可しました。 | |
| バミューダ英領バージン諸島ケイマン諸島根西島香港マーン島ゼシ島モーリシャスセーシェル上海 |
| 2 |
| 4. | 発行株式：当社は配布および発行された発売株式が正式に許可されていますが、当社が登録説明書に記載されている方式および決議1に従って全額支払い、配布および発行した場合は、有効発行、完納および評価不可税となります。売却株主が再販を提案した売却株(Br)は、決議2に基づいて株式の有効発行、入金および免税を有効にしている。本意見では、株式は課税されないと言及しており、当該等の株式保有者がこれ以上必要としない限り、発行株式についてはいかなる金も支払わないことをいう。 | |
| 5. | 株式募集文書中の開示： 目論見書中の“リスク要因”、“民事責任の実行可能性”、“重大所得税考慮要因”の項の下の陳述は、登録説明書の 部分を構成し、このような陳述がケイマン諸島の法律陳述を構成する範囲内であり、ケイマン諸島の法律が管轄する範囲内でのみ、このような陳述はすべての重大な点で正確である。登録声明の“重大な所得税の考慮要因であるケイマン諸島税収”の項の陳述は、私たちの意見だけを代表する。 | |
| 6. | 源泉徴収税金：ケイマン諸島法律によると、当社はいかなる税金のためにも、brの発売、超過配給選択権、転売によって支払われたいかなる金額からも税金を差し引く必要はありません。 | |
| 同意書 | ||
| この意見を登録説明書の証拠品として提出することに同意し、登録説明書における目論見書の“法律事項”の項目で当社に言及することに同意します。私たちの同意を提供する時、私たちはしたがって、私たちが証券法第7節、アメリカ証券法(改正本)または委員会規則と規定が私たちに同意することを要求するような人に属することを認めない。 | ||
| あなたは忠実です | ||
/S/Appleby | ||
| バミューダ英領バージン諸島ケイマン諸島根西島香港マーン島ゼシ島モーリシャスセーシェル上海 |
| 3 |
| 表1付き | ||
| 審査された書類 | ||
| 1. | 当社の日付は2022年7月25日の会社登録証明書スキャン(登録証明書)です。 | |
| 2. | (I)当社株主が2023年11月8日に採択した書面決議案、及び(Ii)当社が2022年7月25日に採択した組織定款大綱及び定款細則(定款文書)をスキャンする。 | |
| 3. | 会社登録処長は、当社が発行した日付が2023年11月28日である良好信用証明書(良好信用証明書)のスキャン件について。 | |
| 4. | 当社登録オフィスサプライヤーが当社に発行した日付は、2023年11月29日の在任証明書(在任証明書)のスキャンコピーです。 | |
| 5. | (一)2023年1月5日当社全取締役書面決議と2023年12月7日当社全取締役書面決議(決議1)、(2)2022年7月25日に採択された当社全取締役書面決議、2023年9月20日に採択された当社取締役書面決議、2023年11月8日に採択された当社取締役書面決議、2023年11月8日に採択された当社株主書面決議(決議2)。(決議 1、決議とも)。 | |
| 6. | 2023年12月1日までの会社員名簿コピー(メンバー名簿)をスキャンする。 | |
| 7. | 2023年12月1日現在の会社役員·上級管理者名簿スキャンコピー (役員·上級管理者名簿)(上記第6項、登録簿とともに)。 | |
| 8. | 最新の登録声明草稿のコピー。 | |
| バミューダ英領バージン諸島ケイマン諸島根西島香港マーン島ゼシ島モーリシャスセーシェル上海 |
| 4 |
| 表2付き | ||
| 仮に | ||
| 仮定してみましょう | ||
| 1. | (I)本意見に関連して検討されたすべての文書の正本は、真、正確、および完全であり、(Ii)コピーとして提出されたすべての文書の真正性、正確性、完全性、および正本文書との一貫性 | |
| 2. | 会社の登録証明書、在職証明書、または登録簿に記載されている情報に変化はなく、憲法文書は依然として完全に有効で修正されていない | |
| 3. | 私たちに提出されたすべての原本またはコピーに署名した文書および証明書上の署名、略語、および印鑑は真実である | |
| 4. | もし私たちに提供された文書、草稿、または署名ページが不完全であれば、ただ本意見を発表するために、元の文書は妥当に記入されており、すべての重要な点で、私たちが意見を与える前に審査した関連文書の最後のバージョンと一致する | |
| 5. | 当社の取締役またはその登録事務所は、当社が参加または参加する可能性のあるいかなる訴訟または脅威訴訟の通知を受けていない | |
| 6. | 当社は、(I)大法院規則第50号の命令に基づいて、その任意の株式についてのいかなる停止通知を受けていないか、又は(Ii)ケイマン諸島会社法(改訂された)に基づいて、その任意の株式の実益所有権登録について制限通知を発行していない | |
| 7. | (I)決議を採択した任意の会議が正式に開催され、適切な定足数が出席および全行程投票され、任意の書面で採択された決議は、法律および定款文書に基づいて採択された；(Ii)会社役員の決議主題に関するすべての利益は、(ある場合)法律および定款文書に基づいて申告および開示された；(Iii)決議はまだ全部または部分的に撤回、修正または置換されておらず、本意見が発表された日にも完全に有効である。及び(Iv)当社取締役はすでに結論を出し，決議案が承認した取引善意の会社の最大の利益と会社の正当な目的のために | |
| バミューダ英領バージン諸島ケイマン諸島根西島香港マーン島ゼシ島モーリシャスセーシェル上海 |
| 5 |
| 8. | (I)在任証明書および役員名簿(Br)および上級管理者は、当社のすべての役員および上級管理者の名前を正確に反映し、(Ii)在任証明書およびメンバー名簿は、当社の全メンバーの名前を正確に反映し、決議が採択または採択された日および本意見発表の日； | |
| 9. | 当社には記録、合意、書類あるいは手配はありませんが、当社が審査した定款文書、決議案及び明確に言及された文書 以外に、文書内で行われる取引に重大な影響、改訂や変更を与える記録 はありません。あるいは任意の方法で当社取締役の権力及び権力を制限し、本文書内で表現された意見に影響を与えます。 |
| バミューダ英領バージン諸島ケイマン諸島根西島香港マーン島ゼシ島モーリシャスセーシェル上海 |
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| 付表3 | ||
| 予約する | ||
| 私たちの意見は以下の点にかかっている | ||
| 1. | 裁判所判決の通貨：1995年の“ケイマン諸島大法院規則”は、ケイマン諸島大法院がケイマン諸島ドルまたはドル以外の通貨で判決を下すことができることを明確に規定している。この規則は判決された通貨に基づいて判決債務に対して支払う様々な具体的な金利を規定している。 | |
| 2. | 債務転換：会社が清算手続きに入った場合、ケイマン諸島裁判所はすべての債務(転換日の公式為替レート)を共通通貨に変換し、ケイマン諸島ドルまたはドルである可能性のある共通通貨で支払うことを要求する可能性がある。 | |
| 3. | 簡易裁判所登録簿：私たちはケイマン諸島の簡易裁判所の登録簿を審査していません。このような裁判所のクレームの最高限度額は約24，000ドルですから。 | |
| 4. | 特典：会社法第93条に規定する債務を償還することができないときに行われ、招く、負担又は損害を受けた各財産の譲渡又は押記、及び各支払義務及び司法手続は、当社が清算を開始する前6ヶ月以内に行われ、招く、負担又は被った場合、当該債権者が当社の他の債権者より優先権を有するようにするために又は与えられた場合は、会社法第145条(1)により無効となる。当該債権者が当社の“関連側”であれば、当該等の行動は、当該債権者に優先順位を与えるためとみなされる。債権者が会社をコントロールする能力があるか、あるいは財務·経営決定において会社に重大な影響を与える能力があるものは、関連側とみなす。 | |
| 5. | 価値を過小評価する：会社または代表会社が価値を過小評価するための財産に対する任意の処置は、その債権者をだますことを目的としており(これは、故意に債権者への債務を取り消すことを意味する)、会社法第146条によれば、会社の正式清算人の要求の下、および(2)“詐欺的処分法”に基づいて、それによって損害を受けた債権者の要求の下で撤回されることができる。 | |
| バミューダ英領バージン諸島ケイマン諸島根西島香港マーン島ゼシ島モーリシャスセーシェル上海 |
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| 6. | 詐欺債権者：ある会社の任意の業務の経営意図が、その会社の債権者または他の任意の債権者を詐欺する場合、または任意の詐欺目的のために、ケイマン諸島裁判所は、会社の業務経営に参加することを知っている者は、裁判所が適切と思う方法で当該会社の資産に任意の貢献をする責任があると発表することができる(もしあれば)。 | |
| 7. | 良い信頼性：私たちの良い信頼性に対する私たちの意見は、会社の登録処長から発行された良好な信用証明書に完全に基づいている。当社が会社法下のすべての費用と罰金を納付していますが、会社登録処長は当社が会社法の下で責任を負う行為があることを知らなかった場合、証明書を発行した当日、当社は会社法第200 A条に基づいて信用が良いとみなされています。 | |
| 8. | 会社文書：ケイマン諸島会社登録所は公開されていませんが、憲法文書の写しや株主に関する情報は公開されていないため、取締役に関する情報も限られています。そのため、表1で示した会社ファイルのスキャンコピーを取得し、そのようなスキャンコピーに完全に依存して同社の資料を確認しました。 | |
| 9. | 株式発行：イギリス事件に対する裁決に基づくホルズワースはグラスゴー銀行を訴えた(1880)5 App Cas 317 HLは、ある会社が不実陳述を行い、株主がそれに基づいて同社の株式を引受することに同意した場合、その株主は株式引受契約を撤回し、その後、当該不実陳述によって被った任意の追加損失について同社に請求する権利がある。株主が株式引受契約の撤回に成功しない限り、損害賠償請求は行われない。株主は、(任意または強制にかかわらず)同社の株式引受契約の撤回を禁止することができ、株主は、株式引受契約を取り消す権利を失うことになる。 |
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