Form 424(b)(7)

この目論見書補足は、この目論見書補足で特定された売却株主による、当社の普通株式合計666,147株、額面価格1株あたり1.00ドルまでの募集および売却に関するものです。この目論見書補足の対象となるの普通株式は、2022年3月17日に当社のクラスB普通株式1株につき合計1,227,546株を当社の普通株式に転換した際に売却株主に発行された株式です。

この目論見書補足の対象となる普通株式の登録は、必ずしも売却する株主がこの目論見書補足に従ってそのような株式を提供または売却することを意味するわけではありません。売却する株主、またはその質権者、贈与者、譲受人、譲受人、またはその他の持分承継者が本書で提供する普通株式は、時々、1人または複数の引受人、ブローカーディーラー、または代理人を通じて売却することができます。普通株式が引受会社、ブローカーディーラー、または代理店を通じて売却された場合、売却株主は割引または手数料または代理店手数料を引き受ける責任を負います。普通株式は、固定価格、市場価格、または売却時のさまざまな実勢価格、そのような実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で1回以上の取引で売却できます。売却の時期と金額は、特定の制限のもと、該当する売却株主の単独裁量の範囲内です。配布計画を参照してください。

売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにCOKEのシンボルで上場され、取引されています。2023年12月13日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり855.46ドルでした。

当社の普通株式への投資にはリスクが伴います。この目論見書補足のS-3ページと添付の目論見書の3ページから始まるリスク要因を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、どの州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2023年12月14日です。


		ページ
この目論見書補足について		S-i
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		S-III
要約		S-1
リスク要因		S-3
収益の使用		S-6
株主の売却		S-7
配布計画		S-8
法律問題		S-10
専門家		S-10
詳細を確認できる場所		S-10
参照により組み込まれた情報		S-10

目論見書
		ページ
この目論見書について		1
リスク要因		3
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		4
当社		6
セキュリティホルダーの販売		6
収益の使用		6
当社の債務証券の説明		7
優先株の説明		14
当社の普通株式とクラスCの普通株式の説明		16
配布計画		22
法律問題		25
専門家		25
詳細を確認できる場所		25
参照により組み込まれた情報		25

この目論見書補足について

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足です。これには、この募集の具体的な条件と、当社および当社の財務実績と状態に関連するその他の特定の事項が記載されています。第2部、2023年12月14日付けの添付の目論見書には、より一般的な情報が記載されていますが、この募集には適用されないものもあります。

特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書における補足事項はすべて、当社、当社、当社および類似の条件に対する補足条項はすべて、コカ・コーラコンソリデーテッド社およびその連結子会社を指します。

この募集の説明が、この目論見書補足と添付の目論見書とで異なる場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。この目論見書補足とそれに付随する目論見書のさまざまな箇所で、追加情報として他の文書のセクションも紹介しています

S-i

は、他のセクションのキャプションの見出しを示します。この目論見書補足のすべての相互参照は、特に明記されていない限り、この目論見書補足に含まれるキャプションへのものであり、添付の目論見書には含まれていません。

私たちは、また、売却株主も、この目論見書補足、添付の目論見書、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社があなたに紹介した関連する自由書面目論見書に含まれている、または参照して組み込まれているもの以外に、情報を提供したり、が当社について何かを代表したりすることを許可していません。私たちは、他者があなたに提供する可能性のある情報について、一切の責任を負わず、またその信頼性について保証することもできません。

私たちは、オファーまたは売却が許可されていない法域でこれらの証券の売却を申し出ていません。また、売却株主もそうではありません。

この目論見書補足または添付の目論見書に含まれる情報が、この目論見書補足または添付の目論見書の日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。また、参照により組み込まれた情報は、参照により組み込まれた文書の日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。

S-II

この目論見書の補足、添付の目論見書、関連する自由書面の目論見書、およびここに参照により組み込まれている文書、およびには、改正された1933年の証券法（証券法）のセクション27A、および改正された（取引法）の1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。歴史的事実に厳密に関係のない記述は、将来の見通しに関する記述です。「期待する」、「信じる」、「期待する」、「意図する」、「」、「計画する」、「できる」、「できる」などの言葉を含む記述は、それらの将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの将来の見通しに関する記述は、件の現在の情報に基づく最善の判断を反映しています。これらの記述は、下された時点で合理的であると当社が考える状況に基づいていますが、将来の出来事がそのような将来の見通しに関する情報の正確性に影響を与えないという保証はありません。そのため、の将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、実際の結果は、この目論見書補足で説明されている、または参照により組み込まれている予測結果や期待と大きく異なる場合があります。実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある要因には、コストの増加（インフレによるものを含む）、原材料、燃料、その他の供給の供給の中断、入手不能、または不足、外部から購入した完成品への依存、一般市民と消費者の認識と好みの変化（製品の安全性と持続可能性に関する懸念を含む）、人為的なものが含まれますが、これらに限定されません。原材料、ブランドの評判、肥満、引き付けることができないことそして、厳しい労働市場の中で第一線の従業員を維持すること、肥満、公衆衛生、人工成分、製品の安全性と持続可能性に関する規制を含むノンアルコール飲料に関する政府規制の変更、コカコーラや他の飲料会社から提供されたマーケティング資金支援の歴史的なレベルからの減少、マーケティング資金支援のパフォーマンス要件の重大な変化、またはそのような要件を満たすことができないこと、広告の歴史的なレベルからの減少、マーケティングとコカコーラやその他の飲料企業による製品イノベーション支出、または一般に否定的に認識されている広告キャンペーン、当社が参加しているいくつかのコカ・コーラシステムガバナンス事業体が効率的に、または当社に代わって機能せず、また社がこれらのガバナンス機関から期待される利益を得られなかったり遅れたりしたこと、コカ社との飲料流通および製造契約の規定当社の支配権の変更または当社のコカの売却を遅らせたり妨げたりする可能性のある会社-コーラの流通または製造事業、資本所有の集中、飲料販売および製造契約に基づく要件を満たすことができない、買収関連の偶発的対価負債の計算に使用されるインプットの変化、当社の技術システムに対する技術障害またはサイバー攻撃、または顧客、サプライヤー、その他の第三者の技術システムに対する技術的障害またはサイバー攻撃への効果的な対応、一般経済の不利な変化、当社の変化トップ顧客関係とマーケティング戦略、継続的な顧客と競合他社の統合と市場競争の激化による当社製品の純価格の予想を下回ること、負債水準、借入コスト、信用格付けの変化が資本市場と信用市場へのアクセス、運営の柔軟性、将来のニーズを満たすための追加資金の獲得能力に及ぼす影響、人件費を管理しながら有能な従業員を引き付け、訓練し、維持することの失敗、およびその他の労働問題。メンテナンスの失敗団体交渉協定の対象となる従業員との生産的な関係。これには、団体交渉協定の再交渉の失敗、会計基準の変更、見積もりと仮定の使用、税法の変更、税務当局との意見の相違または追加の税金負債、法的不測の事態の変化、自然災害、天候の変化と悪天候、気候変動、またはそのような変化に対する立法上または規制上の対応、および影響が含まれます COVID-19パンデミックの、ウイルスのあらゆる亜種と他の同様のパンデミックまたは公衆衛生状況。当社の事業運営と財務実績に影響を与える可能性のあるリスクと不確実性に関する追加情報は、証券取引委員会（SEC）への提出書類と、この目論見書補足の「リスク要因」という見出しに記載されています。

この目論見書補足、添付の目論見書、関連する自由書面の目論見書、および参照により本書およびそこに組み込まれた文書に含まれる将来の見通しに関する記述は、その全体が前述の注意書きによって明示的に限定されています。上記の将来の結果に影響を与える可能性のある重要な要素のリストは、すべてを網羅しているわけではありません。将来の見通しの記述に基づいて意思決定を行う場合、投資家の皆さん

S-III

などは、前述の要因、その他の不確実性、および潜在的な出来事を慎重に検討する必要があります。このような将来の見通しに関する記述はすべて、この目論見書補足の日付またはその他の指定された日付の時点で入手可能なデータに基づいており、その日付の時点でのみ述べられています。適用法で義務付けられている場合を除き、私たちは、新しい情報、状況の変化、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を明示的に否認します。

この目論見書補足、添付の目論見書、関連の自由執筆目論見書、および参照により本書およびそこに組み込まれている文書全体を注意深くお読みください。それらには、投資を決定する際に考慮すべき情報が含まれています。

S-IV

以下に含まれる当社の事業の簡単な説明と、この目論見書補足のの次のページに含まれる本募集の一部の条件の簡単な概要は、この目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれている、または他の場所に含まれている情報を強調しています。これらの概要は完全なものではなく、お客様にとって重要な情報がすべて含まれているわけではなく、当社の普通株式に投資する前に当社の事業と本募集の条件について検討すべき情報がすべて含まれているわけではありません。会社とこのオファリングをより完全に理解するには、投資決定を行う前に、この目論見書補足、添付の目論文、関連する自由作成の目論見書、および参照により組み込まれている文書（当社の連結財務諸表とその注記を含む）を注意深くお読みください。

コカ・コーラ・コンソリデーテッド株式会社

当社の事業

当社は、14の州とコロンビア特別区にまたがる地域でノンアルコール飲料の流通、販売、製造を行っています。当社は1980年に設立され、その前身とともに、1902年からノンアルコール飲料の製造および流通事業を行っています。同社は米国最大のコカ・コーラボトラーです。当社の小売顧客へのボトル/缶の総販売量の約85％は、世界で最も有名で人気のある飲料ブランドを含むコカコーラ製品で構成されています。同社はまた、キューリグドクターペッパー社やモンスターエナジー社など、他のいくつかの飲料会社にも製品を販売しています。

当社の主要なエグゼクティブオフィスは、ノースカロライナ州シャーロットの4100コカ・コーラプラザ 28211にあります。その電話番号は（980）392-8298です。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにCOKEのシンボルで上場され、取引されています。

S-1

当社の普通株式への投資には一定のリスクが伴います。この目論見書補足は、当社の普通株への投資のすべてのリスクを説明しているわけではありません。普通株式を購入する前に、この目論見書補足、添付の目論見書、関連する自由書面の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書をよくお読みください。これには、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1Aにあるリスク要因、および当社がSECに随時提出するその他の報告書に含まれるリスク、およびそれらに含まれるリスク要因が含まれます。以下。現在私たちが知らない、または私たちが現在重要ではないと判断している追加のリスクと不確実性も、私たちの事業と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。リスク要因に記載されている事項のいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、または見通しに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。このような場合、当社の普通株式の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

普通株式の保有に関するリスク

当社の普通株式の市場価格は過去に変動しており、将来的には大幅に変動する可能性があります。したがって、購入した価格以上で株を転売することはできないかもしれません。

私たちの普通株式の市場価格は過去に変動しました。当社の普通株式の市場価格は、将来大きく変動する可能性があり、次のようなさまざまな要因によってマイナスの影響を受ける可能性があります。

•

より広範な株式市場全体の状況（不況、金利、インフレ、国際通貨変動、健康の流行、政情不安、戦争やテロ行為、自然災害などの一般的な経済、業界、政治的状況に起因する金融市場のボラティリティを含む）;

•

魅力的なリスク調整後リターンで投資を行う私たちの能力。

•

現在および将来の財政状態、潜在的な成長、将来の収益、および将来の現金配当に対する市場の認識。

•

配当に関する発表

•

四半期ごとの財務および経営成績の実際の変動または予想される変動。

•

当社の普通株式または株式連動証券の追加募集。

•

格付け機関による行動。

•

私たちの普通株式の空売り。

•

資産のかなりの部分を分配または処分するかどうかの決定。

•

新規または変更された証券アナリストのレポートまたは勧告の発行。

•

当社、他の類似企業に対する市場の認識やメディア報道、または当社が競合する市場や業界の見通し ;

•

私たちが営業している取引所の取引量の大幅な減少。

•

規制当局の承認またはライセンスの状況の変更を含む立法または規制の進展。および

•

訴訟と政府の調査。

これらおよびその他の要因により、普通株式の市場価格と需要が大幅に変動し、普通株式の価格や流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

S-3

当社の普通株式の保有者は1株あたり1票、クラスB普通株式の保有者は1株あたり20票の権利があります。この目論見書補足の日付の時点で、会社の会長兼最高経営責任者であるJ・フランク・ハリソン3世は、会社のクラスB普通株式1,004,394株を管理していました。これは、連結ベースでの当社の発行済み普通株式とクラスB普通株式の総議決権の約 71% に相当します。ハリソン氏はまた、と同数の普通株式と引き換えに、当社からクラスB普通株式292,386株を取得する権利を有します。このような交換が行われた場合、ハリソン氏は会社のクラスB普通株式1,296,780株を管理することになります。これは、当社の発行済み普通株式とクラスB普通株式の連結ベースでの総議決権の約76％に相当します。さらに、ハリソン氏とハリソン家の別のメンバーは、会社の取締役会のメンバーです。その結果、ハリソン氏は、会社の経営と業務、および取締役の選任や、会社やその資産の合併やその他の売却などの重要な企業取引の承認など、会社の株主による行動を必要とする実質的にすべての事項について、実質的な影響力を行使したり、実際に支配したりすることができます。このような所有権の集中は、会社の他の株主が好む支配権の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果があり、株価を押し下げたり、他の株主が企業問題に影響を与える能力を制限したりする可能性があります。その結果、ハリソン家以外の株主が有益と見なさないような決定を下す可能性があります。

当社の法人文書には、第3の種類の普通株式であるクラスC普通株式も規定されています。これは、1株あたりわずか20分の1（1/20）の議決権を持つものです。この目論見書補足の日付の時点で、クラスC普通株式の発行済みおよび発行済み株式はありませんでした。

当社の法人文書およびデラウェア州法に基づく買収禁止条項により、当社の買収がより困難になり、株主による現在の経営陣の交代または解任の試みが制限されたり、当社の普通株式の市場価格が制限されたりする可能性があります。

当社の修正された法人設立証明書、修正された（修正された法人設立証明書）、および修正および改訂された付則（修正および改訂された付則）には、会社の支配権の変更または経営陣の変更を遅延、延期、または防止したり、投資家が将来株式に対して支払う意思のある価格を制限したりする効果をもたらす可能性のあるの条項が含まれています私たちの共通の株式：

•

修正された法人設立証明書の修正。改訂された法人設立証明書には、修正された法人設立証明書の特定の条項を株主が修正するための強化された議決権要件が含まれています。

•

修正および改訂された内容の修正付則。改正付則および改正付則には、改正付則および改正付随定款の特定の条項を修正、変更、または廃止するための株主向けの強化された議決権要件が含まれています。

•

事前通知。改正付則および改正付則には、株主提案および取締役指名に関する事前通知要件が含まれています。

•

優先株の発行。 改訂された法人設立証明書により、当社の取締役会は、株主の承認なしに、取締役会が決定できる指定と権利を備えた優先株式を発行する権限を与えられます。

•

累積投票はありません。修正された法人設立証明書も、改正および改訂された付則も、取締役の選挙における累積投票を規定していません。

これらの条項は、株主が当社の取締役会、つまりのメンバーを交代させることをより困難にすることで、株主による現在の経営陣の交代または解任の試みを挫折させたり、妨げたりする可能性があります。

S-4

私たちの経営陣のメンバーを任命する責任があります。さらに、機関株主代表団体、株主活動家などは、2種類の普通株式（1株あたり1票の普通株式と1株あたり20票のクラスB普通株式）と、上記のようなその他のの買収防止条項という、当社のコーポレートガバナンス条項または資本構成を含むその他の慣行に反対する可能性があります。当社の資本構成では、株主投票の結果を管理できる会長兼最高経営責任者に株式の議決権が集中しています。

さらに、私たちは、企業買収を規制するデラウェア州の一般会社法第203条の規定の対象となります。一般的に、セクション203は、デラウェア州の上場企業が、利害関係のある株主（通常、15％以上の株主）と特定の企業結合を行うことを禁じています。ただし、その株主が利害関係のある株主になった時点から3年間、次の場合を除きます。

•

株主が利害関係のある株主になる前に、会社の取締役会は企業結合につながる取引、または株主が利害関係のある株主になる取引のいずれかを承認しました。

•

取引が完了して株主が利害関係株主になると、利害関係株主は、取引開始時に発行されていた法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。または

•

株主が利害関係のある株主になった時点で、またはそれ以降、企業結合は会社の取締役会によって承認され、年次株主または特別株主総会で、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成票によって承認されます。

この法律の適用により、合併やその他の買収が禁止または遅延する可能性がありますまたは制御変更の試みしたがって、私たちを買収しようとする試みを思いとどまらせるかもしれません。

S-5

この目論見書補足は、以下の表に記載されている売却株主が保有する当社の普通株式の再販を登録しています。これらの株式は、2022年3月17日にクラスB普通株式1株につき合計1,227,546株を当社の普通株式に転換した際に売却株主に発行された株式です。

以下の表は、この目論見書補足の日付の時点で発行されている当社の普通株式8,368,993株に基づく、売却株主による当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。これには、売却株主が保有する666,147株の普通株式が含まれます。次の表の売却株主に関する情報は、売却株主から入手したものです。実質的所有権は、SECの規則に従って決定されます。下の表に記載されている売却株主は、受益所有と表示されている普通株式のすべてに対して唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。売却株主に関する情報は随時変更されることがあります。下記の情報への変更は、必要に応じて目論見書補足に記載されます。売却株主は有価証券の一部または全部を売却するか、まったく売却しない場合があるため、この募集の完了時に売却株主が保有する普通株式数の見積もりを提供することはできません。ただし、以下の表の目的上、各売却株主は、この目論見書補足の対象となる普通株式の売却株主全員を売却し、売却株主がその後当社の普通株式を購入または売却することはないと想定しています。各売却株主の住所は、テネシー州チャタヌーガ37402番地ジョージアアベニュー832番地、スイート1200、ミラー＆マーティンPLLC内です。


	普通株式受益所有オファリング前					の数の株式共通株式であること提供されました			普通株式受益所有になるオファリング後
売却株主の名前	の数株式			パーセンテージクラスの		の数の株式共通株式であること提供されました			の数株式		パーセンテージクラスの
デボラ・H・エバーハート⁽¹⁾		323,079	⁽²⁾		3.9%		323,079	⁽²⁾		—		—%
スー・アン・H・ウェルズ⁽¹⁾		343,068	⁽³⁾		4.1%		343,068	⁽³⁾		—		—%

合計		666,147			8.0%		666,147			—		—%

⁽¹⁾	エバーハートさん（以前はデボラ・S・ハリソンとして知られていました）とウェルズ博士は姉妹で、エバーハートさんとウェルズ博士はそれぞれ、会長兼最高経営責任者であるJ・フランク・ハリソン3世の姉妹であり、副議長のモーガン・H・エバレットの叔母です。ウェルズ博士は、2022年3月17日に取締役会を辞任するまで、当社の取締役を務めていました。

⁽²⁾	(i) JFHファミリー・リミテッド・パートナーシップDH1が保有する普通株式281,693株と、 (ii) エバーハート氏の利益のために設立された信託が保有する41,386株の普通株式で構成されています。

⁽³⁾	（i）JFHファミリー・リミテッド・パートナーシップSW1が保有する普通株式309,293株と、ウェルズ博士の利益のために設立された信託が保有する普通株式33,775株で構成されています。

S-7

この目論見書補足は、売却株主による当社の普通株式の随時提供および売却に関するものです。株主の売却という用語には、本目論見書補足の日付以降に売却株主から贈与、質権、パートナーシップの配分、またはその他の非売却関連の譲渡として受け取った当社の普通株式を売却する質権者、譲受人、譲受人、譲渡人、またはその他の権益承継者が含まれます。私たちは、売却株主に自由に取引できる有価証券を提供するために、普通株式の再販を登録しています。ただし、そのような株式の登録は、必ずしもそのような株式のいずれかが売却株主によってこの目論見書補足に従って提供または売却されるという意味ではありません。

この目論見書補足の対象となる普通株式は、2022年3月17日に 2022年3月17日に、クラスB普通株式の合計1,227,546株を1株につき1株で当社の普通株式に転換した際に売却株主に発行された株式です。売却する株主は、転換の際に受領した普通株式の株式の再販に関する特定の制限に同意しました。これには、3か月連続で合計で175,000株を超える株式を売却することを禁止する取引量の制限が含まれます。

直前の段落に記載されている取引量の制限に従い、売却株主は、この目論見書補足に従って登録された当社の普通株式の株式を、ナスダックグローバルセレクト市場での1つ以上の取引（確固たるコミットメントまたはベストエフォートに基づく引受公開、クロスセールスまたはブロック取引が含まれる場合があります）、およびそれに従った二次分配で提供することができます。ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットのルール、1つ以上の電子取引によるプラットフォームまたは類似のサービス、店頭販売交渉による取引で、関連会社を含む1人または複数の購入者に直接、株式にオプションを書き込むこと（そのようなオプションがオプション取引所に上場されているかどうかにかかわらず）、空売り、またはそのような販売方法または適用法で認められているその他の方法の組み合わせを通じて、固定価格、市場価格、または売却時に一般的なさまざまな価格で、そのようなに関連する価格で販売します。実勢市場価格または交渉価格（1つ以上の10b5-1取引プランまたは類似のプランに基づくものを含む）。売却する株主は、ボックスに対する空売り、プットアンドコール、オプションの書き込み、ヘッジ取引、および当社の有価証券のデリバティブに関するその他の取引を行うこともでき、適用法で許可されているように、これらの取引に関連して、この目論見書補足に従って登録された当社の普通株式を売却または引き渡すことができます。これには、株式借入の全部または一部を満足させるためにそのような株式を貸し手に引き渡すことも含まれますが、これらに限定されません。空売りに関連して、そのような貸し手から結婚しました。売却株主は、所有するこの目論見書補足に従って登録された当社の普通株式の一部または全部に、担保権を設定または付与することができます。また、担保付義務の履行を怠った場合、質権者または担保付き当事者は、この目論見書補足に基づいてそのような株式を随時提供および売却することができます。

売却株主は、この目論見書補足に基づく有価証券を売却することはできません。さらに、証券法の登録要件（たとえば、証券法の規則144に基づくものを含む）の免除に従って売却の対象となる普通株式は、この目論見書補足ではなく、そのような免除に従って売却することができます。

売却する株主は、この目論見書補足に従って登録された当社の普通株式の株を、ブローカーディーラーに、または電子取引プラットフォームまたは同様のサービスを含む他の代理店を通じて売却することにより、そのような取引に影響を与える可能性があります。そのようなブローカーディーラーまたは代理人は、売却株主および/または代理人の対象となる株式の購入者から、手数料、割引、または手数料の形で報酬を受け取る場合があります。ブローカーディーラーで行われる販売には、通常の仲介取引、ブローカーディーラーが購入者を勧誘する取引、またはブローカーディーラーが主体となって自分の口座に転売する取引が含まれる場合があります。売却株主、およびこの目論見書補足に従って登録された当社の普通株式の株式の分配に参加するブローカーディーラーまたは代理人は、証券法の意味では引受人とみなされ、彼らが受け取る手数料または割引、および登録株式の売却による利益は、証券法に基づく引受手数料または割引と見なされる場合があります。

S-8

この目論見書補足に従って登録された当社の普通株式の分配の場合、売却株主、販売ブローカーディーラーまたは代理人、および関連する購入者は、取引法に基づく規則Mの対象となる場合があります。この規則は、特定の例外を除いて、各個人が、その分配に参加するまで、そのような分配の対象となる証券に入札または購入することを禁止します。が完了しました。さらに、取引法に基づく規則Mは、この募集に関連して普通株式の価格を固定、固定、または安定させることを目的とした、特定の入札の安定化または購入の安定化を禁止しています。

当社の普通株式の特定の募集が行われた時点で、必要に応じて、ブローカー、ディーラーまたは代理人の名前、および売却株主からの報酬を構成する手数料およびその他の条件、およびその他の必要な情報を記載した追加の目論見書補足が配布される場合があります。

S-9

2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照してこの目論見書補足に組み込まれている財務報告に対する内部統制の有効性に関する連結財務諸表および経営陣の評価（財務報告の内部統制に関する経営報告書に含まれています）は、独立登録公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパースLLPの報告書に基づいてそのように組み込まれています。その会社は監査と会計の専門家です。

詳細を確認できる場所

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。私たちが提出した書類は、SECs のウェブサイトから入手できます。 www.sec.gov。SECの提出書類は、当社のウェブサイトでもご覧いただけます。 www.cokeconsolidated.com。当社のウェブサイト上の情報、または当社のウェブサイトにリンクされている情報は、この目論見書補足または付随する目論見書に参照によって組み込まれておらず、その一部を構成するものでもありません。

REFERENCEによって組み込まれた情報

SECは、この目論見書補足に参考情報を組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報をお客様に開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部と見なされ、後でSECに提出した情報は、この情報に自動的に更新され、優先されます。当社は、この募集の終了前に、以前にSECに提出した以下の書類と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従ってSECに提出したすべての書類（いずれの場合も、提出されたが提出されていないと見なされる部分を除く）を参照して組み込みます。SEC（それに関連するすべての展示品を含む）：

•

2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム 10-Kの年次報告書。

•

2023年3月31日、2023年6月30日、および2023年9月 29日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。

•

2023年5月12日と2023年12月5日に提出されたフォーム8-Kに関する現在の報告書。そして

•

2019年12月29日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙 4.1に含まれる当社の普通株式の説明（そのような説明を更新する目的で提出された修正または報告書を含みます）。

本目論見書補足、または本目論見書補足に参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、この目論見書補足、またはこの目論見書補足に参照により組み込まれた、またはこの目論見書補足に組み込まれた、またはそれ以降に提出された文書に含まれる記述が、そのような以前の記述を変更または置き換えるという範囲で、この目論見書補足の目的で変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足の一部を構成するものとは見なされないものとします。

S-10

私たちは、この目論見書補足のコピーが納品された受益者を含む各個人に、書面または口頭による要求に応じて、この目論見書補足に参照により組み込まれたが目論見書補足には含まれていない情報の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。文書への別紙は含まれません。そのような要求は、次の住所と電話番号で秘書に送ってください。

コカ・コーラ・コンソリデーテッド株式会社

4100 コカ・コーラプラザ

ノースカロライナ州シャーロット28211

電話:(980) 392-8298

S-11

この目論見書を使用して、負債証券、優先株式、普通株式、クラスC普通株式を一緒に、または別々に提供および売却することができます。さらに、目論見書補足に記載されている売却有価証券保有者は、そのような目論見書補足に記載されている金額と条件で証券を随時提供および売却することができます。負債証券と優先株式は、普通株式、クラスC普通株式、またはその他の当社の有価証券に転換したり、交換したりできます。当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにCOKEのシンボルで上場され、取引されています。

当社または売却する証券保有者は、これらの証券を1人以上の引受会社またはディーラー、1人以上の代理人、直接購入者、またはこれらの方法の組み合わせを通じて、遅延的または継続的にを提供し、売却することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、売却担保保有者による当社の有価証券の売却による収益は一切受け取りません。この目論見書には、当社または売却する証券保有者がを提供して売却する可能性のある証券の概要が記載されています。提供される有価証券の具体的な条件は、この目論見書の補足と、該当する場合は自由書面の目論見書に記載されます。該当する目論見書補足および関連する自由執筆目論見書は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。この目論見書に含まれる情報と、該当する目論見書補足または関連の自由執筆目論見書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、目論見書補足または自由執筆目論見書の情報を信頼する必要があります。

投資する前に、この目論見書、該当する目論見書の補足、および関連する自由執筆の目論見書をよくお読みください。この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却に使用することはできません。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券への投資を決定する前に、この目論見書の3ページ目のリスク要因に記載されているリスク、およびこの目論見書、該当する目論見書補足、および関連する無料の作成目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報を慎重に検討する必要があります。

当社の主要なエグゼクティブオフィスは、ノースカロライナ州シャーロットの4100コカ・コーラプラザ（）28211にあり、その電話番号は（980）392-8298です。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年12月14日です。


	ページ
この目論見書について		1
リスク要因		3
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		4
当社		6
セキュリティホルダーの販売		6
収益の使用		6
当社の債務証券の説明		7
優先株の説明		14
当社の普通株式とクラスC共通株の説明		16
配布計画		22
法律問題		25
専門家		25
詳細を確認できる場所		25
参照により組み込まれた情報		25

この目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に有名ベテンド発行者（WKSI）として提出した登録届出書の一部です。これは、改正された1933年の証券法（証券法）に基づく規則405で定義されており、自動棚登録プロセスを使用して証券取引委員会（SEC）に提出しました。このプロセスの下で、当社またはの売却証券保有者は、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集で随時提供し、その金額をそのような募集時に決定される金額で提供および売却することができます。

この目論見書には、当社または売却する証券保有者が提供および売却する可能性のある証券の概要が記載されています。当社または売却する証券保有者がこの目論見書に従って証券を売却するたびに、この目論見書の補足と、該当する場合は、募集に関する特定の情報および提供される特定の証券の条件を含む無料の書面による目論見書を提供します。該当する目論見書補足および関連する自由執筆目論見書は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書に含まれる情報と、該当する目論見書補足または関連する自由執筆目論見書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、目論見書補足または自由書き目論見書の情報を信頼する必要があります。この目論見書、該当する目論見書の補足、および関連する自由執筆の目論見書を、「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報とともに注意深くお読みください。

この目論見書の一部である登録届出書には、当社と証券に関する追加情報が記載されています。特に、登録届出書の別紙として提出された、または参照により組み込まれている契約、契約、またはその他の文書は、その条件に関する情報を提供することを目的としており、当社またはそのような書類の他の当事者に関するその他の事実に基づく情報や開示情報を提供するものではありません。文書には、該当する文書に対する各当事者による表明と保証が含まれています。これらの表明と保証は、該当する文書の他の当事者のの利益のためにのみ行われており、以下のとおりです。

•

すべての場合において、明確な事実の記述として扱われるべきではなく、それらの記述が不正確であることが判明した場合にリスクを当事者の1人に割り当てる方法として扱われるべきです。

•

該当する文書の交渉に関連して相手方当事者に行われた開示によって認定されたが、その開示は必ずしも文書に反映されているわけではない。

•

あなたや他の投資家にとって重要と見なされるものとは異なる方法で重要性の基準を適用することがあります。そして

•

は、該当する文書の日付、または文書で指定されている日付の時点でのみ作成され、最新の動向の対象となります。

この目論見書で目論見書補足に含まれる情報が言及されている場合はいつでも、適用法、規則、または規制で認められる範囲で、代わりにそのような情報を含めたり、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。これは、この目論見書に参照により組み込まれる登録届出書の発効後の修正により、この目論見書に参照により組み込まれる登録届出書の発効後の修正によってこの目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。当社または適用法、規則、または規制。登録届出書の別紙とその発効後の修正を含む登録届出書は、「詳細情報の入手先」という見出しで説明されているように、当社のWebサイトまたはSECのWebサイトで入手できます。

この目論見書、該当する目論見書補足、および関連する自由執筆目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみを信頼してください。私たちも販売担保責任者も、他の情報を提供することを誰にも許可していません。当社も売却証券保有者も、提供または売却が許可されていない法域でこれらの証券の売却を申し出ていません。あなた

は、この目論見書、該当する目論見書補足、関連する自由執筆目論見書、または参照により組み込まれた文書に含まれる情報が、特定の文書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確である、または参照により組み込んだ情報が、参照により組み込まれた文書の日付以外の日付において正確であると仮定してはなりません。

特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書における当社、私たち、私たち、および類似の用語への言及はすべて、コカ・コーラコンソリデーテッド社およびその子会社を連結ベースで指します。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。投資判断を下す前に、該当する目論見書補足および関連する自由執筆目論見書に含まれる「リスク要因」という見出し、およびフォーム10-Kの最新の年次報告書（および今後提出されるフォーム10-Qの四半期報告書またはフォーム8-Kの最新報告書に含まれる重要な変更または追加）およびその他のファイルに含まれる同様の見出しの下で、リスクと不確実性についての議論を慎重に検討する必要があります。この目論見書に参照により組み込まれているSECとの書類。現在知られていない、または現在重要ではないと判断している追加のリスクや不確実性も、当社の事業と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。リスク要因に記載されている事項のいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローまたは見通しに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。このような場合、投資の全部または一部を失う可能性があります。

この目論見書、該当する目論見書補足、関連する自由書面の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書には、改正された証券法のセクション27Aおよび1934年の証券取引法（取引法）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。厳密に歴史的事実に関連しない記述は、将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「信じる」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「できる」、「できる」などの表現を含む記述は、それらの将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの将来の見通しに関する記述は、現在の情報に基づく最善の判断を反映しています。これらの記述は、作成された時点で合理的であると私たちが考える状況に基づいていますが、将来の出来事がそのような将来の見通しに関する情報の正確性に影響を与えないという保証はありません。そのため、将来の見通しに関する記述は将来のの業績を保証するものではなく、実際の結果は、この目論見書で説明されている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている予測結果や期待と大きく異なる場合があります。私たちの実際の業績が将来の見通しに関する記述で予想されたと大きく異なる原因となる可能性のある要因には、コストの増加（インフレによるものを含む）、供給の中断、原材料、燃料、その他の供給品の不足、外部から購入した完成品への依存、一般市民と消費者の認識と好みの変化（製品の安全性と持続可能性に関する懸念を含む）、人為的なものが含まれますが、これらに限定されません原材料、ブランドの評判、肥満、引き付けることができないことそして、厳しい労働市場の中で最前線の従業員を維持すること、肥満、公衆衛生、人工成分、製品の安全性と持続可能性に関する規制を含むノンアルコール飲料に関する政府規制の変更、コカコーラや他の飲料会社が提供してきた過去のレベルのマーケティング資金支援からの減少、マーケティング資金支援のパフォーマンス要件の重大な変化、またはそのような要件を満たすことができない、歴史的に見て減少しています。広告、マーケティング、コカコーラや他の飲料会社による製品イノベーション支出、または一般に否定的に認識されている広告キャンペーン、当社が参加しているいくつかのコカ・コーラシステムガバナンス事業体が効率的に、または最善の役割を果たすことができず、これらのガバナンス機関から期待される利益を受け取れなかったり遅れたり、コカコーラ社との飲料流通および製造契約の規定当社の支配権の変更または当社のコカの売却を遅らせたり妨げたりする可能性のある会社-コーラの流通または製造事業、資本所有の集中、飲料販売および製造契約に基づく要件を満たすことができない、買収関連の偶発的対価負債の計算に使用されるインプットの変化、当社の技術システムに対する技術的障害またはサイバー攻撃、または当社の顧客、サプライヤー、またはその他の第三者の技術システムに対するサイバー攻撃、一般経済の不利な変化、当社の変化トップ顧客関係とマーケティング戦略、顧客と競合他社の統合と市場競争の継続的かつ激化による製品の純価格の予想を下回る、負債水準、借入コスト、信用格付けの変化が資本市場と信用市場へのアクセスに与える影響、業務の柔軟性と将来のニーズを満たすための追加資金の獲得能力、人件費を抑えながら有能な従業員を引き付け、訓練し、維持できないこと、およびその他の労働問題。メンテナンスの失敗団体交渉協定の対象となる従業員との生産的な関係（団体交渉協定の再交渉の失敗、会計基準の変更、見積もりと仮定の使用、税法の変更、税務当局との意見の相違または追加の納税義務、法的不測の事態の変化、自然災害、天候の変化と悪天候、気候変動、またはそのような変化に対する立法上または規制上の対応、および br} COVID-19パンデミックの影響、ウイルスのあらゆる亜種と他の同様のパンデミックまたは公衆衛生状況。当社の事業運営と財務実績に影響を与える可能性のあるリスクと不確実性に関する追加情報は、 SECへの提出書類と、この目論見書の「リスク要因」という見出しに記載されています。

この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述、該当する目論見書の補足、関連する自由書面の目論見書、および参照により本書およびそこに組み込まれている文書は、その全体が前述の注意書きによって明示的に限定されています。上記の将来の結果に影響を与える可能性のある重要な要素のリストは、すべてを網羅しているわけではありません。将来の見通しに関する記述に基づいて決定を下す場合、投資家などは、前述の要因、その他の不確実性、および潜在的な出来事を慎重に検討する必要があります。そのようなすべて

の将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付またはその他の指定された日付の時点で入手可能なデータに基づいており、その日付の時点でのみ述べられています。適用法で義務付けられている場合を除き、は、新しい情報、状況の変化、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を明示的に否認します。

この目論見書、該当する目論見書の補足、関連する自由執筆の目論見書、および参照によって組み込まれている文書全体を注意深くお読みください。それらには、投資を決定する際に考慮すべき情報が含まれています。

同社は、14の州とコロンビア特別区にまたがる地域でノンアルコール飲料の流通、販売、製造を行っています。当社は1980年に設立され、その前身とともに、1902年からノンアルコール飲料の製造および流通事業を行っています。同社は米国州で最大のコカ・コーラボトラーです。当社の小売顧客へのボトル/缶の総販売量の約85％は、世界で最も有名で人気のある飲料ブランドを含むコカコーラ製品で構成されています。同社はまた、キューリグ・ドクター・ペッパー社やモンスター・エナジー・カンパニーなど、他のいくつかの飲料会社にも製品を販売しています。

セキュリティホルダーの販売

この目論見書の対象となる証券を、目論見書補足に記載する有価証券を売却して、再提供や再販のために登録することがあります。私たちはWKSIなので、目論見書補足書をSECに提出して証券保有者を売却することで有価証券の二次販売を追加することがあります。販売する証券保有者がが適切と判断した場合に、売却する証券を再販できるように、これらの証券を登録することがあります。証券保有者の売却は、いつでも随時、有価証券の全部または一部を再販することも、まったく転売しないこともできます。当社は、目論見書補足に記載されているように、引受会社またはその他の分配計画を通じて、それらの有価証券を売却用に登録することができます。分配計画を参照してください。売却担保保有者は、証券法の登録要件から免除される取引で、有価証券の一部または全部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することもできます。当社は、売却する証券保有者が所有する有価証券の登録に関して発生したすべての費用を、引受手数料、割引、手数料を除いて支払うことができます。これらの費用は、売却する証券保有者が負担します。売却する有価証券保有者、登録および売却する有価証券の金額、および売却する証券保有者が売却する有価証券のその他の条件を記載した目論見書補足をで開示します。

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は、この目論見書によって提供される有価証券の売却による純収入と該当する目論見書補足を、一般的な企業目的に使用します。これには、運転資本、資本支出、子会社への前払いまたは投資、未払い債務の買収、償還および返済、および当社の購入が含まれますが、これらに限定されません。普通株式。

上記の目的で使用する前に、純収入を一時的に短期有価証券に投資することがあります。また、純収入を銀行に預けることもあります。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社は、売却担保保有者による当社の有価証券の売却による収益を受け取ることはありません。

当社は、2020年12月15日付けのインデンチャーに基づき、当社と受託者である米国銀行信託会社、全米協会（米国銀行全国協会の持分の後継者）との間で、債務証券を発行します。修正され、随時補足されるこのインデンチャーをインデンチャーと呼びます。以前は、1994年7月20日付けのインデンチャーを、1995年3月3日付けの補足契約によって修正、補足、改訂され、2015年11月25日付けの第2の補足契約によってさらに修正または補足された締結しました。いずれの場合も、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A. を後継管財人とします（総称して1995年のインデンチャー）。

次の説明は、インデンチャーの規定のいくつかをまとめたものです。しかし、負債証券のすべての側面を説明したわけではありません。下の要約には、該当する条項を簡単に見つけられるように、インデンチャーのセクション番号の参考資料を含めました。債務証券の保有者としてのあなたの権利は、この説明ではなくインデンチャーによって定義されるので、その条項の詳細な説明についてはインデンチャーを参照してください。この目論見書または該当する目論見書補足でインデンチャーの特定のセクションまたは定義条件に言及するときはいつでも、参照によりそれらのセクションまたは定義用語をこの目論見書または該当する目論見書補足に組み込んでいます。

私たちは、この目論見書が掲載されている登録届出書の別紙としてインデンチャーを提出しました。提供されている債務証券の条件を含む補足保証書および形態の債務証券は、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として提出されるか、SECに提出する報告書を参照して組み込まれます。インデンチャーとその補足のコピーの入手方法については、「詳細情報の入手方法」を参照してください。

以下の説明では、当社、私たち、そして私たちに関するすべての言及は、コカ・コーラ Consolidated, Inc. のみを指し、その子会社を指すものではありません。

将軍

インデンチャーは、インデンチャーに基づいて発行できる負債証券の元本総額を制限せず、当社が随時1つ以上のシリーズで債券を発行できることを規定しています。（セクション2.01）。さらに、インデンチャーも、インデンチャーに従って発行された債務証券も、当社または当社の子会社が被る可能性のある優先債務の額を制限したり、その他の方法で制限したりすることはありません。

2023年11月30日現在、私たちはインデンチャーに基づく債務証券を発行しておらず、1995年のインデンチャーに基づく2025年満期のシニアノートの元本総額3.800,000,000ドルを未払いしていました。

インデンチャーに従って発行された債務証券は、当社の優先無担保債務となり、1995年の契約に基づいて発行された債券を含む、その他の既存および将来の優先無担保債務と同等にランクされます。負債証券は、当社の既存および将来の担保付債務に対して、当該債務を担保する資産の価値の範囲内で実質的に劣後します。負債証券は、当社の子会社の既存および将来のすべての負債およびその他の負債に構造的に従属します。つまり、負債証券の保有者は、子会社の資産と収益について、子会社の債権者が請求するよりも優先的な立場にあるということです。言い換えれば、債務不履行に陥った場合、担保付き負債、子会社の負債およびその他の負債を全額返済するまで、は債務証券の支払いを行いません。

この目論見書および該当する目論見書補足に従って提供される各シリーズの債務証券の特定の条件、およびそのような一連の債務証券に適用される契約の一般条件の変更または追加は、該当する目論見書補足に記載されます。

この説明には、該当する場合、次のすべてまたは一部が含まれます。

•

一連の債務証券のタイトル。

•

元本金額と金額の合計。

•

成熟度または成熟;

•

募集価格と負債証券の売却から受け取る金額。

•

負債証券の金利またはその計算方法。どの金利は随時異なる場合があります。

•

債務証券の元本、および保険料（ある場合）が支払われる日付または日付;

•

債務証券の利息が発生する1つまたは複数の日付、利息支払いの基準日、またはそのような日付を決定する方法。

•

債務証券の元本、保険料（ある場合）、利息（ある場合）が支払われる1つまたは複数の場所。

•

シンキングファンドの条件および債務証券に関する類似規定;

•

当社および債務証券の保有者のそれぞれの償還および返済権（ある場合）、および関連する償還および返済価格、および償還または返済権の制限。

•

転換社債証券の償還、返済、または買戻しの前に、保有者が当社の他の証券に転換したり、それらと交換したりできる債務証券の転換価格およびその他の条件。

•

いずれかの債務証券に関連する契約または債務不履行事由への追加または変更;

•

受託者、会計代理人、認証代理人、支払い代理人、発行代理人、計算代理人、譲渡代理人、登録機関、または債務証券の保有者、会社または関連会社のために、または債務証券に関連して行動するその他の個人または団体。

•

債務証券が当初は一時的なグローバル形式で発行可能かどうか、そのような負債証券は恒久的なグローバル形式で発行可能かどうか、もしそうなら、そのような恒久的なグローバル証券の持分の受益者が、許可された形式と額面の同様の期間の債務証券と利息を交換できるかどうか、およびそのような交換が行われる可能性のある状況。

•

任意の証券取引所への負債証券の上場、またはその他の市場または相場または取引システムへの組み込み。そして

•

債務証券のその他の特定の規約、条件、規定。（セクション2.02）。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、受託者はその事務所で債務証券の譲渡を登録します。（セクション2.05）。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社は、クーポンなしの完全登録形式で、1,000ドルまたは1,000ドルの整数倍額で債務証券を発行します。（セクション2.03）。債務証券の交換または譲渡の登録にはサービス料はかかりませんが、債務証券の購入者に、それに関連して課される可能性のある税金やその他の政府費用の支払いを要求する場合があります。（セクション2.05）。

当社は、当初発行された割引証券として債務証券を発行し、元本金額よりも大幅に値引きして売却することができます。該当する目論見書補足には、これらの証券に適用される特別な連邦所得税およびその他の考慮事項が記載されています。

制限規約

該当する目論見書補足には、一連の負債証券に関する制限条項が記載されています。

資産の統合、合併、売却

未払いの債務証券の保有者の同意なしに、当社は、次の条件を満たしている限り、他の法人と統合または合併、または当社の財産および資産の実質的な全体を誰にでも譲渡または譲渡することができます。

•

後継者は、アメリカ合衆国、その州または準州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織され、存在する法人です。

•

承継法人は、債務証券および契約に基づく当社の義務を引き受けます。

•

取引の効力を与えた直後に、債務不履行事象はなく、通知後または時間の経過後、あるいはその両方が債務不履行事象になるような事象が発生し、継続していることもありません。そして

•

契約書に記載されている他の条件が満たされています。（セクション12.01）。

したがって、当社が関与し、保有者に悪影響を及ぼす可能性のある高レバレッジ取引、組織再編、リストラ、合併または同様の取引が発生した場合、債務証券の保有者は保護を受けられない可能性があります。負債証券に適用される既存の保護規約は、当社、当社の経営陣、または当社の関連会社またはその経営陣によって開始または支援されたレバレッジド・バイアウトが発生した場合でも引き続き適用されますが、そのような取引が行われるのを妨げることはありません。

デフォルトのイベント

次の各項目は、特定のシリーズには適用されないか、またはそのようなシリーズが発行される補足契約またはその他の文書で明確に削除または修正されていない限り、任意のシリーズの債務証券に関する債務不履行事由です。

•

そのシリーズの債務証券のいずれかに関する利息分割払いの支払いの不履行をとし、その支払期限と支払い期限が到来したとき、および当社が債務証券の保有者または受託者からの債務不履行の書面による通知を受け取ってから30日間継続すること。

•

そのシリーズの債務証券の元本、またはある場合はプレミアム（ある場合）をとして支払わなかったり、満期時、償還時、申告またはその他の方法で支払期日が来て支払われるようになります。また、債務証券の保有者または信託から債務不履行に関する書面による通知を当社が受領してから30日間、そのような不履行が継続されます。ティー;

•

そのシリーズの債務証券のいずれかに関して提供された減産、購入、または類似の資金に対する支払いの不履行が、その期限が到来し、支払可能になったときに、その債務不履行が続く。また、債務証券の保有者または受託者からの債務不履行の書面による通知を当社が受領してから30日間継続すること。

•

受託者が債務不履行について書面で通知してから90日間、そのシリーズのの債務証券、またはそのシリーズに関するインデンチャーに関するその他の契約または合意を、受託者が債務不履行について書面で通知してから90日間、またはそのシリーズの未払いの負債証券の元本総額の25％以上の保有者が当社と受託者に書面による通知を送付してから90日間、遵守または履行しなかったことですデフォルト; と

該当する目論見書補足には、特定シリーズの債務証券についてインデンチャーに追加される可能性のあるその他の債務不履行事象が記載されています。インデンチャーに基づいて発行された特定の一連の債務証券に関する債務不履行事由は、必ずインデンチャーに基づいて発行された他の一連の債務証券に関する債務不履行事由を構成します。

契約では、受託者は、任意のシリーズの債務証券に関して債務不履行が発生してから90日以内に、既知のすべての未払いの債務不履行通知をそれらの債務証券の保有者に郵送することを規定しています。 提供されたそれは、そのシリーズの債務証券の元本、保険料（ある場合）、または利息（ある場合）の支払いに不履行があった場合を除き、通知の源泉徴収がそのシリーズの債務証券の保有者の利益になると誠意を持って判断した場合、受託者は通知を差し控えることができます。この規定の目的上、デフォルトという用語は、そのようなシリーズの債務証券に関して、通知後、または時間の経過後、あるいはその両方が債務不履行事由になることを意味します。（セクション7.08）。

未払いの時点でいずれかのシリーズの債務証券に関して債務不履行事象が発生し、継続している場合、そのシリーズのすべての債務証券の元本がすでに支払期日に達して支払い可能になっていない限り、受託者またはそのシリーズの未払いの債務証券の元本総額の25％以上の保有者のいずれかが、当社への書面による通知により、元本金額（または元本の一部）を申告することができます。そのシリーズのすべての支払期日となる負債証券の金額（シリーズの条件で指定されている場合があります）とすぐに支払えます。（セクション7.01）。シリーズの債務証券の満期を早める申告の前に、そのシリーズの未払いの債務証券の元本総額の過半数を占める保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズの債務証券とその結果に関して、インデンチャーに基づく過去の債務不履行または不履行事象を放棄することができます。ただし、そして、そのシリーズの負債証券のプレミアム（ある場合）、または利息（ある場合）、または（ii）そのシリーズに適用される契約または条項で、そのシリーズの各未払いの債務証券の保有者の同意なしに変更または修正することはできません。（セクション7.07）。が任意のシリーズの債務証券に関して加速の宣言を行った後、金銭の支払いに関する判決または法令を取得または締結する前に、いつでもシリーズの未払いの負債証券の元本総額の過半数の保有者は、状況によっては、加速を取り消して無効にすることができます。（セクション7.01）。

契約書は、債務者が受託者に合理的な担保または補償を申し出ていない限り、受託者は、債務不履行により必要な標準的注意をもって行動するという義務を除き、名義人の要求、命令、または指示により、受託者がインデンチャーに付与された権利または権限を行使する義務を負わないことを規定しています。（セクション8.01と8.02）。

インデンチャーは、任意のシリーズの未払いの債務証券の元本総額の過半数の保有者が、受託者が利用できる救済のための手続き、またはそのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託または権限を行使する時間、方法、場所を指揮できることを規定しています。ただし、弁護士から書面で助言を受けた受託者が、訴訟または手続きは合法的に行われないか、契約の条件と矛盾する可能性があります。または訴訟または手続きに受託者の個人的責任が関与する、またはそのシリーズの債務証券の保有者が指示に加わらないことを過度に不利にするとの判断が下されます。（セクション7.07）。それ以外の場合、シリーズの債務証券の保有者は、次の場合を除き、インデンチャーまたはそのシリーズの債務証券に関して救済を求めることはできません。

•

そのシリーズの債務証券の保有者は、継続的な債務不履行について当社と受託者に書面で通知します。

•

そのシリーズの当時未払いの債務証券の元本総額が少なくとも25％を保有しているの保有者は、救済を追求するために、その写しを当社に提出して受託者に書面で要求します。

ただし、これらの制限は、債務証券の保有者が一連の債務証券の元本、プレミアム（ある場合）および利息（ある場合）の支払いを受け取り、債務証券に記載されている期日以降にそのような支払いの執行を訴える権利には適用されません。これらの権利は、保有者の同意なしに損なわれたり影響を受けたりすることはありません。（セクション7.04）。

私たちは、インデンチャーの条件、規定、規約、条件の履行と遵守および遵守、および履行、遵守、または遵守における不履行に関する声明を受託者に毎年提出する必要があります。（セクション5.06）。

グローバル証券

私たちは、シリーズの債務証券を1つ以上の完全に登録されたグローバル証券として発行することができます。当社は、シリーズに関する目論見書補足に記載されている預託機関に、または預託機関に代わって、グローバル証券を預けます。預託機関またはその候補者の名前でグローバル証券を登録します。このような場合、1つまたは複数のグローバル証券が、グローバル証券または証券に代表されるシリーズの未払いの負債証券の元本総額に等しい額面または総額面で個単位で発行されます。グローバル証券の全部または一部が、決定的認証形式の債務証券と交換されるまで、預託機関またはその候補者は、該当する目論見書補足に記載されている場合を除き、グローバル証明書の全体を除いて相互に、他の候補者、またはその後継者に譲渡することはできません。（セクション2.11）。

該当する目論見書補足には、グローバル証券が代表する一連の債務証券に関する預託契約の具体的な条件が記載されています。

義歯の修正

契約では、当社と受託者は、債務証券の保有者の同意なしに、とりわけ以下の目的で補足保証を締結することができると規定しています。

•

全部または一連の債務証券の保有者の利益のために、債務不履行またはその他の契約、制限、または条件をさらに追加します。

•

あらゆる一連の負債証券の形式または条件を確立すること、または

•

インデンチャーのあいまいさや矛盾を明確化または是正すること、またはインデンチャーまたは一連の補足契約または債務証券に基づいて生じる事項または問題に関するその他の規定を設けること。これらの条項は、影響を受ける一連の債務証券の保有者の利益にいかなる重要な点においても悪影響を及ぼしません。(セクション 11.01)。

当社と受託者は、影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数以上の保有者の同意を得て、インデンチャーまたは一連の補足のインデンチャーまたは債務証券に何らかの条項を追加または変更したり、廃止したり、何らかの方法で権利を変更したりする目的で補足契約を締結することができます。

債務証券の固定満期（これらの目的の期間には、負債証券の減資、購入、または類似の資金による支払いは含まれません）を変更したり、元本を減らしたり、利息の支払い期間を延長したり、償還時に支払われる保険料を減らしたり、そのような支払いの執行のために訴訟を提起する権利を損なったりしますその満期（または、償還日以降に償還する場合は、各債務証券の保有者の同意なしに影響を受けます); または

•

そのような補足契約を承認するために必要な一連の負債証券の割合を減らしてください。（セクション11.02）。

当社の企業構造が債務証券の支払いに与える影響

負債証券は専ら会社の義務です。現在、当社の事業の大部分は子会社を通じて行われているため、キャッシュフローとそれに伴う債務返済能力（債務証券を含む）は、子会社の収益とその収益の当社への配分、またはそれらの子会社による当社へのローンまたはその他の資金の支払いに一部依存しています。当社の子会社は独立した独立した法人です。彼らには、偶発的であろうとなかろうと、配当、ローン、その他の支払いを問わず、債務証券の未払い額を支払ったり、債務証券の未払い金額の支払いに資金を提供したりする義務はありません。さらに、当社の子会社の配当金の支払い、および当社へのローンや前払いの作成には、法的または契約上の制限が適用される場合があり、それらの子会社の収益とさまざまなビジネス上の考慮事項に左右されます。

負債証券は、既存および将来のすべての負債およびその他の負債（現在の負債およびリースに基づくコミットメント（ある場合）を含む）に構造的に従属します。子会社の清算または再編の際に子会社の資産を受け取る当社の権利（およびそれらの資産に参加する債務証券の保有者の結果的権利）は、当社が子会社の債権者として認められている場合を除き、その子会社の債権者（貿易債権者を含む）の請求に構造的に従属します。その場合、私たちの請求は、依然として子会社の資産の担保権と、それに先立つ子会社の負債に従属することになります私たちは保持しています。

子会社の株式の売却または発行に制限はありません

契約書には、子会社の議決権のある株式やそれに転換可能な証券、オプション、ワラント、またはの権利を売却、譲渡、またはその他の方法で処分しないという契約は含まれていません。また、会社の子会社が、そのような子会社の議決権のある株式やそれに転換可能な証券、オプション、ワラント、の購読権または株式を購入する権利を発行することを禁止していません。

設立者、株主、役員、取締役、または従業員の個人的責任はありません

インデンチャーに基づいて発行された債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息（ある場合）の支払い、またはそれに基づく、またはそれに関するその他の方法で請求を行うことはできません。また、インデンチャーまたは補足契約またはインデンチャーに基づいて発行された債務証券における当社の義務、契約、契約に基づく、またはそれに基づく手段もありません。これに代表される債務の発生によるは、当社の設立者、株主、役員、取締役または従業員、あるいはそのいずれかに対して訴訟が提起されますその後継者。各保有者は、契約に基づいて発行された債務証券を受け入れることにより、そのような責任をすべて放棄し、免除します。権利放棄と解放は、債務証券の発行対価の一部です。この権利放棄は、連邦証券法に基づく負債放棄には効果がないかもしれません。(セクション 14.01)。

当社は、いずれかのシリーズの債務証券が未払いの限り、受託者およびSECに提出し、債務証券の保有者に、改正された1939年の信託契約法に従って要求される情報、文書、およびその他の報告書、およびその概要を、同法に規定されている時期および方法で、送信します。 提供された、取引法の第13条または第15（d）条に従ってSECに提出する必要のあるそのような情報、文書、またはその他の報告書は、情報、書類、またはその他の報告をSECに提出する必要が生じてから日以内に受託者に提出する必要があります。そのような必要な情報、書類、およびその他の報告はすべて、そのような情報、書類、またはその他の報告がSECのEDGARファイリングシステム（または後継システム）を介してSECに公開提出された時点で、受託者に提出されたものとみなされ、債務証券の保有者に送信されます。 ただし、提供されています、受託者はそのような申請が行われたかどうかを判断する責任はないということです。（セクション6.04）。

受託者について

米国銀行信託会社、全国協会（米国銀行全国協会の持分の後継者）がインデンチャーの受託者です。受託者への通知は、次の宛先に送ってください。

米国銀行信託会社、全国協会

214ノーストライオンストリート、27階

ノースカロライナ州シャーロット28202

注意：グローバル企業信託サービス

当社の取締役会は、法律で定められた制限を条件として、シリーズの優先株式の発行を規定し、そのようなシリーズに含まれる株式数、その指定、相対権限、優先権限、権利、資格、制限、または制限などを固定する権限を与えられています。2023年11月30日の時点で、優先株式の発行済みおよび発行済み株式はありません。

次の説明は、この目論見書と該当する目論見書補足に基づいて提供できる優先株式の3つのクラスのそれぞれに関する特定の一般的な条件と規定を示しています。この説明は完全であることを意図したものではなく、当該募集された優先株式に関連してSECに提出（および参照により登録届出書に組み込まれ）各シリーズの公開優先株式に関連する再表示された設立証明書および指定証明書の対象となり、そのすべてが対象となります。該当する目論見書補足に、一連の優先株式の追加または異なる条件を記載します。

ジェネラル

募集された優先株式は、修正された法人設立証明書と該当する指定証明書に従って発行され、該当する目論見書補足に記載されているとおり、全額支払われ、査定対象外となります。

修正された法人設立証明書に定められていない範囲で、任意のシリーズの募集優先株式の相対的な権限、優遇および権利、ならびに資格、制限、制限は、当該シリーズに関連する指定証明書に従って当社の取締役会が定めるとおりになります。そのような各シリーズの募集優先株式に関する目論見書補足には、以下を含むその条件が明記されているものとします。

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そのような募集された優先株のクラス、シリーズのタイトルまたは名称、および記載価格（ある場合）。

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そのようなシリーズで公開された優先株式の最大数、1株あたりの清算優先権、およびそのようなシリーズの1株あたりの募集価格。

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配当優先権と、そのような募集された優先株式に適用される配当率、期間、および/または支払い日またはその計算方法

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配当が累積的かどうか、累積的であれば、その募集された優先株の配当が累積される日付。

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そのような募集された優先株式に関する退職金または減損基金の規定（ある場合）;

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そのような募集された優先株の償還に関する規定（該当する場合）。

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そのような募集された優先株の株式の議決権（もしあれば）。

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そのような募集優先株を証券取引所での取引のために上場、または登録された全国証券協会のディーラー間相場システムでのそのような公開優先株式の見積もり承認を行います。

再記載された法人設立証明書の条件と、当時発行されていた優先株式シリーズに関する指定証明書に含まれる制限に従い、当社は、取締役会が決定する権限、優先権、相対権、参加権、任意権、その他の特別な権利、および資格、制限、または制限を備えた、いつでも追加の優先株式を発行することができます。いずれかの株主を含む当社の株主によるさらなる投票または行動当時の発行済み優先株シリーズ。

配当金

一連の募集優先株の保有者は、当社の取締役会が合法的に利用可能な資金から申告した場合、該当する目論見書補足に記載されている金利と日付で、現金配当を受け取る権利があります。各配当は、取締役会が定めた基準日に、当社の株式帳簿に記載されているとおりに、登録保有者に支払われます。配当は、累積する場合、該当する目論見書補足に記載されている日付以降に累積されます。

清算権

修正された法人設立証明書には、自発的か非自発的かを問わず、当社の清算または解散、または当社の業務の清算の場合、または当社の合併または統合の場合には、当社の負債または負債の支払いまたは支払い規定、および当社の保有者が保有する金額の支払いまたは支払いが終わるまで、どの種類のの普通株式の保有者にも分配が行われないことが記載されています。優先株には権利があります。該当する目論見書補足には、一連の募集優先株式の保有者がそのような事由が発生した場合に受ける権利がある分配の金額と種類が明記されています。

償還

該当する目論見書補足にその旨が記載されている場合、募集された優先株式は、当社の選択により、回、償還価格で、該当する目論見書補足に記載されている追加条件に従って、全部または一部を償還できます。

投票権

適用法で明示的に義務付けられている場合を除き、一連の募集優先株式の保有者は、株主の承認を得て提出された事項について投票する権利はありません。

コンバージョン

優先株の株式が他の種類の当社の有価証券に転換可能な場合、該当する目論見書補足には、そのような転換に関連する条件と条件が定められています。このような条件には、株式を転換できる証券の指定、転換価格、転換期間、転換が保有者の選択によるものか当社のオプションによるものか、転換価格の調整を必要とする事象、および提供された優先株式の償還の際に転換に影響する条項が含まれます。優先株が普通株式または転換時に確立された公開取引市場が存在するその他の証券に転換可能な場合、当該条件には、該当する目論見書補足に記載されている時点における当該証券の市場価格に応じて、募集優先株の保有者が受け取る当該証券の金額を計算する条項が含まれる場合があります。

当社または目論見書補足に記載される売却有価証券保有者は、本目論見書および該当する目論見書補足に基づき、当社の普通株式またはクラスC普通株式の株を、他の証券と別々に、または他の証券と一緒に、または転換時に、またはそれらと引き換えに提供することができます。この目論見書がそのようなオファーに関連して提出される場合、その詳細のすべては該当する目論見書補足に記載されます。

以下の説明は、当社または売却担保者が本目論見書および該当する目論見書補足に基づいて提供する可能性のある普通株式およびクラスC普通株式の特定の一般的な条件と規定、およびこの目論見書では提供されないクラスB普通株式の特定の一般条件と規定を示しています。この説明は完全であることを意図したものではなく、（i）改訂された法人設立証明書、（ii）当社の改正および改訂された付則（改正および改訂された付則）、（iii）本見込み客の日付以降に発行される可能性のある任意の優先株式の株式に関して当社が提出した指定証明書の対象となり、そのすべてが対象となります。tus（および該当する目論見書補足に記載されているとおり）、および（iv）デラウェア州の一般会社法の適用規定（DGCL)。以前にSECに提出した、修正された法人設立証明書と改正および改訂された付則の完全なコピーを確認することをお勧めします。詳細については、を参照してください。

上記の3種類の優先株のに加えて、当社の授権資本金には次のものが含まれます。

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普通株式3,000,000株、額面価格は1株あたり1.00ドル。

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クラスB普通株式10,000,000株、額面価格は1株あたり1.00ドル。そして

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クラスC普通株式20,000,000株、額面価格は1株あたり1.00ドルです。

2023年11月30日の時点で、私たちは（i）普通株式8,368,993株と（ii）クラスB普通株式1,004,696株を発行し、発行しました。2023年11月30日現在、クラスC普通株式の発行済み株式はありません。

普通株式およびクラスB普通株式の発行済み株式は、本目論見書および該当する目論見書補足に基づいて提供される普通株式またはクラスC普通株式は、発行および支払い時に、修正された設立証明書に従い、該当する目論見書補足に記載されているように、全額支払われ、査定対象外となります。

議決権

法律で別段の定めがある場合を除き、普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式の保有者は、株主に提起された事項について、単一のグループとして一緒に投票します。普通株式の保有者は、このようなすべての事項について1株あたり1票を獲得する権利があります。一方、クラスB普通株式の保有者は、そのような事項すべてについて1株あたり20票、クラスC普通株式の保有者は、そのようなすべての事項について1株あたり20分の1（1/20）の投票権があります。当社の普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式のいずれも、改定された法人設立証明書に基づく累積議決権権を持っていません。

改訂された法人設立証明書に基づき、当社は、各クラスの株式の保有者の承認なしに、当社の普通株式、クラスB普通株式またはクラスC普通株式の相対的権利、優先権、特権、制限、配当権、議決権、またはその他の権限を変更または変更することはできません。これにより、（別のクラスとしての議決権）に悪影響が及ぶ可能性があります。このような承認には、3分の2（2/3）以上の賛成票が必要です

そのような各種類の株式の保有者が議決権を持つすべての議決権のうちのです。ただし、普通株式、クラスB 普通株式、またはクラスC普通株式の承認株式数の増加が提案されている場合、修正された設立証明書には、普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式、クラスC普通株式の保有者が単一のクラスとして一緒に投票できるすべての票の過半数の賛成票が必要です。

配当金

将軍

その時点で発行されていた優先株式シリーズの株の保有者の先行権、および以下で説明する相対的配当権に関する規定を条件として、当社の3種類の普通株式すべての保有者は、当社の取締役会が合法的に利用可能な資金から宣言した場合、配当を受け取る権利があります。当社の優先株式配当の説明も参照してください。

相対配当権

普通株式の保有者は、株式配当（もしあれば）を含め、法的に利用可能な資金から、取締役会が申告できる金額と1株あたりのレートで受け取る権利があります。クラスB普通株式の保有者は、株式配当を含む配当を、法的に利用可能な資金から取締役会が宣言できる金額と1株あたりレートで受け取る権利があります。 ただし、提供されています、そのような配当金は、普通株式の保有者に申告され支払われる配当を超えてはならないということです。申告して普通株式の保有者に支払われる配当金は、クラスB普通株式の保有者に申告され支払われる配当を超える場合があります。普通株式とクラスB普通株式の保有者に1株あたりに支払われる株式の数が同じであれば、株式の配当を普通株式の保有者に普通株式の保有者に、クラスB普通株式の株主にクラスB普通株式の保有者に株式の配当を申告して支払うことができます。

普通株式とクラスC普通株式の保有者に申告され支払われる配当金は、金額または価値が同じでなければならず、クラスB普通株式の保有者に申告され支払われる配当を上回ることができますが、それ以下であってはなりません。普通株式の株の配当は、普通株式とクラスC普通株式の保有者にのみ支払われるか、または当社のすべての種類の普通株式の保有者に支払われる1株あたりに支払われる株式の数が同じ場合はそれらの種類の普通株式の保有者に支払うことができます。同様に、クラスB普通株式の配当は、普通株式とクラスC普通株式の保有者にのみ支払われるか、または当社の普通株式のすべてのクラスの保有者に支払われる1株あたりの株式数が同じ場合はすべてのクラスの普通株式の保有者に支払われる場合があります。クラスC普通株式の配当は、普通株式とクラスC普通株式の保有者にのみ支払われるか、または当社の普通株式のすべてのクラスの保有者に支払われる1株あたりの株式数が同じ場合はすべてのクラスの普通株式の保有者に支払うことができます。さらに、普通株式保有者には株の普通株式の配当を、クラスB普通株式の保有者にはクラスB普通株式の配当を、クラスC普通株式の保有者にはクラスC普通株式の配当を同時に支払うことができます。ただし、各クラスの保有者に1株あたりに支払われる株式の数が同じである場合に限ります。

クラスB 普通株式とクラスC普通株式の株式のみが発行されている場合、普通株式、クラスB普通株式またはクラスC普通株式の配当を申告して、クラスC普通株式の保有者のみ、またはクラスB普通株式の保有者に支払われる株式の数が同じ場合はクラスB普通株式とクラスC普通株式の保有者に支払うことができます。ただし、クラス株式の配当 B 普通株式はクラスB普通株の保有者に申告して支払うことができますが、クラスC普通株式の保有者は普通株式を受け取るか、クラスCの普通株式。そのような保有者に1株あたりに支払われる株式数が同じ場合。さらに、クラスB普通株式とクラスC普通株式のみが発行されている場合、普通株式またはクラスB普通株式の配当を申告してクラスB普通株式の保有者にのみ支払うことができます。ただし、普通株式またはクラスC普通株式の配当がクラスC普通株式の保有者に申告され、そのような保有者に支払われる株式の数が同じであることが条件です。。

普通株式とクラスC普通株式のみが発行されている場合、普通株式、クラスB普通株式、またはクラスC普通株式の配当を申告して、普通株式とクラスC普通株式の保有者に支払われる株式の数が同じであれば、それらの保有者に支払うことができます。さらに、普通株式とクラスC普通株式のみが発行されている場合、普通株式の配当を申告して普通株式の保有者に支払うことができます。また、クラスC普通株式の配当は、そのような保有者に1株あたりに支払われる株式の数が同じであれば、クラスC普通株式の配当を申告してクラスC普通株式の保有者に支払うことができます。

プリエンプティブ・ライツ

一般的に、普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式の保有者には、当社の資本金のどのクラスの株の追加株式を購読する先制権やその他の権利もありません。将来、当社が普通株式、クラスB普通株式、またはクラスC普通株式の保有者にそのような権利を与える措置を講じる場合、そのような権利の条件は、該当する目論見書補足に記載されているになります。

清算権

改訂された法人設立証明書には、当社の清算または解散、または当社の業務の清算の場合、自発的であるか非自発的かを問わず、または合併または統合の場合には、当社の債務または負債の支払いまたは支払い規定、および {br の保有者に支払われる金額が終わるまで、いかなる種類の普通株式の保有者にも分配が行われないことが記載されています。} 当時発行されていた優先株シリーズの株式。当社がそのような支払い（またはその規定）を行った後、当社の普通株式、クラスB普通株式、およびクラスC普通株式の保有者は、当社の残りの資産の分配において比例配分（つまり、当該株式の1株につき同額の資産）を配分する権利があります。

変換権

普通株式とクラスC普通株式には、転換権はありません。クラスB普通株式は、保有者の選択により、当社に追加の対価を支払うことなく、保有者が会社に転換の要求を書面で通知することで、1株につき1株あたりの普通株式に転換できます。クラスB 普通株式はクラスC普通株式に転換できません。

譲渡可能性と公共取引市場

普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式の譲渡可能性に制限はありません。当社の普通株式は上場されており、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにCOKEのシンボルで取引されています。当社のクラスB普通株式もクラスC普通株式も、現在、どの証券取引所にも上場されておらず、登録されている全国証券協会のディーラー間相場システムでの見積も許可されていません。当社のクラスB普通株式もクラスC普通株式も登録されていないため、そのようなクラスの株式は、そのような株式に関連する特定の事実と状況によっては、連邦証券法に基づく制限付証券になることがあります。

当社の普通株式およびクラスB普通株式の譲渡代理人および登録機関は、ニューヨーク10005のウォール街48番地23階にあるエクイニティ・トラスト・カンパニーLLCです。

その他の要因

クラスC普通株式の償還または買付に関する規定

改訂された設立証明書には、クラスCの普通株式を usによる償還または募集の対象としないことが明記されています。

改訂された設立証明書には、上記の規定が適用される当社の株式の配当を除き、クラスB普通株式の発行済み株式は、発行および発行済株式の数を増やすために、株式の配分、再分類、資本増強などによっていつでも分割または細分化してはならないと規定されています。ただし、が普通株式の取得と同時に行われている場合を除きます。同じ比例持分所有権（つまり、同じ）を維持するために、同様の方法で分割または細分化します。そのような取引の基準日に存在していた普通株式とクラスBの普通株式の保有者の間の（各クラスが保有する）株式の割合。

改定された設立証明書には、当社の株式の配当を除き、株式分配、再分類、資本増強などによっていつでも発行された普通株式およびクラスB普通株式の株式を分割または細分化した場合、その発行済み株式および発行済株式数を増やすために、クラスC普通株式も同様の方法で分割または細分化されるものと規定されています。間で同じ比例所有権（つまり、各クラスが保有する株式の比率）を維持するためそのような分割または細分化の前の日に存在していた普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式の保有者。同様に、クラスC普通株式が何らかの方法で分割または細分された場合、当社の普通株式の他のすべての種類の発行済み株式も比例的に分割または細分されるものとします。

逆分割の場合、設立証明書の再表示により、発行済および発行済株式の数を減らすために、再分類、資本増強、その他の方法によるかどうかにかかわらず、いつでも発行済みの普通株式を逆分割または結合してはならないと規定されています。クラスBの普通株式が同じ比率を維持するために、同様の方法で逆分割または統合される場合を除きます。Commonの保有者間の株式所有権（つまり、各クラスが保有する株式の同じ割合）そのような取引の基準日に存在していた株式とクラスBの普通株式。

改定された法人設立証明書にも、には、再分類、資本増強、その他の方法で発行された普通株式とクラスB普通株式の株式が逆分割または結合された場合、その発行済み株式と発行済株式の数を減らすために、同じ比例株式所有権を維持するために、他のすべての種類の普通株式を同様の方法で逆分割または統合する必要があると規定されています。普通株式の保有者の間で（つまり、各クラスが保有する株式の同じ割合）、このような逆分割または合併の前の日に存在していたクラスB普通株式とクラスC普通株式。同様に、クラスC普通株式が何らかの方法で逆分割または結合された場合、当社の普通株式の他のすべての発行済みクラスは、比例して逆分割または結合されるものとします。

デラウェア州法、修正された法人設立証明書、および改正および改訂された付則の買収防止効果

DGCL、改定された設立証明書、および改正および改訂された付則の特定の条項は、普通株式の市場価格を超えるプレミアムをもたらす可能性のある買収の試みを含め、他の人が会社の支配権を獲得するのを遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果があります。

デラウェア州法

私たちは、企業買収を規制するDGCLのセクション203の規定の対象です。一般的に、第203条は、デラウェア州の上場企業が、利害関係のある株主になった時点から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。ただし、次の場合を除きます。

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取引が完了して株主が利害関係株主になると、利害関係株主は、その法人の議決権のある株式の少なくとも85％を所有していました。

企業結合とは、一般に、デラウェア州の企業と利害関係株主との間の合併または統合、企業または過半数所有子会社の資産または株式を含む利害関係株主との取引、利害関係株主が法人または過半数所有子会社の株式の所有割合を増やす取引、および利害関係株主による企業によって、または企業を通じて提供されるさまざまな金銭的利益の受領を含むと定義されます。任意の過半数出資の子会社。一般的に、利害関係株主とは、会社の発行済み議決権株式の15％以上の受益所有者であるか、法人の関連会社または関連会社であり、決定日の直前の3年間の任意の時点で法人の発行済み議決権株式の15％以上の受益所有者であった個人または団体と定義されます。ただし、その株主が利害関係株主である場合は、

デラウェア州の法人は、発行済議決権株式の少なくとも過半数によって承認された株主修正の結果として、元の設立証明書に明示的な規定、または設立証明書または付則に明示的な条項を記載して、この条項からオプトアウトすることができます。しかし、私たちはこの条項をオプトアウトしていません。この法律の適用により、合併やその他の買収や支配権変更の試みが禁止されたり、遅れたりする可能性があり、その結果、当社を買収する試みが妨げられる可能性があります。

改訂された法人設立証明書と修正および改訂された付則

修正された法人設立証明書と改正および改訂された付則には、会社の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする可能性のある次の条項が含まれています。

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修正された法人設立証明書の修正。改訂された法人設立証明書には、修正された法人設立証明書の特定の条項を株主が修正するための強化された議決権要件が含まれています。

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改正および改訂された付則の改正。改正および改訂された付則には、改正および改訂された付則の特定の条項を修正、変更、または廃止するための株主向けの議決権行使要件が強化されています。

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事前通知。改正付則および改正付則には、株主提案および取締役指名に関する事前通知要件が含まれています。

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優先株の発行。修正された法人設立証明書により、当社の取締役会は、株主の承認なしに、取締役会が決定できる指定と権利を持つ優先株式を発行する権限を与えられます。

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累積投票はありません。修正された法人設立証明書も、改正および改訂された付則も、取締役選挙における累積投票を規定していません。

取締役と役員の責任の制限と補償

DGCLの第145条は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、係争中の、または完了した訴訟、訴訟、手続き（法人の権利による訴訟を除く）の当事者であった、または当事者になると脅迫された人物を、その人が取締役、役員であったか、またはそうであったという事実を理由に、その人物を補償できることを規定しています。法人の従業員または代理人、または勤務していた

他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関連してその人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解時に支払われた金額に対する法人の要求（相手が誠実に、かつその人が合理的に信じる方法で行動した場合）または法人の最善の利益に反するものではなく、また、いかなる刑事訴訟や訴訟に関しても、そのような人物の行為が違法であると信じる合理的な理由。ただし、法人による、または法人の権利による訴訟の場合、その人が会社に対して責任を負うと判断される請求、問題、または問題に関して補償を行うことはできません。ただし、そのような訴訟または訴訟が提起された裁判所またはその範囲でのみ。責任の裁定にかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、そのような人には公正かつ合理的に次の権利があると申請時に判断しますチャンスリー裁判所または他の裁判所が適切と判断した費用の補償。改正および改正された付則では、法律で認められる最大限の範囲で取締役および役員に補償することを規定しています。

DGCLのセクション102（b）（7）は、法人が設立証明書に、取締役または役員としての受託者責任違反に対する金銭的損害賠償に対する取締役または役員の個人的責任を排除または制限する条項を含めることを許可しています。ただし、そのような規定は、（i）取締役または役員の違反に対する責任を排除または制限するものではありません。取締役または役員、会社またはその株主に対する忠誠義務。（ii）不作為または不作為に対する取締役または役員信心深い、または意図的な違法行為または故意の法律違反を伴うもの、(iii) 配当金の違法な支払いまたは株式の購入または償還を行った取締役、(iv) 取締役または役員が不適切な個人的利益を得た取引の取締役または役員、または (v) 会社による、または法人の権利のために何らかの行動をとる役員。改訂された法人設立証明書には、DGCLが認める最大限の範囲で、受託者責任違反による金銭的損害賠償に対する取締役および役員の個人的責任を排除する条項が含まれています。

また、DGCLの第145条では、法人がその法人の取締役、役員、従業員、または代理人であった人物に代わって、保険を購入して維持することも認められています。私たちは、改正および改訂された付則で許可されているとおり、取締役および役員に対して取締役および役員賠償責任保険に加入しています。

この目論見書に従って当社以外の者が有価証券を売却した場合、当社は、売却有価証券保有者の名前など、各売却担保保有者に関する必要な情報の一部として、売却担保保有者が当該募集の前の3年間に当社または当社の関連会社と持っていた重要な関係の性質、売却担保保有者が以前に所有していたクラスの有価証券の金額を開示します。募集に、売却する証券保有者に提供される金額口座、および募集完了後に販売担保保有者が所有するクラスの割合（1％以上の場合）。

当社または売却担保権者は、委任期間中に件の購入を勧誘し、市場での募集に基づくものを含め、継続的に証券を売却する代理人を指定することができます。

当社または任意の売却担保保有者は、管理引受会社が代表する引受会社を通じて、または組合のない引受会社を通じて、これらの証券を一般に提供することができます。引受人が利用された場合、当社または売却する証券保有者は、有価証券の売却時に引受会社との引受契約を締結し、有価証券は引受会社によって自己の口座で取得されます。引受人は、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格での交渉取引を含め、1つ以上の取引で証券を再販することができます。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、証券を購入する引受人の義務には、先行する慣習条件が適用され、引受人は、有価証券のいずれかを購入した場合、募集中の有価証券をすべて購入する義務があります。引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて証券を売却することができ、ディーラーは、引受会社からの割引、譲歩、コミッション、および/または代理人を務める購入者からのコミッションという形で報酬を受け取ることができます。新規株式公開価格と、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引または譲歩は、随時変更される可能性があります。

引受人および代理人は、この目論見書および該当する目論見書補足に記載されている証券を流通市場で随時売買することがありますが、そうする義務はありません。証券の流通市場が発展する、または流通市場が発展しても十分な流動性が存在するという保証はありません。引受会社や代理人は時々、証券の市場を開拓することがありますが、そうする必要はありません。

有価証券の提供を促進するために、引受人は、証券または有価証券の支払いを決定するために使用される可能性のあるその他の有価証券の価格を安定させる、維持する、またはその他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。具体的には、引受会社は募集に関連して過剰配分し、自分の口座の負債証券のショートポジションを作る可能性があります。さらに、過剰配分をカバーするため、または証券やその他の有価証券の価格を安定させるために、引受人は公開市場で証券またはその他の有価証券に入札して購入することができます。最後に、引受会社のシンジケートを通じた有価証券の募集において、引受人シンジケートは、シンジケートがシンジケートのショートポジションをカバーするための取引、安定化取引、またはその他の方法で以前に分配された有価証券を買い戻す場合、で証券を分配するために引受会社またはディーラーに許可された譲歩を取り戻すことができます。これらの活動はいずれも、証券の市場価格を独立した市場水準以上に安定させたり維持したりする可能性があります。引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を中断または終了することができます。

該当する目論見書補足に記載されている引受人は、該当する目論見書補足に記載されているディーラーおよび代理人であり、それによって提供される証券に関連して、証券法の意味では引受人とみなされる場合があります。また、当社または売却証券保有者から受け取る割引または手数料、および証券の再販による利益は、証券法に基づく割引および手数料を引き受けるものとみなされる場合があります。当社または売却する証券保有者は、引受人、ディーラー、または代理人と契約を結んで、特定の民事責任（証券法に基づく負債を含む）を補償したり、支払いに拠出したりすることがあります。引受人、ディーラーまたは代理人、およびそれぞれの関連会社は、通常の業務過程において、当社または当社の子会社および関連会社の顧客であり、取引を行ったり、サービスを提供したりすることができます。

該当する目論見書補足に記載されている場合、当社またはの売却担保権者は、当社または売却担保権者の代理人として行動するディーラーに、そこに記載されている日付または日付での支払いと引き渡しを規定する遅延引渡契約に基づいて定められた公募価格で提供される有価証券を購入するオファーを一部の機関から求めることを許可することができます。各契約は、契約に基づいて販売される有価証券の元本総額は、該当する目論見書補足に記載されているそれぞれの金額を下回ったり、それ以上になったりすることはありません。許可された場合に契約を結ぶことができる機関には、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善機関、その他の機関が含まれますが、いずれの場合も、当社または売却する証券保有者の承認が必要です。遅延配達契約には、該当する目論見書補足または関連する自由執筆目論見書に記載されている条件のみが適用され、該当する目論見書補足または関連する自由執筆目論見書には、当社または販売担保保有者がそのような契約の勧誘に支払う手数料が記載されています。

該当する目論見書補足にと記載されている場合は、リマーケティング会社と呼ばれる1つ以上の会社が、購入時にリマーケティング契約に関連して、有価証券を提供または売却することもできます。リマーケティング会社は、自社のアカウントのプリンシパル、または当社や販売証券保有者の代理人としての役割を果たします。これらのリマーケティング会社は、有価証券の条件に従った償還または返済に応じて、で証券を提供または売却します。該当する目論見書補足には、当社または販売証券会社とのリマーケティング会社とその契約条件（ある場合）が明記され、リマーケティング会社の報酬についても記載されています。リマーケティング会社は、リマーケティングする証券の引受人とみなされる場合があります。リマーケティング会社は、当社または売却担保保有者と締結した契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対して、当社または売却担保保有者による補償および拠出を受ける権利があり、リマーケティング会社とその関連会社は、通常の業務過程で当社または当社の子会社および関連会社の顧客であり、取引を行ったり、サービスを提供したりする場合があります。。

該当する目論見書補足にと記載されていない限り、証券取引所に一連の負債証券を上場することを申請する予定はありません。この目論見書と該当する目論見書補足に従って売却された普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場されます。

取引法の規則15c6-1では、流通市場での取引は、当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。2024年5月28日から、その日に発効する予定の規則15c6-1の最近の改正に従い、流通市場での取引は、そのような取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常1営業日以内に決済する必要があります。該当する目論見書補足では、有価証券の最初の発行日が、証券の取引日から規則15c6-1で指定された営業日を超える場合があると規定されている場合があります。

この目論見書で提供される証券の合法性は、ノースカロライナ州シャーロットのムーア・アンド・ヴァン・アレンPLLCに引き継がれます。この目論見書に従って行われた募集に関連する法的事項が、引受人、ディーラー、または代理人の弁護士（もしあれば）によって引き継がれる場合、そのような弁護士の名前は、そのような募集に関連する目論見書の補足に記載されます。

専門家

2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれている連結財務諸表および財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（財務報告に対する内部統制に関する経営報告書に含まれています）は、{に提示された独立登録公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパースLLPの報告書に基づいてそのように組み込まれています。br} 監査と会計の専門家としてのその会社の権限。

詳細情報が見つけられる場所

この目論見書の対象となる有価証券に関する登録届出書をフォームS-3の登録届出書をSECに提出しました。この目論見書は登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。契約、合意、またはその他の文書に関してこの目論見書に記載された記述は、必ずしも完全ではありません。契約、契約、契約、またはその他の文書をより完全に理解するには、登録届出書の別紙として提出された文書と、以下の「参照により組み込まれた情報」という見出しで参照している文書を読む必要があります。そのような記述はそれぞれ、それが参照する契約、合意、またはその他の文書を参照することで、あらゆる点で限定されます。

私たちは件の年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。私たちが提出した書類は、SECのWebサイトから入手できます。 www.sec.gov。SECの提出書類は、当社のWebサイトでもご覧いただけますwww.cokeconsolidated.com。当社のウェブサイト上の情報、または当社のウェブサイトにリンクされている情報は、この目論見書または該当する目論見書補足に参照によって組み込まれておらず、その一部を構成するものでもありません。

参照により組み込まれた情報

SECは、この目論見書および該当する目論見書の補足に参照情報を組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報をあなたに開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書および該当する目論見書補足の一部とみなされ、後でSECに提出する情報は、この情報に自動的に更新され、優先されます。この目論見書に記載されている有価証券の募集が終了する前に、以前にSECに提出した以下の文書と、取引法のセクション13 (a)、13 (c)、14、または15 (d) のに従ってSECに提出したすべての文書（いずれの場合も、{と見なされるこれらの書類の一部を除く）を参照して組み込みます。br} 家具付きで、SECに提出されていません（それに関連する展示品も含む）：

•

2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kにある当社の年次報告書。

•

2023年3月31日、2023年6月30日および2023年9月29日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書;

2023年5月12日と2023年12月5日に提出されたフォーム8-Kに関する現在の報告書。そして

本目論見書、または本書に参照により組み込まれた、または組み込まれたと見なされる文書に含まれる記述は、この目論見書または該当する目論見書補足の目的で、変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、この目論見書またはその後提出された文書に含まれる記述が、参照によりこの目論見書に組み込まれている、または組み込まれるとみなされる範囲で、以前の記述を変更または置き換えます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとは見なされないものとします。

私たちは、この目論見書の写しを引き渡される受益者を含む各個人に、人の書面または口頭による要求に応じて、この目論見書に参照により組み込まれたが目論見書には添付されていない情報の一部またはすべての写しを無料で提供します。ただし、文書への別紙は、参照によって別紙がその文書に具体的に組み込まれている場合を除きます。そのような要求は、次の住所と電話番号で秘書に送ってください。

コカ・コーラ・コンソリデーテッド株式会社

4100 コカ・コーラプラザ

ノースカロライナ州シャーロット28211

電話:(980) 392-8298

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