この暫定目論見書補足の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券に関する登録届出書は、証券取引委員会によって有効と宣言されています。この暫定目論見書補足とそれに付随する目論見書は、これらの証券の売却の申し出ではありません。また、オファーまたは売却が許可されていない法域では、これらの証券の購入の申し出を勧誘しているわけでもありません。

私たちは、1株あたり額面0.0001ドルの普通株式の株と、この募集において当社の普通株式の株を購入するための付随する普通ワラントを提供しています。普通株式1株あたりの公募価格と、それに付随する普通株式1株を購入する普通株ワラントの合計はドルです。普通ワラントの行使価格は1株あたり$で、すぐに行使でき、発行日から5年で失効します。また、普通のワラントの行使により随時発行可能な普通株式も提供しています。

普通株式と普通ワラントは、この募集では一緒に購入することしかできませんが、別々に発行され、発行後すぐに分離可能になります。当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「EOSE」のシンボルで上場されています。2023年12月13日、ナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり1.48ドルでした。普通ワラントの公的取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。ナスダック・キャピタル・マーケット、証券取引所、または全国的に認められた取引システムに、一般的なワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、普通ワラントの流動性は制限されます。

当社の事業と証券への投資には重大なリスクが伴います。これらのリスクは、この目論見書補足のS-4ページ、添付の目論見書の8ページから始まる「リスク要因」というキャプション、およびこの目論見書補足に参照して組み込まれている文書の同様の見出しの下に記載されています。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

引受会社は、2023年頃にニューヨーク、ニューヨークで、支払い対象として普通株式と普通ワラントを引き渡す予定です。

この目論見書補足と添付の目論見書は、私たちが「棚」登録プロセスを利用して米国証券取引委員会に提出した登録届出書の一部です。この文書は2つの部分に分かれています。第1部は、この目論見書補足です。これには、この募集の具体的な条件が記載されています。また、添付の目論見書と、本書およびそこに参照により組み込まれている文書に含まれる情報を追加および更新します。第2部、添付の目論見書には、より一般的な情報が記載されています。一般的に、この目論見書に言及するときは、この文書の両方の部分を組み合わせたものを指します。この目論見書補足に含まれる情報と、この目論見書補足の日付より前に提出された添付の目論見書または参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を信頼してください。ただし、これらの文書のいずれかの記述が、日付の遅い別の文書の記述と矛盾する場合は、たとえば、添付の目論見書に参照により組み込まれた文書、その中の声明日付が遅い文書は、以前の記述を変更または置き換えます。

さらに、ここに参照により組み込まれている文書の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および約束は、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、当該契約の当事者の利益のためにのみ行われたものであり、表明、保証、または共同と見なされるべきではないことにも注意してください。あなたに。さらに、そのような表明、保証、または約束は、作成された日付の時点でしか正確ではありませんでした。したがって、そのような表明、保証、および誓約は、私たちの現在の状況を正確に表しているものとみなされるべきではありません。

この目論見書補足、添付の目論見書、自由書面の目論見書、またはここに参照して組み込まれた文書に含まれる情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに別の情報や追加の情報を提供することを誰にも許可しておらず、引受会社も許可していません。この目論見書補足、添付の目論見書、自由書面の目論見書、または参照により本書またはそこに組み込まれた文書に含まれる情報は、この目論見書補足および添付の目論見書の納品時または当社の有価証券の売却時に関係なく、それぞれの日付の時点でのみ正確です。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変化している可能性があります。投資決定を行う際に、この目論見書補足と添付の目論見書に含まれるに含まれるすべての情報（本書およびそこに参照により組み込まれている文書を含む）を読んで検討することが重要です。また、というタイトルのセクションで紹介した文書の情報も読んで検討してください 「詳細情報を確認できる場所」そして 「参照による特定の情報の組み込み」 は、この目論見書補足と添付の目論見書にそれぞれ記載されています。

特に明記されていない限り、当社の業界、市場シェア、および当社がサービスを提供する市場に関する、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている情報は、独立した業界および研究機関、その他の第三者の情報源（業界の出版物、調査、予測を含む）からの情報、および経営陣の見積もりに基づいています。経営陣の見積もりは、独立した業界アナリストや第三者の情報源によって公開されている情報と、当社の内部調査のデータから導き出され、そのようなデータと、当社が妥当と考える業界や市場に関する知識を検討した上で当社が行った仮定に基づいています。これらの第三者の情報源からのデータは信頼できると信じていますが、そのような情報を独自に検証したわけではありません。さらに、私たちが事業を展開している業界のの将来の業績と将来の業績に関する予測、仮定、および予測は、「」に記載されているものを含むさまざまな要因により、必然的に不確実性とリスクにさらされます。リスク要因」と」将来の見通しに関する記述に関する特記事項。」これらおよびその他の要因により、結果が第三者および当社の見積もりに示されたものと大きく異なる可能性があります。

私たちは、オファーと販売が許可されている法域でのみ、私たちの証券の売却を申し出ており、は購入の申し出を求めています。この目論見書補足および付随する目論見書の配布、および特定の法域における当社の有価証券の募集は、法律で制限されている場合があります。この目論見書補足とそれに付随する目論見書を保有する米国外の人は、米国外での有価証券の提供と、この目論見書補足と付随する目論見書の配布について自身で調べ、関連する制限を遵守しなければなりません。この目論見書補足および添付の目論見書は、この目論見書補足および付随する目論見書によって提供される有価証券を、その人がそのような申し出または勧誘を行うことが違法であるいかなる法域においても、売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではなく、を使用してはなりません。

この目論見書補足、添付の目論見書、および本書および参照元に組み込まれている情報には、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、商号、商号が含まれます。この目論見書補足または添付の目論見書に記載または参照により組み込まれているすべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者の財産です。

この目論見書補足および付随する目論見書にある「Eos」、「当社」、「私たち」、「」または同様の言及はすべて、状況により別段の定めがある場合または別段の定めがある場合を除き、デラウェア州の企業であるEos Energy Enterprises, Inc. およびその子会社全体を指します。

この目論見書補足と添付の目論見書、および参照によりここに組み込まれている情報には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。「予測する」、「信じる」、「続ける」、「できた」、「見積もる」、「予測する」、「計画する」、「期待する」、「意図する」、「できる」、「予測する」、「計画する」、「すべき」、「する」、「する」という言葉や、私たちに関係する同様の表現は、将来の見通しに関する記述を特定してください。これらの記述は、この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照して組み込まれている文書のさまざまな場所に記載されており、Eos Energy Enterprises、 Inc.の意図、信念、または現在の期待に関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の信念、ならびに経営陣の信念、および経営陣が行った仮定、および現在入手可能な情報に基づいています。このような記述は、将来の財務および経営成績に関する期待に基づいており、事実の記述ではないため、実際の結果は予測されたものと大きく異なる場合があります。実際の結果が現在の予想と大きく異なる原因となる要因には以下が含まれますが、これらに限定されません。

これらのリスクまたは不確実性が個以上顕在化した場合、実際の業績が将来の記述と大きく異なる可能性があります。というタイトルのセクションをよく見直してください 「リスク要因」この目論見書補足のS-4ページ、添付の目論見書の8ページから始まり、参考文献によってこの目論見書補足に組み込まれている文書の同様の見出しの下に、当社の事業および証券への投資に関連するこれらおよびその他のリスクについて説明しています。この目論見書補足、添付の目論見書、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれた文書の同様の見出しの下にある参照により参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述は、全体としてこの注意書きによって明示的に限定されます。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、は、そのような記述が行われた日以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。

目論見書補足要約

この要約は、当社、本サービスに関する厳選された情報、および本目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびその中に参照により組み込まれている文書の他の箇所に記載されている情報に焦点を当てています。この概要は完全ではなく、この目論見書補足と添付の目論見書に従って当社の証券に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。が投資決定を下す前に、この募集とその結果がお客様に与える影響を十分に理解するために、この目論見書補足全体と付随する目論見書、およびこの募集に関連して当社が使用を許可した自由書面の目論見書、には「リスク要因」、財務諸表、関連注記、および本書およびそこに参照が組み込まれているその他の情報をよくお読みください。

[概要]

私たちは、公益事業規模、マイクログリッド、および商業・産業（「C＆I」）用途向けの革新的な亜鉛ベースのエネルギー貯蔵ソリューションを設計、開発、製造、および販売しています。当社のバッテリーは、このような長期間の用途向けに、リチウムイオン（「Li-ion」）バッテリーの主要な代替品として登場する可能性があると考えています。私たちは、独自のバッテリーケミストリー、機械製品設計、エネルギーブロック構成、ソフトウェアオペレーティングシステム（バッテリー管理システムまたは「BMS」）をカバーする複数の特許を取得し、幅広い知的財産を開発してきました。BMSソフトウェアは、EOSが開発した独自のアルゴリズムを使用しており、周囲温度センサー、バッテリー温度センサー、、電気ストリングとシステム用の電圧センサーと電流センサーが含まれています。私たちは、Eosの直流（「DC」）バッテリーエネルギー貯蔵システム（「BESS」）を使用した、安全で信頼性が高く、長持ちし、低コストのターンキー交流（「AC」）統合システムの設計、開発、製造、販売に注力しています。私たちの主な用途は、バッテリー貯蔵ソリューションを、（1）電力網に接続された再生可能エネルギーシステム、（2）電力網に接続されていない再生可能エネルギーシステム、（3）渋滞を緩和するために使用される貯蔵システム、（4）C＆I のお客様がピーク時のエネルギー使用量を削減したり、公益事業補助市場や需要対応市場に参加したりするのを支援する貯蔵システムと統合することに焦点を当てています。。ペンシルベニア州タートルクリークに製造施設があり、BMSが統合されたDCエネルギーブロックを製造しています。私たちの主な市場は北米で、ヨーロッパ、オセアニア、アフリカ、アジアに日和見的な成長機会があります。

私たちは、再生可能エネルギー発電の全体的な増加と電力需要の増加によるグリッドの混雑に起因するに起因する、グリッドの複雑さと価格変動の増大に対応するための運用上の柔軟性を提供するように設計された革新的なZnyth™ テクノロジーBESSを提供しています。当社のBESS は、入手しやすい非貴土類部品を使用した検証済みの化学物質で、耐久性に優れた設計で、最も極端な温度と条件でも結果が得られます。このシステムは安全で、柔軟で、スケーラブルで、持続可能で、主に米国で調達された原材料を使用して米国で製造されています。私たちのBESSは、今日、公益事業、独立系発電事業者、再生可能エネルギー開発者、およびC＆Iのお客様に、3時間から12時間の放電時間の検証済みで信頼性の高いエネルギー貯蔵代替品を提供する革新的なシステムの中核です。私たちの革新的な精神は、他の同様の技術よりも低い資本集約度で迅速に規模を拡大できる独自の設備とプロセスを含む製造戦略にまで及びます。私たちの技術は引き続きコストを削減し、BESSの運用効率と競争力を向上させると信じています。

BESSに加えて、は現在、（a） BESSのパフォーマンスと状態を追跡し、予測分析を通じて将来のシステムパフォーマンスの問題を事前に特定するためのリモート資産監視機能とサービスを提供するBMSを提供しています。（b）BESSの実装プロセスが、お客様の全体的なプロジェクト計画と連動して確実に調整されるようにするプロジェクト管理サービス、（c）試運転お客様のBESSの設置がお客様の期待する性能を満たすことを保証するサービス、そして (d) 長期的にmaintenance は、システムの最適な運用パフォーマンスを維持するためのものです。

ストラテジー

私たちは、次世代製品であるEos Z3™ バッテリーの設計、開発、製造に引き続き投資しています。Eos Z3 バッテリーは、10年の大部分にわたって根本的に変わっていないのと同じ電気化学に基づいています。次世代のEos Z3バッテリーは、製造性とシステム性能を向上させながら、コストと重量を削減するように設計されています。Eos Z3バッテリーは、第2.3世代と比較して、費用対効果が高く、バッテリーモジュールあたりのセル数が50％少なく、溶接回数が98％少ないシンプルなタブ設計です。現在、Eos Z3 BESSは、前世代のバッテリーと同じ安全性と信頼性で、1平方フィートあたりのエネルギー密度の2倍のメリットをお客様に提供すると予想しています。 Eos Z3の移行が本格化しており、最初の半自動バッテリー製造ラインが設置され、商業生産が開始されました。 Eos Z3バッテリーは、300万サイクル以上の同じ化学的性質を利用しており、性能の向上、コストの削減、製造性の向上を目的とした新しい機械設計が組み込まれています。第3四半期に、このラインからの最初の顧客注文を届けました。 Eos Z3バッテリーへの進化は、過去15年間に学んだ貴重な教訓を新しいシステム設計に取り入れています。は、新しい最先端の製造ラインを開発する際の効率化につながると期待しています。2023年2月、私たちは次世代Eos Z3バッテリーの初期UL 9540Aテストを完了し、滑走路の熱伝播に関するUL 9540Aテストの結果が陽性であることを発表しました。私たちは、非リチウムイオン電池のガス排出試験手順の更新について、全国的に認められた試験機関と引き続き協力しています。

企業情報

当社は、2019年6月にB. Riley Principal Merger Corp. IIという名前でブランクチェック会社としてデラウェア州に設立されました。2020年11月16日の企業統合に関連して、当社は社名をイオスエナジーエンタープライズ株式会社に変更しました。

[追加情報]

プリンシパル・エグゼクティブ・オフィスの郵送先住所は、ニュージャージー州エジソンのパークアベニュー3920番地08820で、電話番号は（732）225-8400です。当社のウェブサイトアドレスは www.eosenergystorage.com。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、またそのように見なされることもありません。この目論見書に当社のウェブサイトアドレスを記載することは、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

当社の事業の説明、財政状態、経営成績、および当社に関するその他の重要な情報については、この目論見書補足に参照により組み込まれた証券および取引委員会への提出書類を参照してください。これらの書類のコピーを見つける方法については、を参照してください」詳細情報を確認できる場所.”

オファリング

発行者		デラウェア州の企業であるEos Energy Enterprises, Inc.

当社が提供する普通株式の株式		株の普通株式

当社が提供する一般的なワラント		普通株式をまとめて購入する普通のワラントです。当社の普通株式の各株は、普通株式1株を購入するための付随する普通ワラントとともに売却されています。各普通ワラントの行使価格は1株あたり$で、すぐに行使でき、は最初の発行日の5周年に失効します。普通ワラントの行使価格および普通ワラントの行使時に発行可能な株式数は、当社の普通株式および行使価格に影響を与える株式配当、株式分割、再編、または同様の事象に対する慣習的な調整の対象となります。普通株式とそれに付随する普通ワラントは、この募集では一緒に購入することしかできませんが、別々に発行され、発行と同時にすぐに分離可能になります。この募集は、普通ワラントの行使により発行可能な普通株式の募集にも関連しています。見てください」提供している有価証券の説明」この目論見書補足のS-12ページにあります。

この募集の直後に発行された株式 ⁽¹⁾		株式。


収益のを使用		私たちは、このオファリングによる純収入を、運転資金や設備投資を含む一般的な企業目的に使用するつもりです。見てください「収益の使用」S-9ページにあります。

配当ポリシー		私たちは、普通株式の現金配当を申告または支払ったことはありません。また、当面の間、現金やその他の配当を申告または支払う予定はありません。見て「配当政策」S-11ページにあります。

リスク要因		を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。」というキャプションの下に記載されている情報をよく読んで検討してください。リスク要因」当社の有価証券への投資を決定する前に、この目論見書補足のS-4ページ、添付の目論見書の8ページから始まり、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書の同様の見出しの下にあります。

ナスダックシンボル		当社の普通株式はナスダックに「EOSE」のシンボルで上場しています。普通ワラント、の確立された取引市場はありません。また、取引市場が発展するとは考えていません。私たちは、証券取引所や全国的に認められた取引システムに普通ワラントを上場するつもりはありません。取引市場がなければ、普通ワラントの流動性は非常に限られます。

⁽¹⁾	この募集後に発行される株式数は、2023年9月30日の現在の発行済普通株式156,378,778株に基づいており、次のものは含まれていません。

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普通株式5,621,068株は、2026年満期の当社の5％/ 6％の転換シニアPIKトグルノートの元本総額1億ドルの発行と購入者への売却に関連して、2021年7月に発行されたスプリングクリークキャピタル（）との投資契約に基づいて2021年7月に発行された転換社債の転換により、2023年9月30日時点で発行可能です（コッホ転換社債が2022年5月1日にウッド・リバー・キャピタル LLCに譲渡された「Koch 転換社債」）

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グレート・アメリカン・インシュアランス・カンパニー、アーズリー・パートナーズ・リニューアブル・エナジー、LP、CCI SPV III、LP、デンマン・ストリート合同会社、ジョン・B・バーディング取消不能児童信託、ジョン・B・バーディング、AE Convert, LLCとの投資契約に従って発行された転換社債の転換により、2023年9月30日現在、9,215,382株の普通株式が発行可能です 2026年満期の当社の 26.5% 転換社債（「AFG転換社債」）の元本総額13,750,000ドルの発行および購入者への売却に関連します。

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2023年4月12日付けの特定の証券購入契約に従って私募で発行された未登録普通ワラントの行使により、2023年9月30日時点で発行可能な普通株式16,000,000株です。ワラントの行使価格は株あたり3.14ドルです。

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2023年5月15日付けの特定の証券購入契約に従って私募で発行された未登録普通ワラントの行使により、2023年9月30日現在、3,601,980株の普通株式が発行可能です。ワラントの行使価格は1株あたり2.50ドルです。

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2023年9月30日時点で発行されている当社の公的ワラントおよび特定の私的ワラントの行使により発行可能な普通株式7,326,654株、ワラントの行使価格は1株あたり11.50ドルです。

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2023年9月30日現在発行されているストックオプションの行使により発行可能な普通株式4,157,675株;

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2023年9月30日現在のとして発行されている制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な普通株式5,081,937株。そして

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5,573,529株の普通株式は、2023年9月30日の時点で当社の株式インセンティブプランに基づいて将来発行可能です。

特に明記されているを除き、この目論見書補足に含まれるすべての情報は、本募集で提供され、販売されたの共通ワラントを行使しないことを前提としています。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券に投資するかどうかを決める前に、以下のに記載されているリスクと、この目論見書補足、添付の目論見書、参照により本書とそこに組み込まれている情報および文書、および本募集に関連して使用を許可した自由書面の目論見書に含まれるその他の情報とともに、慎重に検討する必要があります。また、フォーム10-Kの最新の年次報告書に含まれる「リスク要因」という見出しで説明されているリスク、不確実性、仮定についても考慮する必要があります。この報告書は証券取引委員会に提出されており、参照によりここに組み込まれています。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローは深刻な打撃を受ける可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。私たちが直面しているのは、以下で説明するリスクと不確実性だけではありません。現時点で当社に知られていない、またはが現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。上記の「の将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

改正された1986年の内国歳入法のセクション 382で定義されている「所有権の変更」の結果として、純営業損失の繰越を利用する能力は大幅に制限される可能性が高いと考えています。.

2022年12月31日現在、当社は、米国連邦税の目的で約4億8,535万ドルの純営業損失（「NOL」）の繰越がありました。米国連邦所得税法の下では、通常、NOL繰り越し（および特定の関連税額控除）を使用して通常の課税所得を相殺することができます。これにより、損失が発生した年から最大20年間、損失が発生した年から最大20年間、損失は失効します。さらに、2022年12月31日現在、州のNOL繰越金（および特定の関連の税額控除）は約2億3568万ドルあり、これは通常、損失が発生する年から約20年間、将来の州の課税所得を相殺するために使用できます。州によって異なりますが、その後期限が切れます。

内国歳入法条に定められている「所有権の変更」が発生した場合、がNOL繰越を利用できるレートには、非常に大きな制限が適用されます（その結果、NOL繰越は使用前に期限切れになります）。第382条の所有権の変更は通常、の普通株式の少なくとも5％を所有していると見なされる株主または株主グループが、過去3年間期間内に最低所有率を50パーセントポイント以上上回って所有権を増加させた場合に発生します。所有権の変更が発生した場合、第382条は通常、所有権変更後の課税対象所得の金額に年間制限を課します。これは、所有権の変更直前の発行済株式の総額（セクション382で指定された特定の項目を差し引いたもの）と、その時点で有効だった米国連邦の長期非課税金利の積に等しくなります。所有権の変更について。この第382条の制限の計算には、いくつかの特別で複雑な規則が適用されます。

セクション 382は複雑なため、所有権の変更が発生したかどうか、いつ発生したかを判断することは難しく、正式な調査も行われていませんが、セクション382の所有権の変更は、この募集を含む2022年と2023年の会計年度にエクイティファイナンスによる資金調達努力の結果として発生したか、発生する可能性が高いと考えています。この第382条の制限により、有効期限が切れる前に当社が使用できる連邦および州のNOLの額が大幅に減少する可能性があると考えています。さらに、NOL繰越も使用できるのは、期限が切れる前に将来十分な課税所得を生み出せない場合に限られます。現在および将来の第382条の制限と、将来的に十分な課税所得を生み出すことができない場合、NOL繰越のかなりの部分が使用される前に期限切れになる可能性があります。繰延税金資産の全額評価引当金を計上しました。

私たちの負債は、私たちの財政状態に悪影響を及ぼし、そうでなければ私たちの事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。担保付きの債務を含め、追加の負債が発生する可能性があります。

2023年9月30日現在、の連結負債総額は2億3,430万ドルで、そのうち合計2億2,780万ドルがシニア負債、合計1億650万ドルが担保付負債でした。2023年9月30日現在、当社の子会社には5,860万ドルの負債およびその他の負債があります（買掛金を含みますが、GAAPに従ってそのような子会社の貸借対照表に反映する必要のない種類の会社間債務および負債は除きます）。さらに、事業資金を調達するために追加の負債を調達することもできます。私たちの負債は、私たちの事業と株式の保有者に重大な影響を与える可能性があります。たとえば、次のようになります。

本募集における普通株式1株あたりの実効公募価格およびそれに付随する普通ワラントは、本募集前に発行された当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価を超える場合があります。その場合、本募集で購入する普通株式または普通ワラントの基礎となる普通株式の純有形簿価が即時かつ大幅に希薄化する可能性があります。このサービスで購入します。当社による普通株式の売却と、当社の普通株式を普通株式1株あたり$の公募価格で購入するための普通ワラントおよび付随する普通ワラント（は、そのように提供されている普通ワラントまたは付随する普通ワラントの売却による収益に価値がないと見なす）を有効化し、引受割引および手数料を差し引いた後当社が支払うべき手数料と推定提供費用は、1株あたり$ という差額ですぐに希薄化されます見積調整と本募集を実施した後の2023年9月30日現在の1株あたりの実効公募価格と調整後の1株当たり純有形簿価としての当社のプロフォーマ。この募集で発行された普通ワラントを含むワラントの行使、転換社有価証券の転換、未払いのストックオプションの行使、およびその他の株式報奨の権利確定により、投資がさらに希薄化する可能性があります。」というタイトルのセクションを参照してください希釈」は、この募集に参加した場合に発生する希薄化の詳細な説明については、この目論見書補足の他の箇所に記載されています。

私たちは、このオファリングからの純収入がどのように使用されるかについて、幅広い裁量と柔軟性を持っているため、お客様が同意しない方法で純収入を使用する場合があります.

私たちは、この募集による純収入を運転資金やその他の一般的な企業目的に使用するつもりです。ほら」収益のを使用」S-9ページにあります。この募集による純収入の特定の金額を、前述の目的のに割り当てていません。したがって、当社の経営陣は、このオファリングのの純収益を自由裁量と柔軟に適用することになります。これらの純収入の使用に関しては、当社の経営陣の判断に委ねることになり、投資判断の一環として、純収入が適切に使われているかどうかを評価する機会がありません。純収益が、私たちに有利な、またはまったく利益をもたらさない方法で投資される可能性があります。当社の経営陣がそのような資金を効果的に使用できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、長期的な目標を達成するために追加の資金調達を必要としますが、許容できる条件でこの資本を獲得できない場合、当社の事業成長戦略をサポートする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。.

ここで提供されるすべての有価証券を売却したとしても、この募集の予想純収入は、事業に必要な運転資本を賄うのに十分ではない可能性があります。私たちは事業を支えるために投資を続けるつもりで、多額の追加資金が必要になります。特に、既存の製品の強化や新製品の開発、販売およびマーケティング組織や米国外への事業展開を含む国内外での事業拡大、インフラストラクチャの改善、補完的な事業、技術、製品、その他の資産の取得には、追加の資金が必要になります。したがって、当社の事業戦略を支えるためには、追加の資金を確保するためのエクイティファイナンスまたはデットファイナンスが必要になると予想しています。将来の株式または転換社債の発行を通じて追加の資金を調達した場合、株主は大幅に希薄化する可能性があり、が新たに発行する株式は、当社の普通株式の保有者よりも優れた権利、優遇、特権を持つ可能性があります。将来確保する可能性のある債務融資には、当社の資金調達活動やその他の財務上および運営上の問題に関する制限条項が含まれる可能性があります。これにより、追加の資本の獲得やビジネスチャンスの追求がより困難になる可能性があります。たとえあったとしても、私たちにとって有利な条件で追加の融資を得ることができないかもしれません。必要なときに十分な資金を調達できない場合、が引き続き事業成長をサポートし、インフラストラクチャを拡張し、製品の強化を開発し、事業上の課題に対応する能力が大幅に損なわれ、事業、経営成績、財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

このオファリングで提供されている普通ワラントの公開市場はありません .

には、このオファリングで提供されている普通ワラントの確立された公開取引市場はありません。市場が発展するとは考えていません。また、ナスダックを含む証券取引所や全国的に認められた取引システムに、普通株予約権の上場を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、普通ワラントの流動性は限られます。

提供されている普通ワラントには価値がないかもしれません.

このオファリングで当社が提供するの普通ワラントは、の特定の調整を条件として、1株あたり$の行使価格で、発行日から5年間失効します。発行日から5年間で、そのような普通ワラントはキャッシュレスベースで自動的に行使されます。当社の普通株式の該当する出来高加重平均価格が、行使可能な期間中の普通ワラントの行使価格を超えない場合、普通ワラントにはに価値がない場合があります。

この募集でを購入した普通ワラントの保有者は、その保有者が普通ワラントを行使して当社の普通株式を取得するまで、株主としての権利はありません。.

普通のワラントの保有者がそのような普通ワラントの行使により当社の普通株式を取得するまで、保有者はそのようなワラントの基礎となる普通株式に関する権利を持ちません。普通新株予約権を行使した場合、保有者は、行使後に基準日が到来する事項についてのみ株主の権利を行使する権利があります。

普通株式が普通ワラントの行使または転換社債の転換時に発行される限り、公開市場での再販の対象となる株式数は増えます。

普通株式のいずれかの行使または転換社債の転換時に普通株式が発行される限り、公開市場での再販の対象となる普通株式の数は増加します。公の市場でそのような株式を大量に売却すると、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの憲章とデラウェア州法の規定は、私たちの取締役や役員に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれません。

修正され改訂された3回目の法人設立証明書（「憲章」）は、当社が代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、、（i）当社に代わって提起された派生訴訟または手続き、（ii）取締役、役員、またはその他の従業員が当社または当社の株主に負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟を要求します。（iii) デラウェア州の一般会社法または憲章の規定に従って生じた、当社、当社の取締役、役員または従業員に対する請求を主張する訴訟、または当社の細則、または (iv) 内務原則に準拠する当社または当社の取締役、役員、または従業員に対する請求を主張する訴訟は、デラウェア州の司法裁判所が、管轄権の対象とならない不可欠な当事者が存在すると判断した請求 (A) を除き、デラウェア州のチャンスリー裁判所にのみ提起できます。チャンスリー裁判所（そして、必要不可欠な当事者は、判決後10日以内にチャンスリー裁判所の対人管轄権に同意しません）、（B）はチャンスリー裁判所以外の裁判所またはフォーラムの専属管轄権に帰属します。(C) チャンスリー裁判所が主権を有さない場合、または (D) 証券法に基づいて生じる訴訟では、チャンスリー裁判所とデラウェア州連邦地方裁判所が同時管轄権を有するものとします。デラウェア州外で訴訟が提起された場合、訴訟を提起した株主は、その株主弁護士の手続きに同意したものとみなされます。この規定は、適用される訴訟の種類におけるデラウェア州法の適用の一貫性を高めることで当社に利益をもたらすと考えていますが、裁判所は、この規定は執行不能であり、執行可能な範囲で、当社の取締役および役員に対する訴訟を阻止する効果があります。ただし、当社の株主が当社の遵守を放棄したとは見なされません連邦証券法およびそれに基づく規則と規制。

上記にかかわらず、当社の憲章では、取引法または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には、専属法廷条項は適用されないと規定しています。取引法の第27条は、取引法またはそれに基づく規則および規制によって定められた義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、専属的な連邦管轄権を設けています。この規定は、適用される訴訟の種類におけるデラウェア州法の適用の一貫性を高めることで当社に利益をもたらすと考えていますが、この規定は、当社の取締役および役員に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれません。

私たちの憲章の規定は、私たちの買収を妨げる可能性があります。これにより、投資家が将来私たちの普通株式に支払うことができる価格が制限され、経営が定着する可能性があります。

私たちの憲章には、株主が自分たちの最善の利益になると考える一方的な買収提案を妨げる可能性のある条項が含まれています。また、デラウェア州法に基づく買収防止条項の対象となっています。これにより、支配権の変更が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。これらの規定が合わさると、経営陣の解任がより困難になり、そうでなければ当社の証券の実勢市場価格を超える割増金の支払いを伴う取引が妨げられる可能性があります。これらの規定には以下が含まれます。

将来の普通株式の再販により、たとえ事業が好調であっても、当社の証券の市場価格が大幅に下落する可能性があります。

当社の普通株式のかなりの数株の公開市場での売却は、当社の業績に関係なくいつでも発生する可能性があります。これらの売却、または多数の株式を保有している人が株式を売却するつもりであるという市場での認識は、当社の普通株式の市場価格を下げる可能性があります。このような件の販売は、個人投資家の流動性要件、または当社の制御が及ばないその他の要因に基づいて行われる可能性があります。

登録届出書が使用可能であるため、株主による株式の売却または売却の可能性は、当社の株価のボラティリティを高める効果をもたらす可能性があります。また、現在制限されている株式の保有者が売却するか、市場から売却の意図があると認識された場合、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

当社の株価は変動しやすく、当社の業績に関係なく下落する可能性があります。

当社の有価証券の価格の変動は、投資の一部または全部を失う原因となる可能性があります。当社の証券の取引価格は変動しやすく、さまざまな要因に応じて大きく変動する可能性があります。その中には、当社の制御が及ばないものもあります。以下に記載されている要因のいずれかが、当社の証券への投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、当社の証券は、お客様が支払った価格を大幅に下回る価格で取引される場合があります。このような状況では、当社の証券の取引価格が回復せず、さらに下落する可能性があります。

当社の証券の取引価格に影響する要因には以下が含まれます。

幅広い市場および業界要因は、当社の業績にかかわらず、当社の有価証券の市場価格に重大な損害を与える可能性があります。株式市場全般、とナスダックでは、影響を受ける特定の企業の業績とは無関係または不均衡な価格と数量の変動が発生しています。これらの株と当社の有価証券の取引価格と評価額は予測できないかもしれません。投資家が当社と類似していると認識している他社の株式に対する市場に対する投資家の信頼が失われると、当社の事業、見通し、財政状況、経営成績に関係なく、当社の株価が下落する可能性があります。の有価証券の市場価格の下落は、追加の証券を発行する能力や将来、追加の資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性もあります。

当社の普通株がナスダックの継続的な上場基準に準拠できるという保証はありません。

当社の普通株式と新株予約権の株はナスダックに上場しています。私たちは、ナスダックの継続的な上場要件を満たす必要があります。これには、とりわけ、普通株式の最低入札価格を1株あたり1.00ドルにすること、または当社の事業に重大な悪影響を及ぼすリスク上場廃止などが含まれます。ナスダックが上場基準を満たさなかったために取引所での普通株式の取引を中止した場合、私たちと株主は、次のような重大な重大な悪影響に直面する可能性があります。

当面の間、当社の普通株式に配当を支払う予定はありません。したがって、投資収益率を達成できるかどうかは、当社の普通株式の価格の上昇にかかっています。

私たちは、普通株式の現金配当を申告したり、支払ったりしたことはありません。現在、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。今後現金配当を申告する決定は、適用法に従い、当社の取締役会の裁量で行われ、当社の財政状態、経営成績、資本要件、一般的な事業状況、および取締役会が関連するとみなすその他の要因によって異なります。

私たちは「小規模な報告会社」ですそして、私たちが利用できる報告要件を軽減することを選択したため、一部の投資家は当社の証券への投資があまり魅力的ではないと感じるかもしれません。

小規模な報告会社として、私たちは、他の発行体と比較して、証券取引委員会への提出書類における開示義務の縮小を遵守することが認められています。これには、定期報告書や委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務も含まれます。私たちは、小規模な報告会社が利用できる宿泊施設を採用することにしました。私たちが小規模な報告会社でなくなるまでは、SECへの提出書類の開示を縮小することで、当社について入手できる情報が他の公開会社よりも少なくなります。小規模な報告会社に許可されている縮小開示を使用することを選択した結果、投資家が当社の普通株式の魅力が薄れると考えた場合、当社の普通株式の取引市場はそれほど活発ではなく、当社の株価はより変動しやすくなる可能性があります。

また、私たちは改正された1934年の証券取引法に基づく非加速型申告者でもあり、2002年のサーベンス・オクスリー法第404（b）条の監査人認証要件を遵守する必要はありません。したがって、財務報告に関する当社の内部統制は、監査人認証要件の対象となる発行体の年次報告書に含まれる監査人認証に関連するプロセスによって提供されるレベルの審査を受けません。さらに、監査人の証明要件を遵守する必要がないため、投資家が当社の普通株式の魅力を低下させるかどうかは予測できません。私たちはこれらの免除に頼っているので、投資家が私たちの証券の魅力を低下させるかどうかは予測できません。その結果、一部の投資家が当社の証券の魅力が薄れると感じた場合、当社の証券の取引市場はそれほど活発ではなく、当社の証券の市場価格はより変動しやすくなる可能性があります。

当社は、本募集における普通株式およびそれに付随する普通ワラントの売却から受け取る純収入は、推定引受割引および手数料、および当社が支払う推定募集費用を差し引いた後、約 $、になると見積もっています。これらの見積もりには、このオファリングで提供および販売される共通ワラントの行使による収益（ある場合）は含まれていません。

このオファリングによる純収入は、運転資金や設備投資などの一般的な企業目的に使用する予定です。現在、この募集による純収入に関して、より具体的な件の計画や約束はありません。したがって、そのような収益をさまざまな潜在的な問題に配分する金額を定量化することはできません。

ただし、投資家は、支出がこれらの用途とは大きく異なる場合があることに注意してください。投資家は、このオファリングの収益の適用に関して幅広い裁量権を持つ当社の経営陣の判断に頼ることになります。このサービスによる収益の一部を他の目的に使用することが必要または望ましい場合があります。実際の支出の金額と時期は、研究開発の進捗状況、部門横断的なコスト密度と改善プログラムの進捗と成功、事業によって生み出される現金の量、直面する競争の量やその他の運用上の要因、予期せぬ現金需要など、多数の要因によって大きく異なる場合があります。

さらに、アトラスクレジットパートナーズ（ACP）と管理代理人であるポストオーククレジット I LLCとの1億ドルのシニア担保タームローンクレジット契約（「クレジットファシリティ」）に基づき、クレジットファシリティに基づく権利放棄を受けない限り、クレジットファシリティの締結日以降、当社の株式の発行と売却から受け取った純現金収入はフォーム S-3に基づく合計3億ドルには、本契約に基づいて提供される普通ワラントの行使による収益が含まれる場合があり、前払いに利用する必要がある場合があります。クレジットファシリティに基づくローン。締切日から普通ワラントの行使までの間に、フォームS-3で追加の有価証券を売却する場合が含まれますが、これらに限定されません。クレジットファシリティに基づくローンの満期日は、(i) 2026年7月29日と (ii) コーク転換社債の当時の満期日の91日前日のいずれか早い方です。クレジットファシリティに基づくローンには、該当するマージンに、会社の選択により、（i）ベンチマークの担保付きオーバーナイトファイナンス金利（「SOFR」）、つまり（y）SOFR（クレジットファシリティで定義されている）に0.2616％と（z）1.0％を加えたものに等しい年利、または（ii）代替基本金利のいずれかを加えた利息がかかります。(「ABR」) は、(x) プライムレート（クレジットファシリティで定義されている）、（y）NYFRBレート（クレジットファシリティで定義されている）に0.5％を加えたもの、および（z）SOFRの最大値に等しい年率です。クレジットファシリティで適用される証拠金は、SOFRローンでは年率8.50％、ABRローンでは年率7.50％です。

このオファリングの純収入を使用するまで、余剰資金を短期、投資適格の有利子銀行口座、または有価証券に投資します。

この募集で当社の証券に投資する場合、この募集で支払う普通株式1株あたりの公募価格とそれに付随する普通ワラントの合計公募価格と、本募集直後の普通株式の1株あたりの正味有形簿価との差額まで、お客様の利息は希薄化（または増加）されます。2023年9月30日現在の当社の普通株式の純有形簿価（赤字）は、その時点で発行されていた普通株式156,378,778株に基づいて、約万ドル、つまり普通株式1株あたり約0.85ドルでした。「正味有形簿価」は、総資産から負債と無形資産の合計を引いたものです。「1株当たりの有形簿価」は、純有形簿価（赤字）を発行済株式の総数で割ったものです。

2023年9月30日現在の当社の見積純有形資産簿価は、2023年9月30日以降に次の普通株式発行が発効した後、約1億2,160万ドル、つまり1株あたり0.74ドルでした。当社とCowen and Company, LLCとの間の普通株式売却契約に基づいて売却された普通株式の合計は8,187,193株でした、2022年8月5日付けです（修正されたとおり、「販売契約」）。

普通株式のの売却およびそれに付随する普通ワラントを、1株あたり$の公募価格とそれに付随する普通ワラント（普通ワラントまたは提供されている普通ワラントの売却による収益に価値はありません）で、株までの普通株式を引いた後、引受割引、手数料、および推定募集費用を差し引いた後当社が支払う場合、2023年9月30日現在の調整後純有形簿価としての見積りは、約1ドルでした。または普通株式1株あたり約$ 。これは、次の表に示すように、既存の株主にとっては1株あたり1株あたり$ ドルの純有形簿価が即座に増加し、このオファリングに参加する新規投資家にとっては、1株あたり約$ の即時希薄化に相当します。

希薄化についての議論、とそれを定量化する表は、未払いのオプションやワラント、またはその他の潜在的に希薄化する可能性のある有価証券の行使を前提としておらず、この募集で売却された普通ワラントの行使もないことを前提としています。行使価格が募集価格より低い、潜在的に希薄化要因となる有価証券を行使すると、新規投資家への希薄化効果が高まります。

上記の説明と表は、2023年9月30日時点で発行された普通株式156,378,778株に基づいており、その日付の時点で希薄化の可能性のある証券は含まれていません。

さらに、上記の2023年9月30日時点で発行された当社の普通株式のの株式には、2023年9月30日現在、売買契約に基づいてに基づいて売却された当社の普通株式1億2,430万ドルが含まれていますが、売買契約に基づいて2023年9月30日に売却可能なの普通株式の最大7,570万ドルは含まれていません。

本募集で提供および売却される普通ワラントを含め、これらのオプション、報奨またはワラントのいずれかを行使する場合、当社の株式インセンティブプランに基づいて新しいオプションおよび報酬が発行され、その後行使されるか、または当社が将来売買契約またはその他の方法で普通株式に転換可能な普通株式または有価証券を追加発行する場合、に参加する新規投資家がさらに希薄化されますこのオファー。

私たちは、普通株式について現金やその他の配当を申告したり、支払ったりしたことがありません。また、当面の間は、現金やその他の配当を申告または支払う予定はありません。

普通株を購入するための普通株式と普通ワラントを提供しています。また、ここで提供される普通ワラントの行使により随時発行可能な普通株式も登録しています。

このオファリングでは普通株式を提供しています。見て 「資本金の説明—普通株式」当社の普通株式に関する詳細は、添付の目論見書に記載されています。

本契約によって提供される共通ワラントの特定の条件および条項の以下の要約は完全ではなく、共通ワラントの規定の対象であり、そのすべてが対象となります。その形式は、この募集に関連してフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出され、この目論見書補足の一部を構成する登録届出書に参照により組み込まれます。将来の投資家は、普通ワラントの契約条件の詳細な説明については、普通ワラント形式の条件を注意深く確認する必要があります。共通ワラントは証明書形式でのみ発行されます。

ここで提供されるの各普通ワラントには、1株あたりの初期行使価格が$に設定されています。普通ワラントは直ちに行使可能で、最初の発行日から5周年を迎えると失効します。普通ワラントの行使価格および行使時に発行可能な普通株式の数は、株式配当、株式分割、組織再編、または当社の普通株式と行使価格に影響を与える同様の事象により、慣習的な調整の対象となります。

普通ワラントは、各保有者の選択により、その行使時に購入した普通株式数の全額の支払いを伴う正式に締結された行使通知を当社に送付することにより、行使可能です（後述説明するキャッシュレス行使の場合を除く）。保有者（およびその関連会社）は、行使後すぐに、発行済普通株式の4.99％以上（または発行日前の保有者の選択時に9.99％）を所有する場合に限り、保有者の普通ワラントのいかなる部分も行使することはできません。ただし、保有者から当社への少なくとも61日前に通知することで、保有者は金額を増やすことができます保有者のワラントを行使した後の発行済株式の所有権は、発効直後の発行済普通株式数の最大9.99％まで行使により、所有権の割合は一般的なワラントの条件に従って決定されます。

普通株式の行使に関連して端株は発行されません。端数株の代わりに、端数に行使価格を掛けた金額を現金で所有者に支払うか、私たちの選択により次の全株に切り上げます。

保有者が普通ワラントを行使した時点で、改正された1933年の証券法に基づく普通株式の発行または再販を登録する登録届出書が有効または入手できない場合、そのような行使時に当社に支払う予定だった現金支払いを行う代わりに、保有者は、総行使価格の支払いとして現金支払いを行う代わりに、選択することができます。または代わりに、そのような行使の際に（全部または一部）を、計算式セットに従って決定された普通株式の正味数を受け取ります共通令状に記載されています。

普通株式ワラントに記載されている基本的な取引が行われた場合、一般的には、他の事業体との合併、当社の資産の全部または実質的にの売却、公開買付けまたは交換、または当社の普通株式の再分類が含まれます。その後、一般的なワラントが行使されると、保有者は、その直前にその行使により発行可能であったであろう1株につき1株を受け取る権利を有します。そのような基本的な取引の発生まで、後継者の普通株式の数、または当社の社（存続法人の場合）の法人を買収し、その取引の直前に普通株式を行使できる普通株式数の保有者による取引時または取引の結果として売掛金となる追加の対価。

上記にかかわらず、基本的な取引が行われた場合、共通ワラントの保有者は、基本取引の完了と同時に、または完了後30日以内に、共通ワラントを、共通ワラントの未行使部分のブラックショールズバリュー（各ワラントで定義されている）金額の現金で引き換えるよう当社または後継事業体に要求する権利を有します。。

ただし、取締役会で承認されていない基本取引を含め、当社の管理下にない基本取引が発生した場合、共通ワラントの保有者は、そのような基本的な取引の完了日時点で、未行使のブラックショールズ価値で、当社または当社の後継事業体から、同じ種類または形態の対価を（同じ割合で）受け取る権利があります。に関連して当社の普通株式の保有者に提供され支払われている普通株予約権の部分基本的な取引、対価が現金、株式、または現金と株式の任意の組み合わせであるか、または当社の普通株式の保有者が基本取引に関連して代替形態の対価を受け取る選択肢が与えられているかにかかわらず。

適用法に従い、共通ワラントを、適切な譲渡手段と、譲渡税の支払いに十分な資金の支払い（該当する場合）とともに、共通ワラントを当社に引き渡した時点で、所有者の選択により譲渡することができます。

どの証券取引所や全国的に認められた取引システムにも、普通株予約権の取引市場はありません。ナスダック、証券取引所、または全国的に認められた取引システムに一般的なワラントを上場するつもりはありません。

普通ワラントに別段の定めがある場合を除き、またはそのような保有者の普通株式の所有による場合を除き、普通ワラントの保有者は、普通ワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権（議決権を含む）を持ちません。

当社と下記の募集のの引受会社は、募集中の普通株式と新株予約権に関する引受契約を締結しました。引受契約の条件に従い、各引受会社は、以下に記載されている当社の普通株式およびワラントの株式数を当社から購入することに個別に同意しています。Cowen and Company, LLCとスティフェル・ニコラス・アンド・カンパニー・インコーポレイテッドは引受会社の代表です。

引受契約は、引受人の義務には前例のある条件が適用され、引受人は、これらの株式およびワラントのいずれかを購入した場合、引受契約に基づいて売却されたすべての株式およびワラントを購入することに、共同ではなく個別に合意したことを規定しています。引受人が債務不履行に陥った場合、引受契約では、債務不履行に陥っていない引受会社の購入コミットメントを増やしたり、引受契約を終了したりすることが規定されています。

私たちは、1933年の証券法に基づく負債を含む特定の負債について、引受会社に補償し、引受人がそれに関して行わなければならない可能性のある支払いに拠出することに合意しました。

引受人は、人が発行して受諾した場合、弁護士による法的事項の承認および引受契約で指定されたその他の条件を条件として、事前の売却を条件として、株式およびワラントを提供しています。引受人は、一般向けのオファーを撤回、キャンセル、または変更したり、注文の全部または一部を拒否したりする権利を留保します。

割引と手数料。 次の表は、公募価格、引受割引、手数料と収入（当社が負担する費用を差し引いたもの）を示しています。

引受割引と手数料を除いたオファリングの費用の合計は約$で、当社が支払うと見積もっています。保険会社にFINRAの弁護士費用として最大$を払い戻すことに合意しました。FINRA規則5110に従い、この払い戻し手数料は本オファリングの引受報酬とみなされます。

引受会社は、この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で、普通株式と新株予約権を一般に提供することを提案しています。引受会社は、公募価格から1株あたりおよびワラント1株あたりドルを超えない譲歩を差し引いた金額で、普通株式とワラントを証券ディーラーに提供することができます。すべての株式と新株予約権が公募価格で売却されない場合、引受会社は募集価格やその他の売却条件を変更することがあります。

裁量口座。 引受人は、裁量権のある口座への株式やワラントの売却を確認するつもりはありません。

当社の普通株式は、ナスダック株式市場LLCに「EOSE」のシンボルで上場しています。Nasdaq Stock Market LLC、その他の全国的に認められた証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引システムにワラントを上場するつもりはありません。

安定化。 このオファリングに関連して、引受会社は、取引の安定化、オーバーアロットメント取引、取引をカバーするシンジケート、ペナルティビッド、空売りによって生み出されたポジションをカバーするための購入を行う場合があります。

安定化取引では、安定化入札が指定された上限を超えない限り、人が普通株式を購入することができます。また、募集中の普通株式の市場価格の下落を防止または遅らせるために目的で行われています。

ペナルティビッドでは、シンジケートメンバーが最初に売却した普通株式がで購入されたときに、代表者がシンジケートメンバーから売却権を取り戻すことができます。これは、シンジケートのショートポジションを対象とする取引をカバーする取引をカバーする安定化またはシンジケートで購入された場合です。

これらの安定的な取引、取引とペナルティ入札をカバーするシンジケートは、当社の普通株式の市場価格を引き上げたり維持したり、当社の普通株式の市場価格の下落を防止または遅らせたりする効果があるかもしれません。その結果、公開市場における当社の普通株式の価格は、これらの取引がない場合よりも高くなる可能性があります。当社も引受会社も、上記の取引が当社の普通株式の価格に与える影響について、いかなる表明も予測もしていません。これらの取引は、ナスダック株式市場、店頭市場、またはその他の方法で行われる可能性があり、開始された場合、いつでも中止される可能性があります。

パッシブマーケットメイキング。 この募集に関連して、引受人および売却グループのメンバーは、1934年の証券取引法（改正）に基づく規則Mの規則103に従って、普通株式の募集または売却の開始前から、分配の完了までの期間、ナスダック株式市場における当社の普通株式の受動的な市場形成取引を行うことができます。パッシブマーケットメーカーは、その証券の最高独立入札額を超えない価格で入札額を表示しなければなりません。ただし、すべての独立した入札がパッシブマーケットメーカーの入札額を下回った場合は、指定された購入限度を超えたときにその入札額を引き下げる必要があります

ロックアップ契約。 特定の「ロックアップ」契約に従い、当社と当社の執行役員、取締役、およびその他の株主は、特定の例外を除いて、その関連会社に提案、売却、譲渡、譲渡、質入、売却契約、またはその他の方法で処分、締結または発表させたり、指示したりしないことに同意しています。br} スワップ、ヘッジ、または同様の契約または取り決めを締結する意図（の購入または売却、プット、または参入を含むがこれらに限定されません）コールオプション、またはその組み合わせ、先渡、スワップ、その他のデリバティブ取引または商品（ただし、の説明または定義）は、所有権の経済的帰結の全部または一部を直接的または間接的に移転するか、または何らかの要求を出すもの（株主または株主以外の誰かによるかを問わず）移転するように設計されている、または移転することが合理的に期待できます（株主または株主以外の誰かによるかを問わず）または、登録に関する権利を要求または行使するか、 SECに以下の登録届出書を提出してください証券法は、Cowen and Company, LLCの事前の書面による同意なしに、募集価格の日から60日間、普通株式に転換または交換可能な、または普通株式と交換可能な、または普通株式と行使可能な証券に関するものです。

このロックアップ条項は、普通株式と、普通株式に転換可能な、または普通株式と交換可能な、または行使可能な証券に適用されます。また、現在所有している、契約を締結する人が後で取得した、または契約を締結する人が後で処分の権限を取得する普通株にも適用されます。例外として、「ロックアップ」契約の当事者は、とりわけ制限の対象となります。は、(a) 特定の贈り物をすること、(b) 当事者が法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の事業体の場合は、を、当事者、または関連会社の株主、パートナー、メンバー、または同様の持分を持つ所有者に譲渡します当事者は、そのような譲渡が有償でない場合、および（c）当事者が法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の事業体の場合は、当事者の資本金、パートナーシップ持分、会員持分またはその他の同様の持分のすべての売却または譲渡に関連して譲渡を行います（いずれの場合でも当事者の資産の全部または実質的にすべて）。「ロックアップ」協定による制限を回避する目的で取られました。さらに、ロックアップ条項は、ブローカーディーラーが通常の事業過程で行われるマーケットメイキングや同様の活動に従事することを制限しません。

Cowen and Company, LLCは、独自の裁量で、上記のロックアップ契約の対象となる当社の普通株式およびその他の証券の全部または部分をいつでもリリースすることができます。当社の普通株式やその他の有価証券をロックアップ契約から解放するかどうかを決定する際、Cowenと Company, LLCは、とりわけ、所有者が公開を要求した理由、リリースが要求されている株式の数、および要求時の市況を考慮します。

カナダ。普通の株と新株予約権は、ナショナルインスツルメンツ45-106で定義されているを主体として認定投資家である購入者、または購入していると見なされる購入者にのみ売却できます。 目論見書の免除またはのサブセクション 73.3 (1) 証券法 (オンタリオ州) とは、ナショナルインスツルメンツ31-103で定義されている許可されたクライアントです 登録要件、免除、および継続的な登録者の義務。普通株式またはワラントの再販は、適用される証券法の目論見書要件の免除または対象とならない取引に従って行う必要があります。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足（その修正を含む）に虚偽表示が含まれている場合、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済策を提供することがあります。ただし、取り消しまたは損害賠償の救済は、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者が行使することを条件とします。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツ33-105のセクション3A.3によると 引受に関するコンフリクト （NI 33-105）によると、引受会社は、この募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

スイス。 株式またはワラントは、スイスでは直接的または間接的に一般に提供されません。また、この目論見書は、スイス連邦債務法第652a条または第1156条に基づいて理解されているため、公募目論見書にはなりません。

欧州経済地域。 欧州経済領域の各加盟国（それぞれ「加盟国」）に関して、その加盟国の管轄当局によって承認された、または必要に応じて別の加盟国で承認された株式またはワラントに関する目論見書が発行される前は、その加盟国の株式またはワラントが提供されておらず、その募集に従って提供される予定もありません。株または新株予約権を除き、すべて目論見書規則に従って、その加盟国の管轄当局に通知しましたその加盟国の一般市民にいつでも提供できます：

A. 目論見書規則第2条で定義されている適格投資家である任意の法人に、へ。

b. 150人未満の自然人または法人（目論見書規則第2条で定義されている適格投資家を除く）に、そのような申し出について代表者の事前の同意を得ることを条件とします。または

c. 目論見書規則の第1（4）条に該当するその他の状況において、

ただし、このような株式またはワラントの提供により、は、目論見書規則第3条に従って目論見書を公開したり、目論見書規則第23条に基づく目論見書を補足したりする必要がないものとします。

この規定の目的上、いずれかの加盟国の株式または新株予約権に関する「公衆へのオファー」という表現とは、投資家が株式またはワラントの購入または購読を決定できるように、オファーの条件と提供される株式またはワラントに関する十分な情報を収めた形式および手段による通信を意味し、「目論見書規制」という表現は規制 {を意味します。br} (EU) 2017/1129。

イギリス。 金融行動監視機構によって承認された株式またはワラントに関する目論見書が公表される前は、英国では株式またはワラントが一般に提供されていないか、提供される予定はありません。ただし、株式またはワラントはいつでも英国で一般に公開できます。

a. が英国目論見書規則第2条で定義されている適格投資家である任意の法人へ。

b. 150人未満の自然人または法人（英国目論見書規則第2条で定義されている適格投資家を除く）へ。ただし、そのようなオファーについて代表者の事前の同意を得ることを条件とします。または

ただし、このような株式またはワラントの提供により、は、発行者または管理者がFSMAの第85条に従って目論見書を公開したり、英国目論見書規則第23条に基づく目論見書を補足したりする必要はありません。この規定の目的上、英国の株式または新株予約権に関する「一般向けオファー」という表現は、投資家が株式または新株予約権を購入または購読することを決定できるように、オファーの条件および提供される株式またはワラントに関するあらゆる形式および手段による通信を意味し、「英国目論見書規制」という表現は規制を意味します (EU) 2017/1129は、2018年の欧州連合（離脱）法により国内法の一部を形成しています。

香港。 株式およびワラントは、香港の証券先物条例（香港法第571章）（「SFO」）およびそれに基づいて定められた規則で定義されている「専門の投資家」（「SFO」）への提供または売却は行われていません。または（b）その他の状況ではその結果、その文書は、香港）の会社（清算およびその他の規定）条例（第32章）で定義されている「目論見書」（「CO」）（「CO」）、またはへのオファーを構成しないCOの意味における一般市民。株式またはワラントに関連する広告、招待状、または文書は、香港、その他の地域を問わず、発行されたか、発行された可能性があり、発行されたか、所有されている可能性のある、または所有されている可能性のある、香港国民を対象とした、またはその内容が香港国民によってアクセスまたは閲覧される可能性のあるもの（香港の証券法で許可されている場合はを除く）ただし、香港以外の個人または「専門投資家」のみに処分される、または処分されることを意図している、または処分される予定の株式またはワラントに関しては除きますSFOおよびSFOに基づいて作成されたすべての規則で定義されているとおり。

シンガポール。 各引受人は、この目論見書がシンガポール金融管理局の目論見書として登録されていないことを認めています。したがって、各引受会社は、株式またはワラントを提供または売却したり、株式またはワラントを購読または購入の招待の対象にしたり、株式またはワラントを募集または売却したり、株式またはワラントを購読または購入の招待の対象にしたりせず、流通もしていないこと、流通していないこと、流通していないこと、または流通していないことを表明し、同意しました。この目論見書、またはオファーや売却、または招待に関連するその他の文書や資料を配布してください直接的か間接的かを問わず、シンガポールの以下以外の人物への株式またはワラントの購読または購入

A. SFA第274条に従って機関投資家（シンガポールの証券先物法（第289章）のセクション4Aで定義されているとおり、随時修正または改正される（「SFA」））へ。

b. SFAのセクション275 (1) に基づく関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているなど）、またはSFAのセクション275（1A）に基づく任意の人に、およびSFAのセクション275で指定された条件に従ってに。または

C. その他、およびSFAのその他の該当する規定の条件に従って。

株式またはワラントがSFAの第275条に基づいて関係者が購読または購入した場合、

A. 投資を唯一の事業とし、その全株式を1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人（SFAのセクション4Aで定義されている）（は認定投資家ではない）、または

B. 投資を行うことを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）で、信託の各受益者は認定投資家である個人です。

その法人の証券または証券ベースのデリバティブ契約（各用語はSFAのセクション2（1）で定義されているとおり）、またはその信託における受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）は、その法人またはその信託がに従って株式またはワラントを取得してから6か月以内に、SFAの第275条に基づいて行われたオファーに譲渡されないものとします。ただし、次の場合を除きます。

(i) 機関投資家または関係者、またはSFAのセクション275 (1A) またはセクション276 (4) (i) (B) で言及されているオファーから生じた人物へ。

(iv) SFAのセクション 276 (7) で指定されているとおり、または

(v) 2018年証券先物（投資の申し出）（証券および証券ベースのデリバティブ契約）規則の規則 37Aに規定されています。

シンガポールSFA商品分類 — SFAのセクション309BおよびCMP規則2018に関連して、株式の募集前に別段の定めがない限り、は、株式が「規定された資本市場商品」（SFAのセクション309A（1）で定義されているとおり）および除外投資商品であると判断し、すべての関係者に通知します。（MAS通知SFA 04-N12：投資商品の売却に関する通知およびMAS通知FAA-N16：投資商品に関する推奨事項に関する通知で定義されています）。

イスラエル。 イスラエル国では、この目論見書補足は、イスラエル証券法（5728年から1968年）に基づく普通株式またはワラントの購入を求める一般市民の申し出とは見なされないものとします。この法律では、目論見書がイスラエル証券法（5728年から1968年）第15条の特定の規定に準拠している場合、イスラエル証券当局による公開と承認が必要です。特に、場合:(i) 一定の条件のもと、35人以下の投資家にオファーがなされ、分配され、または向けられた場合（「宛先投資家」）、または（ii）オファーは、特定の条件のもと、イスラエル証券法（5728年から1968年）のの第1補遺で定義されている特定の適格投資家（「適格投資家」）に提供、配分、または向けられます。適格な投資家は、対象投資家の数に考慮されないものとし、35人の対象投資家にに加えて有価証券の購入を申し出られる場合があります。同社は、5728年から1968年のイスラエル証券法に従い、それに従い、目論見書の発行を要求するような措置を講じておらず、今後も講じません。私たちは、適格な投資家と最大35人の対象投資家を除くイスラエル国内の個人に、この目論見書を配布したり、当社の普通株式またはワラントの加入の申し出をしたり、配布、指示したりしていません。

適格投資家は、イスラエル証券法第5728年から1968年の第1補遺に定められた定義を満たしていることを示す書面による証拠を提出しなければならない場合があります。特に、普通株式またはワラントの提供条件として、適格投資家がそれぞれ、当社および/または当社に代わって行動する者に、(i) イスラエル証券法5728年から1968年の第1補遺に記載されているカテゴリーのいずれかに該当する投資家であること、(ii) 第1補遺に記載されているカテゴリーのどれかを表明、保証、証明するよう要求する場合があります。適格投資家に関するイスラエル証券法（5728年から1968年）のへの付録が適用されます。（iii）イスラエルで定められたすべての規定を遵守するということ5728年から1968年の証券法と、普通株式またはワラントの発行オファーに関連してそれに基づいて公布された規制、（iv）発行される普通株式またはワラントは、発行される普通株式またはワラントは、イスラエル証券法、5728年から1968年のイスラエル証券法に基づく免除の対象となります：（a）自己勘定用、（b）投資目的のみ、および（c）5728年から1968年のイスラエル証券法の規定に基づく場合を除き、イスラエル国内での転売を目的として発行されたものではなく、（v）さらに提供する意思があるもの適格投資家ステータスの証拠。宛先投資家は、身元に関する書面による証拠を提出する必要があり、とりわけ宛先投資家の名前、住所、パスポート番号、またはイスラエルの識別番号を含む申告書に署名して提出する必要がある場合があります。

私たちは、この文書で検討されている有価証券の最終的な配置を目的として、引受会社とそのそれぞれの関連会社による申し出を除き、当社に代わって金融仲介業者を通じて証券の募集を行うことを許可しておらず、も許可していません。したがって、引受会社以外の株式またはワラントの購入者は、当社または引受会社に代わって、株式またはワラントのさらなる提供を行う権限がありません。

電子オファー、の売却、株式とワラントの配布。 電子形式の目論見書は、この募集に参加している1人以上の引受会社または販売グループのメンバー（存在する場合）が管理するWebサイトで公開される場合があります。また、この募集に参加している1人以上の引受会社は、目論見書を電子的に配布することがあります。代理人は、引受会社に多数の株式を割り当て、グループのメンバーをオンライン証券会社の口座名義人に売却することに同意することができます。インターネット配分は、他の配分と同じ基準でインターネット配分を行う引受会社と販売グループのメンバーによって割り当てられます。電子形式の目論見書を除いて、これらのウェブサイト上の情報は、この目論見書またはこの目論見書の一部を構成する登録届出書の一部ではなく、当社または引受人としての引受人としての引受人によって承認または承認されておらず、投資家が信頼すべきではありません。

その他の関係。 特定の引受会社とその関連会社は、が慣習的な手数料を受け取った、または将来受け取る可能性のあるさまざまな投資銀行、商業銀行、その他の金融サービスを当社および当社の関連会社に提供しており、は将来提供する可能性があります。Cowen and Company, LLCと当社は、2023年8月23日に改正された2022年8月5日付けの特定の市場売買契約の当事者です。この契約を通じて、当社は随時市場での提供によって普通の株を売却することができます。

この目論見書補足で提供される普通株式および普通ワラントの有効性を含む特定の法的事項は、テキサス州ダラスのHaynes and Boone, LLPによって当社に引き継がれます。ニューヨーク、ニューヨークのDuane Morris LLPは、このオファリングに関連する引受会社の顧問です。

2022年12月31日と2021年12月31日現在、および2022年12月31日に終了した期間の2年間のそれぞれについて、この目論見書補足に参照により組み込まれたのイオスエナジーエンタープライズ社の財務諸表は、報告書に記載されているように、独立登録公認会計事務所であるデロイト・トウシュLLPによって監査されています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照により組み込まれます。

当社は、改正された1934年の証券取引法の情報提供要件に従い、それに従って年次、四半期、および最新の報告書、委任勧誘状、およびその他の情報を証券取引委員会に提出します。証券取引委員会は、報告書、委任勧誘状、情報明細書、および証券取引委員会に電子的に提出する登録者に関するその他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。証券取引委員会のウェブサイトのアドレスは www.sec.gov.

私たちは、当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じて無料で利用できるようになっています https://eosenergystorage.com、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、それらの報告書の修正、および改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）または15（d）に従って当社が提出または提供するその他の情報は、で電子的に資料を提出するか、またはその他の方法で提出した後、合理的に実行可能な限り速やかに証券取引委員会に。

私たちは、これらの証券の募集に関連して、改正された1933年の証券法に基づく登録届出書を証券および取引委員会に提出しました。添付の添付書類を含む登録届出書には、当社と証券に関するその他の関連情報が含まれています。この目論見書補足には、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書のコピーを所定のレートで、証券取引委員会から無料で入手できます。 www.sec.gov。登録届出書と下記の書類 「参照による特定の情報の組み込み」 当社のウェブサイトでもご覧いただけます。 https://eosenergystorage.com.

この目論見書補足には、による参照は、当社のウェブサイト上の情報を組み込んでいませんので、この目論見書補足の一部と見なすべきではありません。

証券取引委員会は、提出した情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの書類を紹介することで、重要な情報をお客様に開示することができます。参考として組み込んだ情報は、この目論見書補足のの重要な部分です。後で私たちが証券取引委員会に提出した情報は、自動的にを更新し、この情報に取って代わる可能性があります。私たちは、改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）、 13（c）、14または15（d）に従って証券取引委員会に提出する以下の文書と、この目論見書補足の日付以降、およびより前に提出する将来の文書（フォーム8-Kの項目2.02および7.01に従って提供された情報を除く）を参照により組み込みます。提供の終了または完了:

この目論見書補足、または参照によりこの目論見書補足に組み込まれた、または参照により組み込まれたと見なされる文書に含まれる記述は、この目論見書補足に含まれる記述またはこの目論見書補足に参照により組み込まれていると見なされるその他のその後提出された文書がを変更するか、記述に取って代わる限り、この目論見書補足の目的で変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足の一部を構成するものとは見なされません。

口頭または書面で、参照によってここに組み込まれている文書の一部またはすべてのコピーを要求することができます（参照によりその別紙を本書に具体的に組み込んだ場合を除き、それらの文書の別紙は除きます）。これらの書類は、次の連絡先に無料で提供されます。

ニュージャージー州エジソン08820 担当：法務顧問
(732) 225-8400

また、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書には、当社のWebサイトからアクセスできます。 https://eosenergystorage.com。上記のに記載されている場合を除き、当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じて入手できる情報は、この目論見書補足、添付の目論見書、またはそれを構成する登録届出書に組み込まれているとはみなされません。

130,350,642ドル 5%/6% コンバーチブルシニア PIK トグル 2026年満期紙幣

2026年満期の 5%/6% コンバーチブルシニアPIK トグルノートの換算

Eos Energy Enterprises, Inc. は、普通株式、優先株式、シニアデット証券、ワラント、またはユニットを随時提供および売却することがあります。優先株式、優先債券、ワラントまたはユニットの具体的な条件は、この目論見書の補足として提供されます。

この目論見書は、コーク・インダストリーズ社の完全子会社であるウッド・リバー・キャピタル合同会社（「ウッドリバー」）による、（1）2026年満期の5％/ 6％の元本最大130,350,642ドルのコンバーチブル・シニアPIKトグルノート（「手形」）の、（i）最大102,2ドルを含むオファーおよび再販に関するものです。2022年4月7日付けで、Eos Energy Enterprises, Inc. と全米協会のウィルミントントラストとの間で受託者として、インデンチャーに従ってウッド・リバー・キャピタルに最初に発行され、日付が付けられた90万元の紙幣の元本 2021年7月6日、ウッドリバー（「投資契約」）と、（ii）手形のPIK利息支払いとして発行可能な手形の元本は最大27,450,642ドル、（2）手形の基礎となる普通株式は最大6,516,359株で、手形の転換時に発行可能で、Wood Riverが随時売却する可能性があります。

当社と売却証券保有者は、この目論見書の対象となる有価証券を、さまざまな方法で、さまざまな価格で売却することができます。証券は、代理人を通じて、または人の引受会社やディーラーを通じて、お客様に直接売却することができます。代理人、引受人、またはディーラーが有価証券の売却に使用されている場合は、目論見書補足にそれらの名前を付け、報酬を記載します。

私たちは、普通株式、優先株式、優先債券、ワラント、またはユニットの発行と売却による収益を受け取ります。売却証券保有者による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。「分配計画」というタイトルのセクションで説明されているように、この目論見書の対象となる有価証券の登録に関連する特定の費用を支払います。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「EOSE」のシンボルで上場しています。2023年11月30日の当社の普通株式の終値は1株あたり1.10ドルでした。2023年11月30日のワラントの終値は、ワラントあたり0.20ドルでした。

これらの証券への投資には一定のリスクが伴います。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の11ページから始まる「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く見直す必要があります。この報告書は参照によりここに組み込まれ、フォーム10-Kまたは10-Qのその後の年次報告書または四半期報告書に含めるリスク要因によって随時修正または補足され、組み込まれています。参考までに。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書が真実か完全かを判断していません。と反対の表現は刑事犯罪です。

当社も売却証券保有者も、この目論見書に記載されている情報とは異なる情報、および参照によりこの目論見書および該当する目論見書補足に組み込まれた情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。私たちも売却する証券保有者も、オファーが許可されていない法域でこれらの証券のオファーを行っていません。この目論見書、該当する目論見書補足、または参照により組み込まれた文書の情報が、該当する文書の日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。この目論見書と参照によりこの目論見書に組み込まれている文書のそれぞれの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しが変更されている可能性があります。

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを利用してSECに提出した登録届出書の一部です。このシェルフプロセスでは、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集で売却することができます。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の概要が記載されています。証券を売却するたびに、その募集の条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と目論見書の補足の両方を、「どこで詳細情報を入手できるか」という見出しに記載されている追加情報と一緒に読む必要があります。

この目論見書では、の文脈で別段の定めがない限り、「会社」、「私たち」、「当社」、「Eos」という用語は、デラウェア州の企業であるEos Energy Enterprises, Inc. を指します。企業統合（以下に定義）が完了する前は、当社は B. Riley Principal Merger Corp. II、または「BMRG」として知られていました。

SECは、参照によって情報をこの文書に組み込むことを許可しています。つまり、 SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた情報は、この文書に直接記載されている情報に取って代わられる情報を除いて、この文書の一部とみなされます。

当社は、下記の提出書類と、取引法のセクション13 (a)、13 (c)、14または15 (d) に従ってSECに提出する可能性のある追加書類を、本書の日付以降および募集の終了前に参照して組み込んでいます（提供され、SECの規則に従って提出されなかったと見なされる文書または情報を除く）。

この目論見書、または本書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書のに含まれる記述は、ここに記載されている声明、またはここに記載されている後続に提出された文書（参照）がそのような記述を変更または優先する範囲で、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように変更または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するとは見なされないものとします。

SECは、からwww.sec.govのウェブサイトを運営しています。このサイトでは、当社がSECに電子的に提出したこれらの書類やその他の情報を調べることができます。これらの書類ののコピーを、当社のウェブサイトから無料でリクエストすることもできます (https://eosenergystorage.com）、または次の住所に手紙または電話でお問い合わせください：

ニュージャージー州エジソン08820 担当：法務顧問
(732) 225-8400

これらの書類の展示品は、ただし、それらの展示品が参照によりこの目論見書に具体的に組み込まれている場合を除き、送付されません。

この目論見書およびこの目論見書に参照して組み込まれている文書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。「予測する」、「信じる」、「続ける」、「できた」、「見積もる」、「計画する」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画する」、「可能」、「可能性」、「予測」、「計画する」、「すべき」、「する」、そして私たちに関係する同様の表現であるは、将来の見通しに関する記述を特定してください。これらの記述は、この目論見書およびここに参照により組み込まれている文書のさまざまな場所に記載されており、Eos Energy Enterprises, Inc.の意図、信念、または現在の期待に関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の信念、および経営陣による仮定、および経営陣が現在入手可能な情報に基づいています。このような記述は、将来の財務および経営成績に関する期待に基づいており、事実の記述ではないため、実際の業績は予測されたものと大きく異なる場合があります。実際の結果が現在の予想と大きく異なる原因となる要因には、次のものが含まれますが、これらに限定されません。

これらのリスクまたは不確実性が1つ以上顕在化した場合、実際の業績が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。読者は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。また、法律で義務付けられているを除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果としてこれらの将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わず、またそのつもりもありません。

サマリー

この概要には、特定の情報が強調されており、あなたにとって重要な情報がすべて含まれているわけではありません。この要約は、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているより詳細な情報によって完全に証明されます。当社の有価証券に関して投資判断を下す前に、この目論見書全体、該当する目論見書補足、および「詳細情報の入手先」に記載されている文書をよくお読みください。

[概要]

私たちは、公益事業規模、マイクログリッド、および商業・産業（「C＆I」）用途向けの革新的な亜鉛ベースのエネルギー貯蔵ソリューションを設計、開発、製造、販売しています。当社のバッテリーは、このような長期間の用途向けに、リチウムイオン（「Li-ion」）バッテリーの主要な代替品として登場する可能性があると考えています。私たちは、独自のバッテリーの化学的性質、機械製品設計、エネルギーブロック構成、およびソフトウェアオペレーティングシステム（バッテリー管理システム、または「BMS」）をカバーする複数の特許を取得して、幅広い知的財産を開発してきました。 BMSソフトウェアは、EOSが開発した独自のアルゴリズムを使用しており、周囲温度センサーとバッテリー温度センサーのほか、電気ストリングとシステム用の電圧センサーと電流センサーが含まれています。私たちは、Eosの直流（「DC」）バッテリーエネルギー貯蔵システム（「BESS」）を使用した、安全で信頼性が高く、長持ちし、低コストのターンキー交流（「AC」）統合システムの設計、開発、製造、販売に注力しています。私たちの主な用途は、バッテリー貯蔵ソリューションを、（1）電力網に接続された{ br} 再生可能エネルギーシステム、（2）公益事業の電力網に接続されていない再生可能エネルギーシステム、（3）渋滞を緩和するために使用される貯蔵システム、（4）C＆Iの顧客がピークエネルギー使用量を削減したり、公益事業補助市場や需要対応市場に参加したりするのを支援する蓄システムとの統合に焦点を当てています。。ペンシルベニア州タートルクリークに製造施設があり、BMSが統合されたDCエネルギーブロックを製造しています。私たちの主な市場は北米で、ヨーロッパ、オセアニア、アフリカ、アジアに日和見的な成長の機会があります。

私たちは革新的なZnyth™ テクノロジー BESSを提供しています。これは、再生可能エネルギー発電の全体的な増加と、電力需要の増加によるグリッドの混雑に起因するグリッドの複雑さと価格の変動に対応するための運用上の柔軟性を提供するように設計されています。当社のBESSは、最も極端な温度や条件下でも結果が得られる耐久性のある設計で、入手しやすい非貴土部品を使用した、検証済みの化学物質です。このシステムは安全、柔軟、スケーラブル、持続可能で、米国で製造されており、主に米国で調達された原材料を使用しています。私たちのBESSは、今日、公益事業、独立系発電事業者、再生可能エネルギー開発者、およびC＆Iのお客様に、放電時間3〜12時間の検証済みで信頼性の高いエネルギー貯蔵代替品を提供する革新的なシステムの中核です。私たちの革新的精神は、他の同様の技術よりも低い資本集約度でを迅速に、かつ資本集約度を下げることができる独自の設備とプロセスを含む製造戦略にまで及びます。私たちの技術は引き続きコストを削減し、 BESSの運用効率と競争力を向上させると信じています。

BESSに加えて、現在提供しているのは、(a) BESSのパフォーマンスと状態を追跡し、予測分析を通じて将来のシステムパフォーマンスの問題を事前に特定するためのリモート資産監視機能とサービスを提供するBMS、(b) BESSの実装プロセスがお客様の全体的なプロジェクト計画と連動するようにするためのプロジェクト管理サービス、(c) 試運転サービスこれにより、お客様の設置したBESSが、お客様の期待する性能を満たし、(d) 長期的に保証されますシステムの最適な運用パフォーマンスを維持するためのメンテナンスプランです。

企業情報

当社は、2019年6月にブランクチェック会社としてデラウェア州にB. Riley Principal Merger Corp. IIという名前で設立されました。2020年11月16日 16日の企業結合に関連して、当社は社名をイオスエナジーエンタープライズ株式会社に変更しました。

[追加情報]

私たちの首席役員事務所の郵送先住所は、ニュージャージー州エジソンのパークアベニュー3920番地08820で、電話番号は（732）225-8400です。私たちの会社のウェブサイトのアドレスは www.eosenergystorage.com。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではありません。この目論見書に当社のウェブサイトアドレスを含めることは、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

リスク要因の概要

以下は、当社の普通株式と手形に関連する主なリスクの概要です。

当社の普通株式に関連するリスク

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普通株式を購入するワラントの行使または転換社債の転換時に普通株式が発行される限り、公開市場での再販の対象となる株式の数は増えます。

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私たちの憲章とデラウェア州の法律の規定は、私たちの取締役や役員に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれません。

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憲章の規定により、当社の買収が妨げられる可能性があります。これにより、投資家が将来、当社の普通株式に対して支払っても構わないと思っている価格を制限し、経営陣を定着させる可能性があります。

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将来の普通株式の再販により、たとえ事業が好調であっても、証券の市場価格が大幅に下落する可能性があります。

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当社の株価は変動しやすく、業績に関係なく下落する可能性があります。

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私たちの普通株式がナスダックの継続的な上場基準に準拠できるという保証はありません。

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当面の間、当社の普通株式に配当を支払う予定はありません。したがって、投資から利益を得ることができるかどうかは、当社の普通株式の価格の上昇にかかっています。

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私たちは「小規模な報告会社」であり、当社が利用できる報告要件を軽減することを選択したため、一部の投資家は当社の証券への投資があまり魅力的ではないと感じるかもしれません。

注記に関するリスク

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これらの債券は、事実上、当社の担保付債務および子会社の負債に劣後しています。

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注記は当社の義務のみであり、当社の事業は当社の連結資産の実質的にすべて当社の子会社を通じて行われています。

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借金の返済には多額の現金が必要で、巨額の件の負債を支払うのに十分な事業キャッシュフローがない可能性があります。

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手形には総額変換機能が含まれていないため、根本的な変更取引や償還の結果として紙幣の価値が失われたとしても、それを十分に補うことはできません。

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紙幣には現金利息が支払われない場合があります。

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規制措置やその他の事象は、紙幣の取引価格と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

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当社の普通株式の市場価格と取引量の変動は、債券の取引価格に悪影響を与える可能性があります。

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現在の負債水準にもかかわらず、依然として大幅に多くの負債を抱えているか、上記のリスクを増大させるような他の措置を講じる可能性があります。

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償還は、手形の返品に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちは、債券の転換の決済に必要な資金を調達したり、根本的な変化があったときに手形を買い戻したりすることができないかもしれません。また、将来の負債には、債券の転換または買戻しの際に現金を支払う能力が制限される可能性があります。

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債券の換算機能は、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

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将来、当社の普通株式または株式連動証券が公開市場で売却されると、当社の普通株式の市場価格が下がり、債券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

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手形保有者は、当社の普通株式に関してはいかなる権利も与えられませんが、当社の転換義務に当社の普通株式が含まれる範囲で、彼らに関して行われたすべての変更の対象となります。

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手形の転換に関する政府の承認要件により、手形が転換可能な当社の普通株式の価値を下回る可能性があり、転換時に当社の普通株式の受領が遅れる可能性があります。

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お客様が転換権を行使した後、当社が転換義務を決済する前に、当社の普通株式の価値が下落する可能性があるため、手形を転換する際、予想よりも価値の低い対価を受け取る可能性があります。

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メモは制限条項で保護されていません。

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紙幣の換算レートは、すべての希薄化イベントに合わせて調整されるわけではありません。

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一部の重要なリストラ取引は根本的な変化にはならないかもしれません。その場合、私たちは債券の買戻しにを申し出る義務はありません。

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紙幣の活発な取引市場が発展するとは保証できません。

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紙幣に不利な評価があると、取引価格が下がる可能性があります。

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お客様が対応する分配金を受け取れなくても、当社が紙幣の換算レートに一定の調整を加えたり、調整しなかったりした場合、課税対象となる可能性があります。

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紙幣は、米国連邦所得税の目的で、当初の発行割引が適用された状態で発行されます。

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債券および契約書の特定の条項は、当社の有益な買収または買収の試み、ひいては保有者が潜在的な根本的な変化に関連する権利を行使する能力を遅らせたり妨げたりする可能性があります。

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手形が記帳形式で発行された場合、所有者はDTCの手続きに頼って紙幣に関する連絡を受け取り、権利と救済措置を行使しなければなりません。

オファリング

以下の要約では、証券の主要な用語について説明しています。以下に説明する特定の利用規約には、重要な制限と例外があります。この目論見書の「資本金の説明」と「注記の説明」のセクションには、証券の契約条件のより詳細な説明が含まれています。このセクションで使用されている「私たち」、「当社」、「私たち」とは、Eos Energy Enterprises, Inc. を指し、その連結子会社を指すものではありません。

ウッドリバーによるノートの再販

発行者	デラウェア州の企業であるイオスエナジーエンタープライズ株式会社。
ザ・ノート	2026年満期の5％/ 6％のコンバーチブルシニアPIKトグルノートの元本は最大130,350,642ドルです。
成熟	2026年6月30日、以前に買い戻し、償還、または転換しない限り。
利息	当社は、該当する制限的規約に従い、利息支払日に関して、手形の利息の一部または全部を、（i）現金（、「現金法」と呼ばれる方法）、または（ii）未払い手形の元本を増やす形で（を「資本化方法」と呼ばれる方法）、あるいはその形式で支払うことを選択できます。1.00ドルの整数倍での追加紙幣の数。現金方式で支払われる利息を「現金利息」、前述の（ii）条に定めるように支払われる利息を「PIK利息」と呼びます。任意の時点における任意の紙幣の元本金額を、PIKの利息でその時点まで増加させたものを、本書ではその紙幣の「資本化された元本」と呼びます。利息は、発行日または利息が支払われた、または正式に計上された直近の日から発生し、毎年6月30日と12月30日に半年ごとに延滞して支払われます。
金利	現金利息に関しては年間 5.00% です。PIKの利息に関しては年間 6.00% です。文脈上別段の定めがない限り、支払われたり資本化されていない手形の、または未払利息に関する未収利息への言及は、あたかも関連する利息のすべてについて現金方式を選択したかのように、該当する時点で該当する現金金利で発生したであろうその利息の金額を指すものとみなされます。

変換権

保有者は、転換する部分が時価総額1,000ドルまたはそれを超える1.00ドルの整数倍である場合、満期日の直前の営業日の営業終了前であればいつでも、自分の裁量で手形の全部または一部を転換することができます。

● 手形のの転換率は、当初、紙幣の時価総額1,000ドルあたり普通株式49.9910株（普通株式1株あたり約20.00ドルの当初の転換価格に相当）で、この目論見書に記載されているように調整される場合があります。

● 転換の際に、当社は、場合によっては、現金、当社の普通株式または現金と当社の普通株式の組み合わせを、当社の選択により支払いまたは引き渡します。当社が転換義務を現金のみで履行するか、場合によっては現金と当社の普通株式の組み合わせの支払いと引き渡しを通じて履行する場合、転換時に支払われるべき現金と普通株式の金額は、40営業日観察期間（説明のとおり）の各取引日に比例して計算された1日の転換価値（ここに記載）に基づきます。ここに）。「注記の説明—転換権—転換時の決済」を参照してください。

● は、限られた状況を除き、手形の転換時に、追加の現金支払いや、未払利息および未払利息（もしあれば）に相当する追加株式を受け取ることはありません。代わりに、利息は、現金、当社の普通株式の株式、または場合によっては手形のの変換時にお客様に支払われた、または引き渡された現金と当社の普通株式の組み合わせによって支払われたものとみなされます。

私たちのオプションでの引き換え

2024年6月30日より前に手形を引き換えることはできません。当社は、2024年6月30日以降、当社の判断により、債券の全部または一部を現金と引き換えることができます。ただし、当社の普通株式の最後に報告された売却価格が転換価格の130％以上であり、償還の通知を行った日の直前の取引日を含む連続30取引日のうち、少なくとも20取引日（連続しているかどうかにかかわらず）有効です。償還価格は、償還される債券の時価総額の 100% に相当します。 もっと償還日を除いた、支払われていない、または資産計上されていない未収利息。手形には「シンキングファンド」は提供されていません。つまり、定期的に手形を引き換えたり、廃棄したりする必要はありません。「注意事項の説明—オプションの引き換え」を参照してください。

根本的な変化

当社が「根本的な変更」（この目論見書の「債券の説明-根本的な変更により、保有者は当社に債券の買戻しを要求することができます」で定義されています）を受けた場合、一定の条件に従い、保有者は当社に対し、元本1,000ドルまたはそれを超える1.00ドルの整数倍で手形の全部または一部を現金で買い戻すよう要求することができます。根本的な変更買戻し価格は、買戻される債券の資本化された元本の100％に等しくなります。 もっと根本的な変更による買戻し日は除いて、支払われていない、または資産計上されていない未収利息です。「注意事項の説明—根本的な変更により、保有者は当社に債券の買戻しを要求することができます」を参照してください。

ランキング

注記は当社の優先無担保債務であり、ランクは次のとおりです。

● 当社の債務に対する支払い権を有する先輩が、手形に対する支払い権が明示的に劣後します。

● 当社の無担保債務のうち、劣後がそれほど劣化していないものに対する支払い権が同等です。

● 事実上、当社の担保付債務に対する支払い権が、当該債務を担保している資産の価値の範囲内でジュニアです。そして

● 構造的には、子会社のすべての負債およびその他の負債（買掛金を含む）よりも劣っています。

2023年9月30日現在、当社の連結負債総額は2億3,430万ドルで、そのうち合計2億2,780万ドルがシニア債務、合計で1億650万ドルが担保付負債でした。 2023年9月30日現在、当社の子会社には5,860万ドルの負債およびその他の負債（買掛金を含むが、件の会社間債務および with GAAPに従って当該子会社の貸借対照表に反映する必要のない種類の負債は除く）があり、その負債は構造的に劣後していました。

債券を規定する契約は、当社または当社の子会社が負担する可能性のある負債の額を制限しません。

登録権

この目論見書は、証券法の登録要件が免除された取引で最初に発行された債券、および手形の転換時に発行可能な普通株式（ある場合）の再販に関する特定の登録権を売却する証券保有者に特定の登録権を与える投資契約に基づく義務に関連して作成しました。そのような投資契約に従い、私たちは、（i）すべての登録可能な有価証券がこの目論見書に開示された分配計画に従って売却された時と、（ii）登録可能な有価証券が存在しなくなった時期のいずれか早い時まで、この目論見書の一部である棚登録届出書を有効な状態に保つよう合理的な努力をします。

収益の使用	売却する有価証券保有者は、この手形の目論見書に基づいて売却による収益のすべてと、手形の転換時に発行可能な普通株式（ある場合）を受け取ります。これらの販売による収益は一切受け取りません。
フォーム	メモは最初、物理的な証明書形式で発行されます。ただし、一定の条件の下で、手形は記帳形式で発行され、預託信託会社（「DTC」）に、または預託信託会社（「DTC」）に寄託され、DTCの候補者の名前で登録された恒久的なグローバル証明書で表記される場合があります。そのような債券の受益権は、DTCまたはその候補者が保持する記録に表示され、譲渡はDTCまたはその候補者が保持する記録を通じてのみ行われ、そのような利息は限られた状況を除いて認証有価証券と交換することはできません。
紙幣の公開市場がない	これらの債券は当初、証券法の登録要件が免除された取引で単一の投資家に対して発行されました。現在、紙幣の確立された市場はありません。したがって、債券の市場の発展や流動性については保証できません。証券取引所や自動ディーラー見積もりシステムに紙幣の上場を申請するつもりはありません。
米国連邦所得税の影響	債券の保有、処分、転換、および当社の普通株式の保有と処分による米国連邦所得税への影響については、「米国連邦所得税に関する特定の考慮事項」を参照してください。
当社の普通株式のナスダックキャピタルマーケットシンボル	当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「EOSE」のシンボルで上場しています。
受託者、支払代理人、変換代理人	ウィルミントントラスト、全米協会

普通株式

発行者	デラウェア州の企業であるイオスエナジーエンタープライズ株式会社。
発行済普通株式	2023年11月1日現在の普通株式158,064,466株です。
売却証券保有者が提供する普通株式	債券の転換時に最大6,516,359株の普通株式が発行可能です。
収益の使用	売却する証券保有者は、手形の転換時に発行可能な普通株式の本目論見書に基づく売却による収益のすべてを受け取ることになります。これらの販売による収益は一切受け取りません。
当社の普通株式のナスダックキャピタルマーケットシンボル	当社の普通株は現在、ナスダックで「EOSE」のシンボルで取引されています。

この目論見書にに従って提供された証券への投資には、リスクと不確実性が伴います。SECに提出された最新のフォーム10-Kの年次報告書、およびその後のフォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、およびこの目論見書の日付以降にSECに提出したフォーム8-Kの最新報告書に記載されているリスク要因、およびこの目論見書に参照によって含まれている、または組み込まれたその他の情報、および該当する目論見書補足に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。あなたの特定の投資目的と財政状況について。

普通株式を購入するワラントの行使または転換社債の転換時に普通株式が発行される限り、公開市場での再販の対象となる株の数は増えます。

普通株式を購入するワラントの行使または転換社債の転換時に普通株式が発行される限り、公開市場での再販の対象となる普通株式の数は増加します。公開市場でそのような株式がかなりの数の株を売却すると、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの憲章とデラウェア州の法律の規定は、私たちの取締役や役員に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれません。

私たちの憲章は、代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、（i）当社に代わって提起された派生訴訟または手続き、（ii）取締役、役員、またはその他の従業員が当社または当社の株主に負っている受託者責任の違反の申し立てを主張する訴訟、（iii）当社、当社の取締役、役員に対する請求を主張する訴訟を義務付けていますまたは、DGCL、当社の憲章、または当社の細則の規定に従って生じた従業員、または (iv) 当社または当社の取締役、役員、または従業員に対する請求を主張する訴訟内政問題では、デラウェア州司法裁判所が、チャンセリー裁判所の管轄下にない必然的な当事者が存在すると判断した請求（A）を除き、デラウェア州のチャンスリー裁判所にのみ提起することができます（そして、不可欠な当事者はチャンスリー裁判所の対人管轄権に同意しません）そのような決定から10日以内）、（B）はチャンセリー裁判所以外の裁判所またはフォーラムの専属管轄権に帰属し、（C）チャンスリー裁判所には、には主体的管轄権はありません。また、(D) 証券法に基づいて生じる訴訟については、チャンスリー裁判所とデラウェア州連邦地方裁判所が同時管轄権を有します。デラウェア州外で訴訟が提起された場合、訴訟を提起した株主は、その株主弁護士の手続きに同意したものとみなされます。この規定は、適用される訴訟の種類におけるデラウェア州法の適用の一貫性を高めることで当社に利益をもたらすと考えていますが、裁判所は、この規定は執行不能であり、執行可能な範囲で、当社の取締役および役員に対する訴訟を阻止する効果があります。ただし、当社の株主が当社の遵守を放棄したとは見なされません連邦証券法およびそれに基づく規則と規制。

上記にかかわらず、私たちの憲章は、取引法または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求によって生じた義務または責任、またはその他の請求を執行するために提起された訴訟には、専属法廷条項は適用されないと規定しています。取引法の第27条は、取引法またはそれに基づく規則と規制によって定められた義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、専属的な連邦管轄権を定めています。この規定は、適用される訴訟の種類におけるデラウェア州法の適用の一貫性を高めることで当社に利益をもたらすと考えていますが、この規定は、当社の取締役および役員に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれません。

私たちの憲章には、株主が自分たちの最善の利益になると考える一方的な買収提案を妨げる可能性のある条項が含まれています。また、デラウェア州法に基づく買収禁止規定の対象となっており、これにより支配権の変更が遅れたり妨げられたりする可能性があります。これらの規定が合わさると、経営陣の解任がより困難になり、そうでなければ当社の証券の実勢市場価格を超えるプレミアムの支払いを伴う可能性のある取引が妨げられる可能性があります。これらの規定には以下が含まれます。

将来の普通株式の再販により、たとえ事業が好調であっても、当社の証券の市場価格が大幅に下落する可能性があります。

の普通株式のかなりの数の公開市場での売却は、当社の業績に関係なくいつでも発生する可能性があります。これらの売却、または多数の株式を保有している人が株式を売却するつもりであるという市場での認識は、当社の普通株式の市場価格を下げる可能性があります。このような販売は、個人投資家の流動性要件、または当社の制御が及ばないその他の要因に基づいて行われる場合があります。

登録届出書が利用可能であるため、株主による株式の売却または売却の可能性は、当社の株価のボラティリティを高める効果をもたらす可能性があります。また、現在制限されている株式の保有者が売却した場合、または市場がそれらを売却する意向があると認識された場合、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

当社の株価は、当社の業績に関係なく、変動しやすく、下落する可能性があります。

当社の有価証券価格の変動は、投資の一部または全部の損失につながる可能性があります。当社の証券の取引価格は変動しやすく、さまざまな要因に応じて大きく変動する可能性がありますが、その中には当社の制御が及ばないものもあります。下記の要因のいずれかが、当社の証券への投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、当社の証券はお客様が支払った価格を大幅に下回る価格で取引される可能性があります。このような状況では、当社の証券の取引価格が回復せず、さらに下落する可能性があります。

当社の証券の取引価格に影響する要因には以下が含まれます。

幅広い市場および業界要因は、当社の業績にかかわらず、当社の有価証券の市場価格に重大な打撃を与える可能性があります。株式市場全般、そしてナスダックでは、影響を受けた特定の企業の業績とは無関係または不均衡な価格と出来高の変動が発生しています。これらの株と当社の有価証券の取引価格と評価額は予測できないかもしれません。投資家が当社と類似していると認識している他社の株式に対する市場に対する投資家の信頼が失われると、当社の事業、見通し、財政状況、経営成績に関係なく、当社の株価が下落する可能性があります。また、当社の有価証券の市場価格の下落は、追加の有価証券の発行能力や将来の追加融資の獲得能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式がナスダックの継続的な上場基準に準拠できるという保証はありません。

当社の普通株式と新株予約権はナスダックに上場しています。ナスダックが上場基準を満たさなかったために取引所での普通株式の取引をやめた場合、私たちと私たちの株主は、次のような重大な重大な悪影響に直面する可能性があります。

私たちは、普通株式の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。現在、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。現金配当を申告する将来の決定は、適用法に従い、当社の財務状況、経営成績、資本要件、一般的な事業状況、および取締役会が関連するとみなすその他の要因に応じて、当社の取締役会の裁量に委ねられます。

小規模な報告会社として、定期報告書や委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務を含め、他の発行体と比較してSEC提出書類における縮小された開示義務を遵守することを許可されています。私たちは、件の小規模な報告会社が利用できる優遇措置を採用することにしました。私たちが小規模な報告会社でなくなるまで、SECへの提出書類の開示を縮小すると、他の公開会社よりも当社について入手できる情報が少なくなります。小規模な報告会社に許可されている縮小開示を使用することを選択した結果、投資家が当社の普通株式の魅力が低いと考える場合、当社の普通株式の取引市場はそれほど活発ではなく、当社の株価はより変動しやすくなる可能性があります。

また、私たちは改正された1934年の証券取引法に基づく非加速申告者でもあり、2002年のサーベンス・オクスリー法第404 (b) 条の監査人認証要件を遵守する必要はありません。したがって、財務報告に関する当社の内部統制は、監査人認証要件の対象となる発行体の年次報告書に含まれる監査人認証に関連するプロセスによって規定されているレベルの審査を受けません。また、当社は監査人認証要件を遵守する必要がないため、投資家が当社の普通株式の魅力を低下させるかどうかは予測できません。私たちはこれらの利用可能な免除に頼っているので、投資家が私たちの証券の魅力を低下させるかどうかは予測できません。その結果、一部の投資家が当社の証券の魅力が低いと感じた場合、当社の証券の取引市場はそれほど活発ではなく、当社の証券の市場価格はより変動しやすくなる可能性があります。

これらの債券は、事実上、当社の担保付債務および子会社の負債に劣後します。

債券は、手形への支払い権が明示的に劣後している当社の負債のいずれかに対する支払い権において優先され、それほど劣後化されていない当社の負債と同等の支払い権があり、そのような負債を担保している資産のの価値の範囲で、当社の担保付債務の支払い権が実質的に下位に位置します。当社の子会社のすべての負債およびその他の負債（買掛金を含む）よりも劣っています。当社の破産、清算、組織再編、またはその他の清算が発生した場合、債券に対する支払い権が上位または同等の債務を担保している当社の資産は、担保付債務がこれらの資産から全額返済された後にのみ、債券の債務を支払うことができます。その時点で未払いの手形の一部または全部について支払うべき金額を支払うのに十分な資産が残っていない可能性があります。債券を管理する契約は、当社が優先債務または担保付債務を追加で負担することを禁止するものではなく、また、当社の子会社のが追加負債を負うことを禁止するものでもありません。

2023年9月30日の時点で、の連結負債総額は2億2,430万ドルで、そのうち合計2億2,780万ドルはシニア負債、合計1億650万ドルは担保付債務でした。2023年9月30日の時点で、当社の子会社には、手形が構造的に劣後していたであろう5,860万ドルの負債およびその他の負債（取引買掛金を含むが、GAAPに従ってそのような子会社の貸借対照表に反映する必要のない種類の会社間債務および負債は除く）がありました。

注記は当社の義務のみであり、当社の事業は当社の連結資産の実質的にすべての子会社を通じて行われ、実質的にすべての連結資産が保有されています。

注意事項は独占的に当社の義務であり、当社の運営子会社による保証はありません。当社の連結資産のかなりの部分は子会社が保有しています。したがって、手形を含む当社の債務を返済する能力は、子会社の経営成績と、配当、ローン、その他の形を問わず、手形を含む当社の債務の支払いに必要な金額を支払うための現金を提供してくれる子会社の能力に依存します。当社の子会社は独立した独立した法人であり、付随的であろうとなかろうと、手形での支払いをしたり、その目的で資金を提供したりする義務はありません。さらに、そのような子会社から私たちへの配当、貸付、またはその他の分配には、契約上およびその他の制限が適用され、その他のビジネス上の考慮事項が適用される場合があります。

私たちの負債を返済するには多額の現金が必要で、多額の負債を支払うのに十分な事業キャッシュフローがない可能性があります。

の元本の定期的な支払い、債券を含む当社の負債の利息の支払い、または借り換えを行うことができるかどうかは、将来の業績に依存し、経済、財務、競争、および当社の制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。私たちの事業は、負債の返済や必要な設備投資を行うのに十分なキャッシュフローを将来も事業から生み出さない可能性があります。そのようなキャッシュフローを生み出すことができない場合、は、資産の売却、負債のリストラ、条件での追加の自己資本の取得など、面倒で希薄化を招く可能性のある1つ以上の代替案を採用する必要があります。私たちが負債を借り換えることができるかどうかは、資本市場とその時点での財政状態によって異なります。私たちは、これらの活動のいずれにも従事できない、または望ましい条件でこれらの活動に従事できない場合があります。その結果、債務不履行になる可能性があります。

紙幣には全体の変換機能は含まれていないため、根本的な変更取引または償還の結果として失われた紙幣の価値を十分に補うことはできません。

紙幣には、根本的な変更、償還通知、またはその他の取引やイベントに関連して転換された紙幣の換算率を増加させる機能は含まれません。そのため、企業イベントや償還通知の配信の結果として紙幣を早期に交換しても、場合によっては、そのような出来事や償還の結果として紙幣の価値が失われても、補償を受けることはできません。

当社は、適用されるの制限条項に従い、利息支払日に関して手形の利息の一部または全部を、（i）現金（この方法は「現金法」と呼ばれる）、または（ii）未払い手形の元本を増やす形で（このような方法を「資本化方法」と呼びます）、または次の形式で支払うことを選択できます。1.00ドルの整数倍での追加紙幣の数。その結果、債券への投資に関して、継続的な現金支払いを受けることができなくなる可能性があります。「メモの説明—関心」を参照してください。

規制措置やその他の事象は、債券の取引価格と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、債券への多くの投資家、および潜在的な人が、債券に関して転換裁定取引戦略を採用するか、採用しようとすることを期待しています。投資家は通常、は債券の基礎となる普通株を空売りし、が債券を保有し続けている間に空売りポジションを動的に調整するという戦略を実施します。投資家は、の代わりに、または普通株式を空売りすることに加えて、当社の普通株式のスワップを締結することで、この種の戦略を実施することもできます。有利な価格設定やその他の条件で、あるいはまったくなくても、市場の状況によって投資家がこのタイプの戦略を実行できるかどうかは保証できません。市場の状況により、投資家がこのタイプの戦略を実行できない場合、有利な価格設定やその他の条件で、あるいは債券が発行されている間であればいつでも、債券の取引価格と流動性に悪影響が及ぶ可能性があります。

SECおよびその他の規制当局および自主規制当局は、さまざまな規則を実施し、特定の措置を講じてきました。将来的には、株式証券（当社の普通株式を含む）を含む空売り活動に従事する人々に影響を与える可能性のある追加の規則やその他の措置を講じる可能性があります。このような規則と行動には、SEC規則（SHO）の規則201、金融業界規制当局と各国の証券取引所による「リミットアップ-リミットダウン」プログラムの採用、特定の市場の下落後に一定期間証券の取引を停止する市場全体のサーキットブレーカーの賦課、およびドッド・フランクウォール街改革で要求される特定の規制改革の実施が含まれます。と2010年の消費者保護法。債券の投資家または潜在的な購入者が、当社の普通株式の空売り、普通株式の借入、または普通株式のスワップ締結を行う能力を制限する政府または規制措置は、債券の取引価格と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、空売り取引に関連して貸付可能な当社の普通株の株式数と、手形投資家と当社の普通株式で株式スワップを締結する意思のある取引相手の数は、転換社債裁定取引戦略の実施に十分ではない場合があります。これらのやその他の市場イベントにより、コンバーチブルアービトラージ戦略の実装が法外に高額になったり、実行不可能になったりする可能性があります。十分な数の普通株式が商業条件で、あるいは潜在的な購入者または債券保有者に借りられることを保証することはできません。転換社債の裁定取引戦略を採用しようとしている債券の潜在的な購入者が、商業条件でそうすることができない場合、またはまったくそうすることができない場合、債券の取引価格と市場の流動性が大幅に低下する可能性があります。

当社の普通株式の市場価格と取引量のボラティリティは、債券の取引価格に悪影響を与える可能性があります。

近年の株式市場では、多くの場合、企業の業績とは無関係な大幅な価格と数量の変動が発生しています。の普通株式の市場価格は、このセクションに記載されているリスク、本目論見書または本目論見書に参照して組み込んだ文書への対応、または業界アナリストによる報告、投資家の認識、お客様、競合他社、サプライヤーによる自身の業績に関する否定的な発表など、当社の事業とは無関係の理由など、さまざまな理由で大幅に変動する可能性があります。状況と一般的な財政的、経済的、政治的不安定。当社の普通株式の市場価格が下落すると、紙幣の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の普通株式の市場価格は、債券を当社の株式参加のより魅力的な手段と見なす投資家による当社の普通株式の売却の可能性と、当社の普通株式を対象に開発が予定されているヘッジまたは裁定取引活動によって影響を受ける可能性もあります。この取引活動は、ひいては紙幣の取引価格に影響を与える可能性があります。

現在の負債水準にもかかわらず、は依然として、大幅に多くの負債を負ったり、上記で説明したリスクを増大させるような他の措置を講じたりする可能性があります。

現在の連結負債水準にかかわらず、当社および当社の子会社は、将来の債務証書に含まれる制限により、多額の追加債務を負担する可能性があります。その一部は担保付債務である可能性があります。当社は、追加の負債が発生したり、既存または将来の債務を担保したり、債務の資本増強を行ったり、または債券を規定する契約条件によってに制限されないその他の措置を取ることによって、支払期日に債の支払いを行う能力を低下させる可能性のある、の債券に適用される契約条件によって制限されることはありません。

2024年6月30日までに手形を引き換えることはできません。当社は、2024年6月30日以降、当社の普通株の最後に報告された価格が転換価格の130％以上であり、通知を行った日の直前の取引日に終了する 30取引日のうち、少なくとも20取引日（連続しているかどうかにかかわらず）有効であれば、当社の判断により、債券の全部または一部を現金と引き換えることができます。} 償還する債券の資本化された元本の100％に、そうでない未収利息を加えたものに等しい償還価格での償還償還日を除いて支払われた、または資本化されました。その結果、実勢金利が比較的低いときも含めて、紙幣の一部または全部を償還することを選択することがあります。その結果、償還によって得た収益を、償還中の手形の金利と同じ高い実効金利で、同等の証券に再投資することができない場合があります。また、前述の株価条件を満たす必要があるのは、償還通知日の直前の取引日を含むで終了する30取引日のうち任意の20取引日のみです。その結果、株価条件が満たされた20取引日から実際に償還通知を受け取る日までの間に、当社の普通株式の価格は、転換価格を下回るなど、大幅に下落する可能性があります。「注意事項の説明—オプションの引き換え」を参照してください。

私たちは、紙幣の転換を決済したり、根本的な変化があったときに手形を買い戻したりするのに必要な資金を調達できないかもしれません。また、将来の負債には、債券の転換または買戻しの際に現金を支払う能力に制限があるかもしれません。

債券の保有者は、根本的な変化が生じたときに、買い戻す予定の債券の時価総額のの 100% に等しい根本的な変更買戻し価格で、当社に債券の買い戻しを要求する権利を有します。 もっと の「債券の説明—根本的な変更により、保有者は当社に手形の買戻しを要求することができるようになりました」で説明されているように、支払われていない、または資産計上されていない未収利息です。さらに、手形の転換時に、そのようなの転換を決済するために当社の普通株式のみを引き渡すことを選択（または選択したとみなされる）場合を除き（端数株式の引渡しの代わりに現金を支払うことは除く）、当社は「注記の説明—転換権—転換時の決済」で説明されているように、転換される手形について現金で支払う必要があります。ただし、そのために引き渡された手形または転換中の手形を買い戻す必要があるときに、利用可能な現金が足りないか、資金調達ができない場合があります。さらに、紙幣の転換時に当社が手形を購入したり、現金で支払ったりする能力は、法律、規制当局、または将来の負債を管理する契約によって制限される場合があります。インデンチャーで買い戻しが必要なときに手形を買い戻さないこと、またはインデンチャーで要求されているように将来の債券の転換時に支払うべき現金を支払わなかった場合、インデンチャーに基づく債務不履行となります。契約に基づく債務不履行または根本的な変更自体が、将来の債務を規定する契約に基づく債務不履行につながる可能性もあります。該当する通知または猶予期間の後、関連する債務の返済を早めることになった場合、債務を返済して債券を買い戻したり、転換時に現金で支払いをしたりするのに十分な資金がない可能性があります。

債券の換算機能は、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

紙幣の所有者は、いつでも自分の判断で紙幣を変換する権利があります。「注記の説明—改宗権」を参照してください。1人以上の保有者が自分の紙幣の転換を選択した場合、当社が普通株のみを引き渡すことで転換義務を履行する（または選択したとみなされる）限り（端数株式の引渡しの代わりに現金を支払うことは除く）、当社は換金債務の一部または全部を現金支払いで決済する必要があり、流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来、当社の普通株式または株式連動型証券が公開市場で売却されると、当社の普通株式の市場価格が下がり、債券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来的には、資金調達のために、普通株式または株式連動証券の株を追加売却する可能性があります。さらに、ストックオプションの行使、未払いのワラントの行使、および債券の転換時に、当社の普通株式のかなりの数の株式が発行のために留保されています。将来の発行の規模や、それが当社の普通株式の市場価格に与える影響（ある場合）を予測することはできません。大量の普通株式または株式連動証券の発行と売却、またはそのような発行と売却が行われる可能性があるという認識は、債券の取引価格と当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼし、追加の株式または株式連動証券の売却による資本調達の能力を損なう可能性があります。

手形保有者は、当社の普通株式に関していかなる権利も与えられませんが、当社の転換債務に当社の普通株式が含まれる範囲で、それらに関して行われたすべての変更の対象となります。

手形保有者は、当該手形に関連する転換日より前に、当社の普通株式に関するいかなる権利（議決権および当社の普通株式に対する配当またはその他の分配を受ける権利を含むがこれらに限定されない）（当社が、当社の普通株式のみを株を引き渡すことによって関連する転換を決済することを選択した場合（端数株式の引き渡しの代わりに現金を支払うことを除く））または、関連する観察期間の最終取引日（場合によっては、支払いと配送を選択した場合、関連する転換に関する現金と当社の普通株式の組み合わせ）（いずれの場合も、「債券の説明 —転換権—政府の承認」に記載されている関連するすべての政府の承認が得られていることを前提としています）。ただし、債券の保有者は、当社の普通株式に影響を与えるすべての変更の対象となります。たとえば、株主の承認を必要とする法人設立証明書または細則の修正が提案され、その修正について投票する権利を有する登録株主を決定するための基準日が、保有者による手形の転換に関連する転換日日より前である場合（当社が当社の普通株式の株のみを引き渡すことで関連する転換を決済することを選択した場合）（引渡しの代わりに現金で支払うことを除く）端数（株））または関連する観測期間の最終取引日（支払いと配送を選択した場合）場合によっては、現金と当社の普通株式の組み合わせ（関連する転換に関して）、そのような保有者は修正案に投票する権利はありません。ただし、その保有者は当社の普通株式に影響を与える変更の対象となります。

債券の転換に関する政府の承認要件により、手形が転換可能となる当社の普通株式の価値よりも少ない金額を受け取ることになり、転換時に当社の普通株式の受領が遅れる可能性があります。

手形の転換に関する現物決済または組合せ決済により、当社または保有者が政府機関から規制当局の承認または同意を得るか、政府機関に提出する必要がある場合、関連する紙幣を転換する権利と、そのような転換に伴う普通株式の関連株式を引き渡す（または引き渡す）当社の義務は、以下の条件を条件とし、条件となります。必要な政府の承認の受領（該当する場合、所有者または当社が決定します）、およびそのような納品そのような政府の承認が得られるまで延期されます。手形を転換しようとして、そのような政府の承認が必要なのに時間内に得られない場合、手形を転換することができません。また、手形が本来なら転換可能な普通株式を受け取ることができないかもしれません。そのような政府の承認を受けるにはかなりの時間がかかり、そうでなければ手形が転換可能な普通株式を受け取ることができなくなる可能性があります。そのような株式（もしあれば）の最終的な引き渡し時における当社の普通株の取引価格は、転換を試みたときの取引価格よりも低い場合もあれば、大幅に低い場合もあります。「注記の説明—転換権—政府の承認」を参照してください。

お客様が転換権を行使した後、当社の普通株式の価値が下がる可能性があるため、手形を転換する際、予想よりも価値の低い対価を受け取る可能性がありますが、当社が転換義務を決済する前に。

この債券の下では、転換保有者は、転換のために手形を引き渡した日から当社が転換債務を決済する日までの期間中、当社の普通株式の価値の変動にさらされます。

手形の転換時に、現金、当社の普通株式、または現金と普通株式の組み合わせの支払いまたは引き渡しの選択肢があります。当社が現金、または現金と当社の普通株式の組み合わせで転換義務を履行することを選択した場合、手形の転換時に受け取る対価額は、40取引日の観測期間における各取引日の当社の普通株の出来高加重平均価格を基準として決定されます。「注記の説明—転換権—転換時の決済」で説明されているように、関連する転換日が満期日の直前の45番目の予定された取引日より前である場合、その転換日の直後の3番目の取引日から始まる連続40取引日、（ii）関連する転換の場合、この期間は（ii）条項の対象となります。日付は、「説明」に記載されているように、当社が手形に関する償還通知を発行した日以降です。注記—「オプション償還」で、該当する償還日の前に、その償還日の直前の回目の予定取引日から始まる40回連続の取引日、および（iii）項（ii）に従い、関連する転換日が満期日の直前の45番目の予定取引日以降の場合は、40回の連続取引日が開始されます。満期日の直前の42回目の取引予定日日を含みます。したがって、この期間中に当社の普通株式の価格が下がると、受け取る対価の金額や価値に悪影響が及びます。さらに、その期間の終了時の当社の普通株式の市場価格が、その期間中の当社の普通株式の平均出来高加重平均価格を下回る場合、当社の転換義務を履行して受け取る当社の普通株式の価値は、お客様が受け取る株式数を決定するために使用される価値よりも少なくなります。

債券の転換時に普通株式のみで転換義務を履行することを選択した場合、関連する転換日の翌3営業日に、普通株式を端数分の株式を現金と一緒に引き渡す必要があります。したがって、この期間中にの普通株式の価格が下がると、受領する株式の価値に悪影響が及び、転換日における手形の転換価額よりもを下回ることになります。

さらに、上記の「—債券の転換に関する政府の承認要件により、本来なら紙幣が転換可能となる当社の普通株式の価値よりも少ない金額を受け取ることになるため、当社と該当する保有者がそのような引き渡しに先立って必要な政府の承認を取得する必要があるため、転換対価の引渡が遅れる可能性があります。と、転換時に当社の普通株式の受領が遅れる可能性があります。」

債券を管理する契約には、財務上または運営上の規約、または配当金の支払い、負債の発生、または当社または当社の子会社による有価証券の発行または買戻しに対する制限は含まれません。契約書には、「注記の説明—根本的な変更により、保有者は当社に債券の買戻しを要求できる」および「債券の説明 —資産の統合、合併、売却」に記載されている範囲を除き、根本的な変更または当社が関与するその他の企業取引が発生した場合に、債券の保有者を保護するための契約またはその他の規定は含まれません。

すべての希薄化事象に対して、紙幣の換算レートを調整することはできません。

債券の転換レートは、「注記の説明」に記載されているように、当社の普通株式に対する特定の株式配当の発行、特定の権利またはワラントの発行、細分化、組み合わせ、資本株式、負債、または資産の配分、現金配当、および特定の発行体の公開買付けまたは交換オファーを含むがこれらに限定されない、特定の事象により調整される場合があります。—転換権 — 転換率の調整。」ただし、第三者による入札や交換の申し出、現金での普通株式の発行など、債券や当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の事象については、換算レートは調整されません。紙幣の価値に悪影響を及ぼすイベントが発生し、そのイベントによってコンバージョン率が調整されない場合があります。

一部の重要なリストラ取引は根本的な変化にはならないかもしれません。その場合、私たちは債券の買戻しを申し出る義務はありません。

根本的な変化が生じた場合、あなたには、当社にあなたの手形の買い戻しを要求する権利があります。ただし、根本的な変更条項では、手形に悪影響を及ぼす可能性のある他の取引が発生した場合でも、手形保有者を保護することはできません。たとえば、レバレッジド・リキャピタライゼーション、リファイナンス、リストラ、または当社が開始した買収などの取引は、当社が債券の買い戻しを必要とする根本的な変化にはならない場合があります。そのような取引が行われた場合、保有者は当社に債券の買い戻しを要求する権利はありません。ただし、これらの取引のたびに負債額が増加したり、資本構成や信用格付けに悪影響を及ぼしたりして、手形保有者に悪影響を及ぼす可能性があります。

この債券の活発な取引市場が発展するとは保証できません。

これらの債券は当初、証券法の登録要件から免除された取引で単一の投資家に発行されました。債券の取引市場はこれまでありませんでした。債券は引き続き少数の投資家によって無期限に保有される可能性があります。証券取引所への手形の上場申請や、ディーラーの自動見積システムでの見積もりの手配をするつもりはありません。さらに、債券の取引市場の流動性（もしあれば）、および債券の相場価格（もしあれば）は、この種類の証券の市場全体の変化、当社の財務実績や見通し、または業界全体の企業の見通しの変化によって悪影響を受ける可能性があります。その結果、債券の活発な取引市場が発展するとは保証できません。債券の活発な取引市場が発展しない、または維持されない場合、紙幣の市場価格と流動性に悪影響が及ぶ可能性があります。その場合、は特定の時期に手形を売ることができないかもしれませんし、有利な価格で売ることができないかもしれません。

債券に不利な格付けがあると、そのの取引価格が下落する可能性があります。

メモに評価を求めるつもりはありません。しかし、格付けサービスが紙幣に格付けし、その格付けサービスが最初に手形に割り当てられた格付けを下回る債券の格付けを下げたり、その他の方法で手形を信用監視する意向を発表したりした場合、債券の取引価格は下落する可能性があります。

対応する分配金を受け取れなくても、当社が紙幣の換算レートに一定の調整を加えたり、行わなかったりした場合、課税対象となる可能性があります。

ノートの換算レートは、特定の状況で調整される場合があります。現金配当など、当社の普通株主に課税される配分（）の結果として換算レートが調整された場合、現金を受け取ることなく分配金を受け取ったものとみなされ、米国連邦所得税の対象となる配当として扱われる場合があります。また、当社に対するお客様の比例利息が増加する事象の発生後にコンバージョン率を調整（または適切に調整）しなかった場合、お客様にとって課税対象とみなされる配当として扱われる可能性があります。満期日前に根本的な変更が発生した場合、または当社が償還通知を発行した場合、状況によっては、根本的な変更に関連して、または関連する償還転換期間中に転換された債券の転換率を引き上げます。このような増加は、配当として米国連邦所得税の対象となる分配として扱われることもあります。「米国連邦所得税に関する特定の考慮事項」を参照してください。あなたが米国以外の保有者である場合（「特定の米国連邦所得税に関する考慮事項」で定義されているとおり）、みなし配当には通常、 30％の税率、または該当する条約で指定されている低い税率で米国連邦源泉徴収税が課せられます。米国連邦の源泉徴収税または予備源泉徴収は、債券のその後の支払い（転換時、返済または満期時を含む）、または状況によっては、当社の普通株式の支払い、その後お客様に支払われたり貸付された売上金、あるいはお客様のその他の資金や資産から源泉徴収されたりして、源泉徴収されたり、相殺されたりすることがあります。

紙幣は、米国連邦所得税の観点から、当初の発行分割引を適用して発行されます。

利息期間ごとに、現金利息の代わりに、（i）PIK利息、または（ii）現金利息とPIK利息の組み合わせで手形に記載されている利息を支払うことができます。その結果、米国連邦所得税の観点から、たとえPIK利息を支払うオプションを行使しなくても、手形に記載されている利息の支払いは「適格な表示利息」にはなりません。したがって、これらの紙幣は、米国連邦所得税の目的で、当初の発行割引が適用された発行されたものとして扱われます（「OID」）。米国連邦所得税の対象となる保有者は、そのOIDが帰属する現金支払いの受領前に、また、米国連邦所得税を目的とする保有者の通常の会計方法に関係なく、発生した時点で（満期までの一定の利回りベースで）総所得（経常利益）にOIDを表す金額を含める必要があります。「米国連邦所得税に関する特定の考慮事項」を参照してください。

注記および契約書の特定の条項は、他の点では有益な当社の買収または買収の試み、ひいては保有者が潜在的な根本的な変化に関連する権利を行使する能力を遅らせたり妨げたりする可能性があります。

手形および契約書の特定の条項により、第三者が当社を買収することがより困難になったり、費用がかかったりする可能性があります。たとえば、買収イベントが根本的な変化を構成する場合、債券の保有者は当社に紙幣を現金で購入するよう要求する権利があります。この場合、債および契約に基づく当社の義務、ならびに当社の組織文書およびその他の契約の規定により、当社を買収するコストが増加したり、第三者が当社を買収したり、現職の経営陣を解任したりすることを思いとどまらせる可能性があります。当社の普通株式の保有者が受け取る対価が他の上場株式で構成される取引については、根本的な変更の定義から例外はありません。その結果、そのような取引は根本的な変化となり、当社が債券の買戻しを申し出なければならなくなる可能性があります。これにより、がそのような取引で潜在的な買収者を思いとどまらせる可能性があります。

手形が記帳形式で発行された場合、名義人はDTCの手続きに従って手形に関する連絡を受け取り、権利と救済措置を行使しなければなりません。

手形は当初、認定された形式で発行されましたが、一定の条件のもとで、DTCの候補者としてCede & Co. の名義で登録された1つ以上のグローバル紙幣の形で発行することがあります。グローバルノートの受益権は表示され、グローバルノートの移転はDTCが管理する記録を通じてのみ行われます。限られた状況を除いて、グローバルノートの発行後は、証明書付きノートは発行しません。「注意事項の説明—記入、決済、清算」を参照してください。したがって、あなたがグローバル債券の受益権を保有している場合、あなたはその債券の所有者または保有者とは見なされません。代わりに、DTCまたはその候補者がグローバルノートの唯一の所有者になります。証明書を自分の名前で登録している人とは異なり、グローバルノートの受益権者の所有者には、同意を求める当社の勧誘や権利放棄の要求、または保有者からのその他の措置に基づいて行動する直接の権利はありません。代わりに、受益的な所有者は、DTC、または該当する場合は DTC 参加者から適切な代理人を受け取った場合に限り、行動することが許可されます。これらの代理人の付与に適用される手続きだけでは、グローバルノートの受益利益の所有者が、要求された行動にタイムリーに投票できるようにするには不十分な場合があります。さらに、グローバルノートに関連する通知やその他の通信はDTCに送信されます。私たちは、DTCがそのような通信をDTC参加者に転送することを期待しています。その結果、DTC参加者はそのような通信を間接的なDTC参加者に転送することになります。しかし、そのような連絡を適時に受け取れるという保証はできません。

私たちは、普通株式、優先株式、シニアデット証券、ワラントまたはユニットの発行と売却、およびワラントの行使による収益を受け取ります。目論見書補足に別段の記載がない限り、当社の有価証券売却による純収入は、運転資本、買収、債務返済、その他の事業機会を含む一般的な企業目的に使用されます。

本契約に基づく売却証券保有者による普通株式、普通株式の購入ワラント、または手形の売却による収益は一切受け取りません。

以下は、当社の修正および改訂された法人設立証明書、および改正および改訂された付則の重要な条件の説明であり、そのすべてが当社の修正および改訂された定款によって完全に限定されます。これらの書類は、この目論見書の一部を構成する登録届出書にも参照により組み込まれています。

憲章は、（x）300,000,000株の普通株式と（y）優先株式1,000,000株の授権株式で構成される301,000,000株の資本金の発行を許可しています。額面価格は1株あたり0.0001ドルです。2023年11月1日現在、発行済普通株式は158,064,466株で、優先株式の発行済み株式はありません。取締役の選任に関する累積投票はありません。

法律で別段の定めがある場合、または一連の優先株式の指定証明書に記載されているを除き、普通株式の保有者は、、取締役の選出、および株主の行動を必要とするその他すべての事項についてすべての議決権を有し、株主の投票に提出されたすべての事項について、常に1つのクラスで一緒に投票します。普通株式の保有者は、株主がに議決する事項について、1株あたり1票の投票権があります。

普通株式の保有者は、合法的に利用可能な資金の中から、取締役会の裁量により随時宣言される配当金およびその他の分配金を受け取る権利があり、そのような配当および分配金は1株あたり均等に分配するものとします。

当社の自発的または非自発的な清算、解散、資産の分配、または清算の場合、普通株式の保有者は、優先株の所有者の権利が満たされた後、および当社の債務およびその他の負債の支払いまたは支払い準備の後、株主に分配可能なあらゆる種類の当社資産の1株あたり同額を受け取る権利があります。

当社の株主には先制権やその他の新株予約権はなく、普通株式に適用されるシンキングファンドや償還条項もありません。

会社の取締役会は、をクラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分類されます。クラスIに最初に選出された取締役は、クロージング後の第1回年次株主総会で期満了の任期で在任します。クラスIIに最初に選出された取締役は、クロージング後の第2回年次株主総会で満了する任期で在任し、クラスIIIに最初に選出された取締役は、クロージング後の第3回年次株主総会で満了する任期で在任します。その後のの株主総会で、その会議で任期が満了する取締役クラスの後継者は、その会議で投じられた全票の複数の票によって選出され、選挙の翌年年に開催される年次株主総会で満了する任期で在任します。

当社の普通株の譲渡代理人および登録機関は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

私たちの憲章では、優先株の株式を1つ以上のシリーズで随時発行できると規定しています。当社の取締役会は、各シリーズの株式に適用される議決権（ある場合）、指定、権限、優先権、相対権、参加権、選択権、またはその他の特別な権利、およびそれらの資格、制限、制限を決定する権限を持っています。当社の取締役会は、株主の承認なしに、普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼし、買収防止効果をもたらす可能性のある、議決権およびその他の権利を有する優先株を発行することができます。取締役会が株主の承認なしに優先株を発行できることは、会社の支配権の変更または既存の経営陣の解任を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果をもたらす可能性があります。この日付の時点で、発行済みの優先株はありません。現在、優先株を発行する予定はありませんが、将来的には発行しないという保証はできません。優先株の具体的な条件は、この目論見書の1つ以上の補足として提供されます。

デラウェア州法、会社の憲章および付則の特定の買収防止規定

憲章、付則、デラウェア州一般法人法（DGCL）には、取締役会が望ましくないと見なした買収をより困難にしたり、遅らせたり、妨げたりする効果のある条項が含まれています。これらの規定により、株主が特定の行動を取ることが困難になる可能性もあります。たとえば、取締役会のメンバーによって指名されていない取締役を選したり、人の経営陣を変更するなど、その他の企業行動を取ったりすることが困難になる可能性があります。たとえば、当社の取締役会は、特定の状況における取締役会の拡張、または取締役の辞任、死亡、解任によって生じた欠員を埋めるために取締役を選出する権限を与えられます。また、当社の細則の事前に通知の規定により、株主は取締役会に候補者を指名したり、以下の事項を提案したりするために、特定の手続きを遵守する必要があります。株主総会で議決されました。

当社の承認済みで未発行の普通株式と優先株は、株主の承認なしに将来の発行が可能で、追加の資本調達、買収、従業員福利厚生制度など、さまざまな企業目的に利用できます。認可されているが発行されておらず、留保されていない普通株式と優先株式が存在すると、代理コンテスト、公開買付け、合併などによって当社の支配権を獲得することがより困難になったり、妨げられたりする可能性があります。

修正および修正された法人設立証明書は、DGCLで認められる最大限の範囲で取締役の責任を制限し、慣習的な補償を提供することを規定しています。私たちは、各執行役員および取締役と、通常、当社へのサービスに関連して、または当社に代わって慣習的な補償を提供する慣習的な補償契約を締結しました。

当社の普通株式はナスダックに「EOSE」のシンボルで上場しています。

当社は、シニア・デット証券を、負債または転換社債として、1つまたは複数のシリーズで発行する場合があります。この目論見書では、シニア・デット証券の一般的な特徴をまとめました。ただし、該当する目論見書補足と、提供されている特定のシニア債務証券に関連して提供を許可する自由書面の目論見書、およびシニア債務証券の条件を含むインデンチャー一式を読むことをお勧めします。私たちは、関連する一連のシニア債務証券の発行前に、この目論見書を含む登録届出書の別紙として、当社が提供している一連のシニア債務証券の条件を説明するインデンチャーおよび補足契約の形式を提出しました、または提出する予定です。

私たちは、受託者と締結するインデンチャーによって、発行するシニア・デット証券の各シリーズの証拠となる場合があります。提供されている特定シリーズのシニア債務証券に関する目論見書補足に、該当する場合、受託者の名前と住所を記載します。

各シニア債務証券は、特定の投資家に確定的な形で発行された証書、または有価証券の発行全体を代表する1つ以上のグローバル証券のいずれかで表されます。確定形式の認証証券とグローバル証券は登録形式で発行されます。最終的な証券は、あなたまたはあなたの候補者を証券の所有者として指定します。これらの証券を譲渡または交換したり、利息やその他の中間支払い以外の支払いを受けるには、あなたまたはあなたの被指名人は、必要に応じて受託者、登録機関、支払代理人、またはその他の代理人に証券を物理的に引き渡す必要があります。グローバル証券は、これらのグローバル証券に代表されるシニアデット証券の所有者として預託機関またはその候補者を指名します。預託機関は、以下で詳しく説明するように、投資家がブローカー/ディーラー、銀行、信託会社、またはその他の代表者（）の口座を通じて、各投資家の有価証券の実質的な所有権を反映するコンピューター化されたシステムを維持しています。

当社は、登録されたシニア債務証券を、1つ以上の完全に登録されたグローバル証券の形で発行することができます。これらの証券は、預託機関またはその候補者に、該当する目論見書補足に記載されている預託機関またはその候補者に預け入れられ、その預託機関または候補者の名前で登録されます。このような場合、1つ以上の登録されたグローバル証券が、登録されたグローバル証券に代表される証券の元本または額面の一部に等しい額面または総額面金額で発行されます。正式な登録形式の証券と完全に交換されない限り、登録されたグローバル証券は、登録されたグローバル証券の預託機関、預託機関の候補者、または預託機関の後継者、またはそれらの候補者によって、またそれらの候補者間での場合を除き、全体として譲渡することはできません。

以下に記載されていない場合、登録グローバル証券に代表される証券に関する預託契約のの特定の条件は、それらの証券に関する目論見書補足に記載されています。以下の規定がすべての預託契約に適用されると予想しています。

登録されたグローバル証券の受益権の所有権は、参加者と呼ばれる人、預託機関に口座を持っている人、または参加者を通じて持分を保有できる人に限定されます。登録されたグローバル証券が発行されると、預託機関は、記帳登録と送金システムで、参加者が受益的に所有する有価証券のそれぞれの元本または額面金額を参加者の口座に入金します。証券の分配に参加しているディーラー、引受人、または代理人は、クレジットする口座を指定します。登録されたグローバル証券の受益権の所有権は、参加者の利益に関しては寄託者が管理する記録、および参加者を通じて保有する個人の利益に関しては参加者の記録を通じてのみ表示され、所有権の移転が行われます。一部の州の法律では、有価証券の購入者の中には、これらの証券を確定形式で物理的に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律により、登録されたグローバル証券の受益権を所有したり、譲渡したり、質入れしたりすることができなくなる可能性があります。

預託機関またはその候補者が登録グローバル証券の登録所有者である限り、場合によっては、その預託機関またはその候補者は、該当するインデンチャーまたはユニット契約に基づくすべての目的において、登録グローバル証券に代表される証券の唯一の所有者または保有者とみなされます。以下に説明されている場合を除き、登録されたグローバル証券の受益権の所有者は、登録されたグローバル証券に代表される証券を自分の名前で登録する権利はなく、有価証券の物理的な引渡しを受ける権利もありません。また、該当するインデンチャーまたはユニット契約に基づく有価証券の所有者または保有者とは見なされません。したがって、登録されたグローバル証券の受益権を所有する各人は、その登録グローバル証券の預託機関の手続きに頼らなければなりません。また、その人が参加者でない場合は、その人が持分を所有するによる参加者の手続きに基づいて、該当する契約またはユニット契約に基づく保有者の権利を行使する必要があります。既存の業界慣行の下で、当社が保有者に何らかの措置を要求した場合、または登録されたグローバル証券の受益権者の所有者が、該当するインデンチャーまたはユニット契約に基づいて保有者が行う権利がある措置を講じたり、取ったりすることを希望する場合、登録グローバル証券の預託機関は、関連する受益権を保有する参加者に、関連する受益権を与えること、またはその措置を講じることを許可することを理解しています。彼らを通じて所有している受益者に、その行動をとることを許可するか、あるいはそれ以外の場合は、が受益者の指示に従って行動してください。

預託機関またはその候補者の名義で登録された登録グローバル証券に代表されるシニア債務証券の元本、プレミアム（もしあれば）、および利息の支払いは、預託機関またはその候補者に、場合によっては、登録されたグローバル証券の登録所有者としてされます。当社、受託者、保証代理人、または会社の他の代理人、受託者の代理人、または保証代理人のいずれも、登録されたグローバル証券の受益所有権のために行われた支払いに関連する記録のいかなる側面についても、またはそれらの受益所有権に関連する記録の維持、監督、または見直しについて、一切の責任または責任を負いません。

登録されたグローバル証券に代表される証券の預託機関は、その登録されたグローバル証券の保有者への元本、プレミアム、利息、または基礎となる証券またはその他の財産の支払いを受領した時点で、預託機関の記録に示されているように、その登録グローバル証券におけるそれぞれの受益利益に比例した金額を参加者の口座に直ちに入金することを期待しています。また、参加者を通じて保有されている登録されたグローバル証券の受益権所有者への参加者による支払いは、顧客の口座に無記名形式で保有されている、または「ストリートネーム」で登録されている有価証券の場合と同様に、常設の顧客指示および慣習によって管理され、それらの参加者の責任となることを期待しています。

登録されたグローバル証券に代表されるこれらの証券のいずれかの預託機関が、いつでも預託機関として継続することを望まない、または取引法に基づいて登録された清算機関でなくなり、取引法に基づいて清算機関として登録された後継預託機関が90日以内に任命されなかった場合、当社は、登録されたグローバル証券と引き換えに、確定的な形で証券を発行します。預託機関が保有しています。登録されたグローバル証券と引き換えに正式形式で発行された証券は、預託機関が関連する受託者、ワラント代理人、または当社または彼らのその他の関連代理人に付ける名前または名で登録されます。預託機関の指示は、預託機関が保有していた登録グローバル証券の受益権の所有権に関して、参加者から預託機関が受け取った指示に基づいていることが予想されます。

当社は、当社の負債、株式、第三者の有価証券、またはその他の権利を購入するためのワラントを発行する場合があります。これには、1つ以上の特定の商品、通貨、有価証券または指数の価値、レートまたは価格、または前述の組み合わせに基づいて、現金または有価証券で支払いを受ける権利が含まれます。ワラントは、独立して発行することも、他の証券と一緒に発行することもでき、そのような有価証券に添付することも、別の証券に添付することもできます。ワラントの各シリーズは、当社と保証代理人との間で締結される個別の保証契約に基づいて発行されます。発行されるワラントの条件と、該当するワラント契約の重要な条項の説明は、該当する目論見書補足に記載されます。

該当する目論見書補足には、この目論見書が交付されるワラントについて、以下の条件が記載されています。

該当する目論見書補足で指定されているように、当社は、1つ以上のワラント、負債証券、優先株式、普通株式、またはそのような有価証券のの組み合わせからなるユニットを発行することができます。該当するサプリメントには次の内容が記載されています。

紙幣は、2022年4月7日付けの契約書（「インデンチャー」）に基づき、当社と受託者（「受託者」）である全米協会のウィルミントントラストとの間で発行されました。インデンチャーの写しは、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出されます。注記の条件には、インデンチャーに明示的に定められているものと、1939年の信託契約法、改正された（「信託契約法」）を参照してインデンチャーの一部となったものが含まれます。

「詳細情報の入手先」で説明されているように、インデンチャーのコピーを当社にリクエストできます。

以下の説明は、注記と契約書の重要な規定の要約であり、完全なものではありません。この要約は、インデンチャーで使用される特定の用語の定義を含め、注記およびインデンチャーのすべての規定の対象であり、参照によって修飾されます。これらの文書を読むことを強くお勧めします。なぜなら、この説明ではなく、メモの所有者としてのあなたの権利を定義しているからです。

この説明では、「私たち」、「私たち」、「私たち」という表現はイオスエナジーエンタープライズ社のみを指し、その子会社は指しません。

一定の条件が満たされることを条件として、紙幣の時価総額1,000ドルあたり普通株式49.9910株の初期転換レート（普通株式1株あたり約20.00ドルの初期転換価格に相当）で債券を転換することができます。特定のイベントが発生した場合、コンバージョン率は調整されることがあります。

当社は、「—転換権—転換時の決済」で説明されているように、を支払うか、場合によっては、現金、当社の普通株式または現金と普通株式の組み合わせを、当社の選択で引き渡すことで手形の転換を行います。以下に説明する限られた状況を除き、換算日までに発生した利息と未払いの利息に対して、別途現金での支払いを受けることはありません。

インデンチャーは、インデンチャーまたはその他の方法で当社または当社の子会社が発行する可能性のある負債の額を制限しません。契約書には財務上の規約は含まれておらず、配当金の支払いや他の証券の発行や買い戻しを制限するものでもありません。以下の「—根本的な変更により、保有者は当社に債券の買戻しを要求できる」および「—統合、合併、および資産の売却」に記載されている制限を除いて、契約には、当社が関与する高レバレッジ取引の場合、または結果として当社の信用格付けが低下した場合に、債券の保有者に保護を与えることを目的とした契約やその他の条項は含まれていません。当社が関与する買収、資本増強、高レバレッジ取引、または類似のリストラは、そのような保有者に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、保有者の同意なしに、手形のインデンチャーを再開し、本契約で提供されるノートと同じ条件（発行日、発行価格、およびかかる追加手形の発行日より前に発生した利息のの差異を除く）で、インデンチャーに基づく追加手形を、元本総額無制限ので発行することができます。 提供されたそのような追加手形が、米国連邦所得税の目的で当初で提供された手形と交換できない場合、そのような追加手形には別のCUSIP番号（ある場合）が付きます。

証券取引所やディーラーの自動見積もりシステムに紙幣を上場するつもりはありません。

文脈上別段の定めがある場合を除き、この目論見書では「手形」という用語を、時価総額1,000ドルの紙幣のそれぞれを指すために使用しています。この目論見書では「普通株式」という用語は、額面価格1株あたり0.0001ドルの普通株式を指すために使用しています。この目論見書で預託信託会社（「DTC」）を通じて保有されている手形の「保有者」または「保有者」への言及は、文脈上別段の定めがない限り、そのような債券の受益権所有者を指します。ただし、当社と受託者は、あらゆる目的で、手形が登録されている名前の人（DTCを通じて保有されている手形の場合、Cede & Co.）をそのような手形の所有者として扱います。ここでの「営業終了」とはニューヨーク時間の午後5時を指し、「営業開始」はニューヨーク時間の午前9時を指します。文脈上別段の定めがない限り、の未収利息、または支払われていない、または資産計上されていない手形への言及は、関連する利息のすべてに関して現金化方法を選択したかのように、該当する時点で該当する現金金利で発生したであろう利息の金額を指すものとみなされます。文脈上別段の定めがない限り、紙幣の元本への言及は、当該紙幣の該当する時点における大文字の元本を指すものとみなされます。

当社は、満期時の支払い、根本的な変更による買戻し、償還、譲渡または交換または転換の登録（当社または当社が管理する当社の代理店、子会社、または関連会社に引き渡された場合）すべての手形を受託者に引き渡して解約させます。受託者に届けられたすべてのメモは、受託者によって速やかに取り消されるものとします。譲渡または交換のために引き渡された紙幣を除き、契約書の規定に従って取り消された紙幣と引き換えに紙幣を認証することはできません。

当社は、法律で認められる範囲で、直接または間接的に（そのような手形が当社に引き渡されるかどうかにかかわらず）、当社または当社の子会社、私的、公的な公開買付け、交換の申し出、または現金決済スワップやその他のデリバティブによるを含む私的契約の取引相手を通じて、公開市場またはその他の方法で債券を買い戻すことができます。当社は、そのように買い戻された手形（現金決済されたスワップまたはその他のデリバティブに従って買い戻された手形を除く）を受託者に引き渡して取り消します。解約すると、それらの債券はインデンチャーに基づく「未払い」とは見なされなくなります。

手形での支払い、支払いエージェントとレジストラ、送金と交換

当社は、DTCまたはその候補者の名義で登録された、またはDTCまたはその候補者の名義で保有するグローバル形式の債の元本と利息を、DTCまたはその候補者に、DTCまたはその候補者に、そのグローバルノートの登録保有者として、DTCまたはその候補者に支払います。

証明書付きの紙幣の元本を、その目的のために当社が指定した事務所または代理店で支払います。私たちは当初、受託者を、支払いまたは送金の登録のためにメモを提示できる場所として、米国本土にある支払い代理人および登録機関およびその代理店として指定しました。ただし、当社は、債券の保有者に事前に通知することなく、支払代理店または登録事業者を変更することがあります。また、当社が支払い代理人または登録事業者となることもあります。証明付債券の現金利息は、（i）元本の総額が500万ドル以下の保有者には、これらの手形の保有者に小切手を郵送し、（ii）元本総額が500万ドル（または当社の裁量で決定するその他の金額）を超える保有者には、各保有者に小切手を郵送するか、そのような保有者が登録機関に申請した場合でも、支払われません。関連する通常の基準日より後、その場合は、すぐに利用できる資金を米国内のその名義人の口座に電信送金してください所有者は、関連する通常の基準日より前に、そのような電信送金を行うために必要な情報を当社、受託者、または支払代理人に提供しました。その申請は、所有者が書面でレジストラに異議を通知するまで、有効であるものとします。

手形保有者は、契約書に従って登録機関の事務所で手形を譲渡または交換することができます。レジストラと受託者は、とりわけ保有者に、適切な推薦書の提出と書類の移転を要求する場合があります。当社、受託者、または登録機関は、譲渡または手形交換の登録にサービス料を課しません。ただし、法律で義務付けられている、または契約で許可されている譲渡税またはその他の同様の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを保有者に要求する場合があります。償還のために選択した紙幣や、転換または必要な買戻しのために引き渡された紙幣を譲渡または交換する必要はありません。

紙幣の登録保有者は、いかなる場合においてもその所有者として扱われます。

当社は、当社の判断により、任意の利息支払い日（i）に、直前の利息支払い日（または直前の利息支払い日）から発生した利息に等しい金額を現金で支払うことにより、任意の利息支払い日（i）に債券の利息を支払うことを選択できます。利息支払日の直前の日（または、利息支払日の直前に利息支払日がない場合は、そのような紙幣の初期元本）は、年間5.00％の利率（「現金金利」および、そのような利息の支払い方法は「現金法」）で計算され、（ii）現金方式で支払われない範囲で、手形の元本を増やすか、現物払いの手形を発行することによって現物利息を支払う（「PIK支払い」）前項 (i) に記載されている資本化された元本に対して発生し、現金では支払われない利息に等しい金額で、年間 6.00% の利率で計算されます（「PIK 」利息）利率」と、利息の支払い方法、「資本化」または「資本化方法」）; 提供された （1）通常の基準日以降、対応する利息支払日以前に転換のために引き渡された手形、（2）通常の基準日以降で対応する利息支払い日またはそれ以前の償還日に関連して償還された手形、または（3）通常の基準日以降で対応する利息支払日またはそれ以前の根本的な変更買戻し日に買い戻されたもの利息支払い日、そのような手形の資本化された元本が、それに従って増加したであろう金額当該利息支払日の時価総額方法は、その通常の基準日現在の当該債券の関連保有者に現金金利で現金で支払われ、そのような債券の資本化された元本にそのような増加は行われないものとします（当社が当該手形の資本化方法に従って当該利息を支払うことを事前に選択（またはみなし選択）した場合でも）。

当社は、利息支払い日の日に利息を支払う方法を選択します。そのためには、該当する利息支払日の10日前またはそれ以前に、選択された方法、および（a）支払われる現金利息の金額、および（b）必要に応じて時価総額と新たに資本化された元本を明記した書面による通知を受託者および保有者に送付します。利息の支払い日に関してそのような選択がない場合、当社は時価総額計算方法を選択したものとみなされます。満期日に予定されている利息支払日に関して支払われるすべての利息は、すべて現金で支払われるものとします。

PIKの支払いは、グローバルノートの場合は紙幣の元本金額を増やすか、インデンチャーに定められた手続きに従って、またDTCが保有するグローバルノートの場合はDTCの手続きで要求されるように、いずれの場合も1.00ドルの整数倍で追加の紙幣を発行することによって行うことができます。PIK支払いで発生する利息を「PIK利息」と呼びます。任意の時点での紙幣の元本、つまりPIKの利息でその時点で増加したを、本書ではその紙幣の「資本化元本」と呼びます。

利息は、発行日または利息が支払われた、または正式に計上された最新の日から発生し、毎年6月30日と12月30日に半年ごとに延滞して支払われます。利息は、6月15日または場合によっては12月15日の営業終了時に、該当する利息支払日（それぞれ「標準基準日」）の直前に、手形を名義で登録した人に支払われます。紙幣の利息は、30日の12か月で構成される1年360日に基づいて計算され、一部の月では、30日の月に実際に経過した日数に基づいて計算されます。

利息の支払い日、満期日、償還日、または手形の大幅な変更時に必要な買戻し日が営業日ではない日になった場合、必要な支払いは翌営業日に行われ、遅延に関してそのような支払いに対する利息は発生しません。「営業日」という用語は、紙幣に関して、土曜日、日曜日、またはニューヨーク連邦準備銀行が法律または行政命令により閉店または休業を許可または義務付けられている日以外の日を指します。

手形は当社の一般的な無担保債務であり、債券への支払い権が明示的に劣属しているすべての債務に対する支払い権が優先されます。手形は、それほど劣化していない当社のすべての負債と同等の支払い権を有します。債券は、そのような負債を担保している資産の価値の範囲で、実質的に当社の担保付負債よりも下位にランクされています。破産、清算、組織再編、またはその他の清算が発生した場合、担保付債務を担保する当社の資産は、当該担保付債務に基づく債務が当該資産から全額返済された後にのみ、債券の債務を支払うことができます。これらの債券は、構造上、子会社のすべての負債およびその他の負債（買掛金を含むが、GAAPに従ってそのような子会社の貸借対照表に反映する必要のないではないタイプの会社間債務および負債は除く）よりも優先されます。未払いの手形の一部または全部について支払うべき金額を支払うのに十分な個の資産が残っていない可能性があることをお知らせします。

2023年9月30日の時点で、の連結負債総額は2億3,430万ドルで、そのうち合計2億2,780万ドルはシニア負債、合計1億650万ドルは担保付債務でした。2023年9月30日の時点で、当社の子会社には、手形が構造的に劣後していたであろう5,860万ドルの負債およびその他の負債（取引買掛金を含むが、GAAPに従ってそのような子会社の貸借対照表に反映する必要のない種類の会社間債務および負債は除く）がありました。

当社の子会社が当社に配当金を支払い、その他の支払いを行う能力は、とりわけ、適用される会社法およびその他の法規制、ならびに当社の子会社が当事者となる可能性のある契約によって制限されています。所有者が以下に説明するように紙幣の買戻しを要求した場合、紙幣の転換時に決済金額の現金部分を支払うことができず、根本的な変更時に根本的な変更の買戻し価格を現金で支払うこともできない場合があります。「リスク要因—債券に関連するリスク—根本的な変化があった場合、手形の転換の決済や手形の買い戻しに必要な資金を調達できない場合があります。また、将来の負債には、債券の転換または買戻しの際に現金を支払う能力に制限がある可能性があります。」

紙幣には「シンキングファンド」は提供されていません。つまり、定期的に手形を引き換えたり、廃棄したりする必要はありません。2024年6月30日より前は、紙幣は償還できません。2024年6月30日以降、当社は、当社の判断により、債券の全部または一部を現金と引き換えることができます。当社の普通株式の最後に報告された売却価格が転換価格の130％以上であった場合、当社が提供した日付の直前の取引日を含む連続する30取引日の間に、少なくとも20取引日（連続しているかどうかにかかわらず）有効です。br} 償還のお知らせ。オプション償還の場合、償還日の50取引日以上70日前までに、受託者、支払代理人、および各債券保有者に通知します。 提供された「—転換権—転換時決済」に記載されている規定に従って、償還通知の発行日以降で、物理的な決済による関連する償還日より前に発生する転換日の手形のすべての換算を決済することを選択した場合、代わりに、営業日ではなく営業日ではない償還日を選択することができます。そのような償還通知を送付した日から15日以内、または 60暦日以内。償還価格は、償還される紙幣の時価総額の100％になります。 もっと償還日までに支払われていない、または資産計上されていない未収利息（償還日が通常の基準日より後で、直後の利息支払日より前である場合を除く）。この場合、当社は、未払利息と未払利息の全額を、営業終了のとして登録されている名義人に現金金利で現金で支払います。このような通常の基準日では、償還価格は償還される債券の時価総額（）の100％になります。償還日は営業日でなければなりません。

発行済みの紙幣のうち償還する枚数が少なく、償還する手形がグローバル紙幣である場合、償還する手形はの手続きに従って預託機関によって選択されます。私たちが償還する発行済み債券の数が全体よりも少なく、償還する債券がグローバル紙幣ではない場合、受託者は、償還する手形（元本1,000ドルまたはそれを超える1.00ドルの整数倍で）をロット、で選択します。 比例配分根拠、または受託者が公正かつ適切であると考える別の方法によって。

受託者があなたの手形の一部を部分償還対象として選択し、あなたが同じ紙幣の一部を変換した場合、変換された部分は償還対象として選択された部分からのものとみなされます。

一部が償還された場合、当社は、償還対象として選択された紙幣の全部または一部の譲渡または交換を登録する必要がありません。ただし、一部の紙幣の未償還された部分を除きます。

債券の元本が償還日またはそれ以前に繰り上げられ、そのような加速が取り消されていない場合、手形を償還することはできません（ただし、そのような手形に関する償還価格の支払いの不履行による加速のの場合を除く）。

当社の普通株式のの「最終報告売却価格」とは、当社の普通株式が取引されている米国の主要な国または地域の証券取引所の複合取引で報告されている、その日の1株あたりの終値（または終値が報告されていない場合は買値と売値の平均、またはいずれの場合でも平均買値と平均売値の平均）を意味します。追加しました。当社の普通株が該当する日に米国国内または地域の証券取引所に上場されていない場合、「最終報告売却価格」は、 OTC Markets Group Inc. または同様の組織が報告した、当該日の店頭市場における当社の普通株式の最終見積もり入札価格になります。当社の普通株式がそのように見積もられていない場合、「最後に報告された売却価格」は、この目的のために当社が選んだ、全国的に認められた独立系投資銀行会社による、当該日の当社の普通株式の前回の買値および売値の中間点の平均になります。

「取引日」とは、 (i) 当社の普通株式（または終値を決定しなければならないその他の証券）の取引が通常、ナスダックキャピタル市場、または当社の普通株式（またはその他の証券）がナスダックキャピタルマーケットに上場されていない場合は、当社の普通株式（またはその他の証券）が取引されている主要な米国国内または地域の証券取引所で行われる日です。その後、または当社の普通株式（またはその他の証券）が米国の国内または地域の証券取引所に上場されていない場合は、主にその後、当社の普通株式（またはその他の証券）が取引され、（ii）その証券取引所または市場で最後に報告された当社の普通株式の売却価格（またはそのような他の証券の終値販売価格）が入手できる市場です。当社の普通株式（またはその他の証券）がそのように上場または取引されていない場合、「取引日」は「営業日」を意味します。

保有者は、満期日の直前の営業日の営業終了前であればいつでも、オプションとしてで手形の全部または一部（転換する元本が1,000ドルの元本またはそれを超える1.00ドルの整数倍の場合）をオプションでに転換することができます。

転換レートは、当初、手形の元本1,000ドルあたり普通株式49.9910株です（当初の転換価格が普通株式1株あたり約20.00ドルであることに相当）。手形を転換する際、当社は、以下の「—転換時の決済」に記載されているとおり、当社の選択により、現金、当社の普通株式の株、または現金と普通株式の組み合わせを支払うか、引き渡すことにより、転換義務を履行します。転換義務を現金のみで履行するか、場合によっては現金と普通株式の組み合わせの支払いと引き渡しを通じて履行する場合、転換時に支払われるべき現金と普通株式の金額は、40営業日の観測期間（以下に定義）において、各取引日に比例して計算された1日の転換価値（以下に定義）に基づきます。「—変換時の決済」の下にあります）。受託者は、最初は変換代理人の役割を果たします。

私たちが償還のために手形を呼び出す場合、手形の保有者は、償還日の直前の予定取引日の営業終了までに限り、手形の全部または一部を転換することができます。

転換の際、以下に説明する場合を除き、支払いまたは資産計上されていない未収利息について、個別に現金での支払いを受けることはありません。私たちは、手形の転換時に普通株式の端数株式を発行しません。代わりに、「—転換時の決済」で説明されているように、端数株を引き渡す代わりに現金で支払います。当社は、場合によっては、手形が転換可能な現金、当社の普通株式、またはそれらの組み合わせをお客様に納品することで、当社の支払い義務を完全に履行したものとみなされます。

その結果、が関連する転換日までに支払われていない、または資産計上されていない未収利息は、取り消されたり、が消滅または没収されたりするのではなく、全額支払われたものとみなされます。手形を現金と当社の普通株式の組み合わせに転換する場合、が支払われていない、または資本化されていない未収利息は、そのような転換時に支払われた現金から最初に支払われたものとみなされます。

直前の段落にかかわらず、手形が通常の基準日の営業終了後に利息の支払いに転換された場合、当該基準日の営業終了時に、当該手形に支払われる利息の全額を現金利息レートで現金で受け取ります（当社が実際に現金方法を選択したかどうかは関係ありません）。換算に関係なく、対応するの利息支払い日に。通常の基準日のの営業終了から利息支払日の直後の営業開始までの期間に転換のために引き渡された手形には、転換した手形に支払われる利息の金額と同額のと同額の資金を添付する必要があります。 提供されたそのような支払いをする必要がないということです：

したがって、誤解を避けるために記載しておきますが、満期日の直前の標準基準日のすべての記録保有者は、その通常の基準日以降に手形が転換されたかどうかにかかわらず、満期日に支払われるべき利息の全額を、あたかもそのような利息すべてに対して現金方法を選択したかのように（実際に現金化方法を選択したかどうかにかかわらず）現金金利で現金で受け取ることになります。

さらに、この目論見書にこれと矛盾する定めがある場合でも、債券に関する償還通知の送付日以降、および関連する償還日の予定取引日の前日またはそれ以前に、転換日となる債券の転換に関しては、そのような転換に関する当社の転換義務を履行するための関連対価の引渡しと同時に、次のことを行います。a 割引率を使用して計算された現在価値と同じ、転換する所有者への現金支払いそのような転換日のに関する財務省金利に等しい もっと各利息支払日に現金方式を完全に選択し、重複がないと仮定すると、そのような手形の保有者が満期日まで未払いのままだった場合に受け取る権利があった、転換される債券の資本化された元本に対するすべての利息支払いのうち、50ベーシスポイント（半年ごとに割り引かれます（360日の30日の月からなると仮定します）そのような保有者が契約に従って受け取る権利があるすべての利息。

「財務相場」とは、任意の転換日に対する、満期が一定の米国財務省証券の満期までの利回りを指します（最新の連邦準備制度理事会統計リリースH.15（519）で編集および公開されているは、その転換日（または、そのような統計的発表の場合）に関する転換債務の決済日から少なくとも2営業日前に公開されました。はもう公開されていません。類似の市場データの公開ソース）））は、そのようなコンバージョンからの期間とほぼ等しいです2026年6月30日までの日付です。 提供された そのような転換日から2026年6月30日までの期間が1年未満の場合、「財務金利」は、実際に取引されている米国財務省証券の週次平均利回りを1年の一定満期に調整した週次平均利回りになります。

保有者が手形を転換する場合、当社は、転換時に当社の普通株式の発行時に支払うべきドキュメンタリー、切手または類似の発行税または譲渡税を支払います。ただし、所有者が所有者の名前以外の名前で株式の発行を要求したために納税期限がない限り、所有者はその税を支払います。

グローバル紙幣の受益持分を保有している場合、転換するには、DTCのグローバル紙幣の受益持分の転換手続きを遵守し、必要に応じて、権利のない次の利息支払日に支払われる利息と同額の資金を支払う必要があります。そのため、あなたが債券の受益者である場合、転換権を行使したい場合は、DTCの手続きに従うのに十分な時間をとる必要があります。

証明書付きの紙幣を持っている場合、変換するにはが次のことを行う必要があります。

私たちは、債券の転換時に普通株式の発行に対して、証券、切手または類似の発行税または譲渡税を支払います。ただし、所有者が所有者の名前以外の名前で株式の発行を要求したために納税義務が発生した場合は、所有者が税金を支払います。

上記の関連するの変換手順に従った日付を「変換日」と呼びます。

保有者が紙幣に関する「—根本的な変更により、保有者は当社に手形の買戻しを要求できる」に記載されている買戻し通知をすでに提出している場合、保有者は、保有者がインデンチャーの関連条項に従って買戻し通知を取り下げるまで、その手形を転換のために引き渡すことはできません。保有者が必要な買戻しのために手形を提出した場合、所有者は買戻し通知を撤回し、買戻しの対象となる手形を転換する権利は、関連する根本的な変更を伴う買戻し日の直前営業日の営業日の営業終了時に終了します。

転換の際、当社は、以下に説明するように、現金（「現金決済」）、当社の普通株式（「現物決済」）、または現金と当社の普通株式の組み合わせ（「複合決済」）のいずれかで、支払いまたは引き渡しを選択できます。これらの決済方法のそれぞれを「決済方法」と呼んでいます。

関連する換算日が手形に関する償還通知の発行後で、関連する償還日より前に行われるすべての換算、および関連する転換日が満期日の直前の45番目の予定取引日（「締め切り日」）以降になるすべての換算は、同じ決済方法で決済されます。関連する換算日が償還通知の発行後で、関連する償還日より前のコンバージョン、および関連するコンバージョン日が締め切り日以降になるコンバージョンを除き、弊社は同じ換算日のすべてのコンバージョンで同じ決済方法を使用しますが、同じ決済方法を使用する義務はありません。コンバージョン日が異なるコンバージョンについて。つまり、ある転換日に変換された紙幣は現物決済で決済し、に換算された紙幣は現金決済または複合決済を選択できます。

当社が決済方法を選択した場合、当社は、関連する転換日の直後の2取引日（または、関連する換算日が「」で説明されている償還通知の発行日の後（i）になる転換の場合、当社が選択した決済方法を人の所有者、受託者、および変換代理人に通知します。償還」関連する償還日より前、当該償還通知に記載されている、または（ii）締め日以降に記載されていれば、いいえ締め切り日（日）よりも後です。当社が適時に決済方法を選択しない場合、当社は、関連する換算日または当該期間中に、任意の変換に関して決済方法を選択する権利を失い、そのような変換に関してデフォルトの決済方法（以下に定義）を選択したものとみなされます。組合せ決済を選択したのに、債券の時価総額1,000ドルあたりの指定金額の名義人への転換を適時に通知しなかった場合、その指定金額は 1,000ドルとみなされます。誤解を避けるために記しておきますが、当社が適時に決済方法を選択しなかったり、該当する場合は指定された金額を指定しなかったとしても、契約に基づく債務不履行にはなりません。

「デフォルトの決済方法」は、最初は現物決済です。手形の保有者、受託者および転換代理人（受託者以外の場合）、への通知により、デフォルトの決済方法を随時変更することがあります。さらに、債券の保有者への通知により、は、当社の裁量により、その時点で選択できる任意の決済方法に取り返しのつかない形で決済方法を修正することを選択できます。これには、1,000ドルの紙幣の資本化された元本1,000ドルに対して指定された金額で指定されたドルを、または手形の資本化された元本1,000ドルに対して指定されたドルを引き続き設定できる組み合わせ決済が含まれますその上、そのような選挙通知書に定められた特定の金額です。当社がデフォルトの決済方法を変更した場合、またはいずれの場合も、との組み合わせ決済に、取り返しのつかない形で修正することを選択した場合、は、手形の元本1,000ドルあたりの指定された金額を特定の金額以上に設定し続けることができる組み合わせ決済に変更した場合、は、そのような変更または選択の日付後に、場合によっては、手形を変換する保有者、受託者、および転換を通知します。そのような指定された金額の代理人が、記載されている決済方法の選択に関連する期限までに直ちに前項、または当社が保有者に適時に通知しない場合、その指定金額は選挙通知に記載されている特定の金額になります。選挙通知に特定の金額が記載されていない場合は、そのような指定金額は、債券の資本化された元本1,000ドルあたり1,000ドルになります。デフォルトの決済方法の変更または取消不能な選択は、通知の配信後に発生する換算日のすべての紙幣換算に適用されます。 提供されたそのような変更や選択は、どの紙幣に関してそれまでに選択された（または選択されたと見なされる）決済方法にも影響しないということです。誤解を避けるために記しておきますが、このような取り返しのつかない選択が行われた場合、は、以下の「—修正と修正」というキャプションの下にある第2段落の (11) 項に記載されている規定に従うことも含め、契約書や注記を修正することなく有効になります。ただし、それでもなお、当社の判断により、所有者の同意なしにを選択してそのような修正を実施することができます。

観察期間中の連続する40取引日それぞれのの「1日の決済金額」は、次のようになります。

「毎日のコンバージョン値」とは、観察期間中の連続する40取引日のそれぞれについて、（1）その取引日のコンバージョン率と（2）その取引日の毎日のVWAPの積の2.5％を指します。

「毎日のVWAP」とは、関連する観測期間中の連続40取引日ごとに、ブルームバーグページ「EOSE」の「ブルームバーグVWAP」という見出しのの下に表示されている1株あたりの出来高加重平均価格を指します。その取引日の予定された取引開始からプライマリ取引セッションの取引終了予定までの期間（または、そのような出来高加重平均価格が入手できない場合は、その取引日の当社の普通株1株の市場価値は、出来高加重平均法を使用して決定される）に関するものです。この目的のために当社が保有した、世界的に認められた独立系投資銀行会社（）。「毎日のVWAP」は、時間外取引や通常の取引セッション取引時間外のその他の取引に関係なく決定されます。

転換のために引き渡された紙幣のに関する「観察期間」とは、次のことを意味します。

転換時に支払われるべき金額を決定する目的で、「取引日」とは、(i)「市場混乱イベント」（以下に定義）がなく、（ii）当社の普通株式の取引が一般的にナスダック資本市場で行われる日、または当社の普通株式がナスダック資本市場に上場されていない場合は、その他の主要な米国国または地域の証券取引所で取引される日を指します。その後、私たちの普通株式が上場されます。または、普通株式が米国の全国または地域の証券取引所に上場されていない場合は、米国の主要な他の市場に上場されますその後、私たちの普通の株が上場されるか、取引が許可されます。当社の普通株式がそのように上場されていない、または取引が認められていない場合、「取引日」は「営業日」を意味します。

「取引予定日」とは、当社の普通株式が上場されている、または取引が認められている米国の主要な国または地域の証券取引所または市場での取引日となる予定の日を指します。当社の普通株式がそのように上場されていない、または取引が認められていない場合、「取引予定日」は「営業日」を意味します。

転換時に支払われるべき金額を決定する目的で、「市場混乱事象」とは、（i）当社の普通株式が上場または取引が許可されている米国の主要な国内または地域の証券取引所または市場が、通常の取引セッション中に通常の取引セッション中に取引を開始できなかったこと、または（ii）ニューヨーク時間の午後1時前、当社の普通株式の取引予定日の午後1時より前にが発生または存在したことを意味します。通常の取引時間中に、取引が停止または制限されるまでの合計で30分時間（当社の普通株式、または当社の普通株式に関連するオプション契約や先物契約において、関連する証券取引所で許可されている限度を超える価格の変動の理由

「—政府の承認」および「—当社の普通株式の資本増強、再分類および変更」に記載されている場合を除き、転換に関する対価は、物理的な決済を選択した場合は該当する転換日の直後の3営業日に、その他の決済の場合は該当する観察期間の最終取引日の直後の3営業日に引き渡します。メソッド。転換時に引き渡される普通株式は、記帳または証書形式で引き渡すことができます。

当社は、転換時に発行可能な普通株式の一部株を引き渡す代わりに、該当する転換日（現物決済の場合）の毎日のVWAP 、または該当する観察期間の最終取引日の毎日のVWAPに基づいて（複合決済の場合）、現金で支払います。

下記の「—政府承認」を条件として、各転換は、転換日日に転換のために引き渡された手形に関して実施されたものとみなされます。 提供された, ただしつまり、下記の「—政府の承認」を条件として、そのような転換時に当社の普通株式の株のいずれか株が発行可能になる人物は、転換日（現物決済の場合）または関連する観察期間の最終取引日（複合決済の場合）の営業終了時に、当該株式の登録所有者になります。

この目論見書にこれと矛盾する記載がある場合でも、物理的決済または複合決済により、当社またはいずれかの保有者が政府機関から規制当局の承認または同意を取得するか、政府機関に提出する必要がある範囲で、当社と該当する保有者は、当社の要求に応じて、または保有者の要請に応じて、（a) 実行可能な限り、迅速に、適用法で要求されるすべての提出と提出を行い、(b) それらを商業的に使用します適用される待機期間の提出または終了または満了（「政府の承認」）に関連する取引の承認または関連する同意（「政府の承認」）を取得するための合理的な努力、または取得するように努めます。この目論見書にこれと異なる記載がある場合でも、関連注記を転換する権利、およびそのような転換により関連する普通株式を引き渡す（または引き渡す）当社の義務は、となります。} 必要な政府の承認（政府により決定）の受領を条件とし、その受領を条件とします保有者または当社（該当する場合）、、受託者および転換代理人に書面で通知します）。そのような引き渡しは、政府の承認を受けるまで延期されるものとします。 提供された誤解を避けるために記しておきますが、適用法で義務付けられている出願料または提出料は、その保有者が支払うものとします。

保有者が転換のために手形を引き渡す場合、当社は、当社の選択（「交換選択」）により、転換日の直後の2回目の取引日またはそれ以前に、転換の代わりに当社が指定した1つまたは複数の金融機関にそのような手形を引き渡すよう転換業者に指示することができます。転換のために引き渡された手形を受け入れるためには、指定金融機関は、当社の選択により、現金、当社の普通株式、または現金と当社の普通株式の組み合わせと引き換えに、上記の「—転換時決済」で説明した転換時に支払期日が到来する、または合意されたその他の金額をに適時に支払うか、引き渡すことに同意しなければなりません。保有者と指定金融機関による（「転換対価」）。当社が取引所選択を行う場合、該当する転換日の翌取引日の第2取引日の営業終了までに、受託者、転換代理人（受託者以外の場合）、および転換手形を引き渡す保有者に、当社が取引所選択を行ったことを書面でに通知し、指定金融機関に、支払期日の対価の納入期限を通知します。変換時と、場合によっては支払ったり引き渡したりする転換対価の種類。

指定された金融機関に納品された紙幣は、グローバルノートの場合は該当するDTCの手続きに従うことを条件として、未払いのままです。金融機関が交換用の手形を受け入れることに同意したが、場合によっては関連する転換対価を適時に支払いおよび/または引き渡さない場合、またはそのような指定金融機関が交換用の手形を受け付けない場合、当社は、場合によっては、契約に従って必要な関連する転換対価を、あたかも私たちが支払ったかのように、その時点で支払いおよび/または引き渡します。交換選挙をしませんでした。

手形を交換用に提出できる金融機関を当社が指定しても、その金融機関はいかなる手形も受け入れる必要はありません。

換算レートは、以下のの説明に従って調整されます。ただし、債券の保有者が当社の普通株式の保有者と同時に、同じ条件で、またいずれかの取引に参加した場合（（x）株式分割または株式結合の、または（y）公開買付けまたは交換オファーの場合を除く）、換算レートを調整することはありません。以下に説明しますが、手形を、あたかも1,000ドルごとの転換レートに等しい数の普通株式を保有しているかのように転換する必要はありませんそのような保有者が保有する手形の時価総額。

この条項 (1) に基づいて行われた調整は、該当する場合、当該配当または分配については配当落ち日の営業開始直後、または当該株式分割または株式結合の発効日の営業開始直後に、有効になります。この条項 (1) に記載されている種類のの配当または分配が申告されたが、まだ支払われていない、または行われていない場合、換算レートは、取締役会またはその委員会がそのような配当または分配を支払わないことを決定した日付から、当該配当または分配が申告されていなかった場合に有効になる換算レートに直ちに、に再調整されるものとします。

この条項（2）に基づいて行われる増額は、そのような権利、オプション、またはワラントが発行されるたびに連続して行われ、当該発行の配当落ち日の営業開始後すぐに有効になります。普通株式、オプションまたはワラントの満了後に普通株が引き渡されない限り、転換率は、実際に引き渡された普通株式の数のみの引き渡しに基づいて、かかる権利、オプション、またはワラントの発行に関しての増加が行われた場合に有効な転換率まで引き下げられます。そのような権利、オプション、またはワラントがそのように発行されていない場合、転換率は、そのような発行の配当落ち日が発生しなかった場合に有効になる換算レートまで引き下げられます。

この項（2）の目的上、権利、オプション、またはワラントが保有者に、発行の発表日の直前の取引日を含む、最後に報告された売却価格のその平均を下回る価格で普通株式を購読または購入する権利を与えるかどうかを判断し、そのような株式の総募集価格を決定する際に普通株式、そこではは、そのような権利、オプション、またはワラントについて当社が受け取った対価を考慮に入れるものとします。および行使またはその転換時に支払われる金額、現金以外の対価の価値は、当社が決定します。

その場合、次の式に基づいてに基づいてコンバージョン率が上がります。

上記のこの条項 (3) の一部に基づいて行われた増額は、そのような分配の配当落ち日の営業開始後すぐに有効になります。そのような配分がそれほど支払われなかったり、行われなかったりした場合、転換率は、そのような配分が申告されていなかった場合に有効になる換算率になるように引き下げられます。上記にかかわらず、「FMV」（上記の定義）が「SP」と同じかそれ以上の場合₀」（上記で定義したとおり）、前述の増加の代わりに、手形の各保有者は、その時価総額1,000ドルごとに、当社の普通株式の保有者と同じ時期に、同じ条件で、当社の資本金の金額と種類、当社の負債の証拠、当社のその他の資産または財産、または権利、オプション、ワラントを受け取るものとします。当社の資本金や、その保有者がに有効な転換率に等しい数の普通株式を所有していた場合にその保有者が受け取るであろうその他の有価証券を取得すること分配の配当落ち日。

この項 (3) に基づく調整について、子会社またはその他の事業部門の、または関連する任意のクラスまたはシリーズの資本株式、または同様の持分について、当社の普通株式の支払いが行われた場合の、米国国立証券取引所に上場、または取引が認められている場合、当社は「スピンオフ」と呼ばれ、次の式に基づいてコンバージョン率が増加します。

前項に基づくコンバージョンレートの引き上げは、評価期間の最終取引日の営業終了時に行われます。 提供された現物決済が適用される債券の転換のに関して、関連する転換日が評価期間中に発生した場合、前項の「10」への言及は、そのスピンオフの配当落ち日から経過した取引日から、そのスピンオフの配当落ち日から経過し、決定にそのような転換日を含めて、より少ない取引日数に置き換えられるものとみなされます。現金決済またはコンビネーション決済が適用される手形の転換に関するレートと（y）、すべての取引の（y）そのような転換に関連する観察期間内かつ評価期間内にある日は、前項の「10」への言及は、そのスピンオフの配当落ち日から経過したより少ない取引日数に置き換えられるものとみなされます。これには、そのスピンオフの配当落ち日日からその取引日までの日も含まれます。

この条項 (4) に基づいて行われた増額は、当該配当または分配について、配当落ち日の営業開始直後に有効になります。そのような配当または分配金がそれほど支払われなかった場合、当社の取締役会またはその委員会がそのような配当または分配を行わないまたは支払いを行わないことを決定した日から発効する換算レートが、そのような配当または分配が申告されていない場合に有効な換算レートに引き下げられます。上記にかかわらず、「C」（上記の定義）が「SP」と同じかそれ以上の場合₀」（上記で定義したとおり）、前述の増加の代わりに、手形の各保有者は、債券の時価総額ドルごとに、当社の普通株式の保有者と同時に、同じ条件で、その保有者が配当落ちの換算レートに等しい数の普通株式を所有していた場合にが受け取っていたであろう金額を受け取るものとします。そのような現金配当または分配の終了日。

前項のに基づく換算レートの引き上げは、そのような公開買付けまたは交換オファーの期限が切れる日の次の取引日を含む、直後の10取引日の営業終了時に行われます。 提供されたその (x) 現物決済が適用される手形の転換に関して、関連する転換日が、公開買付けまたは交換オファーの有効期限の次の取引日を含む、直後の10取引日中に発生した場合、前項の「10」または「10日」への言及は、経過したより少ない取引日数に置き換えられたものとみなされます。そして、そのような公開買付けまたは交換オファーの有効期限の次の取引日を含み、そのような転換を含みます換金レートと、現金決済またはコンビネーション決済が適用される債券の転換に関する（y）、そのような転換に関連する観察期間内であって、その直後の10取引日（）内（）、公開買付けまたは交換オファーの満了日の次の取引日を含む（）については、前述の「10」または「10日」を指します。この段落は、以下を含めて、経過した取引日数の少ないものに置き換えられたものとみなされます。そのような公開買付けまたは交換オファーの有効期限の翌日の取引日日から、その取引日までの取引日を含めて、その取引日における換算レートを決定します。

当社または当社の子会社の1つが、第 (5) 項に記載されている公開買付けまたは交換オファーに従って当社の普通株式を購入する義務があるのに、当社またはその子会社が、適用法によりそのような購入を行うことを永久に妨げられている、またはそのような購入がすべて取り消された場合、換算レートは、その時点で有効になる換算レートに再調整されます。そのような公開買付けまたは交換の申し出が行われなかった場合、または行われた購入に関してのみ行われた場合。

上記にかかわらず、上記の配当落ち日に換算レート調整が有効になり、その配当落ち日以降および関連する基準日以前に手形を転換した保有者は、現在の当社の普通株式の記録保有者として扱われます。関連する転換日は、調整後の換算レートに基づく「—転換時の決済」で説明されているとおりです。のそのような配当落ち日については、前述の転換率調整条項にかかわらず、転換率はをそのような配当落ち日に関連する調整は、そのような転換保有者には行われません。代わりに、そのような保有者は、あたかもその保有者が未調整ベースで当社の普通株式のレコード所有者であるかのように扱われ、そのような調整の原因となる関連する配当、分配、またはその他のイベントに参加します。

ここに記載されている場合を除き、当社は、当社の普通株式または当社の普通株に転換可能または交換可能な有価証券、または当社の普通株式またはそのような転換可能または交換可能な証券を購入する権利の発行について、転換率を調整しません。

このセクションで使われている「配当落ち日」とは、当社の普通株式が、該当する取引所または該当する市場で通常の方法で、当該取引所または市場で当該の発行、配当、または分配を受ける権利なしに、当社、または該当する場合は当該取引所または市場で当社の普通株の売主から（支払期日またはその他の形で）取引される最初の日を指します。そのような取引所または市場で決定され、「発効日」とは、当社の普通株式が該当する取引所または取引所で最初に取引される日付を意味します。該当する市場、通常の方法、該当する株式分割または株式結合を反映します。

このセクションで使用されている「基準日」とは、配当、配当、その他の取引またはイベントに関して、当社の普通株式（またはその他該当する証券）の保有者が現金、有価証券、その他の財産を受け取る権利を有する場合、または当社の普通株式（またはその他の証券）が現金、有価証券、またはその他の資産の任意の組み合わせと交換されるか、その組み合わせに転換される日付です。そのような現金、有価証券、またはその他の財産を受け取る資格がある当社の普通株式（またはその他の証券）の保有者の決定（そのような日付は、当社の取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会（法令、契約など）によって決定されます。

ノートのコンバージョンレートを、少なくとも20営業日間、任意の金額だけ引き上げることが許可されています。そのような引き上げが当社の最善の利益になると判断した場合。また、配当や株式の配分（または株式を取得する権利）または同様のイベントに関連して、普通株式の保有者に対する所得税や、当社の普通株式を購入する権利を回避または軽減するために、転換率を上げる場合があります（ただし、必須ではありません）。

保有者は、当社の普通株式の保有者への現金配当の分配を含め、状況によっては、調整の結果として、または転換率の調整が行われなかった結果、米国連邦所得税の対象となる分配を受け取ったと見なされる場合があります。換算率の調整に関する米国連邦の所得税の取り扱いについては、「米国連邦所得税に関する特定の考慮事項」を参照してください。

手形のを普通株式に転換する際に権利プランが有効になっている場合、その転換に関連して受領した普通株式に加えて、権利プランに基づく権利を受け取ることになります。ただし、転換前に、該当する権利プランの規定に従って権利が普通株式から分離された場合、転換率は、に記載されているように、当社の普通株式、資本株の株式、負債の証拠、資産、資産、権利、オプションまたはワラントのすべてまたは実質的にすべての保有者にを分配したかのように、分離時に調整されます。上記（3）項。そのような権利の有効期限、終了、または償還が発生した場合には、再調整される場合があります。

上記のいずれかにかかわらず、換算レートは調整されません。

転換率の調整は、1株の10,000分の1に最も近い金額で計算されます。

上記の規定で別途要求される換算レートの調整によって換算レートに1％未満の変化が生じた場合、前述のにかかわらず、当社は、当社の選択により、かかる調整を延期して繰り越すことができます。ただし、そのような繰延調整はすべて、次のうち最も早い時期に発効する必要があります。(i) そのような繰延調整がすべて発生した場合その結果、合計で換算レートが少なくとも1％変動します。（ii）任意のメモの換算日に（次の場合現物決済); (iii) 手形の転換に関連する観察期間の各取引日日（現金決済または複合決済の場合）、(iv) 締め日、(v) 当社が償還通知を配信する任意の日付、および (vi) 根本的な変更の発効日に、調整がすでに行われていない限り、いずれの場合もで表記します。

いずれの場合も、その結果、当社の普通株式は株式、その他の有価証券、その他の資産または資産（現金またはそれらの組み合わせを含む）に転換されるか、交換されます。そして、取引の発効日の後に、資本化された1,000ドルの紙幣の元本をその種類に転換する権利に変更されます。所有者が所有する株式、その他の有価証券、その他の資産または資産（現金またはそれらの任意の組み合わせを含む）の金額そのような取引の直前に所有していた、または受け取る資格があったであろう転換レートに等しい普通株式（「参照資産」）の数。ただし、取引の発効時およびそれ以降は、(i) 当社は、「—転換時決済」に記載されているように、手形の変換時に、支払または引き渡される対価の形式と (ii) (x)「—転換時決済」に記載されているように、手形の換算時に現金で支払われる金額を決定する権利を引き続き有します。は、「—決済」に記載されているように紙幣の転換時に引き渡す必要があったであろう当社の普通株式（y）を引き続き現金で支払う必要があります「転換時」は、代わりに、その数の普通株式の保有者がそのような取引で受け取るであろう参照資産の金額と種類で引き渡されます。（z）毎日のVWAPは、当社の普通株式1株の保有者がそのような取引で受け取ったであろう参照資産の単位の価値に基づいて計算されます。取引の結果、当社の普通株式が種類以上の対価を受け取る権利（株主の選択に一部基づいて決定されます）に転換されたり、交換されたりした場合、手形が転換可能になる参照資産は、当社の普通株式の保有者が実際に受け取る対価の種類と金額の加重平均とみなされます。当社の普通株式の保有者がそのような取引で現金のみを受け取る場合、当該取引の発効日（i）の以降に行われるすべての転換について、債券の資本化された1,000ドルごとの元本の換算時に支払われる対価は、転換日に有効な換算レートに等しい金額の現金のみとなります。乗算そのような取引で普通株式の株あたりに支払われる価格、および（ii）当社は、転換日の直後の10営業日前に、または前に転換保有者に現金を支払うことで転換義務を履行します。そのような決定が下された後、できるだけ早く保有者、受託者、および転換代理人（受託者以外の場合）に加重平均を通知します。

その条件が上記と一致しない限り、私たちはそのような取引の当事者にはなりません。

契約のいずれかの条項により、が最後に報告された販売価格、毎日のVWAP、毎日の換算値、または複数日（観察期間を含むがこれに限定されない）にわたる毎日の決済金額を計算する必要がある場合はいつでも、有効になる換算レートの調整や、調整が必要な事象を考慮して、が適切であると合理的に判断した調整を行います換算レート。基準日、配当落ち日、発効日、または有効期限はこのイベントは、最後に報告された販売価格、毎日のVWAP、毎日のコンバージョン値、または毎日の決済金額が計算される期間中のいつでも発生します。

根本的な変更により、所有者は私たちに紙幣の買戻しを要求できるようになりました

いつでも「根本的な変化」（このセクションでと定義されています）が発生した場合、保有者は、自分の選択により、すべての紙幣またはその元本のうち、1,000ドルまたはそれを超える1.00ドルの倍数に相当する部分を現金で買い戻すよう要求する権利を有します。根本的な変更の買戻し日は、以下に説明する基本変更通知の日付から20暦日以上または35営業日以上経過した、当社が指定した日付です。

当社がに支払う必要のある根本的な変更買戻し価格は、買戻される手形の資本化された元本の100％に等しくなります。 もっとその上の未収利息のうち、根本的な変更による買戻し日に支払われていない、または資産計上されていないもの（根本的な変更買戻し日が通常の基準日より後で、そのような通常の基準日に関連する利息支払日またはそれより前である場合を除きます。その場合、代わりに、未払利息と未払利息の全額を現金金利で現金で支払います。そのような通常の基準日に（当社がPIKなどの利息を支払うために事前に選出（またはみなし選挙）したにもかかわらず）、登録保持者利息）、および（基本的な変更）、買戻し価格は、買戻される債券の資本化された元本の100％に等しくなります）。

次のいずれかが発生した場合、「根本的な変更」は、手形が最初に発行された時点で発生したものとみなされます。

関連する根本的な変更の後、買戻し日後に、当社の普通株式が他の法人の普通株式または他の普通株式に置き換えられる取引が発生した場合（または、取引の場合は、それがなければ根本的な変更となるでしょう）但し上記（2）の項（そのような取引の発効日のに続く）では、上記の「根本的な変更」の定義における当社への言及は、代わりにそのような他の団体への言及となります。

20日またはそれ以前^番目の営業日後に、根本的な変更の発生とそれに伴う買戻し権について、債券の保有者全員、受託者および支払代理人に、通知を行います。そのような通知には、とりわけ次のように記載する必要があります。

上記にかかわらず、第三者が同じ方法で、同時に、かつ、上記のように当社が行ったオファーの要件に従ってそのようなオファーを行い、そのような第三者は、適切に引き渡されたがオファーに基づいて有効に引き渡されていないすべての紙幣を、根本的な変更時に買い戻したり、買戻しの申し出をしたりする必要がありません。上記のように当社が行うオファーの要件に従い、同じ方法で、同時に、それ以外の場合はです。

基本変更買戻し権を行使するには、基本変更買戻し日の直前の営業日またはそれ以前に、譲渡が正式に承認された買戻し手形を、書面による買戻し通知とともに支払代理人に引き渡す必要があります。各買戻し通知には、次の内容を記載する必要があります。

紙幣が証明書形式でない場合、そのような買戻し通知は適切なDTC手続きに準拠している必要があります。

保有者は、根本的な変更による買戻し日の直前営業日の営業終了前に支払業者に送付された書面による撤回通知により、買戻し通知（全体または一部）を撤回することができます。撤回の通知には、次のように記載する必要があります。

メモが証明書形式でない場合、そのような撤回通知は適切なDTC手続きに準拠している必要があります。

根本的な変更となる買戻し日に手形を買い戻す必要があります。買戻し権を行使した保有者は、（i）基本変更買戻し日、（ii）記帳振替または債券の引き渡し日のいずれか遅い方に、基本変更買戻価格の支払いを受け取ります。支払代理人が、ファンダメンタル・チェンジ買戻し日に債券のファンダメンタル・チェンジ買戻し価格を支払うのに十分な資金を保有している場合、買戻しのために適切に引き渡されたが、有効に引き出されていない手形について：

この目論見書にこれと矛盾する定めがある場合でも、根本的な変更時に手形を買い戻すという当社の義務を遵守することが、連邦または州の証券法またはその他の適用法または規制の違反につながる限り、当社は適用される証券法および規制を遵守し、そのような対立によってそのような買戻しに関する当社の義務に違反したとはみなされません。上記の一般性を制限することなく、が適用法を遵守できるように、根本的な変更による買戻し日は延期される場合があります。

債券の元本金額が加速され、その日またはそれ以前にその加速が取り消されていない場合（ただし、そのような手形に関する基本的な変動買戻し価格の支払いを当社が怠ったことによる加速の場合は除きます）、根本的な変更があった場合、どの日付でも手形を保有者のオプションで買い戻すことはできません。

所有者の買戻し権は、当社の潜在的な買収者を落胆させる可能性があります。ただし、根本的な変更による買戻し機能は、一連の買収防止条項を採用する経営陣による計画の一部または手段によって当社の支配権を獲得するための特定の取り組みについて、経営陣が知っていた結果ではありません。

「根本的な変化」という用語は、特定の件の取引に限定され、当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の出来事は含まれない場合があります。さらに、根本的な変化があったときに私たちが手形を買い戻すという要件は、高レバレッジ取引、組織再編、合併、または当社が関与する同様の取引が発生した場合に保有者を保護しない場合があります。

根本的な変化の定義には、当社の連結資産の「すべてまたは実質的にすべて」の売却、リース、またはその他の譲渡に関連するフレーズが含まれます。適用法では、「実質的にすべて」という語句の正確で確立された定義はありません。したがって、債券の保有者が、当社の全資産に満たない資産の売却、リース、またはその他の譲渡の結果として、自社債の買戻しを当社に要求できるかどうかは不明かもしれません。

根本的な変化が起こった場合、根本的な変化の買戻し価格を支払うだけの十分な資金がない可能性があります。紙幣を現金で買い戻す能力は、子会社からの配当、当時存在していた借入契約の条件、またはその他の方法で買戻しのための資金を調達する能力に対する制限によって制限される場合があります。「リスク要因—債券に関連するリスク—根本的な変化があった場合、手形の転換や手形の買い戻しに必要な資金を調達できない場合があります。また、将来の負債には、債券の転換または買戻しの際に現金で支払う能力が制限される可能性があります。」根本的な変更後、必要なときに手形を買い戻せなかった場合、契約に基づく債務不履行になります。さらに、当社には、同様の管理条項の変更を伴う他の負債があり、将来発生する可能性もあります。これにより、保有者は、同様の事象が発生したり、特定の日に債務の買い戻しを加速したり、要求したりすることができます。

契約は、（i）結果として生じる存続者または譲受人が（x）私たちまたは（y）私たちでない場合は、をと統合、合併、合併、または合併、または、全体として他の人に売却、移転、またはリースしてはならないことを規定しています。アメリカ合衆国、その州またはコロンビア特別区の法律に基づいて正式に組織され、存在する法人、であり、そのような法人（当社ではない場合）は、補足契約により以下のすべてを明示的に引き受けます債券および契約に基づく当社の義務。および（ii）そのような取引が発効した直後には、債務不履行または債務不履行は発生しておらず、契約に基づいて継続されています。そのような統合、合併または売却、譲渡、譲渡、またはリースの場合、その結果生じる存続者または譲受人（が当社でない場合）は、契約に基づく当社のすべての権利と権限を承継し、行使することができます。当社は、そのようなリースの場合を除き、債券および契約に基づく義務から免除されるものとします。

これらの種類の取引は契約書の下で許可されますが、前述の取引の一部は、各保有者が上記のようにその保有者の手形を買い戻すよう当社にに要求することを許可する根本的な変化となる可能性があります。

次のそれぞれは、メモに関するのデフォルトのイベントです。

「重要な子会社」とは、取引法に基づく規則S-Xの第1条規則1-02の「重要な子会社」の定義を満たす当社の子会社を意味します。

債務不履行が発生して継続する場合、受託者は当社に通知することにより、または未払い手形の元本の25％以上の保有者は、当社と受託者に通知することにより、すべての手形について、資本化された元本と未払利息（ある場合）の100％を期日と支払い予定であると宣言することができます。当社が関与する破産、破産、または組織再編の特定の事象が発生した場合、の資本化された元本と未払いの利息の100％が自動的に支払期日となり、支払可能になります。このような加速の宣言があった場合、そのような資本化された元本と、未払利息および未払利息（ある場合）は、直ちに支払い期限が到来します。

加速時に手形に支払われる金額の一部が、裁判所によって（埋め込まれたワラントへの商品の価値の配分などによる）前受利息と見なされた場合、裁判所はそのような部分の回収を許可しない可能性があります。

未払いの債券の元本の過半数を保有している保有者は、(i) 取消が管轄権を有する裁判所の判決または法令と矛盾しない場合、過去の債務不履行（元本または利息の未払い、または転換時に支払われるべき対価の未払いに関するものを除く）を放棄し、手形とその結果に関するそのような加速を取り消すことができます。ii）支払期日になった手形の元本と利息の未払いを除く、件の債務不履行のすべての現存事象このような加速の宣言だけで、は治癒または免除されました。

各所有者は、場合によっては次の支払いまたは配達を受ける権利を有します。

契約書に明記または提供されたそれぞれの期日以降、または場合によっては、そのような支払いまたは引き渡しの執行について訴訟を起こすためのメモです。

債務不履行が発生して継続している場合、受託者は、所有者のいずれかの要求または指示により、契約に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、そのような保有者が損失、負債、または費用に対して受託者に満足できる補償または担保を申し出て、要求に応じて提供した場合を除きます。支払期日に元本または利息の支払いを受ける権利、または転換時に支払われるべき対価の支払いまたは引き渡しを受ける権利を行使する場合を除き、保有者は以下の場合を除き、契約書または手形に関する救済を求めることはできません。

一定の制限を条件として、未払い手形の元本の過半数であるの保有者には、受託者が利用できる救済のために手続きを行う時間、方法、場所を指揮したり、受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利が与えられます。

契約書には、件の債務不履行事象が発生し、現在も続いている場合、受託者は権限を行使するにあたり、慎重な人が自分の業務を遂行する際に使用するであろう程度の注意を行うことが義務付けられています。ただし、受託者は、法律または契約と矛盾する指示、または受託者が他の保有者の権利を過度に害すると判断した指示、または受託者が個人的責任を負うと判断する指示に従うことを拒否することができます（受託者は、そのような行為がいずれかの保有者にとって不利益になるかどうかを判断する義務はないことを理解してください）。受託者は、契約に基づいて何らかの措置を講じる前に、そのような措置を講じるか取らなかったことによって生じた損失、責任、または費用に対して、が満足できる補償を受ける権利があります。

契約では、債務不履行が発生して継続し、受託者に知られている場合、受託者は、債務不履行が発生してから90日以内、または受託者に通知されてから90日以内に、各保有者に債務不履行の通知を届けなければならないと規定しています。手形の元本または利息の支払いの不履行、または転換時に支払われる対価の支払いまたは引き渡しの不履行の場合を除き、受託者は、受託者の信託役員で構成される委員会が源泉徴収が保有者の利益になると誠意を持って判断した場合、通知を差し控えることができます。さらに、当社は、各会計年度終了後150日以内に、署名者が前年に発生した不履行事象を知っているかどうかを示す証明書を受託者に提出する必要があります。また、特定の不履行に該当する事象、その状況、およびそれに関して当社が講じている、または取ることを提案しているについて、その発生後30日以内に書面で通知を受託者に提出する必要があります。

償還価格、基本的な変動買戻価格、元本、利息の支払いが期日までに行われなかった場合、必要な支払日からその時点で適用される現金金利で年利が発生します。

特定の例外を除いて、インデンチャーまたは債券は、未払いの時点で未払いの債券の元本の少なくとも過半数の保有者の同意（、債券の買戻し、公開買付け、交換オファーに関連して得られた同意を含むがこれらに限定されない）、また、特定の例外を除き、過去の債務不履行またはいずれかの条項の遵守は、所有者の同意を得て放棄される場合があります。その時点で未払いの債券の元本額の過半数（で得られた同意を含みますが、これらに限定されません）債券の買戻し、入札、または交換オファーとの関係）。ただし、影響を受ける未払いの手形の各所有者の同意がない限り、とりわけ事項を修正することはできません。

保有者の同意なしに、当社と受託者は契約書を次のように修正することができます。

保有者は、修正案の特定の形式を承認する必要はありません。そのような保有者が修正案の内容を承認すれば十分でしょう。契約に基づく修正が発効した後、私たちはそのような修正について簡単に説明した通知を保有者に送付する必要があります。ただし、すべての所有者にそのような通知をしなかったり、通知に欠陥があっても、修正条項の有効性が損なわれたり影響したりすることはありません。

手形の各保有者は、本書に別段の定めがある場合でも、当社、支払代理人、転換代理人、または受託者（「該当する源泉徴収義務者」）が、手形に関して行われた支払いまたは配分（または手形の転換時に普通株式の発行）から必要な金額を差し引き、源泉徴収する権利を有することに同意します。該当する税法に基づき、そのような支払いまたは配分（または発行）を行う際に、控除または源泉徴収されます。対応する支払い、配分、または発行を伴わない源泉徴収義務（みなし配当金または税制上の当初の発行割引として扱われる金額を含む）の場合、そのような源泉徴収税は、その後の手形の支払い（または、債券の転換による普通株式の発行、またはそのような株式に関して支払われるべき配当、またはその他の金額から源泉徴収される場合があります）。)。該当する源泉徴収義務者が、その後の支払いまたは発行の前に、当該所得項目に関して該当する政府機関に源泉徴収税の支払いを要求された場合、保有者は、通知があった時点で速やかに該当する源泉徴収義務者に必要な源泉徴収税の支払いを払い戻すものとします。この「—源泉徴収税」セクションに記載されている金額が控除または源泉徴収される限り、そのような控除または源泉徴収された金額は、インデンチャーのあらゆる目的上、そのような控除または源泉徴収が行われた件に関して支払われたものとみなされます。各保有者は、手形を受諾することにより、記入の行き届いた内国歳入庁フォームW-9またはW-8（または該当する後継者フォーム）をに、必須の添付ファイルと、該当する源泉徴収者が当該源泉徴収義務を決定するために合理的に必要であると当社または受託者が判断したその他の情報を受託者にに提供することに同意します。保有者、(i) 契約に基づく保有者になる前および契約者になるための条件として、 (ii) 当社または受託者からの合理的な要求に応じて、および (iii)以前に提供されていたそのような納税申告書が時代遅れになったか不正確になったことを知ったらすぐに。

当社は、未払いのすべての手形を証券登録機関に引き渡して取り消すか、債券の期限が来て支払い可能になった後、満期時、償還日、基本的な変更買戻日、転換時またはその他の方法で、現金、現金、現金、普通株式のいずれかを問わず、必要に応じて受託者に預け入れるか、保有者に引き渡すことにより、インデンチャーに基づく義務を履行し、履行することができます。未払いのコンバージョンを満たすためだけに、該当する場合は、未払いの手形をすべて支払い、その他すべてを支払うのに十分です当社が契約に基づいて支払う金額。このような退院には、義歯に含まれる条件が適用されます。

上記に別段の定めがある場合を除き、注記に基づいて求められるすべての計算はの責任で行います。これらの計算には、PIKの利息に対する時価総額、最後に報告された当社の普通株式の売却価格、日次VWAP、日次の換算値、日次決済額、手形に支払われる未収利息、および手形の換算レートの決定が含まれますが、これらに限定されません。私たちはこれらすべての計算を誠意を持って行い、明らかな誤りがない限り、私たちの計算は最終的であり、債券保有者を拘束します。私たちは、受託者と転換代理人のそれぞれに計算表を提供します。受託者と転換代理人はそれぞれ、独立した検証なしに計算の正確さに決定的に頼る権利があります。計算結果のは、手形保有者の要求に応じて、任意の手形保有者に転送します。

契約では、取引法の第13条または第15（d）条に従って当社がSECに提出する必要のある書類または報告書は、SECへの提出が義務付けられてから15日以内に受託者に提出する必要があることを規定しています（取引法に基づく規則12b-25で規定されている猶予期間が有効で、そのような情報、文書、報告書、またはその一部は除きます）。または、機密扱い、およびSECとの通信の対象となります）。当社がEDGARシステムを介してSECに提出した書類は、そのような書類がEDGARを通じて提出された時点で受託者に提出されたものとみなされます。

当社が取引法第13条または 15 (d) 条の対象とならない場合、当社は、その時点で転換時に発行可能な当社の普通株式のいずれかが、が証券法に基づく規則144 (a) (3) の意味における「制限付証券」を構成する限り、速やかにを受託者に提供し、書面による要求に応じて、そのような手形またはそのような債券の転換時に発行可能な当社の普通株式の保有者、受益者または購入予定者に、提供に必要な情報を提供します証券法の規則144A（d）（4）に従い、証券法の規則144Aに従って、そのような手形または当社の普通株式の再販を促進します。

ウィルミントン・トラスト、ナショナル・アソシエーションは管財人、セキュリティ登録機関、支払い代理人、両替業者です。ウィルミントン・トラスト、ナショナル・アソシエーションは、受託者、証券登録機関、支払代理人、転換代行者としてのを含むがこれらに限定されない、それぞれの立場において、この文書または関連文書に含まれる当社、当社の関連会社、またはその他の当事者に関する情報の正確性または完全性、または当社またはその他の当事者が発生して影響を及ぼす可能性のある出来事を開示しなかったことについて、一切の責任を負いません。そのような情報の重要性または正確性。

インデンチャーは、インデンチャーと注記、およびインデンチャーまたはノートに基づく、またはそれに関連して生じる請求、論争、紛争は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されることを規定しています。

契約書は、私たち、各手形保有者、および受託者が、契約書、手形、またはそれによって検討されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて、適用法で認められる最大限の範囲で、陪審員による裁判を受ける権利を取り返しのつかない形で放棄することを規定しています。

メモは当初、物理的な証明書形式で発行されました。ただし、グローバルノートの形式で発行されると、物理的な証明書形式のノートが発行され、DTCが関連ノートの受益者と特定した各人に届けられます。ただし、次の場合に限ります。

債券は、利息クーポンなしで、1つまたは複数の登録済み債券（「グローバルノート」）の形でグローバル形式で発行できます。このような発行時に、グローバル債はそれぞれ、DTCのカストディアンとして受託者に寄託され、DTCの候補者としてCede & Co. の名前で登録されます。

グローバルノートの受益権益の所有権は、DTCの口座を持っている人（「DTC参加者」）またはDTC 参加者を通じて持分を保有する人に限定されます。DTCが定めた手続きの下では、次のことを期待しています。

グローバルノートの受益権は、上記の限られた状況を除いて、物理的で証明された形式の紙幣と交換することはできません。

グローバルノートのすべての利益は、 DTCの運営と手続きの対象となります。したがって、グローバルノートに関する権利を行使したい場合は、これらの手続きに従うために十分な時間をとる必要があります。これらの操作と手順の概要を以下に示しますは、投資家の便宜のみを目的としています。DTCの運営と手続きはその決済システムによって管理されており、いつでも変更できます。私たち、受託者、または当社またはその代理人のいずれも、それらの業務または手続きについて責任を負いません。

DTCは、参加者の有価証券を保有し、参加者の口座への電子帳簿変更を通じて参加者間の証券取引の清算と決済を容易にするために設立されました。DTCの参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行や信託会社、清算会社、その他の組織が含まれます。DTCのシステムへの間接アクセスは、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社などの他の企業も利用できます。これらの間接的な参加者は、直接的または間接的に、DTCの参加者を通じて、またはDTCの参加者との親権関係を維持します。DTCの参加者ではない投資家は、DTC参加者またはDTCの間接参加者を通じてのみ、DTCによって、またはDTCに代わって保有される証券を有益に所有することができます。

DTCの候補者がグローバルノートの登録所有者である限り、その候補者は、インデンチャーに基づくすべての目的において、そのグローバルノートが代表するノートの唯一の所有者または保有者とみなされます。以下に定める場合を除き、グローバルノートの受益権所有者：

その結果、グローバルノートの受益持分を所有する各投資家は、DTCの手続きに頼って、インデンチャーに基づく債券保有者の権利を行使する必要があります（また、投資家がDTCの参加者または間接参加者でない場合は、投資家が持分を所有するDTC参加者の手続きが必要です）。

グローバルノートで表されるノートに対するに関する元本と利息の支払いは、受託者がグローバルノートの登録保有者であるDTCの候補者に行います。私たちも受託者も、グローバルノートにおける受益権の所有者への金額の支払い、DTCがそれらの利益に関連する記録またはそれらの利益のために行われた支払い、またはそれらの利益に関連するDTCの記録の維持、監督、または検討について、一切の責任を負いません。

DTCの参加者および間接参加者によるグローバルノートの受益権者への支払いは、常設指示と慣習的な業界慣行によって管理され、それらの参加者または間接参加者とDTCの責任となります。

DTCの参加者間の送金は、DTCの手続きに基づいて行われ、当日の資金で決済されます。

当社は、（1）当社による普通株式、優先株式、シニアデット証券、ワラント、またはユニットの総募集価格3億ドルまでの1つ以上の募集に随時募集および売却を登録しています。（2）売却する有価証券保有者による、（i）最大130,350,642ドルの元本の紙幣の転売を行います。手形のPIK利息支払いとして発行できる手形の元本は最大27,450,642ドル、および（ii）手形の転換時に発行可能な普通株式は6,516,359株です。

私たちは、普通株式、優先株式、優先債券、ワラント、またはユニットの発行と売却による収益を受け取ります。当社は、当社による有価証券の売却に関連して発生した引受割引や手数料、および費用を支払います。

売却する証券保有者による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。売却証券保有者への総収入は、有価証券の購入価格から、売却証券保有者が負担する割引や手数料を差し引いたものになります。

この目論見書の対象となる有価証券の登録を行うために発生するその他すべての費用、手数料、費用は、すべての登録料と出願手数料、ナスダック上場手数料、弁護士および独立登録公認会計士の手数料と経費を含みますが、これらに限定されません。

この目論見書の対象となる当社が提供および売却する有価証券は、随時提供および売却される場合があります。この目論見書の対象となる売却有価証券は、売却証券保有者によって随時提供および売却される場合があります。「売却有価証券保有者」という用語には、この目論見書の日付以降に売却証券所有者から贈与、質権、パートナーシップの分配またはその他の譲渡として受領した有価証券を売却する受贈者、質権者、譲渡人、またはその他の権益承継者が含まれます。売却する証券保有者は、各売却のタイミング、方法、規模に関する決定を下す際に、当社と独立して行動します。

このような販売は、1つ以上の取引所、店頭市場、またはその他の方法で、その時点で有効な価格で、条件の下で、または当時の現在の市場価格に関連する価格で、または交渉による取引で行うことができます。当社と売却する証券保有者は、直接または代理人を通じて行われる有価証券の購入の提案を受け入れ、それぞれの代理人と共に拒否する権利を留保します。私たち、売却する証券保有者および許可された人の譲受人は、この目論見書によって提供される証券を、証券が取引されている任意の証券取引所、市場、または取引施設、または私的取引で売却することができます。引受人が売却に使用された場合、そのような引受人は自分の口座で株式を取得します。これらの販売は、固定価格または変動価格（変更される場合があります）、販売時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で行われます。証券は、管理引受会社に代表される引受シンジケートを通じて、またはシンジケートのない引受会社が代表する引受会社を通じて一般に提供される場合があります。引受人が有価証券を購入する義務には、一定の条件が適用されます。のいずれかの有価証券を購入した場合、引受人は提供されているすべての証券を購入する義務があります。

当社、または該当する登録権契約または投資契約に定められた制限に従い、売却する証券保有者は、この目論見書に記載されている有価証券を売却する際に、次の方法のいずれか1つ以上を使用できます。

当社または売却する証券保有者が、この目論見書に記載されている有価証券の全部または一部を売却するという保証はありません。さらに、当社と売却する証券保有者は、この目論見書に基づくではなく、可能であれば証券法第144条に基づく有価証券、または登録が免除されているその他の取引で売却することもできます。当社および売却する証券保有者は、該当する場合、当社または販売者が特定の時点で購入価格が不十分であると判断した場合、の購入提案を受け入れたり、有価証券の売却を行ったりしない単独かつ絶対的な裁量権を有します。

売却する有価証券保有者は、他の状況で証券を譲渡することもできます。その場合、譲渡人、質権者、またはその他の利益の承継者が、本目論見書の目的上、売却受益者所有者になります。売主証券保有者から、贈与者、質権者、譲受人、その他の利益承継者が当社の証券を売却する意向であることが通知された場合、当社は、必要な範囲で、そのような人を売却有価証券保有者として具体的に指定する補足書をこの目論見書に速やかに提出します。

当社が保有する有価証券または売却する有価証券の特定の募集に関して、必要な範囲で、添付の目論見書補足、または必要に応じて、この目論見書が含まれる登録届出書の発効後の修正が作成され、次の情報が記載されます。

有価証券の分配またはその他の方法に関連して、売却する証券保有者は、ブローカーディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあります。このような取引に関連して、ブローカーディーラーまたは他の金融機関は、売却する証券保有者との間で引き受けたポジションをヘッジする過程で、有価証券の空売りを行うことがあります。売却する証券保有者は、有価証券を空売りし、その有価証券を再引き渡して、そのような空売りポジションを決済することもできます。売却する有価証券保有者は、この目論見書によって提供された証券を、そのようなブローカーディーラーまたは他の金融機関に引き渡す必要があるブローカーディーラーまたは他の金融機関とのオプションまたはその他の取引を締結することもできます。これらの証券は、この目論見書に従って再販する可能性があります（に補足されるか、そのような取引を反映するように修正されます）。売却する証券保有者は、ブローカーディーラーまたは他の金融機関に証券を質入れすることもでき、デフォルトの場合、そのようなブローカーディーラーまたはその他の金融機関は、この目論見書（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）に従って質権のある有価証券の売却に影響を与える可能性があります。

有価証券の募集を円滑に進めるために、当該有価証券の募集に関与する引受人または代理人は、場合によっては当社の有価証券の価格を安定させる、維持する、またはその他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。具体的には、引受人または代理人は、場合によっては、募集に関連してを過剰配分し、自分の口座で当社の有価証券のショートポジションを作成することがあります。さらに、オーバーアロットをカバーするため、または当社の有価証券の価格を安定させるために、引受人または代理人は、場合によっては、公開市場でそのような有価証券に入札して購入することがあります。最後に、引受会社のシンジケートを通じた証券の募集において、引受シンジケートは、シンジケートのショートポジションをカバーする取引、安定化取引などで以前に分配された有価証券を買い戻す場合、引受会社またはブローカー・ディーラーに割り当てられたの売却譲歩を回収することができます。これらの活動のいずれかは、有価証券の市場価格を安定させたり、独立した市場水準以上に維持したりする可能性があります。引受人または代理人は、場合によってはこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終了することができます。

当社と売却する証券保有者は、機関投資家などから直接証券を購入するよう件のオファーを求め、そのような証券を直接売却することができます。このの場合、引受会社や代理人は関与しません。これらの販売の条件（入札またはオークションプロセスの条件、使用する場合、を含む）は、該当する目論見書補足に記載されます。

1人または複数の引受会社が当社の証券を市場に出資する可能性はありますが、そのような引受会社にはそうする義務はなく、予告なしにいつでも市場開設を中止することができます。私たちは、私たちの証券の取引市場の流動性についていかなる保証もできません。当社の普通株式は、ナスダックで「EOSE」のシンボルで上場しています。

当社と売却証券保有者は、将来の指定日に支払いと引き渡しを規定する遅延引渡契約に基づき、目論見書補足に記載されている公募価格で証券を購入するよう、特定の購入者からの勧誘を人の引受人、ブローカーディーラー、または代理人に許可する場合があります。契約には、目論見書補足に記載されている条件のみが適用されます。目論見書補足には、当社または売却証券保有者がこれらの契約の勧誘のために支払う手数料が記載されています。

売却する有価証券保有者は、第三者とデリバティブ取引を締結したり、この目論見書の対象とならない証券を私的に交渉して第三者に売却することができます。該当する目論見書補足に、それらのデリバティブに関連して、第三者がこの目論見書と該当する目論見書補足の対象となる証券を、空売り取引を含めて売却できることが示されている場合。その場合、第三者は、売却する有価証券保有者が質入れした、または売却する有価証券所有者などから借りた証券を使用して、それらの売却を決済したり、関連の株式の公開借入を決済したりすることがあります。また、売却する有価証券保有者から受け取った有価証券を使用して、関連する株式の公開借入を完了することができます。このような売買取引の第三者は引受人となり、該当する目論見書補足（または発効後の修正）に記載されます。さらに、売却する有価証券保有者は誰でも、金融機関またはその他の第三者に有価証券を貸付または質入れすることができます。その結果、金融機関またはその他の第三者は、この目論見書を使用して有価証券を空売りすることができます。そのような金融機関またはその他の第三者は、当社の証券の投資家、または他の証券の同時募集に関連して、そのエコノミックショートポジションを投資家に譲渡することがあります。

販売を行うにあたり、当社または販売担保権者が委託するブローカーディーラーまたは代理店、他のブローカーディーラーの参加を手配することがあります。ブローカーディーラーまたは代理店は、売却直前に交渉すべき金額で、当社または売却証券保有者から手数料、割引、または譲歩を受けることがあります。

この目論見書に基づいて行われた募集の時点で、募集に参加しているFINRAの会員がFINRA規則5121（「規則 5121」）で定義されている「利益相反」を抱えている場合、その募集は規則5121の関連規定に従って実施されます。

引受人、ブローカーディーラー、または代理店は、オンライン上で直接、またはそれらの関連会社を通じて商品のマーケティングを促進することがあります。このような場合、見込み投資家は件の募集条件と目論見書をオンラインで閲覧し、特定の引受会社、ブローカーディーラー、または代理店によっては、オンラインまたは人のファイナンシャルアドバイザーを通じて注文することができます。

この目論見書の対象となる証券を提供するにあたり、当社、売却する証券保有者、および売却する証券保有者のために販売を行う引受人、ブローカーディーラーまたは代理人は、そのような売却に関連して、証券法の意味では「引受人」と見なされる場合があります。それらの証券の再販で得た割引、手数料、譲歩、または利益は、証券法に基づく割引や手数料を引き受けている場合があります。

引受人、ブローカーディーラー、および代理店は、通常の業務過程において、当社と取引を行ったり、当社にサービスを提供したりすることがあります。

特定の州の証券法を遵守するために、該当する場合、証券は登録または認可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみそのような管轄区域で販売する必要があります。さらに、特定の州では、該当する州で登録または売却の資格があるか、登録または資格要件の免除が可能で遵守されていない限り、証券を売却することはできません。

私たちは、証券法、取引法、その他の連邦法または州法に基づく特定の負債を含む、特定の負債について、売却する証券保有者に補償することに合意しました。代理人、ブローカーディーラーおよび引受人は、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対して、当社および売却する証券所有者から補償を受ける権利があります。また、代理人、ブローカーディーラー、引受会社がそれらに関して行う必要のある支払いに関する拠出を受ける権利もあります。

この目論見書は、この目論見書に記載されている売却有価証券保有者による、(i) 元本130,350,642ドルまでの手形の募集および転売に関するものです。これには、手形のPIK利息支払いとして発行可能な最大27,450,642ドルの手形と、(ii) 発行可能な普通株式6,516,359株が含まれますノートの変換時。

「売却証券保有者」という用語には、このセクションの表に記載されている証券保有者とその許可された譲受人が含まれます。

2021年7月7日、当社は、投資契約に基づき、デラウェア州の企業である Eos Energy Enterprises, Inc. とデラウェア州の有限責任会社であるスプリングクリーク社の間で、債券の元本総額ドルをスプリングクリークキャピタル合同会社（「スプリングクリーク」）に発行しました。2022年5月2日、スプリングクリークはすべての紙幣をウッドリバーに移しました。投資契約は、手形および債券の転換時に発行可能な普通株式の再販に関する特定の登録権をウッドリバーに与えます。

当社が手形および債券の転換時に発行可能な普通株式を登録したからといって、必ずしも売却証券保有者がそのような紙幣または普通株式の全部または一部を売却することを意味するわけではありません。次の表は、2023年12月1日現在の普通株式の債券および株式に関する特定の情報を示しています。これらの情報は、この目論見書とともに売却する有価証券保有者が随時提供する可能性があります。この情報は、売却する証券保有者によって、または売却する証券保有者に代わって提供された情報に基づいています。以下の表では、この目論見書のに従って募集される普通株式の数は、この目論見書の日付の時点で、手形の資本化元本1,000ドルあたり普通株式49.9910株の転換率に基づいて計算されます。手形の転換時に発行可能な普通株式の数は、手形を管理する契約書に記載されている特定の状況下で調整の対象となります。したがって、債券の転換時に発行可能な普通株式の数、およびこの目論見書に従って売却証券保有者が受益的に所有および提供する普通株式の数は、以下の表に記載されている数から増減する可能性があります。売却する証券保有者に関する情報は、時間の経過とともに変化する可能性があります。特に、下記の売却証券保有者は、売却証券保有者が手形に関する情報を当社に提供した日以降、の全部または一部の債券を売却、譲渡、またはその他の方法で処分した可能性があります。売却証券保有者から提供された変更された情報または新しい情報は、必要に応じて、この目論見書の補足またはこの目論見書が掲載されている登録届出書の修正に記載されます。

以下の説明では、私たちの債券と普通株式（総称して「証券」と呼びます）の所有と処分による、特定の米国連邦所得税への影響について説明します。この説明は、この目論見書に従って当社または売却する証券保有者から購入される証券、および資本資産として保有されている証券（手形が転換可能な普通株式を含む）にのみ適用されます。

この説明では、連邦遺産税および贈与税、純投資収益に対する代替最低税またはメディケア税の下で生じる影響、またはあなたが所得項目の承認のタイミングを「」に合わせる必要がある発生主義納税者である場合にあなたにもたらす影響など、特定の状況に照らしてあなたに関係する可能性のある米国連邦税の影響をすべて説明しているわけではありません。改正された1986年の内国歳入法（「法」）のセクション451（b）に基づく「該当する財務諸表」、または次のような特別規則の対象となる手形または普通株式の受益者である場合、あなたに適用されるさまざまな税務上の影響

手形または普通株式を保有する米国連邦所得税上のパートナーシップとして分類されている団体または組織の場合、パートナーの米国連邦所得税の扱いは通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。手形または普通株式を保有するパートナーシップ、およびそれらのパートナーシップのパートナーは、を保有して紙幣または普通株式を処分することによる特定の米国連邦所得税への影響について、税理士に相談する必要があります。

この要約は、行動規範、行政上の声明、司法上の決定、および最終的、臨時、および提案された米国財務省規則に基づいています。この募集覚書の日付以降に変更された場合は、ここに記載されている税務上の影響に影響を及ぼす可能性があります。紙幣の購入を検討している場合は、特定の状況における米国連邦所得税法の適用、および州、地方、または米国以外の課税管轄区域の法律に基づいて生じる税務上の影響について、税理士に相談することをお勧めします。

適用される米国財務省規制に基づいて、私たちは、手形には偶発的支払い債務証券（「CPDI」）に関する特定の規則が適用されないという立場をとるつもりです。

手形をCPDIとして扱うべきではないという私たちの立場は、あなたが適切な方法で内国歳入庁（「IRS」）、に反対の立場を開示しない限り、あなたを拘束しますが、IRSを拘束するものではありません。IRSが上記と反対の立場をとった場合、税務会計の方法にかかわらず、「同等の利回り」に基づいて利息収入を計上する必要があるかもしれません。その利回りは、手形に記載されている金利レートよりも高くなります。さらに、手形の売却、交換、除却、またはその他の課税対象処分による利益（手形の転換によって実現した利益を含む）は経常利益として扱われます。紙幣がCPDIとして扱われることによる税務上の影響については、税理士に相談してください。この説明の残りの部分は、メモがCPDIとして扱われないことを前提としています。

このセクションは、あなたが米国保有者である場合に適用されます。米国連邦所得税の観点から、次のような手形または普通株式の受益者である場合、あなたは米国の保有者です。

利息期間ごとに、現金利息の代わりに、手形の利息を（i）PIK利息で、または（ii）現金利息とPIK利息の組み合わせで支払うかを選択できます。このオプションが存在するということは、債券に記載されている利息の支払いは、米国連邦所得税の目的では適格表示利息として扱われないということです（たとえ当社がPIKの利息を支払うオプションを行使しなかったとしても）。したがって、（i）債券は、米国連邦所得税の目的で「当初発行割引」（「OID」）を付けて発行されたとして扱われます。これは、債券の「満期時に記載された償還価格」（元本と紙幣に対して行われるすべての支払いの合計）を「発行価格」（通常、最初の価格）を上回る金額で、合計で金額になります。相当額の枚の紙幣が投資家に金銭として売られています。債券会社、ブローカー、またはこれに類する人物または組織は、の立場で活動している組織は含まれません引受会社、職業紹介業者、卸売業者）、および（ii）以下で説明するように、OIDを（満期までの一定の利回りベースで）発生する経常利息収入として、総収入に含める必要があります。これは、場合によってはOIDが帰属する現金支払い（）の受領前に、また米国連邦所得税上の通常の会計方法に関係なく。

米国の保有者は、通常、保有者の通常の会計方法にかかわらず、米国保有者が手形を保有していた課税年度（または課税年度の一部）中の各日の債務証券のOIDの1日の発生額の合計を収入に含める必要があります。したがって、関連する現金支払いの一部または全部を受け取る前に、 OIDを収入に含めるように要求される場合があります。1日の分量は、「発生期間」の各日にを割り当てることによって決定されます。 比例配分 その発生期間に割り当てられるOIDの一部。最終発生期間以外の発生期間に割り当てられるOIDは、(a) その期間の開始時点での紙幣の「調整後の発行価格」と、(b) 手形の「満期までの利回り」の積に等しくなります。最終発生期間に割り当てられるOIDは、満期時に支払われる金額と、最終発生期間期間の開始時に調整された発行価格の差に等しくなります。手形の「発生期間」の長さは任意で、手形の期間中に長さが異なる場合があります。ただし、各発生期間が1年以内で、利息または元本の支払いが予定されている各発生期間の初日または最終日に行われる場合に限ります。発生期間の開始時点での手形の「調整後発行価格」は、その発行価格と同じになり、その手形に対して以前に発生したOIDが増え、その手形に対して以前に行われた現金支払いが減ります。手形の「満期までの利回り」は、通常、手形に基づいて行われるすべての支払いの現在価値（最初の発行日またはみなし再発行日日）をその手形の発行価格と等しくする割引率です。

手形の「満期利回り」と各発生期間に帰属するOIDの金額の決定は複雑で、手形に記載されている利息が現金で支払われるか現物で支払われるかについては、前提条件によって決まります。これらの前提が満たされない場合は、後で調整が必要になる場合があります。手形の満期までの利回りと、各発生期間に帰属するOIDの金額の決定については、税理士に相談してください。

手形の支払いスケジュール（OID規則に従って決定）に従って手形に基づいて現金で行われた各支払いは、最初に未払い OIDが以前の現金支払いに割り当てられていない限り、手形上の未払いのOIDの支払いとして扱われ、次に手形の元本の支払いとして扱われます。通常、手形上で受け取った現金支払いを、以前に発生した OIDの支払いまたは元本の支払いとなる範囲で、個々に収入に含める必要はありません。

お客様がPIKの利息として受け取った追加手形（「PIK手形」）または追加の元本金額は、通常、利息の支払いとはみなされません。代わりに、そのようなPIK 紙幣または追加の元本金額は、支払われた手形と合算され、米国連邦所得税の目的では単一の債務証書として扱われます。

OIDとPIKの利息に関する規則は複雑で、上記の規則がすべての場合に当てはまるとは限りません。これらの複雑な規則の適用については、担当の税理士に相談してください。

この目論見書に従って、売却有価証券保有者から「調整後の発行価格」（上記の「—」で定義されているとおり）よりも低い金額で紙幣を購入した場合利息とOID」)、差額は、この差額が次の条件を満たさない限り、米国連邦所得税の観点から「市場割引」として扱われます デ・ミニミステスト、後述します。通常、手形の売却、交換、除却、またはその他の処分による支払い、または利益を、保有期間中に手形に生じた収益には以前は含まれていなかった市場割引の範囲で経常利益として扱う必要があります。一般的に、市場割引は、一定の利回り法で市場割引を発生させる選択が行われない限り、債務証券の期間にわたって定額ベースで発生したものとして扱われます。さらに、手形を購入または保有するために発生または維持されている債務に対して支払われた利息の一部の控除を、手形の未払いの市場割引を超えない金額を超えない金額で、手形が満期になるまで、または課税対象の取引で以前に処分されるまで、延期する必要がある場合があります。

売却、交換、退職、またはその他の債務証券の処分によって実現した利益の一部を経常利益として扱う代わりに、現在の収入に市場割引を含めることを選択できます（定額利回りベースまたは固定利回りベースのいずれか）。現在の市場割引を含めるように選択した場合、上記の利子控除延期規則は適用されません。このような選択を行うと、その選択が適用される最初の課税年度の初日以降にお客様が取得したすべての市場割引債務に、適用されます。選挙は、IRSの同意なしに取り消すことはできません。選挙をする前に、自分の税理士に相談したほうがいいですよ。

手形の調整後発行価格と手形に支払われた金額の差が、手形の調整後発行価格の1％の1/4未満で、手形の満期までの残りの全年数を掛けたものです（」デ・ミニミス市場割引」）、紙幣は市場割引で購入したとしては扱われません。

一般的に、手形のリターン全体を収入に含めることを選択できます（すなわち、後述する「—」で説明する利息の複利計算に基づく固定利回り法に従って、手形に受領される残りのすべての支払いのうち、（あなたが手形に支払った金額）を超えていることです。すべての利息を初回発行割引として扱うようにを選出。」このような市場割引のある紙幣を選択した場合、選択が適用される最初の課税年度の初日以降に取得したすべての市場割引紙幣について、現在の収益に市場割引を含める必要があります。そのような選択は、IRSの許可がある場合にのみ取り消すことができます。

一般的に、市場割引で取得した手形を普通株式に転換すると、以前は収入に含まれていなかった市場割引（転換の結果を含む）は、手形と引き換えに受領した普通株式に引き継がれます。転換時に受領した普通株式に繰り越されるこのような市場割引は、そのような株の普通株式の売却またはその他の処分（転換に伴う普通株式の端数のみなし売却または処分を含む）の際に、経常利益として課税されます。市場割引で取得した紙幣を保有している場合は、普通株式の紙幣をに転換することによる特定の税務上の影響について、担当の税理士に相談する必要があります。

あなたが紙幣の調整後発行価格よりも大きいが、購入日以降に適格表示利息以外の手形に支払われるすべての金額の合計以下である金額で購入した場合、その紙幣をプレミアムで購入したものとみなされます。買収保険料規則では、任意の課税年度（または手形が保有されている課税年度の一部）について、手形の総収入に含めなければならないOIDの金額が、その期間に適切に配分可能な買収保険料の分だけ差し引かれます。各期間に割り当てられる取得プレミアムの額は、そうでなければが収入に含まれていたはずのOIDに、紙幣の調整後発行価格に対する費用の超過分を掛けることによって決定されます。分母は、満期時に手形に記載されている償還価格を調整後の発行価格に対する超過分です。

適格表示利息を除き、購入日以降に手形に支払われるすべての金額の合計のを超える金額で紙幣を購入した場合、は、その超過分と同額の「償却可能な債券プレミアム」で手形を購入したものとみなされます。手形の償却可能な債券プレミアムの金額を決定する目的で、手形の購入価格から、手形の換算機能に起因する購入価格分の金額から差し引かれます。

紙幣の満期までの利回りに基づいて、債券の残りの期間にわたって一定利回り法を使用して、利息収入との相殺などのプレミアムを償却することを選択できます。通常、発生期間に割り当てられる償却可能な債券プレミアムを使用して、その発生期間内の手形に対する通常の会計方法での収入に含める必要がある利息を相殺することができます。発生期間に割り当てられる償却可能な債券プレミアムが、その発生期間に割り当てられる利息の額を超える場合、そのような超過分はその発生期間の控除として認められますが、これは、以前に債券プレミアムによって相殺されていない手形に含められた利息の範囲に限られます。通常、超過分は繰り越され、次の積立期間に割り当てられます。

満期前に手形を償還することがあるため、米国保有者が手形に関して償却できる保険料の額を削減または廃止する特別規則が適用されます。米国の保有者は、これらの特別規則について税理士に相談する必要があります。たとえば、紙幣のすべての持分をOIDとして扱うことが賢明かどうかなど。そうすると、米国の保有者はこれらの特別規則の対象ではなくなります。

債券プレミアムを償却する選択は、選択が適用される最初の課税年度の初めにお客様が保有し、その後お客様が取得したすべての課税対象債務に適用され、IRSの同意がある場合にのみ取り消すことができます。一般的には、手形のリターン全体を収入に含めることを選択できます（すなわち、後述する「—」で説明するように、利息の複利計算に基づく一定利回り方式で、に従って手形に受領される残りのすべての支払いの超過額（あなたが手形に支払った金額を超える）全利息を創刊号割引として扱う選択。」償却可能な債券プレミアムのある手形に対してこのような選択を行うと、は、償却可能な債券プレミアムを含むすべての債券の債券プレミアムを償却するみなし選択となり、IRSの許可がある場合にのみ取り消すことができます。

米国の保有者は、上記のOIDに適用される固定利回り法を使用して、債務証券で発生するすべての利息を収入に含めることを選択できます。ただし、特定の制限と例外があります。今回の選挙では、利息には表示利息、買収割引、OID、市場割引などが含まれます。 デ・ミニミス 市場割引と記載されていない利息（それぞれ本書に記載されている買収プレミアムまたは償却可能な債券プレミアムによって調整されます）。手形をこのように選択した場合、定利回り法を適用すると、（i）手形の発行価格はその原価と等しく、（ii）手形の発行日は取得日になり、（iii）手形に対する支払いは適格な指定利息の支払いとして扱われません。米国の保有者は、手形が取得された課税年度にこの選択を行わなければならず、IRSの同意なしに選択を取り消すことはできません。米国の保有者は、選挙を行う前に各自の税理士に相談する必要があります。

債券の売却、交換、償還、買戻し、またはその他の課税対象処分

以下の「—」に記載されている場合を除きますノートの変換 、」通常、手形の売却、交換、償還、買戻し、またはその他の課税対象の処分時にキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。これは、（i）処分により実現された金額と（ii）手形に含まれる課税基準との差に等しくなります。通常、紙幣の課税基準額は、お客様への紙幣の費用に、任意のOID、市場割引額を加算した金額になります。 デ・ミニミス 市場割引はあなたの収入に含まれ、以前に償却された保険料の金額と、手形に関して受け取った支払い（適格表示利息の支払いを除く）の金額を差し引いたものです。疑いの余地はありませんが、手形の調整後の課税基準は、元の紙幣とPIK紙幣またはそれに関して受領した追加の元本との間に、相対的な元本に比例して配分する必要があります。そのようなPIK紙幣または追加元本の保有期間は、そのようなPIK紙幣または追加元本に関する元の手形の保有期間と同一になる可能性があります。 br} を受け取りました。

上記の「—」で説明した市場割引ルールに従います。市場割引、」そのような利益または損失は通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになり、そのような処分の時点で手形が1年以上保有されていた場合は、長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。個人およびその他の特定の非法人米国保有者の長期キャピタル?$#@$ンには、特定の状況下では軽減税率が適用されます。資本損失の控除可能性には制限があります。特定の状況におけるキャピタルロスの控除可能性については、担当の税理士に相談してください。

普通株への転換。 米国の保有者が、手形を当社の普通株式のみに転換し、普通株式の端数に代わる現金に転換することは、課税対象にはなりません。ただし、(i) 普通株式の端数の代わりに現金を受け取ると、キャピタル?$#@$ンまたはロス（端数株式の代わりに受け取った現金と米国保有者の現金との差でで測定）が生じます。課税基準（端数株式）と（ii）未収利息に関して受領した普通株式の公正市場価値は、利息の支払いとして課税されます（）上記の「—利息とOID」).

手形の転換時に受領した普通株式（未収利息に関して受領した普通株式は除き、端数株に割り当てられる基準を含む）に対する米国保有者の課税基準は、転換された手形の課税基準と等しくなります。未収利息に関して受領した普通株に対する米国保有者の課税基準は、受領した株式の公正市場価値と同じです。端数株式における米国保有者の課税基準は、転換時に受領した普通株式と端数株式の間に、それぞれの公正市場価値に応じて、普通株式に対する米国所有者の課税基準を割り当てることによって決定されます。

受領した普通株式の米国保有者の保有期間には、転換された手形の米国保有者の保有期間が含まれます。ただし、未収利息に関して受領した普通株式の保有期間は、受領日の翌日に始まります。

現金への変換。 紙幣を変換して会社から現金のみを受け取った場合、その紙幣をで処分した場合と同じ方法で、「—」で説明されている課税対象処分として損益を認識することになります。債券の売却、交換、償還、またはその他の課税対象処分」上。

普通株式と現金への転換。 紙幣を転換して普通株式と現金の組み合わせを受け取った場合、その転換の税務上の扱いは完全には明確ではありません。

手形を普通株と現金の組み合わせに転換することは、米国連邦所得税の目的で資本増強として扱われる場合があります。その場合、普通株式の公正市場価値と受領した現金（に帰属する金額を除く）の合計に等しいキャピタル?$#@$ンが認識されますが、損失は認識されません。利息として扱われ、次のように課税されます。上記の「—利息とOID」) 手形では課税基準を超えていますが、認識されるキャピタル?$#@$ンは、受領した現金の金額を超えることはありません（未収利息に帰属する現金、または端数株式の代わりに受け取った現金を除く）。

このような状況では、手形の転換時に受領する普通株の課税基準（未収利息に関して受領した普通株式は除き、端数株式に割り当てられる基準を含む）は、転換された手形の課税基準と、受領した現金の金額（端数株式の代わりに受け取った現金と未収利息に起因する現金を除く）を差し引いた金額になります。）、そして認識された利益（もしあれば）の分だけ増やします（端数株式に関する場合を除く）。未収利息に関して受領した普通株式の課税基準は、受領した株式の公正市場価格と等しくなります。

端数株式の代わりに現金を受け取ると、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスが生じます（端数株の代わりに受け取った現金と、端数株式の課税基準との差で測定）。端数株の課税基準は、転換時に受領した普通株式と端数株式の間に、それぞれの公正市場価格に応じて、普通株式の課税基準を配分することによって決定されます。

の転換時に貴社が認識したキャピタル?$#@$ンは、転換時に債券が1年以上保有されていた場合の長期キャピタル?$#@$ンになります。米国の非法人保有者が認めた長期キャピタル?$#@$ンには、軽減税率が適用されます。転換時に受領した普通株式の保有期間には、にはあなたが手形を保有していた期間が含まれます。ただし、未収利息に関して受領した普通株式の保有期間は、受領日の翌日に始まります。

別の特徴としては、転換時に受け取る現金支払い（未収利息に起因する現金を除く）を、手形の一部の売却による収益として扱い、「—」で説明されている方法で売却部分に課税します。債券の売却、交換、償還、またはその他の課税対象処分 」上記。この別の特徴付けの下では、受領した普通株式（未収利息に起因する普通株式を除く）の損益を認識できません。その株式の保有期間には、あなたが手形を保有していた期間が含まれます。この場合、メモの基準が割り当てられます 比例配分 普通株式と個の受領した現金の間を、その公正市場価値に応じて計算します。

換金時の手形について、現金や普通株式の受領に関する税務上の取り扱いについては、税理士に相談してください。

当社が交換選択（上記の「債券の説明—転換の代わりとなる交換」のを参照）を行った場合、お客様が指定された金融機関に手形を引き渡し、現金、当社の普通株式、または現金と当社の普通株式の組み合わせを受け取っても、は転換として扱われません。代わりに、上記の「—」で説明したように、引き渡しと領収書は紙幣の課税対象処分として扱われます。債券の売却、交換、償還、またはその他の課税対象処分。」当社の普通株式または現金と当社の普通株式の組み合わせを受け取った場合、受け取った普通株式の課税基準は、交換日の普通株式の公正市場価格と等しくなり、受け取った当社の普通株式の保有期間は交換日の翌日から始まります。

特定の状況では、メモのコンバージョン率を調整することがあります。本規範および適用される米国財務省規則に基づき、当社の資産または収益と利益に対する保有者の比例持分を増やす効果のある調整は、状況によっては、手形の受益的な所有者へのみなし分配となることがあります。当社が株主に現金または財産の分配（例えば、負債の証拠または資産の配分）を行い、インデンチャーの希薄化防止条項に従って債券の転換率が引き上げられた場合、その増加はあなたへの分配とみなされます。さらに、状況によっては、債券の換算率のその他の上昇（根本的な変更または償還に関連する換算レートの調整を含む）は、あなたへの分配と見なされる場合があります。

特定の状況では、換算レートの調整を怠ると、失敗の結果、当社の資産または収益と利益に対する手形保有者の比例利息が増加した場合、債券の受益者に課税対象の分配が行われる可能性があります。

みなし分配は、実際の分配と同じ方法で課税されます。「—ディストリビューション」下に。ただし、そのようなみなし分配金が、非法人株主に支払われる特定の配当に適用される軽減税率の対象になるのか、それとも法人株主に支払われる特定の配当金に適用される配当受領控除の対象となるのかは完全には明らかではありません。お客様の手形の基準額は、みなし配当金のいずれかの金額を増やします。建設的な配当を受け取ることによる税務上の影響については、税理士に相談してください。

IRSは、みなし分配の金額と時期、源泉徴収義務者の義務、発行者の提出義務と通知義務に関する規制を提案しました。提案どおりにを採用した場合、規則では一般に、（i）みなし分配額は、転換率調整直後の株式取得権の公正市場価値を、調整なしで株式を取得する権利の公正市場価値を上回ること、（ii）みなし分配は、注記の条件に基づいて調整が行われた日付と日付のうち早いほうで行われると規定されます。みなし分配につながる現金または財産の実際の分配、（iii）一定の限度が適用されます例外として、米国以外へのみなし分配に関しては、源泉徴収義務者が源泉徴収する必要があります。保有者（以下に定義）と、関連する現金支払いがない場合、は、手形での支払い（または、状況によっては、当社の普通株式での支払い）、または当該保有者のその他の資金または資産が受け取った売上金から、必要な金額を源泉徴収することができます。（iv）当社は、みなし分配金の金額を、当社のウェブサイト、IRSおよびすべての手形保有者に報告する必要があります（そうでなければが報告から免除される手形の保有者を含みます）。最終規則は、採択日以降に行われるみなし分配について有効になりますが、手形保有者および源泉徴収義務者は、特定の状況下ではその日より前に行われるみなし分配に頼ることができます。

統合、合併、または変更が転換の考慮事項に及ぼす可能性のある影響

状況によっては、上記の「債券の説明—当社の普通株式の資本増強、再分類および変更」で説明したように、を別の事業体に統合または合併することがあります。状況によっては、統合または合併の結果として手形の債務者が変更された場合、はお客様にとって課税対象とみなされる交換となり、修正された手形は次の日に新たに発行されたものとして扱われる可能性がありますその時、が課税対象利益として認識されるか、あなたにとってその他の結果になる可能性があります。手形がみなし課税対象交換の対象であるかどうかにかかわらず、紙幣の転換時にお客様に引き渡される転換対価の変更は、転換の税務上の影響に影響を与える可能性があります。たとえば、手形を債務者以外の法人の株式に転換することは課税対象となる場合があります。米国の所有者は、そのような取引が米国連邦所得税に及ぼす影響について、税理士に相談することをお勧めします。

近い将来、の普通株式に現金配当を支払う予定はありません。私たちが普通株式の分配金を支払う場合、そのような分配金は、特定のものを除きます 比例配分 普通株式の配分は、現在または累積された収益と利益から支払われる範囲で配当として扱われ、受領時にあなたの収入に含まれ、経常利益として課税されます。分配金が当社の現在および累積の収益と利益を超える場合、超過分は、まず普通株式の課税基準を上限として投資の非課税還元として扱われ、残りの超過分はキャピタル?$#@$ンとして扱われます。あなたが米国法人以外の保有者である場合、一定の保有期間およびその他の該当する要件を満たせば、受領した配当金は軽減税率で課税の対象となります。あなたが米国法人の株主である場合、あなたが受け取った配当金は、一定の保有期間およびその他の該当する要件を満たしていれば、受領配当金控除の対象となります。

普通株式の売却、特定の償還、またはその他の課税対象処分

当社の普通株式の売却、特定の償還、またはその他の課税対象の処分時に、通常、(i) 現金の額と、その処分により受領したその他すべての資産の公正市場価値との差と、(ii) 普通株式の課税基準との差に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。課税対象処分の時点で普通株式の保有期間が1年を超える場合、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。特定の非法人米国保有者（個人を含む）が認める長期キャピタル?$#@$ンには、通常、米国連邦所得税の軽減税率が適用されます。米国保有者のキャピタルロスを控除する能力は限られているかもしれません。

情報報告要件は通常、米国保有者が米国債の利息の支払い、手形のOIDの発生、普通株式の配当（および手形に関して支払われたと見なされる建設的配当としての）、および手形である普通株式の売却による収入、および米国保有者が免除受領者（法人など）でない限り、適用されます。)。米国の所有者が正しい納税者識別番号または免除ステータスの証明書を提出しなかった場合、または米国の保有者が利息と配当収入の全額の支払いを報告しなかったことをIRSから通知された場合、これらの支払いに予備源泉徴収（現在は24％の税率）が適用されます。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、米国所有者の米国連邦所得税債務に対する返金または控除として認められます。

このセクションは、米国以外のお客様に適用されます。ホルダー。あなたは米国人ではありません。米国連邦所得税の観点から、あなたが手形または普通株式の受益者である場合は、次のような所有者：

あなたは米国以外ではありません。所有者は、手形または普通株式の処分の課税年度に183日以上米国に居住し、それ以外の点では米国連邦所得税の目的で米国居住者ではない個人、または元米国市民または元居住者である場合、その場合、所有することによる米国連邦所得税への影響について、担当の税理士に相談する必要があります。紙幣または普通株のを処分します。

以下の説明の対象「—ファッタ、」お客様への手形の元本と利息の支払いは、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、利息の場合（この非米国に関する議論の目的のためにもホルダー、OID):

上記の最初の3つの要件のいずれかを満たすことができず、手形の利息が以下に説明する米国での取引または事業の実施と実質的に関連しているために源泉徴収が免除されない場合、紙幣の利息の支払いには、 30％の源泉徴収税、または該当する条約で指定された税率の源泉徴収税が課せられます。源泉徴収税率の軽減を受けるには、条約に基づく給付を受ける資格があることを証明する、適切に作成されたIRSフォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-E（またはその他の該当するフォーム）を提出する必要があります。

手形、普通株式、新株予約権の売却、交換、またはその他の課税対象処分

通常、債券、普通株式、またはワラントの売却またはその他の課税対象処分によって計上された利益に対して、米国連邦所得税の対象にはなりません。ただし、次の場合を除きます。

私たちは、が米国の不動産持株会社ではないと考えており、またそうなることを期待していません。

お客様に支払われた、または支払われたとみなされる配当（手形上のみなし配当を含む）には、適用される所得税条約（「米国保有者への税務上の影響-ノート—建設的配分」を参照）で指定された30％の税率または軽減税率で源泉徴収税が課せられます（「米国保有者への税務上の影響-ノート—建設的配分」を参照）。ただし、配当がお客様の米国での取引または事業の実施と実質的に関連している場合を除きます州、下記のとおり。源泉徴収税率の軽減を受けるには、条約に基づく給付を受ける資格があることを証明する、適切に作成されたIRSフォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-E（またはその他の該当するフォーム）を提出する必要があります。建設的配当の場合、建設的配当に対する米国連邦税が、利息、普通株式、またはワラントまたはその他の資産からの売却代金が、その後人に支払われたり貸付されたりする可能性があります。

当社の普通株式のの利息、建設的配当、または利益、配当金または利益が、お客様の米国での取引または事業の実施と実質的に関連している場合（また、が適用される所得税条約で義務付けられている場合は、お客様が維持する米国の恒久的施設または固定基盤に帰属する場合）、あなたのは通常、米国の保有者と同じ方法で課税されます（「税金」を参照）。米国の保有者への影響」（上記）。この場合、は上記の利息または配当に対する源泉徴収税が免除されますが、源泉徴収の免除を申請するには、正しく記入されたIRSフォームW-8ECIを提出する必要があります。法人の場合、支店利益税率が30％（またはそれより低い条約税率）で課される可能性を含め、手形または当社の普通株式の所有と処分によるその他の米国の税務上の影響については、税理士に相談してください。

手形および普通株式の支払い（未払いのOIDを含む）に関連して、情報申告書を IRSに提出する必要があります。米国人ではないことを証明する認証手続きに従わない限り、紙幣または普通株式の売却またはその他の処分による収益に関連して情報申告書がIRSに提出される場合があります。また、手形との支払い、または紙幣である普通株式の売却またはその他の処分による収益の予備源泉徴収の対象となる場合があります。上記の利子に対する源泉徴収税の免除を申請するために必要な認証手続きを順守すれば、予備の源泉徴収も回避できます。

予備源泉徴収は追加税ではありません。あなたへの支払いによる予備源泉徴収の額は、米国連邦所得税の負債に対する控除として認められ、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、は払い戻しを受けることができます。

一般に「FATCA」と呼ばれる規定は、「外国金融機関」（この目的のために広く定義され、一般的には投資手段を含みます）およびその他の米国以外の事業体への普通株式の紙幣または株式の利息または配当金の支払いに対して30％の源泉徴収を課しています。ただし、さまざまな米国の情報報告およびデューデリジェンス要件（通常、またはにおける特定の利益を持つ米国人の所有権に関するもの）} 個のアカウント（それらのエンティティを含む）が満杯になっているか、免除が適用されます。米国と該当する外国との間の政府間協定により、これらの要件が変更される場合があります。源泉徴収が課された場合、外国の金融機関ではない紙幣または当社の普通株式の受益者は、通常、米国連邦所得税申告書を提出することにより、源泉徴収された金額の払い戻しを受ける権利があります。これには重大な管理上の負担がかかる場合があります。FATCAに基づく源泉徴収は、普通株式の手形または株式の売却またはその他の処分による総収入の支払いにも適用されていたでしょうが、提案されている米国財務省規制は、総収入の支払いに対するFATCAの源泉徴収を完全に撤廃します。規制案の前文では、納税者はが最終決定を待つ間、これらの規制案に頼ることができると規定されています。FATCAの影響については、税理士に相談してください。

Davis Polk & Wardwell LLPは、この目論見書に記載されている会社の有価証券の有効期限を譲渡しました。

この目論見書に参照により組み込まれているEos Energy Enterprises, Inc. の財務諸表は、報告書に記載されているように、独立登録公認会計事務所であるデロイト・トウシュLLPによって監査されています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照により組み込まれます。

	株当たりおよび付随する普通ワラント	合計
の公募価格を合わせたもの⁽¹⁾	$	$
の割引やコミッションの引受け⁽²⁾	$	$
経費控除前の収入、当社へ	$	$

1株あたりの公募価格とそれに伴う普通ワラント				$
2023年9月30日現在の1株あたりの正味有形簿価（赤字）	$	(0.85	)
一株当たりの純有形簿価のプロフォーマ増加	$	0.11
2023年9月30日現在の1株あたりのプロフォーマ純有形簿価です	$	(0.74	)
本募集に起因する1株当たりの純有形簿価の増加	$
この募集を実施した後の2023年9月30日現在の調整後1株あたりの純有形簿価としてのプロフォーマ				$
オファリングの新規投資家への1株あたりの正味有形簿価の希釈				$

CR₀	=	そのような発行の配当落ち日の営業開始直前に有効な換算レート。

CR₁	=	そのような配当落ち日の営業開始直後に有効な換算レート。

オス₀	=	そのような配当落ち日の営業開始直前に発行された当社の普通株式の数。

CR₀	=	そのような分配の配当落ち日の営業開始直前に有効な換算レート。

CR₁	=	そのような配当落ち日の営業開始直後に有効な換算レート。

小さじ1₀	=	そのような分配の配当落ち日の直前の取引日を含む10取引日連続の期間における当社の普通株式の最後に報告された売却価格の平均。そして

FMV	=	配当落ち日に当社の普通株式の各発行済み株式に関して分配された資本金、負債の証拠、資産、財産、権利、オプション、またはワラントの公正市場価値（当社が決定）。

CR₀	=	評価期間の終了直前に有効な換算レート（以下に定義します）。

CR₁	=	評価期間の終了直後に有効な換算レート。

FMV₀	=	当社の普通株式1株に適用される、当社の普通株式の保有者に分配された資本金または同様の株式の最後に報告された売却価格の平均（「—オプション償還」に定められた最終報告売却価格の定義を参照して、あたかも当社の普通株式への言及がそのような資本株式または同様の株式の持分であるかのように決定されます）、SPの配当落ち日を含む最初の10取引日の平均ですインオフ（「評価期間」）; そして

MP₀	=	評価期間中に報告された当社の普通株式の売却価格の平均です。

この目論見書補足について	S-II
将来の見通しに関する記述に関する特記事項	S-III
目論見書補足要約	S-1
ザ・オファリング	S-2
リスク要因	S-4
収益の使用	S-9
希釈	S-10
配当政策	S-11
提供している有価証券の説明	S-12
アンダーライティング	S-14
法務事項	S-20
エキスパート	S-20
詳細情報を確認できる場所	S-20
参照による特定の情報の組み込み	S-21

		ページ
この目論見書について		ii
詳細情報を確認できる場所		ii
将来の見通しに関する記述に関する特記事項		iii
サマリー		1
リスク要因		8
収益の使用		18
資本金の説明		19
債務証券の説明		21
ワラントの説明		23
注記の説明		25
配布計画		51
米国連邦所得税に関する特定の考慮事項		56
法務事項		65
エキスパート		65

引受人	株式数	ワラントの数
コーウェン・アンド・カンパニー合同会社
スティフェル・ニコラウス・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド
合計

	合計
	ワラント1件あたり	一株当たり
公募価格
引受割引と手数料
経費を差し引く前の会社への収入

CR₀	=	そのような配当または分配について、配当落ち日の営業開始直前に有効な換算レート。

CR₁	=	そのような配当または分配について、配当落ち日の営業開始直後に有効な換算レート。

小さじ1₀	=	そのような配当または分配について、配当落ち日の直前の取引日に最後に報告された当社の普通株式の売却価格。そして

C	=	私たちが普通株式のすべてまたは実質的にすべての保有者に分配する1株あたりの現金の金額。

CR₀	=	そのような公開買付けまたは交換オファーの期限が切れる日の次の取引日を含む、10取引日の営業終了直前に有効な換算レート。

CR₁	=	そのような公開買付けまたは交換オファーの期限が切れる日の次の取引日を含む、10日目の取引日の営業終了直後に有効な換算レート。

AC	=	そのような公開買付けまたは交換オファーで購入された株式に対して支払われた、または支払われるすべての現金およびその他の対価（当社が判断する）の総額。

オス₀	=	そのような公開買付けまたは交換オファーの期限が切れる直前（そのような公開買付けまたは交換オファーで購入または交換が認められたすべての株式の購入が有効になる前）に発行された当社の普通株式の数。

オス₁	=	そのような公開買付けまたは交換オファーの期限が切れた日直後（そのような公開買付けまたは交換オファーで購入または交換が認められたすべての株式の購入が有効になった後）に発行された当社の普通株式の数。そして

小さじ1₁	=	そのような公開買付けまたは交換オファーの期限が切れた日の次の取引日を含む、連続する10取引日間に最後に報告された当社の普通株式の売却価格の平均です。

[名前]		本契約により受益的に所有され提供される債券の元本の上限額 (1)				本書によって受益的に所有および提供される普通株式の最大数 (2)				本契約により受益的に所有および提供される普通株式の最大割合 (3)
ウッド・リバー・キャピタル合同会社 (4)			130,350,642				6,516,359				4.1	%