添付ファイル 10.54

Novo統合科学会社

2023年株式インセンティブ計画

カタログ表

一番目です。 用途 と定義 1
第 1.01節 本計画の目的；構造。 1
第 1.02節 定義する。 1
第 1.03節 その他 解釈. 5
二番目です。 本計画に拘束された在庫 ；管理. 5
第 2.01節 本計画に準拠した在庫 5
第 2.02節 このプランの管理 6
第 2.03節 資格。 7
第 2.04節 弁償します。 7
三番目です。 賞です。 8
第 3.01節 株 オプション。 8
第 3.02節 株 付加価値権利。 10
第 節3.03 制限 在庫。 11
第 節3.04 制限された 個の在庫単位. 11
第 節3.05 パフォーマンス単位とパフォーマンス共有。 12
第 3.06節 現金ベースの奨励と他の株ベースの奨励。 14
第 節3.07 報酬プロトコル表 . 16
四番目です。 本計画と報酬に適用される付加条項 16
第 4.01節 取締役制限を超えています。 16
第 4.02節 “規範”409 a節を遵守する. 16
第 4.03節 個の地点間の欠勤/異動から離れる. 16
第 4.04節 賞譲渡可能性有限 16
第 4.05節 調整 解散、合併など 16
第 4.06節 税金 を前納する。 18
第 節4.07 証券法 を守る. 19
第 節4.08 雇用やサービスに影響を与えないだろう。 19
第 節4.09 権利を買い戻す. 19
第 節4.10 細かいbr株。 19
第 4.11節 事件を没収する. 20
第 4.12節 日付 を付与する. 20
第 4.13節 計画の第 期. 20
第 4.14節 本計画を修正して終了します。 20
第 4.15節 株式発行の条件 。 20
第 節4.16 は許可を得ることができない. 21
第 4.17節 株主が承認する。 21
第 4.18節 退職 と福祉計画。 21
第 節4.19 受益者 を指定する. 21
第 4.20節 部分的です。 21
第 4.21節 企業行動に制限はありません。 21
第 4.22節 資金不足のbr債務。 21
第 4.23節 法律で を選択する. 21

陳列品

添付ファイル A オプション授標プロトコルテーブル
添付ファイル B 株式付加価値権奨励プロトコルフォーマット
添付ファイル 制限株式報酬プロトコルテーブル
添付ファイル D 限定株奨励契約書フォーマット

(i)

Novo統合科学会社

2023年株式インセンティブ計画

第 条.目的と定義

1.01節本計画の目的；構造.

(a)本計画の目的は，(I)重大な責任を担うポストの最適な利用可能者を吸引·維持すること，(Ii)従業員，役員，コンサルタントに追加的なインセンティブを提供すること，および(Ii)会社業務の成功を促進することである。

(b)本計画は奨励的株式オプション、非法定株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、業績奨励、現金奨励、およびその他の株式奨励を付与することを許可する。

(c)本計画は、本計画が会社の株主の承認を得て、会社が証券法に関する届出及び通知要求を遵守したときから発効する予定です。“取引法”と“ナスダック資本市場規制”。発効後、当社以前のいかなる持分インセンティブ計画にも基づいて追加奨励は行われなくなりました。

1.02節で定義する.本稿で用いたように，以下の定義を適用する

(a)“管理人” は，取締役会またはその任意の委員会を指し，第2.02節の規定により本計画を管理する.

(b)“付属会社” は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。

(c)“適用される法律”とは、株式に基づく報酬の管理に関する法律·法規要件を意味し、普通株式の関連発行を含むが、米国連邦や州会社法によるものに限定されない。本計画に基づいて賞を付与または付与する米国連邦証券法および州証券法、コード、普通株式上場またはオファーの任意の証券取引所または見積システム、ならびに任意の非米国国または司法管轄区域の適用法。

(d)“奨励” とは、本オプション計画、株式付加権、制限株式、制限株式単位、業績単位、業績株、現金奨励または他の株式奨励に基づいて単独または集団で付与される奨励を意味する。

(e)“報酬協定”とは、本計画の下で付与される各報酬に適用される条項及び規定された書面又は電子協定を列挙することを意味し、奨励協定は、本計画の条項及び条件の制約を受けなければならない。

(f)“取締役会”とは、当社の取締役会を指す。

(g)“現金ベースのご褒美”とは、3.06節の現金建てによるご褒美のことです。

(h)“制御中の変更”とは，以下のいずれかのイベントが発生し，1.03節の規定 を満たすことである

(i)会社の所有権 を変更します。会社の所有権の変更は、任意の人または1つ以上の団体(“人”)が会社の株式所有権を取得した日に発生し、その株は、当該br人が保有する株とともに、会社総投票権の50%(50%)以上を占める ；ただし，本1.02(H)(I)節では，誰でも追加の株を購入することが条件である.会社株総投票権の50%(50%) を持っていると思われる人は、制御権の変化 とはみなされない。また，所有権変更直前の会社株主 が所有権変更直後に保留を継続すれば，その割合は所有権変更直前に会社に対して議決権を持つ株式の所有権とほぼ同じである.直接または間接的に当社の株または当社の最終親会社の総投票権の50%(50%)以上を所有しています。このようなイベントは、第1.02(H)(I)節で規定される制御権変更とみなされるべきではない。 そのため、間接利得所有権は含まれるべきであるが、これらに限定されない。1つまたは複数のアクセサリ企業または他のビジネスエンティティ(場合に応じて)が1つまたは複数の会社または他のビジネスエンティティの投票権を有する証券を直接または所有することによって生成される権益 。

1

(Ii)会社の効率的な制御中の を変更します。会社の実際の制御権の変更 は任意の12(Br)(12)ヶ月の間、取締役会の多数のメンバーが任命または選挙が の多数の認可されていない取締役が代替する日に発生する。任命または選挙の日までの取締役会メンバー。本1.02(H)(Ii)節 については，誰かが実際に会社を支配していると考えられれば，同一人物が会社の追加制御権を買収することは制御権変更とはみなされない.

(Iii)会社の大部分の資産の所有権を変更する。会社の資産所有権の変更の大部分は、誰が買収(または最近1回の買収までの日の12(12)ヶ月以内に)発生した場合にも発生するこれらの者)は、買収又は買収直前の会社の全資産の総公正時価の50%(50%)を超える会社からの資産である。ただし，本1.02(H)(Iii)節の目的である.以下 は会社の大部分の資産の所有権を変更しない：(A)譲渡直後に会社の株主が制御するエンティティ に譲渡する，または(B)当社は、(1)自社の株主(資産譲渡直前)に資産を譲渡し、自社の株式、(2)エンティティと交換または交換する。会社は、その総価値又は投票権の50%(50%)以上を直接又は間接的に所有し、(3)直接又は間接的に所有する。会社の発行済み株式の総価値または投票権の50%(50%)以上、または(4)総価値または投票権の少なくとも50%(50%)を直接または間接的に所有するエンティティ。本第1.02(H)(Iii)節(B)(3)項で述べた 人。本節 1.02(H)(Iii)については、公平市価総生産とは、自社資産の価値、または売却中の資産の価値であり、そのような資産に関連するいかなる負債も考慮しない。

(i)“法規”とは、改正された1986年の“国内税法”を指し、法規又は法規の具体的な条項への言及は、この条項又は法規、当該条項に基づいて公布された任意の有効な法規、また、将来の立法または規制の改正、そのような条項または規則の追加または代替の任意の類似した規定もある。

(j)“委員会” は、第2.02節に基づいて取締役会又は取締役会が正式に許可した委員会により任命された適用法律に適合する取締役又は他の個人からなる委員会をいう。

(k)“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり0.001ドルの価値がある。

(l)“会社” はNovo統合科学会社、ネバダ州の会社、またはその任意の継承者を意味する。

(m)コンサルタント“br”とは、サービス(I)が融資取引における証券要約や売却とは無関係である限り、そのようなエンティティに誠実なサービスを提供するために当社または親会社または付属会社が招聘する任意の自然人を意味する。(Ii)証券法が公布されさらに規定されたS-8表の意味で、自社証券の市場を直接推進または維持してはならない。コンサルタント は、証券法により公布されたS-8用紙に基づいて株式発行登録を行う者のみを含む。

2

(n)“制御”とは、投票権を有する証券、契約または他の方法を介して、その人の管理層および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する。“制御されている”、“制御されている”、“共通の制御された状態にある”には関連する意味がある。上記の規定を制限することなく、誰(“制御者”)は、(A) の任意の他の人(“10%の所有者”)によって制御されるとみなされるべきであり、(I)取引法ルール13 d−3に示されるように、当該人が10%以上の票を投じて制御対象者の取締役又は同等の管理当局 又は(Ii)に制御者の10%以上の利益、損失又は割り当て を得る権利を有する証券；(B)制御対象者の上級者、役員、一般パートナー、パートナー(有限責任パートナーを除く)、マネージャーまたはメンバー(管理権限のないメンバーを除く)；または(C)配偶者、両親、直系末裔、兄弟姉妹、おばさん、叔父、姪、甥、義母、義父、兄嫁、又は制御者の関連会社の義弟 ，又は制御者の関連会社又は受託者の関連会社の利益を信託する。

(o)“役員”とは、董事局のメンバーのこと。

(p)“障害”とは、規則第22(E)(3)節で定義された完全かつ恒久的な障害をいうが、株式オプション以外の他の報酬を奨励する場合には、署長は，署長が時々採用する統一的かつ非差別的な基準に基づいて，永久的かつ完全な障害が存在するかどうかを適宜決定することができる.

(q)“配当等値権利”とは、参加者の権利であり、管理者が自ら決定するか、又は本計画によって別途規定されるものである。参加者アカウントの貸手 を取得し、金額は、その参加者が保有する報酬に代表される1株当たりの現金配当金 に相当する。

(r)“従業員”とは、当社または当社の任意の親会社または付属会社に雇用されている任意の者を指し、高級社員および取締役を含む。しかし、取締役として提供されるサービスまたは会社が支払う取締役費用は、会社または会社のいずれの親会社または子会社の“雇用”を構成するにも十分ではない。

(s)“証券取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

(t)交換計画“とは、(I)同じタイプの報酬(より高いまたは低い行権価格および異なる条項を有する可能性がある)、異なるタイプの報酬および/または現金と交換するために、未完了の報酬 を引き渡しまたはキャンセルする計画を意味する。(Ii)参加者は、任意の未解決の報酬を金融機関または署長によって選択された他の個人またはエンティティに渡す機会があり、および/または(Iii)未解決の報酬の行使価格を低減または増加させる。管理者たちは任意のExchange計画の条項と条件を自ら決定するだろう。

(u)“公正 市場価値”とは、任意の日までの普通株の価値であり、以下のように決定される

(i)普通株が任意の確立された証券取引所または国家市場システムに上場している場合(場外取引市場を除く、本定義では国家市場システムの構築済み株式取引所とはみなされない)。ニューヨーク証券取引所、ナスダック世界選りすぐり市場、ナスダックグローバル市場、またはナスダック株式市場を含むが、ナスダック資本市場に限定されず、その公平な時価は、その株の終値(または、この日に終値が報告されていない場合(適用すれば、最後の取引日に終値が報告される) “ウォール·ストリート·ジャーナル”または管理署長は、信頼できる他のソースが、その日に取引所またはシステム上で報告された終値を決定すると考えている

(Ii)証券取引業者が定期的に普通株に対して見積を行うことが認められているが、販売価格 が報告されていない場合、株式の公平時価は、当日の普通株を決定する最高入札 と最低要価との平均値(または、この日にいかなる入札およびbrの要約も報告されていない場合、適用される場合、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または管理署長が信頼できる他のソースによって報告された最後の取引日の入札および重要価格である

3

(Iii) 普通株が既定の市場に不足している場合、公平市価は管理人の善意によって決定される。

(v)“会計年度”とは、会社の会計年度をいう。

(w)“奨励性 株式オプション”とは、422条及びその公布された規則 の意味に従って、奨励性株式オプションとして適合又は意欲 のオプションを意味する。

(x)“非法定 株式オプション”とは、その条項によって がインセンティブ株式オプションの条件を満たすことを適合または意図しないオプションを意味する。

(y)“上級職員”とは，取引所法令第16節及び当該法令に基づいて公布された規則及び条例に基づく当社の上級者をいう。

(z)“オプション” は，本計画によって付与された株式オプションを指す.

(Aa)“役員外”とは、従業員ではない取締役のことです。

(Bb)“その他株式ベースの報酬”とは、第 3.06節により付与された株式建ての報酬である。

(抄送)“親会社” はコード424(E)節で定義された“親会社”であり，現在存在しても今後存在してもいる.

(Dd)“参加者” は傑出した賞の保持者を指す.

(EE)業績賞とは業績シェア或いは業績単位に対する奨励である。

(FF)“パフォーマンス賞式”とは、どのような業績賞に対しても管理者が3.05節で作成した式または表に基づいて、適用パフォーマンス期間終了までに測定された適用パフォーマンス目標(S)の1つまたは複数の達成度のパフォーマンス報酬の値を計算するための基礎を提供する。

(GG)“業績株”とは、3.05節に基づいて決定された他の帰属基準に基づいて業績目標または管理人が決定した他の帰属基準に達したときに、全部または一部の報酬を得ることができる株式建ての報酬を意味する。

(HH)“業績単位”とは、業績目標または署長が決定した他の帰属基準に達した後に、すべてまたは一部の報酬を得ることができ、現金で決済可能な報酬を意味する。 3.05節に規定する株式又は他の証券又は上記証券の組み合わせ。

(Ii)“制限期間”とは、制限された株式譲渡が制限されているため、株式が重大な 没収リスクに直面している期間を指す。このような制限は、時間の経過、パフォーマンス目標レベルの達成、または管理者によって決定された他のイベントの発生に基づく可能性がある。

(JJ)個人“とは、個人、会社、共同体(一般組合、有限責任組合または有限責任組合を含む)、有限責任会社、協会、信託または他のエンティティまたは組織を意味し、政府、国内または海外を含む。政治的な分岐やその機関や道具です

(KK)“計画” は、2023年株式激励計画を指す。

(Ll)制限株式“とは、3.03節 項により制限株式発行が付与された株又は事前行使オプションによって発行された株を意味する。

4

(ミリ)“制限株式単位”とは、3.04節で付与された記帳分録により、その金額が1株の公平な市場価値に等しいことを意味する。各制限株式単位は会社の無資金と無担保債務を代表する。

(NN)“ルール 16 b-3”とは、取引法のルール16 b-3またはルール16 b-3の任意の後続ルールを意味し、本計画に対して情権を行使する際に発効する。

(オブジェクト指向)“第(Br)16(B)節”は“取引法”第16(B)節を指す.

(PP)“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

(QQ)“サービスプロバイダ”とは、従業員、役員、またはコンサルタントを意味する。

(RR)“株式”とは、第4.05節に基づいて調整された普通株式分をいう。

(SS)“株式付加価値権”とは、3.02節により株式付加価値権として指定された単独付与又はオプションに関する報酬を意味する。

(TT)“付属会社” は、法典424(F)節で定義されたように、現在または後に存在する“付属会社”を意味する。

1.03節で説明を補足する.1.02(H)節では、個人が会社と合併、合併、株式の購入または買収または類似商業取引を行う会社のbr}所有者であれば、1つのグループとして行動するとみなされる。上記の規定にもかかわらず、取引は、規則第409 a条に示される制御権変更イベントに適合しない限り、制御権変更とみなされない。br}は、時々改正される可能性があるからである。いかなる公布されたか、またはそれに基づいて公布される可能性がある任意の提案または最終的な財務条例および国税局ガイド である。また、疑問を生じないために、以下の場合、取引は制御権変更を構成しない：(I) 取引の唯一の目的は、当社の登録設立の司法管轄権を変更することであるか、または(Ii)取引の唯一の目的は、取引直前に会社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で を有する持株会社を作成することである。

第二条この計画によって管轄されている株。

2.01節本計画に準拠した在庫.

(a)第2.01(A)節および4.05節の規定に違反することなく、本計画により報酬を得て売却可能な株式総数は最大25，000，000株である。これらの株は許可されているが発行されていない、または普通株を再買収することができる。

(b)報酬が満期になった場合、または完全に行使されていない場合には行使できない場合、交換計画に従って を返却するか、または制限された株式、制限された株式単位、業績単位または業績株について、与えられずに没収されたり会社に買い戻されたりしますこの影響を受けた未購入株(またはオプションまたは株式以外の報酬) が没収または買い戻しされた株は、将来、本計画に従って付与または販売されることができる(本計画が終了しない限り)。本計画によると、株式付加価値権に基づいて実際に発行された株のみが利用できなくなる。株式付加価値権の下のすべての残りの株式は、将来、本計画に従って を付与または売却するために使用することができる(本計画が終了しない限り)。本計画 により実際に発行された株はどの報酬でも本計画に返却されず、将来 で本計画に基づいて割り当てられることもない。しかし、限定株、限定株単位、履行株式または履行単位によってbrを奨励して発行された株式が自社に買い戻されたり、自社に帰属できなかったために没収された場合、当該等のbr株は後日本計画に基づいて付与されることができる。報酬行権価格を支払うため、または報酬に関連する減納税を満たすための株は、本計画下の将来の付与または販売のために使用されることができる。本計画での報酬が株式ではなく現金で支払われていれば、このような現金支払いは、本計画に従って発行可能な株式数 を減少させることはない。上記の規定があり、かつ、第4.05節に規定する調整の制限を受けているにもかかわらず、奨励的株式オプションを行使した後に発行可能な最大株式数は、第2.01(A)節で述べた総株式数に等しい。規則第422節及びその公布された“大蔵省条例”の許可の範囲内では、第2.01(B)節及び第2.01(C)節により本計画により発行可能な任意の株式を発行することができる。

5

(c)本計画期間中、会社は常に本計画の要求を満たすのに十分な数の株式を保持して保持します。

第 2.02節本計画の管理.

(a)プログラムです。

(i)報酬委員会 それは.法律の要求が適用される範囲内で、取締役会の報酬委員会はこの計画を管理しなければならない。

(Ii)ルール 16 b-3それは.本プロトコルでの取引がルール 16 b-3での免除条件を満たすためには，本プロトコルで計画されている取引の構造はルール16 b-3での免除要求を満たすべきである.

(Iii)その他 管理それは.上記の規定を除いて、本計画は、適用法を満たすために(A)取締役会または(B)報酬委員会以外の委員会によって管理される。

(b)管理者の権力 それは.本計画の規定に適合する場合、委員会であれば、取締役会が当該委員会の具体的な職責を付与する制限の下で、行政長官は適宜決定する権利がある

(i)公正な市価を決定する

(Ii)本プロトコルに従って受賞可能なサービスプロバイダを選択する；

(Iii)本契約に従って付与された各報酬に含まれる株式数を決定する

(Iv)本計画の下で使用する許可プロトコル表を承認します

(v)本計画によって付与された任意の 報酬の条項および条件が決定され、これらの条項および条件は、行使価格を含むが、これらに限定されない。報酬を行使することができる1つまたは複数の時間(パフォーマンス基準に基づく場合がある)、任意の許可が没収制限を加速または放棄すること、 および任意の報酬またはそれに関連する株式の任意の制限または制限は、いずれの場合も署長によって決定される要因に基づく

(Vi) 決裁 は、株、現金、他の財産、または両方の任意の組み合わせで解決されるかどうかを決定する

(Vii) 交換計画の条項と条件を作成して決定する；

(Viii)本計画の条項および本計画によって付与された賞を解釈して解釈する；

(Ix)規則brと、適用された非米国法または適用された非米国法に基づいて優遇税待遇を受ける資格があるために設立されたサブ計画に関する条例とを含む、本計画に関する規則および条例を規定、改正、廃止する

(x)裁決の終了後に行使可能な期限を延長する自由裁量を含むが、これらに限定されない各裁決を修正または修正する(4.14(C)節の制約を受ける)。しかし、いずれの場合も、オプションまたは株式付加価値権は、その最初の最高期限を超えてはならないことが条件である

6

(Xi)参加者が(Br)4.05(D)節に規定された方法で税金の徴収義務を履行することを許可する

(Xii) 以前に署長によって付与された報酬を達成するために、当社を代表して任意の必要な文書に署名することを許可する

(Xiii)Brは、参加者が報酬に従って参加者に支払うべきお金の支払いを遅延させることを可能にする

(Xiv)本計画に関連するルール、ガイドラインおよび政策を規定、改訂または廃止したり、本計画のサブ計画または補足計画またはその代替バージョンを採用したりすることは、行政長官が法律を遵守する必要があると考えられる を含むが、これらに限定されない。または、その住民が奨励を受ける可能性のある外国司法管轄区の税収政策、会計原則または風習に適応する

(Xv)どんな欠陥も修正しなければなりません本計画または適用法律に違反しない範囲内で、本計画または任意の報酬プロトコルの任意の漏れまたは不一致を提供し、本計画または任意の報酬についてすべての他の決定を行い、署長が適切であると思う他の行動をとる；そして

(十六) 本計画を管理するために必要または適切な他のすべての決定を行う.

(c)オプション または株式付加価値再定価それは.管理人は会社の株主の追加承認なしに(A)1株当たり価格が株式当時の公平市価よりも高い未償還オプションまたは株式付加価値権(“水中奨励”) の行使を廃止し、代替を与える計画を承認するしたがって、新しいオプションまたは株式付加価値権は、同じまたは異なる数の株をカバーするが、1株当たりの行使価格は、新たな付与日の1株当たり公平時価または現金支払いに等しい。または(B)その行使価格を改訂当日の1株当たり公平市価 まで低下させるために、未補償水中奨励 を改訂する。

(d)管理者決定の影響 それは.署長の決定、決定、解釈は最終的であり、すべての参加者および他の受賞者に拘束力があり、法律の適用が許可された場合に最大限の尊重を受けるだろう

第 2.03節資格.非法定株式オプション、株式付加価値権、制限株、制限株式単位、業績株と業績単位はサービスプロバイダに付与することができる。奨励株式オプションは従業員にしか与えられない。

第 2.04節賠償。取締役会メンバー又は管理人又は会社又はその任意の関連会社の高級管理者又は従業員として享受する他の賠償権利を除いて、法律の許容範囲内で、取締役会メンバー又は管理人及び会社又はその任意の関連会社の任意の上級管理者又は従業員は、取締役会、管理人又は会社を代表して行動する権利があり、会社は弁護士費を含むすべての合理的な費用を賠償しなければならず、これらの費用は、実際及び必要に応じて任意の訴訟、訴訟又は訴訟の弁護に関連している。または彼らまたは彼らのいずれかが、本計画または本計画に従って付与された任意の権利に基づいているか、または行動していないかのいずれかによって、その計画を結ぶために支払われたすべての金額(和解協定が会社によって選択された独立した法律顧問によって承認された限り)、またはそのような訴訟、訴訟または法律手続きにおける判決を満たすために彼らによって支払われたすべての金額について、brは、これらの訴訟、訴訟または法的手続きにおいて、その人が深刻な不注意な責任を負っていると判定されるべき事項を除く。信用を失ったり，故意に失職したりした者。しかし、訴訟、訴訟又は訴訟を提起してから六十(60)日以内に、当該人は書面で会社に処理及び抗弁の機会を提供し、費用は会社が負担しなければならない。

7

第三条裁決。

第 3.01節株式オプション。

(a)[br]のオプションを付与するそれは.本計画の条項や条項を遵守した上で、管理人は随時、随時選択権を付与することができ、その金額は管理人が自ら決定することができる。

(b)オプション プロトコルそれは.オプションの各付与は、行権価格、オプション期限、オプション制約された株式数、オプションに適用される行権制限(ある場合)、および管理者のような他の条項および条件を指定する報酬プロトコルによって証明される。それは自分で決めます。

(c)局限性. 各オプションは、報酬プロトコルにおいて奨励株式オプション または非法定株式オプションとして指定されます。しかしこのような指定にもかかわらず任意の例年(会社および任意の親会社または子会社のすべての計画に応じて)参加者が初めてインセンティブ株式オプションを行使する株式の公平な時価合計の範囲内10万ドル以上ですこのようなオプションは非法定株式オプションとみなされるだろう。本 3.01(C)節では，奨励株式オプションは付与された順に考慮され，株の公平時価はそのような株のオプションが付与されたときに決定される.計算は法典422節とその公布された大蔵省条例に基づいて行われる。

(d)オプションの第 期それは.各オプションの期限は奨励協定で説明されるだろう。株式オプションを奨励する場合、期限は付与された日から10(10)年 を超えない。奨励株式オプション付与参加者の場合、 は、奨励株式オプション付与時に、参加者が所有する株式が、会社の全カテゴリー株又は任意の親会社又は子会社の総投票権の10%以上を占める。奨励株式オプションの期限は、付与された日から5(5)年または奨励協定で規定される可能性のある短い期限である。

(e)オプション行使価格と対価格.

(i) 価格を練習します。オプション発行権 によって発行された株の1株当たりの権益は管理人が決定するが、以下の条件を遵守する必要がある

(1) インセンティブ株式オプションの場合：

(A)奨励株式オプションを付与する際に、会社の全株式種別又は任意の親会社又は子会社の投票権の10%(10%)以上を占める株式を有する従業員に付与し、1株当たりの行使価格は、1株当たりの公平市価(またはTreasによって決定された1株当たりの公平市価)の110 %(110%)を下回らないだろう。登録する.1.409 A-1(B)(5)(Iv)(A))；

(B)第3.01(E)(I)(1)(A)節に記載した従業員以外のいずれかの従業員に付与する場合、1株当たりの権益は、付与日の1株当たり公平市価の100%(100%)を下回らない

(2)もし不法注文株権に属していれば、1株当たりの権利価格は授出日の1株当たり公平市価(あるいはTreasによって決定された1株当たり公平市価)の100%(100%)を下回らない。登録する.1.409 A-1(B)(5)(Iv)(A))。

(3) 本第3.01(E)節の前述の規定にもかかわらず、第3.01(E)節で述べた取引によれば、付与日に1株当たり公平市価100%(100%)未満の1株当たり権価格でオプションを付与することができる。また，“仕様”424(A)節に適合するようにする.

8

(Ii) 期間とトレーニング日を待つ。オプションが付与されると、管理者は、オプションを行使することができる期限を決定し、オプションを行使する前に満たされなければならない任意の条件を決定する。

(Iii)対価格表 管理者は、支払い方法を含むオプションの許容可能な対価格形態 を決定する。報酬株式オプションの場合、管理者は、付与時に許容可能な考慮形態 を決定する。このような対価格は、(1)現金、(2)小切手、(3)適用法が許容される範囲内の約束手形、を完全に含むことができる。(4)その他の株式は、当該等株式の引渡し日における公平時価が、当該引受権を行使する株式の総行権価格に等しく、当該等の株式を受け入れることが当社に不利な会計結果を与えないことをさらに規定することが条件である。行政長官自身が決定します(5)会社が実施している仲介人協力(またはその他)キャッシュレス行使計画(仲介人を介しても他の方式でも)が本計画について徴収する対価，(6)純行使， (7)法律で許可されている発行株の他の対価格と支払い方法を適用する.または(8)上記の支払い方法の任意の組合せ， は、受け入れられた対価格タイプを決定する際に、管理者 は、このような対価格を受け入れることが会社にとって有利であることが合理的に予想されるかどうかを考慮する。

(f)選択権を行使する.

(i)手続きを行使する；株主としての権利。本計画によって付与されたいずれのオプションも，本計画の条項に基づいて，署長が確定し，入札プロトコルで規定された時間と条件で を行使することができる.一部の株式のためにオプション を行使することはできない.会社がそのオプションを行使する権利を持つ人から： (I)行使通知(管理人が時々指定したフォーマットで) を受け取った場合，そのオプションは行使とみなされる.及び(Ii)は、株式購入権を行使した株式について全数金(適用される源泉徴収項と併せて)を支払う。全額支払いは、行政長官によって許可された、報酬プロトコル、および本計画によって許可された任意の対価格および支払い方法を含むことができる。オプションを行使する際に発行される株式は，参加者の名義で発行されるか，参加者が要求された場合には，参加者とその配偶者の 名義で発行される.株式発行前(会社の帳簿上の適切な記入または会社が正式に許可された譲渡代理によって証明されたように)、オプション制約された株式には、投票権または配当金を受け取る権利、または株主としての任意の他の権利が存在しない。選択権 を行使したにもかかわらず.当社は株式購入行使直後に当該等の株式を発行(又は発行予定)する。第 4.05節の規定を除いて、記録日が株式発行日よりも早い配当や他の権利は調整されない。任意の方法でオプションを行使すると，その後購入可能な株式数が減少し， は本計画の目的とそのオプション売却に応じて，そのオプションを行使する株式数 を減算する.

(Ii)サービスプロバイダの関係として を終了する.参加者がサービス提供者でなくなった場合， 参加者が死亡や障害により終了した場合は除く.参加者は、報酬プロトコルに規定された期間内にそのオプションを行使することができるが、オプションが終了の日にあることが条件である(ただし、いずれの場合も、報酬プロトコルで規定されたオプションの満了よりも遅くなってはならない)。報酬プロトコルに時間が指定されていない場合， は参加者の終了後3(3)ヶ月以内にも行使可能である.管理人に別の規定がない限り、参加者が終了日 にその全オプションが付与されていない場合、オプションの未付与部分に含まれる株式は、本計画に復元される。参加者が終了後 に管理者が指定した時間内にその選択権を行使していない場合、選択権 は終了し、選択権に含まれる株式はこの計画に復元される。

(Iii)参加者の障害 。もし参加者がbrによって障害を負ってサービスプロバイダでなくなったら参加者は、オプションが終了の日にbr}を付与することを条件として、報酬プロトコルに規定された期間内にそのオプションを行使することができる(ただし、いずれの場合も、報酬プロトコルで規定されたオプション期間の満了に遅れてはならない)。報酬プロトコルに所定時間がない場合、その選択権は、参加者の終了後12(12)ヶ月以内に継続して行使可能となる。 は、管理者に別の規定がない限り、終了した日に参加者 に全ての選択権が付与されていない。オプションの非帰属部分 がカバーする株式は、この計画に回復される。参加者が終了後に本プロトコルで規定された時間内にそのオプションを行使しない場合、オプションは終了し、オプションがカバーする株式 は本計画に回復される。

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(Iv)参加者死亡 。もし参加者がサービス提供者として死ぬとこのオプションは、参加者が亡くなった後、報酬協定が規定された時間内に行使することができるが、そのオプションは死亡の日に付与されることが条件である(ただし、いずれの場合も、オプションはできない。ライセンス契約に規定されている当該オプションの期限が満了する前に行使される)。参加者の指定された受益者によって提供され、条件は、参加者が亡くなる前に管理者が受け入れ可能な形態で受益者を指定したことである。もし参加者がこのような受益者を指定しなければそして、この選択権は、参加者の遺産の遺産代理人または参加者の遺言に基づいて、または相続法および分配法に従って選択権を譲渡する者(S)によって行使することができる。報酬プロトコルに指定された 時間がなければ， 参加者が亡くなってから12(12)ヶ月以内にその選択権を行使することができる.管理人に別の規定がない限り、死亡参加者 がその全オプションが付与されていない場合、オプションの非帰属部分に含まれる株式は、直ちにその計画に回復される。オプションが本プロトコルで規定された時間内に行使されていない場合、オプションは終了し、オプションがカバーする株式 は、本計画に回復される。それは.

第3.02節株式付加価値権。

(a)株式付加価値権を付与するそれは.本計画の条項や条件を満たした場合、サービスプロバイダは随時、時々株式付加価値権を取得することができ、具体的には管理者が自ら決定することができる。

(b)株式数： それは.管理人は任意の株式付加価値権から奨励されるbr株数を完全に適宜決定する。

(c)練習 価格と他の条項それは.第3.02(F)節に規定する株式付加価値権の行使を決定する際に受信すべき支払金額の株式の1株当たりの行権価格は管理人が決定し，かつ を下回らない.授権日の1株当たり公平市価の100%(100%)。そうでなければ， は本計画の規定により，本計画によって付与された株式付加価値権の条項と条件を決定するために完全な情動権を有する。 が行使可能となった株式付加価値権は、会社に書面や電子行使通知を渡すことで行使することができる。報酬プロトコル条項 行使する株式付加価値権の数とその株式付加権を付与する日 を指定する.

(d)株式付加価値権協定それは.各株式付加価値権付与は、価格、株式付加価値権の行使期間、行使条件、および管理者が自ら決定する他の条項および条件を具体的に説明する奨励協定によって証明される。

(e)株式増値権満期 それは.本計画により付与された株式付加価値権は，行政長官が自ら決定し，奨励プロトコルに規定された日付 で失効する.それにもかかわらず，3.01(D)節の最高期限に関するルールと3.01(F)節の行使に関するルールは株式付加価値権 にも適用される.

(f)株式付加価値額支払い それは.株式付加価値権を行使する際には、参加者 は、行使日における株式の公平時価と行権価格との差額を乗じて決定される会社が支払う金を獲得する権利がある。および(Ii)株式付加価値権を行使する株式数.管理人の適宜決定権により，株が増値した場合の権利行使は，現金，同値株，または両者の何らかの組合せであってもよい.

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(g)株式付加価値権の行使とみなされるそれは.株式付加価値権が他の方法で終了または満了した日に、株式付加価値権がその条項に従ってその終了または満了直前に行使可能である場合、行使すれば、その株式付加価値権所有者にお金を支払うことになる。すると，その株式付加価値権のいずれかが以前に行使されなかった部分は，自動的にその日からその部分が行使されたとみなされる.

第 3.03節限定株。

(a)制限株を付与するそれは.本計画の条項及び条項に該当する場合、管理人はいつでも、随時、限定的な株式をサービスプロバイダに付与することができ、その金額は管理者が自ら決定することができる。

(b)制限株式契約それは.各制限株式報酬は、期限、付与された株式数、および管理者によって自己決定された他の 条項および条件を明確に制限する報酬プロトコル によって証明される。 管理人が別途決定しない限り，会社はホストエージェントとして制限された 株を持ち，そのような株の制限が無効になるまで持つ.

(c)譲渡可能性. 第3.03節の規定または管理人が確定した場合を除いて，適用される制限期間が終了するまで，株を売却，譲渡，質権，譲渡，譲渡または他の方法で譲渡または質権が制限された株を売却してはならない.

(d)その他 制限それは.管理人は適切または適切と思われる他の制限を制限株式に適宜適用することができる。

(e)制限を取り消す それは.3.03節に別の規定があるほか、本計画に基づいて行われる制限株式付与毎にカバーされる制限株は、制限期間の最終日後または管理者が決定する可能性のある他の時間 の後、実行可能な範囲内でできるだけ早く信託から解除される。管理者は、任意の制限失効またはキャンセルの時間 を適宜加速することができる。

(f)投票権 権利それは.制限期間内に，本プロトコルにより付与された制限された株を持つサービスプロバイダは，管理者が別途決定しない限り，これらの株式に対して完全投票権を行使することができる.

(g)配当金 とその他の分配それは.制限期間内に、制限株制限株を持つサービスプロバイダは、管理者が別の規定がない限り、そのような株式に関するすべての配当金および他の分配 を得る権利がある。そのような配当金または割り当てが株式の形態で支払われている場合、これらの株式は、その株式を支払う制限株式と同じ譲渡可能および没収可能に制限される。

(h)制限された株を会社に返すそれは.奨励協定に規定されている日には、制限が解除されていない制限株は会社に返却され、再び本計画によって付与可能なbr株となります。

第 3.04節限定株式単位。

(a)グラント. 制限された株式単位は，管理人が随時決定し，随時付与することができる.管理者は、本計画に従って制限株 単位が付与されることを決定した後、付与プロトコルにおいて、制限株 単位の数を含む付与関連条項、条件、および制限を参加者に通知する。

(b) 条件と他のタームを付与するそれは.管理者は自ら付与基準を設定し， は基準を満たす程度に応じて参加者に支払う制限株式単位数を決定する.管理人は、会社の範囲、部門、業務単位または個人目標(雇用またはサービスの継続を含むが、これらに限定されない)、連邦または州証券法に基づいて、適用することができる。または、その 自由裁量に基づいて管理者によって決定される任意の他の根拠。

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(c)利益は限定的な株式単位それは.適用された付与基準を満たすと，参加者 は署長によって決定されたまたは適用される報酬プロトコルに規定された支出を獲得する権利がある.上述したにもかかわらず、限定的な株式単位が付与された後の任意の時間に、管理者は、配当を得るために満たされなければならない任意の帰属基準を適宜減少または放棄することができる。

(d)表 と支払い時間それは.稼いだ制限株式単位の支払いは、行政長官が決定し、奨励協定に規定された日(S)後に実行可能な範囲内でできるだけ早く支払う。管理人は、稼いだ制限的な株式単位を現金、株、または両者の組み合わせで決済することを自ら決定することができる。

(e)投票権、配当等価権、および分配それは.参加者は、当該等の株式が発行される日まで制限株式単位に代表される株式について投票権 を持たない(当社帳簿上の適切な記帳又は当社が正式に許可した譲渡代理人により証明される)。しかし，署長はその 自由裁量により，任意の制限された株式単位報酬を証明する奨励プロトコルでは、参加者は奨励付与日から終了までの間に奨励された1株当たり株現金配当金を支払う権利があり、配当等価権を有することができる。裁決の成立または終了日の早い日付を基準とする。配当等価権は、 があれば、現金金額または追加の で現金配当金を支払った日から参加者に支払われるすべての制限された株式単位で支払われなければならず、管理者によって決定される。追加制限株式単位の数(四捨五入が最も近い整数)があれば、入金方式は，(A) が配当支払日に配布された現金配当額(以前に入金された参加者に対する制限株式単位に代表される株式数 )を(B)その日の1株当たり公平市価で割る.このような現金金額または追加の制限株式単位は、同じ条項および条件を遵守し、本来br}制限株式単位によって奨励されていた制限株式単位と同じ方法でかつ同時に決済されなければならない。株式又はその他の財産で支払われる配当金又は分配、又は第4.05節に記載した会社の資本構造の変化による他の調整、参加者の制限株式単位賞は、決済時に任意の およびすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産を得る権利があることを表すように適切に調整されなければならない(通常、定期現金配当金)は、参加者が決済時に発行可能な株式を奨励することによって獲得する権利があり、このようなすべての新しい、代替または追加証券 または他の財産は、本裁決に適用される同じ帰属条件の制約を直ちに受けなければならない。

(f)キャンセルします. 報酬プロトコルで規定されている日には、すべての稼いでいない制限的な株式単位は没収され、会社の所有になります。

セクション3.05パフォーマンス単位およびパフォーマンスシェア。

(a)発行する．. 業績賞はいつでもサービスプロバイダーに授与し、管理者が自分で決定することができます。管理者は、各参加者に付与されたパフォーマンス単位数およびパフォーマンスシェアを決定する上で、完全な裁量権を持つことになります。

(b)パフォーマンス単位/シェアの値 それは.各パフォーマンス単位は、管理者によって付与された日または前に決定される初期値を有する。各業績株の初期価値は、日株に付与された公平な市価に等しいだろう。

(c)パフォーマンス目標とその他の用語それは.管理者は、パフォーマンス目標または他の付与条項(サービス提供者としての継続的な地位を含むが限定されない)を自ら作成し、これらの条項の実現度に基づいて、サービスプロバイダーに支払われるパフォーマンス単位/シェアの数または価値が決定されます。 業績目標または他のホーム条項を満たさなければならない期間を“パフォーマンス期間”と呼びます。各業績賞は1つの奨励プロトコルによって証明され、このプロトコルは業績期限と、署長が自ら決定した他のbr条項と条件を指定する。

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(d)パフォーマンス目標と目標それは.管理人は、会社の範囲、部門、業務単位または個人目標(雇用またはサービスの継続を含むが、これらに限定されない)、連邦または州証券法に基づいて、適用することができる。または管理者が自ら決定した任意の他の基礎(“パフォーマンス目標”)です。管理者は、達成すべき目標(“パフォーマンス目標”)に基づいてパフォーマンス目標を確立しなければなりません。より多くのビジネスや財務業績を測る指標(それぞれ)“業績評価”)であるが、以下の条件を満たす必要がある

(i)パフォーマンス評価基準.業績指標は会社の財務諸表に従って計算し、会社の財務諸表に報告していない場合、会社業界で一般的に採用されている会計原則に従って計算する。署長が業績賞を授与する前に設立された方法に基づいて、署長が指定した方法に基づいて、会社とその合併後の子会社に対して業績評価基準を計算して財務報告を行うことができる。1つまたは複数の子会社またはそのうちのいずれか1つのそのような部門または他のビジネス部門は、管理人によって選択される。行政長官が業績賞を授与する前に決定されない限り業績報酬に適用される業績評価基準は、同一業績期間中に任意の業績報酬の課税費用の前に を計算し、会計基準のいかなる変化や異常または頻繁に発生しないイベントや取引が業績測定基準に与える影響(積極的でも消極的であっても)を含まない。Brは管理者によって決定され、パフォーマンス報酬に適した業績目標を確立した後に発生します。各回のこのような調整(ある場合)は、業績評価の計算に統一的な基礎を提供し、業績奨励における参加者のbr権利が希釈または拡大されることを防止するためにのみ を提供すべきである。業績測定は、管理人によって決定される以下の1つまたは複数に基づいて決定されることができる：(1)収入、(2)売上高、(3)費用、(4)営業収入、(5)利益率、(6)営業利益率、(7)持分報酬費用、利息、税項、減価償却及び償却前の収益、(8)税前利益、(9)営業純収入、(10)純収入、(11)経済増加値、 (12)自由現金流量，(13)経営的現金流量，(14)現金，現金等価物および有価証券残高，(15)株価，(16)1株当たり収益，(17)株主権益報酬率，(18)資本収益率、(19)資産収益率、(20)投資収益率、(21)株主総リターン、(22)従業員満足度、(23)従業員留任、(24)市場シェア、(Br)(25)顧客満足度、(26)製品開発、(27)研究開発費、 (28)決定された特別プロジェクトを完了し、(29)合弁企業または他の会社の取引を完了する。

(Ii)パフォーマンス目標。業績目標は最低、最高、目標レベルと中間 業績レベルを含むことができ、業績奨励の最終値は適用されたbr業績奨励式に基づいて決定され、適用された“br}業績期間中に達成された業績目標レベルによって決定される。パフォーマンス目標は、絶対値、値の増加または減少として表されてもよく、管理者によって選択された指数、予算、または他の基準に対して決定された値として表されてもよい。

(e)業績単位/株を獲得 それは.適用された業績期間が終了した後、業績単位/株式保有者は、参加者が業績期間中に稼いだ業績単位/株式数の支出を獲得する権利がある。対応する業績目標または他のホーム条項の実現度に基づいて 関数として決定される。パフォーマンス単位/シェアを付与した後、管理者は、パフォーマンス単位/シェアを減少または放棄する任意の業績目標または他の帰属条項 を自ら決定することができる。

(f)業績単位/株式の形式と支払時間それは.適用される 履行期間が満了した後，実際に実行可能な場合には，稼いだ業績単位または業績シェアをできるだけ早く支払う.管理人は、獲得した業績単位/株式を現金、株式(公平市価合計が適用実績期間終了時に稼いだ業績単位/株式の価値に等しい)または両者の組み合わせの形で支払うことができる。

(g)パフォーマンス単位/シェアを廃止それは.奨励協定に規定されている日には、すべての稼いでいない または帰属していない業績単位または業績株式は当社に没収され、 は再び本計画に従って付与されることができる。

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(h)合格したbrの業績奨励会社または会社のいずれかの親会社または子会社の上級管理者および従業員に付与された制限株式および制限株式単位(“規則”424節の意味で)を付与することができ、その目的は、報酬を“業績に基づく報酬” を満たすことである。例外“(性能に基づく例外を満たすためのどのような報酬でも、“合格したbr}業績賞”)。合格パフォーマンス報酬の付与、付与、または支払いは、予め確立された1つまたは複数の目標レベル に対する管理者によって決定された1つまたは複数のパフォーマンス目標 を使用した1つまたは複数のパフォーマンス目標の達成度(絶対または相対に基づく(含む)に依存することができる。ただし、1つまたは複数の他社の業績に対する、または1つまたは複数の他社の業績に対する任意の指標の比較に基づくものに限定されない)。いずれも、合併ベースまたは会社の1つまたは複数の子会社、部門、部門または業務または運営単位の合併ベースにおける会社の相対的な額または業績の増加または低下指標として表すことができる または上記のいずれかの組み合わせ。 は、任意の業績単位または業績シェアに適用される業績期限が、3(3)ヶ月未満または10(10)年以下であってはならない。業績奨励の例外を満たすために、合格業績奨励 の業績評価基準(S)と具体的な業績公式、目標或いは目的(“指標”)に適用する。適用された業績期間の前90(Br)日以内に署長によって確立され、承認されなければならないことが含まれている(業績期間が1年未満であれば、 イベントが何も発生していない場合)であり，そのような目標(S)に関する業績には依然として大きな不確実性があり，“規則”162(M)節の意味を満たしている.

(i)株式等価権と分配それは.参加者は、その株式(ある場合)が発行される日まで、業績株奨励に代表される株式について投票権 を持たない(br社または当社が正式に許可した譲渡代理人の適切な記録証明)。しかし行政長官は裁量権に基づいて任意の業績株奨励を証明する奨励協定では、参加者は奨励授与日から終了までの期間内に、奨励された各株について、株現金配当金を支払い、配当等価権を享受する権利があることを規定することができる。履行株式決済日または没収日(早い者を基準とする)。配当金 等値権利(ある場合)は、管理者によって決定された現金配当金支払い日 から、現金または追加の全体的業績株の形態で参加者の貸手に計上されなければならない。余分な性能共有の数 (最も近い整数に四捨五入)(あれば)，(A)配当金支払日に支払われる現金配当金金額(以前に入金された参加者の履行株式に対して代表される株式数)を (B)その日の1株当たり公平市価で割る。株利等価権(あれば) が累積して支払い、関連業績株が没収できなくなるまで。 株式等価権の決済は現金、株式または両者の組み合わせで行うことができ、管理人が決定する。また，3.05(E)節に規定する決済関連業績シェアの同じ基準で支払うことができる.業績単位について配当等価権を支払うべきではない。株式又はその他の財産で配当金又は分配を支払うか、又は第4.05節に記載した会社の資本構造の変化に応じて任意の他の調整を行う場合、参加者の業績株式報酬は、決済時に任意およびすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産(非通常の を得る権利があることを表すために、適切に調整されなければならない。定期現金配当金)、参加者は、業績株奨励決済時に発行可能な株式のために取得する権利があり、そのような新しい、br}代替または追加の証券または他の財産は、その奨励に適用されるbrと同じ業績目標を直ちに遵守しなければならない。

第3.06節現金報酬と他の株式奨励。現金報酬や他の株式ベースの報酬は奨励プロトコル によって証明され，報酬プロトコルのフォーマットは署長が作成しなければならない.このようなライセンス契約は、本計画のすべてまたは任意の条項を引用することができ、以下の条項および条件を遵守し、遵守すべきである。

(a)現金による報酬 を付与する.本計画の規定に符合する前提の下で、行政長官はいつでも、時々参加者に現金奨励を授与することができ、その金額と条件は行政長官によって決定され、業績基準を達成することを含む。

(b)他の株に奨励 を付与する。管理人は、本計画条項が別途説明していない他のタイプの株式奨励または株式関連奨励(無制限証券、株式等値単位、株式増価単位を含む)を付与することができる普通株又は管理人によって決定された他の形式の証券又は債券)に変換することができ、金額は管理人によって決定され、管理人が決定する条項及び条件の制約を受ける。他の株式報酬は、他の報酬決済時の支払い形態として、または参加者が他の方法で獲得する権利がある代替補償の支払い形態とすることができる。他の株式報酬は、実際の株式をbr参加者に譲渡すること、または株式価値に基づいて現金または他の方法で金額を支払うことを含むことができるが、これらに限定されない。Br米国以外の管轄区域で適用される現地法の裁決を遵守または利用することを目的としている。

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(c)現金報酬と他の株式奨励の価値 各現金報酬は、署名によって決定された通貨 支払金額または支払い範囲を指定しなければならない。他の株式に基づく各報酬は、管理者が決定した株式またはその株式に基づく単位で表されなければならない。管理者は、3.05節で述べたパフォーマンス目標を含むが、これらの目標は、管理者によって決定され、このような報酬を証明する入札プロトコルにおいて説明されるべきであるが、サービス要求、条件、制限、またはパフォーマンス基準を満たすことを要求することができる。管理者がその裁量権 を行使してパフォーマンス基準を確立する場合、参加者に支払われる現金報酬または他の株式報酬の最終価値は、パフォーマンス基準を満たす程度 に依存する。業績報酬を生成するための任意の現金報酬または他の株式報酬を付与または付与するための業績基準の制定については、3.05節に規定されている業績報酬に適用されるプログラムと実質的に同じ手順に準拠しなければならない。

(d) を支払うか、現金報酬と他の株式奨励を決済します。現金報酬または他の株式奨励に関連する支払いまたは決済は、報酬条項に従って、現金、株式または他の証券または管理人によって決定された任意の組み合わせで行われなければならない。業績報酬を達成するための現金報酬または他の株式報酬の最終的なbr価値の決定および認証は、3.05節に規定された業績報酬に適用される要件に適合しなければならない。適用範囲内では、各現金報酬及び他の株式奨励に対する支払又は決済は、第409 a節の要件に適合しなければならない。

(e)投票権；配当は同等の権利と分配。参加者は、そのような株式が発行された日(ある場合)まで、他の株式奨励に代表される株式に投票権を持たない(会社の帳簿上の適切な記載または会社が正式に許可した譲渡代理証明)。しかし、署長は適宜決定することができる。奨励プロトコルでは、他の株に基づく報酬を証明することができ、参加者は奨励付与日から終了までの間に株式について現金配当金を支払う権利があり、配当金が同値な権利を有することが規定されている。 は決裁日または終了日の早い日付を基準とする.このような配当等価権は、ある場合、節3.04(E)の規定に従って支払われなければならない。現金報酬は配当等価権を付与しません。 株式又はその他の財産で配当金又は分配を支払う場合、又は第4.05節に記載された会社の資本構造の変化に応じて任意の他の調整を行う場合、参加者の他の株式ベースの報酬は、決済時に任意およびすべての新しい、代替された追加の証券または他の財産を得る権利があることを表すように適切に調整されなければならない(通常、定期現金配当) 参加者は、そのような奨励決済時に発行可能な株式のために取得する権利がある株式、およびそのようなすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産は、ある場合、同じ帰属条件および業績基準を直ちに遵守しなければならない。AS はこの賞に適用される.

(f)現金奨励と他の株奨励は譲渡できない 現金奨励または他の株式奨励を支払いまたは決済する前に、奨励はいかなる方法でも期待、譲渡、販売、交換、譲渡、譲渡、質権、財産権負担、又は債権者が参加者又は参加者の受益者を差し押さえているが、遺言又は相続法及び分配法による譲渡は除く。管理人は、現金報酬や他の株式奨励を決済するために発行された任意の株式に、最短保有期間要件、適用される連邦証券法の制限を含むが、これらに限定されない適切な追加制限を加えることができる。株式がその後に上場および/または取引される任意の証券取引所または市場の要求に応じて、またはその株式に適用される任意の国の証券法または外国法に基づく。

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3.07節では，プロトコルフォーマットを付与する.オプションを付与する授権書は添付ファイルAとして本ファイルに添付され、株式付加権を付与する授権書は添付ファイルBとして、制限された株式を付与する授権書は添付ファイルCとされ、制限された株式を付与する授権書は添付ファイルDとして本ファイルに添付されるが、管理者は当該等のテーブルを修正し、署長が決定した任意の他のプロトコルに置き換える権利がある。任意の与印プロトコルの条項が本計画本文の規定と衝突した場合は，入札プロトコルの条項を基準とすべきである.

第四条この計画及び報酬の追加規定に適用される

第 4.01節取締役制限以外である.いずれの財政年度においても、取締役以外の任意の賞の授与日公正価値(米国公認会計原則に基づいて計算)は300，000ドルを超えてはならない。Br個人に付与された任意の賞は、彼/彼女が従業員である場合、または彼/彼女がコンサルタントであるが、取締役の外部者でない場合は、第4.01節に規定する制限には計上されない。

4.02節は仕様に適合する409 a節である.報酬の設計と動作方式は，コード409 a節の要求に制限されないようにするか，コード409 a節の要求を遵守して，コード409 a節に適用される付加税や利息の に制約されないように付与，支払い，決済または延期するが，署長が自ら決定する場合は除く.本計画および本計画の下の各授賞協定は、規則409 a節の要求を満たすことを目的としており、管理者が自ら決定しない限り、解釈および解釈を行う。 報酬または支払い、またはその決済または延期遵守第409 a節の制約を満たす場合は、規則409 a節の要求に適合するように授与、支払い、決済または延期授賞を付与し、付与、支払い、決済または延期が守則409 a節に適用される付加税または利息の制約を受けないようにする。いずれの場合も、会社は、本計画条項に従って、第409 a条によって参加者に徴収される可能性のある任意の税金または他の費用を参加者に補償する義務がない。

4.03節休暇/場所間の異動。管理庁長官に別段の規定がない限り，任意の無給休暇期間中に，本協定により付与された奨励は，付与を一時停止する。以下の場合、参加者は休職しないであろう：(I)会社が承認した任意の休暇、または(Ii)会社場所間または会社、親会社または任意の子会社間の異動。株式オプションの奨励については、このような休暇は、休暇が満了した後に再就職しない限り、法規または契約の保証を受けない限り、3(3)ヶ月を超えてはならない。会社が承認した休暇が満了して再就職が保証されなければ、 は1回目(1)の後6(6)ヶ月後ST)日、参加者が保有する任意の奨励株式オプションは、停止 を奨励株式オプションとみなし、税務目的で非法定株式オプションとみなされる。

4.04節の報酬の有限譲渡可能性。管理人が別途決定しない限り、奨励は、遺言または相続法および分配法によって、かつ参加者が生きている間は、参加者が行使することしかできない、販売、質権、譲渡、または他の方法で譲渡することはできない。管理者が報酬を譲渡可能に設定した場合、報酬には、管理者が適切と思う追加の条項および条件が含まれる。

4.05節調整；解散、合併など。

(a)調整する. 任意の配当金または他の分配(現金、株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、合併、分割、剥離、合併、買い戻し、あるいは当社の株式又はその他の証券を交換し、又は当社の構造にその他の影響を与える株式の変動を発生させ、管理人、本計画によって得られる利益や潜在的利益の減少や拡大を防ぐために、 本計画によって交付可能な株式数およびカテゴリおよび/または数、カテゴリ、カテゴリを調整する。そして未完了報酬ごとにカバーされる株価、および第2.01節の数字株式制限。

(b)解散または清算それは.会社が解散または清算を提案された場合、 管理人は、その提案取引の発効日 の前にできるだけ早く各参加者に通知する。以前にこの裁決を行使しなかった場合，その裁決はその提案された行動が完了する前に直ちに終了する.

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(c)コントロール中の を変更する.

(i)ライセンス契約に別途明確な規定がない限り、会社が他の会社又は他のエンティティと合併又は合併又は制御権を変更する場合には、各未完了の報酬は、署名長の決定(第(Br)4.05(C)(Ii)節の規定された制約)に従って、参加者の同意を得ずに処理され、これらに限定されないが、(I)は 報酬が採用されるか、または実質的に同じ報酬に置き換えられる。Brまたは後続会社(またはその関連会社)を買収し、株式の数量、種類、価格を適切に調整する。(Ii)参加者への書面通知後、参加者の報酬は、合併または制御権変更が完了したときまたは前に終了する。(Iii)上記の合併または制御権変更が完了する前または後に、未完了の報酬は、全部または部分的に付与され、行使可能、現金化または支払い可能であるか、または報酬に適用される制限は無効になり、署名が決定された範囲内である。このような統合または制御権変更が有効になったときまたは前に終了する。(4)(A)決裁を終了し，額がbr}の現金および/または財産と交換する.取引が発生した日にその報酬を行使したり、参加者の権利を実現する際に達成すべき金額(疑問を生じることを免除すること)に等しい。取引が発生した日までに、管理人が、その報酬または参加者の権利を行使する際に何の金額も得られないと好意的に判断した場合、その報酬は、費用を支払うことなく会社によって終了することができる)。 または(B)は、署名が自ら選択した他の権利または財産で裁決を置換する。または(V)上記各項の任意の組合せ.本4.05(C)節で許可された任意の行動をとる場合、管理者は、すべての 賞、参加者が開催するすべての賞、またはすべての同じタイプの賞を同じ方法で扱う義務はない。

(Ii)後任会社が報酬(またはその一部)を負担または代替しない場合、参加者は、そのすべての未償還オプションおよび株式付加価値権を完全に付与し、行使する権利がある。他の方法でこのような報酬を付与または行使しない株式を含む、制限された株式および制限された株式単位に対するすべての制限は無効になり、業績に基づく報酬については、すべての場合、すべての業績目標または他のホーム基準は、目標レベルの100%(100%)を達成し、他のすべての条項および条件を満たすとみなされる。 参加者と会社又はその任意の子会社又は親会社との間で適用される奨励協定又は他の書面合意に別段の規定がない限り。合併または制御権が変更された場合、オプションまたは株式付加価値権が採用または置換されていない場合、管理者は、管理者が自ら決定した期間内に行使可能な書面または電子的な方法で参加者に通知する。オプションまたは株式付加価値権は、その期限が満了した時点で終了します。

(Iii)本4.05(C)節および4.05(D)節では、合併または制御権変更後に、購入または が取得された権利が付与された場合、報酬は仮定報酬とみなされる。合併や支配権変更の直前に奨励された1株当たりの対価(株、現金、または他の証券または財産)合併または制御権変更において、取引発効日に保有されている1株当たり株式から普通株式所有者によってbrを取得する(保有者が対価格選択を提供された場合、(Br)流通株保有者の多くが選択した対価格タイプ)；ただし，合併や支配権変更で受け取った対価格が相続会社またはその親会社の普通株だけでなければ，継承会社の同意を得て管理人ができることが条件である.オプションまたは株式付加価値権の行使または支払制限株式単位、業績単位または業績株の場合には、このような奨励を受けた1株当たりの対価格 を徴収することとし、 は継承会社またはその親会社の唯一の普通株であり、公平市場では普通株式保有者が合併または制御権変更で受け取った1株当たりの対価格と等しい。

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(Iv)4.05(C)節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，付与，会社またはその後継者が参加者のbrの同意を得ずにこのような業績目標を修正した場合、いずれの場合も、適用される奨励協定または参加者と会社またはその任意の子会社または親会社との間の他の書面協定には、適用されるような別の規定がない限り、しかし，後継者会社の制御権変更後の会社構造を反映するためにこのような業績目標を修正するだけでは，無効他の有効な報酬仮説とはみなされない.

(v)4.05(C)節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，授標プロトコルに別段の規定がない限り，付与された授標，授賞プロトコルによって稼いだり支払われたりする費用は“規範”第409 a節の制約を受け，かつ授賞プロトコルに含まれる制御定義変更が“授賞プロトコル”第409 a節に規定する割当ての目的の“制御権変更”の定義に適合していなければ，したがって、本4.05(C)節の規定により加速された任意の金額の支払いは、br}仕様第409 a条に従って適用されるいかなる処罰もトリガすることなく、仕様第409 a条に従ってそのような支払いが許可されるまで延期される。

(Vi)本計画の下で保留または利用可能な株式の数に影響を与えることなく、管理人は、本計画の下で任意の合併、合併、財産または株式買収を許可することができ、または負担することができる。または適切と思われる条項および条件に従って再構成 を行うが、第409 a条および規則の任意の他の適用条項を遵守しなければならない。

(d)取締役授賞式以外 それは.制御権が変化した場合、外部取締役に付与された奨励については、外部取締役は、その奨励に関与するすべての株に対して オプションおよび/または株式付加権を行使する権利を完全に付与し、その報酬に係るすべての株に対して オプションおよび/または株式付加価値権を行使する権利がある。本来付与または行使されない株式を含め、制限された株式や制限された株式単位に対するすべての制限は無効になり、業績に基づく報酬については、適用される奨励協定または参加者と会社またはその任意の子会社または親会社との間の他の書面合意が別途規定されていない限り、すべての業績目標または他の帰属基準は、目標レベルの100%(100%)に達し、他のすべての条項および条件を満たすとみなされる。状況によります。

第 4.06節の源泉徴収.

(a)源泉徴収要求 それは.当社は、報酬に基づいて任意の株式または現金を交付する前(またはその報酬を行使する)または任意の源泉徴収義務が満了する前に、当社に送金する権利および権利を控除または控除する権利を有するか、または参加者に当社に送金することを要求する。連邦、州、地方、非米国、または他の税金(参加者のFICA義務を含む)を支払うのに十分な金額は、その報酬(またはその報酬の行使)に関連して、差し引かれた税金 が必要である。

(b)源泉徴収手配 それは.管理人は、その時々指定されたプログラムに基づいて、その全権適宜決定権に応じて、参加者が管理人によって決定する方法を許可し、税徴収義務を全部または部分的に履行することができる。(I)現金の支払い、(Ii)会社 を他の方法で引き留めることができる現金または株を選択し、その公平な市場価値は、控除を要求する最低法定金額 または管理人が確定する可能性のあるより大きな金額に等しい(br}金額が不利な会計結果を生じない場合)。管理人がbrで決定したように、(Iii)公平な市場価値を会社に渡すことは、差し押さえを要求する最低法定金額または管理人が決定する可能性のあるより大きな金額の既存株式に等しい。管理人が単独裁量権で決定したように、このような株式の交付が不利な会計結果をもたらさない限り、(Iv)管理者が自ら決定可能な方法(仲介人または他の方法を通過するか否かにかかわらず)によって十分な数の株式を参加者に販売することができ、そうでなければ、バックルが必要な金額、または(V) 上記の支払い方法の任意の組み合わせに相当するbr}参加者に渡すことができる。源泉徴収要求の金額は、行政長官が選択する際に抑留できることに同意したいかなる金額も含まれ、最高連邦を使用することで超えてはならない。源泉徴収額が決定された日に参加者の州や地方限界所得税率，または署長によって決定される高いbr税額に適用される.不利な会計結果は生じない ，管理人が自分で決める。源泉徴収または交付された株の公平な市場価値は、源泉徴収税が要求された日から決定される。

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(c)税金 は一般的に源泉徴収です。当社は、本計画に従って支払われた任意およびすべての支払いから差し引く権利があり、または参加者に賃金、現金支払い、または他の方法で、連邦、州、地方および外国の税金(社会保険を含む) (ある場合)のために十分な準備金を残すことを要求する権利がある。法律の規定によると、当社またはその任意の関連会社は、奨励または奨励によって獲得された株式について抑留しなければならない。会社は株式の交付義務がなく、入札契約に基づいて設立された信託機関から株式を解除するか、または本計画に基づいて任意のお金を現金で支払い、 会社またはその付属会社まで(場合によっては)参加者は納付義務 を履行している.

(d)株式を差し押さえたり売却したりする。当社は、参加者が発行できる株式から控除したり、参加者の入札を受けた公平な市場価値のある全株を行使または決済する義務はありません。管理人によって決定されるのは、任意の会社またはその付属会社が適用されるすべてまたは任意の部分税 源泉徴収義務に相当する。このような源泉徴収義務を履行するために抑留または入札された任意の株の公平な市場価値brは、適用される最低法定源泉徴収率によって決定された金額を超えてはならない。br行政長官は、参加者に帰属後に仲介人を指示するように要求することができる。Brまたは和解奨励を行使し、奨励された株の一部を売却し、署長が会社またはその関連会社の源泉徴収義務を支払うのに十分な税金を適宜決定する。当社またはその連属会社(場合によっては)に当該等税に相当する金を現金形式で送金する。

第 4.07節は証券法を遵守する.任意の奨励に基づいて株式を付与及び発行する際には、そのような証券に関連する連邦、州及び外国法律のすべての適用要件、並びに株式がその上に上場する可能性のある任意の証券取引所又は市場システムの要求を遵守しなければならない。また、奨励又は奨励に基づいて株式を発行してはならない。(A)証券法により行使又は発行された登録声明が行使又は発行時に奨励に応じて発行可能な株式に対して有効でない限り、又は(B)当社の法律顧問は、奨励により発行可能な株式が適用免除証券br法案の登録要求の条項に従って発行されることができると考えている。当社がいかなる司法管轄権を有する監督機関からも当社の法律顧問が本計画に基づいて任意の株式を合法的に発行及び売却するために必要なライセンスを取得できなかった場合(あれば)、当社は、そのような株式を発行又は売却することができなかったために必要な許可を得ることができなかったいかなる責任も免除する。任意の株式を発行する条件として、会社は、任意の適用可能な法律または法規に適合することを証明し、会社の要求に応じて任意の陳述または保証を行うために、参加者に任意の必要または適切な資格を満たすことを要求することができる。

第4.08節は雇用やサービスに影響を与えない。法律の適用可能な範囲内で、本計画または任意の報酬は、サービスプロバイダーと会社またはその子会社または親会社との関係を継続するいかなる権利についても、任意の方法で参加者の権利または会社およびその子会社または親会社の権利に干渉しない。br}は、任意の時間(理由の有無にかかわらず)でこのような関係を終了することに適用されるので、いかなる方法でも干渉しない。

第 4.09節権利を買い戻す.本計画に基づいて発行される株式は、署名長が賞を授与する際に適宜決定される1つまたは複数の買い戻しオプションまたは他の条件および制限によって制約される可能性がある。当社は、その権利が当時行使可能であったか否かにかかわらず、いつでも所有可能な任意の買い戻し権利を、当社が選択可能な1人以上の人に譲渡する権利がある。当社の要求に応じて、各参加者は、本契約項の下の株式を受信する前に、当該等の譲渡制限を証明するいかなる合意にも署名し、当該協定に基づいて取得した株式を代表する任意及び全ての証明書を速やかに当社に提出し、当該等の譲渡制限を証明する適切な図例を当該証明書に配置しなければならない。

第 節4.10断片株式.いかなる報酬の行使や決済時にも、会社は断片的な株式の発行を要求されてはならない。

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第 4.11節没収イベント。

(a)本計画下のすべての奨励は、会社 が会社証券が存在する任意の国の証券取引所又は協会の上場基準又は現状要求に応じた任意の回収政策に基づいて返却される。“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”または他の適用法には別の要求がある。管理者は、以前に買収された株式または他の現金または財産に関する再購入権を含むが、以前に買収された株式または他の現金または財産に関する再購入権を含むが、これらに限定されない、必要または適切と考えられる他の回収、回収または補償条項を授権協定において実施することができる。本4.11節は、授標プロトコルや他の文書で特に言及され、放棄されない限り、回収政策または他の方法で賠償を取り戻すことによれば、“合理的なbr}理由”または“推定終了”(または同様の条項)によって、当社または当社の付属会社または親会社と締結された任意の合意に基づいて、参加者が“合理的なbr}理由”または“推定終了”(または同様の条項)によって辞任するいかなる権利もトリガまたは促進されない。

(b)本計画には他の規定があるにもかかわらず、参加者がサービスプロバイダとして会社またはその任意の付属会社に提供するサービスが何らかの理由で終了または終了した場合、この時点で、その条項に従って付与されていない任意の 報酬は、自動的に が没収およびキャンセルされ、付与を停止し、行使可能であり、または他の方法で参加者に任意の 利益を提供しなければならず、そのような条項が任意の報酬プロトコルで修正されることができることを前提としている。

(c)管理者は、報酬契約において、参加者が報酬に関連する権利、支払い、福祉が減額され、キャンセルされ、没収されることを指定することができる。報酬の任意の他の適用可能な帰属または履行条件に加えて、 管理者によって決定された追加の指定イベントが発生した場合、 または再補償される。

第 節4.12付与日.すべての目的について，授賞日は署長が裁決を下した日付 ，あるいは署長が決定した他のより後の日付である.決定の通知は、付与された日後の合理的な期間内に各参加者に提供される。

第(Br)節4.13計画期間。この計画は議会が採択された後に施行されるだろう。4.14節により早期に終了しない限り、取締役会が採択された日から10(10) 年内に引き続き有効である。

4.14節の本計画の修正と終了。

(a)修正 と終了それは.管理者はいつでも変更、変更、一時停止、または本計画を終了することができます。

(b)株主承認 それは.当社は、法律の適用に必要かつ適切な範囲内で、任意の計画改訂について株主承認を取得します。

(c)改訂または終了の効果 それは.本計画のいかなる修正、変更、一時停止、または終了も、参加者および管理人の双方が合意がない限り、書面で参加者および会社によって署名されなければならない。本計画を終了することは，管理者 が終了日までに本計画によって付与された報酬に従って本計画が付与した権力を行使する能力に影響を与えない.

(Br)4.15節株式発行の条件。

(a)合法的 コンプライアンスそれは.株式は、当該奨励の行使及びその等の株式の発行及び交付が適用されるbr法に適合しない限り、奨励の行使によって発行されず、さらにその等の法律を遵守する上で会社弁護士の承認を得る。

(b)投資 はそれは.報酬を行使する条件として、会社が報酬を行使することを要求することができる人は、奨励を行使する際に株式購入が投資のみに使用されることを宣言し、現在、このような株を売却または分配する意図はない。当社の法律顧問は、このような代表 が必要だと考えています。

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4.16節では許可を得ることができない.当社は、任意の管轄権のある規制機関から許可を得ることができないか、または任意の州、連邦または非米国の法律または米国証券取引委員会、株式上場が存在する証券取引所または任意の他の政府または規制機関の規則および法規に基づいて、任意の株式登録または他の資格の要求を完了または遵守することができず、会社の法律顧問は、その許可、登録、資格または規則が本合意項下の任意の株式の発行および販売に必要または適切であると考えている。当社がその等の株式を発行又は売却できなかったために負うべきいかなる責任も免除され、当該等の株式は必要なライセンス、登録、資格、又は規則を遵守することはありません。

第 4.17節の株主承認。本計画は取締役会が本計画を可決した日から12(12)ヶ月以内に当社の株主承認を提出します。このような株主承認は、法律を適用して要求される方法と程度で を得る。本計画が取締役会が本計画を通過した日から12(12)ヶ月以内に当社の株主の承認を得ていない場合は、本計画によって付与されたいかなるオプションも奨励株式オプションとみなされてはなりません。

4.18節退職と福祉計画。本計画に基づいてなされた報酬又は当該等の奨励に基づいて支払われた株式又は現金は、当社又はその任意の関連会社の退職計画(条件付き及び非該当者を含む)又は福祉福祉計画の下で任意の参加者の福祉に対応する場合には、当該他の計画が参加者の福祉を計算する際に当該等の補償を計上すべきであることを明確に規定しない限り、“補償”として計上してはならない。

4.19節の受益者指定。現地の法律および手続きに適合することを前提として、各参加者は、任意または全部のこのような福祉を受け取る前に、本計画に従って参加者が死亡したときに得られる権利のある任意の福祉を受け取る受益者の書面指定を会社に提出することができる。各指定は、同じ参加者以前のすべての指定を撤回し、 は会社が規定したフォーマットを採用し、参加者が生きている間に書面で会社に提出した場合にのみ有効である。既婚参加者が参加者配偶者以外の受益者を指定した場合、このような指定された効力は、参加者配偶者の同意を得ることができる。参加者が死亡した場合、その死亡時に存命している受益者が有効に指定されていない場合、会社は、その参加者の法定代表者に任意の残りの未払い弔慰金を支払う。

第 節4.20分割可能性.本計画の任意の1つまたは複数の条項(またはその任意の部分)が任意の態様で無効、不法、または実行不可能と認定された場合、その条項は、その有効性、合法性、および実行可能性があるように修正されなければならず、本計画の残りの条項(またはその任意の部分)の有効性、合法性、および実行可能性は、そのためにいかなる影響または損害を受けてはならない。

第 4.21節は会社の行動を制限しない.本計画は、(A)当社またはその関連会社がその資本または業務構造を調整、再分類、再編または変更すること、または合併または合併、または解散、清算、売却または譲渡に影響を与える他の方法でその業務または資産の全部または一部に影響を与える権利または権力、 または(B)当該エンティティが必要または適切であると考える任意の行動をとる当社の任意の関連会社の権利または権力を制限するものと解釈してはならない。

第 4.22節債務を出資していない。参加者は会社の一般的な無担保債権者の地位を持たなければならない。本計画に基づいて参加者に支払われるべきいかなる金も、1974年“従業員退職収入保障法”第1章を含む無資金及び無担保債務とみなされなければならない。当社またはその任意の連属会社は、いかなる金もその一般基金から分離したり、任意の信託基金を設立したり、そのような債務に関連する任意の特別口座を設立する必要はありません。会社は、信託投資を含む、本協定項の支払い義務を履行するために会社が行った任意の投資の実益所有権を常に保持しなければならない。任意の投資または任意の信託または任意の参加者アカウントの作成または維持は、管理者、当社またはその任意の関連会社と参加者との間に信託または受託関係を形成するか、または当社またはその任意の関連会社の任意の資産において、任意の参加者または参加者の債権者において任意の既得または実益権益を他の方法で作成してはならない。保険加入者は、本計画において当社が投資または再投資する可能性のあるいかなる資産価値の変化について当社またはその任意の関連会社にクレームをつけてはならない。

4.23節の法律の選択。適用される連邦法の規定の範囲を除いて、本計画および各授権協定の有効性、解釈、建造および履行、ならびに本計画または任意の授標協定に関連する、またはそれによって生じる任意およびすべてのクレーム、訴訟手続きまたは訴訟理由は、侵害クレーム、法定クレームおよび契約クレームに限定されるものではなく、ネバダ州の実体法およびプログラム法のみに基づいて解釈、解釈、管轄および実行されなければならない。いずれの場合も、時々有効かつ時々修正することができ、ネバダ州で完全に署名されたプロトコルに適用される。

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21

添付ファイル A

オプション報酬プロトコルテーブル

Novo統合科学会社

オプション 報酬プロトコル

今回株式購入に付与された奨励は、本オプション奨励協定(本協定)に基づいて行われ、現在まで[_______________]Novo 統合科学会社2023年株式インセンティブ計画(“この計画”)、ネバダ州社Novo統合科学会社(“当社”)(“発効日”)によると[__________________](“参加者”). 改正された1986年の国税法の適用条項によると、この選択肢は[1つのインセンティブです][非限定オプション ].

本表紙に署名することは、オプション(以下の定義)を受け入れ、本プロトコルおよび本計画に記載されているすべての条項および条件に同意することを示します。

参加者 名前：
サイン：

Novo統合科学会社

差出人：
名前：
タイトル：

この は株でもなく，譲渡可能手形でもない.このオプションの付与は一種のものである

会社が提供した自発的で撤回可能な贈与は、参加者はここで確認し、会社は将来 に追加的な贈与を提供する義務がない。

ご署名いただいた契約書を受け取りましたら、会社の帳簿と記録に記帳分録を入力します

あなたに付与されたオプションを 証明で証明します。

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A-1

1.付与します。 発効日から、会社は参加者にオプション(“オプション”) を付与し、以下のすべてまたは部分の合計 を次の文に規定する条項と条件で購入します[________________]普通株式(“オプション株式”)は，購入価格は$である[____________]本計画の条項と条件に基づき、1株(“オプション価格”)とする。本プロトコルで用いられる任意の大文字で定義されていないターム は，本プランでそのタームに与える意味を持つべきである.参加者は、以下の日または後に以下の の数のオプション株式行使オプションの累積権利 を有し、このオプションは、以下の日または後にのみ行使可能であるが、本計画で規定されるより早い帰属および没収によって制限されなければならない

日取り 付与されたオプション数と買収可能株式数

Br}管理者は、参加者がオプション株を購入する日を加速することを自ら決定することができる。本プロトコルで使用される任意の大文字で定義されていない用語は，本計画でそのタームに与えられる意味を持つべきである.

2.期限。 いずれの場合も、本プロトコルにより付与されたオプションは東部時間午後5：00に満了します[______________]， は，本プロトコルや本計画の規定に従ってあらかじめ終了しない限り.

3.会計処理中の を変更します。管理人が本プロトコルまたは本計画によって付与されたオプションの財務会計処理方式の変化 が会社に悪影響を与えることを発見した場合、あるいは管理人の決定によって、予想可能な 将来に会社に悪影響を与える可能性があり、管理人は適宜決定することができる。オプションの加速終了日 を設定します。この場合、管理者は、任意の行使条項を加速させることを含む、必要と考えられる任意の他の措置をとることができる。

4.停電 時間帯。管理人は、オプションを行使することによって得られた株式の権利を一時停止または制限して、brが適用される要件および任意の会社のインサイダー取引政策、任意の適用される法律、または適切と考えられる任意の他の時間に遵守する。

5.譲渡。 本合意が別途規定されているか、またはそのオプションに適用される任意の個別条項が別途規定されていない限り、参加者が死亡した場合、そのオプションは、参加者によって遺言または相続法および分配法によって譲渡されるしかない。この場合、選択権 は、本計画で述べたように、参加者の相続人または法定代表者によって行使されることができる。本協定の規定に違反する譲渡、譲渡、質権または処置オプションを違反するいかなる企み、またはオプションにいかなる実行、差し押さえまたは類似の手続きを徴収しようとする企みは、すべて無効かつ無効である。参加者以外の誰でも が選択権を行使する場合は，その人が選択権を行使する適切な証明を添付すべきである.

6.普通株変動の調整 もし当社がそのオプションを付与するすべてのオプション株式を交付する前に、株式分割、合併又はその他の資本調整、又は株式配当金又は当該等の株式の他の増減により、会社普通株式発行済配当数が増加又は減少する。会社が何の考慮も受けずに完成しましたなお オプションに制約されている余剰オプション株式数とそのオプション価格は，調整後のオプション株式数と調整後のオプション価格が相当するように を管理者が決定するように調整すべきである.なおそのオプション制約を受けている残りオプション株式数とその変更前のオプション価格 である.本第7条については、他社が株式に変換可能な証券を普通株に変換する際には、普通株発行により調整してはならない。

7.法律 要求。オプション株がbrの任意の証券取引所または任意の連邦または州法律に従って上場、登録または資格を取得するか、または関連する任意の政府規制機関の同意または承認を得る場合、またはそれに関連する。当社は、株式購入を行使した株式購入株式を代表するbr証明書を発行又は交付する責任はなく、 及び当該等の上場、登録、資格、同意又は承認が完了したか、又は承認されたまででない。当社又はその弁護士が登録する必要がないと考えた場合、当社は発行中のオプション株式に図例を置き、当該等の株式が投資目的で買収されたことを注意することができ、まだ登録されていない。

A-2

8.管理. このオプションは本計画によって付与され，本計画の条項と規定された制約を受ける.本計画と選択肢のすべての解釈と適用問題は署長が決定し，その決定は最終決定である.拘束力と決定的性がある. 連邦所得税にとって、このオプションは、本稿で が同じでない限り、奨励的株式オプション(この用語は 422(B)節で定義される)とみなされるべきではない。

9.分割可能性 管轄権のある裁判所が本プロトコル中のいかなる条項も実行不可能であると考えた場合、本プロトコル当事者の意図は、本プロトコルを修正と見なすことであり、本プロトコル各当事者がさらなる行動をとる必要はない。 はそれを効率的かつ実行可能にするために必要な修正および制限を行う.双方のさらなる意図は，広すぎるとは考えられないすべての規定が に十分な効力と役割を得るべきであることである.あなたはあなた自身の独立した弁護士と協議する機会があることを確認した後、あなたは自由に、知ることができ、そして自発的に本プロトコルに参加することができます。

10.通知。 会社に発行された任意の通知は、会社の主な実行オフィスの管理人に送信し、参加者に発行された任意の通知は、その時点で会社員または他の記録に出現した住所に送信しなければならない。 またはいずれか一方がその後、書面で指定される可能性のある他のアドレス。 のいずれかのこのような通知は、米国に送信する際に正式に発行されたとみなされなければならない。住所は上述したように、書留または書留である。そして適切な郵便料金と登録または前払い認証費用があります。

11. 終了の権利を保持する.本プロトコルに含まれるいかなるコンテンツも、会社または任意の関連会社がいつでもサービスプロバイダとして参加者の権利 を終了することに影響を与えない。

12.法律の選択本プロトコルおよび本プロトコルに関連する、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引によって引き起こされる任意およびすべてのクレーム、訴訟または訴訟の原因は、侵害クレーム、法定クレームおよび契約クレームに限定されないが、解釈、解釈されるべきである。ネバダ州の実体法とプログラム法のみに基づいて管轄と実行を行い，いずれの場合も実体法とプログラム法は時々発効し，随時改正され，ネバダ州で完全に履行されたプロトコルに適用可能である。本協定によって引き起こされるか、または本合意に基づく任意の法的訴訟、訴訟、または手続きは、ワシントン州裁判所または米国連邦裁判所でのみ提起されなければならない。このような訴訟、訴訟、または手続きのいずれにおいても、ワシントンおよび各当事者は、そのような裁判所の個人管轄権に撤回することができない。

13.税金。あなたは、支払いまたは源泉徴収法律がオプションおよびオプションの行使に関連する収入または他の税金を要求する可能性があることを規定するために、会社が時々確立した適切な手続きを遵守することに同意します。

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A-3

添付ファイル B

株式付加価値権奨励協議表

Novo統合科学会社

株式付加価値権奨励協定

非典人数 付与日 帰属 スケジュール

行権価格：普通株1株$_

Novoネバダ州社(以下“会社”と略す)傘下の統合科学会社を授与する[_________](“参加者”は、“あなた”とも呼ばれる)株式付加価値権(“SARS”)、本株式付加価値 権利奨励協定(“本合意”)およびNovo統合科学会社2023年持分インセンティブ計画(“計画”)の条項に基づいて。

本表紙に署名することは、本契約および本計画に記載されているすべての条項および条件に同意することを示しています。

参加者：
サイン：

Novo統合科学会社

差出人：
名前：
タイトル：

この は株でもなく，譲渡可能手形でもない.この特別行政区の支出は

会社と参加者が提供した自発的で撤回可能な贈与はここで確認します

会社 は未来に追加的な援助を提供する義務がない。

署名された契約を受け取った後、記録を記帳します

会社の帳簿や記録に記入するかどうか

あなたに特区があなたに与えた証拠を提供します。

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B-1

Novo統合科学会社

株式付加価値権奨励協定

1.SAR/譲渡不可. 本プロトコルは，本プロトコルの表紙に掲載されている授出日に本プロトコルに掲載されている株式付加価値権(“SARS”) が本計画に基づくことを閣下に付与することを証明する.これらのSARSは，行使時に本計画で規定された 金額の現金を得る権利があることを表す.これらのSARSは配当金 に計上されず、同社の普通株が配当金を支払うことを前提としている。あなたのSARSは譲渡、譲渡、質権または質拘留されてはならず、法律の実施または他の方法を通じても、SARSを実行、差し押さえまたは類似のプログラムの影響を受けてはならない。本プロトコルで用いる任意の大文字で定義されていない用語は，本 プランで与えられた意味を持つべきである.

2. 計画。SARSは、本プロトコルおよび本計画のすべての条項および条件に基づいて発行され、その制約および条件によって、これらの条項および条件は時々修正されている。しかし、条件は、将来の本計画の任意の修正または終了は、本計画の下での任意の権利または義務を変更または損害することができず、これらのすべての権利または義務が、本プロトコルにおいて完全に説明されているように、参照されて本プロトコルに組み込まれることである。

3.現金 の帰属と行使時の価値は確定する.本プロトコルに規定されている条項と条件を遵守する前提の下で、本授権書に含まれるSARSは、本プロトコルのトップページに規定されている帰属日に帰属するが、本計画で設定された比較的早い帰属および没収の制限を受けなければならない。非典型肺炎価値の支払いは演習後10(10) 日より遅くないはずである。SARSに関する金額の支払いは、本計画の規定を遵守すべきであり、署長が本計画の規定に基づいて時々策定する本計画に関する解釈、規定及び決定は、含まれるが、これらに限定されない。(I)源泉徴収税金に関する権利及び義務，(Ii)会社資本又はその他の変更，並びに(Iii)法律の他の要件の適用に関する規定。

4. 株主権利はありません。非典は株式ではない。プレイヤまたはプレイヤが死亡したときにプレイヤの権利を行使する権利を有する者は，株式所有者のいかなる権利も特権も享受しない.

5.分割可能性 管轄権のある裁判所が本プロトコル中のいかなる条項も実行不可能であると考えた場合、本プロトコル当事者の意図は、本プロトコルを修正と見なすことであり、本プロトコル各当事者がさらなる行動をとる必要はない。 はそれを効率的かつ実行可能にするために必要な修正および制限を行う.双方のさらなる意図は，広すぎるとは考えられないすべての規定が に十分な効力と役割を得るべきであることである.あなたはあなた自身の独立した弁護士と協議する機会があることを確認した後、あなたは自由に、知ることができ、そして自発的に本プロトコルに参加することができます。

6.通知。 会社に発行された任意の通知は、会社の主な実行オフィスの管理人に送信し、参加者に発行された任意の通知は、その時点で会社員または他の記録に出現した住所に送信しなければならない。 またはいずれか一方がその後、書面で指定される可能性のある他のアドレス。 のいずれかのこのような通知は、米国に送信する際に正式に発行されたとみなされなければならない。住所は上述したように、書留または書留である。そして適切な郵便料金と登録または前払い認証費用があります。

7. 終了の権利を保持する.本プロトコルに含まれるいかなるコンテンツも、会社または任意の関連会社がいつでもサービスプロバイダとして参加者の権利 を終了することに影響を与えない。

8.法律の選択本プロトコルおよび本プロトコルに関連する、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引によって引き起こされる任意およびすべてのクレーム、訴訟または訴訟の原因は、侵害クレーム、法定クレームおよび契約クレームに限定されないが、解釈、解釈されるべきである。ネバダ州の実体法とプログラム法のみに基づいて管轄と実行を行い，いずれの場合も実体法とプログラム法は時々発効し，随時改正され，ネバダ州で完全に履行されたプロトコルに適用可能である。本協定によって引き起こされるか、または本合意に基づく任意の法的訴訟、訴訟、または手続きは、ワシントン州裁判所または米国連邦裁判所でのみ提起されなければならない。このような訴訟、訴訟、または手続きのいずれにおいても、ワシントンおよび各当事者は、そのような裁判所の個人管轄権に撤回することができない。

9.税金。あなたは会社が時々確立した適切な手続きを遵守して、法律が支払いまたは源泉徴収を要求する可能性があるSARSに関連する収入または他の税金を支払うことに同意します。

***

B-2

添付ファイル

制限株式報酬プロトコルテーブル

Novo統合科学会社

制限株式報酬プロトコル

株式数： 付与日 帰属 スケジュール

Novoネバダ州社(以下“会社”と略す)傘下の統合科学会社を授与する[_________](“参加者”、 は“あなた”とも呼ばれます)、本限定 株式奨励プロトコル(“本プロトコル”)およびNovo統合科学会社2023持分インセンティブ計画(“計画”)の条項に基づいて、制限株(“株式”)を保有しています。

本表紙に署名することは、本契約および本計画に記載されているすべての条項および条件に同意することを示しています。

参加者：
サイン：

Novo統合科学会社

差出人：
名前：
タイトル：

この は株でもなく，譲渡可能手形でもない.これらの株式の授与は1つである

会社と参加者が提供した自発的で撤回可能な贈与はここで確認します

会社 は未来に追加的な援助を提供する義務がない。

署名された契約を受け取った後、記録を記帳します

会社の帳簿や記録に記入するかどうか

あなたに付与された株を 証明で証明します。

***

C-1

Novo統合科学会社

制限株式奨励プロトコル

1.報酬. 本プロトコルは，参加者が本プロトコルの表紙 ページに規定する付与日に本計画に従って参加者にその中で規定された制限株式株式(以下，株式と略す) を付与することを証明する.本プロトコルで用いる任意の大文字で定義されていないターム は，本プランで与えられる意味を持つ.

2.株は譲渡できない あなたの株は譲渡、譲渡、質権または質権を譲渡することはできません。 は法律実施または他の方法によっても、株式を実行、差し押さえまたは類似の手続きの影響を受けてはいけません。連邦所得税源泉徴収条項または任意の州の税法が要求する可能性があることを除いて、本協定の下でのあなたの権益(およびあなたの受益者の利益、があれば)は、債権者の債権に制限されず、自発的または非自発的に売却、譲渡してはならない。譲渡、譲渡、質権、期待、 または負担。本プロトコルによって支払われるべき利益を売却、譲渡、質権、期待、妨害、br}徴収、または他の方法で処理する任意の権利の試みは無効である。あなたの株式権利は会社の他の一般的な無担保債権者の権利より高くありません。

3.帰属. 本プロトコルに規定する条項と条件を満たす場合，今回付与された株式は，本プロトコルの表紙に規定されている帰属日に帰属し， は計画に規定されている事前帰属と没収の制約を受ける.

4.株 を渡す。

(a)帰属。帰属された株式(本契約条項に従ってそのような株式の満了についての任意の支払いとともに)は、参加者に交付されなければならない(または遺言または相続法および分配法に従って所有権が移転された可能性がある者)。その帰属の日からまたは後に、行政的に実行可能な範囲内である。

(b)ある 制約.本第3節の前述の規定にもかかわらず、 株式を交付する(あれば)参加者は雇用関係を終了するため，参加者が雇用を終了した日から6(6)ヶ月の周年記念日 を規範第409 a(A)(B)(I)節を遵守するまで延期すべきである。参加者の会社での雇用関係を終了するか否かの決定は管理者が行うべきであり、この決定は“離職”の定義に適合すべきである(このフレーズは法典第409 a節に用いられるので、また、国庫管理条例第1.409 A-1(H)節で述べたように)。

5.代理税。参加者は会社に株式交付日について確定した源泉徴収税を会社に支払う責任がなければならない。もし参加者が会社が確定した納税締め切り の前に適用された源泉徴収税を現金形式で会社に支払わなければ、参加者は、株式受け渡し日の直前の営業日の普通株式公平時価 に従って参加者に譲渡することを選択した株式の一部を会社 に譲渡することを選択したとみなされるべきである。この等適用に相当する 源泉徴収額は，現金で当社に支払う代わりに支払う。参加者は、本契約に関連する連邦、州、または現地の法律の適用に基づいて、本協定に関連する連邦、州または現地の法律のために控除されるべき任意の賠償を適用することを許可します。

C-2

6.法律 要求。任意の証券取引所または任意の連邦または州法律に基づいて交付可能な株式の上場、登録または資格、または任意の政府規制機関の同意または承認が、そのような株式を発行する条件またはその株式発行に関連する条件である場合、当社は、当該等の上場、登録、資格、同意又は承認が完了又は承認された場合を除き、当該等の株式を発行又は交付する責任はない。会社またはその弁護士が登録する必要がないと判断した場合、会社は発行された任意の株式に図の例を置いて、これらの株が投資のために買収されたことに注意し、br}はまだ登録されていないことに注意することができる。管理人は時々必要または適切と思われる株式に任意の他の条件を適用して、株式の発行と転売が1933年の証券法のbrに適合することを保証することができる。

7.分割可能性 管轄権のある裁判所が本プロトコル中のいかなる条項も実行不可能であると考えた場合、本プロトコル当事者の意図は、本プロトコルを修正と見なすことであり、本プロトコル各当事者がさらなる行動をとる必要はない。 はそれを効率的かつ実行可能にするために必要な修正および制限を行う.双方のさらなる意図は，広すぎるとは考えられないすべての規定が に十分な効力と役割を得るべきであることである.あなたはあなた自身の独立した弁護士と協議する機会があることを確認した後、あなたは自由に、知ることができ、そして自発的に本プロトコルに参加することができます。

8.通知。 会社に発行された任意の通知は、会社の主な実行オフィスの管理人に送信し、参加者に発行された任意の通知は、その時点で会社員または他の記録に出現した住所に送信しなければならない。 またはいずれか一方がその後、書面で指定される可能性のある他のアドレス。 のいずれかのこのような通知は、米国に送信する際に正式に発行されたとみなされなければならない。住所は上述したように、書留または書留である。そして適切な郵便料金と登録または前払い認証費用があります。

9. 終了の権利を保持する.本プロトコルに含まれるいかなるコンテンツも、会社または任意の関連会社がいつでもサービスプロバイダとして参加者の権利 を終了することに影響を与えない。

10.法律の選択本プロトコルおよび本プロトコルに関連する、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引によって引き起こされる任意およびすべてのクレーム、訴訟または訴訟の原因は、侵害クレーム、法定クレームおよび契約クレームに限定されないが、解釈、解釈されるべきである。ネバダ州の実体法とプログラム法のみに基づいて管轄と実行を行い，いずれの場合も実体法とプログラム法は時々発効し，随時改正され，ネバダ州で完全に履行されたプロトコルに適用可能である。本協定によって引き起こされるか、または本合意に基づく任意の法的訴訟、訴訟、または手続きは、ワシントン州裁判所または米国連邦裁判所でのみ提起されなければならない。このような訴訟、訴訟、または手続きのいずれにおいても、ワシントンおよび各当事者は、そのような裁判所の個人管轄権に撤回することができない。

11.税金。あなたは、法律が支払いまたは源泉徴収を要求する可能性のある制限株式に関連する収入または他の税金を支払うために、会社が時々確立した適切な手続きを遵守することに同意します。

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C-3

添付ファイル D

制約単位報酬プロトコルテーブル

Novo統合科学会社

制限 単位報酬プロトコル

限定株数： 付与日 帰属 スケジュール/パフォーマンス期限/パフォーマンス帰属要件

Novoネバダ州社(以下“会社”と略す)傘下の統合科学会社を授与する[_________](“参加者”は、“あなた”とも呼ばれる)本制限単位報酬プロトコル(本“プロトコル”)およびNovo Integrated Science，Inc.2023持分インセンティブ計画(“計画”)の条項に従って、 制限株式単位(“制限株式単位”または“RSU”)を制限する。

本表紙に署名することは、本契約および本計画に記載されているすべての条項および条件に同意することを示しています。

参加者：
サイン：

Novo統合科学会社

差出人：
名前：
タイトル：

この は株でもなく，譲渡可能手形でもない.このRSUの贈与は

会社と参加者が提供した自発的で撤回可能な贈与はここで確認します

会社 は未来に追加的な援助を提供する義務がない。

署名された契約を受け取った後、記録を記帳します

会社の帳簿や記録に記入するかどうか

証明であなたのRSUを付与します。

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D-1

Novo統合科学会社

制限 単位報酬プロトコル

1.報酬. 本プロトコルは、参加者が本プロトコルの表紙 ページに規定する付与日が、本計画に従って、その中で規定された制限された株式単位(“制限株式単位”または“RSU”)を参加者に付与することを証明する。本明細書で使用されるように、用語 “制限株式単位”または“RSU”は、本計画および本プロトコルについてのみ、発行された 株に相当する非投票権計量単位とみなされることを意味するべきである。本付与プロトコルに従って制限された株式単位が付与されている場合、制限された株式単位は、最終的に参加者に支払われる支払いを決定する手段としてのみ使用されなければならない。限定株は財産またはいかなる形の信託基金と見なしてはならない。本プロトコルで使用される任意の大文字で定義されていない用語は，本計画でそのタームに与えられる意味を持つべきである.

2.譲渡不可能なRSU .あなたのRSUは譲渡、譲渡、質権または担保、法律によって実施されても他の方法でも、RSUを実行、添付ファイル または同様のプログラムの影響を受けてはならない。連邦所得税源泉徴収条項または任意の州の税法が要求する可能性があることを除いて、あなたの本合意の下での権益(およびあなたの受益者の利益、があれば)は、債権者の債権に制限されず、自発的または非自発的に売却、譲渡してはならない。譲渡、譲渡、質権、期待、 または負担。本プロトコルによって支払われるべき利益を売却、譲渡、質権、期待、妨害、br}徴収、または他の方法で処理する任意の権利の試みは無効である。あなたのRSUに対するあなたの権利は会社の他の一般的な無担保債権者の権利より高くありません。

3.帰属. 本プロトコルに規定されている条項および条件に基づいて、本付与によってカバーされるRSUは、本プロトコルのトップページに規定される帰属日に帰属し、その中で規定されている業績基準(ある場合)を満たすか、または達成することが制約されなければならない。参加者が帰属の日に当社に雇用される限り、本計画で規定されている比較的早い帰属および没収の制限を受ける。管理者はいかなる理由でもbr制限株式単位の付与を加速してはならない。

4.配当。 参加者は、RSUが参加者に渡される日前に、本プロトコル項の下でRSUとして支払いまたは割り当てられた任意の現金、証券または財産を得る権利がない。しかし、会社は仮想口座を保持し、このような項目を記録しなければならない。また，本プロトコルの要求に応じて当該等支払いや割当てに関するRSUの同一 を交付した日に，その等配当金の金額(現金または実物は，会社が決定する)を参加者に支払うべきである.

5.RSUで支払う時間と方法です。

(a)(すべての場合、その帰属イベントの発生から2ヶ月半(2.5)ヶ月後に遅れてはならない)、または本プロトコルによるホームイベントの後に行政的に実行可能な場合。会社は、参加者にいくつかの株式を交付しなければならない(そのような株の1枚または複数の証明書を渡すことによって、または簿記形式でそのような株を入力しなければならない。会社が適宜決定するように)帰属日に帰属するRSU制約された株式の数から、本計画に規定される任意の源泉徴収または費用を減算するか、または現金または本計画に規定された他の支払い方法でRSUを決済することができる。 管理者によって決定される.当社は、付与されたRSUについて株式を交付するか、または他の方法で支払うことが義務付けられているが、参加者または本計画に基づいて、付与されたRSUに関連する任意の株式または支払いを得る権利があることを前提としている本計画に基づき、必要な任意の陳述又はその他の書類又は保証を会社に提出します。本プロトコルまたは本計画による支払いまたは終了のいずれのRSUについても、参加者にはこれ以上の権利はない。

(b)ある 制約.本第3節の前述の規定にもかかわらず、株式又はその他の支払い(ある場合)を交付する。参加者の雇用終了によるRSUについては，規範第409 a(A)(B)(I)節の規定に適合するように，参加者の雇用終了日から6(6)カ月の周年記念日に延期すべきである。 そして参加者の会社での雇用関係 を終了したかどうかを判断し、管理者が“離職”の定義 に基づいて使用されるべきである“規範”409 a節の目的はまた、国庫条例第1.409 A-1(H)節で述べたように)。

D-2

6.参加者の権利 。本計画または本プロトコルで明示的に規定されている を除いて、本プロトコルによって規定されるRSUが任意の株式を交付する前に、参加者はいつでも株主のいかなる権利も享受しない。

7.代理税。参加者は、会社が決定したRSU決済日に関連する源泉徴収税を会社に支払う責任がなければならない。もし参加者が会社が確定した支払い締め切り の前に適用された源泉徴収税を現金形式で会社に支払わない場合、参加者は、株式受け渡し日の直前の営業日に応じた普通株式公平時価 を参加者の株式brの一部に譲渡することを選択したとみなされるべきである。当該等の源泉徴収税が適用される金額に相当し、その等の金額を現金で当社に支払う代わりに、あるいは現金で決済する場合には、現金形式で支払う。参加者許可会社は、本契約に関連する連邦、州、または現地の法律によって控除されるべき任意の賠償を法律に従って適用することを許可する。

8.法律 要求。任意の証券取引所又は任意の適用された要求、又は任意の適用された要求、又は任意の政府規制機関の同意又は承認が、当該株式の発行の条件又は当該株式に関連する として、交付可能な株式を上場、登録又は取得資格としなければならない。会社は、そのような株を発行または交付する義務がありません。また、そのような適用要件が達成または取得されていない限り、会社またはその弁護士が登録する必要がないと判断した場合、当社は、 これらの株は投資のために買収されたものであり、まだ登録されていないという事実に注意するために、任意の発行済み株に図例を置くことができる。管理人は時々必要あるいは適切と思われる株式に任意の他の条件を適用して、株式の発行と転売が改正された1933年証券法 に符合することを保証することができる。

9.分割可能性 管轄権のある裁判所が本プロトコル中のいかなる条項も実行不可能であると考えた場合、本プロトコル当事者の意図は、本プロトコルを修正と見なすことであり、本プロトコル各当事者がさらなる行動をとる必要はない。 はそれを効率的かつ実行可能にするために必要な修正および制限を行う.双方のさらなる意図は，広すぎるとは考えられないすべての規定が に十分な効力と役割を得るべきであることである.あなたはあなた自身の独立した弁護士と協議する機会があることを確認した後、あなたは自由に、知ることができ、そして自発的に本プロトコルに参加することができます。

10.通知。 会社に発行された任意の通知は、会社の主な実行オフィスの管理人に送信し、参加者に発行された任意の通知は、その時点で会社員または他の記録に出現した住所に送信しなければならない。 またはいずれか一方がその後、書面で指定される可能性のある他のアドレス。 のいずれかのこのような通知は、米国に送信する際に正式に発行されたとみなされなければならない。住所は上述したように、書留または書留である。そして適切な郵便料金と登録または前払い認証費用があります。

11. 終了の権利を保持する.本プロトコルに含まれるいかなるコンテンツも、会社または任意の関連会社がいつでもサービスプロバイダとして参加者の権利 を終了することに影響を与えない。

12.法律の選択本プロトコルおよび本プロトコルに関連する、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引によって引き起こされる任意およびすべてのクレーム、訴訟または訴訟の原因は、侵害クレーム、法定クレームおよび契約クレームに限定されないが、解釈、解釈されるべきである。ネバダ州の実体法とプログラム法のみに基づいて管轄と実行を行い，いずれの場合も実体法とプログラム法は時々発効し，随時改正され，ネバダ州で完全に履行されたプロトコルに適用可能である。本協定によって引き起こされるか、または本合意に基づく任意の法的訴訟、訴訟、または手続きは、ワシントン州裁判所または米国連邦裁判所でのみ提起されなければならない。このような訴訟、訴訟、または手続きのいずれにおいても、ワシントンおよび各当事者は、そのような裁判所の個人管轄権に撤回することができない。

13.税金。あなたは、支払いまたは源泉徴収法がRSUに関連する収入または他の税金の支払いまたは控除を要求する可能性があることを規定するために、会社が時々確立した適切な手続きを遵守することに同意します。

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D-3