EX-3.1

別紙3.1

改正および改訂された細則

の

シノプシス株式会社

( が修正され、2023年12月12日に書き直されたとおり)

第一条

オフィス

セクション1。登録事務所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市にあるものとします。

セクション2。法人は、デラウェア州内外の他の場所に事務所を置くこともあります。これは、法人の取締役会（理事会）が随時決定したり、法人の事業が必要とする場合があるためです。

第二条

株主総会

セクション1。すべての株主総会は、デラウェア州内またはデラウェア州外の場所で開催することができます。は取締役会によって随時指定され、総会の通知に記載されるものとします。理事会は、独自の裁量により、会議はいかなる場所でも開催せず、代わりにデラウェア州一般会社法（DGCL）で規定されているリモート通信のみによって開催することを決定することができます。

セクション2。(a) 株主の年次総会は、もしあれば、取締役会が定め、会議の通知に記載されている日時に開催されるものとします。株主はその場所で取締役会を選出し、会議前に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の業務を行うものとします。年次株主総会では、DGCLに基づく株主行動の適切な事項であり、適切に会議に提出された業務のみが行われるものとします。事項は、次の場合に限り、年次総会に適切に提出することができます。(i) 取締役会によって、または取締役会の指示により与えられる会議通知（またはその補足）に明記されているか、（ii）取締役会によって、または取締役会の指示により適切に会議に提出されたか、または（iii）会議で議決権を有する記録上の株主であり、かつこれに従った法人の株主によるもの本第2条第2節に定める通知手続き 提供された、そのような問題が受益所有者に代わって提案された場合、その受益所有者が以下の第2条第2項（b）に規定された株主通知の時点で法人の株式の受益所有者であった場合にのみ、それを適切に会議に持ち込むことができます。上記（iii）条は、株主が株主総会の前に、指名を行い、その他の業務（改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づく規則と規制（取引法）に基づく規則および規制（取引法）に基づく会社の株主総会通知および規則14a-8に基づく委任勧誘状に適切に含まれている事項を除く）を提出するための唯一の手段です。

(b) 年次株主総会では、株主が問題を適切に総会に持ち込むために、以下の手続きが適用されるものとします。

(i) 第2条 (iii) 第2項 (a) 項に従って株主が年次総会の前に取締役会への選挙の推薦を適切に行うためには、株主は第2条第2項 (b) (iii) に定められているとして、適時に法人の主要執行機関の秘書に書面による通知を提出しなければならず、そのような書面による通知を更新および補足する必要があります第2条第2項 (c) に記載されている適時基準です。このような株主通知には、（A）株主が会議で指名することを提案する各候補者について、（1）その候補者の名前、年齢、勤務先住所、住所、住所、住所、（2）その候補者の主な職業または雇用、（3）記録上および福利厚生が所有する法人の資本株式の各クラスの株式の種類と株式数が記載されるものとします。具体的には、そのような候補者によって、（4）そのような株式が取得された日付とそのような買収の投資意図、（5）そのような候補者の声明には、その前に指名、彼または彼女は、(i) 再選に立候補する会議で必要な票を獲得できず、 (ii) 理事会が理事会の独占的裁量でそのような辞任を承認した場合にのみ有効となるように、取消不能の辞表を提出します。(6) 選挙または理事会への再選の各候補者について、記入して署名したアンケートと代表団を含めてください。また、第2条第2項（e）および（7）で要求される合意、および（7）候補者に関して代理人で開示する必要のあるその他の情報選挙コンテストで取締役候補者を選出するために代理人を勧誘する声明（選挙コンテストが関与していない場合でも）、または取引法第14条およびそれに基づいて公布された規則および規制（）に従って開示が義務付けられているもの（委任勧誘状および委任状で候補者として指名されることに対する書面による同意を含む）取締役は選出され、選出された場合は取締役を務める必要があります）、および（B）第2条第2項（b）で要求される情報（iv)。法人は、候補者候補者が会社の独立取締役を務める資格があるかどうかを判断するために合理的に必要とするその他の情報、または候補者の独立性または独立性の欠如について株主が理解する上で重要なその他の情報の提供を要求する場合があります。

(ii) 第2条 (a) の (iii) 項に従い、取締役会への選挙の指名以外の事業を株主が年次総会の前に適切に持ち込むためには、株主は第2条第2項 (b) (iii) に規定されているに従って適時に書面による通知を会社の主要執行機関の秘書に提出し、そのような更新や補足を行う必要があります。第2条第2項（c）に記載されている適時の書面による通知。このような株主通知には、（A）株主が会議に持ち込むことを提案する各事項について、（1）会議に持ち込むことを希望する事業とそのような事業を行う理由の簡単な説明、（2）会議で提示される提案書、（3）提案を支持する声明、（4）当該株主による表明が記載されるものとします。会議の前にそのような仕事をするために、該当する場合はリモート通信で、または代理人として会議に出席する予定です。(5)会社の帳簿に記載されているように、そのような事業を提案する株主の名前と住所、（6）株主が記録上所有し、受益的に所有されている法人の株式のクラス、シリーズ、数、および（7）任意の提案者（以下に定義）に対する重要な利益（そのような事業がもたらす予想される利益を含む）は、会社の資本金を所有したことによる場合を除きます、それは任意の提案者のそのような事業において、任意の提案者にとって、個別に、または提案者全体にとって重要です。そして (B) 第2条、第2項 (b) (iv) で要求される情報。

(iii) 適時を期すために、(a) 第2条 (b) (i) または第2条 (b) (ii) で要求される書面による通知は、遅くとも120日 (120) 日の営業終了まで、または1周年記念日の150日 (150日) 前の営業終了日までに、秘書が法人の主要執行機関で受領する必要があります。法人が前年の年次株主総会、または適用法で定められているより長い期間の議事録を株主に公開した日のうち。 ただし、提供されています、年次総会の日付が前年の年次総会の記念日の30日以上前に進んだり、30日以上遅れたりした場合、株主による通知が適時に行われるように、そのような株主の書面による通知は、遅くともその前の90日（90）日の営業終了までに秘書に提出する必要があります年次総会、またはそのような会議の日付が最初に公表された日の翌10日目、どちらか遅い方、(b)法人候補者以外の選挙対象者の取締役会への指名の提案の場合（第2条、セクション2（b）（i）に基づく通知に関して）、株主は、すべての点で取引法第14条の要件（該当する場合、取引法）に基づく規則14a-19の要件（規則および規制など）を含むがこれらに限定されません）を遵守しているものとします。証券取引委員会職員の解釈を含め、証券取引委員会によって随時修正される可能性がありますこれに関連して）、および（c）法人候補者以外の選挙対象者を取締役会に指名する提案の場合（第2条、第2項（b）（i）に基づく通知に関して）、取締役会またはそれによって指定された執行役員は、Record 株主が第2条第2項の要件を満たしていると判断したものとします。上記にかかわらず、いかなる場合も、年次総会の延期または延期の公表は、上記の株主に通知するための新たな期間を開始するものではありません。

(iv) 第2条第2項 (b) (i) または第2条 (b) (ii) で要求される書面による通知には、通知の日付の時点で、通知を行う株主と、指名または提案を行う受益者（それぞれ、提案者、総称して提案者）についても（A）名前が記載されています。と、会社の帳簿に記載されている各提案者の住所、(B) 各提案者が受益的に所有し記録されている法人の株式のクラス、シリーズ、数、数、(C) 任意の契約の説明、提案者とその関連会社または関連会社、および前述のいずれかと協調して、またはその他の合意、取り決め、または合意に基づくとの間の、そのような指名または提案に関する取り決めまたは理解（口頭または書面によるかを問わず）。（D）提案者が株式の記録所有者または受益所有者であることの表明会議で投票権があり、直接または代理で会議に出席して候補者を指名する予定の法人通知で指定された1人または複数の個人（第2条（b）（i）に基づく通知について）、または通知で指定された事業を提案する人（第2条、セクション2（b）（ii）に基づく通知について）。（E）提案者が、十分な数の投票権を有する法人の保有者に委任勧誘状と委任状を提出するつもりかどうかに関する表明株は、そのような候補者を選出するため（第2条、第2項（b）（i）に基づく通知に関して）、またはそのような提案を行うためのものです（第2条に基づく通知に関しては、セクション2（b）（ii））、（F）提案者が知っている範囲で、当該株主への通知の日付における提案を支持する他の株主のの名前と住所、および（G）各提案者による過去12か月間のすべてのデリバティブ取引（以下に定義）の説明（取引日、クラス、シリーズを含む）そのようなデリバティブ取引に関係する証券の数と重要な経済的条件。

第2条第2項において、デリバティブ取引とは、記録的か有益かを問わず、提案者またはその関連会社または関連会社によって、または提案者またはその関連会社または関連会社によって、またはその利益のために締結された合意、取り決め、利益、または合意を意味します。

(w) その価値の全部または一部が、ある種類または一連の株式、または法人の他の有価証券の価値から導き出されるもの、

(x) その他、法人の有価証券の価値の変動から生じる利益を獲得または共有する直接的または間接的な機会を提供するもの、

(y) 損失の軽減、担保価値または価格の変動によるリスクまたは利益の管理を目的とする効果または目的、または

（z）は、会社の有価証券に関して、その提案者、その関連会社、または関連会社の議決権または議決権を増減する権利を提供します。

どの契約、取り決め、利息または了解には、オプション、ワラント、負債ポジション、手形、債券、転換証券、スワップ、株価評価権、ショートポジション、利息、ヘッジ、配当権、議決権、業績関連手数料、または株式を借りたり貸したりするための取り決め（そのようなクラスまたはシリーズにおける支払い、決済、行使、または転換の対象となるかどうかにかかわらず）が含まれますが、これらに限定されません。、およびゼネラルパートナーシップまたはリミテッドパートナーシップが保有する法人の有価証券における当該提案者の比例利益または、そのような提案者が直接的または間接的にゼネラルパートナーまたはマネージングメンバーである任意の有限責任会社。

(c) 第2条、第2項 (b) (i) または (ii) で要求されるの書面による通知を提供する株主は、必要に応じて、そのような通知を書面で更新および補足するものとします。これにより、そのような通知で提供または提供する必要のある情報が、(i) 会議の基準日および (ii) 5営業日前の日付の時点で、すべての重要な点で真実かつ正確になります。会議へ。また、会議が延期または延期された場合は、会社が公に発表した修正後の会議日の5営業日前。本第2条 (i) 第2項 (c) に基づく更新および補足の場合、そのような更新および補足は、会議の基準日から5営業日以内に、事務局長が会社の主要執行機関で受領するものとします。本第2条 (ii) 第2 (c) 項に基づく更新および補足の場合、当該更新および補足は、会議開催日の2営業日前までに、法人の主要執行部の秘書に届けられるか、郵送され、受領されるものとします。可能な場合は、会議の延期または延期も行われます。上記にかかわらず、株主がセクション2 (b) (iv) に基づく代理人または規則 14a-19 (b) (3) の要件に従って代理人を勧誘する予定がなくなった場合、登録株主は、遅くとも2 (2) 営業日以内に、法人の主要執行部の秘書に書簡を送付して、この変更を法人に通知するものとします。そのような変化の発生。誤解を避けるために記しておきますが、この段落に定める更新義務は、株主から提供された通知の不備に関する企業の権利を制限するものではなく、本契約に基づく適用期限を延長するものでもなく、また、以前に本契約に基づく通知を提出した株主が、を変更または候補者を追加することを含め、提案や推薦を修正または更新したり、新しい提案を提出したりすることを許可したり、認められたりするものでもありません。株主総会に提出することが提案されている事項、事業、および/または決議。

(d) 第2条第2項 (b) (iii) にこれと反対の定めがある場合でも、取締役が増員され、そのような増員によって生じた欠員を埋めるための取締役の任命の公表がない場合、または任命が行われなかった場合、そのような増加によって生じた欠員について、最終日の少なくとも10日前に法人が在庫を確保した場合所有者は、第2条第2項（b）（iii）に従って指名通知を提出することができます。これは、この第2条第2項で要求される株主通知であり、第2条第2項 (b) (iii) の要件を除いて、第2条第2項 (b) (i) の要件に準拠している場合も適時とみなされます。ただし、の増加によって創出された新しい役職の候補者に関してのみ、遅くとも10日（10日）の営業終了までに事務局長が会社の主要執行部で受理する場合に限ります。法人が最初にそのような公表をした日の翌日。

(e) 第2条 (iii) 第2項 (a) に基づく指名に基づく、法人の取締役の選挙または再選の候補者になる資格を得るには、そのような候補者またはその代理人が、第2条 (b) (iii) または第2条 (d) に基づく通知の送付に規定された期間に従って、(d) を届けなければなりません。）、（該当する場合）、そのような候補者の経歴と資格、およびその他の人の経歴に関する書面によるアンケートを会社の主要執行機関の秘書に送ってください。推薦を代理する個人または団体（このアンケートは、その要求から5営業日以内に書面の要求に応じて事務局長が提供するものとします）と、その人物（i）が（A）との合意、取り決め、または理解の当事者ではないこと、および今後当事者にならないという書面による表明および合意（書面による要求に応じて、秘書は、そのような要求から5営業日以内に事務局長が提供する形式で）どの個人または団体に対しても、その人がどのように選出されたかについて、なんの約束も保証もしていません法人の取締役は、アンケートで法人に開示されていない問題や質問（議決権約書）、または（B）法人の取締役に選出された場合に、適用法に基づく受託者責任を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある議決権行使について、行動または投票します。（ii）そうではなく、はいかなる契約の当事者にもなりません。直接的または間接的な報酬に関する法人以外の個人または団体との取り決めまたは理解法人の取締役としての役職または行為に関連して、そこに開示されていないものの償還または補償。(iii) そのような個人として、また指名が行われる個人または団体を代表して、個人の立場で、指名が行われる個人または団体を代表して、法人の取締役に選出された場合、法人の証券が置かれる取引所の該当するすべての規則に準拠し、遵守します。法人は上場しており、該当するすべての公開コーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、および株式法人の所有権、取引に関する方針とガイドライン、および（iv）個人の立場で、または指名を行う個人または団体を代表して、法人の取締役に選出されれば、任期を全うする予定です。

(f) 第2条第2項 (a) の (i)、(ii)、(iii) のいずれかに従って指名されない限り、その人は取締役の選挙または再選の対象にはなりません。法律で別段の定めがある場合を除き、総会の議長は、指名または提案が会議の前に提起されたか、または場合によっては提案されたかを、本細則に定められた手続きに従って決定し、提案された件の指名または事業が本細則に準拠していない場合、そのような欠陥のある提案または指名は、次のように宣言する権限と義務を有するものとします。株主総会での議事録には出されず、無視されます。これらの付則にこれと反対の定めがある場合でも、法律で別段の定めがない限り、株主が第2条第2項 (b) (i) に従って会議で指名を行う場合、または第2条第2項 (b) (ii) には、第2条第2項 (b) (b) で要求される株主通知の情報が記載されていません。i) または2 (b) (ii)、該当する場合、この第2条第2項で指定された該当する期間内（第2条第2項（c）で要求される更新および追加を含む）、または株主（または株主の有資格代表者）がそのような指名を行ったり、そのような事業を提案したりするために会議に出席しないこと、または提案者が第2条（b）（iv）（E）で要求される表明に従って行動を起こさないものとします。そのような指名または提案は、株主の行動のために会議に提出されず、無視されます（そして、そのような候補者はは失格）。これには、第2条第2項（g）に記載されている状況も含まれます。これには、法人への通知の提供も含まれます。そのような指名または事業に関して代理人が勧誘または受理された場合でも、上記のように会議の議長が決定した適時に方法で、取引法に基づく規則14a-19に基づいて義務付けられています。本第2条セクション2の前述の規定にかかわらず、法律で別段の定めがない限り、株主は企業候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を勧誘してはなりません。ただし、そのような株主が代理人の勧誘に関連して取引法に基づく規則 14a-19を遵守している場合を除きます。これには、必要な通知を適時に会社に提供することも含まれます。株主が直接的に、または他の株主から間接的に代理人を勧誘する場合は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。代理カードは取締役会専用です。

(g) (i) 株主が取引法に基づく規則14a-19 (b) に従って通知を行い、(ii) その株主がその後、取引法に基づく規則14a-19 (a) (2) または (3) の要件に従わなかった場合、法人は、法人の代理カードに記載されている候補者候補者の代理人を無視するものとします。候補者に有利な代理人が法人に受理されたとしても、候補者は失格となります）。株主が取引法に基づく規則14a-19（b）に従って通知を行う場合、その株主は、該当する会議の5営業日前までに、取引法に基づく規則14a-19（a）（3）の要件が満たされたという合理的な証拠を秘書に提出するものとします。

(h) 株主提案に関する情報を、株主総会の委任勧誘状および委任状に含めるには、株主は取引法およびそれに基づく規則および規制の該当するすべての要件も遵守する必要があります。これらの付則のいかなる規定も、取引法に基づく規則14a-8に従って会社の委任勧誘状に提案を含めることを要求する株主の権利に影響を与えるとは見なされないものとします。 提供された, ただし、本細則における取引法またはその下の規則および規制への言及は、第2条第2項（a）の（iii）項に従って検討される提案および/または推薦に適用される要件を意図したものではなく、制限するものでもありません。

(i) 会社はまた、指名または事業が株主総会に適切に持ち込まれる条件として、株主または候補候補者に対し、そのような要求が提出されてから遅くとも5営業日の営業終了までに、法人が合理的に要求する可能性のあるその他の情報を会社の主要な執行機関の秘書に提出するよう要求することができます。理事会が独自の裁量で合理的に要求する可能性のあるその他の情報を含みます。(a) そのような候補者候補者が会社の取締役を務める資格、および (b) そのような候補者が適用法、証券取引所の規則または規制、および (ii) 取締役会が独自の裁量により、独立性またはその欠如について株主が合理的に理解する上で重要であると判断するその他の情報を決定します。そのような提案された候補者のうち。

(j) 本第2条第2項に従って株主が法人に届ける必要のある書面による通知、補足、更新、またはその他の情報は、(i) 手渡し (配送サービスの使用を含む)、書留郵便または書留郵便、郵便料金の前払い、またはそのような通知を会社の主要執行機関にある秘書に送付する必要があります。(ii)) ファクシミリ、電子メール、またはその他の形式の秘書への電子送信。

これらの細則の目的上：

(i) 公表とは、ダウ・ジョーンズニュースサービス、AP通信、ビジネスワイヤ、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または取引法のセクション13、14または15 (d) に従って法人が証券取引委員会に公に提出した文書での開示を意味します。

(ii) 関連会社および関連会社は、改正された1933年の証券法に基づく規則405に定められた意味を持つものとします。

(iii) 営業日とは、土曜日、日曜日、またはデラウェア州ウィルミントンで商業銀行がまたは閉鎖を許可された日以外の任意の日を指します。そして

(iv) 営業終了とは、特定の日に、現地時間の午後5時、法人の主要な執行部署で行われるものとし、該当する期限が営業日ではない日の営業終了にあたる場合、該当する期限は直前の営業日の営業終了とみなされます。

セクション 3.年次総会の書面による通知、または DGCLが許可する電子送信による通知には、会議の場所（ある場合）、日付と時間、および株主と代理保有者が直接出席してそのような会議に投票するとみなされるリモート通信の手段（ある場合）を記載した通知は、その会議で投票権を持つ各株主に10人以上送付されるものとします。会議日の60日前より。

セクション4。法人の株式台帳を担当する役員は、遅くとも10分の1 (10) までにを作成して作成するか、第三者にを作成して作成させるものとします。^番目の）各株主総会の前日に、会議で議決権を持つ株主の完全なリストがアルファベット順に並べられ、各株主の住所と各株主の名前で登録された株式数が表示されています。このようなリストは、通常の営業時間中に、会議日の前日に終了する10日間、会社の主要な執行機関で、会議に関連する目的を問わず、すべての株主が閲覧できるものとします。法人がリストを電子ネットワークで利用できるようにすることを決定した場合、法人は合理的な措置を講じて、そのような情報が法人の株主のみに提供されるようにすることができます。法律で別段の定めがある場合を除き、本第4条で義務付けられている株主名簿を調べたり、任意の会議で直接または代理で投票したりできる株主の身元に関する唯一の証拠は、法人の株式台帳です。上記にかかわらず、法人は、その時点でDGCLが明示的に許可した方法で、本第4条で義務付けられている株主名簿の審査を管理し、承認することができます。

セクション5。法令または法人設立証明書で別段の定めがない限り、DGCLに基づく株主訴訟の適切な事項である目的または目的を問わず、株主の特別会議は、（i）議長、（ii）社長、（iii）最高執行役員、（iv）秘書が、15％以上の保有者からの書面による要請（株主特別会議の要請）により招集することができます。会社の資本金のすべての発行済み株式（必要条件パーセンテージ）。その株式は、その前に1年以上保有されているものそのような要請が法人（株主要請特別会議）に提出された日付、または（v）取締役会の過半数の書面による要請をで会長、社長、または秘書に提出した日付。特別株主総会の招集要請には、提案された株主総会の目的を明記しなければなりません。株主特別会議の要請が有効かどうかは、取締役会が誠意を持って決定するものとし、その決定は決定的であり、会社とその株主を拘束するものとします。

(a) 特別会議に持ち込める唯一の事項は、会議の招集者によって、または会議の招集者の指示による会議の通知で指定されている事項です。取締役会は、そのような特別会議の時間と場所を決定するものとします。ただし、そのような株主が要請した特別会議の日付は、第2条第5項（e）に従って関連する株主特別会議の要請が秘書に提出された日から90日以内でなければなりません。上記にかかわらず、株主要請特別会議の前に持ち込まれる事業項目に対する議決権の勧誘が、取引法またはその他の適用法に基づく規則14Aの違反を伴う方法で行われたと取締役会が判断した場合、その事業項目について株主要請特別会議を開催する必要はありません。会議の時間と場所が決定したら、要求を受けた役員は、第2条第6項の規定に従って、議決権を有する株主に通知を出すものとします。この段落（b）に含まれる内容は、取締役会の議決により招集された株主総会の開催時間を制限したり、固定したり、影響を与えたりするものと解釈されないものとします。

(b) 取締役会への選挙対象者の指名は、特別株主総会で行うことができます。特別株主総会では、(i) 取締役会の通知に従って取締役が、(i) 取締役会によって、または (ii) 本細則に規定された通知を行った時点で登録株主である法人の株主によって選出され、その株主は会議で議決権を有するものとします。誰が（第2条第2項（j）に定める手続きに従って）情報を記載した書面による通知を長官に送付します第2条第2項 (b) (i) で義務付けられています。 提供された、そのような候補者が受益所有者に代わって提案された場合、そのような指名は会議に適切に持ち込むことができます。ただし、この段落に記載されている株主通知の提出時にその受益所有者が会社の株式の受益所有者であった場合に限ります。会社が取締役会に1人または複数の取締役を選出する目的で特別株主総会を招集する場合、そのような記録上の株主は、（A）第2条第2項（b）（i）で要求される株主通知の場合、（A）第2条（b）（i）の情報を含む）、会社の会議通知に指定された役職に人を指名することができます（場合によっては）} 第2条で義務付けられている第2項 (b) (iv)) は、閉会日までに法人の主要な執行機関の秘書に引き渡されるものとします当該特別会合の第120日（120日）前の営業時間で、遅くとも当該会合の第90日（90日）前か、特別会議の日付および当該会議で選出されるよう理事会が提案した候補者のうち最初に公表された日の翌10日目（10日）の営業終了日までに、(B) 株主は、該当する場合は規則14a-19の要件を含むがこれらに限定されない、取引法第14条の要件をあらゆる点で遵守しています（そのため、規則や規制は、それに関連する証券取引委員会職員の解釈を含め、証券取引委員会によって随時改正される場合があります）、（C）取締役会またはそれによって指定された執行役員は、株主が第2節の要件を満たしていると判断したものとします。いかなる場合も、特別会議の延期または延期によって、そのような通知を行うための新しい期間（または任意の期間を延長）が開始されてはなりません。株主はまた、そのような指名に関して該当する範囲で、第2条第2項（c）で要求される情報を更新および補足し、その他の方法で第2条（g）からセクション2（j）の規定に従うものとします。いかなる場合でも、特別会議の延期または延期の公表は、上記の株主への通知の新しい期間を開始するものではありません。

(c) 株主はまた、本第2条第5項に定める事項に関して、取引法およびそれに基づく規則の該当するすべての要件を遵守しなければなりません。これらの付則のいかなる規定も、取引法に基づく規則14a-8に従って会社の委任勧誘状に提案を含めることを要求する株主の権利に影響を与えるとは見なされないものとします。 ただし、提供されています、本細則における取引法またはその下での規則および規制への言及は、第2条第5項（c）に従って検討される理事会の選挙の推薦に適用される要件を意図したものではなく、また制限するものでもありません。

(d) 株主特別会議出席依頼の提出を希望する受益所有者は、候補者またはそのような受益所有者株式のレコード株主である他の人物に、株主特別会議出席依頼書に署名させる必要があります。記録株主が複数の株式受益所有者の候補者である場合、記録株主は、受益所有者が受益所有する法人の資本株式に関してのみ株主特例会議出席依頼書を提出できます。受益所有者は、そのような株主特別会議依頼書に署名するよう記録株主に指示しています。

(e) 各株主特別会議出席依頼書には以下が含まれ、秘書に提出されるものとします：（i）そのような要求を提出したの記録株主の署名とそのような要求が署名された日付、（ii）特別会議で株主の承認を得るために提出したい各事業提案のテキスト、および（iii）受益者について（もしあれば）当該記録株主に書面への署名を指示する特別会議の招集と、そのような記録上の株主（そのような記録上の株主が単に候補者として行動している場合を除く）の要求受益者の場合）（そのような受益者および候補者としてのみ行動していない各レコード株主、つまり開示当事者）：

(1) 第2条第2項 (a) (ii) に従い、各開示当事者がを開示する必要のあるすべての情報、(i) 特別会議の通知を受ける権利を有する記録日（基準日、会議基準日など）を決定するための基準日から10日以内に、当該情報を開示する必要があります。会議の基準日現在の情報、および (ii) 特別会議の5日前までに、その日付時点で前述の情報を開示することそれは特別会合またはその延期または延期の10日前です。

(2) 特別総会で株主の承認を得るために提出される各事業提案について、開示当事者が、そのような提案を行うために適用法で義務付けられている取締役の選挙において、一般的に議決権を持つ法人の資本金すべての発行済み株式の議決権の割合の保有者に、委任勧誘状と委任状を提出するかどうかの声明。そして

(3) 当該開示当事者の法人資本持株状況を確認するために取締役会から合理的に要求された追加情報

(f) 要求している株主は、株主が要請した特別会議の前に、会社の主要な役所の秘書に提出された書面による取り消しにより、株主が要請した特別会議に関する自分または株主特別会議の要請をいつでも取り消すことができます。（前述のように、特定の書面による取り消し、またはレコードまたは実質的所有権の保有株式の削減を考慮に入れて）株主特別会議の要請が、（i）株主特別会議の要請が秘書に提出された後でも、合計で必要パーセンテージを下回る場合は、特別会議を開く必要はありません（取締役会は特別会議をキャンセルすることができます）。ii) 最も早い日付の株主特別会議の要請から60日。

(g) 株主特別会議の要請が本細則の要件を満たしているかどうかを判断するにあたり、(i) 各株主特別会議の要請が、要請された特別会議の目的と同じ、または実質的に同じ、および株主が要請した特別会議に持ち込むことが提案された同じまたは実質的に同一の事業項目（いずれの場合も誠意を持って決定されたもの）を特定した場合にのみ、複数の株主特別会議の要請がまとめて検討されます。取締役会による）、および（ii）そのような株主特別総会でそのような業務項目に関する最も早い日付の株主特別会議出席依頼が秘書に送付されてから60日以内に、秘書に要請が届けられました。

(h) 株主特別会議の招集依頼を提出した株主の誰も、株主が要請した特別会議での検討のために株主から提出された事業項目を提示するために出席したり、有資格の代表者を派遣したりしない場合、そのような議決権に関する代理人が法人または当該株主によって受理された可能性があるとしても、当該事業項目は、当該株主が当該株主要請特別会議に出席するために提出しないものとします。(s)。株主特別会議の要請は、適用法に基づく株主訴訟の適切な対象ではない事業項目に関するもので、適用法または規制の違反を伴う、法律に違反する、法に違反する、法人に法律違反を引き起こすような方法で行われた場合、有効ではありません（また、取締役会は、そのような株主特別会議の要請に関して特別会議を招集する義務を負わないものとします）またはこれらの細則の規定に準拠していません。

セクション6。特別会議の書面による通知、またはDGCLが許可する電子送信による通知には、会議の場所（ある場合）、会議の日付と時間、株主と代理人が直接出席してその会議に投票できると見なされるリモート通信の手段（ある場合）、および会議が召集される目的または目的は、10以上指定されているものとする。会議日の60日以上前に、その会議で議決権を持つ各株主に、場所を指定する通知があれば、特別会議の場合は、日付と時間、会議の目的または目的、および株主と代理所有者が直接出席してそのような会議に投票するとみなされるリモート通信の手段（ある場合）。郵送の場合、郵便料金の前払いで米国州郵便で預け入れられたときに、法人の記録に記載されている株主住所の株主に通知されます。株主総会の時間、場所、ある場合、および目的の通知は、その通知を受ける資格のある人が署名した書面、または会議の前または後に、その人が電子的に送信することで放棄できます。株主は、直接出席するか、該当する場合はリモート通信によって、または株主が出席する場合を除き、代理人によって放棄されます。会議が合法的に行われていないため、会議の冒頭であらゆる事業の取引に異議を唱えることを明確な目的とする会議電話または招集しました。そのような会議の通知を放棄した株主は、あたかもその正当な通知が行われたかのように、あらゆる点でそのような会議の議事録に拘束されるものとします。

セクション7。発行済みで発行済みで議決権がある株の過半数の保有者は、直接出席するか、代理人の代理人で、法令または法人設立証明書で別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会で商取引に関する定足数を構成するものとします。ただし、そのような定足数がどの株主総会にも出席または代表されない場合、そこで議決権を有する株主は、直接出席するか代理人によって代表されるかは、定足数が出席または代表されるまで、会議での発表以外の通知なしに、直接出席している株式の過半数の人の投票により、会議を随時延期する権限を有するものとします。しかし、そのような会議では他の事業は行われません。定足数が出席または代表を務めるでのこのような延期された会議では、最初に通知されたとおりに会議で取引された可能性のあるすべての事業が取引される可能性があります。延期が30日を超える場合、または延期後に延期された会議の新しい基準日が定められた場合は、会議で議決権を持つ各登録株主に延期された会議の通知が送られるものとします。いかなる場合も、年次総会の延期を公に発表しても、上記の株主への通知の新しい期間が始まってはなりません。

セクション 8.

(a) いずれかの会議に定足数が出席する場合、直接出席する議決権を持つ、または代理人が代表し、その特定の事項について投票権を持つ株式の過半数の所有者の投票によって、取締役の選出以外の当該会議に提起された質問が決定されます。ただし、その質問が、法令または設立証明書の明示的な規定により、別の投票が必要となる問題である場合を除きます。そのような明示的な規定が、そのような質問の決定を支配するものとします。

(b) 株主によって選出される各取締役は、定足数が定められている取締役選挙会議で、株主が選出された際に投じた票の過半数によってそのように選出されるものとします。ただし、そのような会議での選挙候補者の数が、その会議で選出される取締役の数を超える場合、そのように選出される各取締役は、次のように選出されるものとします。そのような会議で株主が投じた票の多数。この第2条第8項（b）の目的上、過半数の票は、取締役選挙に投票された株式数が、その取締役選挙の問題について投じられた票数の50％を超えることを意味します（その取締役選挙に関する賛成票と反対票を含みますが、棄権またはブローカーの非投票は除きます）。取締役が複数票で選出される場合、株主は候補者に反対票を投じることはできず、賛成票と権限を保留する票のみを含めるものとします。

セクション9。設立証明書に別段の定めがない限り、各株主は、すべての株主総会において、その株主が保有する議決権を有する資本株1株につき、直接または代理人により1票を獲得する権利を有するものとします。ただし、代理人がより長い期間を規定していない限り、その日から3年後に代理人に投票することはできません。

セクション10。すべての株主総会で、議長、または議長が任命されていないか不在の場合は最高経営責任者、最高経営責任者が任命されていないか不在の場合は社長、または社長が不在の場合は議長が指名した取締役または役員が議長を務めるものとします。秘書、または秘書補佐、または大統領からそうするように指示されたその他の人が、会議の秘書を務めるものとします。(a) 取締役会は、株主総会の開催について、必要、適切、または都合が良いと判断する規則または規則を制定する権利を有します。そのような取締役会の規則や規制（ある場合）に従い、会議の議長は、そのような規則、規制、手続きを規定し、会議の適切な実施のために必要、適切、または都合のよいすべての行為を行う権利と権限を有します。これには、会議の議題または順序を確立し、業務が適切に先行されているかどうかの判断が含まれますが、これらに限定されません。会議、会議の秩序を維持するためのルールと手順、出席者の安全、会社の登録株主とその正式に権限を与えられ構成された代理人、および議長が許可するその他の人物に対するそのような会議への参加の制限、開始予定時刻以降の会議への出席の制限、参加者による質問またはコメントに割り当てられる時間の制限、および次の事項に関する投票のための投票の開始と終了の規制投票で投票されます。株主が会議で投票する各事項の投票の開始日時は、会議で発表されるものとします。取締役会または会議の議長が決定しない限り、またその範囲で、株主総会は議会の議事規則に従って開催される必要はありません。

第三条

取締役

セクション1。取締役会全体を構成する人の数は、取締役会の決議によって決定されるものとします。取締役は、この第3条の第2項に規定されている場合を除き、年次株主総会で1年間の任期で選出されるものとします。選出された各取締役は、後継者が選出され資格を得るまで、または死亡、辞任、解任まで在任するものとします。取締役は株主である必要はありません。

セクション2。欠員および新たに創設された取締役は、定足数に満たないものの、その時点で在任していた取締役の少なくとも3分の2（2/3）の投票、または残っている唯一の取締役による投票によってのみ補充できます。ただし、正当な理由で取締役が株主によって解任された場合、株主はそのような解任の結果生じた空席を埋める権利があります。そのように選ばれた取締役は、空いている取締役の任期が埋まるまでの残りの期間、そして後継者が正式に選出され、資格を得るまで、より早く異動しない限り務めるものとします。取締役がいない場合は、法令で定められた方法で取締役の選挙を行うことができます。

セクション 3.法人の事業は、取締役会によって、またはその指示の下で管理されるものとします。取締役会は、法人のすべての権限を行使し、法令、法人設立証明書、または株主が行使または行うよう指示または義務付けられている本付随定款によらないすべての合法的な行為および行為を行うことができます。

理事会の会議

セクション4。理事会は、 DGCLの許可に従い、デラウェア州内またはデラウェア州外で、定例会議と特別会議の両方を開催することができます。

セクション5。意図的に省略しています。

セクション6。理事会の定例会議は、予告なしに（第4条第1項で定義されているとおり）理事会が随時決定する時間と場所で開催することができます。 提供された そのような時間と場所は、取締役会によって事前に指定され、メッセージ、ファックス、電子メール、またはその他の電子的手段を記録および通信するように設計されたボイスメッセージシステムまたはその他のシステムを含め、口頭または書面で電話ですべての取締役に公表されています。

セクション7。取締役会の特別会議は、議長または会長が各取締役に4日前に郵送で、または電話、電報、電子送信、またはファクシミリで各取締役に24時間前に通知して招集できます。特別会議は、議長または社長または秘書が、書面または2人の取締役の電子送信による要請に応じて、同様の方法で様の通知に基づいて招集するものとします。ただし、取締役会が1人の取締役のみで構成されている場合を除きます。その場合は、議長が特別会議を招集するか、社長または秘書のような方法で、書面または唯一の取締役の電子送信による要求に応じて同様の通知を行います。権利を有する者が署名した書面による通知の放棄、またはそのような人が送信した電子送信による通知の放棄は、そこに記載されている会議の前後に関わらず、通知と同等とみなされます。

セクション8。取締役会のすべての会議において、その時点で在任していた取締役の過半数が商取引の定足数を構成するものとし、定足数がある会議に出席する取締役の過半数の行為は、法令または設立証明書によって別段の定めがある場合を除き、取締役会の行為となります。定足数が取締役会のどの会議にも出席しない場合、出席する取締役は、定足数が出席するまで、会議での発表以外の通知なしに会議を随時延期することができます。

セクション9。定款または付随定款によって別段の制限がない限り、理事会または委員会のすべてのメンバーが、場合によっては書面または電子送信で同意し、書面または書面、送信または送信または送信が議事録に提出された場合、取締役会またはその委員会の会議で必要な措置またはをとることが許可されている場合、会議なしで行うことができます。理事会または委員会。このような提出は、議事録が紙の形式で保存されている場合は紙形式で、議事録が電子形式で保存されている場合は紙形式になります。

セクション10。設立証明書またはこれらの付則で別段の制限がない限り、理事会のメンバー、または理事会が指定した委員会は、会議電話または会議に参加するすべての人がお互いの声を聞くことができる同様の通信機器を使用して、理事会または任意の委員会の会議に参加できます。そのような会議への参加は、会議に直接出席したものとみなされます。

リード・インディペンデント取締役

セクション11。議長、または議長が独立取締役でない場合は独立取締役の1人が、取締役会によって主任独立取締役（主任独立取締役）として指定され、取締役会が交代するまで務めることができます。主任独立取締役は、取締役会によって設立または委任されたその他の職務を遂行します。

取締役委員会

セクション12。取締役会は、取締役会全体の過半数で可決された決議により、1つ以上の委員会を指名することができます。各委員会は、会社の取締役の1人以上で構成されます。理事会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人または複数の取締役を指名することができます。そのメンバーは、委員会のどの会議でも欠席または失格となったメンバーの代わりを務めることができます。

委員会のメンバーの失格がない場合、いずれかの会議に出席し、の投票資格を失わないメンバーは、定足数を構成しているかどうかにかかわらず、そのメンバーが不在または失格となったメンバーの代わりに、満場一致で別の理事会メンバーを会議に出席するよう任命することができます。

そのような委員会は、理事会の決議に規定されている範囲で、会社の事業と業務の管理において理事会のすべての権限と権限を有し、行使することができます。また、それを必要とするすべての書類に法人の印鑑を貼付することを許可することができます。しかし、そのような委員会には、設立証明書の修正や合意の採択に関する権限や権限はありません。すべてまたは実質的にすべての売却、リース、交換を株主に勧める合併または統合会社の財産と資産、株主に会社の解散または解散の取り消し、または付則の改正を勧めること。また、決議または設立証明書に明示的に規定されていない限り、そのような委員会には、配当を宣言したり、株式の発行を承認したりする権限や権限はありません。そのような1つまたは複数の委員会には、理事会が採択した決議によって随時決定される名前が必要です。時間、場所、通知、権利放棄、定員、会議に代わる書面による同意による措置、および電話による出席に関する規定を含め、取締役会の開催に関する規定は、委員会にも同様に適用されるものとします。

セクション 13。各委員会は会議の議事録を定期的に保管し、必要に応じて理事会に報告しなければなりません。

取締役の報酬

セクション 14。設立証明書または本付則で別段の制限がない限り、取締役会は取締役の報酬を決定する権限を有するものとします。取締役の報酬には、とりわけ、取締役会の各会議への出席費用（ある場合）の支払い、取締役会の各会議への出席に対する固定金額の支払い、または取締役としての所定の給与の支払いが含まれる場合があります。そのような支払いは、取締役が他の立場で会社に勤め、その報酬を受け取ることを妨げるものではありません。特別委員会または常任委員会のメンバーは、委員会の会議に出席したことに対する報酬のように許可される場合があります。

取締役の辞任

セクション15。取締役は、書面で通知するか、秘書に電子的に送信することで、いつでも辞任できます。そのような辞任は、特定の時点で有効になるのか、秘書が受領した時点で有効になるのか、取締役会の裁量により有効になるのかを明記するものです。そのような指定がない場合は、理事会の意向により有効とみなされます。

取締役の解任

セクション 16。設立証明書または法律で別段の制限がない限り、取締役の選挙で投票権を持つ過半数の株式の保有者によって、理由の有無にかかわらず、取締役または取締役会全体が解任される場合があります。

第四条

通知

セクション1。法令、法人設立証明書、または本付随定款の規定に基づき、取締役または株主に通知する必要がある場合はいつでも、個人的な通知とは解釈されません（第{ br} III条第7項に規定されている場合を除く）。ただし、そのような通知は、書面、郵送、当該取締役または株主に宛て、記載されている住所宛てに行うことができます。郵便料金を前払いした法人の記録、またはDGCLが許可する電子送信により、そのような通知が行われたものとみなされますその時点で、同じものを米国の郵便で預けたり、電子的に送信したりします。取締役への通知は、電話、電報、ファクシミリでも行うことができます。

セクション2。法令、法人設立証明書、または本付随定款のの規定に基づいて通知を行う必要がある場合はいつでも、その通知を受ける資格のある人が署名した書面による通知の放棄、または当該個人が送信した電子送信による通知の放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、それと同等とみなされます。

セクション 3.DGCLで別途禁止されている場合を除き、DGCL、設立証明書、または付随定款の規定に基づいて行われる通知は、住所を共有する株主に書面による単一の通知によって行われた場合、そのような通知が行われた住所の株主の同意を得た場合に有効となります。そのような同意は、そのような株主が、会社から単一の通知を送る意向の通知を受けてから60日以内に法人に書面で異議を唱えなかった場合、与えられたものとみなされます。の株主は、会社への書面による通知により、いかなる同意も取り消すことができます。

セクション4。法律または法人の定款または定款の規定に基づき、通信が違法な人に通知する必要がある場合はいつでも、その人物への通知は不要であり、政府機関や機関に、そのような通知を行うためのライセンスまたは許可を申請する義務もありません。通信が違法な相手に予告なしに講じられたり開催されたりする行動や会議は、その通知が正式に行われた場合と同じ効力を有します。法人がとった措置が、DGCLの規定に基づいて証明書の提出を要求するようなものである場合、証明書には、それが事実であり、通知が必要な場合、通信が違法な人を除き、通知を受ける資格のあるすべての人に通知が行われたことを記載する必要があります。

第5条

役員

セクション1。会社の人の役員は取締役会によって選ばれ、最高経営責任者（または1人以上の共同最高経営責任者）、社長、最高財務責任者、秘書、および財務担当者でなければなりません。取締役会は、委員の中から会長、副会長、および主任独立取締役を選出することができます（ただし、本細則に別段の定めがある場合でも、取締役会の指定がない限り、会長、副会長、または主任独立取締役はいずれも会社の役員とは見なされません）。理事会は、副会長、秘書補佐、財務補佐を1人以上選ぶこともできます。設立証明書または本細則に別段の定めがない限り、同一人物がいくつでも役職に就くことができます。

セクション2。すべての役員は、理事会の裁量で、後継者が正式に選出され資格を得るまで、またはそのような役員が早期に辞任または解任されるまで、職に就くものとします。役員は、会社に書面で通知すれば、いつでも辞任することができます。

セクション 3.理事会は、必要と思われる他の役員や代理人を任命することができます。その役員や代理人は、その任期で職務を遂行し、理事会が随時決定する権限を行使し、職務を遂行するものとします。

セクション4。法人の全役員の給与は、取締役会が定めるものとします。法人の代理人の給与は、理事会で定められていない限り、法人の社長または副社長が定めるものとします。

セクション5。法人の役員は、後継者が選ばれて資格を得るまで在任するものとします。理事会によって選出された、またはに任命された役員は、理由の有無にかかわらず、理事会の過半数の賛成票または理事会の全会一致の書面による同意により、いつでも解任することができます。法人のいずれかの役職に空席が生じた場合は、理事会が補充します。

取締役会の議長

セクション6。議長は、取締役会および彼または彼女が出席する株主のすべての会議を主宰するものとします。彼または彼女は、その職務に一般的に付随するその他の職務を遂行し、理事会が随時指定するその他の職務および権限を持つものとします。

セクション7。議長または副議長（存在する場合）が不在の場合、主任独立取締役は、取締役会および彼または彼女が出席する株主のすべての会議を主宰するものとします。彼または彼女は、理事会によって随時割り当てられ、法律で定められている権限を持ち、また行使することができます。

最高経営責任者

セクション8。取締役会は、最高経営責任者または1人以上の共同最高経営責任者人を任命することができます。細則のすべての目的上、最高経営責任者という用語は、場合によっては最高経営責任者または共同最高経営責任者を意味するものとします。最高経営責任者人は、その職務に一般的に付随する職務を遂行するものとし、取締役会が随時指定するその他の職務および権限も果たすものとします。議長が任命されていない、または出席しておらず、主任独立取締役が任命されていない、または出席していない場合、最高経営責任者は取締役会のすべての会議を主宰するものとします。最高経営責任者は、第2条第10項（a）に記載されている状況下では、いかなる株主総会の議長も務めるものとします。

大統領と副大統領

セクション9。取締役会によって最高経営責任者としてに指定された人物が他にいない場合は、社長が法人の最高経営責任者となり、取締役会の管理下で、会社の業務と業務の一般的な監督、指示、管理を行うものとします。会長は、その職務によく付随するその他の職務を遂行するものとし、また、理事会が随時指定するその他の職務および権限を有するものとします。

セクション10。会長、最高経営責任者、社長、最高財務責任者、副社長、または秘書は、法律で署名および執行が義務付けられている場合または許可されている場合を除き、またその署名と執行が取締役会から法人の他の役員または代理人に明示的に委任されている場合を除き、法人の印鑑の下で、印鑑を必要とする債券、抵当、その他の契約を締結するものとします。

セクション11。議長、最高経営責任者、大統領、またはが不在の場合、またはが行動できない、または行動を拒否した場合、副大統領は（または、複数の副大統領がいる場合は、理事会が指定した順序で、または指定がない場合はの選挙順で）、大統領の職務を遂行するものとし、その場合演技は、大統領のすべての権限を持ち、大統領に対するすべての制限の対象となります。

最高財務責任者

セクション12。最高財務責任者は、会社の会計帳簿を徹底的かつ適切に保管するか、保管させなければなりません。また、会社の財務諸表を、取締役会または最高経営責任者の要求に応じて、その形式で、頻繁に提出するものとします。最高財務責任者は、取締役会の命令に従い、会社のすべての資金と有価証券を保管するものとします。最高財務責任者は、その職務に一般的に付随するその他の職務を遂行するものとし、取締役会または最高経営責任者が随時指定するその他の職務および権限も果たすものとします。最高経営責任者は、最高財務責任者が不在または障害がある場合に、最高財務責任者の職務を引き受け、遂行するよう副社長兼管理者、会計、またはアシスタント・トレジャラーまたはアシスタント・コントローラーに指示することができます。最高財務責任者が不在または障害を持つ場合、各役員は、役職によく付随するその他の職務を遂行し、取締役会または取締役会などのその他の権限を持つものとします。最高経営責任者は随時指名します。

秘書と秘書補佐

セクション 13。秘書は、すべての取締役会およびすべての株主総会に出席し、会社と取締役会のすべての議事録をその目的のために保管する帳簿に記録し、必要に応じて常任委員会で同様の職務を遂行するものとします。彼または彼女は、すべての株主総会および取締役会の特別会議について通知するか、通知させるものとします。また、取締役会または会長が監督するその他の職務を遂行するものとします。彼または彼女は法人の会社印鑑を保管するものとし、彼または秘書補佐は、それを必要とするあらゆる文書に同じものを貼付する権限を有するものとし、そのように貼付されている場合は、彼または彼女の署名または秘書補佐の署名によって証明することができます。理事会は、他の役員に、法人の印鑑を貼り、その署名によりその貼付を証明する一般的な権限をに与えることができます。

セクション 14。秘書補佐、または複数いる場合は、理事会が決定した順番（またはそのような決定がない場合は、選出の順序）で、秘書が不在の場合、または行動できないか拒否された場合は、職務を遂行し、は秘書の権限を行使し、その他の職務を遂行し、次のようなその他の権限を持つものとします。理事会は随時規定することがあります。

会計係とアシスタント・トレジャラー

セクション15。取締役会によって最高財務責任者に指定された人物が他にいない場合、財務担当者は法人の最高財務責任者となり、企業の資金と有価証券を管理し、領収書と支払いの完全かつ正確な記録を法人の帳簿に保管し、すべての金銭およびその他の貴重品を法人の名義および信用に預金するものとします。理事会が指定する預託機関。

セクション 16。財務担当者は、取締役会の命令に従って法人の資金を支払い、そのような支払いのための適切な伝票を取りながら、会長と取締役会に、定例会議で、または取締役会が必要とする場合は、会計係としての彼または彼女のすべての取引および法人の財政状態についての勘定書を提出するものとします。

セクション17。取締役会の要求に応じて、財務担当者は、法人に債券（6年ごとに更新されるものとする）を、職務の忠実な遂行と、死亡、辞任、退職、または解任の場合に会社に回復させるために取締役会が満足できる金額で、保証金または保証金を交付するものとします。法人に属する、彼が所有する、または彼または彼女が管理しているあらゆる種類の書籍、書類、バウチャー、金銭、その他の財産の事務所。

セクション 18。アシスタント・トレジャラー、または複数いる場合は、理事会が決定した順序（またはそのような決定がない場合は、選出の順序）で、アシスタント・トレジャラー（アシスタント・トレジャラー）は、財務担当者が不在のとき、または行動できないか拒否した場合に、職務を遂行し、財務担当者の権限を行使し、その他義務と、理事会が随時規定するその他の権限を持っています。

第六条

株券

セクション1。法人の株式は、証明書で表されるか、認証されていないものでなければなりません。法人の株式保有者は全員、取締役会の議長または副会長、社長、副社長、財務担当、または秘書または秘書補が署名した、または法人の名前で所有している株式数を証明する証明書を所持する権利があります。

法人が複数の種類の株式または任意のクラスの複数のシリーズを発行する権限を与えられる場合、証明書で表される株式の場合、各クラスの株またはそのシリーズの権限、指定、優先権、および相対的、参加的、選択的、またはその他の特別な権利、およびそのような選好および/または権利の資格、制限、または制限は、すべて記載されているか、表面または裏面に要約されているものとします。証明書。ただし、DGCLのセクション202に別段の定めがある場合を除き、次のものに代わるものです。前述の要件は、証明書の表面または裏面に、各種類の株式またはそのシリーズの権限、指定、優先権、および相対的、参加的、選択的、またはその他の特別な権利、およびそのような選好および/または権利の資格、制限、または制限を要求する各株主に法人が無料で提供する声明が記載されている場合があります。

セクション2。証明書の署名の一部またはすべてがファクシミリの場合があります。の署名がある、または証明書にファクシミリ署名が付けられている役員、譲渡代理人、または登録官が、証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなった場合、証明書は発行日にそのような役員、譲渡代理人、または登録機関であった場合と同じ効力で、法人が発行することができます。

証明書を紛失しました

セクション 3.取締役会は、株券の紛失、盗難、または破壊を主張する人がその事実の宣誓供述書を作成した上で、紛失、盗難、または破壊されたとされる法人が発行した証明書またはそれ以前の証明書の代わりに、新しい証明書または証明書を発行するよう指示することができます。このような新しい証明書または証明書の発行を許可する際、理事会は、独自の裁量により、その発行に先立つ条件として、紛失、盗難、または破壊された証明書または証明書の所有者またはその法定代理人に、必要な方法で宣伝したり、請求に対する補償として指示されるような金額の保証金を会社に提供したりするよう要求することができます。紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書に関して、会社に対して訴訟が提起される可能性があります。

株式の譲渡

セクション4。(I) 正式に承認された株式またはの適切な承継、譲渡、または譲渡権限の証拠が添付された証明書を法人または法人の譲渡代理人に引き渡した場合、古い証明書を取り消して取引を帳簿に記録し、株式を引き続き証明書で表示する場合は、その権利を有する人に新しい証明書を発行することが法人の義務です。

(a) 法人は、DGCL によって禁止されていない方法で、その株主が所有する1つ以上の種類の法人の株式の譲渡を制限するために、法人の1つ以上の種類の株式の任意の数の株主と契約を締結し、履行する権限を有するものとします。

基準日を修正

セクション5。会社が、株主総会またはその延期の通知または議決権を受ける株主、または会議なしで書面で企業行動に同意する権利、または配当金やその他の権利の分配または割り当ての支払いを受ける権利、または株式の変動、切り替え、交換に関して、または以下の目的で権利を行使する権利を有する株主を決定するために、その他の合法的な措置では、理事会は事前に基準日を定めることができます。基準日は60日を超えてはなりません。そのような会合の日の10日前、または他の行動の60日以上前の日前。株主総会の延期には、株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定が適用されるものとします。ただし、取締役会は、延期された総会の新しい基準日を決定することができます。取締役会が基準日を設定していない場合、株主総会の通知を受ける資格がある、または株主総会で議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の直前の日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の直前の日の営業終了日とします。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期にも適用されるものとします。 ただし、提供すると、理事会は延期された会議の新しい基準日を定めるかもしれません。

登録株主

セクション6。法人は、株式の所有者として帳簿に登録されている人が配当を受け取り、その所有者として投票する独占権を認め、帳簿に登録されている人を株式の所有者として請求および評価する責任を負う権利があり、そのような株式または株に対する衡平またはその他の請求または利益を認める義務はありません。デラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除き、明示またはその他の通知が必要です。

第7条

一般規定

配当

セクション1。法人設立証明書の規定に従い、法人の資本金に対する配当（ある場合）、は、法律に従い、定例会議または特別会議で取締役会によって宣言することができます。配当金は、設立証明書の規定に従い、現金、財産、または資本金の株式で支払うことができます。

セクション2。配当金を支払う前に、取締役会は随時、絶対的な裁量により、不測の事態に対応するための準備金、配当の均等化、法人の資産の修理または維持、またはその他の目的のために、配当金または金額などの配当に使用できる会社の資金を確保することができます。法人の利益に資するものであり、理事会はそのような留保を創設時の方法で変更または廃止することができます。

チェック

セクション 3.会社のすべての小切手または金銭や紙幣の請求には、1つまたは複数の役員、または取締役会が随時指定するその他の人物の署名が必要です。

会計年度

セクション4。法人の会計年度は、理事会の決議によって決定されます。

シール

セクション5。取締役会は、法人名、組織年、およびデラウェア州法人印鑑という言葉を記載した社印を採用することができます。印鑑は、印鑑またはその複製に印字、貼付、複製、その他の方法で使用できます。

補償

セクション6。法人は、DGCLが認める最大限の範囲で、役員と取締役に補償するものとします。 ただし、提供されています、法人は、取締役および役員との個別の契約により、そのような補償の範囲を変更できるということです。前の文の一般性を制限することなく、法人は、刑事、民事、行政、捜査を問わず、訴訟または訴訟の当事者となった、またはそうなると脅迫された人物を、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、また許容される方法で、その人物、遺言者、または証言者または仲裁人の事実を理由に補償するものとします。州は、会社の取締役または役員、または社の前身である、またはそうだった、または要請に応じて取締役または役員として他の企業に勤めました法人または法人の前身の。

法人の取締役または役員が民事訴訟または刑事訴訟、訴訟、または訴訟を弁護するためにその法人の取締役または役員が、法人の取締役または役員である（または会社の要請に応じて別の企業または法人の取締役または役員を務めていた）という事実を理由に発生した費用は、そのような訴訟、訴訟、または手続の受領時に最終処分の前に法人が支払うものとします。最終的に彼が決定された場合、そのような取締役または役員によって、またはそのような役員に代わって、その金額を返済することを約束しますまたは、彼女はDGCLの関連セクションで許可されている法人が補償を受ける資格がありません。

本条 VII第6項の前記の規定は、本細則が施行されている間、いつでも会社とそのような立場で職務を遂行する各取締役および役員との間の契約とみなされ、その廃止または変更は、当時またはそれ以前に存在していた事実状態、またはそれ以前またはそれ以前に提起された訴訟、訴訟、または手続きに関してその時点で存在する権利または義務に影響を与えないものとします。全体的または部分的にそのような事実に基づいています。

理事会は、その裁量により、会社を代表して、取締役または役員以外の人物、その遺言者または遺言者が会社の従業員または代理人であったという事実を理由に、何らかの訴訟、訴訟、または手続きの当事者となった人を補償し、そのような人物がそのような訴訟、訴訟、またはを弁護するために発生した費用を支払う権限を有するものとします。} 続行します。

前述の補償権は、本第7条の規定とは別に、取締役または役員が権利を有するその他の権利を除外するものとはみなされません。

第八条

改正

どの細則（本細則を含む）も、取締役選挙での議決権を有する株式の過半数の保有者の投票、取締役会の投票、または第III条セクション9に基づく取締役の書面による同意により、採択、修正、または廃止することができます。

第 9 条

デラウェア州裁判所の専属管轄権

Unless the corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, the Court of Chancery of the State of Delaware shall be the sole and exclusive forum for (a) any derivative action or proceeding brought on behalf of the corporation, (b) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any director, officer, employee or agent of the corporation to the corporation or the corporation’s stockholders, (c) any action asserting a claim arising pursuant to any provision of the DGCL, the Certificate of Incorporation or these Bylaws, or (d) any action asserting a claim governed by the internal affairs doctrine.