EX-3.1

エキジビション3.1

取締役会によって承認されたとおり

2023年12月12日の時点で

の付則の改正および改訂版

ウエスタンユニオン社

（以下「法人」と呼びます）

第一条

オフィス

セクション1。登録事務所。法人の登録事務所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市にあるものとします。

セクション2。その他のオフィス。会社はまた、取締役会が随時決定するデラウェア州内外の他の場所に事務所を置くこともあります。

第二条

株主総会

セクション1。待ち合わせ場所。取締役の選任またはその他の目的のための株主総会は、デラウェア州内またはデラウェア州外を問わず、取締役会によって随時指定され、会議の通知に記載されている時間と場所で開催されるものとします。

セクション2。年次総会。年次株主総会は、取締役会が随時指定し、会議の通知に記載されている日時に開催されるものとします。株主は、その会議で取締役を選出し、会議に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の業務を行うものとします。年次総会の場所、日付、時間、および株主と代理人が直接出席して会議に投票できると見なされるリモート通信手段（ある場合）を記載した年次総会の書面による通知、または法律で認められている範囲で電子通知は、会議日の10日以上または60日以上前にその会議で投票権を持つ各株主に送付されるものとします。

セクション 3.特別会議。(a) 法律または法人設立証明書（優先株式に関する指定証明書、「設立証明書」を含む）で別段の定めがない限り、特別株主総会は、目的や目的の如何を問わず、（i）取締役会の議長、（ii）最高経営責任者、（iii）大統領（いる場合）、（iv）秘書、（v）によって招集されます。ガバナンス委員会の委員長、または (vi) 取締役会の過半数の書面による要請により、そのような役員。そのような要請には、提案された会議の目的または目的を明記しなければなりません。

(b) 本第3条 (b) および本付則のその他の適用規定に従い、事務局長は、自己勘定または他者に代わって、少なくとも10％の受益所有権を継続的に保有している1人以上の会社の登録株主の書面による要請（各要請は「特別会議要請」およびそのような会議、「株主要請特別会議」）に応じて招集されるものとします。発行済み資本金および発行済み資本金の「ネットロングポジション」の合計パーセンテージ（10％）（「必要条件そのような要求が法人に届いた日の少なくとも1年前（この期間、「1年の期間」）の割合）。必要パーセンテージを決定する目的で、「ネットロングポジション」は、改正された1934年の証券取引法に基づく規則14e-4およびそれに基づく規則および規制（そのように改正された）に定められた定義に従って、各要求保有者に関して決定されるものとします。

そのような規則や規制を含め、「取引法」）。ただし、（x）そのような定義の目的上、（A）「公開買付けが最初に公表された日、または入札者が取得する証券の保有者に知らされた日付」は、関連する特別会議出席依頼の日付であり、（B）「対象証券に提供される対価の最高公開買付け価格または記載金額」とはその日のニューヨーク証券取引所（またはその後継者）の資本株の終値（または、その場合日付は取引日ではなく、次の取引日です）、（C）「証券がオファーの対象となる人」は会社を指し、（D）「対象証券」は発行済み資本金を指します。（y）その保有者のネットロングポジションは、その保有者が議決権または直接権を持たない、または持たない予定の資本株式の数だけ減ります。株主が要請した特別会議での投票、または当該保有者が1年間の任意の時点でデリバティブを締結した投票、またはそのような株式の所有権による経済的影響の全部または一部を直接的または間接的にヘッジまたは移転するその他の合意、取り決め、または了解。要求する保有者が本第3条（b）の要件および本付則の関連規定を遵守したかどうかは、取締役会またはその被指名人が誠意を持って判断するものとし、その決定は決定的であり、会社と株主を拘束するものとします。

(c) 株主が要請した特別会議を招集するには、その要請を提出する株主の必要な割合と、特別会議の要請を行う各受益所有者（存在する場合）が1つ以上の特別会議出席依頼に署名し、それを秘書に提出する必要があります。特別会議の招待は、全国的に認められた民間の夜間宅配便サービスで、法人の主要執行部の秘書に届けられるものとします。領収書を返送してください。各特別会議出席依頼には、(i) 株主が招集した特別会議の特定の目的と、そこで実行されることが提案されている事項についての声明を記載し、(ii) 特別会議出席依頼書に署名した各株主の署名日を記載し、(iii) (A) 会社の帳簿に記載されているように、当該要求に署名する各株主と、受益所有者（存在する場合）の名前と住所を記載するものとします。誰に代わってそのような要求が行われ、（B）会社の資本金の種類またはシリーズと株式数、つまり、直接的または間接的に、記録上または受益的に（取引法に基づく規則13d-3の意味の範囲内で）そのような要求を行う受益者（存在する場合）が、そのような要求を行う受益者が、（iv）株主要請特別会議に持ち込むことを希望する事業における特別会議出席依頼に署名する各株主の重大な利害関係を示し、（v）株主が特別特別会議を要求していることを示す証拠書類を含めてください。特別会議出席依頼が行われた日付の時点で、会議の必要パーセンテージが会社の秘書に引き渡されます。ただし、株主が必要条件パーセンテージの全部または一部を構成する株式の受益所有者でない場合、有効であるためには、特別会議出席依頼書には証拠書類も含める必要があります（または、特別会議出席依頼と同時に提出されない場合は、そのような証拠書類は、特別会議出席依頼書が提出された日から10日以内に会社の秘書に提出する必要があります）。有益なのは法人）の秘書特別会議出席依頼を代理した所有者は、当該特別会議出席依頼が秘書に引き渡された日の時点で、当該株式を受益的に所有しています。（vi）特別会議を要請する各株主と、特別会議出席依頼は、当該株主または受益者が保有するネットロングポジションが後に減少した場合に速やかに会社に通知するという特別会議要請が行われています。そのような特別会議出席依頼の送付、および株主の要求の前に特別会議と、そのような減額は、当該株主または受益者による当該削減の範囲内での特別会議の要請の取り消しとみなされるという承認、（vii）本付則の第2条第9項（その中の参照条項を含む）に従って、年次株主総会に事業項目を持ち込むことを求める株主が提供する必要のあるその他の情報が含まれています。(viii) 株主が要請した特別会議の目的が特別会議の選出を含む場合または複数の取締役には、本付則の第2条第8項に従って候補者候補者に関して記載する必要のあるその他の情報が含まれています。特別会議出席依頼を行う各株主と各受益者

特別会議出席依頼を代理する所有者（存在する場合）は、本付則の第2条、第8条および第9項（関連条項を含む）の要件に従って、本第3条に従って提出された特別会議出席依頼を更新する必要があります。要求する株主は、株主が要請した特別総会の前に、会社の主要な執行機関で会社の秘書に送付された書面による取り消しにより、いつでも特別会議の要請を取り消すことができます。最も早い日付の特別会議出席依頼から60日後にいつでも、取り消されていない（特定の書面による取り消しによるものか、上記のように当該株主が保有するネットロングポジションの削減によるものかを問わない）有効な特別会議出席依頼が合計で必要割合を下回る場合、株主が要請した特別会議を開催する必要はありません。

(d) 特別会議の要請が本第3条の要件を満たしているかどうかを判断するにあたり、(i) 各特別会議の要請が、要請された特別会議の目的と実質的に同じ事項と、株主が要請した特別会議で対処するよう提案された事項（いずれの場合も、取締役会が誠意を持って決定した）を特定し、（ii）そのような特別会議の要請が秘書に提出された場合にのみ、複数の特別会議出席依頼がまとめて検討されます。に配達されてから60日以内そのような事業項目に関する特別会議出席依頼の最も早い日付の書記。

(e) 特別会議出席依頼を提出した株主の誰も、株主が要請した特別会議での検討のために株主から提出された事業項目を提示するために有能な代表者が現れない、または派遣しない場合、そのような議決権に関する代理人が会社または当該株主によって受領された場合でも、当該事業項目は、当該株主要請特別会議での株主の投票に提出されないものとします。

(f) 次の文に規定されている場合を除き、株主が要請した特別会議は、取締役会が定めるデラウェア州内外の日付、時間、場所で開催されるものとします。ただし、そのような株主が要請した特別会議の日付は、必要割合を構成する有効な特別会議の要請が長官に提出された日から90日以内に開催されるものとします。法人の（納品日は「納品日」）。上記にかかわらず、(i) 取締役会が年次株主総会、または当該総会の通知に従って同様の項目（本セクション3（f）で定義されている）が提出される特別株主総会を招集する場合、会社の秘書は株主が要請した特別会議を招集する必要はありません。いずれの場合も、納品後60日以内に開催されるものとします。日付;（ii）納品日は、1周年記念日の90日前から始まる期間です年次総会の直前で、(A) 次回の年次総会の開催日と (B) 直前の年次総会の開催日の1周年記念日の30日後、または (iii) 特別会議の要請 (A) に、いずれかの会議で発表された項目と同一または実質的に類似した項目（取締役会が誠意を持って決定した通り、「類似項目」）が含まれていること納品日の120日前までに開催された株主総会（および、この条項（iii）の目的上、取締役の選任は、取締役の選任または解任を含むすべての事業項目に関して「類似項目」と見なされるものとします）、（B）適用法に基づく株主による適切な措置の対象ではない事業項目に関するもの、（C）取引法またはその他の適用法に基づく規則14Aの違反を伴う方法で行われた、または会社に何らかの法律違反を引き起こすような方法で行われた、または（D）従わなかったこの第3節の規定で。この第3条に定める手続きは、株主が株主要請特別会議で事業項目を提起できる唯一の手段です。

(g) 会議の場所、日付、時間、株主と代理人が直接出席して会議に投票できると見なされるリモート通信の手段（ある場合）を記載した特別会議の書面による通知、および会議を招集する目的または目的を記載した書面による通知が必要です。

その会議で議決権を持つ各株主に、会議日の60日以上前に。本第3条に従って適切に招集された特別会議に関する通知には、その特別会議で検討すべき1つまたは複数の事業項目を記載する必要があります。特別会議で取引される事業は、本第3条に従って下された会社の通知で特定された事項に限定されるものとします。ただし、本契約のいかなる規定も、取締役会が株主が要請した特別会議で検討すべき追加事項をそのような通知に含め、株主に提出することを禁止するものではありません。

セクション4。定足数、延期、延期。法律または法人設立証明書に別段の定めがある場合を除き、発行され発行され、そこで議決権を有する資本金の過半数の保有者は、直接出席するか代理人によって代表されるかに関わらず、すべての株主総会の取引定足数を構成するものとします。ただし、そのような定足数が株主総会に出席または代表されない場合、そこで投票する権利を有する株主は、直接出席するか代理人によって代表されるかにかかわらず、定足数が出席または代表されるまで、会議での発表以外の通知なしに随時会議を延期する権限を有するものとします。さらに、株主総会は、定足数の有無にかかわらず、理由の如何を問わず、その会議の議長によって延期され、本付則に基づいて株主総会が開催されるのと同じ場所または他の場所でいつでも再招集することができます（会議で発表される場合があります）。定足数が出席または代表されるような延期された会議では、最初に通知されたとおりに会議で取引された可能性のあるすべての事業が取引される可能性があります。会議が休会または別の時間または場所に延期された場合（リモート通信を使用して会議を招集または継続することの技術的な失敗に対処するために行われた延期を含む）、延期が30日未満であれば、そのような延期または休会された会議について通知する必要はありません（リモート通信を使用して会議を開催または継続するという技術的な失敗に対処するために行われる延期を含む）。時間と場所（ある場合）、および株主と代理人が利用できるリモート通信の手段（ある場合）そのような延期または休会した会議に、直接出席するか、代理人が代理人として出席し、投票したとみなされます。（i）延期または休会が行われる会議で発表され、（ii）会議の予定時間中に、株主と代理保有者がリモート通信で会議に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワークに表示されます、または（iii）本議案に従って行われる会議通知に記載されます。法律。上記にかかわらず、延期が30日を超える場合、または延期後に延期された会議の新しい基準日が定められた場合は、会議で議決権を持つ各株主に延期された会議の通知が送られるものとします。取締役会は、年次株主総会または特別株主総会を開催する前であればいつでも、理由の如何を問わず、そのような総会を延期またはキャンセルすることができます。

セクション5。投票; プロキシ。(a) 法律、法人設立証明書または本付則で別段の定めがない限り、すべての投票はこの第5条に従って行われるものとします。株主総会に出席する各株主は、その株主が保有する主題または設立証明書に記載されているその他の投票について投票する権利がある資本金1株につき1票を投じる権利があります。そのような投票は、直接または代理人によって行うことができますが、代理人がそれ以上の期間を規定していない限り、その日から3年後に投票することはできません。取締役会は、その裁量により、または株主総会の議長を務める会社の役員は、その役員の裁量により、そのような会議での投票はすべて書面による投票で行うことを要求することができます。

取締役の選任以外のすべての事項では、会議に直接出席するか、代理人として出席し、議決権を有する株式の過半数の賛成票は、株主の行為となります。

各取締役は、定足数が決まっている取締役選挙のための会議で、その理事の選挙に関して投じられた票の過半数の投票によって選出されるものとします。ただし、法人が証券取引委員会に最終的な委任勧誘状（その後に修正または補足されたかどうかにかかわらず）を提出した日の10日前の日付の時点で、候補者の数が次の数を超えます

選出される取締役は、そのような会議で直接または代理人によって代表される複数の株式の投票によって選出され、取締役の選挙について投票する権利があります。取締役の選挙で投じられた票の過半数は、取締役選挙に「賛成」された票の数が、その取締役選挙に「反対」された票の数を超えることを意味します（「棄権」と「仲介者の非投票」は、その取締役選挙に「賛成」または「反対」の投票としてカウントされません）。

現職の取締役である取締役候補者が選出されなかった場合、取締役は速やかに取締役会に辞表を提出しなければなりません。コーポレートガバナンス委員会、または取締役会によって指定されたその他の委員会は、そのような現職取締役の辞任を受け入れるか拒否するか、または他の措置を講じるべきかどうかについて、取締役会に勧告するものとします。取締役会は、委員会の勧告を考慮して辞任に基づいて行動し、選挙結果の確認後90日以内に、提出された辞任に関する決定とその決定の根拠を（プレスリリース、証券取引委員会への申請、またはその他の広く普及している伝達手段によって）公開するものとします。辞任を申し出る取締役は、その辞任に関する委員会の推薦または取締役会の決定に参加してはなりません。そのような現職取締役の辞任が取締役会で受け入れられない場合、その取締役は次の年次総会まで、そして後継者が正式に選出されるか、以前の辞任または解任まで務め続けるものとします。

取締役会が本第5条に従って取締役の辞任を受け入れる場合、または取締役候補者が選出されず、候補者が現職の取締役ではない場合、取締役会は、第3条第2項の規定に従って空席を埋めるか、本付則第3条第1項の規定に従って取締役会の規模を縮小することができます。

(b) 会社の株主総会で議決権を持つ各株主は、会議の前または会議時に秘書に提出された代理人によって、他の個人にその株主のために行動することを許可することができます。代理人がそれ以上の期間を定めた場合を除き、そのような代理人は、その日から1年後に投票または議決権を行使してはなりません。正式に執行された代理人は、取消不能であると明記されていて、取り返しのつかない権限を支えるのに十分な法律上の利害関係と結びついている場合に限り、取消不能です。他の株主から直接的または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の色の委任カードを使用できます。代理カードは取締役会の専用です。

セクション6。議決権のある株主のリスト。会社の株式台帳を担当する会社の役員は、すべての株主総会の少なくとも10日前に、会議で議決権を持つ株主の完全なリストを作成して作成するものとします（ただし、議決権のある株主を決定するための基準日が会議日の10日前未満の場合、リストには10日時点で議決権のある株主が反映されるものとします）。（会議日の10日前）、アルファベット順に並べて、各株主の住所を示してくださいと、各株主の名前で登録された株式数。本第6条のいかなる規定も、法人に電子メールアドレスまたはその他の電子連絡先情報をそのようなリストに含めることを要求するものではありません。そのようなリストは、会議日の前日に終了する少なくとも10日間、会議に関連するあらゆる目的で、（i）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、すべての株主が閲覧できるものとします。ただし、リストにアクセスするために必要な情報は、会議の通知とともに、または（ii）通常の営業時間中に、会社の主要事業所で提供されます。会社がリストを電子ネットワークで利用できるようにすることを決定した場合、会社はそのような情報が会社の株主のみに提供されるように合理的な措置を講じることができます。

セクション7。株式台帳。会社の株式台帳は、株主総会で直接または代理で投票する権利がある株主が誰であるかを示す唯一の証拠となるものとします。

セクション8。取締役の指名。会社の優先株式の保有者が特定の状況で特定の数の取締役を指名および選出する権利に関して、会社の設立証明書に別段の定めがある場合を除き、以下の手続きに従って指名された人だけが会社の取締役として選出される資格があります。

(a) 取締役会への選挙対象者の指名は、年次株主総会または特別株主総会において、取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）によって、または取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）の指示により行うことができます（ただし、取締役の選任が会議の通知に明記されている事項である場合のみ）。

(b) 取締役会への選挙対象者の指名は、議決権を有する株主の決定の基準日に、本第8 (b) 条に規定された通知の発行日に記録上の株主である法人 (i) の株主による年次または特別（ただし、取締役の選任が会議の通知に明記されている事項である場合のみ）の株主総会でも行うことができます。そのような会議で、そしてその会議の日まで、（ii）その会議で投票する権利があり、（iii）誰が投票権に従うか本第8条 (b)、第8条 (c) (ii) (U)、および第2条第10項 (該当する場合) に定める通知手続き株主は、第2条第3項に定める要件に従い、特別会議の要請に従って取締役会に選挙対象者を指名することもできます。

その他の該当する要件に加えて、株主が指名を行うには、その株主が会社秘書に適切な書面で適時に通知している必要があります。

株主がこの第8（b）条に基づく年次総会で取締役会に選挙する人物を指名するには、適時に秘書への株主通知を、遅くとも90日（90）日の営業終了日または120日（日）までに会社の主要な執行機関に届けるか、郵送、受領する必要があります。）直前年の年次株主総会の1周年記念日の前日。ただし、その場合は年次総会は、その記念日の30日前または60日以上経たない日に開催される場合、または株主による前年に年次総会が開催されなかった場合は、適時に通知するために、年次総会の120日前の営業終了までに、遅くとも年次総会の営業終了までに受領されなければなりません。（i）年次総会の90日前と、（ii）年次総会の日付が通知された日の翌10日目（10日）のいずれか遅い日年次総会が郵送されたか、年次総会の日付が公開されたかのどちらか早いほうです。取締役の選任が、特別会議を招集した人によって、または特別会議の招集者によって与えられた会議の通知に明記されている事項である場合、株主が特別会議で取締役会に選出される人物を適時に指名するには、特別会議での指名に関する株主の通知を、遅くとも会社の主要な執行機関に届けるか、郵送し、受領する必要があります。90日目（90日）またはそれ以前の営業終了（特別会議の120日前、またはそれより遅い場合は、その特別会議の日付が最初に公開された日の翌10日目。いかなる場合も、年次総会の延期、休会、延期、司法上の停止、または再スケジュール（またはその公開）によって、上記の通知を行うための新しい期間（または任意の期間を延長）が開始されてはなりません。

(i) 株主が取締役選挙のために指名することを提案している各人（それぞれ「候補者」）について：

(A) 候補者の名前、年齢、勤務先住所、住所、住所。

(B) 候補者の主な職業または雇用;

(D) 過去3年間における直接的および間接的な報酬およびその他の重要な金銭的契約、取り決め、または了解（書面または口頭）、およびそのような候補者候補者またはそのような候補者の関連会社または関連会社（それぞれ以下に定義します）と、一方では通知を行った株主との間の、またはそれらの間のその他の重要な関係の説明。これには、次のようなすべての情報が含まれます。規則S-Kに基づいて公布された項目404に従って、あたかも株主が以下を提供しているかのように開示する必要があります通知は、そのような規則の目的上、「登録者」であり、候補候補者はそのような登録者の取締役または執行役員でした。

(E) 候補者を会社またはその子会社との潜在的な利益相反に陥らせると合理的に予想されるビジネス上または個人的利益の説明。そして

(F) 取引法第14条およびそれに基づいて公布された規則および規制（総称して「代理規則」）に基づく取締役選挙の代理人の勧誘に関連して行う必要のある、委任勧誘状またはその他の書類で開示する必要のある、候補者候補者またはその関連会社または関連会社に関連するその他の情報。そして

(ii) 通知を行う株主と各株主関係者（以下に定義します）について：

(A) その株主、および指名を行う株主関連人物（該当する場合、会社の帳簿および記録に記載されているものを含む）の名前と記録住所。

(B) 当該株主または株主関連者が直接的または間接的に、受益的または記録上（所有権の種類を指定して）所有している会社の資本金の種類または系列および数（所有権の種類を指定します）（そのような権利が即時に行使できるか、時間の経過または条件が満たされた後にのみ行使できるかを問わず、将来いつでも実質的所有権を取得する権利を含みます）。日付または日付どの株式が取得されたか、およびそのような買収の投資意図。

(D) 書面または口頭を問わず、締結されたすべての合意、取り決め、または了解（デリバティブまたはショートポジション、利益、ヘッジ取引、先渡、先物、スワップ、オプション、ワラント、転換証券、株式評価または類似の権利、買戻し契約または取り決め、借入または貸付された株式、いわゆる「株式借入」契約または取り決めを含む）の完全かつ正確な説明そのような株主または株主関連者に代わって、その効果または意図は損失の軽減、リスクの管理、または会社の有価証券の価格変動による利益、または会社の証券に関する当該株主または株主関係者の議決権の維持、増加、または低下を行います。そのような商品または権利は、会社の資本金の原株式（前述のいずれか、「デリバティブ商品」）の決済の対象となるかどうかにかかわらず。

(E) 当該株主または当社またはその関連会社の有価証券の所有またはその他の方法による、直接的または間接的（当社との既存または将来の商業、ビジネス、または契約関係を含む）の実質的な利益（会社との既存または将来の商取引、ビジネス、または契約関係を含む）。ただし、当該株主または株主関連人が、他のすべての人に比例配分されない追加または特別な利益を受けない場合の、会社証券の所有権から生じる利息は除きます同じクラスまたはシリーズの保有者。

(F) 書面または口頭による、(I) 当該株主と株主関連個人との間、または (II) 当該株主または株主関連個人と他の個人または団体（それぞれの個人または法人）との間の、（x）代理人を含むその議決権に関するすべての合意、取り決め、または理解の完全かつ正確な説明、そのような株主または任意の株主が従う合意、取り決め、理解、または関係個人は、直接的または間接的に、会社の証券（スケジュール14Aに提出された勧誘状による委任規則に従い、委任規則に従ってなされた勧誘に応じて与えられた取消可能な委任状を除く）、および（y）当該株主または株主関連者が会社の株主と締結している書面または口頭による合意、取り決め、または了解に投票する権利を有します（そのような株主がそのような株主の株式をどのように投票するかについては、その株主の名前（その株主の名前を含む）を法人は、法人の株主総会に出席するか、候補者候補者やその他の事業を支援するためにその他の措置を講じたり、その株主または株主関連者がとるべきその他の措置を講じたりします。

(G) 当該株主または株主関連者が保有する会社の主要な競合他社における重要な株式またはデリバティブ商品。

(H) 当社、会社の関連会社、または会社の主要な競争相手との合意、取り決め、または理解（雇用契約、団体交渉協定、またはコンサルティング契約を含む）における、当該株主または株主関係者の直接的または間接的な利益

(I) 当該株主が提案した事業における当該株主または株主関係者の重要な利害関係についての説明、または候補者候補者の選出

(J) 当該株主も株主関連者も、本契約に従って会社に開示されている場合を除き、会社との合意、取り決め、または理解に違反していないこと、および (II) 当該株主および各株主関連人が、第2条第8条から第10条に定める事項に関して、州法および取引法の該当するすべての要件を遵守しており、今後も遵守するという表明。

(K) 取引法に基づく規則13d-1 (a) または取引法に基づく規則13d-2 (a) に基づく改正に従って提出された別表13Dに記載する必要のあるすべての情報。ただし、当該株主または株主関連者、または当該株主または株主関係者の関連会社が、取引法に基づいてそのような声明を提出する必要があった場合法人（そのような個人または団体が実際にスケジュール13Dの提出を要求されているかどうかにかかわらず）（契約の説明を含む）スケジュール13Dの項目5または項目6に従って、その株主、株主関係者、またはそれぞれの関連会社が開示する必要のある取り決めまたは了解。

(L) 当該株主および各株主関連者が、当該株主または株主に関連して適用されるすべての連邦、州、およびその他の法的要件を遵守していることの証明

関連個人による会社の資本金またはその他の有価証券の取得、および当該株主または株主関連者の会社の株主としての作為または不作為（当該株主関連者が会社の株主である、または株主であった場合）。

(M) ヘッジやその他の取引、または一連の取引が、その代理人によって、またはそれらに代わって、またはその他の合意、取り決め、または理解（ショートポジション、株式の借入または貸付を含む）が締結されたかどうか、またその範囲において、その効果または意図が、当該株主の損失を軽減すること、または株価変動のリスクまたは利益を管理すること、または議決権を増強または減少させることです。会社の株式に関する株主関連人物。

(N) 当該株主または株主関係者と各候補候補者と、当該株主による指名の対象となるその他の個人または個人（名前を含む）との間のすべての取り決めまたは了解、および当該株主による事業提案および当該株主または株主関係者の当該事業における重要な利益に関するすべての取り決めまたは了解の説明。

(O) (I) 当該株主または個人ではない株主関係者の投資戦略または目的（ある場合）の説明、および（II）目論見書、募集覚書または類似の文書、ならびにかかる株主への投資を勧誘するために第三者（投資家および潜在的な投資家を含む）に提供されたプレゼンテーション、文書、またはマーケティング資料（当該株主または株主関連個人を含む）業績、人材、投資に関する論文、または計画または提案株式会社;

(P) 当該株主が提出した指名またはその他の事業提案を裏付けるために当該株主が知っている他の株主（受益者を含む）の名前と住所の識別、および既知の範囲で、そのような他の株主またはその他の受益所有者が受益的に所有している、または記録されている会社の全株式の種類と数。

(Q) (I) 通知を行う株主（またはそのような株主に代わって会社に通知を提出する株主関連者）が自然人でない場合、会議に提出される事業または指名の策定と提案の決定に責任を負うその株主（または株主関連者）に関連する各自然人（または株主関連者）の身元（そのような人物、「責任者」）、そのような責任者が選ばれた方法、そのような責任者が負う受託者責任個人からその株主（または株主関係者）の株主またはその他の受益者、その責任者の資格と経歴、および会社の資本金のいかなる種類またはシリーズの株式の他の記録または受益者にも一般的に共有されておらず、その株主（または株主関係者）の決定に合理的に影響した可能性のある責任者の重要な利益または関係））そのような事業や推薦を提案することミーティング、および（II）株主（またはそのような株主を代表して会社に通知を提出する株主関連人物）が自然人である場合、そのような自然人の資格と経歴、およびそのような自然人の重要な利益または関係、および会社の資本金のあらゆる種類またはシリーズの株式の他の記録または受益者には一般的に共有されず、合理的にそうであった可能性のあるそのような株主（または株主関係者）の提案決定に影響を与えました会議の前に持ち込まれるような仕事や推薦など。

(R) 当該株主が直接出頭する、または当該株主の有資格代表者に直接出頭させて、当該事業を会議に持ち込むか、または該当する候補者を指名することを意図している旨の表明、および当該株主（または適格者）の場合はその旨の承認

そのような株主の代表者）は、該当する事業または候補候補者をそのような会議に紹介していないようです。当社は、そのような議決権に関する代理人が会社によって受理された場合でも、そのような事業または候補候補者をそのような会議での投票に提示する必要はありません。

(S) 当該株主または株主関連者が、当社、または当該株主が知る限り、会社の現役または元役員、取締役、関連会社または関連会社に関与または参加者である、係争中の、または株主が知る限り脅迫されている法的手続きの完全かつ正確な説明。そして

(T) 委任勧誘状または委任規則に基づく取締役選挙の代理人の勧誘に関連して行う必要のある、委任勧誘状またはその他の書類で開示する必要がある、そのような株主または株主関連人物に関するその他の情報。そのような通知には、候補者候補の各候補者（I）の書面による同意も添付する必要があります。（II）選出されれば取締役を務めること。その同意書には、その候補者が取締役を務めることを意図しているという書面による声明が含まれるものとしますそのような候補者が選挙に立候補することになっている全任期にわたる取締役、および（III）そのような株主または株主関連人が、（x）取引法に基づく規則14a-19に従って候補者の選挙を支持する代理人を勧誘する意図または意図するグループの一員であるかどうかについてのそのような株主からの声明、または（y）勧誘を行う（範囲内）指名またはその他の事業に関する取引法規則14a-1（l））の意味（該当する場合）、各参加者の名前（で定義されているとおり）そのような勧誘における別表14A（取引法に基づく）の項目4

ただし、前述のサブ条項（A）から（T）に記載されている開示には、受益所有者に代わってこれらの付則で要求される通知を作成および提出するように指示された株主であるためにのみ株主であるブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者の通常の事業活動に関するそのような開示は含まれません。

(U) さらに、適切な書面による株主通知には、(I) 候補候補者が記入した各候補者の経歴と資格に関する書面によるアンケートを会社が必要とする形式で添付する必要があります（この形式は、株主は会社の秘書に書面で要求し、秘書は受領後10日以内に株主に提供するものとします）。そのような要求）と（II）それぞれ、候補候補者の書面による表明と合意という形式での合意法人（株主は会社の秘書に書面で要求し、秘書はそのような要求を受けてから10日以内にその株主に提供する）：（x）そのような候補者は、いかなる個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者でもなく、今後当事者になることもなく、そのような候補者が選出された場合にその方法について約束または保証もしていません法人の取締役は、そうでない問題や質問（「議決権行使約書」）について行動したり投票したりします候補者が法人の取締役に選出された場合、適用法に基づく受託者責任を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある議決権行使を会社に開示した。(y) 候補候補者は、直接的または間接的な報酬に関して、会社以外の個人または団体との合意、取り決め、または合意の当事者にはならず、今後もそうなることはありません。取締役としての務めまたは行為に関連して、未だに行われていない償還または補償会社への開示。（z）そのような候補者は、会社の取締役に選出された場合、会社の証券が上場されている証券取引所の適用規則、設立証明書、本付則、会社のすべてのコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持と株式所有権、取引に関する方針とガイドライン、およびその他を遵守します。

取締役に適用される会社の方針とガイドライン（秘書が候補者から書面による要求を受け取ってから5営業日以内にそのような候補者に提供されるその他のガイドラインと方針）、および州法に基づいて適用されるすべての受託者責任。

(d) プロキシアクセス。法人は、年次株主総会の委任勧誘状に、本第8（d）条の要件を満たす株主、またはそれを満たす20人以下の株主のグループによって取締役会への選挙のために指名された人物（「株主候補者」）の名前を、必要情報（以下に定義）とともに記載するものとします（各メンバーを含む）。の、文脈上必要な範囲で、「適格株主」）、そしてその時点で明示的に選挙を行うのは誰ですか本第8（d）条に基づく法人の委任勧誘状に候補者を含めるために、本第8（d）条で義務付けられている通知を提供する。本セクション8（d）に従って1人以上の株主候補者を指名しようとする株主または株主グループは、該当する適格株主または株主グループ、および該当する各株主候補者に関して、セクション8（c）で要求される情報を会社に提供するものとします。

本第8条 (d) に基づく適格株主としての資格を求めるグループの株主数を計算する目的で、(i) 共通の経営と投資管理の下にある、(ii) 共通の管理下にあり、主に同じ雇用主によって資金提供されている2つ以上のファンド、または (iii) 投資のセクション12 (d) (1) (G) (ii) で定義されている「投資会社のグループ」。改正された1940年の会社法は、1人の株主として数えられるものとします。適格株主が株主グループで構成される場合はいつでも、本セクション8（d）に定める個々の適格株主に対するすべての要件と義務（以下に説明する最低3年間の保有期間を含む）は、そのグループの各メンバーに適用されるものとします。ただし、必要な3％の所有率は、グループの総所有権に適用されるものとします。どの年次総会でも、適格株主を構成する複数の株主グループのメンバーになることはできません。

本第8条（d）の目的上、法人が委任勧誘状に含める「必須情報」は、（i）取引法に基づいて公布された規則により会社の委任勧誘状で開示することが義務付けられている株主候補者および適格株主に関する情報、および（ii）適格株主が選択した場合は、声明（以下に定義）です。

当社は、本第8（d）条に従い、第8（b）条に定める取締役候補者の事前通知要件に従って株主候補者を取締役会に指名したという通知を会社秘書が受け取った株主総会の委任勧誘状に、株主候補者に関する情報を委任勧誘状に含める必要はありません（w）。x) 法人の委任勧誘状に含まれる株主候補者の数を誰が超えるようにするか本第8条（d）、（y）で認められている最大人数は、会社の普通株式が上場している米国の主要取引所の上場基準、証券取引委員会の適用規則、または取締役会が会社の取締役の独立性を決定し開示する際に使用する公に開示された基準（総称して「独立基準」）、または（z）（A）のメンバーとして選出された人のうち独立していない人です。取締役会の場合は、会社がこれらの違反を犯すことになります。法律、会社の修正および改訂された法人設立証明書、会社の普通株式が取引される主要な米国証券市場の規則と上場ガイドライン、またはその他の該当する州法または連邦法または規制、（B）過去3年以内に1914年のクレイトン独占禁止法のセクション8で定義されている競合他社の役員または取締役を務めたことがある人、または（C）特定の対象者係争中の刑事訴訟（交通違反やその他の軽犯罪を除く）の、またはそのような犯罪で有罪判決を受けた過去10年以内の成り行きです。

コーポレートガバナンスおよび公共政策委員会は、取締役会が受け取った株主候補者の独立性に関する情報に基づいて、株主候補者が独立性基準を満たしているかどうかを判断するものとします。株主候補者は、会社の要請に応じて、会社の取締役および役員に必要なアンケートに記入して提出する必要があります。会社はまた、各株主候補者が独立性基準を満たしているかどうかを取締役会が判断できるようにするために必要な追加情報を要求することもあります。コーポレートガバナンスおよび公共政策委員会は、独自の裁量により、株主候補者が独立性基準を満たしているかどうかの検討に関連して、適格株主および/または株主候補者とその代表者に、そのような委員会に出席する機会を与えることができます。

(a) 株主候補者または適格株主が本第8条 (d) の要件を引き続き満たさない場合、(b) 適格株主は、年次株主総会の取締役候補者を適切に指名するための第8条 (b) の最後の段落に記載されている通知条項のすべての要件を満たさない場合、(c) 株主候補者が死亡、身体障害者になる、またはそれ以外の場合、年次株主総会の前に選挙への指名または取締役を務める資格を失う、または（d）適格なその他、株主が本第8条 (d) に基づいて当該適格株主が行った契約または表明に違反したり、遵守しなかったりした場合：

(i) 当社は、可能な限り、株主候補者の名前と声明を委任勧誘状から削除したり、株主候補者の名前を委任状から削除したり、株主候補者の名前を委任状から削除したり、その他の方法で株主候補者が年次株主総会で指名される資格がないことを株主に伝えたりすることができます。そして

(ii) 適格株主は、別の株主候補者を指名することはできません。また、指名の意向を株主に通知する最終日以降は、年次株主総会での株主候補者の指名を妨げる欠陥を何らかの形で是正することはできません。

年次株主総会に関する会社の委任勧誘状に記載されている株主候補者（本第8（d）条に従って会社の委任勧誘状に含めるために適格株主から提出されたが、その後取り下げられた、または取締役会が取締役会の候補者として指名することを決定した株主候補者を含む）の数は、（x）2または（）のいずれか大きい方を超えてはなりません。y) 指名の通知を受けた最終日の時点で在任している取締役の数の20％この第8条（d）に定める手続きは、本第8条（d）に従って行われる場合があります。その金額が整数でない場合は、20% 未満の最も近い整数です。本第8（d）条に従って適格株主から提出された株主候補者の数がこの最大数を超える場合、各適格株主は、各適格株主が書面による指名通知で所有していると開示した会社の普通株式の金額（最大から最小）の順に、会社の委任勧誘状に含める株主候補者を1人選択します。株式会社に提出しました。各適格株主が株主候補者を1人選択した後に最大数に達しなかった場合、この選考プロセスは最大数に達するまで、毎回同じ順序で、必要な回数だけ続けられます。

本第8条（d）の目的上、適格株主は、株主が（i）株式に関する完全な議決権および投資権、および（ii）当該株式に対する完全な経済的利益（利益の機会および損失リスクを含む）の両方を所有している会社の普通株式の発行済み株式のみを「所有」しているものとみなされます。ただし、第（i）条に従って計算された株式数はおよび（ii）には、そのような株主またはその関連会社が次の条件を満たしていない取引で売却した株式（x）は含まれません決済または決済が完了した、(y) その株主またはその関連会社が何らかの目的で借りた、または再販契約に従って当該株主またはその関連会社が購入した、または (z) 何らかのオプション、保証の対象となる

そのような株主またはその関連会社が締結した先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブまたは同様の契約。そのような商品または契約が、会社の発行済み普通株式の想定額または価値に基づいて株式または現金で決済されるかどうかにかかわらず、いずれの場合も、どの商品または契約には、（1）何らかの方法で、ある程度または削減する目的または効果があるか、または持つことが意図されています将来いつでも、そのような株主または関連会社の議決権または議決権行使を指示する完全な権利がありますそのような株式、および/または（2）そのような株主または関連会社によるそのような株式の完全な経済的所有権から生じる利益または損失のヘッジ、相殺、または変更。株主は、候補者またはその他の仲介者の名前で保有されている株式を「所有」するものとします。ただし、株主が取締役の選任に関して株式の投票方法を指示する権利を保持し、株式の全経済的利益を有している場合に限ります。株主の株式所有権は、株主が委任状、委任状、または株主がいつでも取り消すことができるその他の文書または取り決めによって議決権を委任した期間中も継続するとみなされます。「所有」、「所有」、および「所有」という言葉のその他のバリエーションには、相関的な意味があります。会社の普通株式の発行済み株式がこれらの目的のために「所有」されているかどうかは、取締役会によって決定されるものとします。

適格株主は、本第8（d）条に従って書面による指名の通知が会社に送付された日、または会社が郵送および受領した日と、年次総会で議決権を有する株主を決定するための基準日の両方の時点で、会社の発行済み普通株式（「必要株式」）の3％以上を少なくとも3年間継続して所有（上記で定義）している必要があります。適格株主は、本第8（d）条に定める手続きに従って指名の通知を行うために本第8（d）条で指定された期間内に、次の情報を会社秘書に書面で提出しなければなりません。（i）株式の記録保持者（および必要な3年間の保有期間中に株式を保有している、または保有していた各仲介業者）からの1つ以上の書面による声明、書面による通知の日付の7暦日以内の日付推薦書は、法人に届けられるか、郵送され、受領されます。適格株主は、必要株式を所有し、過去3年間継続して所有してきました。また、年次総会の基準日から5営業日以内に、適格株主が基準日までに必要株式を継続的に所有していることを確認する記録保有者および仲介業者からの書面による声明を提出するという適格株主の同意書。（ii）株主候補者と適格株主は同じですセクション8（b）に従って株主候補者の指名通知に記載する必要があるものと、委任勧誘状で候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることに対する各株主候補者の書面による同意も必要です。（iii）規則14aで義務付けられているように証券取引委員会に提出された別表14Nの写し 18条証券取引法に基づくもので、改正される場合があります。(iv) 適格株主 (A) が普通株で必要株式を取得したという表明事業の流れであり、会社の支配権を変更または影響を与えることを意図しておらず、現在そのような意図はありません。（B）は、本第8条（d）に従って指名された株主候補者以外の人物を年次総会で取締役会に指名していません。（C）は、従事しておらず、関与しておらず、従事しておらず、今後も関与しておらず、従事する予定もありません。他人の「参加者」ではない、取引法の規則14a-1（l）の意味における、個人の選挙を支持する「勧誘」株主候補者または取締役会の候補者以外の年次総会の取締役は、（D）会社が配布する形式以外の年次総会の委任状を株主に配布しません。（E）年次総会の開催日まで必要な株式を引き続き保有し、（F）会社およびその株主とのすべての通信において、事実に基づく事実、声明、その他の情報を提供します。そして、すべての重要な点で正しく、そのために必要な重要な事実を述べることを省略しません作成された状況に照らして、誤解を招かないように記述してください。(v) 適格株主が同意する約束 (A) 適格株主と会社の株主とのコミュニケーション、または適格株主が会社に提供した情報から生じる法的または規制上の違反から生じるすべての責任を引き受け、(B) 適用されるその他すべての法律および規制を遵守します。での勧誘

年次総会に関連して、（C）本セクション8（d）に従って適格株主が提出した指名から生じた、法的、行政的、または調査的を問わず、脅迫されたまたは係争中の訴訟、訴訟、または手続き（法的、行政的、調査的を問わず）に関連する責任、損失、または損害に対して、会社とその取締役、役員、従業員を個別に補償し、無害にします。またはそれに関連する勧誘またはその他の活動、(D) 証券への申請および取引委員会は、株主候補者が指名される会議に関連して、会社の株主とのあらゆる勧誘またはその他の連絡を行います。これは、取引法の規則14Aに基づいてそのような提出が義務付けられているかどうか、または取引法の規則14Aに基づくそのような勧誘またはその他の連絡について出願の免除があるかどうかにかかわらず、および（E）適格株式による指名の場合は株主グループで構成される所有者は、権限を与えられているグループのメンバーを1人指定してください本第8 (d) 条に基づく指名に関連するすべての事項（指名の撤回を含む）について、会社からの連絡、通知、問い合わせを受け取り、グループのすべてのメンバーを代表して行動すること。

適格株主は、本第8（d）条で要求される情報が提供された時点で、株主候補者の立候補を裏付ける500語を超えない、会社の年次総会の委任勧誘状に含めるための書面による声明（「声明」）を会社秘書に提出することができます。本第8（d）条にこれと異なる規定がある場合でも、法人は、適用法または規制に違反する、またはその他の方法で会社に損害を与えると誠実に考える情報または声明を委任勧誘状から省略することができます。

本第8（d）条に定める手続きに従って指名の通知を行うために本第8（d）条で指定された期間内に、株主候補者は、その人物がいかなる個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者でもなく、今後も当事者にならないこと、およびそのような方法に関する約束または保証もしていないという書面による表明および合意を会社秘書に提出する必要があります。会社の取締役に選出された場合、そうでない問題や質問について行動したり投票したりする人です会社に開示されたが、（ii）取締役としての奉仕または行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、会社以外の個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者になることはなく、（iii）会社のコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持のすべてを遵守し、株式所有と取引に関する方針とガイドライン、およびその他の会社の方針と取締役に適用されるガイドライン。株主候補者がこの段落または本第8（d）条に含まれる要件のいずれかを遵守しない場合、株主候補者は会社の委任勧誘状に含める資格がありません。

特定の年次株主総会の会社の委任勧誘状に含まれているが、（i）その年次総会から脱退するか、選挙資格がなくなった、または選挙に参加できなくなった、または（ii）株主候補者の選挙に賛成する票の少なくとも25％を獲得しなかった株主候補者は、本第8（d）条に基づく株主候補者になる資格がありません。次の2回の年次総会。

ここにこれと矛盾する定めがある場合でも、適時に本第8（d）条に定める手続きに従った株主からの指名の通知は、会社が前年の株主に委任勧誘状を配布した日の1周年記念日の120日前の営業終了までに、会社の主要な執行機関に届けられるか、郵送され、受領されなければなりません。年次株主総会。

(e) 本第8条に定める手続きに従って指名されない限り、いかなる人物も会社の取締役に選出される資格はありません。年次総会の議長が推薦されたと判断した場合

前述の手続きに従って行われなかった場合、議長は指名に欠陥があったことを会議に宣言し、そのような欠陥のある推薦は無視されるものとします。

セクション9。株主総会でのビジネス。年次株主総会では、（a）取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）によって、または取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）によって与えられる会議の通知（またはその補足）に明記されている事業、（b）取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）によって、または指示により年次総会の前に適切に提起された事業、または（c）その他の適切な事業を除き、いかなる事業も取引できません。年次総会の前に、その日に記録上の株主である法人（i）の株主が提出した本第9条に規定された通知を、当該年次総会で議決権を有する株主の決定の基準日に、かつ当該会議の開催日までに、（ii）当該総会で議決権を有する者、および（iii）本第9条に定める通知手続きを遵守する者に通知すること。取引法に基づく規則14a-8に従って適切に行われた提案、および取締役会によって、または取締役会の指示による会議の通知に含まれる場合を除き、前述の条項（c）は、株主が年次株主総会の前に持ち込まれる事業を提案する独占的な手段となります。株主は、（第2条第3項に定められた要件に従った特別会議の要請に基づく場合を除く）特別株主総会に提出する事業を提案することはできません。特別会議に提出できる唯一の事項は、会社の会議通知に明記されている事項です。取締役会への選挙のために人物を指名しようとする株主は、本付則の第2条第8項を遵守しなければなりません。

その他の該当する要件に加えて、株主が年次総会の前に事業を適切に持ち込むためには、その株主は、本付則の第2条第8項（b）に規定されている通知手続きに従って、適切な書面で会社秘書にその旨を適時に通知している必要があります。

適切な書面による株主通知には、株主が年次総会に持ち込むことを提案する各事項について、（i）年次総会に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明と、年次総会でそのような事業を行う理由、（ii）提案または事業の本文（検討のために提案された決議の全文を含む）、およびそのような事業が含まれる場合に記載する必要があります。法人設立証明書または本付則、その本文を改正する提案改正案) (iii) 第2条第8条 (c) (i) (F) および第8条 (c) (ii) (A) — (T) で要求される情報は、誤解を避けるために記すと、候補者候補者候補に関する付則は、事業提案および取締役の選任に関する付則を指すものとみなされます。ビジネス提案に。

本第9条に定める手続きに従って年次総会に持ち込まれた事業を除き、年次株主総会ではいかなる事業も行わないものとします。ただし、そのような手続きに従って事業が年次総会に適切に持ち込まれると、本第9条のいかなる規定も、そのような事業の株主による議論を妨げるものとは見なされないものとします。年次総会の議長が、前述の手続きに従って事業が年次総会に適切に持ち込まれなかったと判断した場合、議長は、その事業が会議に適切に持ち込まれなかったこと、およびそのような事業は取引されないことを会議に宣言しなければなりません。

セクション10。株主の指名と提案に適用される一般規定。(a) 第8条または第9条に基づいて通知を行う株主は、必要に応じてそのような通知を更新して、そのような通知で提供または提供する必要のある情報が、(i) 会議の基準日現在、および (ii) 会議（またはその延期または延期）の10営業日前の日付の時点で引き続き真実かつ正確であるようにし、そのような更新は次の場所に配信されるものとします。、または法人の秘書が5営業日以内に法人の主たる執行機関に郵送して受け取った会議の基準日以降（基準日の時点で更新が必要な場合）で、会議の基準日の7営業日前まで

会議は、実行可能な場合、または実行不可能な場合は、特別会合またはその延期または延期（会議またはその延期または延期の10営業日前に更新を行う必要がある場合）の前の実行可能な最初の日に開催します。取締役の選挙または再選のために個人を指名することを提案する株主は、その株主または株主関連者が上記のセクション8（c）（ii）（T）（III）（x）に従って行われた代理人を勧誘するつもりがなくなったことに気付いてから2営業日以内に秘書に通知しなければなりません。

(b) 本付則にこれと反対の定めがある場合でも、会議の議長が別段の決定をした場合を除き、第8条または第9条に規定されている通知を行う株主が、候補候補者、株主候補者、または該当する場合は提案された事業を提示するためにそのような定例会議または特別会議に直接または代理人として出頭しない場合、候補候補者、株主候補者、または事業は会議で検討されました。

(c) (i) 株主または株主関連人が、候補者候補者に関して取引法上の規則14a-19 (b) に従って通知を行い、(ii) その後、(A) 当該株主または株主関連人が、当該株主または株主関連人が、当該候補者の選挙または再選を支持する代理人を勧誘するつもりがなくなったことを会社に通知した場合取引法に基づく規則14a-19（b）に従う、または（B）規則14a-19（a）（2）または規則14a-19の要件に従わない場合(a) (3) 取引法に基づき、法人は、そのような候補者候補者に求められた代理人または投票権を無視するものとします。会社の要求に応じて、株主または株主関連者が取引法に基づく規則14a-19（b）に従って通知を提供した場合、その株主は、該当する会議日の5営業日前までに、取引法に基づく規則14a-19（a）（3）の要件が満たされたという合理的な証拠を秘書に提出するものとします。

(d) 追加情報。第2条第8条から第10条の前述の規定に従って要求される情報に加えて、当社は、候補者が会社の取締役を務める資格または適合性を判断するために会社が合理的に必要とする、または独立性に関する合理的な株主の理解にとって重要である可能性のあるその他の情報の提供を要求する場合があります。リストの下に、そのような候補候補者がいないか会社の証券が上場している各証券取引所の基準、証券取引委員会の適用規則、取締役に選出される候補者を選定し、会社の取締役の独立性を決定および開示する際に取締役会が使用する公に開示された基準（取締役会のいずれかの委員会における取締役の職務に適用されるものを含む）、または会社に適用されるその他の法律または規制の要件。会社から要求された場合、この段落で要求される補足情報は、会社からの要求後10日以内に株主から提供されるものとします。取締役会は、候補者候補者に対し、取締役会またはそのいずれかの委員会への面接を受けるよう要求することができます。候補者は、取締役会またはその委員会からの合理的な要請を受けてから10日以内に、そのような面接に参加できるようにしなければなりません。

(e) 本付則の適用上、(i)「アフィリエイト」と「アソシエイト」はそれぞれ、取引法の規則12b-2に定める意味を持つものとします。(ii)「受益所有者」または「受益者」は、取引法のセクション13 (d) に規定されている意味を有します。(iii)「営業終了」とは、いずれの暦日の東部標準時午後5時を指します。その日が営業日であるかどうか。(iv)「公開」とは、全国のニュースサービスが報じたプレスリリース、または会社が公開して提出した文書での開示を意味します。取引法第13条、第14条、または第15（d）条に基づく証券取引委員会。（v）「適格代表者」とは、（A）株主の正式に権限を与えられた役員、経営者、パートナー、または（B）その株主によって作成された書面（または文書の信頼できる複製または電子送信）によって権限を与えられた人を意味します。

株主総会で指名または提案を行う前に、当該株主が株主総会で代理人として代理人として行動する権限があり、その書面または電子送信、または書面または電子送信の信頼できる複製を株主総会に提出する必要があることを記載したものを会社に提出します。（vi）「株主関連者」とは、通知を行う株主に関してそして、そのような株主と異なる場合は、の株式の受益所有者当該株主に代わって、指名またはその他の事業の提案について通知している法人の株式、(A) 当該株主または受益所有者と直接的または間接的に管理、管理、または共通の管理下にある者、(B) 同じ世帯を共有する当該株主または受益所有者の近親者、(C)「グループ」のメンバーである個人または団体 (このような用語) 取引法（または法律の後継規定）に基づく規則13d-5で、その株主と、またはそのような株主によって知られている場合、または会社の株式に関して、そのような株主、そのような受益所有者またはその他の株主関連者、（D）その株主、そのような受益所有者またはその他の株主関連者、（E）そのような株主または受益所有者が自然人でない場合、責任者、（F）参加者（指示3の (a) (ii) (vi) 項からスケジュール14Aの項目4までのパラグラフで定義されています。）または、提案された事業または指名に関連するその他の株主関連者（該当する場合）、（G）その株主が記録上所有する会社の株式の受益所有者またはその他の株主関連人物（預託機関である株主を除く）、および（H）候補候補者。

(f) 株主が会議で選挙のために指名できる候補者の数は、その会議で選出される取締役の数を超えてはなりません。誤解を避けるために、どの株主も、本第10条に定められた期間の満了後に追加または補欠の指名を行う権利はありません。

(g) 株主は、第2条の第8条から第10条の前述の規定を遵守することに加えて、当該条項に定められた事項に関して州法および取引法の該当するすべての要件を遵守しなければなりません。第2条の第8条から第10条のいかなる規定も、（i）取引法に基づく規則14a-8に従って会社の委任勧誘状に提案を含めることを要求する株主、または（ii）任意の優先株式の保有者が設立証明書の適用規定に従って取締役を選出する一連の優先株式の保有者の権利に影響を及ぼすとはみなされません。

セクション11。会議の実施。株主が会議で投票する各事項の投票の開始日時と終了日時は、株主総会の議長が会議で発表するものとします。取締役会は、適切と思われる株主総会の開催に関する規則、規制、手続きを決議により採択することができます。取締役会が採択した規則、規制、手続きと矛盾する場合を除き、株主総会の議長は、会議を招集し、（理由の如何を問わず）延期し、規則、規制、手続きを規定し、議長の判断により、会議の適切な運営に必要、適切、または都合のよいすべての行為を行う権利と権限を有します。このような規則、規制、手続きは、取締役会で採択されたものであれ、株主総会の議長によって規定されたものであれ、（a）会議の議題または業務順序の確立、（b）会議の秩序と出席者の安全を維持するための規則と手続き、（c）安全、健康、セキュリティに関する州および地方の法律および規制の遵守、（d）出席または参加の制限が含まれます。その会議で議決権を持つ株主、正式に承認された株主と構成代理人または会議の議長を務めるその他の人物は、(e) 会議の開始予定時刻以降は会議に出席することの制限、(f) 参加者による質問やコメントに割り当てられる時間の制限、(g) 投票の開始と終了の時期と期間の決定、(h) 会議の手続き、規則、またはガイドラインの遵守を拒否する株主または個人の解任を決定するものとします。(i) オーディオ/ビデオ録画デバイス、携帯電話、その他の電子機器の使用に関する制限。(j) 結論、定員に達しているかどうかにかかわらず、会議で発表された日時と場所（ある場合）での会議の休会または延期。(k) 出席者に会社への事前通知を要求する手続き（もしあれば）

会議に出席する意図、および (l) 株主総会の議長が適切と考える規則、規制、または手続き。株主総会に物理的に出席していない株主と代理人のリモート通信による参加は、指定された場所で開催されるか、リモート通信のみで行われるかを問わず。株主総会の議長は、会議の開催に適切と思われるその他の決定を行うことに加えて、事実が裏付けられる場合、問題または事業が会議に適切に持ち込まれなかったことを決定し、会議に宣言するものとします。また、株主総会の議長がそのように判断した場合は、会議にその旨を宣言し、会議に適切に提起されなかった事項または事業は取引できません。行動または検討しました。取締役会または株主総会の議長によって決定されない限り、株主総会は議会の議事規則に従って開催される必要はありません。

第三条

取締役

セクション1。取締役の数と選出。取締役会は1人以上15人以上のメンバーで構成され、その正確な人数は、以下の決議によって随時決定されるものとします。

取締役会全体の過半数の賛成票。各取締役は、選挙後の次回の年次株主総会まで、および後継者が選出されて資格を得るまで、または早期の死亡、辞任、退職、失格、または解任まで在任するものとします。どの取締役も、会社への通知によっていつでも辞任することができます。取締役は株主である必要はありません。これらの付則で使われているように、「取締役会全体」という用語は、欠員がない場合に会社が置くであろう取締役の総数を意味します。

セクション2。欠員。取締役会の欠員は、取締役の定員数の増加による取締役職の新規創設によるものを含め、定足数未満ではありますが、その時点で在任している取締役の過半数、または残っている唯一の取締役によってのみ補充できます。そのように選ばれた取締役は、取締役の任命から少なくとも120日後の次の年次株主総会、および後継者が到着するまで在任するものとします。正式に選出され資格を得た場合、または早期に辞任または解任されるまで。

セクション 3.義務と権限。会社の事業は、取締役会によって、または取締役会によって管理されるものとします。取締役会は、会社のそのような権限をすべて行使し、法令、設立証明書、または株主によって行使または行われるように指示または義務付けられている本付則によらないすべての合法的な行為および行為を行うことができます。

セクション4。ミーティング。会社の取締役会は、デラウェア州内またはデラウェア州外で、定例および特別会議の両方を開催することができます。取締役会の定例会議は、取締役会が随時決定する時と場所で、予告なしに開催することができます。取締役会の特別会議は、取締役会の議長、管理責任者（以下に定義）、または秘書によって、または要請により招集される場合があります。会議の場所、日付、時間を記載した通知は、会議日の48時間以上前に郵送するか、電話、電子メール、または24時間前に直接会って通知するか、会議を招集する人が状況に応じて必要または適切であると判断する短い通知で各取締役に送付するものとします。

セクション5。定足数。法律、法人設立証明書または付則で別段の定めがある場合を除き、取締役会のすべての会議では、取締役会全体の過半数が商取引の定足数を構成し、定足数に達する会議に出席する取締役の過半数の行為は取締役会の行為となります。定足数が理事会のどの会議にも出席しない場合

取締役、そこに出席する取締役は、定足数に達するまで、会議での発表以外の通知なしに、会議を随時延期することができます。

セクション6。理事会の行動。設立証明書または付則で別段の定めがない限り、取締役会または委員会のメンバー全員が書面または電子送信で同意し、書面または書面および電子送信または送信が議事録に提出された場合、取締役会またはその委員会の会議で取ることが要求または許可されている措置は、会議なしで行うことができます。取締役会または委員会。

セクション7。会議電話による会議。法人設立証明書または付則に別段の定めがない限り、会社の取締役会または取締役会が指定した委員会のメンバーは、会議に参加するすべての人がお互いの声を聞くことができる会議電話または同様の通信機器を使用して、取締役会またはそのような委員会の会議に参加することができます。本第7条に基づく会議への参加は、そのような会議に直接出席したものとみなされます。

セクション8。委員会。取締役会は、取締役会全体の過半数の決議により、1つ以上の委員会を指定することができます。各委員会は会社の1人以上の取締役で構成されます。取締役会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人または複数の取締役を指名することができます。そのメンバーは、そのような委員会の会議で欠席または失格となったメンバーの代わりを務めることができます。委員会のメンバーが不在または失格となり、不在または失格となったメンバーの代わりとなる代理メンバーの取締役会による指定がない場合、そのメンバーが定足数を構成しているかどうかにかかわらず、いずれかの会議に出席し、投票資格を失わないメンバーは、そのメンバーが定足数を構成しているかどうかにかかわらず、満場一致で取締役会の別のメンバーを会議に出席するよう任命することができます。欠席または失格となったメンバー。どの委員会も、法律で認められ、取締役会の決議に規定されている範囲で、会社の業務と業務の管理において取締役会のすべての権限と権限を有し、また行使することができます。各委員会は定期的に議事録を作成し、必要に応じて取締役会に報告しなければなりません。

セクション9。補償。取締役には、取締役会の各会議への出席費用（ある場合）が支払われる場合があり、取締役会の各会議への出席に対して一定額または取締役として定められた給与が支払われる場合があります。そのような支払いは、取締役が他の立場で会社に勤め、その報酬を受け取ることを妨げるものではありません。特別委員会または常任委員会のメンバーは、委員会の会議に出席したことに対する報酬のように許可される場合があります。

セクション10。取締役会の議長。取締役会は、各年次株主総会の後の最初の取締役会で、取締役から取締役会の議長を選出するものとします。取締役会の議長は、後継者が選ばれて資格を得るまで、または早期に辞任または解任されるまで、その役職に就くものとします。取締役会の議長、または欠席または障害がある場合は取締役会の決議によって選ばれた議長が、すべての株主総会と取締役会の議長を務めるものとします。取締役会の議長は、これらの付則または取締役会によって取締役会の議長に随時割り当てられるような職務を遂行し、権限を行使することができます。

第四条

役員

セクション1。将軍。会社の役員は取締役会によって選ばれ、秘書と会計係がいます。取締役会は、その裁量により、最高経営責任者、社長、および1人以上の副社長、秘書補佐、財務補佐、その他の役員を選ぶこともできます。法律、法人設立証明書または本付則で禁止されていない限り、同一人物がいくつでも役職に就くことができます。会社の役員は会社の株主である必要はありませんし、そのような役員が会社の取締役である必要もありません。

セクション2。選挙。取締役会は、各年次株主総会の後に開催される第1回会議で、会社の役員を選出します。役員は、その任期で役職に就き、取締役会が随時決定する権限を行使し、職務を遂行するものとし、会社の全役員は、後継者が選出され資格を得るまで、または早期に辞任または解任されるまで、在任するものとします。会社のいずれかの役職に空席が生じた場合は、取締役会が補充します。

セクション 3.法人が所有する議決権のある証券。委任状、委任状、会議の通知の放棄、同意、および会社が所有する有価証券に関連するその他の文書は、会社の役員によって、会社の名義で、また法人に代わって、当該役員は、会社の名義で、または会社の代表として、そのようなすべての措置を講じることができます。そのような役員は、会社の証券保有者の会議で、直接または代理で投票することが望ましいと考えるすべての措置を講じることができます。法人は有価証券を所有している場合があり、そのような会議ではすべてを所有し、行使することができますそのような有価証券の所有権に付随し、もしあれば、その所有者として会社が行使し所有していたかもしれない権利と権限。取締役会は、決議により、随時、他の個人または個人に同様の権限を与えることができます。

セクション4。最高経営責任者。取締役会の議長の要請により、またはそのような人が不在の場合、またはそのような人が行動できない、または行動を拒否した場合、最高経営責任者（取締役会の議長ではない場合）、次に大統領（存在する場合）は、取締役会の議長の職務を遂行するものとし、そのように行動する場合、取締役会の議長のすべての権限を持ち、すべての制限の対象となるものとします。取締役会の議長。最高経営責任者、またはその人が不在の場合、またはそのような人が行動できない、または行動を拒否した場合、社長は、1人（その人物、「管理責任者」）がいる場合は、取締役会の管理下で、会社の業務を一般的に監督し、取締役会のすべての命令と決議が有効になることを確認するものとします。管理責任者は、法律で署名および執行が義務付けられている場合または許可されている場合を除き、印鑑を必要とする会社のすべての債券、抵当、契約、およびその他の証書を、会社の印鑑の下で執行するものとします。ただし、本付則、取締役会、または支配役員によって許可されている場合、会社の他の役員が文書に署名して執行することができます。取締役会の議長が不在または障害がある場合、支配責任者はすべての株主総会と取締役会の議長を務めるものとします。管理責任者は、その他の職務も遂行するものとし、本付則または取締役会によって随時その人に割り当てられるその他の権限を行使することができます。

セクション5。管理責任者の承継。支配責任者の要請により、またはその人が不在の場合、または当該者が行動できないか拒否した場合、または支配責任者がいない場合、取締役会によって指定された役員が統制責任者の職務を遂行するものとし、そのように行動する場合、支配責任者のすべての権限を持ち、それらに対するすべての制限の対象となります。

セクション6。秘書。秘書または次官補は、すべての取締役会およびすべての株主総会に出席し、そのすべての議事録をそのために保管する1冊または複数の本に記録するものとします。秘書または次官補も、必要に応じて常任委員会で同様の職務を遂行するものとします。秘書または次官補は、すべての株主総会および取締役会の特別会議について通知するか、通知させるものとします。また、秘書が定めるその他の職務を遂行するものとします。

取締役会、取締役会の議長、または秘書と秘書補を監督する管理責任者。秘書およびすべての秘書補佐官が、すべての株主総会および取締役会の特別会議について通知を受けることができない、または通知することを拒否する場合、取締役会、取締役会の議長、または管理責任者は、そのような通知を行うために別の役員を選ぶことができます。秘書は会社の印鑑を保管するものとし、秘書または秘書補佐（もしあれば）は、それを要求する文書に同じものを貼付する権限を有するものとし、そのように貼付されている場合は、秘書の署名または秘書補佐の署名によって証明することができます。取締役会は、他の役員に会社の印鑑を貼り、その役員の署名によりその貼付を証明する一般的な権限を与えることができます。秘書は、すべての書籍、報告書、明細書、証明書、および法律で保管または提出が義務付けられているその他の文書と記録が、場合によっては適切に保管または提出されていることを確認しなければなりません。

セクション7。会計。財務担当者は、会社の資金と有価証券を管理し、会社の帳簿に領収書と支払いを完全かつ正確に記録し、すべての金銭およびその他の貴重品を、取締役会が指定する預託機関に会社の名義および信用で預けるものとします。財務担当者は、取締役会の命令に従って会社の資金を、そのような支払いのための適切なバウチャーを持って支払い、支配役員および取締役会に、定例会議で、または取締役会が必要とする場合は、財務担当者としてのそのような役員のすべての取引および会社の財政状態についての説明を執行役員および取締役会に提出するものとします。取締役会から要求された場合、財務担当者は、役職の職務を忠実に遂行し、その人が死亡、辞任、退職、または解任された場合に、すべての帳簿、書類、引退、金銭およびその他の財産の回復のために、取締役会が満足できる金額で、保証金または保証付きの債券を会社に与えるものとします。会社が所有している、または彼の管理下にあるどんな種類のものでも。

セクション8。秘書補佐。これらの付則に別段の定めがある場合を除き、秘書補佐は、もしあれば、その職務を遂行し、取締役会、取締役会の議長、管理責任者、副社長（存在する場合）、または秘書によって随時割り当てられる権限を持つものとし、秘書がいない場合、または秘書が不在の場合、またはそのような人が障害を負ったり、行動を拒否したりした場合には、秘書の職務を遂行し、そのように行動する場合、秘書のすべての権限を持ち、すべての制限の対象となります秘書。

セクション9。アシスタント・トレジャラー。アシスタント・トレジャラー（もしあれば）は、取締役会、取締役会の議長、執行役員、副社長（存在する場合）、または会計係によって随時割り当てられるような職務を遂行し、権限を持つものとします。財務担当者が不在の場合、または財務担当者が障害を抱えたり、行動を拒否したりした場合は、財務担当者の職務を遂行するものとします。そして、そのように行動する場合、会計係のすべての権限を持ち、すべての制限の対象となります。取締役会から要求された場合、アシスタント・トレジャラーは、役職の職務を忠実に遂行し、その人が死亡、辞任、退職、または解任された場合に、すべての帳簿、書類、引退、金銭およびその他の財産の回復のために、取締役会が満足できる金額で、保証金または保証金を伴う保証金を会社に与えるものとします。その人が所有している、またはそのような人の管理下にあるあらゆる種類のものが、会社に所属しています。

セクション10。他の役員。取締役会が選択する可能性のある他の役員は、取締役会によって随時割り当てられるような職務を遂行し、権限を持つものとします。取締役会は、会社の他の役員に、そのような他の役員を選び、それぞれの義務と権限を規定する権限を委任することができます。

第5条

株式

セクション1。認証株と非認証株式。会社の株式は、デラウェア州の法律で定められているように、証明書付きでも非認証でもかまいません。法人の株券にはすべて番号が付けられ、発行時に会社の帳簿に記入されなければなりません。証明書には、（i）取締役会の議長、最高経営責任者、社長または副社長、および（ii）財務担当または財務補佐、または会社の秘書または秘書補佐が署名し、その所有者が会社の株式数を証明するものとします。

セクション2。署名。証明書に必要な署名はファクシミリでもかまいません。証明書に署名した、またはファクシミリ署名が証明書に記載された役員、移管代理人、または登録官が、証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなった場合、その人が発行日にそのような役員、譲渡代理人、または登録官であったのと同じ効力で、法人が発行することができます。

セクション 3.証明書を紛失しました。取締役会は、株券の紛失、盗難、または破壊を主張する人がその事実の宣誓供述書を作成した上で、会社がこれまでに発行した証明書の代わりに新しい証明書を発行するよう指示することができます。このような新しい証明書の発行を許可する際、取締役会は、その裁量により、またその発行に先立つ条件として、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者またはその法定代理人に、取締役会が会社に対してなされる可能性のある請求に対する補償として指示するような金額の債券を会社に要求したり、与えたりする方法でそれを宣伝するよう要求することができます。紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書について。

セクション4。転送。会社の株式は、法律および本付則で定められた方法で譲渡できるものとします。株式の譲渡は、その株式の記録保持者、または合法的に書面で構成された弁護士によってのみ、会社の帳簿上で行われるものとします。また、証明書で表される株式の場合は、証明書の引き渡し時に行われるものとします。

セクション5。基準日。当社は、株主総会またはその延期の通知または議決権を有する株主、配当金またはその他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格のある株主、または株式の変更、転換または交換に関して権利を行使する権利を有する株主、またはその他の法的措置を目的として、基準日を事前に定めることができます。その会議の日の60日以上前、10日以上前、またはそれ以上であってはなりませんそのような他の企業行動の60日前。株主総会の通知を受ける資格がある、または株主総会の議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期にも適用されるものとします。ただし、取締役会は、延期された総会の新しい基準日を設定することができます。

セクション6。受益所有者。法人は、帳簿に登録されている人が配当を受け取る独占権を株式の所有者として認識し、その所有者として投票し、帳簿に登録されている人を株式の所有者として請求および評価する責任を負う権利があり、明示的またはそうでないかどうかにかかわらず、他者のそのような株式または株式に対する衡平またはその他の請求または利益を認める義務を負わないものとします。法律で別段の定めがある場合を除き、そのその他の通知。

第六条

通知

セクション1。通知。法律、法人設立証明書または付則により、取締役、委員会のメンバー、または株主に書面による通知が義務付けられている場合はいつでも、そのような通知は、会社の記録に記載されている住所、郵便料金を前払いして、取締役、委員会のメンバー、または株主に宛てて郵送することができます。そのような通知は、預託時に発行されたものとみなされます。米国郵政公社に掲載されました。書面による通知は、個人的に、または電信、ファックス、テレックス、ケーブル、電子メール、または電子的手段で行うこともできます。

セクション2。通知の放棄。取締役または委員会のメンバーへの通知が法律で義務付けられている場合はいつでも、その通知を受ける資格のある人が署名した書面による通知の放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、それと同等とみなされます。

第7条

一般規定

セクション1。配当。会社の資本金に対する配当は、もしあれば、設立証明書の規定に従い、取締役会が定例または特別会議で宣言し、現金、財産、または会社の資本金の株式で支払うことができます。配当金を支払う前に、取締役会がその絶対的な裁量により、不測の事態に対応するため、または配当を均等化するため、または会社の財産を修理または維持するため、または適切な目的のために準備金として適切と見なす金額または金額を配当に利用できる会社の資金から確保することができます。取締役会は、変更または金額を変更またはすることができます。そのような留保は廃止してください。

セクション2。支出。会社のすべての小切手または金銭および紙幣の要求には、その役員、または取締役会が随時指定するその他の人物によって署名されるものとします。

セクション 3.会計年度。法人の会計年度は、取締役会の決議によって決定されます。

セクション4。会社の印鑑。法人印鑑には、会社の名前、設立年、および「企業印鑑、デラウェア」という言葉が刻まれている必要があります。シールは、シールまたはそのファクシミリに印を押したり、貼り付けたり、複製させたりして使用できます。

セクション5。可分性。本付則のいずれかの条項が、本第5条がない場合に、理由の如何を問わず無効、違法、または法的強制力がない限り、当該規定は本付則の他の規定から分離可能であり、本付則のすべての条項は、本付則によって示された意図を実現するように解釈されるものとします。これには、可能な限り、無効となる条項も含まれます。違法または執行不能です。

第八条

補償

セクション1。会社による、または会社の権利に基づくもの以外の訴訟、訴訟、または手続きにおいて補償する権限。法人は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、係争中の、または完了した訴訟、訴訟、手続き（会社による、または会社の権利による訴訟、訴訟、手続きを除く）の当事者であったか、当事者になる恐れのある被補償者を、その人が被補償者であるか、被補償者であったという事実を理由に、費用（弁護士を含む）に対して補償するものとします。手数料）、判決、罰金、およびそのような訴訟、訴訟の弁護に関連して被補償者が実際かつ合理的に負担した和解時に支払われた金額または、補償対象者が誠意を持って、被補償者が合理的に信じる方法で行動したかどうかにかかわらず、手続きを進めます

法人の最善の利益に反し、刑事訴訟、訴訟、訴訟に関して、被補償者の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。判決、命令、和解、有罪判決、または非候補者またはそれと同等の嘆願による訴訟、訴訟、または手続きの終了だけでは、被補償者が誠実に、また被補償者が会社の最善の利益になるか反対しないと合理的に信じるような方法で行動しなかったと推定されるものではありません。刑事訴訟、訴訟、訴訟、被補償者の行為が違法であると信じる合理的な理由がありました。

セクション2。会社による、または法人の権利による訴訟、訴訟、または訴訟において補償する権限。会社は、脅迫された、保留中の、または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者となった、または当事者になると脅迫された、保留中または完了した訴訟、または訴訟の当事者になる恐れのある被補償者を、その人が被補償者であるか、被補償者であったという事実を理由に、被補償者が被補償者であるか、被補償者であったという事実を理由に、実際にかつ合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）に対して補償するものとします。そのような訴訟、訴訟、または手続きの弁護に関連して、被補償者が誠意を持って、また、被補償者が以下のいずれかに該当すると合理的に信じられる方法で行動した場合、被補償者はそのような訴訟、訴訟、または訴訟の弁護に関連して会社の最善の利益に反するものではありません。ただし、そのような訴訟、訴訟、手続き、または請求、問題、または問題に関して、そのような補償対象者が会社に対して責任を負うと判断された場合を除き、チャンスリー裁判所またはそのような訴訟、訴訟、または訴訟が提起された裁判所が適用時に決定される場合を除き、補償は行われません。責任の裁定にもかかわらず、事件のすべての状況を考慮すると、そのような被補償者は公正かつ合理的に次の権利がありますチャンスリー裁判所または他の裁判所が適切とみなす費用の補償。

セクション 3.経費の前払い。本第8条のセクション1または2で検討されている民事、刑事、行政または捜査上の訴訟、訴訟、または手続き（除外事項を除く）を弁護するために被補償者が負担した実際の合理的な費用（弁護士費用を含む）は、そのような訴訟、訴訟、または手続きの最終処分の前に、会社によって、または彼らに代わって事業を受領した時点で会社が支払うものとします。被補償者は、最終的にその被補償者が会社から補償を受ける資格がないと判断された場合、その金額を返済しなければなりません。この第8条で承認されました。

セクション4。本利厚生で成功した場合の補償。会社は、被補償者が本条第1項および第2項で言及されている訴訟、訴訟、手続に対する本案またはその他の弁護において、またはそこに含まれる請求、問題、または問題の弁護において、被補償者がそれに関連して実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）に対して補償するものとします。。

セクション5。権限の行使。本第8条に基づく賠償（裁判所の命令がない限り）は、被補償者が本第8条に定める適用行動基準を満たしているという理由で、状況に応じて被補償者への補償が適切であると判断した上で、特定のケースで許可された場合にのみ会社が行うものとします。そのような決定は、そのような決定の時点で被補償者であった人物について、（i）そのような訴訟、訴訟、または手続きの当事者ではない取締役の過半数の投票（定足数に達していない場合でも）、または（ii）当該取締役の過半数の投票によって指定された取締役の委員会によって、または（iii）そのような取締役がいない場合、または、そのような取締役が非常に直接的な場合は、書面による独立した弁護士による意見書により、または（iv）株主の過半数の投票によって。本第8条に従って会社が経費を補償および前払いする権限を行使しても、会社によるそのような権限のその他の行使または制限を制限するものとは見なされません。ただし、本第8条の廃止または変更は、そのような廃止または変更の前に発生した作為または不作為に関する被補償者の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。

セクション6。裁判所による補償。本第8条第5条に基づく特定のケースで反対の決定があったり、決定がなかったりした場合でも、被補償者は、本第1、2、4条で認められる範囲で、デラウェア州の管轄権を有する裁判所に補償を申請することができます。

第8条。裁判所によるそのような補償の根拠は、場合によっては、被補償者が本第8条のセクション1、2、または4に規定されている該当する行動基準を満たしているため、その状況において被補償者の補償が適切であるという裁判所の決定です。本第8条第5条に基づく特定のケースで反対の決定が下されたり、決定がなかったりしても、そのような申請に対する抗弁にはならず、補償を求める被補償者が該当する行動基準を満たしていないと推定されることもありません。本第6条に基づく補償申請の通知は、申請書が提出された時点で速やかに法人に送付されるものとします。

セクション7。補償の存続と経費の前払い。本第8条によって提供された、または本条に従って付与された費用の補償および前払いは、許可または批准時に別段の定めがない限り、被補償者ではなくなった者に対して継続され、被補償者の相続人、執行者、管理者の利益のために保険がかかるものとします。本第8条と矛盾する条項の廃止、修正、修正、採択は行われません。また、適用法で認められる最大限の範囲で、法律の改正は、廃止、修正、修正の時点より前に発生した事象、行為、または不作為に起因または関連する、本契約に従って付与された個人の権利または保護に悪影響を与えるものではありません。または養子縁組（そのような出来事、行為、または不作為に関連する手続き（またはその一部）がいつ発生したか、または最初に脅かされたかを問わず、開始または完了しました。）

セクション8。適用法。この第8条に基づいて付与される権利は、適用法がそのような補償権または補償権を制限する範囲に限定されるものとします。

セクション9。特定の定義。この第8条の目的上、次の定義が適用されるものとします。

「被補償者が会社の最善の利益にかなう、または反しないと合理的に信じられる方法で誠実に行動し、刑事訴訟、訴訟、または手続きに関して、その行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした」には、会社または他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員給付制度、または企業からの以下の情報に基づく行為が含まれますが、これらに限定されません被補償者が法人の要請により勤務している、または勤務していたもの（この定義の目的上）のみ、「企業」）：法人または企業の記録または会計帳簿、その職務の過程で法人または企業の役員から提供された情報、法人または企業の弁護士の助言、または独立した公認会計士、鑑定士、または法人または企業によって合理的な注意を払って選ばれたその他の専門家によって法人または企業に提供された情報または記録または報告。

「法人」には、結果として生じる法人に加えて、統合または合併によって吸収された構成法人（構成要素の構成要素を含む）が含まれます。これらの法人は、独立した存在が継続していれば、その取締役、役員、または従業員を補償する権限と権限を持っていたはずなので、その構成法人の取締役、役員、従業員であったか、そのような構成法人の要請により勤務していた、または勤務していた人を対象としています。他の法人、パートナーシップ、共同会社の取締役、役員、従業員、または代理人としてベンチャー、信託、従業員給付制度、またはその他の企業は、本第8条の規定に基づき、生まれた法人または存続する法人に関して、独立した存在が続いていた場合にその構成法人に関してその人が持つであろう立場と同じ立場に立つものとします。

「除外事項」とは、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業の従業員である、または会社の役員ではない、または会社の要請により従業員として勤務している、または勤務していた被補償者に対する会社またはその子会社による訴訟、訴訟、または手続きを意味します。

「罰金」には、従業員福利厚生制度に関して個人に課されるすべての物品税が含まれます。「被補償者」には、法人の役員または従業員であった人、または法人の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員給付制度、またはその他の企業の取締役、役員または従業員として勤務している、または勤務していた人が含まれます。

「法人の最善の利益に反しない」には、従業員福利厚生制度の参加者および受益者の利益になると合理的に信じられる、従業員福利厚生制度への奉仕において誠意を持って取られた行動が含まれます。

セクション10。取締役の補償。会社の取締役は、設立証明書に記載されている費用の補償と前払いを受ける権利があります。

第 9 条

特定の行動のためのフォーラム

セクション1。フォーラム。会社を代表して行動する取締役会の過半数が、代替裁判所（訴訟の係属中を含め、いつでも同意することができます）の選択に書面で同意しない限り、デラウェア州司法裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州内にある別の州裁判所、または州内に裁判所がない場合は州内に所在する裁判所がない場合は州内にあります）デラウェア州が管轄権を有し、(a) 任意については連邦地方裁判所 (デラウェア地区裁判所) が唯一かつ専属的な法廷となります。会社を代表して提起された派生訴訟または手続き、（b）会社の取締役、役員、またはその他の従業員が会社または会社の株主に負っている受託者責任の違反を主張する訴訟、（c）デル州の一般会社法の規定に従って生じた、会社またはその取締役、役員、またはその他の従業員に対する請求を主張する訴訟法人設立証明書またはこの付則（いずれの場合も、随時改正されることがあります）を知っていますまたは (d) デラウェア州の内務原則に準拠する会社またはその取締役、役員、またはその他の従業員に対する請求を主張する訴訟。いずれの場合も、被告として指名されたすべての重要な当事者に対して裁判所が対人管轄権を有することを条件とします。ただし、第9条第1項は、2016年2月19日時点で提起された訴訟には適用されないものとします。

セクション2。個人管轄。対象が直前のセクションの範囲内にある訴訟が、株主の名義でデラウェア州内の裁判所以外の裁判所に提起された場合（「外国訴訟」）、その株主は、（a）そのような裁判所に提起された訴訟に関連して、デラウェア州内の州裁判所および連邦裁判所の対人管轄権に同意したものとみなされます直前のセクション（「執行措置」）および（b）そのような株主に対して行われた手続きの提供そのような株主の弁護士に対する執行措置において、その株主の代理人としての対外訴訟において。

セクション 3.執行可能性。本第9条のいずれかの条項が、理由の如何を問わず個人、団体、または状況に適用される無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、法律で認められる最大限の範囲で、他の状況における当該条項および本第9条の残りの条項の有効性、合法性、執行可能性、およびそのような規定の他の個人または団体および状況への適用はいかなる方法でもありません。それによって影響を受けたり損なわれたりします。