別紙 10.3

登録 権利契約

この 登録権契約（以下「契約」）は、2023年12月12日に、iSun, Inc.、デラウェア州の法人（以下「当社」）、および本契約に署名する複数の購入者（各購入者、 を「所有者」、総称して「所有者」）との間で締結されます。

この 契約は、本契約の日付の日付の会社と各保有者との間のレター契約（「レター 契約」）に従って締結されます。

社と各所有者は、ここに次のように合意します。

1。 定義。

レター契約で定義されている、本書で特に定義されていない大文字の 個の用語は、 レター契約でその用語に与えられた意味を持つものとします。本契約で使用される以下の用語には、次の意味があります。

「アドバイス」 は、第6条 (c) に定める意味を持つものとします。

「有効性 日付」とは、本契約に基づいて提出する必要のある初回登録届出書に関して、60日を指します^番目の出願日の翌暦日、およびセクション2 (c) またはセクション3 (c) に従って必要となる可能性のある追加の登録届出書については、第30条^番目の本契約に基づいて追加の登録届出書を 提出する必要がある日の翌暦日。ただし、上記の の1つ以上が審査されないか、さらなる審査やコメントの対象ではなくなることが委員会から通知された場合、当該登録届出書の としての発効日は5日目となります。^番目の) その日付が上記で定められた、またはその他の方法で要求される日付よりも前の場合は、 が会社に通知された日の翌日の翌取引日、さらに、その発効日が 取引日ではない場合、発効日は翌日の取引日となります。

「有効期間」とは、第 2 条 (a) に定める意味を有するものとします。

「イベント」 は、セクション2 (d) に定める意味を有するものとします。

「イベント 日付」とは、セクション2 (d) に定める意味を有するものとします。

「出願日 日」とは、本契約で要求される初回登録届出書に関して、(i) 5のうち早い方を意味します^番目の会社が株主の承認を受けた日と（ii）2024年2月28日、およびセクション2（c）またはセクション3（c）に従って要求される可能性のある追加の登録届出書については、20日（20）の翌営業日^番目の) SECガイダンスにより、当社が登録可能証券に関連する追加の登録届出書の提出を許可されている 日の翌暦日。

「保有者」 または「保有者」とは、場合によっては登録可能証券の保有者または保有者を指します。

「補償対象者 当事者」とは、第5条 (c) に定める意味を有するものとします。

「 当事者への補償」とは、第5条 (c) に定める意味を有するものとします。

「初期 登録届出書」とは、本契約に従って提出された最初の登録届出書を意味します。

「損失」 は、第 5 条 (a) に定める意味を有するものとします。

「流通計画 」は、セクション2 (a) に定める意味を持つものとします。

「目論見書」 とは、 募集の条件に関して、目論見書補足によって修正または補足された、登録届出書に含まれる目論見書（証券法に従って 委員会によって公布された規則430Aに基づいて有効な登録届出書の一部として提出された目論見書から以前に省略された情報 を含むがこれらに限定されない）を意味します。登録届出書の対象となる登録有価証券の任意の部分、および に対するその他すべての修正および補足について発効後の修正を含む目論見書、およびそのような目論見書に参照により組み込まれた、または参照 によって組み込まれていると見なされるすべての資料。

「登録可能 証券」とは、決定日時点で、(a) レター契約に従って発行および発行可能な普通株式全株、(b) 行使時に優先株を満額発行して発行可能な普通株式全株を指します（ という条件で、その日に、優先株式が転換制限に関係なく完全に転換されると仮定します）、（c）すべてを指します。優先株式の配当または表示価値として発行および発行可能な普通株式（すべての許容配当および表示価額の支払いが行われたことを前提としています）では、普通株式および優先株式は償還されるまで保有されます）、（d）優先株式の希薄化防止条項に関連して 発行され発行可能な普通株式の追加株式（いずれの場合も、優先株式に定められた転換に関する制限 は適用されません）、および（e）株式分割、配当、またはその他の 分配により発行または発行可能な証券、上記に関する資本増強または同様の事象。ただし、そのような登録可能証券 は廃止されるものとします(a) そのような登録可能 証券の売却に関する登録届出書が証券法に基づいて委員会によって有効と宣言され、そのような登録可能証券がそのような有効な登録届出書に従って保有者によって 処分されている限り、登録可能証券（および当社は、それに関して本契約に基づく 登録届出書の有効性を維持したり、別の 登録届出書を提出したりする必要はありません）。(b) そのような登録可能な有価証券は、規則144の に従って以前に売却されたことがあるか、または (c)そのような有価証券は、量や販売方法の制限なしに、また現在の公開情報なしに、規則144に従って、その旨の書面による意見書に記載され、 譲渡代理人および影響を受ける保有者に宛てて引き渡され、受理されます（そのような有価証券、およびそのような証券が 行使、転換、交換、またはそのような証券が発行された、またはそれらの配当として発行可能な有価証券であることを前提としています）。発行可能、会社のどの関連会社も保有したことは一度もありません）。

「登録 届出書」とは、セクション2（a）に従って本契約に基づいて提出する必要のある登録届出書、およびセクション2（c）またはセクション3（c）で検討されている追加の登録 届出書を意味し、（いずれの場合も）目論見書、そのような 登録届出書または目論見書の修正および補足を含みます（発効前および発効後の修正、そのすべての展示物、および組み込まれたすべての資料を含みます） 参照によるもの、またはそのような登録届出書に参照により組み込まれているものとみなされます。

「規則 415」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則415（当該規則は随時 改正または解釈される可能性があります）、または今後委員会によって採択される同様の規則または規制で、当該規則と実質的に同じ目的と効力 を持ちます。

「規則 424」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味し、そのような規則は随時改正または解釈される可能性がある 、または委員会が今後採用する当該規則と実質的に同じ目的と効果を有する 同様の規則または規制 。

「 株主アンケートの売却」とは、セクション3 (a) に定める意味を有するものとします。

「SEC ガイダンス」とは、（i）委員会職員の書面または口頭による公開ガイダンス、または委員会職員のコメント、要件 または要求、および（ii）証券法を意味します。

2。 シェルフ登録。

(a) 各出願日またはそれ以前に、当社は、規則415に従って 継続的に行われる募集のために、有効な登録届出書に登録されていないすべての登録可能有価証券の再販を対象とする登録届出書を作成し、委員会に提出するものとします。本契約に基づいて提出される各登録届出書は、フォームS-3に記載されるものとします（ただし、会社が でない場合、フォームS-3で登録可能な有価証券の転売登録が可能です。この場合、登録は、セクション2（e）の規定に従い、本書に従って別の適切な 形式（フォームS-1を含む）で行われ、（別段の指示がない限り、保有者による 以上の利息を含むものとします）保有者のうち、実質的に 附属書Aとして添付されている「分配計画」と、実質的には「売却株主」のセクションが添付されています本書には附属書Bと規定されていますが、 ただし、保有者の事前の書面による明示的な同意なしに、いかなる保有者も「引受人」として指名される必要はありません。本契約の条件に従い、当社は、本契約に基づいて 提出された登録届出書（セクション3（c）に基づくものを含むがこれに限定されない）が、提出後できるだけ早く 、いかなる場合でも該当する発効日までに、証券法に基づいて有効であると宣言されるように最善の努力を払うものとします。また、そのような登録届出書を証券法に基づいて継続的に有効に保つために最善の努力を払うものとします。すべての登録可能証券がそのような登録届出書で の対象となる日まで(i) 本契約に基づき、または規則144に従って売却された、または (ii) 規則144に基づく量または販売方法 の制限なしに、また、当社が規則144に基づく現在の公開情報 要件に準拠することを要求せずに販売することができます。この要件は、 宛てで、譲渡代理人に受け入れられる書面による意見書に従って会社の弁護士が決定しました。影響を受ける保有者（「有効期間」）。当社は、取引日の午後5時（ニューヨーク時間）に、登録届出書の有効性を電話で 要求するものとします。当社は、会社が 電話で委員会に有効性を確認したのと同じ取引日に、ファクシミリまたは電子メールで登録届出書の有効性を保有者に直ちに 通知するものとし、その日が、当該登録届出書の有効性を要求された日となります。 当社は、当該登録届出書の発効日の翌取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）までに、規則424の要求に従って最終目論見書を委員会に提出するものとします。そのような通知 から1取引日以内に保有者にその旨を通知しなかった場合、または事前に述べた最終目論見書を提出しなかった場合は、セクション2（d）に基づく事象とみなされます。

(b) セクション2 (a) に定める登録義務にかかわらず、規則415の適用により、すべての登録可能 証券を単一の登録 声明で二次募集として再販登録することはできないと委員会が会社に通知した場合、当社は各保有者にその旨を速やかに通知し、合理的な最善の努力を払って修正を提出することに同意します に、委員会が要求する最初の登録届出書に、 に許可されている登録可能な有価証券の最大数を網羅しています委員会が、フォームS-3または再販登録に使用できるその他のフォームで、再販登録可能な証券 を再販登録するために利用可能なフォームで、セクション2（e）の規定、フォームS-3またはその他の適切なフォームでの提出に関しては、 、清算された損害賠償の支払いに関しては、セクション2（d）の規定に従うことを条件として、 を再販用に登録しました。ただし、 より前のそのような修正を提出する場合、会社は合理的な最善の努力を払ってすべての登録可能なものの登録 を委員会に提唱する義務がありますSECガイダンスに従った証券（コンプライアンスおよび開示の解釈を含むがこれらに限定されません） 612.09。

(c) 本契約の他の規定にかかわらず、セクション2 (d) に基づく清算損害賠償の支払いを条件として、 委員会またはSECガイダンスで、特定の 登録届出書に二次募集として登録できる登録可能な有価証券の数の制限が定められている場合（また、当社が熱心に委員会に提唱したにもかかわらず、 ）登録可能な有価証券の全部または大部分の登録用）、所有者がその について書面で別段の指示がない限り登録有価証券。そのような登録届出書に登録される登録可能証券の数は、次のように減ります。

(i) まず、当社は、登録有価証券以外の有価証券に含まれるすべての有価証券を削減または廃止するものとします。

(ii) 次に、当社は、転換株に代表される登録可能有価証券を減らします（一部の転換株式 が登録されている場合は、当該保有者が保有する未登録転換株式の総数に基づいて比例配分ベースで保有者に適用されます）。 および

(iii) 第三に、当社は、普通株式に代表される登録有価証券を削減するものとします（一部の普通株式が 登録されている場合は、当該保有者が保有する普通株式の未登録株式の総数に基づいて比例配分ベースで保有者に適用されます）

本契約に基づく削減が発生した場合、当社は、当該保有者の割当に関する 計算とともに、保有者に少なくとも5取引日前に書面で通知するものとします。当社が上記の に従って初回登録届出書を修正する場合、当社は、委員会または会社または証券登録者全般に提供される SECガイダンスで許可される限り速やかに、フォームS-3または登録されていない登録可能有価証券の再販登録用の その他のフォームにある1つ以上の登録届出書を委員会に提出するよう最善の努力をします。修正された初回登録 声明での再販です。

(d) : (i) 初回登録届出書が出願日またはそれ以前に提出されなかった場合（当社が本書のセクション3（a）で要求されているように保有者に確認およびコメントする機会を与えずに初期登録届出書を提出した場合、当社 は、この項（i）を満たしていないものとみなされます）、または（ii）当社が委員会に提出しなかった場合証券法に基づいて委員会が公布した規則461に基づく登録届出書の提出を、5取引日以内に 日以内に提出するよう求めることそのような登録届出書 が「審査」されない、またはさらなる審査の対象にならないことを委員会から（口頭または書面のどちらか早い方）通知を受けた日、または（iii）登録届出書の発効日より前に、 当社は、発効前の修正を提出しず、その他の方法でそのような登録届出書に関して 委員会が行ったコメントに書面で対応していません。そのような 修正が必要であるという委員会からのコメントまたは通知を受け取ってから15暦日後そのような登録届出書が有効であると宣言されるために、または（iv）すべての登録可能証券を再販用に登録する登録届出書が、初期登録 声明の有効日、または（v）登録届出書の発効日以降までに委員会によって有効であると宣言されない場合、そのような登録届出書は、理由の如何を問わず、そのような登録届出書に含まれるすべての登録可能有価証券について、継続的に 有効であり続けます。または、それ以外の場合、保有者は目論見書の を利用することが許可されていませんそこでは、そのような登録可能な有価証券を、任意の12か月間に連続して10暦日以上、または15暦日（連続した暦日である必要はありません）の合計 以上（そのような失敗または違反は「イベント」と呼ばれます）、および（i）および（iv）条項の目的上、そのようなイベントが発生した日付を再販すること、および 項 (ii) の目的上、そのような5取引日の期間を超えた日付、および (iii) 項の目的上、 がそのような10暦日の期間を超えた日付、および第 (v) 項の目的上、該当する10または15暦日の期間を超える日付（ 日を「イベント日」と呼びます）、次に、 所有者は、本契約または適用法に基づき、各イベント日および各イベント日の各月記念日（ の場合）に有する権利があります。該当するイベントが解決されるまで、当社は各保有者に、違約金ではなく、一部清算された損害賠償として、以下の金額を現金で支払うものとします。レター契約に従ってその保有者に発行された優先株式の記載価額の総額に2.0％を掛けた積です。会社が支払日から7日以内に本条に従って一部清算された損害 を全額支払わなかった場合、当社は、 年あたり10％（または適用法で支払が認められている最大金額よりも低い方）の利息を保有者に支払います。これは、その 部分清算損害賠償の支払期日から、その金額にすべてを加えた金額まで毎日発生します。その利息は全額支払われます。本規約に基づく部分清算損害 は、イベントが終了する前の1か月の任意の期間、日割り計算で適用されるものとします。

(e) 本契約に基づく登録可能証券の再販の登録にフォームS-3が利用できない場合、当社は (i) 登録可能証券の 再販を別の適切な形式で登録し、(ii) フォームS-3が利用可能になり次第、登録可能証券をフォームS-3に登録することを約束します。ただし、当社は、登録届出書の有効性をその時点でも維持するものとします。登録可能な証券を対象とするフォームS-3の登録届出書が委員会によって有効と宣言されるまで。

(f) 本書に別段の定めがある場合でも、いかなる場合も、当社は、保有者の事前の書面による同意なしに、保有者の保有者または関連会社 を引受人として指名することはできません。

3。 登録手順。

本契約に基づく当社の登録義務に関連して、当社は次のことを行うものとします。

(a) 各登録届出書の提出の5取引日以上前、関連する目論見書またはその修正または補足（参照により に組み込まれる、または組み込まれるとみなされる文書を含む）の提出の 日の1取引日以上前に、当社は（i）提案されているすべての書類の写しを各保有者に提出するものとします提出された、 どの文書（組み込まれた、または参照により組み込まれたと見なされるもの以外）がそのような保有者の審査の対象となるか、 および（ii）その役員および取締役、弁護士、独立登録公認会計士に、各保有者に対するそれぞれの弁護士の合理的な意見に基づき、証券法の意味の範囲内で合理的な調査を実施するために必要な 問い合わせに対応させます。当社は、投資家および優先株式の当初の表示価値に基づく優先株式の持分50.1％の保有者が誠意を持って異議を唱えるように、登録届出書、そのような目論見書、またはそれらの修正または補足 を提出してはなりません。ただし、所有者にそのようにコピーが提供されてから5取引日 以内に、そのような異議が書面で通知されます。登録届出書、または所有者が関連するものの コピーを提供した後の1取引日後のもの目論見書またはその修正または補足。各保有者は、出願日の2取引日以上前または4日目の終わりまでに、本契約に添付された記入済みのアンケート を附属書Bとして本契約に添付されたフォーム（「売却株主アンケート」）で会社に提出することに同意します。^番目の) 当該保有者が本条に従って原稿を受け取った日付 の翌日の取引日。

(b) (i) (i) 該当する登録可能 証券に関して登録届出書を有効期間中継続的に有効に保つために必要な、登録届出書とそれに関連して使用される目論見書 に対する修正を作成して委員会に提出し、 証券法に基づく再販登録を登録するために、そのような追加の登録届出書を作成して委員会に提出してください。登録可能な証券、（ii）関連する目論見書を修正させるか、 を必要な目論見書補足（本契約の条件による）で補足し、補足または修正された場合は、規則424の に従って提出する必要があります。（iii）登録 声明またはその修正に関して委員会から受け取ったコメントには、合理的に可能な限り迅速に対応し、保有者に真実かつ完全な内容を提供してください。登録届出書に関連する委員会との間のすべての通信 の写し（ただし、会社はいかなる情報も削除します）そこに含まれる は、会社またはその子会社に関する重要な非公開情報を構成し、（iv）すべての重要な点で、登録届出書の対象となるすべての登録可能 証券を、登録届出書の対象となるすべての登録可能 証券を（本契約の条件に従って）、 という意図された方法に従って処分することに関して、証券法および取引法の適用規定に準拠しています。そのように修正された登録届出書またはその中に記載されている保有者による処分目論見書 はそのように補足されています。

(b) 有効期間中に、登録可能な有価証券の数が、登録届出書に登録された普通株式 の株式数の100％を超える場合、当社は、該当する出願日の前に、当該登録可能証券の数以上の保有者による再販を対象とする追加の登録 届出書を提出するものとします。

(c) 売却する登録有価証券の保有者に通知します（その通知には、本書の（iii）から（vi）の条項に従い、必要な変更が加えられるまで目論見書の使用を停止する指示を 添付する必要があります）、 （そして、以下の (i) (A) の場合は少なくとも1つ (1) そのような提出の前の取引日）および（そのような人から要求された場合）目論見書または目論見書が補足または投稿された日（i）（A）の翌1取引日までに、 そのような通知を書面で確認してください登録届出書の有効な 修正を提出することが提案されています。（B）委員会がそのような登録届出書の「見直し」 があるかどうかを会社に通知したとき、および委員会がそのような登録届出書について書面でコメントしたとき、および（C）登録届出書または発効後の修正に関して、それが発効した場合、（ii）委員会または からの要求について登録届出書または目論見書の修正または補足を求めるその他の連邦政府または州政府機関、または追加の 情報、（iii）登録可能証券の一部またはすべてを対象とする登録届出書の有効性を 一時停止するストップオーダーを委員会またはその他の連邦または州政府当局が発行したこと、またはその目的のための手続き の開始について、（iv）当社が資格の一時停止または免除 に関する通知を受け取ったこと任意の法域での登録可能証券の販売資格、または訴訟の開始または脅迫 そのような目的のために、(v) 登録届出書に含まれる財務諸表をそこに含める資格を失う、または登録届出書または目論見書に記載されている声明、または に組み込まれている、または参照によってそこに組み込まれていると見なされる文書が重要な点で真実ではない、または登録届出書、 目論見書、またはその他の文書の改訂を必要とする、または登録届出書、 目論見書、またはその他の文書の改訂が必要になった場合登録届出書または目論見書の場合、場合によっては 何も含まれません重要な事実について虚偽の陳述、またはそこに述べる必要のある、またはそこに述べる必要のある重要な事実を述べるのを省略すること、それがなされたときの状況に照らして、誤解を招かないこと、および (vi) 会社に関して重要である可能性があると当社が考える会社に関して保留中の 企業開発の発生または存在、そして会社の判断では がそれを除外していること登録届出書または目論見書を引き続き入手できるようにすることが会社の最善の利益です。ただし、 ただし、いかなる場合でも、そのような通知には、会社またはその子会社に関する重要で非公開の情報 を構成する情報が含まれてはなりません。

(d) 可能な限り早い時期に、(i) 登録届出書の有効性を停止または一時停止する命令、または (ii) 任意の法域で販売されている登録可能 証券の発行（または資格の免除）を回避するか、発行された場合は撤回するように最善を尽くします。

(e) 各保有者に、各登録届出書とその修正の適合コピーを少なくとも1部無償で提供します。これには、 財務諸表とスケジュール、当該個人が 要求した範囲で参照して組み込まれた、または組み込まれたと見なされるすべての文書、および当該個人が要求した範囲でのすべての展示物（以前に提出または参照により組み込まれたものを含む） の直後に提供します。そのような書類を委員会に提出すること。ただし、EDGARシステムで入手可能なそのような品目（または （その後継者）は、物理的な形で用意する必要はありません。

(f) 本契約の条件に従い、当社は、セクション3 (d) に基づく通知を行った後を除き、かかる目論見書の対象となる登録可能有価証券の募集および販売、および その修正または補足に関連して、各売主が当該目論見書およびその修正または補足を使用することに同意します。

(g) 保有者が登録有価証券を再販する前に、保有者が米国内の当該法域の証券法またはブルースカイ法に基づいて再販するための登録可能 証券の登録または適格化（または登録または資格の免除）に関連して、 保有者の登録、適格化、または売却への協力に最善の努力を払ってください。 } 各登録または資格（またはその免除）を有効期間中、有効に保つよう書面で合理的に要求しますまた、各登録届出書の対象となる登録可能 証券をそのような管轄区域で処分できるようにするために合理的に必要なその他すべての行為または事を行うこと。ただし、当社は、その時点で資格がない法域で事業を行うために一般的に資格を必要としないという条件で、 ではない管轄区域で会社に重要な税金を課し、そのように一般的に課税するか、一般を提出しなければなりません。そのような管轄区域での手続きの履行への同意。

(h) 保有者から要求された場合は、当該保有者と協力して、登録届出書に従って譲受人に引き渡される登録可能 証券を表す証明書の適時の準備と引き渡しを促進してください。レター契約で許可されている範囲で、すべての制限付き伝説のうち、どの証明書も無料であり、そのような登録可能証券をそのような額面で に登録できるようにする必要がありますそのような所有者が要求するような名前。

(i) セクション3（d）で検討されている事象が発生した場合は、そのような事象の時期尚早の開示 が会社とその株主に及ぼす悪影響についての当社の誠実な評価を考慮に入れた状況下で、合理的に可能な限り速やかに、登録届出書または の補足として、発効後の修正を含む補足または修正を作成します。関連する目論見書または参照によりそこに組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書、およびその他の必要書類 次のように提出してください。その後提出された時点で、登録届出書にもそのような目論見書にも、重要な 事実について虚偽の記述が含まれたり、記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある重要な事実を記載しなかったりして、誤解を招くことはありません。会社が上記のセクション 3 (d) の (iii) から (vi) の条項に従って、目論見書に必要な変更が行われるまで目論見書の使用を停止するよう保有者に通知した場合、保有者は そのような目論見書の使用を停止するものとします。当社は、目論見書の使用が可能な限り早く 再開されるよう、最善の努力をします。当社は、本セクション3（j）に基づき、セクション2（d）に従って別途要求される部分清算損害賠償の支払いを条件として、登録届出書および目論見書の入手可能性を、任意の12か月の期間で60暦日（連続した日である必要はありません）を超えない期間 停止する権利を有します。

(j) それ以外の場合は、証券法および取引法に基づいて適用されるすべての規則および規制（証券法に基づく規則172を含むがこれらに限定されない）を遵守するために最善の努力を払い、その補足または修正 を含む最終目論見書を証券法規則424に従って委員会に提出し、 期間中いつでも書面で保有者に速やかに通知してください。有効期間、会社は規則172で指定された条件を満たさず、その結果、保有者は 登録有価証券の処分に関連して目論見書を提出し、本契約に基づく登録可能証券の登録を容易にするために合理的に 必要と思われるその他の措置を講じる必要があります。

(k) 当社は、該当する場合、登録有価証券の再販の登録に フォームS-3（またはその後継フォーム）を使用する資格を維持するために最善の努力を払うものとします。

(l) 当社は、各売却者に対し、当該保有者が受益的に所有する普通株式 の株式数と、その株式に対する議決権および処分権を有する自然人に関する証明書を当社に提出するよう要求する場合があります。所有者が会社の要求から3取引日以内にそのような情報を提供しなかったために会社が登録有価証券の登録に関して単独で本契約に基づく義務を履行できない 期間中、その時点で発生した清算的損害 は請求され、そのような遅延のみによって発生する可能性のある事件 は一時停止されるものとします。そのような情報が会社に届くまでは、そのような所有者に限ります。

4。 登録費用。登録有価証券が登録届出書に従って売却されたかどうかにかかわらず、会社による本契約の履行または遵守に伴うすべての手数料および費用は、 会社が負担するものとします。前述の文で言及されている手数料および費用 には、（i）すべての登録および申請手数料（ 人の弁護士および独立登録公認会計士の費用を含むがこれらに限定されない）（A）委員会への申告に関して、（B）普通株式が上場されている取引市場での申告に必要な申告に関するものが含まれますが、これらに限定されません。 取引、および (C) 当社が書面で合理的に合意した該当する州証券法またはブルースカイ法への準拠 ( ブルースカイの資格または 登録可能証券の免除に関連する会社の弁護士費用および支払い、（ii）印刷費用（登録可能証券の証明書の印刷費用を含むがこれらに限定されない）、 （iii）メッセンジャー、電話および配送費、（iv）会社の弁護士費用および支払いを含むがこれらに限定されません。10,000ドルを超えない金額で保有者を売却したことに対する1人の弁護士の文書化された手数料と 支払い、(v) 証券法の賠償責任保険、会社 は、そのような保険、および（vi）本契約で検討されている取引の完了に関連して会社が留保している他のすべての人の手数料と費用を望んでいます。さらに、当社は、本契約で検討されている取引の完了に関連して発生した すべての内部費用（法的または会計上の義務を遂行する役員および従業員のすべての給与および 費用を含むがこれらに限定されない）、年次監査の費用、および登録有価証券を以下のように証券取引所に上場することに関連して発生する手数料および費用 を負担するものとします。以下で必要です。いかなる場合も、当社は、保有者の仲介または同様の手数料、または取引 文書に規定されている範囲を除き、保有者の弁護士費用またはその他の費用に対して責任を負わないものとします。

5。 補償。

(a) 会社による補償。当社は、本契約の終了にかかわらず、各保有者、役員、取締役、会員、管理者、パートナー、代理人、ブローカー（質権または普通株式のマージンコールに基づく履行の不履行の結果として登録可能な 証券を主として提供および売却するブローカーを含む）、投資顧問および 従業員（およびその他そのような肩書を持つ人の機能的に同等の役割、各人にそのような 称号（またはその他の役職）がない場合でも、各人はかかる各支配者のそのような保有者（証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内）、および役員、取締役、会員、管理者、株主、パートナー、代理人、従業員（および そのような役職またはその他の 称号がない場合でも、そのような役職を持つ人と機能的に同等の役割を持つ者）を、によって認められる最大限の範囲で管理します。すべての損失、請求、 損害、責任、費用（合理的なものを含むがこれに限定されない）に起因する適用法弁護士費用）および費用（総称して「損失」）、(1) 登録 声明、目論見書、またはあらゆる形態の目論見書、またはその修正または補足、または暫定目論見書に含まれる重要な事実に関する虚偽または虚偽の主張の陳述、または から、またはそれらに関連して生じた そこに記載する必要がある、またはそこに記述 を作成する必要がある重要な事実の省略または省略の疑い（目論見書またはその補足の場合、誤解を招かない状況（ ）本契約に基づく義務の履行に関連して、 、または（2）会社による証券法、取引法、州の証券法、またはそれに基づく 規則または規制の違反または違反の疑い。ただし、（i）そのような虚偽の記述または不作為は、以下の情報のみに基づいているという範囲に限定されます。当該保有者は、当該保有者が当該保有者から 書面で会社に使用するために明示的に、またはそのような範囲で提供されました情報は、当該保有者またはその 保有者が提案した登録有価証券の分配方法に関するもので、登録届出書、目論見書、またはその修正または補足（ 保有者は、この目的のために本契約の附属書Aを承認したと理解されています）、または（ii）次のような事象が発生した場合に使用するために、当該保有者 によって書面で明示的に承認されました。 セクション3 (d) (iii)-(vi) で指定されたタイプ、そのような保有者による期限切れ、欠陥のある、またはその他の理由で利用できない目論見書以降の使用当社は、目論見書が古くなっている、欠陥がある、またはその他の理由でその保有者が使用できないことを、その保有者がセクション6（c）で検討されている助言を 受領する前に、その保有者に と書面で通知しました。当社は、本契約で企図されている取引に起因または関連して、会社が 認識している手続きの制定、脅迫、または 主張について、保有者に速やかに通知するものとします。そのような補償は、被補償対象の 人によって、または被補償者に代わって行われた調査にかかわらず完全に効力を有し、セクション6（f）に従っていずれかの保有者が登録可能証券を譲渡した後も存続するものとします。

(b) 保有者による補償。各保有者は、共同ではなく個別に、会社、その取締役、 人の役員、代理人および従業員、会社を支配する各人（証券法第15条および取引法第20条の意味の範囲内）、およびそのような支配者の取締役、役員、代理人または従業員を、適用法で 認められる最大限の範囲で、すべての人から、またはすべてに対して個別に補償し、無害化するものとします。以下に含まれる重要な事実に関する虚偽の、または虚偽の主張から、またはそれのみに基づいて生じた、発生した損失登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足 、暫定目論見書、または 記載する必要がある、またはそこに記載する必要がある、またはそこに記述（目論見書またはその補足の場合は、作成された状況に照らして ）を作成するために必要な重要事実の省略または省略から生じる、誤解を招くことはありません (i) 当該保有者が書面で提出した情報に、そのような虚偽の記述または省略が 含まれている場合に限ります。そのような登録届出書またはそのような 目論見書または（ii）そのような情報が 売却株主アンケートまたは登録可能な有価証券の提案された分配方法で提供された保有者の情報に関連し、登録届出書に使用するために当該保有者によって審査され、書面で明示的に 承認された場合に限り、そのような登録届出書または 目論見書に含めることを明示的に会社に伝えます（ただし、保有者は、本契約の附属書（この目的のために）、そのような目論見書、または任意の修正または補足として承認しましたそれに。いかなる場合も、売却する 保有者の責任は、登録届出書に含まれる登録有価証券の売却時に当該保有者が受け取った収益の金額（本第5条に関連する請求 に関連して当該保有者が支払ったすべての費用と、そのような虚偽の記述 または不作為により保有者が支払う必要があった損害賠償額を差し引いた金額）を超えてはなりません。 そのような補償義務に達します。

(c) 補償手続の実施。本契約に基づいて補償を受ける資格のある人（「補償対象者」）に対して訴訟が提起または主張された場合、当該補償対象当事者は、補償を求める人（「補償当事者」）に書面で速やかに通知し、補償当事者は、以下を含め、その抗弁を引き受ける権利を有するものとします。被補償当事者が合理的に満足できる弁護士の雇用、およびその弁護に関連して発生したすべての手数料および費用の支払い 。ただし、いずれかの被補償当事者が以下の条件を満たさない場合に限ります。そのような通知は、 本契約に基づく 人の義務または責任を免除するものではありません。ただし、管轄権を有する裁判所（その決定は上訴またはさらなる審査の対象ではない）によって、そのような不履行により が補償当事者に重大かつ不利な不利益をもたらしたと最終的に判断される場合を除きます（そしてその場合のみ）。

被補償当事者は、かかる訴訟において別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有するものとします。ただし、 当該弁護士の手数料および費用は、以下の場合を除きます。(1) 補償当事者 がかかる費用および費用の支払いに書面で同意した場合を除きます。(2) 補償当事者は 被補償者から迅速な通知を受けた後、そのような 訴訟の弁護を速やかに引き受け、そのような被補償当事者にとって合理的に満足のいく弁護士を雇うことができませんでしたそのような手続の当事者、または（3）そのような訴訟の指定当事者（加担当事者を含む）には、 当該補償当事者と補償当事者の両方が含まれ、被補償当事者の弁護士は、同じ弁護士がそのような補償対象当事者と補償当事者を代表する場合、重大な利益相反が存在する可能性が高い と合理的に信じるものとします。(この場合、 当該被補償当事者が 補償当事者の費用負担で別の弁護士を雇うことを選択したことを補償当事者に書面で通知した場合、補償当事者には、その弁護を引き受ける権利はないものとし、1人以下の弁護士による合理的な費用および経費（ ）は、補償当事者の費用負担となります）。補償当事者は、書面による同意なしに行われたそのような訴訟の和解について、 責任を負わないものとします。その同意が不当に差し控えたり、遅れたりしてはなりません。 いかなる補償当事者も、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、いずれかの被補償当事者が当事者である係争中の手続き の和解を実施してはなりません。ただし、そのような和解に、被補償当事者 を当該手続の対象となる請求に対するすべての責任から無条件に解放することが含まれる場合を除きます。

本契約の条件に従い、被補償当事者のすべての合理的な手数料および経費（本条と矛盾しない方法で当該訴訟を弁護するための調査または準備に関連して発生する範囲の の合理的な手数料および経費を含む） は、被補償当事者への書面による通知から10取引日以内に、発生したとおり、被補償当事者に支払われるものとします。、ただし、 被補償者は、かかる手数料および経費のうち該当する部分を、被補償当事者に速やかに払い戻さなければなりません そのような被補償当事者が、管轄権を有する裁判所（その決定は 上訴またはさらなる審査の対象ではない）によって最終的に決定された行為。

(d) 貢献度。セクション5 (a) または5 (b) に基づく補償が補償対象当事者に利用できない場合、または 被補償当事者にいかなる損失に対しても無害な状態を保つには不十分である場合、各補償当事者は、被補償当事者と被補償者の相対的過失を反映する適切な割合で、被補償者 当事者が支払った、または支払うべき金額を拠出するものとします。そのような損失をもたらした行為、陳述、または不作為、およびその他の関連する衡平上の考慮事項に関する に関連する当事者。そのような補償当事者および被補償当事者の相対的な 過失は、とりわけ、重要な事実に関する虚偽または虚偽の陳述、または重要な事実の省略、または重要な事実の省略の申し立てを含む 問題における何らかの行為が、そのような補償当事者または被補償者によって取られたか、行われたか、提供された情報に関連しているかどうかを参照して判断されるものとします。特定の当事者、および当事者の相対的な 人の意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような行為、陳述、または不作為を修正または防止する機会。損失の結果として当事者が支払った金額または 支払うべき金額には、本契約に定められた制限に従い、訴訟に関連して当該当事者が負担した 合理的な弁護士費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます。ただし、本条に規定された補償が以下の場合に当該当事者 がかかる費用または費用を補償されていた場合に当該当事者がかかる費用または費用を補償されるものとします。その当事者 はその条件に従っています。

当事者は、本第5条 (d) に基づく拠出が、比例配分、または直前 で言及された衡平上の配慮を考慮しないその他の配分方法によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。いかなる場合も、登録有価証券保有者の拠出義務は、収入 ドル（本第5条に関連する請求に関連して当該保有者が支払ったすべての費用を差し引いた金額）と、当該保有者が受け取ったそのような虚偽または虚偽の申し立てまたは省略（ または不作為）のために支払う必要があった損害の 額を超えてはなりません。登録有価証券の売却時にそのような拠出義務が生じます。

このセクションに含まれる の補償および拠出契約は、補償当事者が被補償当事者に対して 負う可能性のある責任に追加されるものです。

6。 その他。

(a) 対処法。会社または保有者が本契約に基づくそれぞれの義務に違反した場合、 各所有者または会社は、場合によっては、法律および本契約に基づいて付与されたすべての権利を行使する権利に加えて、損害賠償を含め、本契約に基づく権利の特定の履行を受ける権利を有するものとします。会社と 各保有者は、金銭的損害賠償では本契約のいずれかの条項の違反により発生した損失に対して十分な補償を提供しないことに同意します。さらに、かかる違反の に関して特定の履行を求める訴訟が発生した場合、法律による救済が適切であると主張したり、抗弁を放棄したりしないことに同意します。

(b) 登録便はありません。他の登録届出書の提出の禁止。会社もその証券 保有者（本契約に従ってそのような立場にある保有者を除く）も、登録可能証券以外の登録届出 に会社の証券を含めることはできません。当社は、委員会によって発効が宣言された登録届出書に従ってすべての登録証券 が登録されるまで、他の登録届出書を提出しないものとします。ただし、本第6条 (b) は、既存の登録届出書に新しい 証券が登録されていない限り、当社が本契約の日付より前に提出された登録届出書の修正を提出することを禁止しないものとします。

(c) 廃棄を中止しました。登録有価証券の取得により、各保有者は、セクション3 (d) (iii) から (vi) に記載されている種類の事象の発生について から通知を受け取った時点で、会社から書面で通知（「助言」） されるまで、登録届出書に基づくそのような登録可能証券の処分を直ちに中止することに同意します（「助言」） 該当する目論見書の（補足または修正されている可能性がありますが）を再開できます。当社は、目論見書の使用が可能な限り速やかに再開されるよう、最善を尽くします。当社は、保有者が本契約に基づく登録有価証券の処分を中止する必要がある期間は、 セクション2（d）の規定の対象となることに同意し、認めます。

(d) 修正と権利放棄。この文の規定を含め、本契約の条項は、修正、修正、補足することはできません。また、本契約の条項からの逸脱に対する権利放棄または同意は、 書面で行われ、当社、投資家、および当社、投資家、および当時発行されていた登録可能な有価証券の50.1％以上の保有者によって署名されない限り（ 明確化の目的で、これにはすべての登録可能証券が含まれます）ストラブル証券（有価証券の行使または転換時に発行可能）。ただし、 の修正、変更、または権利放棄がある場合に限ります。保有者（または保有者グループ）に不均衡かつ悪影響を及ぼす場合、その不均衡に影響を受ける保有者（または保有者のグループ）の同意が必要です。登録届出書に、前の文に従って行われた権利放棄または修正に従ってすべての登録可能証券 が登録されていない場合、各保有者の登録可能証券 の数はすべての保有者の間で比例配分されるものとし、各保有者は、登録可能 証券のうちどの登録可能証券を当該登録届出書から省略するかを指定する権利を有します。上記にかかわらず、保有者または一部の保有者の権利のみに関係し、他の保有者の権利に直接的または間接的に 影響を与えない事項に関して、本契約の規定から逸脱する権利の放棄または同意は、当該権利放棄 または同意に関連するすべての登録可能証券の保有者のみが行うことができます。ただし、この文の規定は、このセクションの最初の文の規定に従う場合を除き、修正、修正、または補足することはできません 6 (d)。本契約のすべての当事者に同じ対価が提供されない限り、本契約のいずれかの条項の放棄または変更に対する修正または同意に対して、 人に提供または支払われることはありません。

(e) 通知。本契約に基づき必要な、または提供が許可されているすべての通知またはその他の通信または配達は、レター契約に定められているとおりに 送付されるものとします。

(f) 承継人と譲受人。本契約は、各当事者の承継人および許可された譲受人 の利益のために効力を生み、拘束力を持ち、各所有者の利益のために効力を有するものとします。当社は、その時点で発行されている登録可能証券のすべての保有者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務 を譲渡することはできません。各保有者は、レター契約で許可されている方法および方法で、本契約に基づくそれぞれの権利を個人に譲渡することができます。

(g) 矛盾する契約はありません。本契約の日付の時点で、当社もその子会社も締結していません。また、 社またはその子会社は、本契約の日付以降に、本契約で保有者に付与された権利を損なう効果がある、またはその他の方法で本契約の条項と矛盾する有価証券 に関する契約を締結していません。当社もその子会社も、その有価証券に関する との登録権を、完全に満足していない人に付与する契約を以前に締結していません。

(h) 実行と対応物。本契約は2つ以上の相手方で締結される場合があり、それらをすべてまとめると、 は1つの同一の契約と見なされ、各当事者が対応するものに署名して相手方当事者に 引き渡された時点で発効します。ただし、両当事者は同じ相手方に署名する必要はないことを理解してください。ファクシミリ送信または「.pdf」形式のデータファイルの電子メール配信によって署名が 配信された場合、そのような署名は、そのようなファクシミリ または「.pdf」の署名ページが原本であるかのように同じ効力および効果で、実行者（または署名を代理する者）に有効かつ拘束力のある 義務を課すものとします。

(i) 準拠法。本契約の構成、有効性、施行、解釈に関するすべての問題は、レター契約の規定に従って決定されるものとします。

(j) 累積的な対処法。ここに記載されている救済策は累積的であり、法律で定められている他の救済策を除外するものではありません。

(k) 分離可能性。本契約のいずれかの条項、条項、契約、または制限が、管轄権を有する裁判所によって が無効、違法、無効、または法的強制力がないと判断された場合でも、ここに記載されている残りの条項、条項、契約、および制限は、引き続き完全に効力を有し、いかなる影響も受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはなく、本契約の当事者はそれらを商業的に使用するものとします。 そのような用語、条項、規約によって が考えていたものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用するための合理的な努力ですまたは制限。これにより、今後 無効、違法、無効、または執行不能と宣言される可能性のある条件を一切含めずに、残りの条項、条項、契約、および制限を 履行することが両当事者の意図であることが規定され、宣言されます。

(l) 見出し。本契約の見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、 本契約の条項を制限または影響するものとはみなされません。

(m) 所有者の義務と権利の独立した性質。本契約に基づく各保有者の義務はいくつかあり、本契約に基づく他の保有者の義務と 重なるものではありません。保有者は、本契約に基づく他の保有者の義務の履行について一切責任を負わないものとします。本書またはクロージング時に締結されたその他の契約または文書に含まれるものは何もありません。また、保有者が本契約または本契約に従って講じた措置も、保有者をパートナーシップ、協会、合弁事業 またはその他の種類のグループまたは団体として構成するものではなく、また、保有者がそのような義務に関して何らかの形で協調して、またはグループまたは団体として として行動していると推定するものでもありません。または本契約またはその他の事項で検討されている取引、および当社は 保有者が協調して行動していないことを認めますまたはグループとして、当社はそのような義務 または取引に関して、そのような主張を一切主張しないものとします。各保有者は、本契約の から生じる権利を含むがこれに限定されない自身の権利を保護し、行使する権利を有します。また、そのような 目的のための手続きにおいて、他の保有者が追加の当事者として加わる必要はありません。含まれる会社の義務に関する単一の契約の使用は、会社の管理下にあり、 所有者の行動や決定ではなく、会社の便宜のためにのみ行われました。所有者がそうするように要求または要求されたからではありません。本契約に含まれる各条項は、当社 と保有者の間のものであり、会社と保有者間の共同ではなく、保有者間のものでもないことを明確に理解し、合意しています。

********************

(署名 ページが続きます)

その証人として、両当事者は上記で最初に書かれた日付の時点で本登録権契約を締結しています。

[所有者の署名 ページは次のとおりです]

[登録権契約者の署名 ページ]

[署名 ページ続く]

[登録権契約者の署名 ページ]

アネックス A

配布計画

デラウェア州の法人であるiSun, Inc.（以下「当社」）、 の証券の各 売却株主（「売却株主」）およびその質権者、譲受人および持分承継者は、時折、 の対象となる自社証券の一部または全部をナスダック資本市場またはその他の証券取引所、市場で売却することができます。そのような証券が取引される取引ファシリティ、または 個人取引で行われています。これらの販売は、固定価格でも交渉価格でもかまいません。売却株主は、有価証券を売却する際、次の 方法のいずれか1つ以上を使用できます。

売却株主は、この目論見書ではなく、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則144、可能な場合は に基づいて証券を売却することもできます。

売却株主と契約しているブローカーディーラー は、他のブローカー・ディーラーが売却に参加するよう手配することができます。仲介業者は、売却する株主から（または、証券の購入者の代理を務めるブローカーディーラーがある場合は購入者から） 、交渉すべき金額の手数料 を受け取る場合がありますが、この目論見書の補足に記載されている場合を除き、代理店取引の場合は、FINに準拠した慣習的な仲介手数料を 超えない額です RA 規則 2440。また、主要取引の場合は FINRA IM-2440 に準拠した値上げまたは 値下げ。

有価証券またはその持分の売却に関連して、売却株主はブローカーディーラー または他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあり、その金融機関は が引き受けたポジションをヘッジする過程で有価証券の空売りを行うことがあります。売却株主は、有価証券を空売りしてその有価証券を引き渡して空売りポジションを決済したり、 証券をブローカーディーラーに貸付または質入したりして、ブローカーディーラーがこれらの証券を売却することもあります。売却株主は、オプション またはその他の取引をブローカーディーラーや他の金融機関と締結したり、本目論見書で提供される有価証券を ブローカーディーラーまたは他の金融機関に引き渡すことを要求する1つ以上のデリバティブ証券を作成することもできます。ブローカーディーラー または他の金融機関などの証券は、この目論見書に従って再販することができます（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）。

売却株主、および証券の売却に関与するブローカーディーラーまたは代理人は、そのような売却に関連して、証券法の意味では「引受人」 と見なされる場合があります。このような場合、そのようなブローカーディーラーまたは代理店が受け取る手数料、および購入した証券の再販による利益は、証券法に基づく引受手数料または割引 と見なされる場合があります。各売却株主は、証券の分配について、直接的または間接的に、書面または口頭で、 誰とも直接的または間接的に合意または了解を結んでいないことを会社に通知しました。いかなる場合でも、ブローカーディーラーは、合計で8パーセント（8％）を超える手数料、手数料、および 値上げを受け取ることはありません。

会社は、有価証券の登録に関連して会社が負担する一定の手数料と費用を支払う必要があります。当社 は、特定の損失、請求、損害、および負債（ 証券法に基づく負債を含む）に対して売却株主に補償することに同意しています。

売却株主は証券法の意味では「引受人」と見なされる場合があるため、 証券法の目論見書送付要件（同法第172条を含む）の対象となります。さらに、この 目論見書の対象となる証券で、証券法第144条に従って売却の対象となるものは、この目論見書ではなく規則144に基づいて売却することができます。 売却株主から、売却株主による再販証券の売却 に関連して行動する引受会社や調整ブローカーはいないとの連絡がありました。

私たち は、この目論見書を (i) 登録届出書が委員会によって発効したと宣言された日から 、(ii) 売主が登録なしで証券を転売できる日、および 規則144による量や販売方法の制限に関係なく、会社が遵守する必要がない限り、最も早い時期まで有効であることに同意しました。 } 証券法に基づく規則144または同様の効力を持つその他の規則に基づく現在の公開情報、または（iii） 上の日付とこの目論見書、証券法に基づく規則144または同様の 効力を有するその他の規則に従って売却された有価証券の割合再販証券は、該当する州 の証券法で義務付けられている場合、登録または認可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売されます。さらに、特定の州では、本契約の対象となる再販証券は、該当する州で 登録されているか、販売資格があるか、登録または資格要件の免除が可能で 遵守されていない限り、販売できません。

取引法に基づく の適用規則および規制の下では、再販有価証券の分配に従事する者は、分配開始前の規則M、 で定義されている該当する制限期間中、同時に 普通株式に関するマーケットメイク活動に従事することはできません。さらに、売却株主は、 取引法およびそれに基づく規則および規制の適用を受けることになります。規則Mは、売却株主またはその他の個人による普通株式の証券 の購入および売却のタイミングを制限する場合があります。この目論見書のコピーを売却 株主に提供し、 の売却時またはそれ以前に（証券法第172条の遵守を含む）、この目論見書の写しを各購入者に届ける必要があることを伝えます。