別紙 10.1

収入 ローンと担保契約

この 収益融資および担保契約（随時改正される「本契約」）は、2023年12月12日（「発効日」）に、デラウェア州の企業であるiSun、Inc.（「会社」）によって、およびその間で締結されます。 ここに添付されている署名ページの「保証人」という見出しの下に記載されている 当事者（それぞれ「保証人」、 総称して「保証人」、各会社と各保証人は「会社法人」、 、総称して「会社法人」と呼びます）、およびデラウェア州の有限責任 会社であるDecathlon Specialty Finance、LLC (「貸し手」)。

バックグラウンド

会社 は貸し手から借りたいと思っています。貸し手は、本契約の条件 に基づいて、収益貸付金額（以下に定義）を上限とする金額を会社に貸したいと考えています。 収益ローンの金額を会社に貸すという 人への重要な誘因として、会社は貸し手に対して一定の表明と保証を行いたいと考えています。

合意

当事者は、ここに次のように合意します。

記事 1
定義と会計原則

1.1 定義。本契約で使用されているが、本契約で特に定義されていない大文字の単語やフレーズは、セクション‎10 .1の で定義されています。

1.2 会計原則。本契約に従って決定する必要のある資産、負債、資本勘定または準備金、および収入項目または 費用の性質または金額、および本契約に従って行う必要のある連結またはその他の会計計算、および本契約における金融用語を含む定義の解釈は、 決定されるか、場合によっては、米国の一般に認められている会計に従って決定されます原則（「GAAP」）、適用可能な範囲で、そのような原則が矛盾している場合を除きます本契約の明示的な要件。

記事 2
前払金、利息、支払い

2.1 収益ローン前払い。本契約の条件および条件に従い、

(a) 前進。貸し手は決算日に会社への前払いを行います。

(b) 回転施設ではありません。当社は、本契約に基づいて付与されるクレジットファシリティは、 マルチアドバンスファシリティであり、リボルビングファシリティではないこと、および当社はアドバンスの借用、返済、および再借入ができないことを認め、同意します。

2.2 興味。前払金の利息は、最低利息（「利息」）と同額の を算出するために必要な利率で、決済日以降に発生するものとします。 提供された, ただし、いかなる場合でも、そのようなレート は、適用法で認められている最大レートを超えてはなりません。

2.3 支払いを約束します。当社は、貸主またはその譲受人の注文に応じて、次のように利息とともに、アメリカ合衆国の合法的な金銭で 、利息とともに支払うことを約束します（ へのすべての支払いは、最初に貸し手が負担した手数料と経費、次に未収利息、最後に元本に適用されます。貸し手は、会社が行った支払いの記録に 記入し、そのような記録は その主題の決定的な証拠とみなされます（ に別段の証明がない限り）：

(a) 成熟度。前払い金および未払利息および未払利息は、満期日に直ちに支払期日となり、その後はいつでもオンデマンドで 支払われます。

(b) 毎月の支払い。支払い開始日に開始し、その後満期またはそれ以前の全額前払い まで、当社は毎月15日（または営業日でない場合は翌営業日）（それぞれ「支払い日」）に、 スケジュール‎2 .3に記載されている貸し手口座への電信送金または自動決済機関（ACH）振込によって貸し手に支払うものとします。(b) (1) スケジュールに記載されている「固定支払い」と同額の金額‎2 .3 (b) (2) のような 月ですね。前の文にこれと異なる点がある場合でも、ACH送金による支払いは、該当する支払い日の4営業日前までに 開始する必要があります。貸し手は、独自の裁量で、60日以上延滞している弁護士費用またはその他の費用の未払いの請求書を 相殺し、次に債務の履行に向けて、毎月の支払いを適用することができます。 本契約に基づく支払いが期日までに支払われなかった場合、会社は翌日に自動的に請求され、 貸し手からの通知なしに、貸し手（または他のローンサービス代理人）に500ドルのサービス料が支払われます。未払いによるすべてのサービス料 は、発生した日に支払う必要があります。連続したサービス料金は、会社がそのような延滞した金額を 支払うまで、毎月15日に請求され、支払期日になります。すべてのサービス料金には、発生日からセクション‎11 .7に記載されている利率で利息がかかります。 会社の財務予測に基づくプロフォーマ支払いスケジュールは、スケジュール‎2 .3 (b) (2) として添付されています。

(c) 前払い。会社は、任意の支払い日に、ペナルティまたは プレミアム（最低利息の支払いを除く）なしで、前払い金と未払いの利息を前払いすることができます。

(d) 支払い義務の終了。支払い義務は、貸し手が 前払い金に利息および本契約に従って支払われるべきその他すべての金額を加えた金額（「返済日」）と同額の支払いを会社から受け取った時点で終了します。

2.4 担保利益。当社は、担保に関するすべての権利、権原および 持分に関する継続的な担保権を、貸主に譲渡し、付与します。債務の全額を支払い不能にし、本契約に基づく前払いを行う貸し手の義務 が終了した時点で、貸し手はそのような担保権を速やかに解放するものとします。当社は、貸主が独自の裁量により、担保の担保権を完全に確保するために合理的に必要な すべての措置を講じることを許可します。これには、 そのような担保上の利益を完全化するために有用と思われる財務諸表の提出、修正、継続が含まれます。また、担保が所有権証明書の対象となっている場合、当社は要求に応じて随時行います。の貸し手が、所有権証明書に担保権を適切に記載するために必要な書類 を提出します。さらに、当社は、貸し手が随時 提出することを許可します（そして、本契約の日付より前に提出された財務諸表の提出の承認を再確認します）。 貸主がそのような担保利益を完成させるために 必要または有用であると合理的に判断した場合、「すべての資産」などと呼ばれる担保に対する融資明細書です。

2.5 保証と担保利息。各保証人は、連帯保証人と連帯して、取り返しのつかない無条件で 、本契約の条件（個々の保証人に関しては「保証」）に従って、期日厳守の全額の支払いと義務の履行を完全に保証します。上記を条件として、各保証人はさらに、会社が義務の全部または 一部を（定められた満期日までに、加速するか否かを問わず）全額支払わなかった場合、各保証人は、何の要求や通知もなしに速やかに同じ金額を支払うこと、そして が支払期間の延長または債務の更新の場合は、速やかに支払うことに同意します。その延長または更新の条件に従って、期日が来たら（ 満期の延長、加速の有無にかかわらず）同じ金額を支払います。各保証は継続的保証であり、発生時はいつでも、またその一部 における中間支払いまたは履行に関係なく、各保証人およびすべての義務に適用されます。各保証人の保証義務の履行の担保として、各保証人は、セクションに記載されているのと同じ権利と 義務を条件として、当該保証人の担保に対する権利、権原、権益のすべてに関する継続的な担保権を 貸し手に譲渡し、付与します（いずれの場合も、別表10.2の「会社」の代わりに 、該当する保証人の名前を使用します）‎2 .4。

2.6 借金の回復と回復。会社による債務の全部または一部の支払い、または担保またはその他の財産の貸し手への譲渡が、その後何らかの理由で債権者の権利に関する州法または連邦法の下で無効または無効と宣言された場合（「無効譲渡」）、および貸主がそのようなVoの全部または一部を返済または回復する必要がある場合弁護士の助言に基づいて行う場合、または弁護士の助言に基づいてそうすることを選択した場合、 次に、そのような無効化可能な送金の金額または貸し手が返済することを選択した無効化可能な送金の金額、または復元、 には、それに関連して貸し手が負担したすべての合理的な費用、経費、弁護士費用が含まれます。債務は、その金額だけ自動的に復活、回復、回復され、あたかもそのような無効となる譲渡が行われなかったかのように存続するものとします。

記事 3
会社法人の表明と保証

貸主が本契約を締結し、会社に前払いを行うことを勧める重要な誘因として、 各会社法人は共同でかつ個別に貸し手に対して次のように表明し、保証します。

3.1 組織、優良な地位、資格。各会社法人は、その組織の州法に基づき、正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあります。各会社法人は、商取引を行う正当な資格があり、その資格がないと重大な悪影響が生じる各 法域で良好な状態にあります。各会社法人は、その財産を所有し運営し、現在実施されているか現在提案されている事業を営み、本契約で検討されている取引を実行するために必要なすべての権限と 権限を持っています。

3.2 子会社。別表‎3 .2に記載されている場合を除き（他の会社 法人の子会社である会社法体を含む）、現在、他の 法人の持分を直接的または間接的に所有または管理したり、取得する権利を保持している会社はありません。どの会社法人も合弁事業、パートナーシップ、または同様の取り決めには参加していません。

3.3 認可。取引書類の 承認、執行、引き渡し、 本契約に基づく当該会社法人のすべての義務の履行のために、各会社法人、その役員、取締役、管理者、および会員が必要とするすべての措置は、クロージング前に講じられたか、取られる予定です。会社法人が当事者である取引書類およびそれによって 検討されたその他すべての契約は、当該会社法人の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、それぞれの条件に従って で執行可能です。ただし、(a) 該当する破産、破産、組織再編、モラトリアム、および債権者の権利の行使全般に影響を与えるその他の 法によって制限される場合を除きます。(b) 特定の履行、差止命令による救済、またはその他の衡平措置の利用可能性に関する法律によって制限されている、および（c）補償条項が適用法によって制限される範囲

3.4 訴訟。スケジュール3.4に記載されている場合を除き、係属中の訴訟、訴訟、手続き、調査はありません。また、会社の知る限り、いかなる会社に対しても脅迫されることはありません。上記には、会社法人の従業員の以前の雇用または以前の雇用主との契約に基づく 義務に関係する、係属中の、または会社が知る限り、係争中の、または脅迫されている訴訟、訴訟、手続き、または調査が含まれますが、これらに限定されません。どの会社法人も、裁判所や政府機関、または機関の命令、令状、差し止め命令、 判決または法令の規定の対象にはなりません。現在係属中の、または会社法人が開始しようとしている訴訟、訴訟、手続き、調査はありません。

3.5 他の手段への準拠。別表3.5に規定されている場合を除き、どの会社も (a) 修正された組織文書の規定に違反したり、それに基づいて不履行になったり、(b) 重要な点において、 当事者である、または拘束される文書、判決、命令、令状、法令または契約に違反したり、不履行に陥ったりしていない、または (c) で知っている限り重要な点において、当該会社に適用される 連邦または州の法令、規則または規制の規定に違反したり、それらに基づく不履行に陥ったりします。取引書類の実行、引き渡し、履行、およびそれによって検討されている取引 の完了は、そのような違反にはならず、また、 時間の経過と通知の有無にかかわらず、そのような規定、文書、判決、命令、令状、令状、命令、令状、契約 に基づく重大な不履行、または先取特権の創出につながる出来事と重大な矛盾または構成されることはありません。、会社法人の資産に対する請求または抵当、または停止、取り消し、 減損、没収、または非処分取引書類に基づいて生じる担保権を除き、会社法人、その事業 または事業、またはその資産または財産に適用される許可、ライセンス、承認、または承認の更新。

3.6 関連当事者取引。会社法人の従業員、会員、経営者、役員、取締役、またはその近親者 家族は、会社法人に借金をしていません。また、会社法人がそれらのいずれにも 債務を負っていません（または、貸付をしたり、信用を延長または保証することを約束したりしません）。各会社法人の知る限り、そのような個人の誰も、会社法人が関連している、または会社法人が重要な取引関係にある または法人、または会社法人と競合する の会社または法人に直接的または間接的な所有権を持っていません。

3.7 財務諸表。直近に終了した月の現在の会社の直近の会計年度および年初来 の連結財務諸表は、スケジュール‎3 .7として添付されており、すべての重要な 点で正確で、そこに示されている日付および期間における会社の経営成績と財務状況を公正に示しています。 そのような財務諸表の日付の時点で、そのような財務諸表またはその注記に反映されていない重要な義務、偶発的負債、税金に対する責任 、または長期リース義務を負っている会社はありません。そのような財務諸表の日付以降：（a）各会社法人は通常の流れでのみ事業を運営してきました、（b）重大な悪影響をもたらす可能性のある変化は個別に、または 全体としてありませんでした。（c）他の 人の負債を保証している会社法人はいません。（d）追求以外の借りたお金に対して負債を抱えている会社はありませんこの契約に同意します。各会社法人 は支払能力があります。

3.8 確定申告; 税金。(a) 各会社法人は、税金に関して 提出または送付する必要がある、または管轄権を有する税務当局が提出または送付する必要のある、すべての返品、申告書、報告書、見積もり、情報申告書、 および明細書（「返品」）を適時に提出しました。（b）そのような申告書 はすべて、重要な点において完全かつ正確です。; (c) 各会社法人は、支払う必要のあるすべての税金を適時かつ適切に支払っています ; (d) 各会社法人は、該当するすべての税金を遵守しています第三者からの税金の徴収または源泉徴収、およびその支払いに関する法律、規則、規制。(e) どの会社法人の資産にも税金の先取特権はありません。(f) 全額解決および支払われていない、または誠意を持って異議を唱えられていない会社に対して、税金の不履行 を書面で主張、評価、または提案されていません。(g) 税金または返品に関する時効の適用 に関して、いかなる会社団体からも権利放棄、延長、または同等の同意がないこと未解決であり、そのような権利放棄または同意の要求も 保留中ではありません。また、（h）税金または返品に関して税務監査またはその他の行政手続または訴訟手続きは行われておらず、 そのような税務監査またはその他の手続きに関して係属中の税務監査またはその他の手続きについて税務当局から会社法人への通知もありません。

3.9 許可。各会社法人は、 事業の遂行に必要なすべてのフランチャイズ、許可、ライセンス、および同様の権限を持っていますが、それらがないと重大な悪影響が生じます。各会社法人は、過度の負担や費用をかけずに、予定されている事業を実施するための同様の権限を取得できると考えています。そのようなフランチャイズ、許可、ライセンス、またはその他の同様の権限の下で、 重要な点について不履行に陥っている会社はありません。

3.10 法律の遵守。各会社法人、その事業の運営、およびそのような会社が管理するすべての施設は、 当該企業体、その財産、または運営を管轄する政府当局のすべての適用法、命令、または指令に実質的に準拠しています。ただし、遵守しないことが重大な 悪影響をもたらすと合理的に予想できない場合を除きます。会社法人の所有または占有、または業務の遂行に起因する個人から、引用、指示、書簡、その他の通信（口頭または書面を問わず）、または手続き、請求、訴訟、調査に関する 通知を受け取ったことはありません。

3.11 情報開示。各会社法人は、貸主が前払いを行うかどうかを決定するために 要求した入手可能なすべての情報を貸し手に提供しました。

3.12 財産と資産の所有権。パーフェクション証明書に開示されている場合を除き、会社法人 が所有する財産と資産は、抵当権、先取特権、ローン、および担保がない状態で当該会社のみが所有します。会社法体の リース物件および資産に関して、当該会社法人はすべての重要な点で該当するリースを順守しており、当該会社 法人が知る限り、当該リース物件および資産に対する有効な借地権を保持しています。許可先取特権の代表機関以外の官公庁に存在または登録されている会社 法人の資産の全部または一部を対象とする、貸し手以外の債権者に有利な担保権の完全性を反映する財務諸表 はありません。

3.13 会社法人の名前と所在地。各会社法人は、その正式名称、組織の都道府県、 事業体の種類、および最高経営責任者の住所を書面で貸し手に提供しています。会社は資産に関するすべての帳簿と記録を最高経営責任者 事務所に保管しています。各企業体は、本契約で検討されている取引に関連して 自社の利益を保護するために必要な事業上および財務上の経験を持っています。

3.14 販促資料。各会社法人は、本契約に従って担保に対して最優先 先取特権を設定する完全な権限と権限を有しており、会社 法人が本契約に従って担保を差し入れることを禁止するような障害または契約上の義務はありません。担保に関連する、または担保に関して行使できる譲渡について、購読、ワラント、先行拒否権、またはその他の 制限はありません。担保は、現在または脅迫されている訴訟、訴訟、仲裁、行政手続き、またはその他の手続の対象ではありません。また、そのような手続きを開始する合理的な根拠 を知る会社はありません。備品と在庫から成る担保は、正常に動作し、通常どおり磨耗したり破損したりしますが、 修理されています。そのような担保を所有する会社法人は、経済的に合理的かつ必要な 件の修理を行っています。在庫で構成される担保は、GAAPに従って十分な準備金が確保されている の在庫を除いて、欠陥がなく、良質で市場性のあるものです。

3.15 知的財産。各会社法人は、現在実施され、実施が提案されている、その事業および運営の遂行に使用されている、または必要なすべての知的財産 、または当該会社法人の条件（財政的またはその他の方法）、事業、または運営にとって重要な 権利を所有しているか、ライセンシーです。

3.16 顧客とサプライヤー。会社法人の顧客またはサプライヤーの誰も、そのような 社との取引関係を終了、中止、または大幅に縮小するつもりであることを会社法人に示していません。会社法人の顧客またはサプライヤーとの間で、 そのような顧客またはサプライヤーが会社組織との関係を大幅に変更するための基礎となるような進展はありませんでした。どの会社法体も、以前にいずれかの会社に提供されたサービス、資材、機器、またはその他の製品について、 サプライヤーに延滞した支払いをしていません。

3.17 普通のビジネスコース。各会社法人は、 通常の事業方針で事業を営むつもりであり、事業組織 および会社法人の資産を実質的に損なわずに維持し、会社法人と顧客、サプライヤー、その他の 人と会社法人が重要な取引関係にある現在の関係を維持するために、商業的に合理的な努力を続けます。現在、どの会社法体も、 ビジネスモデル、価格モデル、または製品提供を含む、当該企業体の事業に重大な変更を加えるつもりはなく、 社も評価または検討していません。

3.18 最近の動向。発効日現在、(a) 取引書類の実行、引渡し、履行を許可するために必要な各企業体によるすべての措置（統治体の適切な決議の採択を含む）が講じられており、 （b）債務不履行事由は発生しておらず、（c）契約日以降、会社法人が追加の負債を負ったことはありません。

3.19 キーパーソン契約。当社は、キーパーソン契約の正確かつ完全なコピーを貸し手に提供しました。そのようなキーパーソン 契約は変更されず、完全に効力を有します。

記事 4
閉じます

4.1 クロージング。本契約に基づく前払金の締結（以下「締結」）は、ミネソタ州ミネアポリス55402-4400のサウスシックスストリート60番地、スイート1500番地にあるペンシルバニア州フレドリクソン＆バイロンの事務所 で、本契約の署名済みの コピーおよびその他の取引書類を、会社の弁護士と貸し手の間で電子的に交換することによって行われるものとします。クロージング時に、 社の事業体と貸し手は、ファクシミリ、ポータブルドキュメント形式（.pdf）、DocuSign 、またはその他の電子送信によって本契約の署名ページを交換するものとし、貸し手はその後、前払いを行います。この セクション‎4 .1に基づく前払金の収益の分配は、別表‎4 .1に従って、電信送金（貸主の取引費用の支払いと払い戻し以外の は、締め切り時に貸主が前払い金から差し控える）によって行われるものとします。

4.2 貸主のクロージング条件。本契約に基づく貸し手前払いには、以下の条件が適用されます。

(a) クロージング日またはクロージング前に、貸し手は次の行為の証拠を受け取ったか、貸主が満足できる形式と内容で、以下の書類 の原本を提出しました。

(i) 意図的に省略しています。

(ii) 統治機関が正式に採択した決議の写し (例:、本契約および本契約で検討されている取引を承認する各会社法人の取締役会、理事会、常務メンバー、ジェネラル パートナーなど）（「統治機関」）。

(iii) 貸し手が会社に提供する形式の、各会社事業体に関する会社からの完成証明書。

(iv) 会社の現在の運営予算の写し。これには、予測される収益、費用、賃金、およびローンの収益の使用が含まれますが、これらに限定されません。該当する場合は、会社の統治機関によって承認されました。

(v) アンソン・インベストメンツ・マスター・ファンドLPからのペイオフ・レター、および当社は、かかる債務保有者に対し、クロージング後できるだけ早く関連するすべての先取特権解除を貸し手に引き渡すという慣習的な取り決め を行うものとします。そして

(vi) (x) iSun, Inc. に対するデラウェア州 国務長官へのUCC提出20232604568および20236338940および20236338940および共同債務者に対する関連申告、および (y) UCCがSolarCommunities社に対してバーモント州 州務長官に提出した23-419455および23-419459に関連するUCC申請書に関連する解約書

(b) 会社は、120,000ドルから経費保証金（貸し手にすでに支払われた範囲で）を差し引いた金額を貸し手に支払います。その金額 は、セクション‎4 .1に従って前払いの収益から源泉徴収されます。

記事 5
肯定的な契約

貸し手による書面による別段の合意がない限り、各会社法人は、いずれかの義務が履行されない限り、この‎Article 5の 規約に従うものとします。

5.1 財務情報、報告。

(a) 標準レポート。会社は以下の報告書（「標準報告書」）を、以下に指定された 期間内に貸し手に提出しなければなりません。

(i) 貸し手の指示に従い、会社は (A) 毎月末日から15日以内に、貸し手のオンライン財務データアンケート（それぞれ「毎月 アンケート」）に記入して提出する必要があります。これにより、 貸し手が要求した最新の月について、完全かつ正確に報告されます。貸し手から要求された場合は、（B）第三者に自動オンラインアクセス（読み取り専用）を提供する必要があります。 貸し手が会社の売掛金、買掛金、 損益、貸借対照表を閲覧できるようにする、貸し手によって指定されたオンライン会計ソフトウェアシステム、およびその他の財務情報。

(ii) 会社の年次連結財務諸表（貸借対照表、キャッシュフロー計算書、損益計算書）は、毎月 ベースで詳述され、貸し手が合理的に受け入れられる第三者の会計事務所（「財務諸表」）によって監査され（「財務諸表」） 、GAAPに従ってすべての重要な点で作成されます、会社の各会計年度の 終了後90日以内。

(iii) 脚注の省略と通常の年末調整を条件として、該当する四半期末の30日以内に、GAAPに従って、すべての重要な点で会社 が作成した、要求された期間の会社の連結および連結四半期財務諸表のコピー。

(iv) 脚注の省略と 通常の年末調整の対象となる場合を除き、該当する月末から30日以内に、すべての重要な点でGAAPに従って会社が作成した、その月末時点の会社の月次連結および連結財務諸表のコピー。

(v) 該当する税務当局 に提出してから10日以内の会社の納税申告。

(vi) 期限切れの売掛金および買掛金レポートと在庫レポート（いずれの場合も、該当する四半期の終了後30日以内に 四半期ごとに）

(vii) 会社の運営予算（貸借対照表、キャッシュフロー計算書、損益計算書を含む）。 月ごとに詳述され、これには個別の資本支出予算が含まれ、会社のその時点の会計年度が終了する 日以上前に予測されるものとします。

(viii) 会社が 受領または引き渡した直後の、他の貸し手から会社への重要な通知のコピー。そして

(ix) 会社が貸し手から調査を受け取ってから30日以内の貸し手の年次コンプライアンス調査。

(b) 非標準報告（リクエストがあった場合のみ）。当社は、時々、貸し手から要求があった場合に限り、次の 件の報告書を貸し手に速やかに提出します。

(i) 会社が（株主として）いずれかの株主に送付するレポートのコピー; と

(ii) 担保および/または貸主が合理的に要求する可能性のある会社 の財政状態と運営に関するその他の情報および財務報告（会社の帳簿および記録を含む）。

(c) 定期報告のサービス料。会社が期日またはそれ以前に標準レポートを提出しなかった場合、会社 は通知なしに自動的に500ドルのサービス料を請求されます。連続したサービス料金は、会社がすべての期限を過ぎた標準レポートを提出するまで、毎月30日（または2月の場合は2月28日）に請求され、支払期日になります。すべてのサービス 料金には、発生日からセクション‎11 .7に記載されている利率で利息がかかります。

5.2 企業の存在と財産の維持。

(a) 各会社法人は、通常の事業運営に必要または有用な憲章および リース、特権、フランチャイズ、資格、権利の維持、維持、更新に必要なすべてのことを常に行うか、または行わせます。また、現在行われているとおりに、優れた事業慣行に従って秩序ある効率的な方法で事業を実施します。

(b) 各会社法人は、似たような場所や立地の企業、評判の良い保険会社が、慣習的に保険をかけている種類の損失または損害に対して、その会社法人の統治機関の判断で適切な金額、免責額および方法で、かつ、いかなる場合でも一般的に 維持されている金額以上の金額で保険を提供するか、または提供するようにします同様の事業に従事する同規模の他の企業によって、

(c) 各会社法人は、一般に認められている 会計原則に従って、すべての事業取引を完全かつ正確に入力した真の記録簿と会計帳簿を保管し、準備金に対する適切な発生額と予算を財務諸表に反映します。そして

(d) 各会社法人は、誠意を持って争われている場合を除き、すべての重要な点において、事業の遂行およびその財産の所有権に関して適用されるすべての法律、法令、規則、規制、命令、制限 を遵守します。

5.3 債務、税金、および請求の支払い。各会社法人は、（i）債務、債務、およびその他すべての 債務をその条件に従って速やかに支払います。（ii）法律で提出が義務付けられているすべての納税申告書および報告書 を提出します。（iii）延滞になる前に支払い、すべての税金（給与税を含む）、査定金、政府費用および課税 財産、および（iv）あらゆる種類のすべての請求または要求（サプライヤー、整備士、 運送業者、倉庫作業員、家主、その他の類似者からの請求または要求を含むがこれらに限定されない）の支払い。未払いの場合、その財産 に対して、許可された先取特権以外の先取特権が作成される可能性があります。

5.4 訴訟およびその他の通知。会社は、いずれかの会社団体の役員（またはこれに類するもの） がこれに気付いた後、速やかに次のことを書面で貸し手に通知するものとします。

(a) 債務不履行事象、または債務不履行事象につながる可能性のある事象または状態の発生について、その性質と範囲、およびそれに関して取るべき是正措置（もしあれば）を明記してください。 提供された, ただし、 会社は、本契約のセクション ‎7 .3に記載されている債務不履行事由の発生の48時間前までに、貸主に書面で通知するものとします。

(b) 重大な 悪影響を及ぼした、または及ぼす可能性のある会社法人に対して、法律上、衡平法上、または政府当局によるかそれ以前にかかわらず、訴訟、または手続きを提起または開始する意向の通知の提出、開始、または受領。

(c) 重大な悪影響を及ぼした、または及ぼす可能性のある、会社法人に影響を及ぼす、または関連する発展、出来事、または状態。 提供された, ただし、頻繁に発生する事象に関する通知は、貸し手が書面で合意したとおり、毎月または四半期ごとの 件の通知にまとめることができます。そして

(d) いずれかの政府機関による差し止め命令、命令、決定の発行、または会社法体による政府機関との合意 の締結、会社法人の事業を実質的に制限すること、または会社法人の重要な商慣行 提供された, ただし、規制の変更に関する通知は四半期ごとにのみ提供されます。

5.5 検査。各会社法人は、貸主が会社の費用負担で、貸主が合理的に要求する限り、当該会社法人の通常の営業時間中に、当該会社の 件の資産を訪問して検査し、その会社法人の業務、財務、会計についてその 人の役員と話し合うことを許可するものとします。 提供された, ただし、 そのような会社法人は、本‎5 .5条に従い、 が合理的かつ誠実に企業秘密または機密情報と見なす情報（強制力のある機密保持 契約、会社が受け入れられる形式である場合を除く）、または開示によって弁護士と依頼人に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される情報へのアクセスを提供する義務を負わないものとします。 会社とその弁護士との間の特権。

5.6 [予約済み。]

5.7 子会社。会社は、すべての会社エンティティに‎Article 5と‎Article 6の規定を遵守させるものとします。当社は、子会社の設立または買収、および/または株式投資の購入、または他の事業体への資金の貸付または前払いについて、貸し手に事前に書面で通知するものとします。会社のそのような子会社はすべて、貸し手の要求に応じて、そのようなジョインダー、質権契約、およびその他の文書を締結し、貸し手 に引き渡すものとします。

5.8 さらなる保証。

(a) 各会社法人は、いつでも速やかにそのような手段を執行し、貸主が担保に付随する完全な担保権を設定して維持することを に合理的に要求するような行為を行い、提出および記録にかかるすべての費用を負担します。

(b) 会社は、担保に対する貸し手の担保権の完全性と継続のためのすべての合理的な費用、手数料および経費（弁護士費用を含む）、ならびにそれらの解約、延長、更新、 修正および解除の費用を貸し手に払い戻し、記録検索の合理的な費用、手数料、および費用をすべて速やかに支払うものとします。融資のための ステートメントは、貸し手が合理的に要求する可能性があります。

5.9 担保に関する記録。各会社法人は、担保に関連するすべての記録、書類、またはその他の文書を会社の最高経営責任者に保管するものとし、貸し手の事前の書面による同意 なしに、（a）その一部を削除したり、（b）当該会社法人の名前、組織の州、または最高経営責任者の所在地を変更したりしません（同意が不当に差し控えたり、遅れたりしてはなりません）)。

5.10 会社の銀行口座。当社は、(a) 当社銀行またはその他の適格な 商業銀行と銀行関係を維持すること、(b) いかなるソースからの会社へのすべての支払いがスケジュール ‎5 .10に記載されている会社口座、またはその後継口座に入金されるようにすること、(c) 当該口座の残高が、支払いの対象となる各 日に貸し手に支払うべき金額を超える残高があることを確認するものとします。本契約の期限があります。また、(d) 必要な支払いがすべて貸し手に振り込まれていることを確認してください本契約に従い、毎月 のアカウントを作成してください。会社の銀行関係に変更があった場合（ が会社の現在の銀行内にあるか別の銀行内にあるかを問わず）、当社は（i）5営業日以内に銀行関係の変更を書面で貸し手に通知し、すべての新規預金 口座の新しい連絡先情報と口座詳細を貸し手に提供し、（ii）銀行関係の変更後速やかに、いかなる場合でも15日以内に（または（ 貸し手が独自の裁量で承認する場合があります）、預金口座管理を確立してください新しい預金口座ごとに について、貸し手が受け入れられる形式での契約。

5.11 コンプライアンス。各会社法人は、適用されるすべての州法および連邦法、およびすべての規則、 規制、命令、令状、判決、差し止め命令、法令、または裁定の要件を遵守しなければなりません。

5.12 政府の規制。いかなる会社法人、法律、規制、または政府機関（米国外国資産管理局のリストを含むがこれらに限定されない）のリストでも、貸し手が会社に対して 前払いまたは延長を行うこと、または会社法人と取引を行うことを禁止または制限したり、要求される可能性のある証書 やその他の会社法人の身元を示す証拠を提供しなかったりする法律、規制、または対象になることはありません。貸し手がいつでも貸主によって、貸し手が会社 法人の身元を確認したり、任意の事業体の身元を確認したり、以下のいずれかに従ったりできるようにします2001年の米国愛国者 法の第326条、米国法31条5318を含むがこれらに限定されない、適用法または規制。

5.13 規約違反に関連する費用。貸し手から5日前に通知した後に、いずれかの会社法体が本契約に規定されている1つ以上の規約を 遵守しなかった場合、貸主は、貸主が独自の裁量により、当該会社法人が本契約を維持または順守し、本契約に基づく貸主の利益を保護するために適切と考える合理的な措置 をとることができますが、その義務はありません。 保険料、税金、許可されていない債務および/または判決の支払いを含みますが、これらに限定されません。会社はその後、それに関連して貸し手が負担したすべての合理的な 費用、手数料、費用を、支払い日からセクション‎11 .7に定められた 金利の利息とともに貸し手に払い戻すものとします。

5.14 知的財産権の登録。各会社法人は、製品を第三者に販売またはライセンスする前に、製品の改訂 または追加を含む知的財産権を 米国特許商標局または米国著作権局に登録します。いずれの場合も、 および当該企業体の統治機関は、登録可能な範囲で、当該企業体の 事業の発展に適切であると誠意を持って判断し、会社とその株主の最善の利益。 会社法人の統治機関が、当該会社法人の事業 の発展に適切であり、会社とその株主の最善の利益のために適切であると誠実に判断する範囲で、そのような各会社組織は、(i) 知的財産権の有効性と執行可能性を保護、防御、維持し、知的財産権の侵害が知られている、または主張されている場合は速やかに貸主に書面で通知します。 と (ii) 貸し手の事前の保証なしに、いかなる知的財産権も放棄、没収、または一般に公開することを許可していませんbr} 書面による同意。

5.15 預金口座管理契約。発効日から60日以内（または貸し手が 独自の裁量で承認する日以降）に、（a）TD銀行口座 xxx7568（リバティ・エレクトリック）、NBT口座 xxx0305（ペック・エレクトリック）、NBT Acct xxx0278（iSun）に関して、貸し手が受諾できる形式の預金口座管理契約が締結されるものとします。工業）、シチズンズバンク xxx4859（SunCommon） 、およびスケジュール5.10に記載されている会社口座、および（b）会社は、貸し手が受け入れられる形式で、1つ以上の預金口座 管理契約を締結して貸し手に引き渡すものとします。他のすべての預金口座（「セカンダリアカウントDACA」）に関して。

記事 6
否定的な契約

貸し手による書面による別段の合意がない限り、各会社法人は、いずれかの義務が履行されない限り、この‎Article 6の 規約に従うものとします。

6.1 債務。

(a) いかなる会社も、(i) 本契約の日付以降、いかなる負債も作成、負債、引き受け、保証、またはその他の方法で責任を負うことはなく、 (ii) 先取特権、担保権、抵当権または資産質権の創出、または (iii) 未払いの重要な金額の放棄、免除、修正、解約、または執行不履行を行わないこともありません会社法体または会社法人が保有するその他の権利へ。前の文にかかわらず、 会社法人が債務不履行に陥っておらず、債務不履行事由が存在しない期間中は、会社法人は許可 債務および許可先取特権を作成することができます。

(b) 貸主の事前の書面による承認なしに、当社は (i) 債務に関する前払い金利または金利を引き上げたり、 (ii) 債務の最大元本額を引き上げたり、(iii) 債務の元本または利息 の支払い期限を短縮したりしません。

6.2 制限付きの支払い。

(a) いかなる会社法体も、直接的または間接的に、(i) 会社法人の資本株、単位、またはその他の持分の に関する支払いまたは分配、(ii) いずれかの会社法人の資本株、単位、またはその他の持分の購入、 買収、償還、またはその他の消却による支払いまたは配分。(iii) 関連会社、株主、会員、またはパートナー（統治体の役員またはメンバーを含むがこれらに限定されない）へのローン、前払金 または支払い任意の会社法人、および/または（iv）現金管理を目的としたマネーマーケットファンド以外の第三者への投資。

(b) セクション‎6 .2 (a) にかかわらず、各会社法人は、合理的な報酬（規模、財政状態、所在地、業界が類似している会社に対する妥当な給与、賞与、 株式報酬を含む）、会社法人 に代わって発生した費用を払い戻すことができます。また、会社法人が税務上の目的でパートナーシップ（{として課税される有限責任会社を含む）である場合は、 br} partnership）またはサブチャプターSコーポレーション、合理的に決定された金額の配分株主 が、該当する課税年度に対して 当該会社から当該株主に配分された所得に関して、連邦、州、地方の所得税を支払うことを可能にするために必要です。

6.3 所有権、担保の維持。いかなる会社も、(a) 通常の業務過程以外で、担保の全部または一部を譲渡またはその他の方法で処分すること、(b) 公正かつ合理的な 対価なしに担保の使用に関するリースまたはライセンスを締結すること、または (c) 会社に支払うべき重要な金額またはその他の権利を放棄、許可、解除、修正、終了、または執行しないこと 会社が主催しています。各会社法人は、担保に、あらゆる種類または性質の徴収、添付ファイル、先取特権、費用、妨害 、および担保権がないように保管するものとします（本契約に基づいて貸し手に付与される担保権および許可された 先取特権を除く）。各会社法人は、本契約で別途許可されている を除き、担保またはその一部の所有権、所有、または使用に対して課される、または対価として課される可能性のあるすべてのライセンス料、登録料、税金、査定料、およびその他の 料金を速やかに支払い、免除するものとします。各会社法人は、担保の正確かつ完全な記録を保管し、 貸し手の合理的な要求に応じて、動産用紙を構成する担保に、貸主が満足できる形式で、本契約に基づいて作成された貸主の担保権に関する通知を速やかに添付するものとします。各会社法人は、商業的に合理的な努力を払って、すべての 担保を通常の摩耗の影響を受けない良好な状態に維持し、知的財産に関しては、そのような申告、申請の起訴、 件の申請の起訴、必要な料金（維持費を含む）の支払い、および当該会社法人の知的財産権を適切に維持し、保護するために必要なその他の措置を講じるものとします。誤解を避けるために記すと、いかなる会社法体も、貸主の 事前の書面による同意なしに、事業単位、事業部門、または当該会社法人の事業運営の他の重要な部分 を売却またはその他の方法で譲渡または中止してはなりません。

6.4 新しい子会社。いかなる会社法人も新しい子会社や合弁会社を設立したり、存在を許可したりすることはありません。貸主が本契約の日付以降に 子会社または合弁会社（それぞれ「承認子会社」）の設立に同意した場合、 、その承認子会社（a）は、本契約のセクション‎5 .7で検討されているジョインダーを締結して引き渡すものとし、（b）は、本契約に基づくあらゆる目的で保証人および会社法人とみなされます。上記の 項 (a) で要求される結合を実行して引き渡すことにより、当該承認子会社は、当該承認子会社のすべての資産について、本契約のセクション‎2 .4で検討されている担保権を付与したものとみなされ、貸し手は、当該承認子会社に関して本契約のセクション‎2 .4で検討されているような措置を講じ、 申告を行うことができます。

6.5 関連当事者取引。どの会社法体も、関連会社の株主、会員、パートナー、会社法人の役員、取締役、従業員、またはそのような役員、取締役、従業員の近親者、 、またはそのような人物のいずれかが受益権を所有する団体と契約を締結しません。

6.6 キーパーソン契約。当社は、貸し手の利益に実質的に不利な方法で、キーパーソン契約を修正、改訂、補足、またはその他の方法で変更することはありません。未払いの債務が残っている限り、貸主は、キーパーソン契約に基づく会社の権利を行使できる 明示的な第三者受益者となります。

記事 7
デフォルトのイベント

用語「デフォルトイベント」とは、次のイベントのいずれか 1 つ以上が発生することを意味します。

7.1 債務の支払い。 会社が取引書類の条件に従って期日に債務 の一部を支払わなかったり拒否したりすること（それぞれ「債務不履行による支払い事件」）。 が提供されましたそれは、本契約のセクション‎8 .2とセクション‎11 .7に従い、当社は の支払期日から15日以内に、このような債務不履行による支払い事由を是正する必要があります。

7.2 その他の契約。会社法人が取引書類に含まれる重要な契約、合意、または条件を時間通りに適切に履行、遵守、遵守しなかったり、拒否したりし、そのような失敗がその後30日間続くこと 最も早い日付：(a) 会社がそのような不履行を貸し手に通知した日付、 (b) 当社が本契約に従って貸主にそのような不履行を通知すべきだった日付、および (c) 貸主がそのような不履行について会社に通知した日付 提供された(i)‎Article 6または取引文書に含まれる ネガティブ規約の違反、または (ii) セクション ‎7 .3に記載されている債務不履行事象に対する是正期間はありません。

7.3 破産、破産。

(a) 現在または今後施行される合衆国法典第11編に基づいて自発的な訴訟を起こす会社法人、またはその後継者

(b) 米国法典第11編に基づく非自発的な訴訟が開始された、またはその他の自発的な再編、管財人、または破産手続き 手続きが開始され、そのような申立てまたは手続きは、該当する場合、訴訟または手続きの開始後 日以内に却下されません。

(c) カストディアンは、会社法人の財産の全部または一部を任命するか、管理します。

(d) 会社法人は、現在または今後施行される任意の法域の再編、取り決め、債務調整、債務者の救済、解散、 破産または清算、または同様の法律に基づいて、その他の手続きを開始します。

(e) いずれかの会社法人は、通常 支払期日になったときに、債務を支払わないか、支払えない、または支払えないことを明記するものとします。または

(f) 会社法人（全体として）は、業務を停止するか、大幅に変更または縮小するものとします。

7.4 判断。250,000ドルを超える金銭の支払いについて、上訴できない最終判決が会社 法人に対して下され、そのような判決は、その入力日から30日以上未払いまたは未払いのままです。

7.5 虚偽の陳述。本契約またはその他の取引 文書、または本契約または今後本契約に従って貸し手に提出される証明書、声明、報告書または文書、または その他の取引文書において、会社法体によって、または会社法人に代わってなされた表明または保証は、記載された事実 が述べられた日または証明された日に、いかなる重要な点においても虚偽または誤解を招く恐れがあると証明されるものとします。これは、会社法人のいずれかの 人の役員が成立してから30日以内に行われた表明または保証を反映したものですそのような虚偽または誤解を招く表現または保証を認識しています。

7.6 キーパーソンイベント。貸し手の書面による同意がない限り、キーパーソン：

(a) 死亡または障害を理由とする場合を除き、会社でのフルタイムの雇用を停止します。

(b) あらゆる企業体と競争力のある企業にサービスを提供します。

(c) 会社以外の個人の 利益のために、会社法人の知的財産または機密情報を不適切に使用しています。または

(d) キーパーソン契約の重要な条項に違反しています。

記事 8
の権利と救済

8.1 一般的な救済策。 債務不履行事由が発生した場合、貸し手は の判断により、予告なしに次のことができます。

(a) は、前払金、利息、その他すべての債務の全て、またはそれらの一部を直ちに支払期日とすることを宣言します（ただし、そのような場合の利息の決定に使用される最小 利息は、スケジュール 10.3に従って決定された最大最低利息であり、これには、本契約の条件に従って最低利息に対する実際の調整がすべて含まれますが、投機的調整は除外されます）;

(b) は、取引書類および該当する管轄区域 または貸し手が適切と考えるその他の管轄区域の法律によって与えられるその他すべての法的または衡平な権利を行使します。そして

(c) 貸し手に対して負っている会社法人の義務を履行するために、本契約または適用法（適用法域で当時施行されていた統一商法 コードを含む）によって許可されるあらゆる措置を講じます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

(i) 前述の貸し手の一般性を制限することなく、適用法で認められる最大限の範囲で、通知なしに または以下に明記されている場合を除き、 または手続きを聴取して、担保の所有権を取得し、管理を維持することができます。 債務不履行事由後、貸し手が担保の所有と管理を要求してから 日以内に、各会社法人は、 独自の費用と費用で、当時その会社が保有していた当該会社法人のすべての担保を集めて貸主に引き渡すものとします。

(ii) 貸し手は、独自の裁量により、担保またはその一部を1つ以上の小包にまとめて、公売または私的販売、現金で、 クレジットで、または将来の引き渡しを目的として、貸主が商業的に合理的であるとみなすその他の条件で、担保の全部または 一部を公に、または法律で許可されている場合は私的販売などで購入することができます。そのような購入価格の実際の支払いの代わりに、 はそのような購入価格の金額を義務と相殺することができます。貸し手は、決められた時間と場所での 発表により、公的および私的売却を随時延期することができます。また、そのような売却は、予告なしに、延期された時間と場所で行われる場合があります。 貸し手はそのような提案を断念することができます。各会社法人は、貸し手による担保の私的販売は、公売よりも売り手にとって不利な条件になる可能性があることを認めていますが、それでもなお、そのような私的販売は 商業的に合理的であると見なされることに同意します。会社法人は、そのような売却に関連して、合理的な 人の弁護士費用や訴訟費用を含め、貸し手が負担したすべての費用、手数料、費用を支払うものとします。

(iii) 貸主は、貸主が選択する担保の全部または一部の処理または回収を 貸し手が許可または可能にするために、土地、建物、設備、その他の財産を含む、任意の会社法人が所有または占有する財産（土地、建物、設備、その他の財産を含む）の全部または一部を締結し、所有することができます。貸主がそのような目的に合理的に必要または適切であるとみなすような目的および期間にわたるそのようなプロパティ そのために会社に何らかの報酬を 支払います。

8.2 最低利息の複数の救済策。

(a) デフォルトの支払いイベント。債務不履行による支払い事由の発生後、本契約または適用法で規定されているその他すべての権利と救済 に加えて、本契約に基づいて適時に支払いが行われないたびに、該当する最低利息 倍が支払日に0.015ずつ増加します。 提供された最初の2つの債務不履行による支払い事由と、本第8.2条の目的 についてのみ、当社は、最低利息の倍数に対応して 引き上げることなく、そのような債務不履行による支払事由の事例を15日以内に是正する必要があります。貸し手が 会社に債務不履行の支払い事象を通知するかどうかにかかわらず、適用される最低利息の倍数は増加します。会社が15日間の期間の終了時にそのような債務不履行による支払いを完全に解決しなかった場合、 適用される最低利息の倍数は上記のように増加します。3回目のデフォルト支払いイベントから始まり、その後デフォルトの支払いイベントごとに が続きます。このようなデフォルト支払いイベントがその後解決されるかどうかにかかわらず、該当する最低利息の倍数は、そのようなデフォルト支払いイベントが発生するたびに ペイオフ日に0.015ずつ増加します。

(b) 借金。本契約の期間中、本契約または適用法によって規定されるその他すべての権利および救済 に加えて、本契約の第6.1条に違反した場合（「追加の 債務違反」）、以下の救済措置のうち大きい方（金額単位）が自動的に適用され、貸主が追加債務について会社法人に通知したかどうかにかかわらず、 違反:(i) 適用される最低利息の倍数 がペイオフ日に0.10増加するか、(ii) 会社がサービス料は、会社法人が被った無許可の 債務の元本の50％に相当します。

8.3 売却のお知らせ。担保の処分予定に関する通知が法律で義務付けられている場合、そのような通知は、そのような処分の少なくとも10日前にセクション11.6に従って提供されれば、合理的かつ適切に行われたものとみなされます。 送料は前払いで、本契約の導入部に記載されている住所に会社に宛てられます。このような処分は、貸し手の代表者の宣誓供述書、領収書、またはその他の合理的な方法によって 確定されるものとします。

8.4 累積的救済策。権利放棄なし。本契約に基づく貸し手の権利と救済は累積的かつ非独占的であり、本契約または適用法に基づいて規定されている救済措置の1つ以上を 行使しても、債務の一部が履行されない限り、貸し手の他の救済 を放棄したこととは解釈されないものとします。貸主が本契約に基づく権利、権限、または救済措置を行使しなかったり、行使を遅らせたりしても、 その放棄とはみなされません。また、貸し手によるそのような権利、権限 または救済措置の単一または部分的な行使は、それらの他のまたはさらなる行使、またはその他の権利、権限、または救済の行使を妨げるものではありません。

8.5 収益の申請。貸主が担保から受け取った支払いまたは収益は、妥当な 弁護士費用および費用を含め、担保の実施、管理、維持、または売却に関連して貸主が負担した費用、 手数料、および費用の支払いに適用されるものとし、残高がある場合、貸主は申請の順に 債務の支払いに充てるものとします。貸主は合理的に決めます。

8.6 口座債務者への通知。(a) 第7.3条に基づく債務不履行事由の発生時および継続中、 、または (b) その他の債務不履行事由の発生時、貸主は、貸主がすべての債務を直ちに支払期日とし、支払うべき債務者に、担保に対する貸主の担保権の存在を またはすべての口座債務者に通知し、そのような口座債務者に または以下の支払いに支払うべき金額をすべて送付するよう要求することができます貸し手またはその候補者に直接支払われることになります。

8.7 預金口座管理契約。債務不履行事由の発生時および継続中、貸し手は、会社の預金口座に関して有担保債権者としてのあらゆる権利を行使することができます。これには、預金口座に入金された資金の引き出しまたは処分、および預金口座への に関するその他の事項について、預金口座に に関連するその他の事項について、預金口座に 指示を与えることが含まれますが、これらに限定されません。

8.8 貸し手によるパフォーマンス。会社の事業体が 取引書類の条件に従って契約、義務、または契約を履行しない場合、貸し手は、その選択により、その 会社法人に代わってそのような契約、義務、または契約を履行するか、履行を試みることができます。このような場合、貸し手がそのような履行または履行を試みるために費やした金額は、 から要求に応じて貸し手に支払われ、義務の一部となり、貸し手による支出の 日から支払われるまで、セクション11.7に定められた利率で利息を負担します。上記にかかわらず、貸主は、貸主の書面による明示的な同意がない限り、契約、 義務、または契約の履行について、 責任を負わず、また負わないことが明確に理解されています。 貸し手は、担保の作成、宣伝、および処分を完了するために各会社法人の知的財産権を使用するロイヤリティフリーのライセンスを有します（そのような場合に付与されます）。また、貸し手は、本契約に基づく貸し手の権利または救済措置を行使するために、各会社法人の敷地および担保に無料で参加、占有、使用するライセンス を有します（そのような場合に付与されます）。または他の取引書類の下で。

8.9 義務と権利の委任。貸し手は、その役員、統治機関のメンバー、従業員、弁護士、代理人、またはその他の代表者によって、またはそれを通じて、取引書類 に基づく義務を履行したり、権利を行使したりすることができます。

8.10 貸し手による支出。各会社法人は、本契約に規定されている権利の行使（本契約に支払うべき 件の金額を徴収する、またはその他の方法で本契約を執行するための努力を含むがこれに限定されない）に従って貸主が費やしたすべての訴訟費用、弁護士費用、その他の 回収費用、およびその他の金額について、貸主に補償するものとします。そのような金額はすべて、要求に応じて貸し手に支払われ、使用日から返済日まで、セクション11.7に定められた利率で 利息が負担されます。

8.11 貸し手の権限。貸し手には権限がありますが、義務はありません。

(a) 収益として受け取った動産紙に、貸し手の担保権を示す表記または凡例を記載してください。

(b) 会社法人の名義で、担保の一部または全部に関する訴訟 または手続きの請求、収集、受領、複合、妥協、和解、裁定を行い、起訴および中止します。

(c) 会社に事前に書面で通知した上で、貸主が 担保上で実現するために必要または望ましいと判断するあらゆる措置を講じます。これには、契約の履行、担保の支払いまたは担保の支払いまたは担保の代償として受領した小切手、手形、手形 またはその他の手段または書類を会社法人の名義で承認することが含まれますが、これらに限定されません。

(d) 本契約によって付与される担保の対象となる担保に関連する各会社法人の帳簿および記録に、そのようなものが貸し手が保有する担保の対象であることを示す 表記または凡例を記載してください。

8.12 委任状。

(a) 各会社法人は、債務不履行事由の発生時および継続中に行使できる、取消不能な形で貸主を実際の弁護士として任命します。(i) 小切手またはその他の支払い方法または担保に当該会社法人の名前を裏付けること、 (ii) 任意の口座の請求書または船荷証券に当該会社法人の名前に署名することまたは口座債務者に対する下書き。(iii) 口座に関する紛争や請求を、貸主が合理的と判断した金額と条件で、口座債務者と直接解決し、調整します。 (iv)そのような会社法人の保険契約に基づくすべての請求の和解、調整。（v）担保または担保に対する先取特権、請求、 抵抗、担保権、不利益、またはそれらに基づく判決の支払い、異議申し立て、または和解、またはそれらに基づく判決の支払い、異議申し立て、または（vi）担保を貸し手または第三者の名義に譲渡します。UCCは許可します。

(b) 各会社法人は、債務不履行事件 が発生したかどうかにかかわらず、すべての債務が完全に履行されるまでの間、担保における貸主の担保権の完全化または継続に必要な書類に 当該会社名に署名する法的弁護士として貸し手を任命します。

(c) 貸し手が前述した各会社法人の弁護士としての任命、および貸主のすべての権利と権限、 利息は、すべての債務が全額返済され履行されるまで取り消すことができません。

8.13 会社への通知。貸主は、本第8条における貸主による前述の 件の措置について会社に通知するために合理的な努力を払うことができますが、義務はありません。 提供された, ただし、本契約の両当事者は、貸主 が通知をしなかったとしても、貸し手がとる措置にまったく影響または損なわれないことに明示的に同意します。ただし、通知の絶対義務 は、会社およびその他の各会社法人が放棄することを理解しています。

記事 9
補償

9.1 補償。当社は、貸し手とその承継者および譲受人を、その 役員、その統治機関のメンバー、株主、パートナー、メンバー、および/または管理者（これらの人物、「被補償当事者」）とともに、すべての損失、損害、負債、義務、費用、経費（本書では「損失」と呼びます）から、またはそれらに対して 補償し、無害な状態にすることに同意します。 (br} とここに記載されているすべての項目 (総称して「損失」と呼びます) は、または ( の場合、第三者によって補償対象当事者に対して主張された請求) によって引き起こされる、またはこれらから生じます。(a) 本契約に含まれる に含まれるいずれかの会社法人の契約または合意に対する会社法人による履行の違反または不履行、(b) 本契約または会社法人、証明書 またはその他の文書による保証違反、または不正確または誤った表示に起因する、生じた、または に関して生じた、または発生したと主張されています本契約に基づく任意の会社法人の場合、および（c）すべての訴訟、訴訟、訴訟、請求、判決、費用および経費（費用を含む）上記から生じる弁護士費用）。ただし、貸し手の重大な過失または意図的な 件の作為または不作為の結果として、そのような 件の訴訟、訴訟、手続き、請求、判決、費用、経費が発生した場合を除きます。

9.2 サバイバル。この第9条に規定されている補償は、義務の全額支払い日またはそれ以前に存在する、または発生した行為、不作為、事由、または状況にのみ適用されるものとします。

記事 10
定義

10.1 定義。本書の目的上、本書で使用される以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を持つものとします。

「前払い」 とは、8,000,000ドルに相当する金額を意味します。

「該当する 管轄」とは、デラウェア州を指します。

「完璧証明書 」とは、貸し手が会社に提供する形式の完成証明書です。

「 支配権の変更」とは、(a) 会社の他の事業体との合併または統合、または に続くその他の取引で、当該取引の直前に会社の株主が、存続事業体または存続法人の親会社の議決権の過半数未満を占める有価証券を保有していた場合、または (b) 売却、リース、ライセンス またはその他の処分のいずれかを意味します。会社の資産のすべてまたは実質的にすべて。前の文にかかわらず、善意のエクイティファイナンス取引における会社の 株の売却は、「支配権の変更」とは見なされないものとします。

「担保」 とは、各会社法人の別表10.2に記載されている資産を意味します。

「会社 銀行」とは、N.A. のNBT銀行を意味します。

「入金 口座」とは、銀行またはその他の金融機関の預金、デマンド、普通預金、通帳、または同様の口座を指します。

「入金 口座管理契約」とは、会社、貸し手、および会社が 1つ以上の預金口座を保有する銀行との間の預金口座管理契約を意味します。

「支出 預金」とは、タームシートの締結に関連して会社が貸し手に支払った55,000ドルに相当する金額を意味します。

「負債」 とは、(a) 借りたお金や財産やサービスの繰延価格に対する負債、およびその他の支払い義務、(b) 手形、債券、社債または同様の証書によって証明される義務 、および (c) キャピタルリース債務を意味します。 誤解を避けるために説明すると、「負債」には、上記に限定されず、商人のキャッシュアドバンス、ファクタリング債務、 将来の売掛金および/または購入注文の事前売却、クレジットカードの前払い、および貸借対照表外の取り決めが含まれますが、これらに限定されません。

「Key Person」とはジェフリー・ペックのことです。

「Key 個人契約」とは、「EX-10.45 6 brhc10030776_ex10-45.htm EXHIBIT 10.45」という見出しの付いた、会社とキーパーソンとの間の特定の雇用契約を意味します。

「貸し手 口座」とは、Decathlon Growth Credit、LLC（貸し手の関連会社 ）の名前で運営されている全国協会UMB銀行の口座で、口座詳細がスケジュール2.3（b）（1）に記載されている口座情報を意味します。

「先取特権」 とは、請求権、抵当権、信託証書、課税、請求、質権、担保権、またはその他のあらゆる種類の妨害を指します。 自発的に 発生したか、法律の運用によって生じたか、または財産に対して発生したかを問わず。

「資料」 とは、通常の事業過程にあるかどうかにかかわらず、会社全体の財産、事業、展望、運営、収益、資産、負債、および/または状況（財務 またはその他）に関連する資料を意味します。

「重大な 悪影響」とは、通常の事業過程にあるかどうかにかかわらず、財産、事業、見通し、業務、収益、資産、負債 および/または会社全体の状況（財務的またはその他の状況）に対する重大な悪影響を意味します。

「満期 日」とは、(i) 2027年12月12日、(ii) 支配権の変更直前、および (iii) 第8条に規定されている義務の の加速のうち最も早い日を指します。

「最小 利息」とは、別表10.3に定められた金額のことです。

「義務」 とは、前払い金と利息の元本、および期日時に本契約に基づいて支払われるべきその他のすべての金額、 満期時、加速時、前払い、その他のすべての費用、手数料、費用、補償および払い戻し、 およびその他のすべての費用、手数料、費用、補償、および本契約またはその他の取引文書に基づいて現在または今後存在する会社法人のその他すべての債務を意味します。。

「支払い 開始日」とは、2024年1月15日を指します。

「許可された 債務」とは、ここに添付されているスケジュール10.4に記載されている負債と負債を意味します。

「許可された 先取特権」とは、ここに添付されている別表10.5に記載されている先取特権のことです。

「個人」 とは、個人、団体、または団体を意味します。

「予測 収益」とは、スケジュール2.3 (b) (2) の「収益の前提条件」 に概説されている、該当する期間の会社法人の予測収益を意味します。

「すみやかに」 とは、該当するイベントから10暦日以内を指します。

「報告された 収益」とは、セクション5.1 (a) (i) に従って 報告された、および/または貸し手に提供された、該当する期間中に会社事業体によって生み出されたと報告された収益の金額を意味します。

「収益」 とは、GAAPに従って決定された該当する 期間中に会社法人が受領したすべての非金融関連の現金および現金同等物（重複なし）を意味します。 提供されたその会社間金額は「収益」とは見なされません。

「収入 ローン金額」とは、800万ドルを意味します。

「収益 テスト期間」とは、本契約の日付の翌1月の初日である から始まる暦年から始まる、本契約期間中の各暦年全体を指します。

「税金」 または「税金」とは、連邦、州、地方または外国の収入、総収入、免許、給与、雇用、物品税、 退職金、切手、職業、保険料、固定資産税または暴利税または暴利税税、環境税、関税、資本株、フランチャイズ、 従業員の源泉徴収、外国または国内の源泉徴収、社会保障、失業、障害、労働者災害補償、 ことを意味します。 雇用関連の保険、不動産、私有財産、販売、使用、譲渡、付加価値、代替または追加の最低額またはその他の 政府の税金、手数料、利息、罰金、税金への追加、または上記に関する追加の 金額を含む、あらゆる種類の査定または請求です。

「Term Sheet」とは、会社と貸し手の間での、タームシート日付の付いた提案された条件の特定の機密要約です。

「Term シート日付」とは、2023年10月20日を意味します。

「取引 文書」とは、本契約および本契約のすべての付属物およびスケジュール、ならびに本契約、前払金または債務の担保に関連して 担保を付与したり、担保権を与えたり、信用強化を提供したりする会社法人、保証人または当事者によって締結または締結されたその他すべての契約を意味します。

定義済みの用語の索引 。

記事 11
その他

11.1 存続と表明と保証の確認。各会社法人 および貸し手の保証、表明、契約、および本契約に含まれる、または本契約に従って行われた各当事者の補償義務は、本契約の履行、引き渡し、および締結後も存続し、貸し手または会社団体によって、または貸し手または会社法人に代わって 行われたその主題の調査によって影響を受けることはありません。

11.2 承継人と譲受人。いかなる会社も、支配権の変更に関連する場合を除き、貸し手の 事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利を譲渡したり、義務を委任したりすることはできません。本契約に別段の定めがある場合を除き、 本契約の条件は、両当事者のそれぞれの承継人および譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。この 契約のいかなる規定も、明示または黙示を問わず、本契約の当事者またはそれぞれの承継者および 譲受人以外の当事者に、本契約に基づく、または本契約に基づくまたはそれを理由とする権利、救済、義務、または責任を付与することを意図していません。ただし、この 契約に明示的に規定されている場合を除きます。貸し手は事前の承認なしに本契約を譲渡することができます。

11.3 準拠法。本契約は、抵触法の規定に関係なく、適用法域の実体法に準拠し、その下で解釈されます。適用管轄区域の州裁判所および連邦裁判所は、本契約に基づく、または本契約に関連して貸し手または会社法人が提起したあらゆる訴訟または訴訟の 専属管轄権を有します。

11.4 管轄区域と会場。各貸し手および各会社法人は、本契約、取引書類、または本契約またはその中で検討されている事項に基づく、またはこれらから 生じる事項に関連して、該当する管轄区域内の裁判所の 専属管轄権および裁判地に取消不能な形で同意し、該当する管轄区域の法律で認められた方法で、当該個人に対して手続きが処理される場合があることに同意します。。

11.5 タイトルと字幕。本契約で使用されているタイトルとサブタイトルは、便宜上のみに使用されており、本契約の解釈や解釈において とは見なされません。

11.6 お知らせ。本契約で要求または許可されるすべての通知は書面で行われ、効果的に送付されたものとみなされます。（i）通知を受ける当事者に 個人的に配達されたとき、（ii） 受取人の通常の営業時間内に送信された場合は、確認済みの電子メールまたはファクシミリで送信された場合は、翌営業日に、（iii）書留郵便または書留郵便で送付されてから5日後、受領証の返送、請求、郵送前払い、または（iv）全国的に認められた夜間宅配便での入金後1日、翌日 配達を指定し、書面による確認が必要ですの領収書。別の アドレスが事前に書面で指定されていない限り、すべての通信は下記の該当するアドレスに送信されるものとします。

会社の事業体へ:

アイサン、 Inc. 400アベニューD、スイート10
バーモント州ウィリストン 05495
注意:ジェフリー・ペック
電子メール:jeff@isunenergy.com

と次の宛先へのコピー（通知または処理とはみなされません）を次の宛先に送ってください。

メリット とメリット

60レイクストリート、2^nd床

PO ボックス 5839

バーリントン、 バーモント州 05402
注意:H・ケネス・メリットJr.、弁護士
電子メール:kmerritt@merritt-merritt.com

貸し手へ:

十種競技 スペシャリティ・ファイナンス、LLC
1441ウェストユートブールバード、スイート240
ユタ州パークシティ84098
注意:ウェイン・キャントウェル
電子メール:wayne@decathloncapital.com

のコピー（通知とはみなされません）を添えて：

フレドリクソン とペンシルバニア州バイロン
60サウスシックスストリート、スイート1500
ミネソタ州ミネアポリス 55402
注意:ケビン・スプレン; ザック・オルソン
電子メール:kspreng@fredlaw.com; zolson@fredlaw.com

11.7 手数料と経費。会社は、本契約の交渉、実行、引き渡し、および履行に関して発生するすべての費用と費用を支払うものとします。当社は、決算時に、貸主の手数料と経費（合理的な手数料と 人の弁護士費用を含む）を支払うものとします。貸し手は、自己負担費用、手数料、および本契約で検討されている取引の管理において貸主が負担した費用について、毎年同じ頻度で請求書を会社に提出します。クロージング後、当社 は、(i) 本契約によって検討されている取引の管理、(ii) 取引書類に基づく会社による違反または不履行、および関連に関連して貸し手が負担したすべての合理的で文書化された自己負担費用、手数料および経費（会計、鑑定、 コンサルティング、弁護士費用を含む）を貸主に速やかに払い戻すものとします。(iii) 取引書類の修正または放棄、およびそれに基づく貸し手の権利または会社の義務を変更または影響を与えるという会社からの要求トランザクション 文書。本契約に基づいて貸し手が査定または負担するすべての手数料および費用には、発生日または貸し手がそのような費用を負担した日から10％の利息が発生します。未払いのサービス料は、事前に通知されたかどうかにかかわらず、貸主の裁量で書面で会社に請求されますか。

11.8 修正と権利放棄。貸主が本契約に基づく、または他の取引文書に基づく に基づく権限または権利を行使しなかったり、行使を遅らせたりしても、その権利を放棄したものとみなされます。また、 の権限または権利を1回または部分的に行使しても、その他のまたはさらなる行使、またはその他の権限または権利の行使が妨げられることはありません。本契約およびその他の文書、 本契約に基づいて、または本契約に関連して貸し手に引き渡された、または引き渡される予定の救済措置は累積的であり、法律で定められている救済措置を除外するものではありません。本契約で義務付けられていない会社団体への通知または要求は、いかなる場合でも、会社 団体に対し、同様またはその他の状況において他の通知または要求を受ける権利を与えるものではありません。また、通知または要求なしに、いかなる状況においても、貸主がその他の またはその他の措置またはさらなる措置に対する権利を放棄したことにはなりません。この 契約またはその他の取引文書の条項の修正、変更、放棄、または会社法人の離脱への同意は、同じ が書面で貸し手と各会社法人が署名しない限り、有効ではありません。

11.9 分離可能性。本契約の1つ以上の条項が適用法の下で法的強制力がないと判断された場合、その条項は 本契約から除外され、残りの部分はその条項が除外されたかのように解釈され、その条件に従って執行可能になります。

11.10 完全合意。本契約とここに記載されている文書は、両当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する事前の合意または理解（書面または口頭を問わず）に優先します。

11.11 貸し手の代理。貸し手は、規則Dの規則501（a）で定義されている認定投資家であり、本契約で検討されている取引に関連してその利益を保護するために必要な事業経験と 財務経験を持っています。 貸し手は、質問をしたり、回答を得たり、本契約で検討されている 取引のメリットとリスクを評価するために重要かつ必要と思われる会社法人 と本契約で検討されている取引に関する情報を入手したりする機会がありました。

11.12 ターミネーション。本契約は、義務の実行不可能な履行をもって終了します。

11.13 カウンターパート。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、 すべてが一緒になって1つの同一の文書を構成します。ファクシミリ、ポータブルドキュメント形式（.pdf）、DocuSign、またはその他の電子送信による本契約の署名ページの署名ページの署名ページの署名ページの署名ページの署名済み対応物の配信は、手動で 署名された対応物の配信と同等に効果的です。

11.14 執行費用。当社は、本契約に基づく債務不履行または債務不履行事由に関連して貸し手が負担する担保の執行、回収、または保存にかかるすべての費用、手数料、費用（合理的な弁護士費用を含む）を支払うことに同意します（ は是正前か治療後かを問わない）。さらに、当社は、本契約によって証明される前払いを行った結果、貸主が当事者、証人、またはその他の立場で関与する訴訟またはその他の措置の結果として、債務不履行または債務不履行事由の前または後に、貸し手が負担するすべての費用、手数料および経費（合理的な弁護士費用を含む） を支払うことに同意します。

11.15 陪審裁判の権利放棄。各会社法人は、本契約またはその他の取引文書 、またはいずれかの当事者の行為過程、取引過程、声明（口頭か書面かを問わず）または行為、またはいずれかの 当事者による行使から、またはそれに関連して生じる、本契約に基づく訴訟に関して、陪審員による裁判を受ける権利を故意に、自発的に、意図的に放棄します。本契約またはその他の取引文書に基づくそれぞれの権利。各会社法人は、 この 陪審裁判の放棄が貸し手が会社に信用供与する上での重要な誘因であり、貸し手はこの陪審裁判の放棄なくして貸付を行わなかったこと、そして各会社法人がこの 陪審裁判の放棄に関連して弁護士に相談する機会があったこと、そしてこの権利放棄の法的効力を理解していることをここに認めます。。

11.16 通知および聴聞会の放棄。本契約を締結し、本契約の条件を交渉することにより、 は、本契約に規定されているもの以外の通知を要求する権利と、貸し手が担保を差し押さえる権利を行使する前の条件として、 聴聞会を開く権利を賢明かつ故意に放棄します。すべてのメーカー、承認者、保証人、 保証人、その他の宿泊当事者は、支払い、抗議、不払いと同意の通知に対する提示を放棄します。 は、本契約に基づく責任に影響を与えず、本契約 のいずれかの条件の延長、更新、代替および変更、および貸し手が責任を負う当事者に対して何らかの権利を行使しなかったことに対する責任には影響しません。またはその支払いを保証する任意の財産。

11.17 守秘義務。いかなる会社も、それぞれの役員、その統治機関のメンバー、従業員、代理人、株主も、貸し手の事前の書面による承認なしに、本契約、本契約の条件、または関連する取引や契約 を会社の会計士や弁護士以外の第三者に開示してはなりません。 貸し手が、連邦証券法で義務付けられているように本契約または本契約の条件を開示すること、またはマーケティング目的で、投資家や業界誌に提供される プレスリリース、その他の取引上の発表または更新を妨げるものは何もありません。これには、金融新聞やその他の新聞やジャーナルに「トゥームストーン」 広告を掲載することが含まれます。

11.18 信用報告。各会社法人は、貸し手に対して支払うべき債務の金額、収益ローン金額、債務に対する会社の支払い履歴、および信用調査機関に通常報告される本契約 に関するその他の情報、および本契約 に関するその他の情報、および本契約 に関するその他の情報の報告を貸主に（ただし貸付者には義務を負いません）、および（b) 会社に関する第三者からの通常および慣習的な信用照会に対応するため。

11.19 時間。本契約に基づく各会社 法人のすべての契約の履行には、時間が最も重要です。

11.20 セカンダリアカウントDACA。貸し手は、独自の裁量で、セカンダリアカウント DACAを開設するために必要または都合のよい措置を将来いつでも講じることができます。

の署名ページが続きます。

当事者は、発効日時点で本契約を締結しています。

[歳入融資と担保契約の署名 ページ]

[歳入融資と担保契約の署名 ページ]