米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 8-K

現在の レポート

1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15 (d) に準拠

報告日 （最も早いイベントの報告日）：2023年12月13日（2023年12月12日）

ISUN, 株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

Form 8-Kの提出が 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、 以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで 記入してください。

新興の 成長企業 ☒

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01。重要な最終契約の締結。

Decathlon Specialty Finance, LLCとの収益融資および担保契約

2023年12月12日、当社とその子会社 は、Decathlon Specialty Finance, LLCと収益ローンおよび担保契約（「ローン契約」）を締結しました。 は、会社に最大800万ドルの融資枠を提供します。

ローン契約では、2024年1月1日から2024年12月31日までの期間には165,000ドル、2025年1月1日から2027年12月5日までの期間には225,000ドルの固定金額を毎月支払う必要があります。この時点で、残りの元本と未収利息はすべて支払期日になります。貸付金額には、貸付契約で定義されている「最低利息」を生み出すために必要な利率で の利息がかかります。利息は、貸付契約の 発効日から経過した月数に応じて、前払い金額の0.25倍から前払い金額の0.65倍です。ローン契約には、借り手による手数料の支払いがさらに規定されており、慣習的表明、保証、補償規定、契約、債務不履行事由が含まれています。場合によっては救済期間を条件として、支払い期限までに を行わなかったり、契約を履行しなかったり、表明や保証の不正確さ、債務者救済手続きの発生などを含むがこれらに限定されない一般的な債務不履行では、ローン契約に基づいて未払い額やその他の方法で支払われるべき金額が早まる可能性があります。前払い金は借り手のすべての財産によって担保され、会社と会社の一部の 子会社によって保証されています。

特定の投資家とのレター 契約

2023年12月12日 、デラウェア州の法人であるiSun, Inc.（以下「当社」）は、当社とアンソン・インベストメンツ・マスター・ファンドLPおよびアンソン・イースト・マスター・ファンドLP（総称して「投資家」）との間でレター契約（「レター 契約」）を締結しました。これにより、当社は、特定のシニア担保付き転換社債に基づいて支払われるべきすべての金額を償還しました。ory 2022年11月4日付けの投資家に発行された債券（以下「債券」）。注記は、2022年11月8日に委員会に提出されたフォーム8-Kの会社の最新の 報告書に記載されています。レター契約に基づき、当社は 投資家に総額600万ドルの現金支払いを行い、合計3,500,000株の当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）を投資家に発行しました。また、会社のシリーズA転換可能優先株30万株、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。私募取引における投資家へ（「優先株式」）。 優先株式は、転換直前の10取引日の 中に、最低出来高加重平均価格の90％に等しい転換価格で、所有者の選択により普通株式に転換できます。ただし、当社は、保有者が会社の発行済み普通株式の9.99％を超える株式を所有することになるような転換を行わない場合に限ります。 レター契約には、慣習的な表明、保証、契約が含まれています。

レター契約の に従い、2023年12月12日、当社は優先株式の権利、優先、制限を明記した指定証明書（「指定証明書」） をデラウェア州務長官に提出しました。

投票 権。優先株には議決権はありません。ただし、優先株式のいずれかが発行済みである限り、 会社は、その時点で発行されていた優先株式の過半数の保有者の肯定的な投票なしに、(a) 優先株式に付与された権限、選好または権利を変更または逆に変更したり、指定証明書を変更または修正したり、 (b) 設立証明書またはその他の憲章を修正したりしてはなりません。保有者の権利に悪影響を及ぼすあらゆる方法の文書、 (c) 優先株式の授権株式数を増やすこと、または (d)) 上記のいずれかに関して何らかの契約を締結します。

配当。 優先株の最初の発行日以降に、優先株の発行済み株式1株につき、1株あたりの表示価値の7％の年率での現物配当（「優先発生配当」）が発生するものとします。 優先発生配当金は、申告の有無にかかわらず、日々発生し、累積的かつ複利計算されないものとします。優先発生配当金が支払われない限り、普通株式に対して現金 配当金を支払うことはできません。

ランク。 優先株は、配当または清算に関して、普通株式よりも上位にランクされています。

変換。 優先株式の各株は、いつでも、いつでも、いつでも、いつでも、所有者の選択により 会社の普通株式に、優先株式 株の記載価値と、未払いの申告配当金と未払いの配当金を換算価格で割って決定される数の普通株式に転換できます。転換価格は、転換日の直前の10取引日の最低VWAP の90％に相当します。優先株式の保有者は、優先株を普通株式に転換することを禁じられています。そのような転換の結果、保有者とその関連会社が、その時点で発行された普通株式の総数の9.99％ 以上を所有することになる場合、優先株式の保有者は優先株を普通株式に転換することを禁じられています。ただし、どの保有者も、そのような割合 を9.99％を超えない他の割合に増減することができます。ただし、そのような割合の増加は、会社に 通知してから61日後まで有効にならないものとします。

清算 プリファレンス。会社の清算、解散、または清算時に、優先株式の保有者は に、優先株式の記載価値に加えて、未払いの申告済みおよび未払いの配当金と、その上で支払われるべきその他の手数料または清算された損害賠償を、優先株式の1株につき 受け取る権利があります。 は、分配または支払いが行われる前に、どんなジュニア証券でも。

償還。 当社はいつでも、その時点で発行されている優先株式の全部または一部を償還する権利を有します。償還の対象となる優先株式 は、（i）償還される優先株の株式の記載価値に未払いの申告済み配当金と未払いの配当金を加えた金額で現金で、または（ii）普通株式では、償還される優先株式の転換価値 に、未払いの申告済みおよび未払いのすべての申告済みおよび未払いの配当を加えた金額で償還するものとします。配当。2029年7月1日、当社は その時点で発行された優先株式をすべて償還するものとします。

前述の の優先株式の説明は完全であることを意図したものではなく、優先株の指定証明書 を参照することで認定されます。優先株の指定証明書の写しは、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙3.1として提出されており、参照によりここに組み込まれています。

ロックアップ 契約。上記の投資家への普通株式の発行に関連して、当社と投資家は2023年12月12日付けのロックアップ契約を締結しました。この契約に基づき、投資家は、ロックアップ契約の締結後3か月間、普通株式の提供、売却、貸付、担保、質入れ、またはその他の方法で処分することはできません。

登録 権利契約。レター契約に関連して、2023年12月12日、当社と投資家は登録 権利契約（「登録権契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社は、投資家に発行された普通株式および優先株式の転換の可能性がある場合に発行される 株式の再販登録を行うために、証券取引委員会に登録届出書 を提出する必要があります。登録届出書は、(i) 会社の株主による 株の普通株式の追加承認の承認後、または (ii) 2024年2月28日のいずれか遅い方の5暦日以内に、 証券取引委員会に提出されます。

前述の ローン契約の概要は、完全であることを意図したものではなく、ローン契約の の本文を参照することで完全に認定されます。ローン契約書の写しは、本書の別紙10.3として提出され、参照により本書に組み込まれています。

項目 1.02 重要な最終契約の終了

参照によりここに組み込まれた項目1.01に記載されている のように、2023年12月12日に、当社は 債券に基づいて支払われるべき未払い額を返済し、債券に関連して投資家に付与されたすべての担保権と先取特権は終了し、解放されました。

アイテム 2.03。直接金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の創設。

項目1.01に記載されている 情報は、参照により本書に組み込まれています。

アイテム 3.02。有価証券の未登録売却。

項目1.01に記載されている 情報は、参照により本書に組み込まれています。

アイテム 3.03。担保権者の権利に対する重大な変更。

項目1.01に記載されている 情報は、参照により本書に組み込まれています。

アイテム 5.03。定款または細則の改正、事業年度の変更

項目1.01に記載されている 情報は、参照により本書に組み込まれています。

アイテム 9.01。展示品。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者 によってこの報告書に正式に署名させました。

日付: 2023年12月13日