EX-3.2

別紙3.2

の細則を改正および改訂しました

アプライドマテリアルズ株式会社

(デラウェア州の法人)

（2023年12月8日に修正および改訂されました）


第1条オフィス			1

1.1 登録事務所			1
1.2 その他のオフィス			1

第2条株主			1

2.1 待ち合わせ場所			1
2.2 年次総会			1
2.3 特別会議			1
2.4 株主総会の通知			4
2.5 株主候補者の事前通知およびその他の業務			5
2.6 通知の方法、通知の宣誓供述書			10
2.7 定足数; 投票			10
2.8 延期された会議; 通知			11
2.9 業務遂行			11
2.10 投票			11
2.11 通知の放棄			11
2.12 株主通知の基準日			12
2.13 プロキシ			12
2.14 選挙監察官			13
2.15 プロキシアクセス			13

第3条取締役			19

3.1 パワー			19
3.2 取締役の数			19
3.3 取締役の選出、資格、任期			19
3.4 辞任と欠員			20
3.5 待ち合わせ場所、電話による会議			21
3.6 定例会議			21
3.7 特別会合、通知			21
3.8 クォーラム			21
3.9 通知の放棄			21
3.10 会議なしの書面による同意による理事会の行動			22
3.11 取締役の報酬と報酬			22


3.12 役員への貸付の承認			22
3.13 取締役の解任			22
3.14 取締役会の議長			22

第4条、委員会			23

4.1 取締役会			23
4.2 委員会議事録			23
4.3 委員会の会合と行動			23
4.4 小委員会			23

第5条緊急細則			23

5.1 緊急細則			23

第6条役員			23

6.1 役員			23
6.2 役員の選出			24
6.3 任命された役員			24
6.4 役員の解任と辞任			24
6.5 オフィスの空室状況			24
6.6 理事会の議長			24
6.7 大統領			24
6.8 上級副社長と副社長			24
6.9 秘書			25
6.10 最高財務責任者			25
6.11 他の事業体の株式および有価証券の代理			25
6.12 役員の権限と義務			25

第7条、記録と報告			26

7.1 記録の維持と検査			26
7.2 取締役による検査			26

第8条一般事項			26

8.1 企業契約および文書の履行			26
8.2 株券; 一部払込株式			27
8.3 証明書の特別指定			27
8.4 証明書を紛失しました			27
8.5 構造; 定義			28
8.6 配当			28

iii


8.7 会計年度			28
8.8 シール			28
8.9 登録株主			28
8.10 タイムピリオド			28
8.11 フォーラム			28

第9条の改正			29

9.1 修正			29

の細則を改正および改訂しました

アプライドマテリアルズ株式会社

第一条

オフィス

1.1 登録事務所。デラウェア州における法人の登録事務所は、法人の法人設立証明書に記載されるものとします。

1.2 その他のオフィス。また、法人は、取締役会が随時決定したり、法人の事業が必要とする場合がある、デラウェア州内外の他の場所に事務所を置くこともあります。

第二条

株主

2.1 待ち合わせ場所。株主総会は、デラウェア州内またはデラウェア州外のいずれかの場所で開催されるものとします。は、取締役会、取締役会長、または社長によって指定される場合があります。そのような指定がない場合、株主総会は会社の主要な執行機関で開催されるものとします。取締役会は、独自の裁量により、株主総会はいかなる場所でも開催せず、代わりにデラウェア州一般会社法で規定されているリモート通信のみで、取締役会が採用するガイドラインと手続きに従って開催することを決定することができます。

2.2 年次総会。年次株主総会は、取締役会が指定した日時に開催されるものとします。会議では、取締役が選出され、会議前に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の業務が処理されるものとします。会議は業務が完了するまで随時延期され、場所で行われることがあります。以前に予定されていた年次株主総会は、取締役会の決議により、その株主総会の通知が送付される前または後に、いつでもキャンセル、延期、または再スケジュールすることができます。

2.3 特別会議。

(A) 特別株主総会は、(i) 取締役会、(ii) 取締役会長、 (iii) 法人の社長、または (iv) 法人の秘書が、その時点で会社の名簿の1人以上の株主（記録株主）が署名した書面による要求書を書留郵便で会社の主要執行機関に送付すると、いつでも招集できます。このような請求は、法人の普通株式の発行済み株式の少なくとも10パーセント（10％）の引き渡しであり、その株式は次のように決定されます。次の文で定義されている記録上の株主（必要割合）がを所有しています。この細則の適用上、株主は、株主が (i) その株式に関する全議決権および投資権、(ii) 当該株式に対する完全な経済的利益 (利益の機会および損失リスクを含む)、および (iii) その株式を処分または処分を指示する唯一の権限を所有している法人の発行済み普通株式のみを所有しているものとみなされます。そのような株式。ただし、(i)、(ii)、および (iii) 項に従って計算された株式数には、によって売却された株式 (x) は含まれないものとします。決済または決済されていない取引に参加している株主またはその関連会社（以下を含む）

空売り; (y) 当該株主またはその関連会社が目的を問わず借用するか、再販契約に従って当該株主またはその関連会社が購入するか、または (z) を、当該株主またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先物契約、スワップ、売買契約、またはその他のデリバティブ契約または類似契約（そのような商品または契約のいずれかが問わない）株で、または法人の普通株式の想定金額または価値に基づいて現金で決済されます。いずれにしても、どの商品ですかまたは契約には、（1）そのような株主またはその関連会社が、そのような株式の議決権または議決権行使を指示する完全な権利を何らかの形で、ある程度まで、または将来いつでも削減すること、および（2）全額を維持することで実現または実現可能なの利益または損失をある程度ヘッジしたり、相殺したり、変更したりする目的または効果があります。そのような株主または関連会社によるそのような株式の経済的所有権。この細則の適用上、株主は、候補者またはその他の仲介者の名前で保有されている株式を所有しています。ただし、株主が取締役の選任に関して株式の議決方法を指示する権利を保持し、株式の全経済的利益を有している場合に限ります。「所有」、「所有」、および「所有」という単語のその他のバリエーションには、相関的な意味があります。法人の普通株式の発行済み株式がこれらの目的で所有されているかどうかは、取締役会が単独かつ絶対的な裁量で決定するものとし、その決定は決定的であり、会社とその株主を拘束するものとします。これらの細則において、「アフィリエイト」という用語は、改正された1934年の証券取引法（証券取引法）に基づいて公布された規則12b-2に定められた意味を持ち、それに基づく規則や規制（取引法）も含まれるものとします。

(B) リクエスト要件。上記のセクション2.3（A）（iv）に基づく特別会議（株主要請特別会議）（それぞれ、特別会議の要請、および総称して特別会議の要請）の要請または要求（それぞれ、特別会議の要請）は、法人の普通株式の発行済み株式のうち少なくとも必要な割合の1人以上の記録株主が提出する必要があります（どの株式はその記録によって所有されている必要があります）。そのような要求を取り消してはならず、未払いの株式の必要パーセンテージ以上を引き続き所有している株主株主要請特別会議の開催日までの法人の普通株式。（2）株主が要請した特別会議の具体的な目的または目的、株主要請特別会議で取り上げられるよう提案された事項、株主要請特別会議でそのような事業を行う理由、および要求する各株主および関連会社のそのような事業における重要な利害関係についての声明を提出しなければなりませんそのうち; (3) には、要求される情報および表現が含まれている必要がありますこれらの細則のセクション2.5は、あたかも要求している各株主が、必要に応じて、取締役候補者を指名するか、年次株主総会に提出する他の事業を提案するつもりであるかのようです。（b）検討対象として提案されている決議の本文、およびそのような事業に会社細則の改正案が含まれる場合は、修正案の文言が必要です。（4）日付以降に処分があった場合、速やかに法人に通知するという各要求株主による合意が含まれています。要求する株主が所有する法人の株式（所有株式を含むがこれに限定されない）の特別な会議出席依頼、および（y）株主が要請した特別総会の日付より前のそのような処分は、そのような処分された株式に関する特別会議出席依頼の取り消しとみなされ、そのような株式は要求パーセンテージが次の条件を満たすかどうかの決定にはもはや含まれないという承認満足しています。そして、(5) その証拠書類を法人の秘書に提出しなければなりません。要求する株主は、特別会議出席依頼の日付の時点で、会社の普通株式の発行済み株式の必要割合以上の記録を所有しており、そのような株式は所有株式です。ただし、特別会議の要請を行う記録株主が、法人の普通株式の発行済み株式の必要割合以上を占める株式の受益所有者ではない場合、そして念のために言うと、スペシャル

会議出席依頼には、特別会議出席依頼を代理する受益所有者が、特別会議出席依頼が秘書に提出された日の時点で、会社の普通株式の発行済み株式のうち少なくとも必要な割合を受益的に所有しており、そのような株式が所有株式であるという証拠書類も含める必要があります。

法人は、特別会議の招待状を提出する記録株主に、法人が要求する可能性のあるその他の情報の提出を要求することができます。これらの情報は、要求されてから速やかに、いかなる場合でも5営業日以内に提供されるものとします。株主が要請した特別会議が、合計で少なくとも必要な割合を占めるRecord 株主によって適切に要請されたかどうかを判断するにあたり、秘書に提出された複数の特別会議出席依頼は、(i) 各特別会議出席依頼が実質的に同じ目的または株主要請特別会議の目的 (いずれの場合も、誠意を持って決定された) を特定した場合に限り、まとめて検討されます。取締役会によって）、そして（ii）そのような特別会議出席依頼は、最も早い日付の特別会議出席依頼から60日以内に秘書に届けられました。

要求する株主は、株主が要請した特別総会の日付より前であればいつでも、法人の秘書への書面による取り消しによって、自分または自身の特別会議の要請を取り消すことができます。書留郵便で会社のの主要執行機関に届けられます。そのような取り消し（または本第2.3（B）条の（4）項に基づく取り消しとみなされる）後、総計で必要パーセンテージ未満のを保有している株主からの取り消しされていない要求がある場合、会社の取締役会は、その裁量により、株主が要請した特別会議を取り消すことができます。株主要請による特別会議の特別会議への特別会議出席依頼を提出した記録株主の誰も、株主要請特別会議で実施する予定の事業を発表するために有能な代表者を派遣しなかった場合、法人は、当該事項に関する代理人が法人に受理されたとしても、当該株主が要請した特別会議に当該事業を提示して投票してもらう必要はありません。

(C) 株主の招集が特別会議を要請しました。取締役会の誠意ある決定により、(1) 特別会議の要請がこれらの細則（本第2.3条を含むがこれに限定されない）に準拠しない場合、法人の秘書は、本第2.3条に従って株主が要請した特別会議を招集する必要はありません。（2）訴訟が、適用法に基づく株主訴訟の適切な対象ではない事業項目に関するものである場合; (3) 特別会議出席依頼は、90日前から始まる期間中に法人の秘書に受理されました直前の年次総会の開催日から1周年を迎え、次回の年次株主総会の最終休会日に終了する。(4) 会社の取締役会が単独かつ絶対的な裁量で誠意を持って決定した、同一または実質的に類似した事業項目。この決定は決定的であり、会社とその株主を拘束するものとする。（同様の項目））は、特別総会の90日前までに開催された株主総会で発表されました要求は法人の秘書によって受理されます。（5）同様の項目が、年次株主総会または特別株主総会に提出される予定の事業項目として、召集されたがまだ開催されていない、または特別会議の要請が法人の秘書によって受領されてから90日以内に開催される予定の議題として会社の会議通知に含まれています。または（6）特別会議の要請はには、取引法またはその他の適用法に基づく規則14Aへの違反が含まれていました。本第2.3（C）条の目的上、取締役の指名、選出、解任は、取締役の指名、選出、解任、取締役会の規模の変更、空席の補充、取締役の許可数の増加による取締役の新規創設を含むすべての行為に関して、同様の項目とみなされます。

(D) 次の文に規定されている場合を除き、特別会議は、本細則およびデラウェア州の一般会社法に従って取締役会が定める日付、時間、場所（もしあれば）、デラウェア州内外で開催されるものとします。株主が要請した特別会議の場合、これらの細則に従ってなされた特別会議出席依頼が提出された後、取締役会は、特別会議出席依頼の有効性または特別会議出席依頼が関連する目的を決定するために会社が必要とする情報の納品後の (x) いずれか遅い方までに、特別会議出席依頼の有効性を判断し、必要に応じてを修正する決議を採択してくださいそのような株主が要求した特別会議の基準日。本第2.3条に従って招集された特別株主総会は、もしあれば、その場所で、取締役会が決まる日付と時刻に開催されるものとします。ただし、株主が要請した特別総会は、会社が有効な特別会議出席依頼を受領してから90日以上開催されないものとします。株主が要請した特別会議の日時を決定する際、取締役会は、検討すべき事項の性質、会議の要請を取り巻く事実と状況、年次総会または特別会議を招集する取締役会の計画などが含まれますが、これらに限定されません。要求する各株主は、当該基準日から10日以内に、セクション2.3 (B) に従って送付された通知を更新して、当該基準日現在、またセクション2.3 (B) (5) で要求される情報に関しては、7日以内または3日前までに、前述の情報に重大な変更を加える必要があります。特別会議要請に関連する株主が要請した特別会議の予定日。

(E) 特別会議に適切に持ち込まれるためには、(i) 取締役会によって、または取締役会の指示により行われる会議の通知 (またはその補足) に業務が明記されているか、(ii) 取締役会によって、または取締役会の指示により適切に会議の前に持ち込まれなければなりません。株主が要請した特別総会で取引される事業は、（x）必要な割合の記録株主から受け取った有効な特別会議出席依頼に記載されている目的、および（y）取締役会が当該株主要請特別会議で株主の投票に提出することを決定したその他の事項に限定されるものとします。法律、定款または付則で別段の定めがある場合を除き、株主要請特別会議の議長は、株主要請特別会議の前に持ち込むことが提案された事業が前述の手続きに従って提案されたかどうかを決定する権限と権限を有するものとします。株主要請特別会議の議長が、前述の手続きに従って事業が特別会議に適切に持ち込まれなかったと判断した場合、議長は、その事業が会議に適切に持ち込まれなかったこと、およびそのような事業は取引されないことを会議に宣言するものとします。本第2.3 (E) 条に従う場合または適用法で義務付けられている場合を除き、特別株主総会ではいかなる事業も行ってはなりません。

2.4 株主総会の通知。株主との総会の通知はすべて、合法的な手段（デラウェア州の一般会社法に規定されている方法による電子送信を含むがこれに限定されない）、またはこれらの付則のセクション2.6に従って、基準日時点で会議で投票権を持つ各株主に、会議日の10日以上前または60日以上前に行われるものとします。会議の通知を受ける資格のある株主を決定します。通知には、場所（もしあれば）、会議の日時と時間、遠隔操作手段を明記しなければなりません

株主および代理保有者が直接出席して当該会議に投票したとみなされるような通信、会議で議決権を有する株主を決定するための基準日（当該日付が、会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日と異なる場合）、および特別会議の場合は、会議を招集する目的または目的。通知には、デラウェア州の一般会社法で義務付けられているその他の情報が記載されているものとします。

2.5 株主候補者の事前通知およびその他の業務。いかなる人物も法人の取締役に選出される資格がなく、株主総会で事業を行うことはできません。その人が指名され、そのような事業が、(i) この2.5条に定められた手続き、設立証明書の第7条、または適格株主による指名の場合は（セクション2.15で定義されているとおり）に従って会議に持ち込まれない限り、株主総会で業務を行うことはできません。）これらの細則のセクション2.15に従って取締役会に選出される人物の人数と、（ii）該当する範囲で、取引法に基づく規則 14a-19の要件。

(A) 株主の年次総会.

(1) 取締役会への選挙人物の指名、および年次株主総会で株主が検討するその他の事業の提案は、(a) 会社の会議通知 (またはその補足) に明記されているとおり、(b) 取締役会の指示により、または (c) 企業の譲渡時に登録されている任意の株主によってのみ行うことができます。会議の通知は、会議で投票する権利があり、下記のセクション2.5 (A) (2) に記載されている通知手順と {br の要件に準拠しています} 取引法に基づく規則14a-19は、該当する範囲で。この文の（c）項は、株主が年次株主総会の前に、株主が指名を行ったり、その他の事業（本細則のセクション2.15に従ってなされた指名、または取引法に基づいて規則14a-8に基づいて適切に提起され、企業の会議通知に含まれる事項を除く）を提出するための独占的な手段です。株主が年次株主総会の選挙のために指名できる候補者の数は、その年次総会で選出される取締役の数を超えてはなりません。

(2) セクション2.5 (A) (1) の (c) 項に従って、レコード株主が取締役会またはその他の事業に選出される人物の指名を年次総会に適切に持ち込むためには、記録株主はそのことを書記に書面で適時に通知しなければなりません（たとえそのような問題がすでに株主への通知または取締役会からの公表の対象となっている場合でも）。取締役）、およびその他の事業は、そうでなければ株主の行動にとって適切な問題でなければなりません。適時に記録株主通知書を、前年の年次総会の1周年の1周年の前の105日（105日）まで、または遅くとも75日（75日）の営業終了日までに、会社のの主要な執行機関の秘書に届ける必要があります。ただし、年次総会の日付がそれよりも多い場合は記念日の30日前または30日以上後に、株主からの通知を適時に届ける必要があります。当該年次総会の開催日の105日（105日）前から、および（a）当該年次総会の開催日の75日前（75日）前のいずれか遅い方の営業終了まで、または（b）当該年次総会の開催日の最初の公表が当該年次総会の開催日の85日前より前の場合、法人がそのような会議の日付を最初に公表した日の翌10日（10日）です。いかなる場合でも、通知が行われた年次総会の延期または延期は、上記の記録株主への通知の新しい期間（または任意の期間を延長）を開始してはなりません。

このような記録上の株主通知には、次のように記載されるものとします。

(x) 記録株主が取締役の選挙または再選のために指名することを提案している各人物について、(i) 当該候補者の氏名、年齢、勤務先住所および住所、(ii) 当該候補者の主な職業または雇用、(iii) 当該名義人が記録上かつ受益的に所有している法人の資本株式の数 INEE（もしあれば）;（iv）委任勧誘状またはそれに関連して行う必要のあるその他の書類で開示する必要のある、そのような人物に関するすべての情報取引法第14条（選挙競争が関与していない場合でも）、またはいずれの場合も取引法第14（a）条および証券取引委員会（SEC）の規則および規則に従って義務付けられている選挙における取締役選挙の代理人の勧誘。（v）そのような指名された人物は、代理人に指名されることに書面で同意します。候補者としての声明、および被指名された人の代表者が、当選した場合任期を全うする意向である旨の説明、および (vi) 以下の説明過去3年間のすべての直接的および間接的な報酬およびその他の重要な金銭的合意、取り決めと理解、およびそのような記録株主と受益所有者（存在する場合）、およびそれぞれの関連会社および関連会社、またはそれと連携して行動する他の者との間の、またはそれらと協調して行動するその他の重要な関係一方、必要になるすべての情報を含みますが、これらに限定されません規則S-Kの項目404に従って、指名を行う記録株主と、その指名を代理する受益所有者（存在する場合）、またはその関連会社または関連会社、またはそれらと協力して行動する人物が、当該項目の目的で登録者であり、候補者が当該登録者の取締役または執行役員であった場合に開示されます。

(y) 記録株主が会議に持ち込むことを提案しているその他の業務（選挙対象者の指名または取締役への再選を除く）について、会議に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明、提案または事業のテキスト（検討が提案されている決議の本文を含むを含む）、およびそのような事業に法人を修正する提案が含まれる場合細則、改正案の文言）、会議でそのような業務を行う理由、および資料提案を行う記録株主、受益者（存在する場合）、および提案の他の参加者（以下に定義）のそのような事業への利益（および（i）SECの適切な規則および規則により、委任勧誘状またはSolarに関連するその他の書類に含めることが義務付けられている、そのような事業およびその記録株主、受益者および参加者に関するその他の情報提案の代理人の勧誘と、(ii) すべての合意、取り決め、理解事項の説明そのような記録株主、受益所有者、参加者と、提案に関連するその他の個人または個人（その名前を含む）との間）。そして

(z) (1) 通知を行う記録株主、(2) 指名または提案を行う受益所有者 (もしあれば)、および (3) 提案された指名または提案に対する他の参加者、(i) 会社の帳簿に記載されている記録株主の名前と住所、およびそのような各受益所有者および参加者の名前と住所、 (ii) (A) 直接的または間接的に、当該記録株主、受益者、または参加者が受益的に所有し、記録されている資本株のクラスまたはシリーズおよび数、(B) そのような記録株主、受益者または参加者と、それぞれの関連会社または関連会社、および前述のいずれかと協調して行動する他の者（その名前を含む）との間の、そのような指名に関する合意、取り決め、または理解の説明、（C）オプション、ワラント、転換可能な証券、株式評価権、または行使または転換特権を伴う同様の権利、または任意の種類またはシリーズの資本金に関連する価格での決済、支払いまたはメカニズム

法人、またはそのような商品または権利の有無にかかわらず、その法人のいずれかのクラスまたはシリーズの資本金の価値から全部または一部が導き出される価値を持つものは、当該記録株主、受益者または参加者、およびその他の直接的または間接的に受益的に所有するが直接的または間接的に受益的に所有する法人の基礎となるクラスまたは一連の資本ストック（デリバティブ商品）の決済の対象となります株式の価値の増減から得られる利益を利益を得たり、共有したりする機会法人の資本金、(D) ヘッジまたはスワップ契約、借入または貸付された株式、または当該記録株主、受益所有者または参加者の法人の有価証券の短期持分（本第2.5条の目的上、が、契約、取り決め、理解、関係またはその他の方法を通じて、直接的または間接的に機会を得た場合、その人は有価証券の短期持分を有するとみなされます対象証券の価値の低下から得られる利益または利益の一部）、（E）すべての権利当該記録株主、受益者または参加者が受益的に所有する法人の株式で、その企業の原株から分離または分離可能な、(F) 当該記録株主、受益者、または参加者がゼネラルパートナーである一般組合またはリミテッドパートナーシップによって直接的または間接的に保有されている法人の資本株式またはデリバティブ商品に対する比例利益、または直接的または間接的に、ジェネラルパートナーのの持分を有益に所有しており、(G) あらゆる業績-当該記録株主、受益所有者、または参加者が、当該通知の日付の時点で、前述の (A) から (G) までのそれぞれにおけるの資本株式またはデリバティブ商品（存在する場合）の価値の増減に基づいて受け取ることのできる関連手数料（資産ベースの手数料を除く）。これには、当該記録株主、受益所有者のメンバーが保有する利息が含まれますが、これらに限定されません。同じ世帯を共有する参加者、近親者。ただし、この条項（ii）で必要なすべての情報当該記録株主、受益者または参加者が、会議の基準日から10日以内に、当該基準日における所有権を開示し、また、年次総会の予定日の7日以上3日前までに、当該記録株主、受益者または参加者によって補足されるものとします。 (iii) 記録株主が株式の記録保有者であることの表明会議で議決権を持つ法人のうち、直接または代理で会議に出席してその人物を指名する予定の企業の通知に明記されている、（iv）そのような記録株主、受益者、または参加者のそれぞれが取引法に基づく規則14a-19の要件（疑義回避のための規則14a-19（a）（3）を含む）を満たすつもりであるという表明。次のような場合を除き、登録者候補者以外の取締役候補者を支持する代理人を勧誘することはできません。取締役の選任について議決権を有する株式の議決権の少なくとも67％を占める株主の保有者を勧誘し、委任勧誘状または委任状にその旨の陳述を記載し、（v）そのような記録株主、受益所有者、および参加者のそれぞれについてを記載した書面によるアンケートを作成します（この形式のアンケートは、秘書が書面による要求に応じて提供するものとします）。これらの細則では、受益者および受益者所有という用語は、取引法のセクション13（d）に定められた意味を持ちます。本細則において、参加者という用語は、(a) 取締役またはその他の事業の選任を承認するための代理勧誘に参加者（取引法第14（a）条に基づく別表14Aで定義されている）参加者、または参加する可能性が合理的に高い個人、および（b）記録上の株主、受益者またはその他と協力して行動する人を意味します。株主総会での他の事業の指名または提案に関連する他の参加者。

本第2.5条に基づく通知の送付に規定された期間内に、法人の取締役に選出または再選されるためにRecord 株主の候補者になる資格を得るためには、候補者は、候補者（A）が合意、取り決め、または理解の当事者ではなく、またこれからも締結していないという書面による表明および合意を法人の秘書に提出する必要があります。方法に関する任意の個人または団体へのコミットメントまたは保証

そのような人物は、法人の取締役に選出された場合、何らかの問題または質問について行動または投票します（議決権約書）。（B）候補者または取締役としての奉仕または行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、法人以外の個人または団体との合意、取り決め、または合意の当事者にはなりません。法人に開示されていない、および（C）選出された場合、該当するすべてのコーポレートガバナンスを遵守します。利益、守秘義務、株式所有権、取引に関する方針とガイドライン、取締役に適用される法人のその他の方針とガイドライン、および適用される法律、規則、規制、または上場要件。

法人の要請に応じて、候補者は速やかに、しかしいかなる場合でもその要求から5営業日以内に、会社の取締役および役員に必要なすべての記入および署名済みのアンケートを提出する必要があります。法人は、提案された各候補者が、会社の普通株式が上場している米国の主要取引所の上場基準、SECの適用規則、および取締役の独立性を決定および開示する際に取締役会が使用する公開基準（適用独立基準）、または必要な追加情報に基づいて取締役会が独立しているかどうかを取締役会が判断できるように、必要に応じて追加情報を要求することができます。または理事会の要請により取締役またはコーポレートガバナンス・指名委員会が、株主による選挙のために取締役会に推薦される取締役候補者を評価して承認します。取締役会が、提案された候補者が該当する独立性基準の下で独立していないと判断した場合、提案された候補者は取締役会に選出される資格がありません。

(3) 取締役会に選出される取締役の数が増えたのに、前年の年次総会の1周年（1周年）の少なくとも85日前に、社が取締役候補者全員を指名したり、増えた取締役会の規模を明記したりする公的な発表がない場合、本第2.5条に基づく記録的な株主への通知これも適時と見なされますが、そのような人によって創設された取締役会の新しい議席の候補者に関してのみです法人が最初に公表した日の翌10日（10日）の営業終了日までに、法人の主要行政機関の秘書に届けられれば、増えます。

(B) 特別株主総会.

会社の特別株主総会の通知に記載されている以外の事業は、そのような特別な総会で取引してはなりません。会社の特別株主総会の通知に記載されている業務に、取締役会への1人以上の取締役の選出が含まれる場合、そのような特別会議での取締役会への選挙対象者の指名は、（1）取締役会による、または取締役会の指示により、または（2）取締役会が、取締役会が取締役を当該会議で選出することを決定した場合、以下の記録株主によってのみ行うことができます。が会社の会議通知を出した時期、会議で投票する権利があるのは誰ですか？選挙および本第2.5条およびに従って書面でその旨を書面で適時に通知することは、該当する範囲で、取引法に基づく規則14a-19の要件に従います。この文の (2) 項は、株主が特別株主総会の前に指名を行うための独占的な手段です。株主が特別株主総会の選挙のために指名できる候補者の数は、その特別総会で選出される取締役の数を超えてはなりません。適時に記録株主通知書を会社の主要執行部の秘書に送付して、その日の105日前までに会社の主要執行部の秘書に送付してください。

そのような特別会議に、遅くとも (a) その特別会合の75日前（75日）、または（b）そのような特別会合の日の最初の公表がそのような特別会合の日の85日未満前であれば、最初に公表された日の翌10日（10）日のいずれか遅い方の営業終了まで特別会議の日付と、その会議で選出されるよう理事会によって提案された人の候補者で構成されます。このような記録株主通知には、上記のセクション2.5（A）（2）で求められている情報が記載されているものとします。いかなる場合でも、特別会議の延期または延期が公に発表されても、新しい期間（または通知期間の延長）が始まってはなりません。

(1) 会議の議長は、に提案されている指名または事業を、場合によっては、本第2.5条に定める手続きに従って会議の前に持ち込むかどうかを決定し、提案された指名または事業が本第2.5条に従ってなされた、または提案されなかった場合は、そのような不適合な提案または指名を棄却することを宣言する権限と義務を有します。評価しました。これらの細則にこれと矛盾する定めがある場合でも、法律で別段の定めがない限り、記録株主（または適格代表者）が、このセクション2.5に従って記録株主によって提案された指名または事業を提示するために企業の年次株主総会または特別株主総会に出席しない場合、そのような指名は無視され、そのような提案された事業は、たとえ代理人がいたとしても取引されないものとします。法人が投票を受けた可能性があります。記録株主の適格代表と見なされるためには、その記録株主の正式な権限を有する役員、管理者、またはパートナーであるか、当該記録株主によって提出された書面、または法律（取引法で公布された規則14a-19を含む）で許可された電子伝送（取引法で公布された規則14a-19を含む）により、当該記録株主が株主総会の代理人として行動する権限を与えられている必要があります。そして、そのような人はそのような書面または電子伝送、または信頼できる複製物を作成する必要があります株主総会での書面または電子送信、会議の幹事による検査のため。

(2) 本第2.5条の目的上、公表とは、全国のニュースサービスによって報道されたプレスリリース、またはSECに提出または提出された法人の定期的または最新のレポートでの開示を意味します。

(3) 本第2.5条における取引法またはSECの規則および規則への言及は、セクション2.5 (A) (2) またはセクション2.5 (B) に従って検討されるその他の事業に関する推薦または提案に適用される要件を意図したものではなく、制限するものでもありません。これらの細則のいかなる規定も、取引法に基づく規則14a-8に従って会社の委任勧誘状に提案を含めることを要求する株主の権利に影響を与えるとは見なされないものとします。

(4) 本第2.5条に従って株主が行う必要のあるすべての通知は、書面で行い、本第2.5条に規定されている期限内に、法人の主要執行機関の秘書に直接送付するか、ファーストクラスの米国郵便郵便料金前払い、または評判の良い翌日配達サービスで送付する必要があります。ファクシミリ送信や電子メールを含むがこれらに限定されないその他の形式の通信は、株主に適用される本第2.5条の通知要件を満たさないものとします。

(5) このセクション2.5および取引法に基づく規則14a-19 (b) に従って指名通知を提出した記録株主は、(a) 当該記録株主が規則14a-19 (a) の要件を満たしていることを書面で速やかに会社の秘書に証明しなければなりません。登録者候補者以外の取締役候補者を支持する代理人を勧誘することはできません。ただし、次の場合を除きます。...取締役の選任について議決権を有する株式の議決権の少なくとも67％を占める株式の保有者を勧誘し、委任勧誘状または委任状にその旨の声明を含め、（b）法人の要求に応じて、該当する株主総会日の5営業日前までに、そのような遵守の合理的な証拠を会社に提出します。

(6) 法人は、推薦が本第2.5条に定められた手続きに従って行われたのか、それとも法人候補者以外の候補者を支持する勧誘が取引法に基づく規則 14a-19に従って行われなかったのかを判断する権限と権限を有するものとします。本第2.5条に定める手続きに従って推薦が行われなかった、または当該の候補者を支持する勧誘が取引法に基づく規則14a-19に従って行われなかったと法人が判断した場合、法人は、そのような指名は無効であり、そのような指名（および問題の候補者に投じられた投票）は無効であると宣言するものとします（ただし、いずれかの場合）他の有資格候補者を記載した投票形式、問題の候補者に投じられた投票用紙のみが無視され、そのような候補者は無視されますそのような会議では選挙に出る資格がありません。

2.6 通知の方法、通知の宣誓供述書。株主総会の書面による通知は、（i）郵送の場合、が米国郵便で預け入れられた場合、郵便料金を前払いし、会社の記録に記載されている株主住所の株主に送付します。（ii）デラウェア州の一般会社法に規定されている方法で、電子送信の場合は、デラウェア州の一般会社法で規定されている方法で電子送信します。通知が行われたことを伝える法人の秘書、秘書補佐、または譲渡代理人の宣誓供述書（デラウェア州一般会社法に規定されている方法による電子送信形式によるものも含みますが、これらに限定されません）は、詐欺がない限り、そこに記載されている事実の一応の証拠となるものとします。

2.7 定足数; 投票。デラウェア州の一般会社法または法人設立証明書で別段の定めがある場合を除き、発行され発行され、そこで議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者、直接出席するか、代理人が代表を務めるかは、すべての株主総会で商取引に関する定足数を構成するものとします。デラウェア州の一般会社法、法人設立証明書、本細則、または会社の証券が取引される証券取引所の規則で別段の定めがある場合を除き、取締役の選任以外のすべての事項では、会議に直接出席する、または代理人が代表し、対象事項について投票する権利を有する株式の議決権の過半数の賛成票は、法律の行為となります。株主。ただし、そのような定足数がどの株主総会にも出席または代表されない場合は、(i) 議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者が、直接出席するか、代理人が代表して、会議での発表以外の通知なしに、随時会議を延期する権限を有するものとします（別段の定めがある場合を除く）。定足数が存在するか、代表されるまで、本細則のセクション2.8またはデラウェア州の一般会社法）によります。定足数が出席または代表されるこのような延期された会議では、最初に通知されたとおりに会議で取引された可能性のあるすべての事業が取引される可能性があります。

2.8 延期された会議; 通知。これらの細則で別段の定めがない限り、会議が別の時間または場所に延期された場合（リモート通信を使用して会議を招集または継続することの技術的な失敗に対処するために行われる延期を含む）、その時間、場所（ある場合）、および株主および代理人が出席していると見なされるリモート通信の手段（存在する場合）があれば、延期された会議について通知する必要はありません。そのような延期された会議での直接および投票は、(i) 延期が行われた会議で発表され、 (ii) 中に株主と代理保有者がリモート通信または（iii）デラウェア州一般会社法のセクション222（a）に従って送信される会議の通知に記載されているのと同じ電子ネットワーク上で、会議が予定されている時間。延期された会議では、法人は最初の会議で取引された可能性のあるあらゆる事業を取引することができます。延期が日を超える場合、または延期後に延期された会議の新しい基準日が定められた場合は、会議で議決権を持つ各記録上の株主に延期された会議の通知が送られるものとします。

2.9 業務遂行。取締役会は、株主総会の開催に関する規則や規則を、適切とみなす限り、決議により採択することができます。株主総会の議長は、そのような規則、規制、手続きを規定し、取締役会が採択した規則と矛盾する場合を除き、その議長の判断により、会議の適切な実施にとって適切または都合のよいすべての行為を行う権利と権限を有します。このような規則、規制、手続きには、取締役会で採択されたか、会議の議長によって定められたかにかかわらず、以下が含まれますが、これらに限定されません。(i) 会議の議題または業務順序の確立、(ii) 会議における秩序の維持、会議の業務の効率的な遂行、会議での投票方法、および出席者の安全に関する規則と手続き。(iii) 法人の記録株主総会への出席または参加の制限、正式に権限を与えられた人および構成された代理人、または会議の議長のようなその他の人物は、（iv）会議の開始予定時刻以降の会議への出席の制限、および（v）参加者による質問またはコメントに割り当てられる時間の制限を決定するものとします。取締役会または会議の議長が決定しない限り、株主総会は議会の議事規則に従って開催される必要はありません。会議の議長は、株主が会議で投票する各事項について、投票の開始日時と終了日時を決めて会議で発表するものとします。会議の議長は、定足数の有無にかかわらず、株主総会を別の場所に（もしあれば）延期する権限を有します。

2.10 投票。設立証明書に別段の定めがある場合を除き、各株主は、その株主が保有する資本金1株につき1票の議決権を持つものとします。投票は、音声投票でも、株主総会の議長が決定する書面による投票でもかまいません。投票による投票では、各投票用紙に株主の投票または株主の代理人による署名があり、投票された株式の数を記載しなければなりません。取締役会で承認された場合、書面による投票用紙のこのような要件は、デラウェア州の一般会社法で認められている方法で電子送信により提出された投票用紙によって満たされるものとします。

2.11 通知の放棄。デラウェア州の一般会社法、法人設立証明書またはこれらの細則の規定に基づいて通知を行う必要がある場合はいつでも、通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄、または通知を受ける権利のある人による電子送信による権利放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。ある人が会議に出席したことは、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、その会議が合法的に招集または招集されていないという理由で、会議の開始時に、何らかの事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。定時株主総会または特別株主総会の目的も、設立証明書または本細則で義務付けられている場合を除き、書面による権利放棄書に明記する必要はありません。

2.12 株主通知の基準日。会社が、株主総会の通知またはその延期の通知を受ける資格がある株主、配当金またはその他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格のある株主、または株の変更、切り替え、交換に関して、またはその他の法的措置を目的として、権利を行使する権利がある株主を決定することができます。、基準日を確定する決議が取締役会で採択される日より前であってはなりません。そのような会合の日の60日以上10日以上前、あるいはその他の措置の60日以上前であってはなりません。取締役会が株主総会の通知を受ける資格がある株主の基準日をそのように定めた場合、取締役会が基準日を確定した時点で、会議の日付またはそれ以前の日付をそのような決定を行う日付とすることを取締役会が決定しない限り、その日付はそのような会議で議決権を持つ株主を決定するための基準日にもなります。

取締役会が基準日をそのように定めていない場合：

(i) 株主総会で通知を受け、議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了日、通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日とします。

(ii) その他の目的で株主を決定するための基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了日とします。

株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期に適用されるものとします。ただし、取締役会は、延期された会議で議決権を有する株主を決定するための新しい基準日を設定することができ、その場合、当該延期された総会の通知を受ける資格のある株主の基準日を記録的として定めるものとします。延期された会議で議決権を持つ株主を決定するために、決められた日付よりも早い日付を設定してください。

2.13 プロキシ。株主総会で議決権を持つ各株主、またはそのような株主、権限を与えられた役員、取締役、従業員または代理人は、会議のために定められた手続きに従って提出された文書または法律で許可された送付によって承認された代理人によって、その株主のために行動することを他の個人に許可することができます。ただし、代理人がより長い期間を規定していない限り、そのような代理人は、その日から3年後に投票または行動に移されることはありません。。代理人として行動する人の許可は、デラウェア州の一般会社法の第116条に従って文書化、署名、提出することができます。ただし、そのような承認には、そのような許可を与える株主の身元を記載するか、法人が特定できる情報を添付する必要があります。正式に執行された代理人は、取消不能であると明記されていて、取り返しのつかない権力を支えるのに十分な法律上の利害関係と結びついている場合に限り、取消不能です。代理人は、との結合された持分が株式自体の持分であるか、一般的には法人の持分であるかにかかわらず、取消不能にすることができます。他の株主から直接的または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。委任カードは取締役会専用です。

2.14 選挙監察官。法人は、株主総会の前に、1人以上の検査官を任命するものとします。検査官には、役員、従業員、代理人、代表者など、他の役職で会社に勤務し、株主総会に出席し、書面による報告を行う個人が含まれる場合があります。行動を起こさなかった検査官の代わりに、1人以上の人を代理検査官として指定することができます。人の株主総会で検査官または代理人が行動できない場合、会議の議長は、その会議に出席する検査官を1人以上任命するものとします。各検査官は、職務を遂行する前に、厳格に公平に、そして能力の及ぶ限りにおいて、検査官の職務を忠実に遂行することを誓い、署名しなければなりません。検査官は法律で定められた義務を負うものとします。

2.15 プロキシアクセス。

(A) 委任勧誘状への候補者の記入。本第2.15条の規定に従い、取締役会が年次株主総会での人の取締役の選任に関して代理人を勧誘するときはいつでも、会社はそのような年次総会の委任状に、株主によって、または以下によって取締役会への選挙に指名された人物（株主候補者）の名前を、必須情報（以下に定義）とともに含めるものとします。満足している株主が20人以下のグループ（グループの場合は個別に、集合的に）、取締役会またはその被指名人によって決定されたとおり、すべての適用条件および本第2.15条に定めるすべての適用手続きを遵守している（適格な株主）。また、本第2.15条で要求される通知（「指名通知」）を提供する時点で、本第2.15条に基づく年次総会の企業委任状資料に候補者を含めることを明示的に選択しています。

(B) 必要な情報。本第2.15条のにおいて、法人が委任勧誘状に含める必須情報は、(i) 株主候補者および各適格株主に関する情報で、取引法に基づいて公布されたSECの規則および規則によって法人の委任勧誘状で開示される必要のある、(ii) 適格株主が選択した場合は、声明（以下に定義）、および（iii) 法人または取締役会がその裁量により、情報に含めることを決定したその他の情報株主候補者の指名に関する委任勧誘状

(C) 指名通知の配達。 適時株主の指名通知を、法人の代理権の発行日の150日（150日）までに、遅くとも120日（120日）の営業終了日までに、法人の代表的な執行部にいる法人の秘書に届けるか、郵送して、受領する必要があります。直近の年次株主総会の資料。ただし、年次総会が開催される場合は、前年の年次総会の30日以上前、または前年の年次総会の1周年（1周年）から30日以上経過している、または前年に年次総会が開催されなかった場合は、適時に、指名通知はでなければなりません。そのため、そのような年次総会の開催日の120日前の営業終了までに受領する必要があります。そのような年次総会の日付が公表された日の翌10日（10日）。では、いかなる場合も、年次総会の延期または延期が公に発表されても、上記の指名通知を行うための新しい期間（または任意の期間を延長）が開始されてはなりません。

(D) 株主候補者の最大数.

(1) 株主の年次総会に関する会社の委任状に記載される株主候補者の最大数は、このセクション2.15に従って指名通知が送付される最終日の時点で在任している取締役の数の2パーセントまたは (ii) 20パーセント (20％) のいずれか大きい方を超えてはなりません。また、その金額が整数でない場合は、20パーセント（20％）未満の最も近い整数。ただし、この数値は、（a）名前がによって提出された株主候補者によって減算されるものとします。本第2.15条に従って会社の委任状に含める資格を有する株主ですが、その後撤回されたか、取締役会が人の取締役候補に指名することを決定したかのいずれかです。（b）過去2回の年次総会のいずれかで株主候補者であり、次回の年次総会での選挙または再選が取締役会によって推奨されている現職取締役の数取締役の。理由の如何を問わず、上記のセクション2.15 (C) に定められた期限以降、ただし年次総会の開催日より前に、取締役会に1人以上の欠員が発生し、取締役会がそれに関連して取締役会の規模を縮小することを決議した場合、最大数は、そのように減少した在任取締役の数に基づいて計算されるものとします。

(2) 本第2.15条に従って企業の委任状に含めるために複数の株主候補者を提出する適格株主は、適格株主がそのような株主候補者を企業の委任状に含めることを希望する順序に基づいて、当該株主候補者をランク付けするものとします。本第2.15条に従って適格株主から提出された株主候補者の数が、上記のセクション2.15 (D) (1) に従って規定された最大候補者数を超える場合、各適格株主の中から本セクション2.15の要件を満たす最高位の株主候補者が、最大数に達するまで、会社の委任状に含めるように選ばれます。、各適格株主が次のように開示した法人の普通株式の数（最大から最小）の順にこのセクション2.15に従って法人に提出されたそれぞれの指名通知に記載されています。各適格株主から本第2.15条の要件を満たす最高位の株主候補者が選ばれた後に最大数に達しなかった場合、、このプロセスは次にランクの高い候補者と、最大数に達するまで毎回同じ順序で、必要な回数だけ続けられます。このセクション2.15に含まれる反対の規定にかかわらず、株主がその会議で取締役会に選挙する候補者を指名する意向であるという通知を会社が受け取った場合、本セクション2.15に基づく当該会議に関する企業の委任状には、株主人の候補者は含まれません。指名通知の提出期限後に、適格株主が不適格になったり、指名を撤回したり、株主候補者が取締役会に参加することを望まなくなった場合、その指名は無視され、法人は委任勧誘状または任意の書類に含める必要はありません。無視された株主候補者、または適格株主またはいずれかによって提案された後継者または後任候補者の投票用紙または委任状その他の適格な株主、および（2）は、委任勧誘状、投票用紙、または委任状の修正または補足を含むがこれらに限定されない、株主候補者が委任勧誘状、投票、委任状に候補者として含まれず、年次総会で投票されないことを株主に伝えることができます。

(E) 所有権。適格株主株主株式の所有権は、セクション2.3 (A) に従って決定されるものとします。A 個人の株式の所有権は、(i) その人がそのような株を貸付した期間中も継続するものとみなされます。ただし、その人が5営業日前にそのような貸付株式を取り消す権限を持ち、(A) その株主候補者のいずれかが企業の委任状に含まれることが通知され次第、そのような貸付株式を速やかに撤回する旨の表明を提供する場合に限ります。）は、年次総会の開催日まで、そのようなリコールされた株式を引き続き保有します。または（ii）その人が次の方法で議決権を委任しました代理人、委任状、または本人がいつでも取り消せるその他の文書または取り決めの手段。

(F) 適格株主。このセクション2.15に従って指名を行うには、適格株主は、(i) 指名通知が送付された日の時点で、法人の発行済み普通株式（必要株式）の3パーセント（3％）以上に相当する数の普通株式（上記で定義したとおり）を少なくとも3年間継続して所有している必要があります（上記で定義したとおり）。本第2.15条、(ii) 株主を決定するための基準日に従って、法人の秘書に郵送され、受領されました年次総会および（iii）年次総会の日付で投票する権利があります。この目的のために、 (x) 共通の管理下にあり、(y) 共通の管理下にあり、主に同じ雇用主によって資金提供されている2つ以上のファンドまたは信託、または (z) 投資会社のグループ（この用語は改正された1940年の投資会社法）のセクション12（d）（1）（G）（ii）で定義されています）（それぞれ適格基金））は、1人の株主または受益者として扱われるものとします。

このセクション2.15に基づく適格株主を構成する複数の個人グループのメンバーになることはできません。誤解を避けるために記しておきますが、株主グループが本第2.15条に基づく要件を満たすために株式の所有権を集約する場合、最低保有期間を含め、本第2.15条に定める個々の適格株主に対するすべての要件と義務は、グループの各メンバー（つまり、前述の3％（3％）に対する拠出を構成する各株主が保有するすべての株式（つまり、各株主が保有するすべての株式）に適用されるものとします。その株主は、最低3年間、そしてその日まで、その基準額を継続的に保有している必要があります年次総会）およびそのような継続的な所有権の証拠は、以下のセクション2.15（G）で指定されているとして提出されるものとします。

(G) 適格株主から提供される情報。本第2.15条で指名通知を提出する期間内に、適格株主（各グループメンバーを含む）は、以下の情報を会社の主要執行機関にある法人の秘書に書面で提出する必要があります。

(1) 適格株主が所有し、指名通知の日付より3年間継続的に所有している法人の普通株式の数を明記した、株式の記録保持者（および、必要な3年間の保有期間中に株式が保有されている、または保有されている各仲介業者からの）からの1つ以上の書面による声明。株主は、年次総会の基準日から5営業日以内に、記録にある書面による声明を提出することに合意しています適格株主が基準日までに必要な株式を継続的に所有していることを確認する保有者および仲介者。ただし、スケジュール14Nに提出された明細書は、この要件を満たしているものとみなされます。

(2) 委任勧誘状で候補者として指名されることに対する各株主候補者の書面による同意、および選出された場合に全任期を務めるつもりである株主候補者の代表。

(3) 本細則の第2.5条に基づく取締役の指名に関してに必要となる情報および表明

(4) 取引法に基づく規則14a-18で義務付けられているとしてSECに提出された別表14N（または後継フォーム）の写し。規則は改正される可能性があります。

(5) 過去3年以内に存在し、スケジュール14Nの提出日に存在していれば、スケジュール14Nの項目6 (e)（または後継項目）に従って記載されていたはずの関係の詳細。

(6) 適格株主（本第2.15条に基づく適格株主である株主グループの各メンバーを含む）が、（i）会社の株式を取得しておらず、保有していないという表明と保証。（ii）が指名されておらず、取締役会への選挙に指名しないという表明と保証年次総会の取締役の数。本第2.15条に従って指名された株主候補者以外の人物。（iii）株主候補者または取締役会の候補者以外の人を年次総会の取締役に選出することを支持する、取引法に基づく規則14a-1 (l) の意味における勧誘に従事しておらず、また参加する予定もありません。(iv) いかなる形の代理人も、いかなる株主にも分配しません会社が配布する用紙以外の年次総会、および (v) は、すべての連絡において事実、声明、その他の情報を提供します企業とその株主は、すべての重要な点において真実かつ正確であり、発言が行われた状況に照らして誤解を招かないような発言を行うために必要な重要な事実を述べることを省略せず、また今後も省略しないでしょう。また、本セクション2.15に従ってとられた措置に従ってとられた措置に関連して、適用されるすべての法律、規則、規制を遵守します。適格株主（合わせて適格株主である株主グループの各メンバーを含む）ではありませんこのセクション2.15）は、年次総会の後少なくとも1年間は、必要株式の適格所有権を維持することを目的としています。（c）株主候補者の立候補や、選出された場合、取締役会のメンバーになることは、適用される州法または連邦法、または企業の証券が取引されている証券取引所の規則に違反しないこと。

(7) 合わせて適格株主である株主グループによる指名の場合、すべてのグループメンバーが、指名およびそれに関連する事項（指名の撤回を含む）に関して、すべてのメンバーを代表して行動する権限を与えられた1人のグループメンバーを指名すること。そして

(8) 適格株主が (a) 株主総会の開催日までに必要な株式を所有することに同意する契約、(b) 適格株主と企業の株主とのコミュニケーション、または適格株主が企業に提供した情報から生じる法的または規制上の違反から生じるすべての責任を引き受ける。(c) 補償および損害賠償を行う会社とその各取締役、役員、従業員が、関連する責任、損失、または損害に対して個別に対抗する必要はありません本第2.15条に従って株主候補者を選出するためのの努力に関連して、適格株主による指名、勧誘、またはその他の活動から生じた、法的、行政的、調査的を問わず、訴訟または手続き、法律、行政、調査のいずれかを問わず、訴訟または手続き。(d) 株主の年次総会に関連する指名および勧誘、および (e) 保有株式に関するもの、または適格株主によって管理され、累積投票が許可される範囲で、当該適格株主によって指名された株主候補者の選挙に賛成する票を集めないことに同意します。

さらに、本セクション2.15に基づいて指名通知を提出できる最終日までに、適格株主としての資格を得る目的で株式所有権がカウントされる適格ファンドは、上記のセクション2.15 (F) に定める適格基金の要件を満たしていることを証明する、取締役会にとって合理的に満足のいく書類を会社に提出する必要があります。

(H) ステートメント。適格株主は、このセクション2.15で要求される情報が提供された時点で、株主候補者の立候補を裏付ける500語を超えない範囲で、会社の年次株主総会の委任勧誘状に含めるための書面による声明（「声明」）を法人の秘書に提出することができます。ただし、そのような声明は取引法の第14条に完全に準拠するものとしますおよびそれに基づく規則と規制（規則 14a-9を含む）。本第2.15条に別段の定めがある場合でも、法人は、誠意を持って適用法、規則、規制、または上場基準に違反すると考える情報または声明（またはその一部）を代理資料から省略することができます。本第2.15条のいかなる規定も、企業が適格株主または株主候補者に関する独自の声明を勧誘し、その代理資料に含める能力を制限するものではありません。

(I) 株主候補者の表明と合意。指名通知を届けるために本第2.15条に規定されている期間内に、株主候補者は、(i) いかなる議決権公約の当事者でもなく、今後もそうならないこと、(ii) 法人以外の個人または団体との間での合意、取り決め、または合意の当事者ではないこと、および今後当事者にならないことを記載した書面による表明と合意書を法人の秘書に提出しなければなりません。サービスまたは行為に関連する直接的または間接的な補償、払い戻し、または補償に会社に開示されていない株主候補者または取締役、および（iii）選出された場合、は、該当するすべてのコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有および取引に関する方針とガイドライン、ならびに取締役に適用される法律、規則、規制、または上場要件のほか、に適用される法律、規則、規制、または上場要件を遵守します。株主候補者は、法人の要請に応じて、速やかに、しかしいかなる場合でもその要求から5営業日以内に、会社の取締役および役員に必要なすべての記入および署名済みの質問票を提出しなければなりません。法人は、各株主候補者が適用される独立性基準に基づいて独立しているかどうかを取締役会が判断できるように、必要に応じてそのような追加情報を要求することがあります。取締役会が、株主候補者が該当する独立性基準に基づいて独立していないと判断した場合、株主候補者は会社の委任状資料に含める資格がありません。

(J) 本当の、正確で完全な情報。適格株主または株主候補者が会社またはその株主に提供した情報または通信が、提供された時点で真実でない、またはその後、すべての重要な点で真実、正確、完全でなくなった場合（の声明を作成するために必要な重要な事実を省略し、誤解を招かないことを含む）、各適格株主または株主所有者候補者は、場合によっては、速やかに法人に通知し、必要な情報を提供しなければなりませんは、そのような情報または通信を真実、正確、完全、誤解を招かないようにしてください。そのような通知を提供しても、そのような欠陥が解消されたり、本第2.15条に従って株主候補者を委任状から除外する企業の権利が制限されたりすることはないと理解しています。

(K) 株主候補者の制限。特定の年次株主総会の委任状資料に含まれているが、（i）そのような年次株主総会から脱退したか、選挙資格がなくなったり、選挙に参加できなくなったり、（ii）株主候補者選挙に投じられた票の少なくとも20％（20％）を獲得しなかった株主候補者は、それに基づく株主候補者になる資格がありません。次の 2 回の株主総会については、このセクション2.15へ。特定の年次株主総会の議事録に含まれているが、その後、適用される年次株主総会の前にいつでも、このセクション2.15の資格要件、または会社定款、設立証明書、コーポレートガバナンスガイドライン、またはその他の適用規則の要件を満たしていないと判断された株主候補者は、そのような年次株主総会での選挙の対象にはなりません。そのような適格株主に取って代わられることはありませんそのような株主候補者を指名しました。

(L) 例外。企業は、本第2.15条に従い、株主総会の委任状に人の株主候補者を含める必要はありません（i）。ただし、そのような株主候補者を指名した適格株主が、現在人以外の人物の勧誘に従事している、または参加している、または参加している場合、そのような株主候補者を、規則14a-1（l）に基づく勧誘に従事している、または参加している場合です。株主候補者または取締役会の候補者以外の個人を会議で取締役に選出することを支援する取引法。(ii）取締役会が決定する該当する独立基準に基づいて独立していない人、（iii）取締役会のメンバーに指名または選出されると、その法人が会社定款、設立証明書、企業の普通株式が取引される主要取引所の上場基準、または適用される法、規則、または規制に違反することになります。（iv）誰で定義されているように、過去3年以内に競合他社の役員または取締役を務めたことがある1914年のクレイトン反トラスト法の第8条、(v) 係争中の刑事訴訟（交通違反やその他の軽犯罪を除く）の特定対象者、または過去10年以内にそのような刑事訴訟で有罪判決を受けた者、（vi）証券に基づいて公布された規則D の規則506（d）に指定された種類の命令の対象となるのは誰ですか改正された1933年の法律。（vii）当該株主候補者または該当する適格株主が、当該指名に関して事実と異なる情報を会社に提供した場合取締役会の決定に従い、誤解を招かないように陳述するために必要な重要事実を尊重するか、記載を省略したすべての資料本セクション2.15に基づく義務; または (ix) 適格株主がいずれかの適格株主でなくなった場合理由。該当する年次株主総会の開催日までに必要な株式を所有していなかったことが含まれますが、これらに限定されません。

(M) 失格。本書に別段の定めがある場合でも、取締役会または総会の議長は、適格株主による指名を無効と宣言するものとし、（i）株主候補者および/または該当する適格株主が、そのような投票に関する代理人が法人に受理された可能性がある場合でも、そのような指名は無視されるものとします。取締役会またはその人が判断した、本第2.15条に基づく義務、合意、または表明に違反した年次株主総会の議長を務めること、または (ii) 適格株主（またはその有資格代表者）が年次株主総会に出席せず、このセクション2.15に基づく指名を提示しません。

(N) 提出義務。適格株主（本契約のセクション2.15 (E) を満たす目的で適格株主所有権の一部を構成する法人の普通株式を所有している人を含む）は、規則14Aに基づいてそのような提出が義務付けられているかどうかにかかわらず、株主候補者が指名される会議に関連して、企業株主への勧誘またはその他の連絡をSECに提出するものとします。取引法について、またはそのような勧誘やその他の目的で出願の免除が可能かどうか取引法の規則14Aに基づく通信。

第三条

取締役

3.1 パワーズ。デラウェア州の一般会社法または設立証明書に別段の定めがある場合を除き、法人の事業および業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。

3.2 取締役の数。取締役会は8名以上14名以上のメンバーで構成され、正確な人数は取締役会の決議により随時決定されます。

権限を与えられた取締役の人数を減らしても、その取締役の任期が満了する前に取締役を解任したことにはなりません。

3.3 取締役の選出、資格、任期。設立証明書の第7条または本細則のセクション3.4に規定されている場合を除き、取締役は毎年恒例の株主総会で選出されるものとします。会社の各取締役は、定足数に達している取締役選挙のために開催される株主総会において、取締役に関して投じられた票の過半数の投票によって選出されるものとします。ただし、ただし、会社の秘書が候補者の数がそのような通知の基準日時点で選出される取締役の数を超えると判断した株主総会では、 } 会議では、取締役は、所在する株式の複数の議決権の投票によって選出されるものとしますそのような会議に出席する人物または代理人の代理人であり、取締役の選挙について投票する権利があります。設立証明書第7条に従って選出された取締役は、そこに定められた方法で選出されるものとします。本セクション3.3の目的上、投じられた票の過半数は、取締役に投票された株式数が、その取締役に対して投じられた票数を超えなければならないことを意味します。投じられる票には、候補者の賛成票と反対票が含まれ、その候補者の選挙に関する棄権とブローカーの非投票は含まれません。取締役会のコーポレートガバナンスおよび指名委員会は、手続きを定め、随時修正することができます。この手続きに基づき、選出されなかった取締役は、取締役会に辞表を提出することを申し出るものとします。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、の辞任の申し出を受け入れるか拒否するか、または他の措置を講じるべきかについて、取締役会に勧告するものとします。取締役会は、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の勧告に基づいて行動し、選挙結果が証明された日から90 （90）日以内にその決定と根底にある理論的根拠を公表するものとします。コーポレートガバナンスおよび指名委員会と取締役会は、それぞれの決定を下すにあたり、関連すると考えるすべての要素を考慮する必要があります。辞任の申し出をする取締役は、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の勧告または取締役会の決定のいずれの投票にも参加してはなりません。取締役は株主である必要はありません。空席を埋めるために選出された取締役を含め、各取締役は、後継者が選出され資格を得るまで、または早期に辞任または解任されるまで在任するものとします。

取締役の選挙は書面による投票で行う必要はありません。

3.4 辞任と欠員。どの取締役も、社への書面による通知または電子送信により、いつでも辞任することができます。辞表が提出された時点で有効になります。ただし、辞表にそれ以降の発効日、または1つまたは複数のイベントの発生時に決定された発効日が明記されている場合を除きます。取締役が取締役として再選するための特定の票を獲得できないことを条件とする辞任は、取消不能と規定される場合があります。1人以上の取締役がそのように辞任し、辞任が将来発効した場合、その時点で辞任した取締役を含め、その時点で職に就いていた取締役の過半数は、そのような欠員を埋める権限を持ち、その投票は、そのような辞任または辞任が発効したときに有効になり、そのように選ばれた各取締役は、このセクションのに規定されているとおりに就任するものとします。その他の空席の補充。

単一クラスとして議決権を持つすべての株主によって選出された人の取締役の承認数が増加したために欠員や新たに創設された取締役は、定足数には満たないものの、その時点で在任している取締役の過半数、または唯一残っている取締役によって埋めることができます。

設立証明書の規定により、いずれかの種類または種類の株式またはシリーズの保有者が1人以上の取締役を選出する権利がある場合はいつでも、そのクラスまたはシリーズの空席および新たに創設された取締役は、その時点で在任していた1つまたは複数のクラスまたはそのシリーズによって選出された取締役の過半数、またはそのように選出された唯一の人の取締役によって補充できます。

死亡、辞任、その他の理由により、法人に取締役がいないはずの場合は、人の役員、株主、または株主の執行者、管理者、受託者または保護者、または株主の個人または財産に対して同様の責任を委託されたその他の受託者は、署名証明書の規定に従って株主の特別株主総会を招集することができます法人化またはこれらの細則、または第211条に規定されているように、選挙を即時に命じる法令をチャンスリー裁判所に申請することができますデラウェア州の一般会社法。

空席を埋めたり、新たに創設された取締役の地位を埋めた時点で、その時点で在任していた取締役が取締役会全体の過半数未満を占める場合（は、増資直前に構成されるのように）、発行時点で総株式数の少なくとも10パーセント（10％）を保有する株主または株主の申請により、に投票する権利を有することができます。そのような取締役は、そのような欠員や新たに創設された取締役を埋めるために、または取締役の交代のために選挙を行うよう即座に命じます。前述のように当時在任していた取締役によって選出されます。どの選挙も、該当する限り、デラウェア州一般会社法第211条の条項に準拠するものとします。

株主は、取締役が補充していない空席を埋めるために、いつでも取締役を選出することができます。

欠員がこの細則のセクション3.13に基づいて株主がとった措置の結果である場合、その空席は、発行済みで発行された株式の議決権の過半数の保有者によって補充され、取締役の選挙で議決権を持つものとします。

3.5 待ち合わせ場所、電話による会議。取締役会および会社の取締役会は、デラウェア州内または州外で、定例会議と特別会議の両方を開催することができます。取締役会のメンバー、または取締役会によって指定された委員会のメンバーは、会議電話、ビデオ会議、または会議に参加するすべての人がお互いの声を聞くことができるその他の通信機器を使用して、理事会または任意の委員会の会議に参加できます。この細則に従って会議に参加すると、会議に直接出席することになります。

3.6 定例会議。取締役会の定例会議は、取締役会が随時決定する場所で、予告なしに開催することができます。

3.7 特別なミーティング、お知らせ。目的や目的を問わず、取締役会または取締役会の特別会議は、取締役会の議長、社長、副社長、秘書、または任意の (2) 人の取締役がいつでも招集することができます。 提供された 取締役会の特別会議を招集する権限を与えられた人が、他の人にそのような会議の通知を送る権限を与えることができるということです。

特別会議の時間と場所の通知は、個人的に、または電話（ボイスメッセージシステム、またはメッセージを録音および通信するために設計されたその他のシステムまたは技術を含む）で各取締役に届けるか、法人の記録に記載されているとおりに、電子送信、第一種郵便または電報、料金前払いの各取締役宛てに送信するものとします。通知を郵送する場合は、会議が開催される少なくとも4日前に米国郵便で保管する必要があります。通知が個人的に、または電子送信、電話、電報で届く場合は、会議の開催時刻の少なくとも24時間前に、個人的に、または電子送信、電話、または電信会社に届けなければなりません。直接または電話で行われた口頭による通知は、取締役または取締役の事務所の担当者に伝えることができます。通知した人は、通知した人が取締役に速やかに伝達されると信じる理由があります。会議が法人の主たる執行部で開催される場合は、通知に会議の目的や場所を明記する必要はありません。これらの細則の目的上、電子送信にはデラウェア州の一般会社法で定められている意味があり、電子メールとファクシミリ送信が含まれますが、これらに限定されません。

3.8 クォーラム。取締役会または取締役会のすべての会議において、承認された取締役数の過半数が商取引の定足数を構成するものとし、定足数に達した会議に出席する取締役の過半数の行為は、デラウェア州の一般会社法または {の証明書によって別段の定めがある場合を除き、取締役会または任意の取締役委員会の行為です。br} 法人化。取締役会または取締役会のどの会議にも定足数が出席しない場合、そこに出席する取締役は、定足数が成立するまで、会議での発表以外の通知なしに会議を随時延期することができます。

3.9 通知の放棄。デラウェア州の一般会社法、法人設立証明書またはこれらの付則の規定に基づいて通知が必要な場合はいつでも、通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄、または通知を受ける資格のある人による電子送信による権利放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。ある人が会議に出席したことは、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、その会議が合法的に召集または招集されていないという理由で、会議の始めに、事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。設立証明書または付随定款で義務付けられている場合を除き、取締役の定例会議または特別会議、または人の取締役からなる委員会のメンバーで取引される事業や、その目的を明記する必要はありません。

3.10 会議なしの書面による同意による理事会の行動。取締役会またはその委員会のいずれかの会議で必要とされる措置またはは、場合によっては、取締役会または委員会のすべてのメンバーが書面または電子送信で同意すれば、会議なしで講じることができます。同意は、デラウェア州一般会社法第116条で許可されている方法で文書化、署名、提出することができます。誰でも（取締役であろうとなかろうと）、代理人への指示であろうとなかろうと、行動への同意が将来の時点（事象の発生時に決定される時間を含む）、指示が出されてから60日以内に有効になることを提供することができます。そのような同意は、本セクション3.10の目的上、そのような発効時に付与されたものとみなされます。その人が取締役であり、その前に同意を取り消さなかった場合に限ります。そのような同意は、が有効になる前に取り消せるものとします。措置が取られた後、それに関連する1つまたは複数の同意は、議事録が管理されているのと同じ紙または電子形式で、取締役会またはその委員会の議事録に提出されるものとします。

3.11 取締役の報酬と報酬。取締役会には、人の取締役の報酬を決定する権限があります。

3.12 役員への貸付の承認。適用法で別段の禁止がない限り、法人は、会社またはその子会社の取締役である役員または従業員を含む、会社またはその子会社の役員またはその他の従業員（会社またはその子会社の取締役である役員または従業員を含む）に金銭を貸したり、義務を保証したり、その他の方法で支援したりすることができます。取締役の判断により、そのような融資、保証、援助、またはそのような貸付、保証または従業員財政援助プランが採択された場合はいつでもそのような融資、保証、援助を許可する取締役会またはその委員会は、は法人に利益をもたらすことが合理的に期待されます。ローン、保証、またはその他の援助は、利息の有無にかかわらず、無担保の場合もあれば、無担保の場合もあれば、取締役会が承認する方法で担保されている場合もあります。これには、会社の株の質権が含まれますが、これらに限定されません。このセクションのいかなる内容も、慣習法または法令に基づく法人の保証権または保証権を否定、制限、または制限するものとはみなされません。

3.13 取締役の解任。取締役または取締役会全体は、理由の有無にかかわらず、発行済みで発行された株式の議決権の過半数の保有者によって解任され、取締役の選挙で投票する権利があります。

権限を与えられた人の取締役の人数を減らしても、その取締役の任期満了前に取締役を解任する効果はありません。

3.14 取締役会の議長。法人は、取締役会の裁量により、法人の役員と見なされる取締役会の議長を置くこともできます。

第四条

委員会

4.1 取締役の委員会。法律で定められている最大限の範囲で、取締役会は、取締役会全体の過半数で可決された決議により、1つ以上の委員会を指定することができます。各委員会は会社の人の取締役の1人以上で構成されます。理事会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人以上の取締役を指名することができます。そのメンバーは、委員会のどの会議でも欠席または失格となったメンバーの代わりを務めることができます。委員会の人のメンバーが不在または失格となった場合、定足数を構成しているかどうかにかかわらず、いずれかの会議に出席していて投票資格を失わないメンバーは、その欠席または失格となったメンバーのの代わりに、満場一致で別の取締役会メンバーを会議に出席するよう任命することができます。デラウェア州の一般会社法によって明示的に制限されている場合を除き、そのような委員会は、取締役会の決議または会社の細則に規定されている範囲で、会社の事業と業務の管理において取締役会のすべての権限と権限を有し、行使することができ、それを要求する可能性のあるすべての書類に法人の印鑑を貼付することを許可することができます。取締役会は、どの委員会の議長も任命することができ、その委員はその委員会の会議を主宰します。理事会は、いつでも任意の委員会のメンバーまたは補欠メンバーを解任することができ、空席が生じたとしても補充することができます。

4.2 委員会議事録。各委員会は会議の議事録を定期的に保管し、必要に応じてその議事録を取締役会に報告しなければなりません。

4.3 委員会の会合と行動。委員会と小委員会の会議と行動は、セクション3.5（電話による会議と会議の場所）、セクション3.6（定例会議）、セクション3.7（特別会議と通知）、セクション3.8（定足数）、セクション3.9（通知の放棄）、およびセクション3.10（会議のない行動）の規定によって管理され、開催され、それに従って行われるものとします。これらの細則の文脈において、理事会とそのメンバーの代わりに委員会とそのメンバーを交代させるために必要なような変更を伴います。ただし、時間と場所は委員会と小委員会の定例会議の数は、取締役会の決議、委員会または小委員会の決議のいずれかによって決定できます。委員会の特別会議は、取締役会、委員会、または小委員会の決議によって招集されることもあり、委員会と小委員会の特別会議の通知は、すべての補欠メンバーにも与えられるものとし、代理メンバーは委員会のすべての会議に出席する権利を持つものとします。または小委員会。取締役会、委員会または小委員会は、これらの細則の規定と矛盾しない任意の委員会または小委員会の運営に関する規則を採択することができます。

4.4 小委員会。法人設立証明書、付随定款、または委員会を指定する取締役会の決議に別段の定めがない限り、委員会は1つ以上の小委員会を設立し、各小委員会は委員会の1人以上のメンバーで構成され、委員会の権限と権限の一部またはすべてを小委員会に委任することができます。

第5条

緊急細則

5.1 緊急細則。取締役会は、デラウェア州一般会社法第110条に規定されている緊急細則を採択することができます。

第六条

オフィサー

6.1 役員。法人の役員は社長と秘書です。会社には、取締役会の裁量により、取締役会の議長、最高財務責任者（会社の副社長または財務責任者）、1人以上の上級副社長、および1人以上のその他の役員がいる場合があります。本細則の第6.3条の規定に従って、1人以上の役員を任命することができます。同じ人がいくつでもオフィスを構えることができます。

6.2 役員の選出。法人の役員は、本細則の第6.3条または第6.5条の規定に従って任命される役員を除き、取締役会によって選出されるものとします。

6.3 任命された役員。法人の社長、または取締役会などの役員は、その判断により、法人の業務を遂行するために必要な、法人の役員および代理人を選出、任命、または任命することができます。そのような役員はそれぞれ、その期間在任し、その権限を持ち、は、本細則に規定されているように、または取締役会、または疑義を避けるために正式に権限を与えられた委員会または小委員会、あるいは決定権を与えられた大統領またはその他の役員は、随時決定することができます。

6.4 役員の解任と辞任。役員は、理由の有無にかかわらず、取締役会、疑義を避けるためにその正式に権限を与えられた委員会または小委員会、あるいは社長またはそのような解任権限が付与される可能性のあるその他の役員によって、解任される場合があります。

どの役員も、書面または電子送信で会社に通知することにより、いつでも辞任することができます。辞任は、その通知を受領した日、またはその通知で指定されたそれ以降の時点で発効するものとします。また、その通知に別段の定めがない限り、辞任の受諾は効力を生むために必要ではないものとします。いかなる辞任も、役員が当事者である契約に基づく法人の権利（もしあれば）を害するものではありません。

6.5 オフィスの空室状況。法人のいずれかの役職に空席が生じた場合は、取締役会が補充します。ただし、本契約の第6.3条に従って補充される可能性のある下位役員の役職の空席は除きます。

6.6 理事会の議長。取締役会の議長は、そのような役員が選出された場合、出席していれば、取締役会と株主の取締役会の議長を務め、取締役会によって随時割り当てられる、または細則で規定されているその他の権限と義務を行使し、実行するものとします。

6.7 大統領。取締役会から取締役会の議長に与えられる監督権限（ある場合）に従い、社長は、取締役会の管理下で、事業と会社の役員の一般的な監督、指示、管理を行うものとします。取締役会の議長が不在または不在の場合、社長はすべての株主総会とすべての取締役会の議長を務めるものとします。社長は、通常、法人の社長職に与えられる経営の一般的な権限と義務を持ち、取締役会または本細則で規定されているその他の権限と義務を負うものとします。

6.8 上級副社長と副社長。大統領が不在または障害の場合、副社長は、もしあれば、取締役会で定められたランク順、またはランク付けされていない場合は理事会によって指定された副会長が大統領のすべての職務を遂行するものとし、そのように行動する場合、大統領のすべての権限を持ち、大統領に対するすべての制限の対象となります。副会長は、理事会、本細則、会長、または理事会の議長によってそれぞれ随時規定されるその他の権限を持ち、その他の職務を遂行するものとします。

6.9 秘書。秘書は、取締役、取締役会、および株主のすべての会議と行動の議事録を会社の最高経営責任者事務所または取締役会が指示するその他の場所に保管するか、保管しておくものとします。議事録には、各会議の時間と場所、取締役会または委員会に出席した人の名、株主総会に出席または代表される株式の数、およびその議事録が記載されていなければなりません。

秘書は、取締役会の決議、株式登録簿または重複した株式登録簿によって決定されるように、法人の主要な執行機関、会社の譲渡代理人または登録機関の事務所に保管するか、保管させてください。これには、すべての株主の名前とその住所、それぞれが保有する株式の数と種類、そのような株式を証明する証明書の数と日付、およびキャンセルのために引き渡されたすべての証明書の番号とキャンセル日。

秘書は、すべての株主総会、取締役会、または法律または本細則で義務付けられている取締役会または取締役会に通知するか、通知するものとします。秘書は、法人の印鑑が採用された場合、その印鑑を安全に保管し、取締役会または本細則で定められているその他の権限を持ち、その他の職務を遂行するものとします。秘書が欠席、不能、または行動を拒否した場合、秘書補佐は秘書の職務を遂行し、権限を行使するものとします。

6.10 最高財務責任者。最高財務責任者は、資産、負債、領収書、支出、利益、損失、資本留保、および株式の勘定を含む、会社の財産および商取引の会計に関する適切かつ正確な帳簿と記録を保管し、維持するか、保管するようにしなければなりません。会計帳簿は、合理的な時期に、どの取締役も閲覧できるようにする必要があります。

最高財務責任者は、すべての金銭およびその他の貴重品を、取締役会が指定する預託機関に法人の名義および信用で預け入れるものとします。彼は、取締役会の命令に従って会社の資金を支払い、社長と取締役が要求するときはいつでも、最高財務責任者としての彼のすべての取引と会社の財政状態に関する説明を提供し、その他の権限を持ち、取締役会または付則で規定されているその他の義務を実行するものとします。

6.11 その他の法人の株式および有価証券の代理。取締役会の議長、社長、副社長、会計、秘書または秘書補佐、または取締役会、社長、副社長によって権限を与えられたその他の人物は、この会社を代表して、他の団体または団体の株式またはその他の有価証券、または他の団体が発行するすべての持分、または持分に関連するすべての権利、およびいずれかの管理文書に従ってこの法人に付与された任意の管理権限この法人の名前で成る1つまたは複数の法人。書面による同意により行動する権利も含まれます。ここで付与される権限は、その人が直接行使することも、権限を持つ人が正式に執行した代理人または委任状によって権限を与えられた他の人が行使することもできます。

6.12 役員の権限と義務。前述の権限と義務に加えて、法人のすべての役員はそれぞれ、取締役会、または疑義を避けるために正式に権限を与えられた委員会または小委員会、またはそのような指定権を付与された役員によって、また特に定められていない範囲で随時指定される権限を持ち、法人の事業管理において職務を遂行するものとします。、一般的にそのような各事務所に関係しますが、取締役会の管理下にあります。

第7条

記録と報告

7.1 記録の維持と検査。法人は、主要な執行機関または取締役会が指定した場所に、名前と住所、各株主が保有する株式の数と種類を記載した株主の記録、修正されたこれらの細則の写し、会計帳簿、およびその他の記録を保管するものとします。

記録上の株主は、本人、弁護士、その他の代理人により、その目的を記載した宣誓に基づく書面による要求に応じて、通常の営業時間中に、会社の株式台帳、株主のリスト、およびその他の帳簿と記録を適切な目的で検査し、そこからコピーまたは抜粋を行う権利を有するものとします。適切な目的とは、株主としての個人の利益に合理的に関連する目的を指します。弁護士またはその他の代理人が検査を受ける権利を求める人である場合、宣誓に基づく要求には、弁護士またはその他の代理人が株主に代わって行動することを許可する委任状またはその他の文書が添付されるものとします。宣誓に基づく要求は、デラウェア州の登録事務所または主たる事業所の法人に送られるものとします。

7.2 取締役による検査。どの取締役も、取締役としての地位に合理的に関連する目的で、会社の株式台帳、その株主のリスト、およびその他の帳簿と記録を調べる権利を有します。これにより、取締役が求める検査を受ける資格があるかどうかを判断する専属管轄権がチャンスリー裁判所に帰属します。裁判所は、取締役があらゆる帳簿と記録、株式台帳、および在庫リストを検査し、そこからコピーまたは抜粋を作成することを許可するように、会社に即座に命令することができます。裁判所は、その裁量により、検査に関する制限または条件を規定したり、裁判所が公正かつ適切と判断するその他のさらなる救済を裁定することができます。

第八条

一般的な事項

8.1 企業契約および文書の履行。取締役会は、これらの細則に別段の定めがある場合を除き、すべての役員、役員、代理人、または従業員に、会社の名義で、または会社を代表して契約を締結したり、文書や文書を締結したりする権限を与えることができます。そのような権限は一般的な場合もあれば、特定の場合に限定される場合もあります。取締役会による許可または承認がない限り、または役員、代理人、または従業員の機関権限の範囲内でない限り、役員、代理人、従業員には、契約や契約によって法人を拘束したり、信用を誓約したり、目的や金額を問わず責任を負わせたりする権限や権限はありません。デラウェア州の一般会社法、法人設立証明書、またはこれらの細則で署名が要求または許可されている場合はいつでも、署名はマニュアル、ファクシミリ、適合署名または電子署名（デラウェア州の一般会社法で定義されています）です。

8.2 株券、一部払込株式。法人の株式は証書で表されるものとします。ただし、会社の取締役会は、決議または決議により、その株式の種類またはシリーズの一部または全部を非認証株式とすることを定めることができます。そのような決議は、証明書が法人に引き渡されるまで、証明書で表される株式には適用されないものとします。取締役会でそのような決議が採択されたにもかかわらず、証明書で表されるすべての株式保有者、および要求に応じて非認証株式のすべての保有者は、証明書形式で登録された株式数を表す、任意の2人の役員が署名した、または法人の名前で署名された証明書を受け取る権利があります。証明書の署名の一部または全部は、ファクシミリでも電子署名でもかまいません。証明書に署名した、またはファクシミリ署名が証明書に記載された役員、譲渡代理人、または登録官が、証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなった場合、法人は発行日にその役員、譲渡代理人、または登録機関であったのと同じ効力で、証明書を発行することができます。

法人は、一部が支払われた株式の全部または一部を発行することができ、そのために支払うべき対価の残りを要求することがあります。そのような部分払株式を表すために発行された各株券の表面または裏面、または未認証部分払株式の場合は法人の帳簿と記録に、支払われる対価の合計とそれによって支払われる金額が記載されているものとします。全額払込株式に対する配当の申告時に、法人は同じ種類の部分払込株式に対する配当を申告するものとしますが、それは実際に支払われた対価のの割合に基づいてのみです。

8.3 証明書の特別な指定。法人が複数の 1種類の株式または任意のクラスの複数のシリーズを発行する権限を与えられている場合、各種類の株式またはそのシリーズの権限、指定、優先権、および相対的、参加的、選択的、またはその他の特別な権利、およびそのような選好および/または権利の資格、制限、または制限は、すべて記載されているか、表面または裏面に要約されているものとします。法人がそのような種類またはシリーズの株式を代表するために発行する証明書。ただし、次の場合を除きますデラウェア州一般会社法第202条に別段の定めがあり、前述の要件の代わりに、法人がそのような種類または系列の株式を代表するために発行する証明書の表面または裏面に、それぞれの権限、指定、優先権、およびそれぞれの相対権、参加権、選択的権利またはその他の特別な権利を要求する各株主に法人が無料で提出する声明が記載されている場合があります。株式またはシリーズのクラスとその資格、制限または制限好みや権利。

未認証株式の発行または譲渡後の合理的な期間内に、その登録所有者には、本第8.3条またはデラウェア州一般会社法の第151条、第156条、202（a）、第218（a）、364条、または本条に関する条に従って証明書に記載または記載する必要のある情報を含む通知を書面または電子送信で送付する必要があります。8.3 権限、指定、選好および親族を要求する各株主に法人が無料で提出する声明各種類の株式またはシリーズの参加権、選択権、またはその他の特別な権、およびそのような選好および/または権利の資格、制限、または制限。法律で明示的に規定されている場合を除き、非認証株式の保有者の権利と義務、および同じ種類とシリーズの株式を表す証明書の保有者の権利と義務は同一です。

8.4 証明書を紛失しました。法人は、それまでに発行された、紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書の代わりに、新しい株券または非認証株を発行することができます。また、法人は、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者またはその法定代理人に、紛失、盗難、または破壊の疑いで会社に対してなされる可能性のある請求に対して補償するのに十分な保証金を会社に与えるよう要求することができます。そのような証明書、またはそのような新しい証明書または未認証株の発行。

8.5 構造; 定義。文脈上別段の定めがない限り、デラウェア州の一般会社法の一般規定、構成規則、および定義がこれらの細則の解釈に適用されるものとします。この規定の一般性を制限することなく、単数形には複数形、複数形の数には単数形が含まれ、個人という用語には法人と自然人の両方が含まれます。これらの細則における法人設立証明書への言及はすべて、随時修正され有効な法人の設立証明書を指すものとみなされます。これらの細則のセクションの見出しは参照の便宜のみを目的としており、これらの細則の条項を制限または解釈する上で実質的な効力はありません。これらの細則でデラウェア州の一般会社法のあるセクションに言及しているは、随時改正されるそのセクションとその後継条項を指すものとみなされます。

8.6 配当。会社の取締役会は、デラウェア州の一般会社法または設立証明書に含まれる制限に従い、会社の資本金の株式に対して配当を申告し、支払うことができます。配当金は、現金、財産、または会社の資本金の株式で支払うことができます。

会社の取締役会は、配当に利用できる会社の資金の中から、1つまたは複数の適切な目的のための準備金を切り離し、そのような準備金を廃止することができます。

8.7 会計年度。法人の会計年度は、取締役会の決議によって決定されるものとし、取締役会によって変更されることがあります。

8.8 シール。取締役会は、という社印を採用し、それまたはそのファクシミリを刻印したり、貼ったり、その他の方法で複製させたりして使用することができます。

8.9 登録済み株主。法人は、帳簿に登録されている人が配当や通知を受け取り、投票する独占権を株式の所有者として認識し、その所有者として帳簿に登録されている人にコールや査定について責任を負う権利があり、そのような株式または株式に対する他人の衡平またはその他の請求または利益を認める義務はありません。いいえ、デラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除き、明示またはその他の通知が必要です。

8.10 タイムピリオド。イベントの特定の日数前に行為を行うか行わないか、またはイベント前の特定の日数の間に行為を行うことを要求するこれらの細則の条項を適用する場合、暦日を使用し、行為を行った日は除外され、イベントの日付が含まれるものとします。

8.11 フォーラム。会社がに書面で代替フォーラムの選定に同意しない限り、デラウェア州司法裁判所は、(i) 法人の取締役または役員に対して、当該取締役または役員による受託者責任の違反またはその他の不正行為を主張する派生訴訟または訴訟について、唯一かつ排他的な法廷となります。会社の取締役または役員が会社または社の株主に負っている受託者責任の違反に対して、（iii）) デラウェア州の一般会社法、法人設立証明書またはこれらの付則の規定に従って生じた、法人に対する請求を主張する訴訟、(iv) 設立証明書またはこれらの細則を解釈、適用、施行、または決定するための訴訟、または (v) 内務原則に準拠する法人に対する請求を主張する訴訟。

第 9 条

改正

9.1 修正。会社の細則は、（i）取締役会、（ii）発行済み株式の議決権の過半数以上、直接出席するか、代理人が代表し、そのような措置が取られる会議で議決権を持つ保有者の肯定的な投票に基づいて株主、または（iii）のいずれかによって変更、修正、廃止、または新しい細則が採択されることがあります。）法人設立証明書の第7条に定められた手続きに従って。