シリウスXMホールディングス社が
に従って提出しました
改正された1933年の証券法の規則425
で、規則14a-12に従って提出されたとみなされます
1934年の証券取引法
対象会社:リバティ・メディア・コーポレーション
コミッションファイル番号:001-35707
対象会社：シリウス・エックスエム・ホールディングス
コミッションファイル番号:001-34295
この申告書には投資家向けプレゼンテーションが含まれています。
2023年12月の経営陣向けプレゼンテーション
2. 将来の見通しに関する記述に関する注意事項この通信には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。これには、提案された取引の完了、リバティ・シリウス・エックスエム・ホールディングス（「SplitCo」）の普通株式の取引の提案、およびそのような提案された取引に関連するその他の事項に関する特定の記述が含まれます。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、連邦および州の証券法の目的上、「将来の見通しに関する記述」です。これらの将来の見通しに関する記述は、通常、「可能」、「可能性」、「意図」、「期待」などのフレーズ、または同様の重要または将来の単語やフレーズ、または「意志」、「かもしれない」、「すべき」、「する」、「できる」などの条件付き動詞または類似のバリエーションで識別できます。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や出来事のタイミングが、そのような記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスクと不確実性が伴います。過去の財務情報は将来の結果を代表していない可能性がある、提案された取引に関連して多額の取引コストと統合コスト（多額の納税義務を含む）が発生する可能性がある、当事者は提案された取引の潜在的な利益に気付かない場合がありますが、これらに限定されません。近いうちに、またはまったく。SplitCoの普通株式の活発な取引市場が発展しない可能性があります。SplitCoの普通株式の市場価値の不確実性、提案された取引のすべての条件が満たされていること、提案された取引が完了しない可能性があります。Liberty MediaとSiriusXMは、そのために事業の他の部分に必要なリソースを使用する必要があるかもしれません。知られていない、可能性が高いまたは現時点で推定可能です。提案された取引により、経営者の時間と注意が提案された問題に関連する問題に転用される可能性があります取引と統合、提案された取引禁止措置の発表後にLiberty Mediaおよび/またはSiriusXMに対して提起される可能性のある法的手続きの不利な結果、提案された取引による継続的な事業運営からの管理時間の中断に関連するリスク、事業に固有のリスクは、追加の戦略的リスクと運用上のリスクをもたらし、Liberty Media、SplitCo、および/またはSiriusXMのリスクプロファイルに影響を与える可能性があります、各企業が効果的に軽減できない可能性があるもの、およびその他のリスクと不確実性の詳細リバティ・メディアとSiriusXMがSECに申請しているという定期報告で。これらの将来の見通しに関する記述は、この通信の日付の時点でのみ述べられており、Liberty MediaとSiriusXMは、Liberty MediaまたはSiriusXMの期待の変化、またはそのような記述の基礎となる出来事、状況、または状況の変化を反映するために、ここに含まれる将来の見通しに関する記述の更新または改訂を広める義務または約束を明示的に放棄します。リバティ・メディアとシリウスXMに関する追加情報、およびリバティに関連するリスクと不確実性について、そのようなリスク要因が他のレポートによって随時修正、補足、または置き換えられる可能性があるため、リバティ・メディアとSiriusXMがSECに提出した最新のフォーム10-Kおよび10-Qを含む、公開文書を参照してください。メディアやSiriusXMの事業は、このコミュニケーションの内容に影響を与える可能性があります。
3 免責事項追加情報この通信のいかなる内容も、Liberty Me dia、SiriusXM、またはSplitCoの普通株式の購入の勧誘または売却の申し出を構成するものではありません。提案された取引におけるSplitCoの普通株式の募集および発行は、Liberty Mediaの委任勧誘状、SplitCoの目論見書、およびSiriusXMの情報声明を含む、フォームS-4の有効な登録届出書に従ってのみ行われます。LIBERTY MEDIAとSIRIUSXMの株主、およびその他の投資家は、提案された取引に関するすべての関連仕様書類、および本書の別紙として提出されたその他の関連文書、およびそれらの書類の修正または補足とともに、電子登録届出書を入手可能になった時点で読むことをお勧めします。これらの書類には、提案された取引に関する重要な情報が含まれています。登録届出書の発効が宣言された後、提案された取引に関する委任勧誘状/目論見書/情報声明およびその他の関連資料が、リバティ・メディアとSiriusXMのすべての株主に郵送されます。これらのSEC提出書類のコピーは、SECのウェブサイト（http://www.sec.gov）で無料で入手できます。申告書のコピーとそこに参照先として組み込まれた資料は、コロラド州イングルウッドのリバティー大通り12300番地にあるリバティ・メディア・コーポレーション80112にリクエストすれば、無料で入手できます。注意：（877）772-1518、またはシリウス・エックスエム・ホールディングス、ニューヨーク35階アメリカアベニュー1221号、ニューヨーク 10021、注意:投資家向け広報活動、(212) 584-5100。勧誘の参加者 SiriusXMは、提案された取引に関連して、リバティ・メディアのLSXMAおよびLSXMBの普通株式の保有者からのPRオキシーの勧誘の参加者（「SiriusXM参加者」）になることを期待しています。SiriusXM取締役会会長のグレゴリー・B・マフェイ、デビッド・A・ブラウ、エディ・W・ハーフェイロビン・P・ヒッケンルーパー、ジェームズ・P・ホールデン、エヴァン・D・マローン、ジェームズ・E・マイヤー、ジョネル・プロコープ、マイケル・ラピーノ、クリスティーナ・M・サレン、カール・E・フォーゲル、デビッド・ザスラフ、彼らはすべてSiriusXMのメンバーです取締役会、SiriusXMの最高執行責任者兼取締役であるジェニファー・ウィッツと、SiriusXMの最高財務責任者であるトーマス・D・バリー。SiriusXM参加者に関する情報は、有価証券保有などによる直接的または間接的な利益の説明を含め、2023年4月21日にSECに提出されたSiriusXMの2023年年次株主総会の正式な委任勧誘状（「2023年の委任勧誘状」）に含まれる「株式所有権」というキャプションの下に記載されています。https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/d ata /9090で入手できます。8937/000093041323001281/c105679_def14a-ixbrl.htm。2023年の委任勧誘状に「現在」が開示されてから、特定のSiriusXM参加者またはその関連会社が有価証券を取得または処分した限り、そのような取引は、フォーム4の所有権変更声明に反映されているか、反映される予定です。フォーム4の所有権変更声明は、https://www.sec.gov/edgar/browse/？C IK = 908937&所有者=除外。代理勧誘に参加している特定のSiriusXM参加者に関する追加情報とその関心についての説明は、予定されている取引に関してSECに提出される情報声明およびその他の関連資料に記載されます。これらの書類は、上記のソースから無料で入手できます。リバティ・メディアは、提案された取引に関連して、リバティ・メディアのLSXMAおよびLSXMBの普通株式の保有者からの代理人の勧誘に参加する個人（「リバティ・メディア参加者」）になると予想しています。ジョン・C・マローン、リバティ・メディア取締役会会長のロバート・R.B・ベネット、デレク・チャン、ブライアン・M・ディービー、M・イアン・G・ギルクリスト、エヴァン・D・マローン、ラリー・E・ロムレル、アンドレア・L・ウォン（全員リバティ・メディアの取締役会メンバー）、グレゴリー・B・マフェイ、リバティ・メディアの最高経営責任者兼取締役であるブライアン・J・ウェンドリング会計責任者および最高財務責任者。Libert y M Media参加者に関する情報は、証券保有またはその他の方法による直接的または間接的な利益の説明を含め、2020年6月8日にSECに提出されたフォームS-4（「S-4」）に記載されたリバティ・メディアの登録届出書に含まれる「特定の受益所有者と広告管理者の担保所有権-再分類後のリバティ・メディアの経営陣のプロフォーマ・セキュリティ所有権」というキャプションの下に記載されています。23 で、次のURLで入手できます。https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465923069028/tm2232384-33_s4a.htm。特定のLiberty Media A参加者またはその関連会社が、S-4に開示された「現在」の日付以降に保有証券を取得または処分した場合、そのような取引は、フォーム4の所有権変更明細書またはSECに提出されたスケジュール13Dの受益所有権報告書の修正に反映されており、また反映される予定です。これらの報告書は、https://www.sec.gov/edgar/browse/?C IK= 1560385&owner=excludeで入手できます。リバティ・メディアの代理勧誘に参加した参加者に関する追加情報とその関心についての説明は、リバティ・メディアの特別株主総会の代理国、および予定されている取引に関してSECに提出されるその他の関連資料が入手可能になった時点で記載されます。これらの書類は、上記の情報源から無料で入手できます。
4 4 会議の出席者 SiriusXMのCEO、ジェニファー・ウィッツ、フーパースティーブンス、SiriusXMのシニアバイスプレジデント、IR責任者、トーマス・バリー、SiriusXMの最高財務責任者
5つの魅力的な取引上の利点□株式構造の簡素化□取引の流動性と変動率を高める—潜在的な投資家基盤の拡大—マルチクラス構造を排除します□過半数の独立取締役会による戦略的柔軟性の向上□インデックスの包含の可能性を拡大します□LSXM取引での割引を純資産価値に転換することで、すべての株主が大手オーディオエンターテインメント企業の長期的な上昇の可能性に参加する機会を提供します
6 取引の概要 □ リバティは、償還的分割によりリバティ・シリウスXMグループ（「LSXM」）を分離し、すべてのLSXMの資産と負債を保有するSplitCoを設立しました □ スプリットコは、スプリットオフの直後に、すべての株式取引でSiriusXMを買収し、1つの種類の普通株式を持つNew SiriusXMを設立します □ LSXMの株主はNew SiriusXMの1株を受け取ります LSXMの純負債を調整して、以前にLSXMで保有していたSiriusXMの1株あたりのM — その結果、保有するLSXMの1株あたりNew SiriusXMの8.4（1）株の推定交換比率になります □ SiriusXMの少数株主保有するSiriusXMの1株につきNew SiriusXMの1株を受け取る □ LSXM株主の過半数の投票、税務上の意見の受領、必要な規制当局の承認、および慣習的な終了条件を含む必要な承認を条件としています □ 24年第3四半期の早い時期に終了する予定です。注：取引の詳細については、付録の17〜19ページを参照してください。（1）6月30日現在のLSXMの推定純負債に基づく為替レート 2024年および取引手数料および経費、融資手数料、訴訟関連負債、およびその他の企業調整に関するその他の推定負債。終了時に最終調整する必要があります
7. 合併後の所有構造の合理化現在の構造 LSXMA株 LSXMB株 LSXMK株 SiriusXM公開株主 SiriusXM現在の株式:3,839万 (1) 16% 84% 元リバティ SiriusXM 株主旧SiriusXM公開株主「新しいSiriusXM」プロフォーマ株式:3,392万 (2) 19% 81% (1) 現在 2023年10月27日現在のSIRIの株式数、最新の10件あたり-Q. 既存のSiriusXM株式報奨を含む、潜在的に希薄化を招く可能性のある有価証券の影響を除きます (2) 現在のSIRI株式数に基づくプロフォーマ株式数、現在のLSXM株式数2023年12月8日、そして現在の推定為替レートは8.4です。既存のSiriusXM株式報酬、LSXM株式報酬、3.75％LSX M転換社債の元本を上回る時価など、潜在的に希薄化を招く可能性のある有価証券の影響を除きます。リバティ・シリウスXMグループ
8 SiriusXM: オーディオの未来を形作る長期的な成長に向けて SiriusXMを変革する革新的なコンテンツ企業であり、人間がキュレーションしたライブオーディオ体験のリーダーであり、将来を見据えた最先端のサブスクリプション事業次世代プラットフォームによる新規視聴者の開拓、成長のための新規オーディエンスの開拓、広告ベースのプラットフォームでの機会の獲得一貫した好調な業績とキャピタルリターンの提供 3400万人の登録者 1億5000万ドルの資本利益率 2.2% 配当利回り 2.2% 配当利回り業界トップの利益
9つの最高... 独占番組やポッドキャストを主催する最も大胆な... スポーツ＆トークブランド独占チャンネル最も幅広い... 自国の音楽チャンネルのセレクション最大... アーティスト/ブランド独占音楽チャンネル革新的なコンテンツ会社であり、人間が厳選したライブオーディオ体験のリーダー
10人のスーパー-強力なコアサブスクライバーへのサービス将来を見据えた主要なサブスクリプションビジネスの創出よりシームレスでパーソナライズされた体験の創出ブランドの近代化と新しい価格帯の提供 9.99ドル新しいストリーミングのみの価格忠実で情熱的なサブスクライバーに統一されたパーソナライズされた体験を提供車内外で統一されたパーソナライズされた体験を提供します合計3,400万人のSiriusXM有料購読者 1.6％過去最低の解約率 1.6％新規SiriusXM新規顧客数の33％以上 360Lを搭載した車両-12月14日、新しいストリーミング体験、新しい価格帯のローンチそして、より多くのリスナーと人口層を引き付けることを計画しています。オールアクセスストリーミングのみ
11 次世代プラットフォームで成長するための新規オーディエンスの開拓 ~ 25% 84% ~ 25% 人口の% オーディオ支出「成長」オーディエンス「コア」オーディエンス通常、若く、より多様で、複数のサービスにお金を払っても構わないと思っている魅力的なコアユーザー層と浸透していない成長セグメント ~ 10% 普及率、考慮は高いが経験は限られている「成長」オーディエンスはX世代に偏り、より豊かで有意義な車内での時間 ~ 60% 普及率、満足度が高く、解約率が低い「コア」オーディエンス
12 SiriusXM Mediaはデジタル広告のリーダーです-オーディオ対応総額18億ドル SiriusXM広告収入 (1) 総リスナー1億5000万ドル (2) アメリカ人の2人に1人、18歳以上 #1 広告中-年間9000万人のデジタルオーディオリスナーが全デジタルインベントリの66％に達する月間リスナー4500万人のリスナー #1 ポッドキャストネットワークのトップ50にランクインしている番組は、広告ベースのプラットフォームで機会をつかむ女性もいるストリーミングネットワークポッドキャストネットワーク (1) 2023年9月30日現在のLTM (2) コムスコアメディアメトリックス、2023年7月; ニールセンシリウスXMカスタムスタディ、2021年秋; トリトンポッドキャストメトリクス、2023年8月、エジソン・リサーチ、2021年12月（全国電話調査、ポッドキャスト・コンシューマー・トラッカー、インフィニットダイヤル2023）
13 32% 32% 31% 2020A 2021A 2022A 2023E 一貫して好調な業績を上げる強い FCF 創出一貫して堅調な収益性長期的な成長を促進するためのプラットフォームとリスニング体験への継続的な投資 EBITDAマージン 1.66ドル 1.83ドル 1.55ドル 1.15 2020A 2022A 2023E フリーキャッシュフロー (1) 10億ドル (2) (1) 会社定義のFCFには、事業によって提供される現金に加えて、事業によって提供される現金が含まれます資産と設備への追加を差し引いた衛星の保険金回収額、制限付きおよびその他の投資活動（2）2021年のフリーキャッシュフローには、2億2,500万ドルの衛星が含まれます保険の回収
14 3.3x 3.2x 3.9x安値から3秒半ば（現状）12/31/23E（現状）6/30/24E（プロフォーマ）堅調な資本収益と迅速なレバレッジ解消をサポートする目標レバレッジ純負債/LTM EBITDA 目標レバレッジ目標レバレッジ目標レバレッジ目標レバレッジ目標レバレッジ達成までの優先順位の低い買い戻しを期待します資本収益の実績既存のものに予想される変化はありません配当政策 1.81ドル 1.78ドル 1.98ドル 0.66ドル 2020A 2021A 2022A 2023E 資本還元、自社株買い戻し配当、特別配当 10億ドル
15 まとめ長期的価値の創造 □ すべての株主にとって非常に有益な取引 □ 差別化されたコンテンツと次世代技術プラットフォームを備えたSiriusXMでの有意義な機会 □ 財務結果の提供と将来への投資 □ 既存の配当政策を維持し、負債を削減するための強力なフリーキャッシュフローの創出
付録
17 取引の詳細構造 • リバティは、償還的分割によりリバティ・シリウスXMグループ（「LSXM」）を分離し、すべてのLSXM資産とリアビ・リティを保有するSplitCoを設立しました。• 分割オフの直後に、SplitCoはすべての株式取引でSiriusXMを買収し、1つのクラスの普通株式を持つNew SiriusXMを形成します • 取引は非課税を目的としています LSXMとSiriusXMの株主へ、端数株の代わりに受け取った現金に関する場合を除きます。検討事項 • 既存のLSXM株主（LSXMA、LSXMB、LSXMK）は、「新しいSiriusXM」の8.4株を受け取ります。LSXMが保有するすべての株式（1）-交換比率は、（i）Libertyが保有するSiriusXMの株式数を、調整後の純負債で差し引き、（ii）LSXMの調整後の完全希薄化後の株式数で割ったものに基づいて計算されます。交換比率に対する純負債シェア調整は、LSXMの純負債の想定額（3.75を除く）として決定されます。取引手数料と経費、訴訟関連の法律、その他の企業調整の追加調整を加えた2028年満期のLSXMA転換社債の％を、4.23ドル（2）で割ったものです。ii。LSXMの調整後完全希薄化後株式は、2028年満期の3.75％LSXMA転換社債の基礎となる株式の希薄化影響と株式報奨の希薄化影響を含む、クロージング時の発行済みLSXM株式に基づいて計算されます。最終交換比率はクロージング時に決定されます • SiriusXMの少数株主は、SiriusXMが保有する1株につき「New SiriusXM」の1株を受け取ることになります。• プロフォーマ純レバレッジは終値で3.9倍になると予想されています (3) • 目標レバレッジの低から中期への変化はありません • 新しいSiriusXMは資金調達の約束を確保しましたLSXMの既存の証拠金ローンの潜在的な借り換え資金を調達するために最大11億ドルで、2.75％は取引の承認とタイミングが完了した時点で交換可能です • 取引はリバティの取締役会、SiriusXM特別委員会、およびSiriusXMの取締役会によって承認されています • 取引は、リバティのSiriusXM普通株式の総議決権の過半数による承認、税務意見の受領、受領が必要です必要な規制当局の承認と慣習的な決済条件の割合（1）2024年6月30日現在のLSXMの推定純負債に基づく交換比率と取引手数料および費用、融資手数料、訴訟関連負債、およびその他の企業調整に関するその他の負債の見積もり。終了時の最終調整を条件とします。（2）Lib ertyが取引に関する13Dを提出する前日である2023年9月25日までの連続20取引日におけるSIRIの毎日のVWAPの平均を表します。（3）取引は2014年第3四半期の初めに完了する見込みです
18 取引構造 • リバティは、償還分割によりリバティ・シリウスXMグループを分離し、LSXMの資産と負債をすべて保有する「SplitCo」を形成します。交換比率 = 調整後LSXM-所有SIRI株を完全に調整後-希薄化後のLSXM株= = 3,205.8万株 — LSXMの純負債 (1) /SIRIの株価4.23ドルのLSXMAの基本株式 +LSXMB+LSXMK + LSXMA転換社債と株式報奨の希薄化効果 8.4 (2) • SplitCoはSiriusXMの株式を買収-新しいSiriusXMを生み出すための株式取引-スプリットコの1株が新しいSiriusXMの1株になります-少数株主が保有するSiriusXMの1株につき、新しいSiriusXMの1株を受け取ります（1）LSXMの純負債には、SIRIマージンローンと2049年満期のSIRI交換可能債2.75％（推定企業現金を差し引いたもの）が含まれます。LSXMAコンバーチブルノートの手がかりでした。また、取引手数料および経費、資金調達手数料、訴訟関連負債、およびその他の企業レート調整に関するその他の推定負債も含まれます。（2）2024年6月30日現在の推定LSXM純負債に基づく交換比率は、終値で最終調整されます。
19 例示的な取引交換比率（SIRI参考価格を除く百万単位）Q2'24E純負債（1）1,118ドル（÷）SIRI参考価格4.23ドル LSXM純負債株式調整（実効SIRI株式削減）264.2 完全希薄化後のLSXM株式（2）326.8（+）LSXMAコンバーチブルを決済するための株式（3）21.6調整済み完全希薄化LSXM 株式 348.4 リバティが所有するSIRI株 3,205.8 (-) LSXM純負債株式調整 (264.2) プロフォーマ・リバティが所有するSIRI株式 2,941.6 (÷) 調整後完全希薄化後のLSXM株 348.4 交換比率 8.4 注:例示的2023年12月11日現在の市場情報に基づいています。測定日に計算される実際の価値は、一定の条件に従い、決済の7営業日前です（1）SIRIマージンローンと、2049年満期のSIRI交換可能債券2.75％（推定企業現金を差し引いたもの）が含まれます。LSXMA変換IBLおよび以下の注意事項を除外します。また、取引手数料および費用、資金調達手数料、訴訟関連負債、およびその他の企業レート調整に関するその他の推定負債も含まれます（2）LSXMA、LSXMBおよびLSXMK基本発行済株式、源泉徴収税控除後の加速RSU/RSA/PSU、および自己株式法による署名時に発行されたオプションが含まれます。説明のため、2023年12月11日現在のLSXMKの株価に基づいています (3) 2023年12月11日現在のLSXMA転換可能な基礎となる株式の最大額と額面価格をLSXMAの株価で割ったものです。
ありがとうございます