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優先株転換期間1メンバー2023-02-012023-10-31ママ:日0001520358MAMA: 優先株転換期間2メンバー2023-02-012023-10-310001520358米国会計基準:シリーズB優先株メンバー2022-09-132022-09-130001520358米国会計基準:シリーズB優先株メンバー2022-11-172022-11-170001520358米国会計基準:シリーズB優先株メンバー2023-06-222023-06-220001520358米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-10-310001520358米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-10-310001520358米国会計基準:ワラントメンバー2023-01-310001520358米国会計基準:ワラントメンバー2023-10-310001520358MAMA：ロイヤルトランチョンのメンバー1人2023-02-012023-10-310001520358SRT: 最大メンバー数MAMA：ロイヤルトランチョンのメンバー1人2023-02-012023-10-310001520358MAMA：ロイヤルトランシェットウーマンメンバー2023-02-012023-10-310001520358SRT: 最低メンバー数MAMA：ロイヤルトランシェットウーマンメンバー2023-02-012023-10-310001520358SRT: 最大メンバー数MAMA：ロイヤルトランシェットウーマンメンバー2023-02-012023-10-310001520358MAMA：ロイヤルトランシェ3メンバー2023-02-012023-10-310001520358MAMA：ロイヤルトランシェ3メンバーSRT: 最低メンバー数2023-02-012023-10-310001520358MAMA：ロイヤルトランシェ3メンバーSRT: 最大メンバー数2023-02-012023-10-310001520358MAMA：ロイヤリティトランシェ4メンバー2023-02-012023-10-310001520358MAMA：ロイヤリティトランシェ4メンバーSRT: 最低メンバー数2023-02-012023-10-310001520358SRT: 最低メンバー数2023-02-012023-10-310001520358SRT: 最低メンバー数2023-10-310001520358SRT: 最大メンバー数2023-10-31

目次

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

x			1934年の証券取引法のセクション13または15 (D) に基づく四半期報告書

終了した四半期について： 2023年10月31日

または

o			1934年の証券取引法のセクション13または15 (D) に基づく移行報告書

___________から____________への移行期間中

コミッションファイル番号: 001-40597

ママズクリエーションズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

ネバダ州			27-0607116
(州またはその他の法人管轄区域)			(IRSの雇用者ID番号)

25 ブランカロード

イーストラザフォード, NJ07073

（主要な役所の住所と郵便番号）

(201) 531-1212

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

法のセクション12（g）に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

普通株式、額面0.00001ドル

ママ

ナスダックキャピタルマーケット

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間に提出したかどうか、および（2）過去90日間そのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいxいいえ o

過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出と投稿を要求されたほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを、登録者が電子的に提出して企業Webサイトに投稿したかどうかをチェックマークで示してください。 はいxいいえ o

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、または小規模な報告会社のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「高速申告者」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。

大型加速フィルター			o			アクセラレーテッド・ファイラー			o
非加速ファイラー			x			小規模な報告会社			x
						新興成長企業			o

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい oいいえ x

2023年12月11日の時点で、 37,256,596登録者の普通株式の発行済み株式。

---

目次

目次

						ページ
			将来の見通しに関する記述に関する注意事項			1
			パート I — 財務情報
アイテム 1.			財務諸表。			F-1
アイテム 2.			経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析			2
アイテム 3.			市場リスクに関する定量的・質的開示			6
アイテム 4.			統制と手順。			6
			パート II — その他の情報
アイテム 1.			法的手続き。			7
アイテム 1A.			リスク要因。			7
アイテム 2.			株式の未登録売却、収益の使用、発行者による株式の購入。			14
アイテム 3.			シニア証券のデフォルト.			14
アイテム 4.			鉱山の安全に関する開示。			14
アイテム 5.			その他の情報			14
アイテム 6.			展示品。			15
署名						16

---

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このレポートの一部の記述は、改正された1933年の証券法、または証券法のセクション27A、および取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」です。将来の見通しに関する記述には、重大なリスクと不確実性が伴います。現在の事実、現在の状況、または歴史的事実に関する記述を除き、このレポートに含まれるすべての記述は、当社の戦略、将来の業務、将来の財政状態、将来の収益、予測コスト、見通し、計画、経営目標に関する記述を含め、将来の見通しに関する記述です。したがって、これらの記述には推定、仮定、不確実性が含まれ、実際の結果がそれらに記載されているものと大きく異なる可能性があります。「予測する」、「信じる」、「続ける」、「できた」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「できる」、「かもしれない」、「継続する」、「計画」、「可能性」、「予測」、「すべき」、「目標」、「意志」、「する」、またはこれらの用語やその他の同等の用語の否定性を識別することを目的としています-将来の見通しに関する記述。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。

将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、実際の業績は将来の見通しに関する記述に記載されている結果と大きく異なる可能性があります。実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、次のものがあります。

•新型コロナウイルス感染症のパンデミックが当社の事業、財政状態、経営成績に与える影響、およびそのような影響を軽減することができないこと

•事業目標を追求するための流動性の妥当性。

•限られた数の顧客への依存。

•主要幹部の喪失または退職（後継者を特定する前を含む）

•不利な経済状況または激しい競争。

•市場における価格圧力と原材料と貨物の価格設定に対する統制の欠如。

•新しい競合他社や製品の参入。

•連邦、州、地方政府の不利な規制（食品医薬品局を含むがこれらに限定されない）。

•当社製品の消費に関連する責任

•主要な小売店に当社製品を確実に配置できること。

•Chef Inspirational Foods, LLCを含む買収および関連事業を統合する当社の能力;

•賃金と物価のインフレ。

•品質管理の維持。そして

•私たちの知的財産権の行使に関連する問題。

これらのリスクと不確実性、および当社が直面している特定の追加リスクの詳細については、「項目1A」を参照してください。このレポートの「リスク要因」と「項目1A」。フォーム10-Kの最新の年次報告書、およびSECに随時提出されるその後の報告書と登録届出書に記載されている「リスク要因」。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、このレポートを発行した日付の時点で最新のものです。私たちは、新しい情報や将来の出来事、またはその他の理由により、将来の見通しに関する記述を更新または改訂するつもりはなく、またその義務も負いません。

1

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目次

パート I-財務情報

アイテム 1.財務諸表。

ママズクリエーションズ株式会社

要約連結財務諸表

2023年10月31日

			ページ
2023年10月31日（未監査）および2023年1月31日現在の要約連結貸借対照表			F-2
2023年10月31日および2022年10月31日に終了した3か月および9か月間の要約連結営業諸表（未監査）			F-3
2023年10月31日および2022年10月31日に終了した3か月および9か月間の株主資本変動に関する要約連結計算書（未監査）			F-4
2023年10月31日および2022年10月31日に終了した9か月間の要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）			F-8
要約連結財務諸表の注記（未監査）			F-9

F-1

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目次

ママズクリエーションズ株式会社

要約連結貸借対照表

（千単位、1株あたりのデータを除く）

			2023年10月31日						2023年1月31日
			(未監査)
資産:
現在の資産:
現金および現金同等物			$	5,625					$	4,378
売掛金、純額			11,141						6,832
在庫、純額			2,572						3,636
前払費用およびその他の流動資産			1,000						828
流動資産合計			20,338						15,674
不動産、プラント、設備、純額			4,624						3,423
無形資産、純額			5,367						1,503
グッドウィル			8,633						8,633
オペレーティング・リースの使用権資産、純額			3,016						3,237
繰延税金資産			419						718
持分法投資			-						1,343
預金			95						54
総資産			$	42,492					$	34,585
負債と株主資本:
負債:
流動負債:
買掛金と未払費用			$	10,084					$	9,063
未償却債務のディスコを差し引いたタームローン$の単位43と $60、それぞれ			1,508						1,492
オペレーティングリース負債			421						392
支払い可能なファイナンスリース			378						182
約束手形 — 関連当事者			1,950						750
流動負債合計			14,341						11,879
ライン・オブ・クレジット			-						890
オペレーティングリース負債-現在の負債			2,631						2,897
支払可能なファイナンスリース-現在の金額を差し引いた額			1,175						249
約束手形-関連当事者、流動資産を差し引いたもの			3,000						1,500
タームローン—現在の金額を差し引いたもの			3,391						4,655
長期負債合計			10,197						10,191
負債合計			24,538						22,070
コミットメントと不測の事態（注10と11）
株主資本:
シリーズAの優先株、$0.00001額面価格; 120,000承認された株式。 23,400それぞれ2023年10月31日と2023年1月31日の時点で発行されました。 0それぞれ2023年10月31日および2023年1月31日現在の発行済株式数			-						-
シリーズBの優先株式、$0.00001額面価格; 200,000承認された株式。 0そして 54,6002023年10月31日と2023年1月31日の時点でそれぞれ発行されたものと未払いのものです			-						-
優先株式、$0.00001額面価格; 19,680,000承認された株式。 いいえ発行済株式数および発行済み株式			-						-
普通株式、$0.00001額面価格; 250,000,000承認された株式。 37,368,387そして 36,317,857それぞれ2023年10月31日と2023年1月31日の時点で発行された株式 37,138,387そして 36,087,857それぞれ2023年10月31日および2023年1月31日現在の発行済株式数			-						-
追加払込資本金			23,059						22,724
累積赤字			(4,955)						(10,059)
控除額：自己株式、 230,000原価株式			(150)						(150)
株主資本の総額			17,954						12,515
負債総額と株主資本			$	42,492					$	34,585

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

F-2

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目次

ママズクリエーションズ株式会社

要約連結営業報告書

(未監査)

（千単位、1株あたりのデータを除く）

			終了した3か月間 10月31日												終了した9か月間 10月31日
			2023						2022						2023						2022
純売上高			$	28,648					$	25,694					$	76,559					$	70,371
売上原価			20,013						19,130						54,047						57,385
売上総利益			8,635						6,564						22,512						12,986
営業経費:
研究開発			124						24						290						93
販売費、一般管理費			5,804						5,041						15,297						11,964
営業費用の合計			5,928						5,065						15,587						12,057
事業からの収入			2,707						1,499						6,925						929
その他の収入 (費用)
支払利息、純額			(124)						(184)						(483)						(447)
債務割引の償却			(6)						(3)						(17)						(10)
その他の収入			—						—						27						3
その他の費用の合計			(130)						(187)						(473)						(454)
法人税引当り前純利益と持分法投資による収入			2,577						1,312						6,452						475
持分法投資による収入			—						72						223						90
所得税（規定）			(568)						(286)						(1,522)						(106)
当期純利益			2,009						1,098						5,153						459
少ない：シリーズBの優先配当			—						(12)						(49)						(12)
普通株主が利用できる純利益			2,009						1,086						5,104						447
普通株式1株当たりの純利益
— ベーシック			$	0.05					$	0.03					$	0.14					$	0.01
— 希釈			$	0.05					$	0.03					$	0.14					$	0.01
加重平均発行済普通株式
— ベーシック			37,121						36,318						36,642						36,020
— 希釈			37,646						36,615						37,088						36,349

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

F-3

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目次

ママズクリエーションズ株式会社

要約連結株主資本変動計算書

(未監査)

(千単位)

2023年8月1日から2023年10月31日までの期間

			シリーズ A 優先株式												シリーズ B 優先株式												普通株式												自己株式												[追加] 支払い済み						累積						株主の
			株式						金額						株式						金額						株式						金額						株式						金額						資本						赤字						エクイティ
バランス、2023年8月1日			-						$	-					-						$	-					37,343						$	-					(230)						$	(150)					$	22,912					$	(6,964)					$	15,798
株式ベースの報酬			-						-						-						-						-						-						-						-						110						-						110
オプションとワラントの行使のために発行された株式			-						-						-						-						25						-						-						-						37						-						37
当期純利益			-						-						-						-						-						-						-						-						-						2,009						2,009
バランス、2023年10月31日			-						$	-					-						$	-					37,368						$	-					(230)						$	(150)					$	23,059					$	(4,955)					$	17,954

F-4

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目次

2022年8月1日から2022年10月31日までの期間

			シリーズ A 優先株式												シリーズ B 優先株式												普通株式												自己株式												[追加] 支払い済み						累積						株主の
			株式						金額						株式						金額						株式						金額						株式						金額						資本						赤字						エクイティ
バランス、2022年8月1日			-						$	-					-						$	-					36,318						$	—					(230)						$	(150)					$	21,326					$	(12,968)					$	8,208
サービスのために発行されたストックオプション			-						-						-						-						-						-						-						-						16						-						16
サービス用に発行された普通株式			-						-						-						-						-						-						-						-						8						-						8
発行費用を差し引いた優先B株の発行			-						-						47						-						-						-						-						-						1,123						-						1,123
シリーズB 優先配当			-						-						-						-						-						-						-						-						-						(12)						(12)
当期純利益			-						-						-						-						-						-						-						-						-						1,098						1,098
バランス、2022年10月31日			-						$	-					47						$	-					36,318						$	—					(230)						$	(150)					$	22,473					$	(11,882)					$	10,441

F-5

---

目次

2023年2月1日から2023年10月31日までの期間

			シリーズ A 優先株式												シリーズ B 優先株式												普通株式												自己株式												[追加] 支払い済み						累積						株主の
			株式						金額						株式						金額						株式						金額						株式						金額						資本						赤字						エクイティ
バランス、2023年2月1日			-						$	-					55						$	-					36,318						$	—					(230)						$	(150)					$	22,724					$	(10,059)					$	12,515
株式ベースの報酬			-						-						-						-						19						-						-						-						270						-						270
オプションとワラントの行使のために発行された株式			-						-						-						-						212						-						-						-						65						-						65
シリーズBの優先株から普通株への換算			-						-						(55)						-						819						-						-						-						-						-						-
シリーズB 優先配当			-						-						-						-						-						-						-						-						-						(49)						(49)
当期純利益			-						-						-						-						-						-						-						-						-						5,153						5,153
バランス、2023年10月31日			-						$	-					-						$	-					37,368						$	-					(230)						$	(150)					$	23,059					$	(4,955)					$	17,954

F-6

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目次

2022年2月1日から2022年10月31日までの期間

			シリーズ A 優先株式												シリーズ B 優先株式												普通株式												自己株式												[追加] 支払い済み						累積						株主の
			株式						金額						株式						金額						株式						金額						株式						金額						資本						赤字						エクイティ
バランス、2022年2月1日			-						$	-					-						$	-					35,759						$	-					(230)						$	(150)					$	20,588					$	(12,329)					$	8,109
サービスのために発行されたストックオプション			-						-						-						-						-						-						-						-						28						-						28
サービス用に発行された普通株式			-						-						-						-						-						-						-						-						8						-						8
オプション行使のために発行された株式			-						-						-						-						57						-						-						-						26						-						26
シェフ・インスピレーショナルへの株式投資の取得のために発行された株式			-						-						-						-						502						-						-						-						700						-						700
発行費用を差し引いた優先B株の発行			-						-						47						-						-						-						-						-						1,123						-						1,123
シリーズB 優先配当			-						-						-						-						-						-						-						-						-						(12)						(12)
純利益			-						-						-						-						-						-						-						-						-						459						459
バランス、2022年10月31日			-						$	-					47						$	-					36,318						$	—					(230)						$	(150)					$	22,473					$	(11,882)					$	10,441

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

F-7

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目次

ママズクリエーションズ株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

(千単位)

			10月31日に終了した9か月間、
			2023						2022
営業活動によるキャッシュフロー:
当期純利益			$	5,153					$	459
純利益を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整：
減価償却			767						679
債務割引の償却			17						10
使用権資産の償却			221						273
無形資産の償却			692						367
株式報酬制度			220						36
古くなった在庫の引当金			78						-
繰延税金資産の変化			299						98
持分法投資による収入			(223)						(90)
営業資産および負債の変動：
疑わしい口座の手当			140						-
売掛金			(1,170)						735
インベントリ			986						(673)
前払費用およびその他の流動資産			(179)						(111)
セキュリティデポジット			(35)						-
買掛金と未払費用			(1,851)						1,663
オペレーティング・リースの負債			(237)						(261)
営業活動による純現金			4,878						3,185
投資活動によるキャッシュフロー:
固定資産に支払われた現金			(671)						(508)
シェフ・インスピレーション・フーズ合同会社への投資に支払われた現金、純額			(646)						(500)
投資活動に（使用された）純現金			(1,317)						(1,008)
財務活動によるキャッシュフロー:
優先株式の募集に先立っての収入			-						185
優先株式公開による収入			-						1,180
株式公開費用の支払い			-						(57)
タームローンの返済			(1,265)						(905)
（返済）クレジットラインの借入、純額			(890)						225
ファイナンスリース債務の返済			(175)						(191)
シリーズB優先配当金の支払い			(49)						(11)
オプション行使による収入			65						26
財務活動によって提供された純現金（使用量）			(2,314)						452
現金の純増額			1,247						2,629
現金および現金同等物の期首残高			4,378						851
現金および現金同等物の期末残高			$	5,625					$	3,480
補足的なキャッシュフロー情報：
期間中に支払われた現金：
所得税			$	112					$	9
利息			$	477					$	369
非現金投資と資金調達活動の補足開示：
シリーズBの優先株から普通株への換算			$	—					$	-
ファイナンスリース資産の追加			$	1,297					$	72
シェフ・インスピレーション・フーズ合同会社の買収により発生した関連当事者の債務			$	2,700					$	-
Chef Inspirationalへの株式投資のために普通株式で支払われる非現金対価			$	—					$	700
優先B未払配当			$	—					$	1
普通株式での負債の決済			$	50					$	-

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

F-8

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目次

ママズクリエーションズ株式会社

要約連結財務諸表の注記

2023年10月31日

ノート 1- 業務の性質とプレゼンテーションの基礎

業務の性質

ママズ・クリエーションズ株式会社（およびその子会社とともに「当社」）は、2009年7月22日にネバダ州の法人として設立されました。会社の年末は1月31日です。

当社の子会社であるデラウェア州の法人であるMamaManCini's Inc.（「Mamas」）は、ソース入りビーフミートボール、ソース入りターキーミートボール、ビーフミートローフ、ソーセージ＆ペッパー、チキンパルメザンチーズおよびその他の同様の肉とソースのマーケティング、製造、販売業者です。さらに、同社は、すぐに食べられる食事、シングルサイズのパスタボウル、バルクデリ、パッケージ化された冷蔵タンパク質製品などの新製品を導入することで、製品ラインの多様化を続けています。MAMAの製品は米国農務省（「USDA」）に提出され、すべて天然のものとして承認されました。USDAは、オールナチュラルを、人工成分、着色成分、化学防腐剤を含まず、加工を最小限に抑えた製品と定義しています。

2021年12月29日、当社は製造しました 二買収により、会社の主力製品ライン、機会、特定のコホートや市場へのアクセスが拡大しました。T＆Lアクイジション社、DBA T＆Lクリエイティブサラダ株式会社（「T＆L」）、およびdbaオリーブブランチLLC（「オリーブブランチ」）は、ニューヨークを拠点とする関連する一流グルメ食品メーカーです。T＆Lは、小売チェーン店やクラブストア、デリ、ベーグル店、ケータリング、食料品販売業者向けにあらゆる種類の食品を提供しています。T＆Lでは、USDAと食品医薬品局（「FDA」）が定めた基準を満たすように調理された高品質の肉、シーフード、野菜を使用しています。オリーブブランチは、主に包装済みの容器で、小売フードチェーンやクラブストア、デリ、ベーグル店、ケータリング、食料品販売業者に、オリーブ、オリーブミックス、セイボリー製品のフルラインを提供しています。

2022年6月28日、当社は買収しました 24加工食品を$の投資で販売する大手開発者、イノベーター、マーケティング担当者、販売会社であるChef Inspirational Foods、LLC（「CIF」）の少数株主の割合1.2百万。投資額は$でした500千円の現金と700会社の普通株式、千株。CIFの持分の取得は、当社がCIFの残りの持分を取得するまで（「CIF買収」）、投資を会計処理する持分法で会計処理されていました。2023年6月28日、当社は残りの買収を完了しました 76当社、シーゲル・サフォーク・ファミリー合同会社、およびR＆I Loeb Family, LLC（以下「売主」）との間の2023年6月28日付けの会員利息購入契約の条件に基づくCIFの割合。会員利息購入契約の条件によると、購入価格は約$でした3.7百万、これには約$が含まれます1クロージング時の現金100万ドルと2.7百万の約束手形です。約束手形には元本$の支払いが必要です1.2締切日の1周年記念日に100万ドルの現金を、そして$の支払い1.5締切日から2周年を迎えた当社の普通株式（100万株）。

以下は、CIFの2023年2月1日から2023年6月28日までの期間の未監査の経営成績（千単位）を示しています。

			その期間に 2023年2月1日 を通して 2023年6月28日
収入			$	13,721
当期純利益			$	931

2023年7月31日、ママ・マンチーニズ・ホールディングス社はネバダ州務長官に定款の改正案を提出し、社名を「ママ・チーニズ・ホールディングス株式会社」から「ママズ・クリエーションズ株式会社」に変更しました。(「名前の変更」)。2023年7月31日の年次総会で会社の株主によって承認された社名の変更は、会社の普通株式の議決権や相対権を変更しませんでした。これは、当社が家庭的な昔ながらのイタリアの食品会社から、全国の小売店で販売されるすべて天然の特殊調理済み冷蔵食品の幅広いプロバイダーへと進化したことを反映しています。2023年7月31日、当社は、社名の変更のみを反映して、改正および改訂された付随定款を改正および改訂しました（改正されたとおり、「第2回改正および改訂された細則」）。

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目次

ノート 2- 重要な会計方針の要約

プレゼンテーションの基礎

添付の未監査要約連結財務諸表は、中間財務情報についてはアメリカ合衆国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従い、中間財務情報についてはSECのフォーム10-Qおよび規則S-Xの第8条の指示に従って作成されています。したがって、完全な財務諸表を作成するために一般に認められている会計原則で要求されるすべての情報や脚注は含まれていません。経営陣の見解では、添付の会社とその子会社の要約連結財務諸表は未監査であり、2023年10月31日現在の会社の財政状態、および提示された期間の営業成績とキャッシュフローを公正に示すために必要と思われるすべての通常調整と定期的な調整が含まれています。ここに記載されている未監査の要約連結財務諸表は、2023年フォーム10-Kに含まれている2023年1月31日および2022年1月31日に終了した年度の当社の過去の連結財務諸表と一緒に読む必要があります。2023年10月31日に終了した3か月と9か月の業績は、必ずしも2024年1月31日に終了する年度に予想される業績を示すものではありません。

統合の原則

要約連結財務諸表には、当社とその完全子会社の会計が含まれています。連結により、会社間残高はすべて消滅しました。

見積もりの使用

米国会計基準に従って要約連結財務諸表を作成する場合、経営陣は、要約連結財務諸表および添付の注記で報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。当社は、過去の経験と、その状況下で合理的であると考えられるその他の仮定に基づいて見積もりを行っています。その結果は、他の情報源からは容易には明らかではない資産や負債の帳簿価額について判断するための基礎となります。このような見積もりと仮定は、とりわけ、貸倒引当金、株式ベースの支払いの公正価値、CIFの残りの持分の取得の評価（公正価値のほぼすべてが顧客関係に集中しているため資産買収として計上されていました）、在庫準備金、および収益から差し引かれる未実現収益、割引、およびその他の引当金の見積もりに影響します。

見積もりを行うには、経営陣が重要な判断を下す必要があります。要約連結財務諸表の日付に存在していた状況、状況、または一連の状況の影響の見積もりは、少なくとも合理的に可能です。これは、経営陣が見積もりを策定する際に考慮したもので、1つまたは複数の将来の確認イベントにより、短期的に変更される可能性があります。したがって、実際の結果は私たちの見積もりと大きく異なる可能性があります。

リスクと不確実性

当社は、激しい競争と消費者需要の変化にさらされている業界で事業を展開しています。会社の事業は、事業失敗の潜在的なリスクを含む財務上および運営上のリスクを含む、重大なリスクと不確実性にさらされています。

当社は、売上と収益の変動を経験しており、今後も変動が続くと予想しています。この変動の一因となると予想される要因には、とりわけ、（i）食料品業界の周期的な性質、（ii）当社が競合するさまざまな地域市場における一般的な経済状況（潜在的な景気低迷を含む）、および（iii）会社の製品流通に関連する食品および飲料に関連する価格の変動性が含まれます。これらの要因は、とりわけ会社の業績を一貫して予測することを難しくしています。

現金および現金同等物

当社は、満期が3か月以内に購入された流動性の高い商品はすべて現金同等物と見なします。

当社は、主要金融機関の信用の質を定期的に評価することで、現金に関連する信用リスクを最小限に抑えています。残高が連邦保険の限度を超えることがあります。

売掛金と貸倒引当金

売掛金は、経営陣が未払い残高から回収すると予想している金額で記載されています。当社は通常、顧客の売掛金を裏付ける担保を必要としません。会社は疑わしい人に対して手当を設けています

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目次

未払いの売掛金、過去の回収情報、および既存の経済状況の検討に基づく勘定。会社は、未払い日数に基づいて売掛金が延滞しているかどうかを判断し、経営陣によって回収不能と判断された金額は償却されます。2023年10月31日と2023年1月31日の時点で、回収不能口座の準備金はおよそでした $93千ですそして $233それぞれ千です。2023年10月31日に終了した3か月と9か月の間に、会社は約$を償却しました0と $140それぞれ何千もの収集不可能なアカウント。

インベントリ

会社は、在庫をコストまたは正味実現可能価値（「NRV」）のどちらか低い方で評価し、直接材料費、直接労働費、倉庫保管費、および間接費が含まれます。NRVは、推定販売価格から完成、廃棄、輸送のコストを差し引いたものとして定義されます。在庫コストは、先入れ先出し方式で決定されます。過剰な、古くなった、売れない在庫を考慮して、在庫が減りました。引当金は、経営陣が手持ちの在庫を将来の使用量と売上の推定と比較した結果に基づく見積もりです。2023年10月31日と2023年1月31日現在の陳腐化準備金は約$でした110千ドルと32それぞれ千人。

主要カテゴリー別の在庫は次のとおりです（千単位）：

			2023年10月31日						2023年1月31日
原材料と包装			$	1,454					$	1,883
作業中			98						99
完成品			1,020						1,654
合計			$	2,572					$	3,636

不動産、プラント、設備

資産、プラント、設備は減価償却費を差し引いた原価で計上されます。減価償却費は、推定耐用年数にわたって定額法を使用して計算されます。

減価償却の財務諸表報告の資産寿命は次のとおりです。

機械および装置			2-7年
家具と備品			3-5年
借地権の改善			*

(*)資産が稼働したときの残りのリース期間または推定耐用年数のいずれか短い方に対して、定額で償却されます。

資産や設備の売却または廃棄時に、関連費用と減価償却累計額は勘定から差し引かれ、損益は連結損益計算書に反映されます。

のれんおよびその他の無形資産

グッドウィル

のれんは、買収した事業の基礎となる純資産の公正価値に対する購入価格の超過を表します。当社は、会計年度の第4四半期に、またはそのような減損が存在する可能性があることが状況によって示された場合は直ちに、減損ののれんを毎年テストします。会社は質的要因を評価して、公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高いかどうか、のれんの減損プロセスを実行する必要があるかどうかを判断します。

2023年10月31日と2023年1月31日の時点で、 いいえのれんにより計上された減損損失。

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目次

その他の無形資産

その他の無形資産には、商標、商号、顧客関係があります。償却の財務諸表報告における無形資産の存続期間は次のとおりです。

商号と商標			3年
顧客との関係			4 – 5年

金融商品の公正価値

金融商品の公正価値とは、強制的な売却や清算を除き、自発的な当事者間の現在の取引で金融商品を交換できる金額です。会社の短期金融商品の帳簿価額は、これらの商品の満期までの期間が比較的短いため、公正価値に近似しています。

研究開発

研究開発は発生した分だけ費用がかかります。2023年10月31日と2022年10月31日に終了した3か月間の研究開発費は約ドルでした124千ドルと24それぞれ千です。2023年10月31日と2022年10月31日に終了した9か月間の研究開発費は約ドルでした290千ドルと93それぞれ千。

収益認識

当社は、FASBトピック606に従って収益を認識しています。 顧客との契約による収益 (トピック 606).

会社の売上は、完成品を顧客に販売することで生み出されます。これには単一の履行義務が含まれ、収益は所有権、リスク、および報酬が移転した時点で計上されます。通常、これは商品が顧客によって受け取られ、受け入れられたときに起こります。収益は、会社が商品と引き換えに受け取ると予想している正味対価を反映した金額で計上されます。会社は、販売取引で顧客に請求されたすべての金額を収益として報告します。当社は、配送および取り扱い業務を履行活動として扱うことを選択しました。関連費用は、要約連結営業諸表に販売費、一般管理費としての販売費として記録されます。

同社は、消費者インセンティブとトレードプロモーションで自社製品を宣伝しています。これらのプログラムには、割引、スロット料金、クーポン、リベート、店内ディスプレイインセンティブ、ボリュームベースのインセンティブが含まれます。顧客の貿易促進と消費者インセンティブ活動は、期間の終わりに顧客と消費者に支払われると推定される金額に基づいて、取引価格の引き下げとして記録されます。当社は、主に過去の使用率と償還率に基づいてこれらの見積もりを導き出しています。当社は、消費者インセンティブやトレードプロモーションに関して明確なサービスを受けていないため、これらのインセンティブやプロモーションは取引価格の引き下げとして計上されます。

会社の請求書に記載されている支払い条件は、顧客との契約や発注書で定められた請求スケジュールに基づいています。当社は、顧客が商品を受け取った時点で、関連する売掛金を認識します。

スロット料金、販売割引、手当などの費用は、次のように収益の直接的な減少として計上されます（千単位）。

			終了した3か月間
			2023年10月31日						2022年10月31日
総売上高			$	29,294					$	26,045
少ないです：スロットリング、割引、手当			646						351
純売上高			$	28,648					$	25,694

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目次

			終了した9か月間
			2023年10月31日						2022年10月31日
総売上高			$	78,309					$	72,025
少ないです：スロットリング、割引、手当			1,750						1,654
純売上高			$	76,559					$	70,371

顧客との契約による収益の分解。 次の表は、2023年10月31日と2022年10月31日に終了した3か月間の重要な地域別の総収益を（千単位）集計したものです。

			終了した3か月間
			2023年10月31日						2022年10月31日
北東			$	9,317					$	10,327
南東			8,225						7,397
中西部			6,116						3,449
西部			5,636						4,872
総売上高			$	29,294					$	26,045

次の表は、2023年10月31日と2022年10月31日に終了した9か月間の重要な地域別の総収益を（千単位）集計したものです。

			終了した9か月間
			2023年10月31日						2022年10月31日
北東			$	27,267					$	29,452
南東			22,113						19,550
中西部			14,371						9,671
西部			14,558						13,352
総売上高			$	78,309					$	72,025

売上原価

売上原価は、会社の製品の製造と製造に直接関連する費用を表します。費用には、制作費、運送費、梱包費、印刷制作費が含まれます。

広告

会社の広告費用は、発生した販売費、一般管理費に計上されます。2023年10月31日と2022年10月31日に終了した3か月間の広告費は約$でした375千ドルと100それぞれ千人。2023年10月31日と2022年10月31日に終了した9か月間の広告費は約$でした678千ドルと401それぞれ千人。

株式ベースの報酬

当社は、ASCトピック718に従って株式報酬を会計処理しています。」報酬 — 株式報酬」 (「アスク718"）は、株式ベースの従業員報酬の財務会計および報告基準を確立します。従業員のストックオプションまたは同様の株式商品の公正価値に基づく会計方法を定義しています。

当社は、ストックオプション付与、ワラント、制限付株式付与など、あらゆる形態の株式ベースの支払いを、付与日の公正価値で認識しています。

制限付株式を除く株式ベースの支払いは、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して評価されます。提供されたサービスに対して非従業員に発行される株式ベースの支払い特典の付与は、株式ベースの支払いの公正価値、つまりより簡単に決定できる価値で記録されています。助成金は、必要なサービス期間（通常は権利確定期間）にわたって定額で償却されます。賞が授与されたが権利確定が行われなかった場合、以前に認識されていた報酬費用は、サービスの終了に関連する期間中に取り消されます。株式ベース

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目次

報酬費用は、提供されるサービスの性質に応じて、要約連結営業諸表の売上原価、販売費および一般管理費、または研究開発費に含まれています。職業紹介業者に発行される株式ベースの支払いは、株式公開の直接費用として分類され、追加払われた資本の控除として記録されます。株式ベースの支払い特典の没収は、発生した期間に記録されます。

2023年10月31日に終了した9か月間、当社は発行しました 19,960約$相当の株式50報酬として特定の従業員に1000人。

2023年10月31日と2022年10月31日に終了した9か月間、株式ベースの支払いの公正価値を計算する際に、会社は次の変数を考慮しました。

			2023年10月31日						2022年10月31日
リスクフリー金利			N/A						2.77		%
助成金の期待寿命			N/A						6.5年
原株の予想ボラティリティ			N/A						85.74		%
配当金			N/A						0		%

一株当たり利益

普通株主に帰属する1株当たりの基本純利益には希薄化は含まれておらず、その期間中の普通株主に帰属する純利益を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり純利益は、希薄化の可能性を反映しており、普通株主に帰属する純利益を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割り、潜在的な普通株式が発行された場合に発行されたであろう追加の普通株式の数で増やして計算されます。ただし、追加の有価証券の効果が希薄化防止効果である場合（つまり、1株あたりの純利益が増加したり、1株あたりの純損失が減少したりする場合）、それらは希薄化純利益の計算から除外されます。ストックオプション、ワラント、制限付株式の希薄化効果は自己株式法を使用して計算され、シリーズB優先株式の希薄化効果はif換算法を使用して計算されます。

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目次

次の表は、普通株主に帰属する普通株主に帰属する基本純利益と希薄化後純利益（1株あたりのデータを除いて千単位）の計算に使用される分子と分母を調整したものです。

			終了した3か月間
			2023年10月31日						2022年10月31日
分子:
普通株主に帰属する当期純利益			$	2,009					1,086
希薄化証券の影響:			—						—
希薄化後の純利益			$	2,009					$	1,086
分母:
加重平均発行済普通株式 — 基本			37,121						36,318
希薄化有価証券 (a):
制限付株式			447						0
[オプション]			78						297
発行済普通株式の加重平均と想定転換率 — 希薄化後			37,646						36,615
普通株式1株当たりの基本純利益			$	0.05					$	0.03
普通株式1株当たりの希薄化後純利益			$	0.05					$	0.03
(a) — 希薄化防止証券を除く：
シリーズBの優先株式			-						708
[オプション]			-						30
ワラント			-						12

F-15

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目次

			終了した9か月間
			2023年10月31日						2022年10月31日
分子:
普通株主に帰属する当期純利益			$	5,104					447
希薄化証券の影響:			49						—
希薄化後の純利益			$	5,153					$	447
分母:
加重平均発行済普通株式 — 基本			36,642						36,020
希薄化有価証券 (a):
制限付株式			384						-
[オプション]			62						329
発行済普通株式の加重平均と想定転換率 — 希薄化後			37,088						36,349
普通株式1株当たりの基本純利益			$	0.14					$	0.01
普通株式1株当たりの希薄化後純利益			$	0.14					$	0.01
(a) — 希薄化防止証券を除く：			-						-
シリーズBの優先株式			-						708
[オプション]			-						30
ワラント			-						12

所得税

所得税はASC 740に従って規定されています。」所得税の会計処理」。繰延税金資産または負債は、財務報告と税務報告、および純営業損失の繰越との間の一時的な差異がすべて記録されます。繰延税金費用は、繰延税金資産および負債の期間中の純変動から生じます。

繰延税金資産は、経営陣の意見では、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高い場合、評価引当金によって減額されます。繰延税金資産は、制定日の税法および税率の変更の影響に合わせて調整されます。2023年10月31日と2023年1月31日の時点で、当社は次の繰延税金資産を認識しています $419千 と $718それぞれ千ドルで、要約連結貸借対照表の他の長期資産に含まれています。当社は、繰延税金資産に関連する評価引当金の必要性を定期的に評価しています。

最近の会計上の宣言

2020年8月、FASBはASU第2020-06号を発行しました。 企業の自己資本における転換社債と契約の会計処理 （「ASU 2020-06」）は、組み込みの変換機能に対して個別の会計を必要とする会計モデルの数を減らすことで、発行者の転換商品の会計処理を簡素化します。ASU 2020-06はまた、契約が株式分類の対象となるかどうかを判断するために企業が実施しなければならない決済評価を簡素化し、転換社債の開示と1株当たり利益（EPS）ガイダンスを対象を絞って改善します。この更新は、2023年12月15日以降に開始する当社の会計年度と、それらの会計年度内の中間期間に有効になります。早期採用は許可されていますが、2020年12月15日以降に開始する会計年度と、その会計年度内の中間期間までにしてください。企業は、修正された遡及的移行方法または完全に遡及的な移行方法のいずれかを通じて、新しいガイダンスを採用することを選択できます。新しい基準の採用は、会社の連結財務諸表に大きな影響を与えるとは考えられていません。

F-16

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目次

経営陣は、最近発行されたがまだ有効ではない会計上の声明が採用された場合、添付の要約連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。

ノート 3 — プロパティ、プラントと設備:

2023年10月31日と2023年1月31日の不動産設備は次のとおりです（千単位）。

			2023年10月31日						2023年1月31日
機械および装置			$	4,383					$	5,387
家具と備品			252						285
借地権の改善			2,924						3,480
			7,559						9,152
控除:減価償却累計額			2,935						5,729
合計			$	4,624					$	3,423

2023年10月31日と2022年10月31日に終了した3か月間の減価償却費は約$でした255千ドルと278それぞれ千です。2023年10月31日と2022年10月31日に終了した9か月間の減価償却費は約$でした767千ドルと679それぞれ千。

ノート 4 — CIFの買収

注記1に記載されているように、2023年6月28日、当社はCIFの買収を完了しました。CIFの残りの持分の取得は、公正価値のほぼすべてが顧客関係に集中していたため、資産取得として計上されました。CIFの資産（現金と運転資本を除く）は、取引日現在の相対的な公正価値に基づいて取引価格の配分として測定され、認識されました。対価総額の公正価値は約$でした5.2百万。 次の表は、購入価格の計算の概要です（千単位）。

買収時に送金される現金			$950
買収時に発行される関連当事者債務			2,700
小計			3,650
CIFへの会社の持分法投資の帳簿価額			1,567
購入金額の合計			5,217

購入価格の配分は次のとおりです（千単位の金額）。

現金および現金同等物			304
正味運転資本（現金を除く）			357
顧客との関係			4,556
取得した純資産			$	5,217

ノート 5 — 無形資産、純額

2023年10月31日現在の無形資産、純額は次のものでした（千ドル）。

			グロス 持ち運び 金額						累積 償却						ネットキャリー 金額						加重 平均 残り 寿命 (年)
ソフトウェア			$	88					$	(88)					$	-					-
顧客との関係			6,418						(1,082)						5,336						3.54
商号と商標			79						(48)						31						1.16
			$	6,585					$	(1,218)					$	5,367

F-17

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目次

2023年1月31日時点の無形資産、純額は次のものでした（千ドル）。

			グロス 持ち運び 金額						累積 償却						ネットキャリー 金額						加重 平均 残り ライフ
ソフトウェア			$	88					$	(88)					$	-					-
顧客との関係			1,862						(409)						1,453						3.41
商号と商標			79						(29)						50						1.91
			$	2,029					$	(526)					$	1,503

注記1と4に記載されているように、当社は2023年6月28日にCIFの買収を完了しました。その結果、約$の金額で顧客との関係が認識されました。4.6百万。

2023年10月31日に終了した3か月と9か月の償却費用は約$でした388千ドルと692それぞれ千。

2022年10月31日に終了した3か月と9か月の償却費は約$でした137千ドルと367それぞれ千。

今後5会計年度のそれぞれの推定総償却費は、次のようになります（千単位）。

2024 (残っています)			$	382
2025			1,539
2026			1,513
2027			1,467
2028			466
合計			$	5,367

ノート 6 — 関連当事者取引

約束手形 — 関連当事者

2021年12月29日にT＆Lとオリーブブランチの買収が完了すると、当社はドルを実行しました。3売り手との百万の約束手形。約束手形には、年間元本$の支払いが必要です750取引成立記念日のたびに1000ドルが支払われ、それと未収利息が3.5％の利率で支払われます（3.5%) /年。2023年10月31日と2023年1月31日の時点で、手形の下の未払い残高はドルでした2.25それぞれ百万、そのうち$750千は約束手形として計上されます—関係者と$1.5百万は、会社の要約連結貸借対照表の現在の金額を差し引いて、約束手形（関連当事者）として記録されます。2023年10月31日に終了した3か月と9か月間、この紙幣の支払利息は約$でした20千とドル60それぞれ千人。2022年10月31日に終了した3か月と9か月間、この紙幣の支払利息は約$でした26千ドルと79それぞれ千人。2023年10月31日と2023年1月31日の時点で、未収利息は約ドルでした67千ドルと7それぞれ千。

CIFの残りの持分の購入価格の一部として、当社はドルを支払うことに同意しました600締切日の1周年に、銀行小切手または電信送金で、無利子で各売り手に千ドルを現金で750締切日の2周年に、会社は各売り手に会社の普通株式で無利子で1000ドルを支払うものとします。2023年10月31日現在1.2100万は約束手形として計上されています—関連当事者と$1.5100万は、会社の要約連結貸借対照表の現在の金額を差し引いて、約束手形（関連当事者）として記録されます。

リース — 関連当事者

当社は、T＆Lクリエイティブサラダとオリーブブランチ製品の製造と流通のために、ニューヨーク州ファーミングデールにある148 Allen Blvd LLCから完全完結型の施設をリースしています。148 Allen Blvd LLCは、T＆Lの社長であるアンソニー・モレロ・ジュニアとモレロ氏に関連するさまざまな個人が所有しています。このリース期間は2031年11月30日までで、リースを延長することができます 二追加 十年間基本家賃が約$の条件202026年12月31日までは1か月あたり1,000ドルで、それ以降は約ドルに増加します24最初のリース期間の終了までに千まで。任意更新の行使は不確実であるため、使用権資産の計算から除外されます。

F-18

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目次

2023年10月31日に終了した3か月と9か月のリースに基づく家賃およびその他の付随費用は$でした96千ドルと267それぞれ千です。2022年10月31日に終了した3か月と9か月のリースに基づく家賃およびその他の付帯費用は約$でした66千ドルと197それぞれ千。

シェフ・インスピレーション・フーズ、LLC — 関連会社

上記の注記1に記載されているように、当社は 24CIFにおける少数株主持分の割合（2023年6月28日まで）。2023年2月1日から2023年6月28日までの期間、当社は約ドルの売上を記録しました。10.89CIFで100万ドルです。2022年2月1日から2022年10月31日までの期間、当社は約$の売上を記録しました5.4CIFで100万ドルです。2023年10月31日と2022年10月31日に終了した9か月間、会社は約ドルのコミッション費用を記録しました175千ドルと81それぞれ千です。2023年1月31日現在、当社のCIFの売掛金残高は約$でした1.45百万。2023年6月28日、当社はCIFの残りの持分を取得しました（注1と4を参照）。

ノート 7 — ローンと担保契約

M&Tバンク

当社は、M＆T Bankと運転資金ライン（「クレジット契約」）を結んでおり、利用可能な借入金の総額は$です5.5百万。2023年7月18日、当社は運転資本ラインの満期を2024年6月30日から2025年10月31日に延長しました。利息は、ローンの未払いの元本に対して、会社のシニア・ファンディング・デット/EBITDA比率（定義通り）に基づいて、年率変動金利で支払われます。n）クレジット契約に基づく前払い日現在のクレジット契約（）は次のとおりです。シニアファンド負債/EBITDAの比率が：（i）より大きい場合 2.25, 3.871日（つまり、一晩）SOFR（定義どおり）を超えるパーセンテージポイント、（II）より大きい 1.50しかし、それ以下です 2.25, 3.371日のSOFRを超えるパーセンテージポイント。または（iii） 1.50またはそれ以下、 2.871日のSOFRを超えるパーセンテージポイント。前文の（i）から（iii）までのサブセクションに記載されているすべての場合において、SOFRがいつでも0.25％未満の場合、1日のSOFRは0.25％と見なされ、前述のマージンはSOFRインデックスフロアに適用されます。Theクレジット契約は、会社のすべての事業資産の最優先担保権によって担保されており、さらにさまざまな肯定的および否定的な財務規約の対象となります。2023年10月31日現在、当社は規約を遵守しており、2023年1月31日。クレジットラインでの前払い金は80パーセントに制限されています（80適格売掛金の％）（これには合意された制限が適用され、さらに特定の資産集中規定の対象となります）と50％（50対象在庫の%)（これには合意された金額制限が適用されます）。クレジットラインに基づくすべての前払い金は、満期時に支払う必要があります。The クレジットラインの未払い残高は$でした0と $8902023年10月31日と2023年1月31日の時点で、それぞれ千人です。2023年10月31日と2022年10月31日に終了した3か月間に、会社は約ドルの利息を負担しました1千ドルと26信用契約に基づく借入では、それぞれ千です。2023年10月31日と2022年10月31日に終了した9か月間に、会社は約ドルの利息を負担しました47千ドルと47信用契約に基づく借入では、それぞれ千です。

2021年12月29日、当社はM＆T Bankと複数支払いタームローンを締結しました。このローンは、2022年10月26日に修正され、修正され、改訂されました。当初の元本金額はドルでした。7.5100万円を毎月均等に元本分割払いで支払います 60か月償却期間（「タームローン契約」）。タームローン契約の満期日は2027年1月17日です。利息は、タームローン契約に基づく前払い日現在の会社のシニア積立債務/EBITDA比率（タームローン契約で定義されている）に基づいて、タームローン契約に基づく未払いの元本に年率変動金利で支払われます。シニア積立債務/EBITDA比率が：（i）より大きい場合 2.25, 4.12変動貸付金利（契約で定義されている）を上回るパーセンテージポイント。（ii）より大きい 1.50しかし、それ以下です 2.25, 3.62変動ローン金利を上回るパーセンテージ、または（iii）以下またはそれ以下 1.50, 3.12変動ローン金利をパーセントポイント上回っています。前文の (i) から (iii) までのサブセクションに定めるすべての場合において、SOFRはいつでも 0.25% 未満でなければなりません、1日のSOFRは 0.00% で、前述のマージンは変動ローン金利に適用されます。タームローン契約に基づいて利用可能なすべての支払いは、以前に行われています。2023年10月31日現在、タームローン契約の未払い残高と未償却割引は約$でした4.9百万と $43それぞれ千です。2023年1月31日現在、買収手形の未払い残高と未償却割引は約$でした6.2百万と $60それぞれ千です。2023年10月31日に終了した3か月と9か月の間に、会社は約$の利息を負担しました112千ドルと350買収ノートはそれぞれ千です。2022年10月31日に終了した3か月と9か月の間に、会社は約$の利息を負担しました114千ドルと234買収ノートはそれぞれ千です。

F-19

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ノート 8 — 濃度

収入

2023年10月31日に終了した9か月間、会社の収益はおよそ3社の顧客に集中していました 22%, 14%、および 11総収入の％、それぞれ。2022年10月31日に終了した9か月間、当社の収益はおよそ3つの顧客に集中していました。 26%, 13%、および 10総収入のそれぞれ％。

2023年10月31日に終了した3か月間、会社の収益はおよそ2つの顧客に集中していました。 39% と 12総収入の％、それぞれ。2022年10月31日に終了した3か月間、当社の収益はおよそ2つの顧客に集中していました。 28% と 13それぞれ、総収入の％。

売掛金

2023年10月31日現在、およそ3人の顧客がいます。 40%, 11%、および 10未払売掛金総額の％。2023年1月31日現在、およそ3人の顧客がいます 20%, 15% と 11未払売掛金総額の％、それぞれ。

ノート 9 — 株主資本

優先株とシリーズA優先株式

当社は発行する権限を与えられています 20優先株の100万株、$0.00001一株当たりの額面価格。会社が指定しました 120シリーズAの転換優先株としての優先株の千株。2023年10月31日と2023年1月31日の時点で、 いいえシリーズAの転換優先株の株式が発行されています。会社が指定しました 200千株の優先株式、シリーズBの優先株です。

シリーズ B 優先株式

シリーズB優先株式の保有者は、会社の清算、解散、または清算時に、当初の発行価格に加えて、申告されているが未払いの配当金、またはシリーズB優先株式の清算直前に株式が普通株式に転換された場合に保有者が受け取ることができる現金、有価証券、その他の財産の金額を受け取る権利があります。

シリーズB優先株の保有者は、年率8％の累積現金配当を受け取る権利がありました。 (8%)。シリーズB優先株の保有者には議決権がありませんでした。シリーズB優先株の各株は、所有者の選択により、シリーズB優先株の1株のレートで普通株式に転換できました。 15普通株式。会社は$で強制的に変換することができました2.00その後いつでも、普通株式1株あたり 6普通株式の終値が$の場合、発行後数ヶ月2.00またはどれでもそれ以上 20連続した取引日。後 18数か月間、会社は保有者に転換を強制することができます 20最大で％割引最近 20-日1株あたりの平均終値会社には、根本的な変化の後に転換を起こす権利もあります。

2022年9月13日、当社はシリーズB優先株式公開の第1ラウンドを以下の売却で終了しました。 47,200株式、総収入は約$です1.18百万。2022年11月17日、同社はシリーズB優先株式の募集を最終終了しました。そこでは、さらに1株を売却しました。 7,400総収入を$増加させる株式185千。

2023年1月31日の時点で、 54,600シリーズB優先株の発行済み株式。2023年6月22日、シリーズB優先株のすべての保有者は、シリーズB優先株の株式を次のように転換しました。 819,000会社の普通株式。2023年10月31日の時点で、 いいえシリーズB優先株の株式は発行されたままです。

2023年10月31日と2022年10月31日に終了した3か月間に、当社は約ドルの配当を支払いました0千と $12それぞれ千。

2023年10月31日と2022年10月31日に終了した9か月間に、当社は約ドルの配当を支払いました49千ドルと12それぞれ千人。

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制限付株式ユニット

2023年10月31日に終了した9か月間に、当社は特定の従業員と独立取締役に、付与日の総公正価値の制限付株式単位（「RSU」）を授与しました。610千。RSUは、必要なサービス期間にわたって経費がかかります。RSUの条件には、継続的なサービスのみに基づく権利確定条項が含まれています。

以下は、当社の制限付株式ユニットの活動の概要です。

			制限付き 株式単位						加重平均 行使価格
投資しました— 2023年2月1日			367,647						$	1.36
付与されました			232,721						$	2.62
既得			(118,210)						$	1.14
没収			(39,773)						$	1.76
素晴らしい — 2023年10月31日			442,385						$	1.91

2023年10月31日に終了した3か月と9か月の間に、当社は制限付株式単位に関連する株式ベースの報酬を総額約ドルと認識しました98千ドルと167それぞれ1000人、それはに録音されました従業員の性質に応じて、販売、一般管理費、または販売された商品のコスト要約された連結営業報告書です。2022年10月31日に終了した3か月と9か月の間に、Cは同社は、制限付株式ユニットに関連する株式ベースの報酬を合計で約$と認識していました。8千、wこれはに記録されましたの販売費、一般管理費要約された連結運用明細書..2023年10月31日現在、認識されていない株式ベースの報酬は約$でした823千は制限付株式ユニットの将来の権利確定に関連しています。

[オプション]

以下は、会社のオプション活動の概要です。

			[オプション]						加重平均 行使価格						加重 平均 残り 契約生活 (年単位)						本質的価値の集約 (千単位)
素晴らしい — 2023年2月1日			689,000						$	0.77					2.95						$	545
付与されました			-						$	-
運動した			(231,000)						$	0.53
期限切れ/没収			(333,000)						$	0.67
素晴らしい — 2023年10月31日			125,000						$	1.48					6.12						$	238
エクササイズ可能 — 2023年10月31日			12,500						$	1.48					6.12						$	24

2023年10月31日に終了した3か月間に、 25,000加重平均行使価格$で行使されたオプション1.481株あたりで、その結果、 25,000普通株式。会社は約$を受け取りました37これらのオプションの行使に1000ドルです。

2023年10月31日に終了した9か月間に、 231,000加重平均行使価格で行使されたオプション of $0.531株あたりで、その結果、 197,920普通株式。会社は約$を受け取りました65オプションの一部がキャッシュレスで行使されたため、これらのオプションの行使に1000ドルが使われました。

2023年10月31日と2022年10月31日に終了した9か月間、当社はオプションに関連する株式ベースの報酬を総額約ドルと認識しました53千と $28千、 それぞれ、添付の連結営業報告書の販売費、一般管理費に含まれています。2023年10月31日と2022年10月31日に終了した3か月間、オプションに関連する株式ベースの報酬は約$でした12千ドルと16それぞれ千です。2023年10月31日の時点で、約ドルのオプションの発行に関連して、認識されていない株式ベースの報酬がありました。68千。

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ワラント

以下は、会社の保証活動の概要です。

			ワラント						加重平均行使価格
素晴らしい — 2023年2月1日			13,650						$	2.25
エクササイズ可能 — 2023年2月1日			13,650						$	2.25
付与されました			-						$
運動した			13,650						$	-
素晴らしい — 2023年10月31日			-						$	-
エクササイズ可能 — 2023年10月31日			-						$	-

2023年10月31日に終了した9か月間に、当社は発行しました 13,650ワラントのキャッシュレス行使による普通株式。

ノート 10- コミットメントと不測の事態

訴訟、請求、評価

時々、会社は通常の業務過程で発生するさまざまな訴訟や法的手続きに巻き込まれる可能性があります。訴訟には固有の不確実性が伴い、これらの問題やその他の問題により、事業に悪影響を及ぼす可能性のある不利な結果が随時発生する可能性があります。当社は、個別に、または全体として、事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと思われる法的手続きまたは請求について、現在認識していません。

ライセンス契約とロイヤルティ契約

2010年3月1日、当社は2009年1月1日付けでダニエル・ドハティと開発およびライセンス契約（「ライセンス契約」）を締結しました。ライセンス契約の条件に基づき、ライセンサーは、ソース付きの牛肉ミートボール、ソースを添えた七面鳥のミートボール、およびその他の同様の肉とソースを商業的に製造、流通、販売するために会社のために独占的に開発するものとします（それぞれを「ライセンサー製品」、総称して「ライセンサー製品」）。ライセンサーは、会社と協力して、会社が受け入れられるライセンサー製品を開発するものとします。ライセンシーがライセンサー製品を受け入れると、ライセンサーの企業秘密のレシピ、調合方法、およびそのようなライセンサー製品の製造と製造のための材料（「レシピ」）は、ライセンス契約の対象となります。

独占期間は2009年1月1日（「発効日」）に始まり、その日に終わります 50発効日の記念日。

会社が支払うべきロイヤリティレートは、次のとおりです。 6純売上高の％（最大$まで）500ライセンス契約に基づく毎年の純売上高（契約で定義されているとおり）は1000ドルです。 4純売上高の％は$から500数千ドルまで2.5ライセンス契約に基づく毎年の純売上高は数百万です。 2純売上高の％は$から2.5百万から$20ライセンス契約に基づく毎年の純売上高は数百万です。そして 1純売上高の%が$を超えています20ライセンス契約に基づく毎年の純売上高は数百万です。

独占権を維持するために、会社は最低$のロイヤリティを支払うものとします125,000毎年。

会社は約$を負担しました119千ドルと1172023年10月31日と2022年10月31日に終了した3か月間のロイヤルティ費用は、それぞれ数千ドルです。会社は約$を負担しました437千ドルと3922023年10月31日と2022年10月31日に終了した9か月間のロイヤルティ費用は、それぞれ数千ドルです。ロイヤルティ費用は、要約連結営業諸表の販売費、一般管理費に含まれています。

ノート 11 —リース

私たちはASC 842「リース」（「ASC 842」）に従ってリースを会計処理します。契約がリースであるかどうかは、最初に判断します。この決定は一般に、その取り決めが、対価と引き換えに特定された固定資産の使用を一定期間明示的に管理する権利または暗黙的に管理する権利を与えるかどうかによって決まります。

私たちは、事業に使用するオフィスやその他の施設のオペレーティングリースを行っています。また、主に機械設備で構成されるファイナンスリースもあります。私たちのリースの残りのリース期間は約 11年から 8年。

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リースに関連する補足キャッシュフローおよびその他の情報は次のとおりです（千単位）。

			2023年10月31日						2022年10月31日
リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金
オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー			$	(237)					$	(261)
ファイナンスリースによるファイナンスキャッシュフロー			(175)						(191)

次の表は、当社のROU資産の加重平均リース期間と加重平均割引率を示しています。

			2023年10月31日						2023年1月31日
加重平均残存リース期間 (年単位)
オペレーティングリース			6.75						7.50
ファイナンスリース			4.69						2.60
加重平均割引率:
オペレーティングリース			4.85		%				4.85		%
ファイナンスリース			6.70		%				3.41		%

次の各会計年度のリース負債の満期は次のとおりです（千単位）。

終了した会計年度について						ファイナンスリース			オペレーティングリース			リース負債の総満期
残っています 2024個です						$	120		$	142		$	262
2025						459			572			1,031
2026						355			573			928
2027						307			464			771
2028						299			495			794
その後						300			1,330			1,630
割引前の将来のリース料の合計						1,840			3,576			5,416
控える:帰属						(287)			(524)			(811)
将来のリース負債の合計現在価値						$	1,553		$	3,052		$	4,605

ノート 12- 所得税規定

2023年10月31日までの3か月と9か月間の会社の実効税率は 22.0% と 22.8% 法定税率との違いは、主に州税に関するものです。繰延税金資産は、純営業損失の繰越およびその他の資産です。

繰延税金は、主に純営業損失の繰越によって発生します。2017年およびそれ以前に発生した純営業損失（「NOL」）は20年間繰り越すことができます。CARES法によって制定された2018年から2020年に発生したNOLは、無期限に繰り越すことができます。ただし、2021年に発生したNOLも無期限に繰り越されますが、課税所得の80％に制限されます。

繰延税金資産の実現を評価するにあたり、経営陣は、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高いかどうかを検討します。繰延税金資産の最終的な実現は、将来の純控除額を表す一時的な差異が控除可能になる期間における課税所得の将来の創出にかかっています。経営陣は、この評価を行う際に、繰延税金負債の予定された取り消し、将来の課税所得の予測、および税務計画戦略を考慮します。ありました いいえ2023年10月31日または2023年1月31日現在の評価引当金。

当社は、企業の財務諸表で認識されている所得税の不確実性の会計処理に関するASC 740の規定を評価しました。ASC 740は、企業が納税申告書において取った、または取る予定の不確実な立場をどのように認識、提示、開示すべきかについての包括的なモデルを規定しています。これらのメリットが認められるためには、税務当局による審査の結果、税務上の立場が維持される可能性が高くなければなりません。

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確定申告でとられた、または取られると予想される税務上の立場と、その解釈に従って認識され測定された純利益との違いは、「認識されていない利益」と呼ばれます。ASC 740の規定を適用した結果として認められなかった税務上の地位について、企業が税務当局に将来負う可能性のある義務を表すため、認識されない税制上の優遇措置に対して負債が認識されます（または純営業損失の繰越額または還付可能な税額の減額）。

実際の年間税率は、損益の水準と地理的構成、買収、投資、会社間取引、株価、繰延税金資産および負債とその評価の変化、税に関する法律、規制、行政慣行、原則、および解釈の変更（グローバルな税の枠組みやさまざまな法域におけるその他の法律や会計規則の変更を含む）など、さまざまな要因によって変化します。

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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

当社の経営計画と経営成績に関する以下の説明は、財務諸表および本報告書の他の箇所に記載されている財務諸表に関連する注記と併せて読んでください。この議論には、将来の出来事や将来の財務実績に関連する将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれます。これらのリスクやその他の要因には、とりわけ、フォーム10-Kの最新の年次報告書、その他の以前の企業申告書、およびこのレポートの他の場所に含まれているもので詳述されている「将来の見通しに関する記述」および「リスク要因」に記載されているものが含まれます。

2023年10月31日および2022年10月31日に終了した3か月間の経営成績

次の表は、2023年10月31日および2022年10月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書の概要を示しています（千単位）。

			終了した3か月間
			2023年10月31日						2022年10月31日
純売上高			$	28,648					$	25,694
売上原価			$	20,013					$	19,130
売上総利益			$	8,635					$	6,564
営業経費			$	5,928					$	5,065
その他の費用			$	(130)					$	(187)
所得税（引当金）給付			$	(568)					$	(286)
シェフ・インスピレーション・フーズ合同会社への持分法投資による収入			$	—					$	72
純利益			$	2,009					$	1,098

2023年10月31日と2022年10月31日に終了した3か月間、当社はそれぞれ約200万ドルと110万ドルの純利益を報告しました。2023年10月31日から2022年に終了した3か月間の純利益の変化は、好調な売上、価格設定の成功、同一顧客のクロスセル、製品の追加、商品やその他の材料のコストの標準化、輸送効率、その他の製造業務の改善を反映しています。

純売上高: 純売上高は、2022年10月31日に終了した3か月間の2,570万ドルから、2023年10月31日に終了した3か月間で約11.5％増加して2,860万ドルになりました。売上の増加は、販売量の増加と価格設定の成功の両方によるものです。販売量の増加は、既存顧客での需要の増加、新規顧客の獲得、同一顧客のクロスセル、CIFの買収、および製品の追加によって推進されました。

売上原価： 売上原価は、2022年10月31日に終了した3か月間の1,910万ドル、つまり純売上高の74％から、2023年10月31日に終了した3か月間で約5％増加して2,000万ドル、つまり純売上高の70％になりました。売上原価が純売上高に占める割合の減少は、調達と製造の効率の向上、および商品のコストの標準化によるものです。

売上総利益率: 2023年10月31日と2022年10月31日に終了した3か月間の売上総利益率は、それぞれ30％と26％でした。2023年10月31日から2022年に終了した3か月間の総利益の変化は、価格設定の成功、調達、製造、物流の効率の向上、商品のコストの正常化によるものです。

営業経費:2023年10月31日に終了した3か月間の営業費用は、2022年10月31日に終了した3か月と比較して17％増加しました。営業経費は純売上高に占める割合が3回目に21％に増加しました

2

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目次

2024会計年度の四半期は、2023年度の同時期の20％でした。総営業費が90万ドル増加したのは、主に次のことが原因です。

•株式報酬を含む給与および関連費用は、役員および役員の雇用に関連して約714,000ドル増加しました。

•新しい戦略と、既存の製品の速度を上げるための注目の強化により、広告費は約274,000ドル増加しました

•CIFの買収により、無形資産の償却は約251千ドル増加しました。

•会社の成長と、製造効率の向上、および情報技術の統合（ERPの実装を含む）のためのコンサルタントの利用により、専門家報酬と取締役報酬は約166,000ドル増加しました。

•物流専任の従業員と能力の増強により、貨物関連費用は約265,000ドル減少しました。そして

•前年の売掛金に関連する新しい管理手続きにより、不良債権費用は約237,000ドル減少しました。

その他の費用: その他の費用は、2022年10月31日に終了した3か月間の18.7万ドルに対し、2023年10月31日に終了した3か月間で約57,000ドル減少して13万ドルになりました。2023年10月31日に終了した3か月間のその他の費用は、会社の資金調達契約に対する利息支出約12万4千ドルと、債務割引の償却で約6,000ドルでした。2022年10月31日に終了した3か月間のその他の費用は、会社の資金調達契約で発生した利息費用約184,000ドルと、債務割引の償却として約3,000ドルでした。

2023年10月31日および2022年10月31日に終了した9か月間の経営成績

次の表は、2023年10月31日および2022年10月31日に終了した9か月間の要約連結営業報告書の概要を示しています（千単位）。

			終了した9か月間
			2023年10月31日						2022年10月31日
純売上高			$	76,559					$	70,371
売上原価			$	54,047					$	57,385
売上総利益			$	22,512					$	12,986
営業経費			$	15,587					$	12,057
その他の費用			$	(473)					$	(454)
所得税（引当金）給付			$	(1,522)					$	(106)
シェフ・インスピレーション・フーズ合同会社への持分法投資による収入			$	223					$	90
純利益 (損失)			$	5,153					$	459

2023年10月31日と2022年10月31日に終了した9か月間、当社はそれぞれ約520万ドルと459,000ドルの純利益を報告しました。2023年10月31日から2022年に終了した9か月間の純利益の変化は、好調な売上、価格設定の成功、同一顧客のクロスセル、製品の追加、商品のコストの正常化、その他の材料、輸送効率、その他の製造業務の改善を反映しています。

純売上高： 純売上高は、2022年10月31日に終了した9か月間の7,040万ドルから、2023年10月31日に終了した9か月間で約9％増加して7,660万ドルになりました。売上の増加は、販売量の増加と価格設定の成功の両方によるものです。販売量の増加は、既存顧客での需要の増加、新規顧客の獲得、同一顧客のクロスセル、CIFの買収、および製品の追加によって促進されました。

売上原価： 売上原価は、2022年10月31日に終了した9か月間の5,740万ドルから、2023年10月31日に終了した9か月間で約6％減少して5,400万ドルになりました。売上原価の減少は、調達と製造の効率の向上と商品のコストの標準化によるものです。

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売上総利益率: 2023年10月31日と2022年10月31日に終了した9か月間の売上総利益率は、それぞれ29％と18％でした。2023年10月31日に終了した9か月から2022年までの総利益の変化は、価格設定の成功、調達、製造、物流の効率の向上、商品のコストの正常化によるものです。

営業経費:2023年10月31日に終了した9か月間の営業費用は、2022年10月31日に終了した9か月間で29％増加しました。営業費用は、2022年10月31日に終了した同時期の17％と比較して、2023年10月31日に終了した9か月間で売上高に占める割合が20％に増加しました。総営業費が350万ドル増加したのは、主に次のことが原因です。

•株式報酬を含む給与および関連費用は、役員および役員の雇用に関連して約246万ドル増加しました。

•会社の成長とサイバーセキュリティの強化を含む補償範囲の拡大により、保険費用は約487,000ドル増加しました。

•CIFの買収により、無形資産の償却は約325,000ドル増加しました。

•会社の成長、製造効率向上のためのコンサルタントの雇用、および情報技術の統合（ERPの実装を含む）により、専門家報酬と取締役報酬は約277,000ドル増加しました。

•新しい戦略と、既存の製品の速度を上げるための注目の強化により、広告費は約278,000ドル増加しました

•売上の増加により、コミッションとロイヤルティの費用は約224,000ドル増加しました。そして

•物流専任の従業員と能力の増強により、貨物関連費用は約72万4千ドル減少しました。そして

•前年の売掛金に関連する新しい管理手続きにより、不良債権費用は約237,000ドル減少しました。

その他の費用: その他の費用は、2022年10月31日に終了した9か月間の454,000ドルに対し、2023年10月31日に終了した9か月間で約19,000ドル増加して473千ドルになりました。2023年10月31日に終了した9か月間のその他の収益（費用）は、会社の資金調達契約による483,000ドルの利息支出と17,000ドルの債務割引の償却で、一部は27,000ドルのその他の収益によって相殺されました。2022年10月31日に終了した9か月間のその他の費用は、会社の資金調達契約で発生した447,000ドルの利息費用と、1万ドルの債務割引の償却、およびその他の収入3,000ドルでした。

流動性と資本資源

私たちは、社内で生み出された資金で事業資金を調達し、第三者との信用取り決めや、場合によっては資本市場融資によって補完します。

ワーキングキャピタル

次の表は、2023年10月31日時点の流動資産、負債、運転資本の合計を2023年1月31日と比較したものです（千単位）。

			10月31日 2023						2023年1月31日						変更
現在の資産			$	20,338					$	15,674					$	4,664
流動負債			14,341						11,879						2,462
ワーキングキャピタル			$	5,997					$	3,795					$	2,202

2023年10月31日現在、当社の運転資本は約600万ドルでしたが、2023年1月31日現在の運転資本は約380万ドルで、約220万ドル増加しています。運転資本の増加は、主に約120万ドルの現金の増加と約430万ドルの売掛金の増加によるもので、関連当事者の約束手形の増加によって一部相殺されました。

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約120万ドル、在庫が約110万ドル減少し、買掛金と未払費用が約100万ドル増加しました。

長期要件

2023年10月31日現在、M＆T Bankとのクレジット契約に基づく未払い額は0ドル、タームローン契約では490万ドルの未払いがあります。タームローン契約の満期日は2027年1月17日です。さらに、項目1で説明したように、T&Lとオリーブブランチの売り手に発行された約束手形に基づいて、2023年、2024年、2025年12月29日、2025年12月29日に75万ドル（および未収利息）の支払いが必要です。注 6.さらに、CIFの売り手との間には270万ドルの約束手形があります（注記1で説明したとおり）。270万ドルのうち、120万ドルの支払いは2024年6月28日に予定されており、150万ドルは2025年6月28日に普通株式で支払われる予定です。また、注記11で説明しているように、事業に使用されるオフィスやその他の施設のオペレーティングリース、および主に機械設備で構成されるファイナンスリースもあります。

キャッシュフロー

次の表は、2023年10月31日と2022年10月31日に終了した9か月間のキャッシュフローの主要な構成要素（千単位）をまとめたものです。

			10月31日に終了した9か月間、
			2023						2022
			USD						USD
営業活動による純現金			$	4,878					$	3,185
投資活動に（使用された）純現金			(1,317)						(1,008)
財務活動によって提供された純現金（使用量）			(2,314)						452
現金の純変動			1,247						2,629
現金、期初			4,378						851
現金、期末			$	5,625					$	3,480

2023年10月31日に終了した9か月間の営業活動によって提供された純現金は約490万ドルでしたが、2022年10月31日に終了した9か月間の営業活動によって提供された純現金は約320万ドルでした。2023年10月31日と2022年10月31日に終了した9か月間の純利益は、それぞれ約520万ドルと459,000ドルでした。2023年10月31日に終了した9か月間の純利益は、約210万ドルの非現金調整と、約230万ドルの現金を使用した営業活動の変化の影響を受けました。2022年10月31日に終了した9か月間、純利益は約140万ドルの非現金調整の影響を受け、140万ドルの現金を提供した営業活動の変化によって相殺されました。

2023年10月31日に終了した9か月間の投資活動に使用された純現金は、2022年10月31日に終了した9か月間のそれぞれ約100万ドルに対し、約130万ドルでした。2023年10月31日に終了した9か月間、当社は671千ドルの現金を使って新しい機械設備を購入し、約64.6万ドルをCIFの残りの持分の取得に使用しました。2022年10月31日に終了した9か月間、投資活動に使用された508,000ドルの現金は新しい機械と設備の購入に使用され、50万ドルはCIFの24％の持分の購入に使用されました。

2023年10月31日に終了した9か月間の資金調達活動に使用された純現金は約230万ドルでしたが、2022年10月31日に終了した9か月間の資金調達活動によって使用された純現金は約452万ドルでした。2023年10月31日に終了した9か月間に、当社は、信用枠に基づく借入から約89万ドル、タームローンの支払い、およびファイナンスリースの支払いから、それぞれ約130万ドル、17万5,000ドルを返済しました。さらに、2023年10月31日に終了した9か月間に、当社はオプションの行使により65,000ドルの収益を受け取りました。2023年10月31日に終了した9か月間に、当社はシリーズB優先株に対して約49,000ドルの配当を支払いました。2022年10月31日に終了した9か月間に、当社は与信枠に基づく借入から約22万5千ドル、シリーズB優先株式の売却から約140万ドルの純収入を受け取りました。これらは、それぞれ約905,000ドルと191千ドルのタームローンとファイナンスリースの支払いによって相殺されました。

予想される収益の伸びと経費の管理により、経営陣は、現在の事業レベルと予測される事業レベルに基づいて、少なくとも今後12か月間は会社の現金要件を満たすのに十分であると考えるようになりますが、会社は成長の資金調達や成長の達成のために追加の資金を必要とする可能性があります。

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戦略的目標。そのような資金調達が必要な場合、たとえあったとしても、会社が受け入れられる金額または条件で資金が提供されるという保証はありません。合理的な条件で資金が得られない場合、会社は成長戦略を変更したり、代替手段で資金を調達したりする必要がありますが、それが可能であるという保証はありません。

最近の会計上の宣言

この報告書の提出日時点で、重要な会計上の見積もりに、2023年のフォーム10-Kに記載されているものと大きな変化はありませんでした。会社の連結財政状態、収益、キャッシュフロー、または開示に影響を与える可能性のある、発行されたがまだ採用されていない会計上の声明については、未監査の要約連結財務諸表の注記の注記2を参照してください。」

重要な会計上の見積もりと方針

この報告書の提出日時点で、重要な会計上の見積もりに、2023年のフォーム10-Kに記載されているものと大きな変化はありませんでした。会社の連結財政状態、収益、キャッシュフローに影響を与える可能性のある、発行されたがまだ採択されていない会計上の声明については、未監査の要約連結財務諸表の注記2を参照してください。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

該当しません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続き

当社は、1934年の証券取引法（1934年の証券取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）に基づいて提出または提出した報告書（「取引法」）で開示する必要のある情報が、SECの規則および形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されるように設計された開示管理と手続きを維持しています。。当社の開示管理と手続きには、取引法に基づいて提出する報告書で開示する必要のある情報を蓄積し、必要に応じて最高執行責任者と最高財務責任者を務める最高財務責任者を含む経営陣に伝達し、必要な開示に関する意思決定を適時に行えるようにするための管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。開示の統制と手順を設計し評価するにあたり、経営陣は、どんなに適切に設計され運用されても、どのような統制や手順でも、望ましい統制目標を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しています。制御システムには固有の制限があるため、すべての虚偽表示が検出されるわけではありません。これらの本質的な制限には、意思決定の判断に誤りがある場合や、単純な誤りや間違いが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。さらに、一部の人の個人的な行為、2人以上の人々の共謀、または経営陣による統制の無効化によって、統制が回避される可能性があります。統制と手続きは、上記の目的が達成されたという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。

2023年10月31日現在、私たちは、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の参加を得て、取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている開示管理と手続きの有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示する必要のある情報が、SECの規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、蓄積され、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝達されることを保証する上で、当社の開示管理および手続きが妥当な保証レベルで効果的であると結論付けました。適切なタイミングで開示義務に関する決定。

財務報告に関する内部統制の変更

この四半期報告書が関連する前四半期に発生した、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い、取引法規則13a-15で定義されているように、財務報告に対する内部統制に変更はありませんでした。

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パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き。

時々、私たちは私たちの業務遂行に付随する訴訟に巻き込まれるかもしれません。私たちは現在、当社の財政状態や経営成績に重大な影響を与える可能性があると思われる訴訟には関与していません。

アイテム 1A.リスク要因。

この報告書に記載されているその他の情報に加えて、2023年1月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1Aの「リスク要因」というキャプションの下に、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な影響を与える可能性のあるリスクを慎重に検討する必要があります。

事業に関するリスク

収益性の歴史は限られています。

2010年2月22日の設立から2023年1月31日まで、私たちは約2,270万ドルの資本を調達しました。この同じ期間に、合計で約1,010万ドルの純累積損失を記録しました。2023年1月31日現在、当社の運転資本は約380万ドルです。2023年1月31日と2022年1月31日に終了した直近の2会計年度の純利益（損失）は230万ドルと25万2000ドルでした。継続的な収益性を達成できるかどうかは、製品の開発や商品化の能力など、多くの要因に左右されます。過去の業績に見合った成長と収益性を達成できるという保証はありません。

追加の資本が必要になるかもしれませんが、さまざまな理由で調達が難しいかもしれません。

現在の成長計画を実行するには十分な資金があると考えていますが、予想される成長率を超えた場合、その期間中に事業を運営するには、追加の資本を調達するか、経費と諸経費を大幅に削減する必要があります。現在、追加の資本を調達する予定はありません。また、資金へのアクセスは常に不確実です。必要なときに、許容できる条件で、あるいはまったくなくても、追加のエクイティファイナンスやデットファイナンスを利用できるという保証はありません。資金を確保できない場合、開発計画や事業を縮小しなければならないかもしれません。

私たちのビジネスの大部分は、限られた数の主要顧客に依存しています。

私たちは売上のかなりの部分を限られた数の顧客に依存しているため、これらの顧客のごく一部を失うと、当社の事業と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。2023年1月31日に終了した12か月間に、当社は2人の顧客から総売上高の約25％、13％の収益を上げました。2023年1月31日現在、3人の顧客が未払いの売掛金総額のそれぞれ約20％、15％、11％を占めています。2022年1月31日に終了した12か月間に、当社は総売上高の約26％、21％、11％に相当する3人の顧客から収益を得ました。2022年1月31日現在、3人の顧客が未払いの売掛金総額の約11％、10％、7％を占めています。これらの主要顧客が当社に製品を注文しなくなった場合、当社の事業は重大な悪影響を受ける可能性があります。

食品業界における競争力のある製品や価格圧力、顧客やサプライヤーの財政状態は、市場シェアや収益性を獲得または維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは現在、競争の激しい食品業界で事業を展開しており、変化する市況に耐えるさまざまな能力を持つ他の企業と競争しています。製品価格、販売量、契約条件の変更など、主要な顧客との関係に大きな変化があると、財務結果に影響を与える可能性があります。競合他社は、競争環境を変える可能性のある財務、マーケティング、およびその他のリソースを大量に持っている可能性があるため、このような変化が生じる可能性があります。変化する市場動向に対応するための規模の経済、マーケティングの専門知識、製品イノベーション、カテゴリーリーダーの地位を確立できない場合、または顧客基盤を維持しながら価格を上げることができない場合、当社の収益性と販売量の増加は著しく悪影響を受ける可能性があります。私たちのビジネスの成功は、サプライヤーと顧客の財務力と存続可能性に一部依存しています。これらのサプライヤーや顧客の財政状態は、当社の制御が及ばない状況や出来事によって大きく影響を受けます。彼らの財政状態が大幅に悪化した場合、当社の業績に悪影響を及ぼします。

私たちは、同様の製品やその他の調理済み食品を製造している企業との競争に直面しています。その多くは、営業履歴が長いか、はるかに多くの財源を持っています。

競合他社の多くは、私たちよりもはるかに長い期間ビジネスを続けており、製品の効率的な生産に役立つ製造技術を学んでいます。さらに、これらの企業の多くは

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私たちにとって競争が難しいであろう忠実な顧客基盤を首尾よく獲得しました。そのような顧客は、ブランドの忠誠心や、私たちが競争する競争の激しい市場における不確実性のために、当社の製品を購入したくないかもしれません。さらに、グルメな調理済み食品の製造という特定のニッチ分野で勢いを増せば、マーケティングと財源が充実している大手食品会社が、私たちとより直接的に競争しようとする可能性があります。そのような大企業が当社と直接競合した場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

当社の事業は、米国食品医薬品局（「FDA」）、米国農務省（「USDA」）、連邦取引委員会（「FTC」）、およびその他の政府機関による規制の対象であり、そのような規制は随時変更される可能性があり、それが製品の生産と販売の管理方法に影響を与える可能性があります。連邦予算の削減は、サプライヤーの工場や製品の検査官や審査官を含む公務員の一時解雇につながり、規制対象製品の製造能力に重大な影響を与える可能性があります。

当社の食品は、FDA、USDA、その他の国、州、地方自治体による広範な規制の対象となる施設で製造されています。たとえば、私たちは食品、医薬品、化粧品法とそれに基づいてFDAによって公布された規制の対象となっています。この包括的な規制プログラムは、とりわけ、食品の製造、組成と成分、包装、安全性を規定しています。このプログラムでは、FDAは、とりわけ現在の「適正製造基準」規制（GMP）を通じて食品の製造慣行を規制し、特定の食品のレシピを指定します。具体的には、USDAは「すべて天然」を、人工成分、着色成分、化学防腐剤を含まず、加工が最小限の製品として定義しています。会社の製品はUSDAに提出され、「すべて天然」として承認されました。ただし、USDAが将来のある時点で「すべて天然」の定義を変更した場合、または会社が既存のレシピを変更して、USDAの「すべて天然」の定義/「すべて天然」の定義を満たさない成分を含むようにした場合、当社の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

FTCやその他の機関は、製品のマーケティングや宣伝の方法を規制しており、連邦および州の法律や規制の下では、虚偽または欺瞞的な広告の申し立てに関する請求の対象になる可能性があります。これらの法律や規制の変更、または新しい法律や規制の導入により、当社、お客様、サプライヤーの取引コストが増加したり、行動が制限されたりして、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

製品リコールの必要性と影響は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品のいずれかが誤ったブランドや偽造品になった場合、製品のリコールを行う必要があるかもしれません。このようなリコールの範囲によっては、リコールの結果として多額の費用が発生したり、在庫が破壊されたり、売上が減少したりする可能性があります。製品の摂取によりけがや病気になった場合、当社に対する1つまたは複数の製造物責任の判決の結果として、金銭的損害賠償の責任を負うこともあります。重大な製品リコールまたは製造物責任に関する訴訟は、当社の食品に対する消費者の信頼を失い、当社のブランドの価値、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品のいずれかを消費することで病気や身体的危害が生じた場合、当社は重大な責任を負う可能性があります。

人間が消費する食品の販売には、消費者に怪我や病気のリスクが伴います。このような怪我や病気は、不注意による誤ったラベル付け、改ざん、製品の汚染や腐敗が原因である可能性があります。特定の状況下では、製品のリコールまたは撤回を求められる場合があり、それが当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。リコールや市場からの撤退を必要としない状況でも、製造物責任の請求が当社に対して提起されることがあります。当社の製品のいずれかを摂取したことが健康関連の病気を引き起こした、または引き起こしたとされる場合、私たちはそのような問題に関連する請求または訴訟の対象となる可能性があります。製造物責任の請求が失敗したとしても、当社の製品が病気や身体的危害を引き起こしたという主張を取り巻く否定的な宣伝は、既存および潜在的な流通業者、小売業者、消費者に対する当社の評判、および企業イメージとブランドエクイティに悪影響を与える可能性があります。さらに、この種の請求や責任は、保険や、当社が他者に対して持つ可能性のある補償や拠出の権利の対象にならない場合があります。当社に対する製造物責任の判決、製品のリコールまたは市場からの撤退は、当社の事業、評判、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さまざまな食品安全問題、環境、法律、税金、その他の規制、および関連する進展の影響は、当社の売上と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品は、食品の製造、マーケティング、流通に関する多くの食品安全およびその他の法律および規制、特にUSDA、州および地方の機関の対象となっています。これらの規制は、原材料、広告、課税、流通業者や小売業者との関係、健康と安全の問題、環境問題などを規定しています。これらの問題に関する製造元の計画と方針が無効であること、ライセンス要件、貿易および価格慣行、環境許可、またはその他の食品または安全問題に関する新規または改正された法律または規制を遵守する必要性、または既存の法律と規制、および関連する訴訟の新しい解釈または施行、および関連する訴訟は、当社の売上と収益性に重大な悪影響を与える可能性があります。

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コストの増加と原材料の入手可能性の制限は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品には、トマト、タマネギ、肉などの農産物や、香辛料や小麦粉などの他の品目のほか、プラスチック、金属、紙、繊維板などの包装材料、および製品を製造するための水などの材料や投入物が含まれます。そのような商品の入手可能性やコストは、政府の政策や規制、植物の病気や昆虫やその他の害虫の蔓延による作物の不作や不足、気象条件、気候変動の潜在的な影響、バイオ燃料の需要の増加、またはその他の予期せぬ状況によって大きく変動する可能性があります。上記またはその他の未知の要因のいずれかがそのような商品または材料の価格を上昇させ、当社がそのような変化を相殺するような方法で価格を引き上げたり、そのような変化に対して適切にヘッジしたりできない場合、その経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。同様に、サプライヤーの取り決めや関係によって予期しない経費が増加した場合、当社の業績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

サプライチェーンの混乱は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

天候、自然災害、火災、テロ、パンデミック、ストライキ、主要サプライヤー、流通業者、倉庫保管および輸送業者、またはブローカーの財政的および/または運営上の不安定、またはその他の理由による当社の製造または流通能力の損傷または中断、またはその他の理由により、当社の製品の製造または販売能力が損なわれる可能性があります。そのような事象の可能性や潜在的な影響を財政的に軽減できない、または財政的に軽減できない、またはそのような出来事が発生した場合に効果的に管理できない場合、特に製品が単一の場所から調達されている場合、当社の事業と経営成績は重大な悪影響を受け、サプライチェーンを回復するために追加のリソースが必要になる可能性があります。

エネルギーコストの高騰や、当社製品の製造、輸送、流通のコストに影響を与えるその他の要因は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

燃料費とエネルギー費の上昇は、製品の製造、輸送、流通などの運用コストに大きな影響を与える可能性があります。燃料費は、政府の方針や規制、気象条件など、当社の制御が及ばないさまざまな要因によって変動する可能性があります。また、メーカーによる原材料の調達や輸送のコストが高騰した結果、製品の製造コストに関して有利な取り決めを維持できない場合があります。その結果、経費が増加し、運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

効果的な内部統制システムの確立と維持に失敗すると、財務結果を正確に報告できないか、詐欺を防止できない可能性があります。財務結果を正確かつタイムリーに報告および提出できないと、当社の評判が損なわれ、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

財務報告に関する開示管理と手続き、および内部統制をテストする過程で、財務報告の内部統制における重大な弱点または重大な欠陥を特定して開示することがありますが、それらを是正する必要があります。内部統制に適切な変更を実施するには、取締役、役員、従業員を対象とした特定のコンプライアンス研修が必要になり、既存の会計システムを変更するには多額の費用がかかり、完了するまでにかなりの時間がかかる場合があります。ただし、このような変更は、財務報告に対する内部統制の妥当性を維持する上で効果的ではない可能性があり、その妥当性を維持できなかったり、正確な財務諸表を適時に作成できなかったりすると、財務諸表の信頼性が低下し、運用コストが増加し、事業運営能力が著しく損なわれる可能性があります。

財務報告に対する効果的な内部統制を実現および維持しないと、財務報告に対する投資家の信頼が失われ、当社の株価に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、財務報告に対する効果的な内部統制を維持できないと、政府による調査や規制当局による制裁措置につながる可能性があります。

世界経済の不確実性は、消費者の購買習慣と顧客の財務安定性に引き続き影響を及ぼし、一部の製品の販売量と収益性に影響を与えたり、完全には予測できないその他の影響をもたらす可能性があります。

世界経済の不確実性が続いている結果、価格に敏感な消費者は、当社のプレミアム製品や付加価値製品の購入をより低コストの代替品に置き換える可能性があり、これらの製品の一部の価格と数量に影響を与える可能性があります。消費者が高品質の食品に割増料金を支払うことに消極的だったり、当社製品の購入をより安価な代替品に置き換えたりすると、当社製品の量や収益性に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、流通業者や小売業者はこれらの状況に対応してより保守的になり、在庫を減らそうとするかもしれません。当社の業績は、とりわけ、既存の販売代理店や小売業者との販売量を維持および増加させ、新しい消費者を引き付け、消費者にアピールする製品を消費者が喜んで支払うことができる価格で提供する能力にかかっています。長期にわたる不利な経済状況は、当社の売上と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちは主要な人材に依存しており、主要な人材を維持または動機付けたり、有能な人材を雇用したりできない場合、効果的に成長できない可能性があります。

私たちの成功は、執行役員やその他の主要な従業員、特に最高経営責任者兼会長のアダム・L・マイケルズ氏と最高財務責任者のアンソニー・グルーバーの能力と継続的な奉仕に大きく依存しています。そのような役員や従業員のサービスを維持できるという保証はありません。主要人員のサービスを維持できないと、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。予測される成長を支えるために、有能な管理職を効果的に採用、雇用、訓練、定着させる必要があります。必要な人材を引き付けて維持できないと、事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

新製品やパッケージの導入が貿易や消費者の受け入れを得られず、消費者の好みの変化に対応できなければ、売上に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功は、健康やウェルネスなど、消費者の好みの変化を予測し、それに対応することにかかっています。新製品やパッケージの導入には、取引や消費者の受け入れに関する不確実性など、固有の市場リスクがあります。さらに、成功は、イノベーションを通じて消費者の傾向を特定し、それに対応する能力にかかっています。新製品開発への支出を増やす必要があるかもしれませんが、新製品の開発や既存の製品の改良に成功する保証はありません。さらに、当社の新製品は消費者に受け入れられず、売上に重大な悪影響を与える可能性があります。

当社の販促活動の変化は、当社の全体的な財政状態と経営成績に影響を及ぼし、不釣り合いな影響を与える可能性があります。

私たちは、価格割引、消費者クーポン、ボリュームリベート、協同組合マーケティングプログラム、スロット料金、店内ディスプレイなど、さまざまな販売およびプロモーションのインセンティブをお客様に提供しています。当社の純売上高は、販売およびプロモーションインセンティブの導入と中止によって定期的に影響を受ける可能性があります。全体的な販売およびプロモーションインセンティブの削減は、当社の純売上高に影響を与え、特定の会計四半期における当社の業績に影響を与える可能性があります。

成長戦略をタイムリーに、あるいはまったく成功裏に実施できないかもしれません。

私たちの将来の成功は、製品の流通を拡大して配置を改善し、新しい消費者をブランドに引き付け、新しい製品ラインと製品拡張を導入するという成長戦略を実行できるかどうかに大きく依存しています。この成長戦略を実行できるかどうかは、とりわけ、次の能力にかかっています。

•第三者小売業者およびその他の当社製品の潜在的な販売業者と流通およびその他の戦略的取り決めを締結します。

•ナチュラルチャネルやオーガニックチャネルに加えて、従来の食料品店や量販店の小売チャネルでも競争を続けてください。

•スーパーマーケットの主要な場所にある安全な棚スペース。

•私たちのブランド認知度を高めます。

•ブランドロイヤルティの拡大と維持。そして

•新しい製品ラインと拡張機能を開発します。

成長戦略をうまく実行できないかもしれません。成長戦略を実行できなかったり、最終的に成功しなかった成長戦略にリソースを投資したりすると、売上と経営成績に悪影響が及びます。

現在、米国のスーパーマーケットで商品を販売しています。マスマーケットの小売店への進出ができなかったり、より多くのスーパーマーケットで商品を販売できなくなったりすると、予測を下回り、事業と財政状態に悪影響が及ぶでしょう。

小規模なサプライヤーとして、特定の店舗で十分な量を販売できない場合があります。そのため、当社の製品は最終消費者の注意を引くための最も理想的な場所に配置されない場合があります。売上が大幅に伸びないと、店舗の最も魅力的な場所に商品が陳列されず、売上が落ちる可能性があります。

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私たちは、特定した成長戦略や、追求しようと決めたその他の成長戦略をうまく実行できない可能性があります。

現在、私たちの企業インフラは限られています。成長戦略を追求するためには、インフラと運営能力を引き続き構築する必要があります。これらのいずれかを成功させる私たちの能力は、次の要因のうちの1つ以上によって影響を受ける可能性があります。

•事業計画の実施に必要な資金として、多額の追加資本を調達する当社の能力

•私たちのビジネス戦略を実行する能力。

•当社製品が市場で受け入れられる能力。

•事業の拡大や買収を管理する能力があり、その結果、コストが増加したり、従業員の離職率が高くなったり、顧客との関係が損なわれたりする可能性があります。

•有能な人材を引き付けて維持する当社の能力

•第三者との関係を効果的に管理する当社の能力、そして

•業界の急速な市場変化と、サービスを提供する市場の需要の変化を正確に予測して対応する当社の能力。

上記の要因の1つ以上に適切に対処しないと、事業計画を実行する能力や、発生する他の機会を追求する能力に大きな影響を与える可能性があります。

品質管理を維持できない可能性があります。

私たちは、特定の最低許容品質基準を規定した原材料供給契約を締結していますが、現在の品質保証手順でコンプライアンスを効果的に監視できるという保証はありません。さらに、第三者メーカーの確保を含め、事業を拡大して生産量を増やしても、品質管理を適切に維持できるという保証も、現在の製造プロセスがスケーラブルであるという保証もありません。

製造物責任やその他の法的請求があるかもしれません。

私たちは現在、製造物賠償責任保険に加入しています。保険の補償額は私たちの事業には十分だと考えていますが、その補償範囲が十分であるという保証はありません。

当社のブランドと評判は、当社製品の「自然」としてのラベル付けとマーケティングに関する実際の問題または認識されている問題によって損なわれる可能性があります。

FDAとUSDAはそれぞれ「天然」という言葉の適切な使用に関する声明を発表していますが、食品業界で使用される「天然」という用語の定義は、米国政府が規制する単一の定義はありません。結果として生じる不確実性は、消費者の混乱、不信、法的問題につながっています。原告は、「天然」製品を販売する多くの食品会社に対して、虚偽の、誤解を招く、欺瞞的な広告や表示の主張を主張して訴訟を起こしました。私たちが同様の主張の対象になった場合、たとえ主張の根拠がなくても、消費者は当社からの製品の購入を避けたり、代替品を求めたりする可能性があります。これらの問題に関する不利な宣伝は、消費者が当社の製品を購入することを思いとどまらせる可能性があります。そのような請求に対する防御には多額の費用がかかる可能性があります。ラベルや成分表示の真実性に対する消費者の信頼が失われると、克服するのが困難でコストがかかり、ブランド価値が大幅に低下する可能性があります。原因が何であれ、当社の製品に使用されている成分に関する不確実性は、当社のブランド、事業、経営成績、財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの完成品の在庫は、少数の倉庫施設にあります。保管施設での損害や混乱は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼします。

私たちの完成品の在庫は、少数の倉庫施設にあります。これらの施設で自然災害、火災、停電、作業停止、またはその他の予期せぬ大災害が発生すると、製品の配送と事業運営の能力が著しく損なわれます。在庫のかなりの量が破損した場合、契約上の義務を果たすことができず、その結果、当社の事業、経営成績、および財政状態が悪化します。

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私たちは自分たちの知的財産を守ることができないかもしれません。

知的財産を適切に保護できなければ、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。私たちの現在の知的財産は、当社の製品および商標の企業秘密のレシピと調理プロセスで構成されています。私たちは、商標法、著作権法、企業秘密法の組み合わせに基づいて、所有権を確立し保護しています。また、所有権を保護するための技術的手段も講じます。ただし、取得したサービスマークや商標については、重要な保護を確保できない場合があります。知的財産を他者から保護できないと、ブランドアイデンティティが妨げられ、消費者の混乱につながる可能性があります。

私たちの知的財産権は貴重であり、それらを保護できないと、私たちのサービスやブランドの価値が低下する可能性があります。

私たちのビジネスは主に、企業秘密であり、特許性のないレシピに基づいています。他の会社が私たちのレシピをコピーするのを防ぐことができないかもしれませんし、知的財産の侵害、不公正な競争、または私たちに対する同様の請求を主張する法的措置の対象となるかもしれません。企業は、当社の技術や事業の一部を対象とする知的財産権を持っている場合があります。知的財産権の侵害や同様の請求から身を守ることは費用がかかり、経営者の注意をそらすことになります。さらに、そのような主張から身を守ることができるという保証もありません。

当社の証券に関連するリスク

現在、当社の取引量は限られています。その結果、普通株式の価格変動性が高まり、流動性が低下する可能性があります。

当社の普通株式は、2013年から2021年7月までOTCQBで、2021年7月から現在までナスダックキャピタルマーケットで取引されました。私たちは上場をアップグレードしましたが、歴史的に私たちの普通株式の1日の取引量は限られており、その市場での普通株式の全体的な流動性と認識されている流動性が制限されていました。

私たちの株式のより活発な取引市場は、決して発展も持続もしないかもしれません。活発な取引市場は、一般的に価格のボラティリティが低く、買い注文と売り注文をより効率的に執行します。活発な取引市場がないと、価格のボラティリティが高まり、普通株式の流動性が低下します。この状態が続く限り、特定の時期に大量の普通株式を売却することは、そのような株式が提供される直前の実勢市場価格で達成することは困難であり、当社の普通株式の活発な市場が発展しない場合、株式の市場価格を押し下げずに株式を売却すること、またはまったく難しい場合があります。また、活発な取引市場が発展しない場合、当社の普通株式の価格は、当社の普通株式の公正価値の信頼できる指標にならない可能性があります。

さらに、当社の普通株式がNASDAQキャピタルマーケットに上場されなくなった場合、保有者は当社の普通株式の時価を処分したり、正確な見積もりを得たりすることがより困難になり、当社の普通株式の時価は下落する可能性があります。

将来、当社の普通株式と優先株の追加株式が発行されるため、所有権が希薄化する可能性があります。

将来的には、承認されたが以前は発行されていなかった株式を発行し、その結果、現在の株主の所有権が希薄化する可能性があります。現在、額面価格1株あたり0.00001ドルの優先株式2,000万株と、額面1株あたり0.00001ドルの普通株式2億5000万株を含む、合計2億7000万株の資本金を発行する権限があります。

また、従業員やコンサルタントの雇用または維持、将来の買収、資金調達やその他の事業目的での当社の有価証券の将来の売却に関連して、普通株式または普通株式に転換可能な、または普通株式のために行使可能なその他の有価証券を追加発行する場合があります。当社の普通株式またはその他の有価証券のこのような追加株式が将来発行されると、当社の普通株式の取引価格に下落圧力がかかる可能性があります。従業員またはコンサルタントの雇用または維持、将来の買収、資金調達またはその他の事業目的での当社の有価証券の将来の売却（当社の普通株式が取引されている価格を下回る価格（または行使価格）を含む）に関連して、将来、追加の株式、ワラント、またはその他の転換社債を発行する必要がないという保証はありません。

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当社の資本株式の所有権が内部関係者に集中しているため、支配権の変更を含む重要な取引の結果に影響を与える能力が制限される可能性があります。

当社の取締役、執行役員、創設株主は、2023年4月26日現在の発行済株式数に基づいて、合計で当社の普通株式の発行済み株式の約23.4％を受益的に所有しています。これらの株主は、取締役の選出、合併、買収、その他の特別取引の承認など、株主の承認を必要とする事項に影響を与えたり、管理したりすることができます。彼らはあなたとは異なる利害関係を持っているかもしれませんし、あなたの利益に反する方法で投票するかもしれません。このような所有権の集中は、当社の支配権の変更を抑止、遅延、または防止する効果があり、株主が当社の売却の一環として普通株式のプレミアムを受け取る機会を奪われ、最終的には当社の普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

当社の普通株式の取引市場が大きく発展した場合、当社の普通株式の市場価格は依然として非常に変動しやすく、大きく変動する可能性が高く、取得した価格以上で株式を転売できなくなる可能性があります。

私たちの普通株式の市場価格は非常に変動しやすく、私たちの制御が及ばない多くの要因に応じて大きく変動する可能性があります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

•当社の収益と営業費用の変動。

•私たちの業界と経済全体の市況。

•当社の成長率または競合他社の成長率の実際または予想される変化。

•当社または競合他社によるイノベーションまたは新製品またはサービスの発表。

•私たちの業界を統制する規制に関する政府の発表。

•当社による、または公開市場での当社の普通株式またはその他の有価証券の売却。そして

•他の同等の企業の市場評価の変化。

さらに、食品業界の株式市場または株式市場全般で投資家の信頼が失われた場合、当社の事業、財政状態、または経営成績とは関係のない理由で、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があります。当社の株式の取引価格は、たとえ当社に直接影響しなくても、業界の他の企業に影響を与える出来事に反応して下落する可能性もあります。これらの各要因は、とりわけ、当社の普通株式への投資の価値を損なう可能性があります。過去には、市場が不安定な時期に続いて、企業に対して証券集団訴訟がしばしば提起されてきました。このような訴訟は、当社に対して提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされ、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

配当を支払う予定はありません。

私たちは、普通株式の現金配当や分配金を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在、事業を支援し、拡大のための資金調達のために、将来の収益があればそれを留保するつもりなので、当面は普通株式に現金配当を支払う予定はありません。

将来の配当金の申告、支払い、金額は、取締役会の裁量で行われ、とりわけ、当社の業績、キャッシュフローと財政状態、運営要件と資本要件、および取締役会が関連すると考えるその他の要因によって異なります。将来の配当が支払われるという保証はありません。また、配当金が支払われたとしても、そのような配当の金額に関する保証はありません。会社が配当を支払わない場合、投資家の投資収益率は会社の株価が上昇した場合にのみ発生するため、会社の普通株式の価値が低くなる可能性があります。

証券アナリストや業界アナリストが、当社、事業、市場に関する調査やレポートを発表しない場合、または株式に関する推奨事項を逆に変更した場合、当社の株価と取引量は下落する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、業界または証券アナリストが当社、当社の事業、市場、または競合他社について発表する可能性のある調査やレポートの影響を受けます。当社を担当するアナリストの誰かが、当社の株式に関する推奨を逆に変更したり、競合他社に対してより有利な相対的推奨を提供したりした場合、当社の株価は下落する可能性があります。私たちを報道する可能性のあるアナリストが私たちの会社の報道をやめたら

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または、当社に関するレポートを定期的に公開しないと、金融市場での可視性が失われ、ひいては株価や取引量が減少する可能性があります。

アイテム2。株式の未登録売却、収益の使用、発行者による株式の購入。

2023年10月31日に終了した9か月間、当社は未登録証券の売却はありませんでした。

2023年10月31日に終了した9か月間、当社は会社の株式を買い戻しませんでした。

アイテム 3.シニア証券のデフォルトです。

会社の負債に関して、元本、利息、減資または購入資金の分割払いの支払いに重大な不履行、またはその他の重大な不履行はありませんでした。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

ルール10b5-1 トレーディングプラン

2023年10月31日に終了した3か月間、取締役や執行役員はいませんでした 採用された、変更された、または 終了しました各用語は規則S-Kの項目408（a）で定義されている「規則10b5-1取引契約」または「非規則10b5-1取引契約」

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アイテム 6.展示品。

示す いいえ。						説明
3.1						ママズ・クリエーションズ社の定款（2011年5月24日に提出されたフォームS-1の会社の登録届出書の別紙3.1を参考に作成）。
3.2						Mama's Creations, Inc.の設立証明書の修正証明書（2013年3月8日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙3.4を参照して法人化）。
3.3						ママズ・クリエーションズ株式会社の定款修正証明書（2023年8月1日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1から参照して組み込まれています）。
3.4						2回目の修正および改訂されたシリーズA転換優先株指定証明書（2015年9月10日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書を別紙3.1から参照して組み込まれました）。
3.5						シリーズB優先株指定証明書（2023年6月2日に提出されたフォームS-3の会社の登録届出書の別紙3.4を参照して組み込まれています）。
3.6						Mama's Creations, Inc.の第2回改正および改訂された細則（2023年8月1日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙3.2を参照して法人化）。
10.1						2023年10月17日に修正および改訂された2021年のインセンティブ株式および報奨制度（2023年10月20日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書を別紙10.1から参照して組み込まれています）***.
10.2						制限付株式ユニット報奨契約の形式（2023年10月20日に提出されたフォーム8-Kにある会社の最新報告書を別紙10.2から参照して組み込まれています）***.
10.3						業績連動型株式報酬契約の形式（2023年10月20日に提出されたフォーム8-Kにある会社の最新報告書を別紙10.3から参照して組み込まれています）***.
31.1						2002年第302条に従って採択された18 U.S.C. 1350に基づく最高執行責任者の認定*
31.2						2002年第302条に従って採択された18 U.S.C. 1350に基づく最高財務責任者の認定*
32.1						2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、18 U.S.C. 1350に基づく最高執行役員の認定*
32.2						2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、18 U.S.C. 1350に基づく最高財務責任者の認定2*
101.インチ						インライン XBRL インスタンスドキュメント**
101.SCH						インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント**
101.CAL						インライン XBRL タクソノミ拡張計算、リンクベースドキュメント**
101.DEF						インラインXBRLタクソノミー拡張定義、リンクベースドキュメント**
101.LAB						インライン XBRL タクソノミー拡張ラベル、リンクベースドキュメント**
101.PRE						インラインXBRLタクソノミー拡張プレゼンテーション、リンクベースドキュメント**
104						表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)

*ここに提出しました。

**ここに付属しています。

***管理契約、補償計画、または取り決めを示します

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署名

取引法の要件に従い、登録者はこの報告書を署名者に代わって署名させ、正式に権限を与えられました。

			ママズクリエーションズ株式会社
日付:2023年12月12日			作成者:			/s/ アダム・L・マイケルズ
			名前:			アダム・L・マイケルズ
			タイトル:			最高経営責任者
						(最高執行役員)
			作成者:			/s/ アンソニー・グルーバー
			名前:			アンソニー・グルーバー
			タイトル:			最高財務責任者（最高財務責任者）

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