アサナ株式会社

(デラウェア州の法人)

改正および改訂された細則

2023年12月8日に採択されたとおり

2023年12月8日より有効

目次

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アサナ株式会社

(デラウェア州の法人)

改正および改訂された細則

2023年12月8日に採択されたとおり

2023年8月8日に発効したとします

第一条

株主

1.1 年次総会。

Asana, Inc.（「法人」）またはその被指名人が毎年定めた日時に、取締役の選任のための年次株主総会が開催されるものとします。会議は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）で許可されているデラウェア州内またはデラウェア州外の場所で開催することも、取締役会が独自の裁量で決定するリモート通信によって開催することもできます。年次総会では、どんな適切な事業でも取引できます。

1.2 特別会議。

目的や目的を問わず、会社の再記載された設立証明書（「設立証明書」は随時修正および/または改訂される可能性があるため）に記載されている方法で特別株主総会を招集するものとします。特別会議は、デラウェア州内外のいずれかの場所で開催することも、理事会が独自の裁量で決定するリモート通信によって開催することもできます。特別株主総会で取引される事業は、総会の通知に記載されている目的または目的に関連する事項に限定されるものとします。

1.3 会議のお知らせ。

すべての株主総会の通知は、適用法で定められている方法（本付則のセクション7.1.1に定めるものを含むがこれらに限定されない）で、会議の日付、時間、場所（ある場合）、株主および代理保有者が直接出席して当該会議に投票できると見なされるリモート通信手段（存在する場合）、および決定のための基準日を記載した書面または電子送信で行うものとします。株主は会議で投票する権利があります。特別会議の場合、その通知には会議を招集する目的も記載されていなければなりません。適用法または設立証明書で別段の定めがない限り、株主総会の通知は、会議日の10日以上または60日以上前に、その会議で議決権を持つ各記録上の株主に行われるものとします。

1.4 延期。

会議の議長は、会議を別の時間、日付、場所（もしあれば）に延期する権限を有します（リモート通信を使用して会議を招集または継続することが技術的に失敗したことに対処するために行われる延期を含む）。年次株主総会または特別株主総会は、随時延期される場合があり、その時間、日付、場所（もしあれば）、および遠隔手段があれば、そのような延期された株主総会について通知する必要はありません。

株主と代理保有者が直接出席し、そのような延期された会議に投票したとみなされる通信（ある場合）は、（a）延期が行われた会議で発表され、（b）会議の予定された時間中に、株主と代理保有者がリモート通信によって会議に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク上に表示される、または（c）会議通知に記載されているこれらの定款のセクション1.3に従います。ただし、延期が30を超える場合は数日後、会議で議決権を持つ各登録株主に延期された会議の通知が届くものとします。延期された会議では、法人は最初の会議で取引された可能性のあるあらゆる事業を取引することができます。法律で認められる最大限の範囲で、取締役会は、以前に予定されていた特別株主総会または年次株主総会を開催前に延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができます。そのような会議に関する通知または公開が、本契約の第1.3条に従って送付または行われたかどうかにかかわらず、その場合、会議の新しい日付、時間、場所（ある場合）を株主に通知するものとします。上記のセクション1.3に記載されています。

1.5 定足数。

適用法、定款または付則で別段の定めがある場合を除き、各株主総会において、発行済みかつ発行済みで会議で議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者が、直接出席するか、代理人として出席して、商取引の定足数を構成します。ただし、適用法により株式の種類または系列による個別の議決権が義務付けられている場合、または法人設立証明書、議決権の過半数の所有者発行され、発行され、当該事項について議決権を有する当該種類またはクラスまたはシリーズの株式は、直接出席するか、会議に代理人として出席し、当該事項に関する投票に関して行動を起こす権利を有する定足数を構成するものとします。定足数が会議に出席しなかった場合、会議の議長、または会議の議長から投票するように指示された場合は、議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者で、会議に直接出席している、または代理人によって代表される方は、会議を延期することができます。会社（または、他の法人の取締役の選挙で議決権を持つ株式の過半数が会社が直接的または間接的に保有している場合は他の法人）に属する会社の株式は、議決権も定足数目的でカウントされないものとします。ただし、前述の規定は、会社または他の法人が保有する会社の株式の議決権を制限するものではありません。それを受託者責任で行い、定足数を決定するためにそのような株式を数えることです。一度会議で定足数に達したら、定足数未満を残すのに十分な票が撤回されても破られることはありません。

1.6 組織。

株主総会は、（a）取締役会が指名する人物、または（b）その人が不在の場合は取締役会の議長、または（c）その人が不在の場合は主任独立取締役、または（d）その人が不在の場合は会社の最高経営責任者、または（e）その人が不在の場合は会社の社長、または（f）その他の人が議長を務めるものとします。副大統領によるそのような人がいないこと。そのような人が会議の議長を務めるものとし、本細則のセクション1.10に従い、会議の順序と手続き（投票方法や議論の実施に関する規制など）を決定するものとします。法人の秘書が会議の秘書を務めるものとしますが、その人が不在の場合、会議の議長は誰でも会議の秘書を務める人を任命することができます。

1.7 投票; プロキシ。

株主総会で議決権を持つ各登録株主は、代理人によってその株主のために行動する他の人または個人に権限を与えることができます。このようなプロキシは、適用法で認められている方法で作成、送信、配信できます。設立証明書で義務付けられている場合を除き、取締役は、直接出席するか、会議に代理人が代表する株式の複数の投票によって選出され、取締役の選挙について投票する権利があります。会社またはその証券に適用される適用法、規則または規制、会社に適用される証券取引所の規則または規制、設立証明書または本細則によって別段の定めがない限り、取締役の選任以外のすべての事項は、会議に直接出席するか、代理人が代表する事項について投票する権利を有する株式の議決権の過半数の保有者の賛成票によって決定されるものとします。その問題に賛成か反対か（または2つ以上ある場合）クラスまたはシリーズの株式は、別々のクラスとして投票する権利があります。次に、各クラスまたはシリーズの場合、そのクラスまたはシリーズの株式の議決権の過半数の保有者（直接出席するか、会議で代理人が代表して、そのような事項に賛成または反対票を投じます）。

1.8 登録株主の決定の確定日。

会社が株主総会またはその延期の通知または議決権を有する株主を決定できるように、取締役会は、基準日を定める基準日を設定することができます。基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日に先行してはならず、法律で別段の定めがない限り、基準日はその日付の60日以上10日前であってはなりません。そのような会議の。取締役会が基準日を設定していない場合、株主総会の通知を受ける資格がある、または株主総会で議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日とします。株主総会の通知を受ける資格がある、または株主総会の議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期にも適用されるものとします。ただし、取締役会は、延期された総会の通知を受ける権利または議決権を有する株主を決定するための新しい基準日を設定することができます。

配当金、その他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格のある株主、または株式の変更、切り替え、交換、またはその他の合法的な措置の目的で権利を行使する権利を有する株主を会社が決定できるように、取締役会は、基準日を事前に定めることができます。基準日は、基準日を決定する決議が取締役会によって採択された日に先行してはならず、そのような行動の60日以上前。取締役会がそのような基準日を設定していない場合、そのような目的で株主を決定するための基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了日とします。

1.9 議決権のある株主のリスト。

会社はそれぞれ、すべての株主総会の少なくとも10日前に、会議で議決権を持つ株主の完全なリストを作成するものとします。ただし、議決権のある株主を決定するための基準日が会議日の10日前未満の場合、リストには会議日の10日前時点で議決権のある株主がアルファベット順に反映されるものとします。注文して、各株主の住所と各株主の名前で登録されている株式数を明記してください。本条のいかなる規定も、法人に電子メールアドレスまたはその他の電子連絡先情報をそのようなリストに含めることを要求するものではありません。このようなリストは、会議の少なくとも10日前、（a）適用法で認められている合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で（リストへのアクセスに必要な情報が会議の通知とともに提供されている場合）、または（b）通常の営業時間中に、会社の主要事業所で、会議に関連するあらゆる目的で株主の審査を受けることができるものとします。法律で別段の定めがない限り、リストによって推定されるのは

会議で議決権を持つ株主の身元と、各株主が保有する株式数。会社がリストを電子ネットワークで利用できるようにすることを決定した場合、会社はそのような情報が会社の株主のみに提供されるように合理的な措置を講じることができます。

1.10 選挙監督官。

1.10.1 適用性。法人設立証明書またはDGCLで別段の定めがない限り、本第1.10条の以下の規定は、会社が（a）国内証券取引所に上場している、（b）登録された国内証券協会のディーラー間相場システムでの見積もりが許可されている、または（c）2,000人以上の株主が記録上保有している議決権のある株式を保有している場合にのみ適用されます。それ以外の場合は、本第1.10条の規定の遵守は任意であり、理事会の裁量に委ねられます。

1.10.2 アポイントメント。会社は、株主総会の前に、会議に出席する選挙監督官を1人以上任命し、書面による報告を行うものとします。法人は、行動を起こさなかった検査官の後任として、1人または複数の人を代理検査官として指名することができます。検査官または代理人が株主総会で行動できない場合、会議の議長は1人または複数の検査官を任命して会議に出席させるものとします。

1.10.3 警部補の誓い。各選挙検査官は、そのような検査官の職務の遂行を開始する前に、厳格な公平性を持って、その検査官の能力を最大限に発揮して、検査官の職務を忠実に遂行することを誓い、署名しなければなりません。

1.10.4 検査官の義務。株主総会において、選挙検査官は (a) 発行済株式数と各株の議決権を確認し、(b) 会議に出席した株式と代理権と投票用紙の有効性を判断し、(c) すべての票と投票用紙を数え、(d) 検査官による決定に対してなされた異議申し立ての処分の記録を決定し、合理的な期間保持するものとします。e）会議に出席した株式数、およびすべての投票数と投票数の決定を証明してください。検査官は、検査官の職務の遂行を支援するために、他の個人または団体を任命または雇用することができます。

1.10.5 投票の開始と終了。株主が会議で投票する各事項の投票の開始日時と終了日時は、会議の議長が会議で発表するものとします。デラウェア州選挙裁判所が株主の申請に応じて別段の判決を下さない限り、投票の終了後に投票、代理人、投票、またはその取り消しや変更を査察官に受理されることはありません。

1.10.6 意思決定。代理人と投票用紙の有効性と数え方を判断するにあたり、検査官は、代理人、代理人と一緒に提出された封筒、DGCLのセクション211 (a) (2) b. (i) に従って、またはDGCLのセクション211 (e) または212 (c) (2) に従って提供された代理人に関連して提供された情報の審査に限定されます。、投票用紙、および会社の通常の帳簿と記録。ただし、検査官は、銀行、ブローカーによって、または銀行やブローカーに代わって提出された委任状と投票用紙を調整するという限られた目的で、他の信頼できる情報を検討する場合があります。、代理人の保有者よりも多くの票を代表する候補者または類似の人物が、記録所有者によって、記録上の株主が保有する票数以上の票を投じる権限を与えられています。検査官が、本契約で認められている限られた目的のために他の信頼できる情報を検討する場合、検査官は、本第1.10条に従って決定を証明する時点で、情報を入手した個人を含め、検討した正確な情報を明記しなければなりません。

情報が入手されたこと、その情報を入手した手段、およびそのような情報が正確で信頼できるという検査官の信念の根拠。

1.11 株主様の取引に関する通知、指名。

1.11.1 年次株主総会。

(a) 会社の年次株主総会は、取締役の選任およびそれ以前に適切に行われる可能性のあるその他の業務のために、取締役会が定める日時または取締役会が随時決定する方法で開催するものとします。取締役会が以前に予定していた年次株主総会は、取締役会、または取締役会が権限を委任する会社の取締役または役員によって、株主に通知される前または後にいつでも延期、再スケジュール、またはキャンセルされる場合があります。取締役会への選挙人物の指名、および株主が検討するその他の事業の提案は、年次株主総会でのみ行うことができます。（i）当該会議の通知（またはその補足）に従って、（ii）取締役会またはその委員会によって、または指示により、または（iii）贈与の時点で記録上の株主であった会社の株主による本第1.11条に規定されている通知（「記録株主」）の、および年次株主の時点で登録されている株主は誰ですか株主総会。その株主総会で投票する権利があり、該当するすべての点で本第1.11条に定める通知およびその他の手続きを遵守する株主総会。誤解を避けるために記すと、前述の条項（iii）は、株主が年次株主総会の前に推薦を行い、その他の業務を提出するための独占的な手段となるものとします。年次株主総会では、DGCL、法人設立証明書および付随定款に基づく株主行動の適切な事項としてのみ行われ、そのような指名のみが行われ、そのような業務は以下の手順に従って適切に会議に提出されたとおりに行われるものとします。

(b) 本付則のセクション1.11.1 (a) に従い、記録株主が年次総会に推薦またはその他の事業を適切に提出するため：

(i) 記録株主は、その旨を会社の秘書に書面で適時に通知し、その通知の更新または補足を、本第1.11条で要求される時期と形式で提供している必要があります。

(ii) その他の業務（取締役会への選挙人物の指名以外）は、そうでなければ株主の訴訟において適切な問題でなければなりません。

(iii) 提案者（以下に定義）が会社に勧誘通知（以下に定義）を提供した場合、その提案者は、取締役会への選挙人物の指名以外の提案の場合、適用法でそのような提案を行うことが義務付けられている会社の議決権のある株式の少なくとも割合の保有者に委任勧誘状と委任状を提出しなければなりません、または指名された場合は指名または指名、会社の一定割合の保有者に委任勧誘状と委任状が送付されている」当該提案者が、当該記録株主による指名を提案された1人または複数の候補者を選出するのに十分であると合理的に信じている議決権のある株式。

(iv) 本第1.11条に従ってそれに関連する勧誘通知が適時に提出されていない場合、そのような事業または指名を提案する提案者は、本第1.11条に基づく勧誘通知の送付を要求するだけの数の代理人を勧誘していないに違いありません。

適時に記録株主通知は、遅くとも90日目の営業終了日までに、または前年の年次総会の1周年の1周年の120日前の営業終了日までに、会社の主要な執行機関の秘書に提出する必要があります。ただし、それは、この段落の最後の全文を条件として、年次総会の日付がそのような記念日の30日以上前、または60日以上後の場合日付、または前年に年次総会が開催されなかった場合は、記録株主による適時の通知を、（A）年次総会の120日前の営業終了までに、（B）年次総会の90日（90）日の営業終了または10日の営業終了のいずれか遅い方の営業終了までに送付する必要があります。そのような会議の開催日を最初に公表（以下に定義）した日の翌日（10日）です。いかなる場合でも、通知が行われた年次総会の延期または延期は、記録株主への通知を提供するための新しい期間（または任意の期間を延長）を開始してはなりません。このような記録上の株主通知には、次のように記載されるものとします。

(x) 記録株主が取締役の選挙または再選のために指名することを提案している各人物について：

(i) その人の名前、年齢、勤務先住所、住所、住所

(ii) そのような候補者の主な職業または雇用

(iii) 当該個人または関連者（セクション1.11.3 (c) で定義されているとおり）が受益的に所有または記録上所有している会社の株式の種類、系列、数、およびそのような株式の質権または担保のリスト。

(iv) そのような株式が取得された日付または日付、およびそのような買収の投資意図。

(v) そのような候補者が記入して署名した、セクション1.11.1 (e) で要求されるアンケート、表明、および合意

(vi) 代理人が勧誘されているかどうか、またはこれから勧誘されているかどうか、または改正された1934年の証券取引法に基づく第14条に従って会社に開示または提供する必要があるかどうかに関係なく、選挙コンテストでの取締役選挙の代理人の勧誘で開示する必要のある（選挙コンテストが含まれない場合でも）、そのような人物に関するその他の情報（そのような法律、およびその下で公布された規則と規制（「取引法」）とそれに基づく規則と規制（そのようなものを含む）委任勧誘状、関連する委任状、その他の書類に候補者として記載されること、当該人物によって、または本第1.11条に従って会社に提供された当該人物に関するまたは関連する情報を一般に公開すること（および選出された場合は取締役を務めることに対する個人の書面による同意）

(vii) その人物が、会社のクラスA普通株式が主に取引されている証券取引所の独立性要件を満たしているかどうか。そして

(viii) 候補者が提案者であるかのように、下記 (z) 項で要求されるその他すべての情報。

公社は、候補者候補者に対し、当該候補者がいずれかの候補者の役職に就く資格があるかどうかを判断するために合理的に必要となるその他の情報の提供を要求する場合があります。

該当する証券取引所上場要件または適用法に基づく取締役会の委員会または小委員会、またはそのような候補者の経歴、資格、経験、独立性、またはそれらの欠如について、合理的な株主の理解にとって重要である可能性があると取締役会が合理的に判断した委員会または小委員会。株主が自らを代表して年次総会で選挙のために指名できる候補者の数（または、株主が受益所有者に代わって通知を行う場合は、株主がその受益所有者に代わって年次総会で選挙に指名できる候補者の数）は、その年次総会で選出される取締役の数を超えてはなりません。株主は、年次総会の場合はセクション1.11.1（b）、特別会議の場合はセクション1.11.1（c）に従って株主が代理候補者について適時に通知しない限り、代替候補者を指定することはできません（また、そのような通知には、そのような代理候補者に関する情報、表明、アンケート、および証明書がすべて含まれています（（s）取締役の候補者に関して細則で義務付けられているもの）。

(y) 取締役会への選挙の指名以外の業務を株主が年次総会に適切に持ち込むためには、株主は、本書に記載されているとおり適時に会社の主要執行部の秘書に書面で通知し、セクション1.11.1 (c) に記載されているように、そのような書面による通知に含まれる情報を適時に更新および補足する必要があります。このような株主への通知には、（A）株主が会議に持ち込むことを提案する各事項について、会議に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明、提案または事業のテキスト（検討のために提案された決議の本文、および当該事業に付随定款の改正案が含まれる場合は、修正案の本文を含む）、会議でそのような業務を行う理由が含まれるものとします。そして、そのような提案者のそのような事業への重要な利益（予想されるものを含む）提案者の事業において、提案者にとって（個別に、または全体として提案者にとって重要な）会社の資本金を所有した結果としてのみ、および（B）以下の（z）項で要求されるすべての情報を除き、そこから提案者にとっての利益となります。

(z) 通知を行う提案者について：

(i) そのような提案者の現在の名前と住所。該当する場合は、会社の株式台帳に記載されている名前と住所（異なる場合）を含みます。

(ii) 当該提案者が直接的または間接的に記録上所有している、または受益所有している会社の株式の種類または系列および数。これには、当該提案者が将来いつでも実質的所有権を取得する権利を有する法人のあらゆる種類またはシリーズの株式が含まれます。

(iii) 会社の株式のデリバティブ持分（オプション、ワラント、転換証券、株式評価権、または同様の権利を含むがこれらに限定されない）が、会社の任意のクラスまたはシリーズの株式に関連する価格で、または会社の任意のクラスまたはシリーズの株式の価値から全体または一部が導き出される価値を持つ、行使または転換特権、または同様の権利を含むかどうかとその範囲文書または権利は、原資産での決済の対象となります会社またはその他の株式の種類またはシリーズ、および現金で決済された株式スワップ、トータルリターンスワップ、合成株式ポジションまたは同様のデリバティブ契約、ならびに会社の任意の種類またはシリーズの株式に対する配当を受ける権利（会社の基礎となる株式から分離または分離可能）または会社の有価証券の短期持分（本細則の適用上、個人は空売りのものとみなされます）そのような人が直接的または間接的に、何らかの契約を通じて証券への利益取り決め、理解、関係、またはその他の方法により、対象証券の価値の増減から得られる利益を利益または分配する機会があります。

スルー・パフォーマンス関連手数料）は、そのような提案者によって、または提案者の利益のために直接的または間接的に保有されます。これには、進行中のヘッジやその他の取引、または一連の取引が、損失を軽減することであるその他の合意、取り決め、または理解（ショートポジション、株式の借入または貸付を含むがこれらに限定されない）が行われたかどうか、またその範囲が含まれますが、これらに限定されません。株価変動のリスクや利益を管理したり、株価を上げたり、会社の株式に対するそのような提案者の議決権を減らす。

(iv) 当該提案者と、一方では当社、当社の関連会社、または当社の競合他社（以下に定義）との間のその他の重要な関係。

(v) 当社、会社の関連会社、または会社の競合他社との重要な契約または合意（この場合、雇用契約、団体交渉契約、またはコンサルティング契約を含む）における直接的または間接的な重要な利益。

(vi) 取引法に基づく第14条 (a) (または後継者規定) およびそれに基づく規則および規制（行われる開示）に従って会議に持ち込むことが提案された事業を支援するために、提案者による代理人または同意の勧誘に関連して行う必要のある、委任勧誘またはその他の書類で開示する必要がある、そのような提案者に関するその他の情報前述の (iv) から (vi) までの条項は「開示可能な利益」と呼ばれます)。本契約の目的上、「開示可能な利益」には、受益所有者に代わって本細則で要求される通知を作成および提出するよう指示された株主であるブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者の通常の事業活動に関する情報は含まれません。

(vii) 本第1.11条に従って会社に提供された情報の公開に対する提案者の書面による同意。

(viii) 当該提案者と当該指名または提案に関連する他の個人または団体との間の合意、取り決め、または理解（口頭または書面を問わず）の完全な書面による説明。

(ix) 当該提案者が取締役の選任または再選のために指名することを提案する各人物について、合理的な調査の結果、当該提案者が知っている取締役としての勤務または行動に関連する直接的または間接的な報酬、償還、または補償に関して、会社以外の他の個人または団体との間で交わされた合意、取り決め、または了解

(x) 記録株主が通知を行った時点で会社の登録株式の保有者であり、当該会議で投票する権利があり、記録株主またはその適格代表者（以下に定義）がそのような事業または指名を提案するために会議に直接出頭する予定であることの表明。

(xi) 提案者または他の参加者（取引法に基づくスケジュール14Aの項目4で定義されている）が勧誘を行うかどうかの代表者、もしそうなら、そのような勧誘の各参加者の名前と、そのような勧誘の各参加者が直接的または間接的に負担した、または今後負担する勧誘費用の金額、また、提案者が委任勧誘状を提出または公開することを意図しているのか、それともそのグループの一員であるのかに関する表明および/または、提案の承認または採択、または候補者の選定に必要な、会社の議決権のある株式の少なくとも割合の保有者への委任状、（y）そうでない場合

そのような提案または指名を支持する代理人または株主からの投票を勧誘すること、および/またはそのような指名に関してのみ、(z) 取引法に基づいて公布された規則14a-19に従って、候補者を支持する代理人を勧誘すること（そのような意図の肯定的な陳述は「勧誘通知」）。

(xii) 提案者が会社の有価証券の株式を直接的または間接的に投票する権利を有する代理人、契約、取り決め、または関係。

（xiii）各提案者が、当該提案者による会社の資本金またはその他の証券の取得、および/または会社の株主または受益者としての提案者の作為または不作為に関連して、適用されるすべての連邦、州、およびその他の法的要件を遵守しているかどうかに関する証明書。そして

(xiv) 取引法第14条およびそれに基づいて公布された規則および規制に基づく、該当する場合、提案のための代理人の勧誘および/または選挙コンテストでの取締役選挙に関連して行う必要のある、委任勧誘またはその他の書類で開示する必要のある、各提案者に関するその他の情報。

(c) セクション1.11.1 (b) で要求される書面による通知を提供する株主は、必要に応じて、そのような通知を書面で更新および補足する必要があります。これにより、そのような通知で提供または提供する必要のある情報が、(i) 会議の通知を受ける資格のある株主の決定の基準日、および (ii) 会議の通知を受ける資格のある株主の決定の基準日、および (ii) 会議の5営業日前以降のすべての重要な点で真実かつ正確になります。延期または延期された場合、その延期または延期された会議の5営業日前。提供された、そのような更新または補足は、提案者、その関連会社または関連会社、または候補者による表明の正確性（または不正確さ）、または本セクション1.11.1に従わなかった、または本セクション1.11.1に従わなかった、または不正確さの結果として無効になった推薦または提案の有効性（または無効性）を是正または影響を及ぼさないこと。本セクション1.11.1（c）の（i）項に基づく更新および補足の場合、そのような更新および補足は、会議の通知またはそのような基準日の公表を受ける資格のある株主の決定の基準日から5営業日以内に、秘書が会社の主要な執行機関で受領する必要があります。本セクション1.11.1（c）の（ii）項に基づく更新および補足の場合、そのような更新および補足は、会議日の2営業日前までに会社の主要執行部で事務局に受領し、延期または延期の場合は、延期または延期される2営業日前に事務局長が受領するものとします。会議（または、会議の日付との間に2営業日未満の場合は、そのような延期または延期された会議の前日以内）、または直前の延期または延期の日付、および会議が延期または延期された日付）。

(d) 本付則のセクション1.11.1 (b) の第2文の反対の定めにかかわらず、取締役会に選出される取締役の数が増え、取締役候補者全員を指名したり、増員する取締役会の規模を明記したりする会社による公示がない場合、記録株主は、最終日の少なくとも10日前に指名通知を提出することができます本付則により、本第1.11条で義務付けられ、それ以外の点では本第1.11条に準拠する株主への通知は、また、適時と見なされますが、そのような増加によって創出された新しい役職の候補者に関してのみ、会社が最初にそのような公式発表を行った日の翌10日目（10日）の営業終了までに、会社の主要執行部の会社秘書に提出される必要があります。

(e) セクション1.11.1 (a) に基づく指名に基づいて会社の取締役に選出または再選される候補者になるには、各提案者は、経歴、資質に関する書面によるアンケートを（該当する場合、セクション1.11.1（b）または（c）に基づく通知の送付に規定された期間に従って）当社の主要な執行機関の秘書に書面によるアンケートを提出しなければなりませんそのような候補者の資格、株式所有権、独立性、および候補者を代表する他の個人または団体の経歴指名（記録上の株主からの書面による要求から10日以内に事務局長が提供する形式）と、その人物（i）が（口頭か書面かを問わず）、（口頭か書面かを問わず）との合意、取り決め、または理解（口頭か書面かを問わず）の当事者ではなく、またそうではないという書面による表明と合意（記録上の株主からの書面による要求後10日以内に秘書が提供する形式）が行われているその人が取締役に選出された場合、その人物がどのように選出されるかについて、特定の個人または団体に対する何らかの約束または保証が与えられた法人は、アンケートに開示されていない問題や質問（「議決権の誓約」）、または（B）会社の取締役に選出された場合に、適用法に基づく受託者責任を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある議決権行使約束について、行動または投票します。（ii）合意、取り決め、または理解（口頭かかを問わず）の当事者ではなく、今後もそうなることはありません。直接的または間接的な報酬、払い戻し、またはそのようなアンケートで開示されていない、会社または候補者としての勤務または行動に関連する補償。（iii）会社の取締役に選出された場合、法人の取締役に選出された場合、公に開示されている、または秘書が書面による表明とともに提供した会社の該当するすべてのコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有および取引方針およびガイドラインを遵守します。本セクションで要求される合意 1.11.1 (e); および (iv) として選ばれた場合会社の取締役は、その候補者が再選される次の会議まで、全任期を務めるつもりです。

(f) 他の株主から直接的または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。代理カードは、取締役会が独占的に使用するものとします。

1.11.2 特別株主総会。会社の特別株主総会の通知に従って開催された業務のみが、特別株主総会で行われるものとします。取締役会への選挙対象者の指名は、（a）取締役会またはその委員会によって、または取締役会またはその委員会の指示に従って、取締役が選出される特別株主総会で行うことができます。ただし、（b）取締役会は、通知を行った時点で記録上の株主である会社の株主によって、取締役が選出されるものと決定した場合に限ります。特別会議。誰が会議で投票権を持ち、誰が通知に従うのか、その他該当するすべての点で本第1.11条に記載されている手順。会社が取締役会に1人以上の取締役を選出する目的で特別株主総会を招集する場合、そのような株主は、本付則のセクション1.11.1（b）で要求される株主通知が原則として会社秘書に送付される場合、会社の会議通知に指定された役職に1人または複数の個人を（場合によっては）指名することができます。そのような特別会議の120日前までに法人の役職（i）(ii) 遅くとも当該特別会合の90日前、または特別会合の開催日および当該会合で選出される候補者について最初に公表された日の翌10日目の営業終了まで。

1.11.3 ジェネラル。

(a) 年次総会の場合はセクション1.11.1に定められた手続きに従って、特別会議の場合は細則のセクション1.11.2とその要件に従って指名されない限り、その人は取締役の選挙または再選の対象にはなりません。会社の年次株主総会では、セクション1.11.1に従い、そこに定められた手続きに従って会議に提出された業務のみが行われるものとします。付則にこれと異なる定めがある場合でも、適用法で別段の定めがない限り、提案者が（i）1人または複数の候補者に関して取引法に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って通知を行い、（ii）その後（x）取引法に基づいて公布された規則14a-19の要件に従わなかった（または十分な合理的な証拠を適時に提供しなかった）場合そのような提案者が公布された規則14a-19（a）（3）の要件を満たしていることを法人に納得させるためです取引法（次の文に従う）または（y）は、そのような変更が発生してから2営業日以内に会社の主要な執行機関の秘書に書面で通知することにより、提案者が取引法に基づく規則14a-19の要件に従って代理人を勧誘する予定がないことを法人に通知しなかった場合、そのような候補者の各候補者の指名は無視されます（およびそのような指名）。INEEは、選挙または再選に立候補する資格を失いました）、それにもかかわらずです候補者は、会社の委任勧誘状、会議通知、または株主総会のその他の委任勧誘資料（またはその補足）に（該当する場合）候補者として含まれています。ただし、そのような候補者の選挙に関する委任状または投票が会社によって受理された場合もあります。提案者が取引法に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って通知を行う場合、その提案者は、該当する会議の5営業日前までに、取引法に基づいて公布された規則14a-19（a）（3）の要件を満たしているという合理的な証拠を会社に提出するものとします。本書に別段の定めがある場合でも、疑念を避けるために記すと、証券取引所の下で公布された規則14a-19（b）に従って提案者が行った通知の結果として、会社の委任勧誘状、会議通知、または株主総会のその他の委任勧誘資料（またはその補足）に候補者として名前が含まれている（該当する場合）人を指名することです。そのような候補者候補者に対して行動し、その推薦が理事会または権限を与えられた委員会によって、または取締役会または権限を与えられた委員会によって行われていないその候補者は、会社の会議通知（またはその補足）に従って行われたとはみなされず、そのような候補者は、セクション1.11.1の（iii）項、および特別株主総会の場合は、セクション1.11.2で許可されている範囲に従って、提案者のみが指名することができます。適用法で別段の定めがある場合を除き、会議の議長は、指名または提案が会議の前に行われた、または提案された事業が、場合によっては、細則に定められた手続きと要件（取引法に基づいて公布された規則14a-19の遵守を含むがこれらに限定されない）に従って決定し、提案された指名または事業が遵守されていないかどうかを決定する権限と義務を負うものとします。細則に従っている、または提案者が細則に従って行動しない本第1.11.1条で要求される表明、そのような提案または指名は株主による訴訟のために会議に提出されず、無視される（そしてそのような候補者は選挙または再選に立候補する資格を失う）こと、またはそのような提案または指名が会社の委任勧誘状、会議通知、またはその他の委任状に（該当する場合）記載されているにもかかわらず、そのような事業は取引されないことを宣言するものです。ただし、そのような指名または事業に関する代理人または投票権は求めた、または受け取りました。本セクション1.11.1の前述の規定にかかわらず、適用法で別段の定めがない限り、株主（または株主の適格代表者）が会社の年次株主総会に出席して指名または提案された事業を提示しない場合、そのような指名は無視され（また、そのような候補者は選挙または再選に立候補する資格を失います）、そのような提案が提出されます。

そのような指名または提案された事業が（該当する場合）会社の委任勧誘状、会議通知、またはその他の委任状資料に記載されている場合でも、またそのような投票に関する代理人または投票が会社によって勧誘または受領された場合でも、事業は取引されないものとします。

(b) 本第1.11条の前述の規定にかかわらず、株主は、本書に記載されている事項に関して、取引法およびそれに基づく規則の該当するすべての要件も遵守しなければなりません。本第1.11条のいかなる規定も、（a）取引法に基づく規則14a-8に従って会社の委任勧誘状に提案を含めることを要求する株主の権利、または（b）任意の優先株式の保有者が設立証明書の適用規定に従って取締役を選出する権利に影響を与えるとは見なされません。

(c) 本第1.11条の目的上、次の定義が適用されるものとします。

(i)「営業日」とは、営業日であるかどうかにかかわらず、任意の暦日に会社の主要な執行部で現地時間の午後6時をいいます。

(ii)「競合企業」とは、会社またはその関連会社が生産する製品またはサービスと競合する、または代替となる製品またはサービスを提供する事業体を意味します。

(iii)「関連者」とは、対象となる株主またはその他の個人（候補者候補を含む）に関して、（1）当該株主または他の個人と直接的または間接的に支配し、それによって管理されている個人、（2）当該株主または他の個人によって記録上または受益的に所有されている会社の株式の受益所有者、および（3）直接的または間接的に支配または支配されている者を指します。または、そのような関連者と共通の管理下にある場合。

(iv)「提案者」とは、(1) 年次総会に提出する予定の事業に関する通知または株主総会での取締役会への選挙対象者の指名を提供する株主、(2) 年次総会に提出することが提案された事業の通知または株主総会での取締役会への選挙対象者の指名を行う受益者または受益所有者（異なる場合）、および（3）ことを意味します。) 年次総会に営業通知を提出することを提案した関連者、または株主総会での取締役会への選挙人物の指名が行われます。

(v)「公表」とは、国内ニュースサービスが報じたプレスリリース、または取引法第13条、第14条、または第15条 (d) に従って当社が証券取引委員会に公に提出した文書での開示を意味します。そして

(vi) 株主の「適格代表者」と見なされるには、その株主の正式に権限を与えられた役員、管理者、受託者、またはパートナーであるか、その株主が株主総会で代理人として株主のために行動する権限を株主が署名した書面、または株主が送付する電子送信によって承認されている必要があります。また、その人は、そのような書面、電子送信、またはその信頼できる複製を秘書に提出する必要があります。株主総会の少なくとも5営業日前に法人。ただし、株主が（1）ジェネラルまたはリミテッドパートナーシップである場合、ジェネラルパートナー、ジェネラルパートナーまたはリミテッドパートナーシップのジェネラルパートナーとして機能する人、またはジェネラルまたはリミテッドパートナーシップを管理する人は、適格代表者とみなされます。（2）法人または有限責任会社、役員または個人

法人、有限責任会社の役員、または法人、取締役、ゼネラルパートナー、または最終的に法人または有限責任会社の支配下にある事業体の役員、取締役、またはゼネラルパートナーとして機能する人物と実質的に同等の役割を果たすのは、適格代表者または（信託）と見なされ、そのような信託の受託者は適格代表者とみなされます。会社の秘書、または会議の幹事として任命されるその他の人物は、会社を代表して、本書の目的上、「有資格代表者」であると主張する人物の地位を確認するための合理的かつ適切な書類を要求することができます。

1.12 電子配信。

本条により、1人または複数の個人（株式の記録または受益者を含む）に、文書または情報（DGCLの第212条に基づく株主総会で代理人として株主の代理を務めることを許可する文書を除く）を会社またはその役員、従業員、または代理人（通知、要求、アンケート、取消、表明、またはその他の文書または契約を含む）に引き渡すよう要求する場合はいつでも、法人は、その書類または情報の引き渡しを受け入れる必要はありません。ただし、その書類または情報は書面のみで（電子送信ではなく）、手渡し（宅配便を含むがこれに限定されない）、または書留郵便または書留郵便でのみ配達されます（領収書が必要です）。

第二条

取締役会

2.1 番号; 資格。

取締役会（「取締役会全体」）を構成する取締役の総数は、設立証明書に記載されている方法で随時決定されるものとします。取締役会全体を構成する取締役の承認人数が減少しても、現職取締役の任期は短縮されません。取締役は会社の株主である必要はありません。

2.2 選挙、辞任、解任、欠員。

取締役の選挙は書面による投票で行う必要はありません。設立証明書に別段の定めがない限り、また任意の優先株式の保有者が取締役を選出する特別な権利を条件として、取締役会はクラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分けられます。各クラスは、できる限りボード全体の3分の1で構成されます。各取締役は、その取締役の任期が満了する年次総会まで、および当該取締役の後継者が選出され資格を得るまで、または当該取締役の早期死亡、辞任、失格、または解任まで在任するものとします。どの取締役も、書面または電子的に会社の本社、または取締役会長、最高経営責任者、または秘書に辞表を提出することで辞任することができます。このような辞任は、後で、または何らかの事象が発生したときに有効になるように指定されていない限り、納品時に有効になります。任意の優先株式の保有者が取締役を選出する特別な権利を有することを条件として、取締役の解任は、設立証明書および適用法で定められている場合にのみ可能です。取締役会に欠員が生じた場合、および承認された取締役数の増加により新たに創設された取締役は、設立証明書に記載されている方法で補充されるものとします。

2.3 定例会議。

理事会の定例会議は、デラウェア州内外の場所で、また理事会が随時決定する時期に開催される場合があります。レギュラーのお知らせ

会議の開催日、時間、場所が理事会の決議で決まっている場合は、会議を開く必要はありません。

2.4 特別会議。

取締役会の特別会議は、取締役会の議長、最高経営責任者、主任独立取締役、または当時在任していた取締役会の少なくとも2人のメンバーによって招集され、デラウェア州内外を問わず、いつでも、日付、場所でも、会議の招集者が決めるように開催することができます。そのような会議の日時、場所の通知は、口頭、書面、または電子送信（電子メールを含む）により、通知が郵送される場合は会議の少なくとも4日前に、電話、手渡し、電報、テレックス、メールグラム、ファックスによって行われる場合は会議の少なくとも24時間前に、会議を呼び出した人がすべての取締役に送るものとします。ファイル、電子メール、またはその他の電子送信手段。通知に特に明記されていない限り、すべての事業は特別な会議で取引することができます。

2.5 リモートミーティングが許可されています。

理事会のメンバー、または理事会の任意の委員会は、会議電話または会議に参加しているすべての人がお互いの声を聞くことができるその他の遠隔通信によって、理事会またはそのような委員会の会議に参加することができます。会議電話またはその他の遠隔通信に従って会議に参加すると、そのような会議に直接出席することになります。

2.6 定足数; 行動には投票が必要です。

取締役会のすべての会議で、取締役会全体の過半数が商取引の定足数を占めるものとします。定足数が会議に出席しなかった場合、出席者の過半数は、事前の通知なしに会議を別の場所、日付、または時間に延期することができます。本書または法人設立証明書に別段の定めがある場合や、法律で義務付けられている場合を除き、定足数が出席する会議に出席する取締役の過半数の投票は、取締役会の議決権となります。

2.7 組織。

取締役会の会議は、（a）取締役会の議長、または（b）その人が不在の場合は主任独立取締役、または（c）その人が不在の場合は最高経営責任者、または（d）その人が不在の場合は、会議で取締役会が選んだ議長が議長を務めるものとします。事務局長は会議の秘書を務めるものとしますが、その人が不在の場合、会議の議長は会議の秘書を務める人物を指名することができます。

2.8 会議の代わりに取締役が全会一致で行動します。

理事会またはその委員会のいずれかの会議で取ることが要求または許可された措置は、場合によっては取締役会または委員会のメンバー全員が書面または電子送信で同意すれば、会議なしで講じることができます。措置が取られた後、それに関連する1つまたは複数の同意は、必要に応じて、議事録が保存されているのと同じ紙または電子形式で、理事会または委員会の議事録に提出されるものとします。

2.9パワー。

法人設立証明書またはDGCLに別段の定めがある場合を除き、会社の業務および業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。

2.10 取締役の報酬。

そのため、取締役会のメンバーは、理事会の決議に従い、取締役としての職務に対する報酬およびその他の報酬（取締役会の委員会メンバーとしての職務を含むがこれに限定されません）を受け取ることができます。

2.11 守秘義務。

各取締役は、取締役としての立場で知り得た非公開情報（取締役としての立場でのコミュニケーションを含む）の機密性を維持し、第三者の個人または団体（その取締役を最初に後援、指名、または指定した第三者（「スポンサー当事者」）を含む）と共有してはなりません。理事会は、この細則をさらに実施および解釈する取締役会の機密保持方針（「理事会の機密保持方針」）を採択することがあります。すべての取締役は、この細則および取締役会の機密保持方針を遵守する必要があります。ただし、取締役または取締役の後援者が、いずれの場合も取締役会の承認を得て、そのような機密情報に関して別段の定めをして、会社と特定の書面による契約を締結している場合を除きます。

2.12 緊急細則。

本条の規定は、本付則、法人設立証明書、またはDGCLに異なる規定や相反する規定があっても、DGCLの第110条で検討されている緊急時に有効となるものとします。このような緊急事態が発生した場合、取締役会またはその常任委員会に出席する1つまたは複数の取締役が定足数を構成します。出席しているそのような取締役はさらに、必要かつ適切と判断した場合、取締役会の常任委員会または臨時委員会のメンバーに1人または複数の取締役を任命する措置を講じることができます。取締役会が別段の決定をする場合を除き、そのような緊急事態が発生した場合、会社とその取締役および役員は、権限を行使し、DGCLの第110条で検討されている行動または措置を講じることができます。

第三条

委員会

3.1 委員会。

取締役会は1つ以上の委員会を指名することができ、各委員会は会社の取締役の1人以上で構成されます。理事会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人または複数の取締役を指名することができます。そのメンバーは、委員会のどの会議でも欠席または失格となったメンバーの代わりを務めることができます。委員会のメンバーが不在または失格となった場合、その委員会のいずれかの会議に出席し、投票資格を失わないメンバーは、そのメンバーが定足数を構成しているかどうかにかかわらず、そのメンバーが不在または失格となったメンバーの代わりに会議に出席する別のメンバーを満場一致で任命することができます。そのような委員会は、取締役会の決議に規定されている範囲で、会社の事業と業務の管理において取締役会のすべての権限と権限を有し、行使することができます。また、それを必要とするすべての書類に会社の印鑑を貼付することを許可することもできますが、そのような委員会には、次の事項に関する権限や権限はありません。(a) 次の事項に関する権限や権限はありません。(a) 行動または事項（理事会メンバーの選出または解任以外）

DGCLから、承認を受けるために株主に提出すること、または（b）会社の細則を採択、修正、廃止することを明示的に要求しています。

3.2 委員会規則。

各委員会はその議事録を記録し、理事会が随時要求するような報告をしなければなりません。理事会が別段の定めをしない限り、理事会が指名する各委員会は、その業務遂行に関する規則を作成、変更、廃止することができます。そのような規則がない場合、各委員会は、理事会が本細則の第2条に従って業務を行うのと同じ方法で業務を遂行するものとします。設立証明書、本付則、または委員会を指定する理事会の決議に別段の定めがある場合を除き、どの委員会も1つ以上の小委員会を設立することができ、各小委員会は委員会の1人以上のメンバーで構成され、そのような小委員会に委員会の権限の一部またはすべてを委任することができます。

第四条

役員、議長、主任独立取締役

4.1 一般的に。

会社の役員は、最高経営責任者（取締役会の議長でも社長でもかまいません）、社長、秘書、財務担当者で構成され、取締役会が随時任命する最高財務責任者と1人以上の副社長を含むがこれらに限定されないその他の役員で構成されます。すべての役員は取締役会によって選出されるものとします。ただし、取締役会は、会社の最高経営責任者に、最高経営責任者、社長、最高財務責任者、または財務担当者以外の役員を任命する権限を与えることができます。法律、法人設立証明書または本細則で別段の定めがある場合を除き、各役員は、当該役員の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該役員が早期に辞任、死亡、失格、または解任されるまで在職するものとします。同じ人がいくつでもオフィスを構えることができます。どの役員も、書面または電子的に会社の本社、取締役会長、最高経営責任者、または秘書に辞表を提出することで辞任することができます。そのような辞任は、後で、または後で何らかの事象が発生したときに有効になるように指定されていない限り、納品時に有効になります。死亡、辞任、解任、またはその他の方法で会社の役職に欠員が生じた場合は、取締役会が補充し、取締役会は、その裁量により、決定する期間、役職を空けておくことができます。そのような後継者はそれぞれ、その役員の前任者の任期が満了していない間、および後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該役員が早期に辞任、死亡、失格、または解任されるまで、在職するものとします。

4.2 最高経営責任者。

取締役会の管理と、取締役会から与えられる監督権限（ある場合）に従うことを条件として、会社の最高経営責任者の権限と義務は次のとおりです。

(a) ゼネラルマネージャーを務め、取締役会の管理下で、会社の事業と業務の一般的な監督、指示、管理を行います。

(b) 本定款の第1条第1.6項に従い、すべての株主総会の議長を務めること。

(c) 本定款の第1条1.2項に従い、法律または本細則で定められた制限に従い、最高経営責任者が適切と判断する場所で、臨時株主総会を招集すること。

(d) 取締役会によって承認された、または最高経営責任者の判断により会社を代表して提出すべきすべての証書、運送状、抵当、保証、リース、債券、証明書、その他の書類や文書に法人の署名を添付すること。そして

(e) 会社の株式（もしあれば）の証明書に署名すること。そして、取締役会の指示に従い、会社の財産について一般的な責任を負い、会社のすべての役員、代理人、従業員を監督および管理すること。

取締役会が別の役員を最高経営責任者に指名しない限り、社長の職に就いている人は会社の最高経営責任者になります。

4.3 理事会の議長。

これらの付則のセクション2.7の規定に従い、理事会の議長は、理事会のすべての会議を主宰する権限を持ち、本細則に規定され、理事会が随時規定するその他の権限と義務を有するものとします。

4.4 主任独立取締役。

取締役会は、その裁量により、独立取締役（以下に定義）であるメンバーの中から主任独立取締役（そのような取締役、「主任独立取締役」）を選出することができます。主任独立取締役は、取締役会の議長が出席しないすべての会議を主宰し、取締役会によって随時割り当てられる、または本細則で規定されるその他の権限と義務を行使するものとします。本付則において、「独立取締役」とは、会社のクラスA普通株式が主に取引される取引所の規則に基づく当該用語の意味です。

4.5 大統領。

取締役会が1人の個人を社長に、別の個人を会社の最高経営責任者に指定しない限り、最高経営責任者の職に就いている人は会社の社長になります。本付則の規定および取締役会の指示に従い、最高経営責任者（最高経営責任者が社長以外の役員である場合）の監督権に従い、取締役会が取締役会会長またはその他の役員に付与する監督権限および権限に従い、社長は会社の事業および業務の一般的な管理と統制に責任を負うものとします。すべての役員、従業員の一般的な監督と指示および会社の代理人（最高経営責任者が社長以外の役員の場合は最高経営責任者を除く）であり、社長職に一般的に付随する、または取締役会によって社長に委任されるすべての職務と権限を果たすものとします。

4.6 最高財務責任者。

最高財務責任者の職に就いている人は、取締役会が会社の会計係として別の役員を指定していない限り、会社の会計係になります。取締役会と最高経営責任者、チーフの指示によります

財務責任者は、最高財務責任者の職務に一般的に付随する、または取締役会が随時定めるすべての職務を遂行し、すべての権限を有するものとします。

4.7 会計。

財務担当者は、会社のすべての金銭と有価証券を管理するものとします。財務担当者は、承認された方法で法人の資金の支払いを行い、そのようなすべての取引の口座を随時提出するものとします。財務担当者はまた、財務担当に一般的に付随する、または取締役会または最高経営責任者が随時規定するその他の職務を遂行し、その他の権限を有するものとします。

4.8 副社長。

各副社長は、副大統領の職に一般的に付随する、または取締役会または最高経営責任者によって副大統領に委任されるすべての権限と義務を有するものとします。副社長は、最高経営責任者または社長が不在または障害が発生した場合に、最高経営責任者または社長の職務を遂行し、権限を行使する権限を行使するために理事会によって指名されることがあります。

4.9 秘書。

秘書は、株主と取締役会のすべての会議の議事録について、権限のあるすべての通知を発行するか、発行させるものとし、保管するか、保管させるものとします。秘書は、会社の議事録および同様の記録を担当し、秘書室に一般的に付随する、または取締役会または最高経営責任者が随時規定するその他の職務および権限を持つものとします。

4.10 権限の委任。

理事会は、本契約の規定にかかわらず、会社の役員の権限または義務を会社の他の役員または代理人に委任することがあります。

4.11 削除。

会社の役員は、取締役会の意向に従って務めるものとし、理由の有無にかかわらず、取締役会によっていつでも解任することができます。ただし、取締役会が最高経営責任者に会社の役員を任命する権限を与えている場合、その役員は最高経営責任者によって解任されることもあります。このような解任は、当該役員の会社との契約上の権利があるとしても、それを害するものではないものとします。

第5条

株式

5.1 証明書; 非認証株。

会社の資本金の株式は非認証株式とします。ただし、会社の資本金の株式を非認証株式にするという取締役会の決議は、証明書が会社（または場合によっては譲渡代理人または登録機関）に引き渡されるまで、証明書で表される株式には適用されないものとします。上記にかかわらず、取締役会は、決議により、その株式の一部または全部またはすべての種類またはシリーズを認証済み株式とすることを規定することができます。すべての株主

証明書に代表される場合は、会長、取締役会副議長、最高経営責任者、社長、副社長、会計、財務補佐、秘書、または秘書補など、証明書形式で登録されている株式数を表す2人の権限のある役員が署名した、または法人の名前で記載された証明書をもらうことができます。証明書の署名の一部またはすべてがファクシミリである可能性があります。証明書に署名した、またはファクシミリ署名が証明書に記載された役員、譲渡代理人、または登録官が、証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなった場合、発行日に役員、譲渡代理人、または登録官であった場合と同じ効力で、法人が発行することができます。

5.2 株券の紛失、盗難、破損、新しい証明書または未認証株の発行。

会社は、株券の紛失、盗難、破壊を主張する人がその事実の宣誓供述書を作成した上で、以前に発行された、紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書の代わりに、新しい株券または非認証株を発行することができます。法人は、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者またはそのような所有者の法定代理人に、補償に同意するよう要求することができます。次のような請求に対して、法人を補償するのに十分な保証金を会社に与えるそのような証明書の紛失、盗難、破棄の申し立て、またはそのような新しい証明書または未認証株の発行を理由に、それに対して作成されました。

5.3 その他の規制。

適用法、法人設立証明書および本付則に従い、証明書に代表される株式および非認証株式の発行、譲渡、転換、および登録には、取締役会が定めるその他の規制が適用されるものとします。

第六条

補償

6.1 役員および取締役の補償。

民事、刑事、行政、立法、その他の種類のいずれかを問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟、手続き（「訴訟」）の当事者となった、または当事者になると脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟、手続き（「訴訟」）に関与した各人（またはその人物が法定代理人である者）が取締役または役員であったという理由で会社の、または会社の取締役または役員を務めている間、法人の要請により取締役、役員、従業員として勤務している、または務めていた従業員福利厚生制度に関するサービスを含む、他の法人、またはパートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の代理人または受託者（本第6条では「被補償者」）は、DGCLが認める最大限の範囲で、会社によって補償され、無害であるとみなされるものとします（ただし、そのような改正の場合は、そのような改正により、法人が以前に会社が提供することが許可されていた範囲よりも幅広い補償権を提供できるようになる場合に限りますそのような改正）と、それに関連して被補償者が合理的に負担または被ったすべての費用、責任、損失（弁護士費用、判決、罰金、ERISA消費税、罰金、和解時に支払われるべき金額を含む）に対して適用されます。ただし、被補償者が誠意を持って、被補償者が合理的に信じる方法で行動した場合に限ります。会社の最善の利益に反するものではなく、また、いかなる刑事訴訟や訴訟に関しても、被補償者の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。このような補償は、会社の取締役または役員でなくなった被補償者にも継続され、被補償者の相続人、執行者、管理者の利益のために効力を生むものとします。

上記にかかわらず、本付則の第6.5条に従い、当社は、当該手続（またはその一部）が理事会によって承認されたか、そのような補償が取締役会によって承認された場合に限り、被補償者を補償するものとします（またはその一部）。

6.2 経費の前払い。

会社と被補償者との間の書面による補償契約に別段の定めがある場合を除き、法人は、被補償者が訴訟を弁護するために負担したすべての費用（弁護士費用を含む）を最終処分前に支払うものとします。ただし、DGCLが要求する場合、かかる費用の前払いは、未成年者が法人に引き渡されたときにのみ行われるものとします。そのような被補償者には資格がないと最終的に判断された場合、そのような補償対象者によって、または被補償者に代わって、そのような金額を返済しますこの第6条またはその他の方法で補償されます。

6.3 権利の非独占権。

この第6条で誰かに付与される権利は、法令、設立証明書の規定、細則、合意、株主または利害関係のない取締役の投票または同意、またはその他の方法でその人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。さらに、この第6条のいかなる規定も、法人がその裁量により、この第6条に従って費用を補償または前払いする義務を負わない者に費用を補償または前払いする能力を制限するものではありません。

6.4 補償契約。

取締役会は、会社の取締役、役員、従業員、代理人、または会社の要請に応じて、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、代理人、または管財人として勤務する人物と、従業員に補償または昇進権を提供する従業員給付プランを含む補償契約を締結させる権限があります。そのような権利は、この第6条に規定されているものよりも大きいかもしれません。

6.5 被補償者が訴訟を起こす権利。

以下は、本付則の第6.4条に規定されている補償契約と矛盾しない範囲で適用されるものとします。

6.5.1 訴訟を起こす権利。これらの付則のセクション6.1または6.2に基づく請求が、会社が書面による請求を受け取ってから60日以内に会社が全額支払わない場合、費用の前払いの請求の場合を除き、適用期間は20日間とします。この場合、被補償者はその後いつでも、未払いの金額を回収するために会社に対して訴訟を起こすことができます。主張。そのような訴訟の全部または一部が成功した場合、または約束の条件に従って費用の前払金を回収するために会社が提起した訴訟で成功した場合、被補償者は、法律で認められる最大限の範囲で、そのような訴訟の起訴または弁護にかかる費用を支払う権利があります。本契約に基づく補償を受ける権利を行使するために被補償者が提起した訴訟（ただし、経費の前払いの権利を行使するために被補償者が提起した訴訟では除く）では、被補償者がDGCL（またはその他の適用法）に基づいて法人が補償することを認めている適用可能な行動基準を満たしていないことの抗弁となります。請求された金額で被補償者を指定します。

6.5.2 決定の効果。また、そのような訴訟の開始前に、被補償者への補償がその状況において適切であるという決定がないことも同様です。

被補償者は適用法に定められた該当する行動基準を満たしており、被補償者がそのような該当する行動基準を満たしていないという実際の判断も、被補償者が該当する行動基準を満たしていないと推定されるか、被補償者が提起した訴訟の場合は、そのような訴訟に対する抗弁となります。

6.5.3 立証責任。本契約に基づく補償または費用の前払いの権利を行使するために被補償者が提起した訴訟、または事業条件に基づく費用の前払いを取り戻すために会社が提起した訴訟では、被補償者が本第6条またはその他の方法で補償を受ける資格がないこと、またはそのような費用の前払いを受ける資格がないことを証明する責任株式会社に所属することになります。

6.6 権利の性質。

この第6条で被補償者に付与される権利は契約上の権利であり、そのような権利は、取締役、役員、または受託者でなくなった被補償者にも引き続き適用され、被補償者の相続人、執行者、管理者の利益のために存続するものとします。被補償者または被補償者の後継者の権利に悪影響を及ぼす本第6条の規定の修正、廃止、または変更は、将来性のあるものにすぎず、そのような改正前に行われた訴訟または不作為の発生または発生の疑いを伴う訴訟に関して、本第6条に従って個人に付与される権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。、廃止または変更。

6.7 保険。

法人は、会社自体と、会社または他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、代理人を何らかの費用、責任、損失から保護するために、会社がDGCLに基づく費用、責任、または損失からそのような個人を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず、自己負担で保険を購入および維持することができます。

第7条

通知

7.1 お知らせ。

7.1.1 株主への通知。郵送された場合、株主への通知は、会社の記録に記載されている株主の住所の株主に宛てた郵便料金の前払いで、郵送された時点で成立したものとみなされます。株主に効果的に通知する方法を制限することなく、株主への通知は、DGCLの第232条に規定されている方法で電子送信によって行うことができます。

7.1.2 通知の宣誓供述書。通知が書面または電子送信形式で行われたという秘書、秘書補佐、または会社の譲渡代理人またはその他の代理人の宣誓供述書は、詐欺がない限り、そこに記載されている事実の一応の証拠となるものとします。

7.2 通知の放棄。

DGCL、法人設立証明書、または本細則のいずれかの規定に基づいて通知を行う必要がある場合はいつでも、通知を受ける資格のある人が署名した書面による通知の放棄、または当該人による電子送信による権利放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。ある人が会議に出席したことは、その人が会議に出席する場合を除いて、その会議の通知を放棄したものとみなされます。

会議は合法的に招集されたり招集されたりしていないため、会議の冒頭であらゆる事業の取引に異議を唱えることの明確な目的です。通知の放棄には、株主、取締役、または取締役会のメンバーの定例または特別会議で取引される事業や、その目的を明記する必要はありません。

第八条

興味のある取締役

8.1 関心のある取締役。

会社と取締役会の1人または複数のメンバーまたは役員との間、または会社と、1人以上の取締役または役員が取締役会または役員のメンバーである、または金銭的利害関係を有する他の法人、パートナーシップ、協会、またはその他の組織との間の契約または取引は、この理由のみ、または取締役または役員が取締役会に出席または参加しているという理由のみで無効または無効になります。または契約または取引を承認するその委員会、または単独でなぜなら、そのような取締役または役員の投票は、そのような目的でカウントされるからです。（a）そのような取締役または役員の関係または利益、および契約または取引に関する重要な事実が取締役会または委員会に開示されているか、知られていて、利害関係のない取締役が4分の1未満であっても、取締役会または委員会が、利害関係のない取締役の過半数の賛成票によって契約または取引を誠実に承認した場合つまり、(b) 当該取締役または役員の関係または利害に関する重要な事実、および契約または取引は、議決権を有する株主に開示または知られており、契約または取引は株主の投票により誠意を持って明確に承認されます。または、（c）契約または取引は、取締役会、その委員会、または株主によって承認、承認、または承認された時点で、会社にとって公正です。

8.2 クォーラム。

関心のある取締役は、取締役会または契約または取引を承認する委員会での定足数の有無を決定する際に考慮される場合があります。

第 9 条

その他

9.1会計年度。

法人の会計年度は、理事会の決議によって決定されるものとします。

9.2 シール。

取締役会は、会社の名前が刻印されている会社の印鑑を提供する場合があります。それ以外の場合は、取締役会が随時承認する形式でなければなりません。

9.3 記録の形式。

株式台帳、会計帳簿、議事録など、通常の業務過程で会社によって、または会社に代わって管理される記録は、情報記憶装置、方法、または1つ以上の電子ネットワークまたはデータベース（1つ以上の分散型電子ネットワークまたはデータベースを含む）上またはそれらの形式で保存できます。ただし、そのように保存されている記録は、内部ではっきりと読みやすい紙の形式に変換できます。a

妥当な時間で、DGCLの第224条に従うようにしてください。法人は、DGCLの規定に従ってそのような記録を検査する権利を有する者の要請に応じて、そのように保存されている記録を変換するものとします。

9.4 帳簿と記録への依存。

取締役会のメンバー、または理事会によって指定された委員会のメンバーは、その職務の遂行において、会社の帳簿および記録、ならびに会社の役員、従業員、または取締役会の委員会、またはメンバーが他人の中にあると合理的に信じる事項について会社に提出した情報、意見、報告、または声明を誠実に信頼することで完全に保護されるものとします。の専門的または専門的な能力を持ち、またはによって合理的な注意を払って選ばれた人会社を代表して。

9.5 法人設立証明書が適用されます。

法人設立証明書の規定と細則との間に矛盾がある場合は、法人設立証明書の規定が優先されるものとします。

9.6 分離可能性。

本付随定款のいずれかの条項が無効、違法、執行不能、または法人設立証明書の規定と矛盾すると判断された場合でも、その規定は、かかる規定および本付随定款の残りの規定（無効、違法、執行不能、または矛盾すると判断された本付随定款の任意のセクションのすべての部分を含むがこれらに限定されない）に従って、可能な限り最大限の範囲で施行されるものとします。それ自体が無効、違法、執行不能ではない法人設立証明書または法人設立証明書と矛盾する場合）は引き続き完全に効力を有するものとします。

9.7 期間。

イベントの特定の日数前に行為を行うか行わないか、またはイベント前の特定の日数の間に行為を行うことを要求する本細則の規定を適用する場合、暦日を使用し、行為を行った日は除外され、イベントの日が含まれるものとします。

記事 X

改正

本付則の他の規定にかかわらず、本付則の変更、修正、廃止、および新しい付則の採択には、設立証明書に明示的に記載されているとおり、取締役会または会社の株主の承認が必要です。

改正および改訂された細則の証明書

の

アサナ株式会社

(デラウェア州の法人)

私、エレノア・レイシーは、私がデラウェア州の法人であるAsana, Inc.（以下「法人」）の秘書であり、この証明書を作成して提供する正式な権限を持っていること、添付の細則は、この証明書の日付の時点で有効な会社の改正および改訂された細則の真実かつ完全なコピーであることを証明します。