添付ファイル10.2

実行バージョン

投票協定

本投票協定(本“合意”)の日付は2023年12月11日であり、Liberty Media Corporation(デラウェア州の会社(“Liberty”)、Liberty Sirius XM Holdings Inc.(デラウェア州の会社とLibertyの完全子会社)、Sirius XM Holdings Inc.(デラウェア州の会社(以下、“SiriusXM”)および署名したLiberty株主(一人当たり“株主”と呼ばれ、“株主”と呼ぶ)によって締結された。

合併協定および合併計画(修正、追加または修正される可能性がある、すなわち“合併協定”を遵守する可能性がある)の条項および条件を考慮して、合併合意日がbrであるLiberty、SplitCo、Radio Merge Sub，LLC、デラウェア州有限責任会社およびSplitCoの完全子会社、およびSiriusXM、および合併合意が予想される他の取引では、合併子会社はSiriusXMと合併してSiriusXM(“合併合意”)に組み込まれ、SiriusXMはSplitCoの完全子会社として存在し続ける

合併協定と関連協定の交渉と署名、および行われる取引について、シリウスXM取締役会は、独立と公正取締役のみからなる特別委員会(“特別委員会”)を設立した

本合意日までに、各株主は、記録されている株式を所有または所有し、合併プロトコルで考慮されている分割および他の取引について、本プロトコル別表Aに記載されているAシリーズLiberty Sirius XM普通株およびBシリーズLiberty Sirius XM普通株のいくつかの株(これらのすべての株式、“標的株”)の投票または投票を指示する権利がある

Liberty とSiriusXMが合併協定を締結する条件と誘因として、LibertyとSiriusXM(特別委員会を介して)は、各株主にLiberty株主として本契約を締結することを要求し、各株主は本契約の締結に同意する

したがって，上記のことを考慮すると， 本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルおよび他の善意と価値のある対価は，ここでは受信され十分に履行されていることを確認し，法的制約を受け，双方は以下のように同意する

1.定義. 本プロトコルで定義されていない大文字の用語の意味は，マージプロトコルでこれらのタームに与えられた意味と同じである.

2.発効します； 終了します。この協定は署名の日から発効する。本プロトコルは自動的に終了し、以下の日付および時間のうちで最も早く発生した日付および時間(“失効日”)：(A)合併プロトコルまたは再構成プロトコルは、プロトコル第9条に従って有効に終了した日時、(B)合併発効時間、(C)Liberty、SiriusXM(特別委員会を介して)および株主が本プロトコルを終了する書面プロトコル、および(D)任意の重大な修正日を取らない。本協定の発効日に発効する合併協定を放棄または改訂することは、株主に支払うべき対価格の価値または税務処理に悪影響を与え、SplitCo普通株以外の任意の財産(SplitCo普通株の断片的株式の代わりに現金で)、または合併完了時に新たな条件を追加したり、任意の株主に重大な悪影響を与える既存の条件を修正したりすることができず、株主が事前に書面で同意していない場合には、(D)項に記載の場合には、本プロトコルは、悪影響を受けた株主(S)に対してのみ終了する。しかし、本プロトコル第6節、br}7および8節に含まれる陳述、保証、契約、およびプロトコルは、合併発効時に終了する。また、(X)本プロトコル第2節および第9~26節は、いずれのような終了後も有効であり、(Y)このような 終了は、終了前に(1)詐欺または(2)故意の重大な違約によって生じるいかなる責任または損害も免除されず、いずれの場合も、管轄権を有する裁判所が控訴不可能な最終判決によって裁決される。本プロトコルについては，(A)“詐欺”とは，デラウェア州法律 に基づいて本プロトコルで規定されている陳述·保証において故意かつインフォームドコンセントする一般法詐欺であり，(B)“故意に重大な違約”とは，一方がこのような行動をとることを承知しているか，あるいは行わないことが当該側の契約や合意に深刻に違反することによる重大な違反である.

3.合意に投票します。

(A)本合意が発効した日から期限(“支持期”)まで、各株主は撤回できず、無条件 ここで同意し、AシリーズLiberty SiriusXM普通株およびBシリーズLiberty SiriusXM普通株(総称して“Liberty SiriusXM普通株”(Liberty株主総会を含む)の任意の会議(年次または特別会議およびその毎回延期、休会、休会または継続にかかわらず)において、当該株主は：

(B)上記承諾は、任意の信託、有限責任組合または他のエンティティが、任意の株主がパートナー、株主、受託者、または同様の身分で保有する株式を直接または間接的に保有することに適用される。 のいずれかの株主がそのエンティティの投票決定権に対して独占的な制御権を持つわけではない範囲内で，当該株主は，そのエンティティにおけるすべての議決権または他の議決権決定権を行使することに同意し，本段落および本プロトコルにおける他の規定のその支持と投票義務を履行する意図と目的を果たす.

(C)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、サポート期間中の任意の時間に、Liberty取締役会が合併プロトコル第6.4(C)条(“推奨変更イベント”)に基づいてLiberty不利なアドバイス を行った場合、 義務である。本第3節で規定する株主契約と制限は、株主が保有するAシリーズLiberty SiriusXM普通株とBシリーズLiberty SiriusXM普通株の数に限られ、合計は、カバーするLiberty SiriusXMが議決権を持つ株(このような株式、“引当株式”)の総投票権の33.37%に相当する。ただし、推奨変更イベントが発生した場合、本プロトコル項の下に他の義務があっても、株主は、株主名義で書面同意に署名することを明確に許可されなければならない、または任意の株主会議で が上記第3(A)(Ii)節で述べた取引または他の事項(分割およびそれによって期待される取引を含むが、再構成協定、および任意の適用株主会議のいずれかの延期を含む)については、株主は、それぞれの株式を代表する書面同意書の提出を明確に許可されなければならない。また、推薦変更事件が発生した場合、株主は、株主が保有するどの株式が担保株式に含まれるかを決定する権利がある(本発明はいうまでもないが、第3(C)条に基づいて決定された担保株式総数又は百分率を変更するつもりはない)。本プロトコルにおいて、カバーされるLiberty SiriusXM議決権を有する株とは、AシリーズLiberty SiriusXM普通株とBシリーズLiberty SiriusXM普通株の発行および流通株であり、これらの株式は、分割を承認する提案とそれによって計画された取引について投票する権利があり、再構成プロトコルを含み、適用された株主総会に代表を直接または依頼し、書面で同意した場合に任意の行動に出席する権利がある。Libertyが書面でこのような行動について作成した記録日までに，AシリーズLiberty SiriusXM普通株とB系列Liberty SiriusXM普通株が発行された株式総数である.

(D)各株主代表、約束、および同意：(W)本合意に加えて、彼/彼女/彼女は、サポート中に誰とも約束、合意、了解または他の同様の手配を締結していないか、または任意の株式について任意の方法で任意の株式について投票または を指示してはならない。(X)彼/彼女またはその支持中に誰とも合意、手配、または了解を締結してはならない。そして、いかなる行動も取られず、brは、支持中に任意の他の行動を取ってはならない。これは、brの意図と衝突し、制限、制限、違反、挫折、または本合意項の下での株主の陳述、保証、契約および義務の履行を妨害することができ、(Y)彼、彼女、またはその支持中に、合理的に予想される制限、または他の方法で、本合意項の下でのその契約または義務を遵守または履行する行動を取ってはならない。 及び(Z)は、本定款又はLiberty株主総会における定例事項以外に、彼/彼女又はそれはいかなる株式についてもいかなる依頼書、同意書又は授権書を付与しておらず、支持期間中にも付与してはならない。

(E)継続して前述に限定されるものではないが、株主が に出席するとみなされなかった場合、または本プロトコルに従って当該株主のすべての株式を投票投票することができなかった場合にのみ、満期日まで、各株主 は、Eddy W.HarsteinおよびJames P.Holdenをそれぞれその代理人および事実エージェントに委任し、完全な代替権および 再エージェントを有する。本第3条によれば、支持期間中に、いかなる株主およびすべての株主の株式に対しても採決または書面同意で行動する(被著名人または記録保持者に書面同意投票または行動を指示する)。ただし，サポート期間内の任意の時間に推薦変更イベントが発生した場合，第3(E)条に規定する取消不可依頼書は終了し，担保株式以外のすべての株式について失効することが条件である.本依頼書と授権書は，当該株主が本プロトコル項の職責を履行することを確保することを目的としている.各株主 はここで同意し、各株主に付与された委託書および授権書は、本協定の有効期間内に撤回できない。 は、適用法律によって撤回不可能な委託書を支持するのに十分な権益と組み合わせて、本条項3に記載された事項の任意の株式について株主から付与された任意のおよびbr}の以前の任意の委託書を撤回しなければならない。各株主が付与した授権書は、当該株主が倒産、死亡、または行為能力 を喪失した後も有効である。

4.意見を求めない。各株主は、ここで同意し、彼、彼女またはその制御された関連会社(自由、合併子会社、分割会社またはSiriusXMを含まない)およびその代表がいかなる行動も取らないことを促すことに同意し、自由、支社またはSiriusXMまたはそれらの任意の代表が任意の行動をとる場合、合併協定第6.4条または第6.5条に違反する。合併協定第6.4条または第6.5条に適合するいかなる行為も、第4条に違反する株主 とみなされてはならないことを理解されたい。

5.統合前の譲渡制限 .各株主は、支持期間中、LibertyおよびSiriusXMの事前書面同意を経ず(特別委員会を通じて)、直接または間接的に売却、販売、譲渡、交換、譲渡、付与、入札または交換要約中の要約売却、売却、譲渡、交換、転換、譲渡、付与、入札、質権または他の方法での処置(合併、遺言処分、法律実施または他の方法によって)、任意または非自発的に、任意または非自発的に、任意の交換または他の手配を締結することに同意する。任意の株式またはその中の任意の権益(合併、遺言的性質による処置、法律実施または他の方法を含む)の所有権、任意の契約、選択権、または他の手配または了解を締結する任意の経済的結果は、任意の株式に対する議決権を含む任意の株式の投票権(例えば、適用される)を含む任意の経済的結果；ただし、当該株主は、指定された受益者に株式を譲渡し、遺産計画目的(遺言的性質の処分を含む)、又は制御された付属会社又は当該株主が独占的又は共有投資権を有する信託に関連する株式に譲渡することができ、譲渡前にLiberty及びSiriusXM(特別委員会を介して)が合理的に満足する署名書面で本協定の制約を受けることに同意し、本合意の規定を遵守する限り、そして、株主は、LibertyおよびSiriusXMに、少なくとも5営業日(5)営業日の事前書面通知(本契約条項の制約および遵守に同意する譲渡先の書面同意を含むべき)を提供し、この場合、株主は、当該譲渡先が本合意に違反するいかなる行為にも責任を負うべきであり、株主が株主または株主である制御された関連会社である限り、株主の死亡自体は株式譲渡ではない。本プロトコルがカバーする株式を継続して所有し、 このような制御された関連会社は、LibertyとSiriusXM(特別委員会を介して)を合理的に満足させる署名書面で、本プロトコル条項の制約を受け、本プロトコルの規定を遵守することに同意する。ここには何か規定があるにもかかわらず各株主は、(I)誠実な融資取引(“許可質権”)について、任意の金融機関にAシリーズLiberty Sirius XM普通株の善意の質権(任意の既存質権を含む)(このような質権がこのような質権に係る債務違約および担保償還権の喪失前に本協定の規定に従って投票することをいかなる方法でも阻止または制限しない限り)、および(Ii)年次会議で日常事務について撤回可能な委託書を付与することを許可されるであろう。Liberty SiriusXM普通株式保有者会議(この依頼書は、本プロトコルで規定されているいかなる事項にも適用されないことを前提とする。このような事項が自由株主年次会議採決に提出されても)。本規定に違反したいかなる譲渡も無効である初めから計算する.

6.株主の陳述 各株主は、LibertyおよびSiriusXMに以下のように述べ、以下のように保証する：(A)株主は、本プロトコルの署名および交付、本プロトコルの下で株主の義務を履行し、本プロトコルで想定される取引を完了するすべての法定権利、能力、および許可を有する。(B)本協定は、株主によって正式に効率的に署名および交付され、株主の有効かつ法的拘束力のある合意を構成し、その条項に従って株主に対して強制的に実行することができ、他の行動を取って株主が本協定に署名および交付する必要がなく、または本協定の下での義務を履行することができる。(C)株主が本協定に署名および交付することは、株主に適用されるいかなる法律と衝突したり、株主に適用されるいかなる法律にも違反したり、違反または違反または違約を招くこともなく(または通知または時間の経過の場合に違約することもなく)、他人にいかなる権利の終了、修正、加速またはキャンセル、または他の人に任意の株式の登録権または譲渡制限を終了、修正、加速またはキャンセルする権利を与えるか、または他人に任意の株式の終了、修正、加速またはキャンセルを与える権利、または他の人に任意の株式留置権または譲渡制限を終了、加速または解除する権利を与えることはない。株主または任意の株式に対して拘束力のある任意の合意または他の文書または義務は、いかなる政府当局の許可、同意または承認を必要とせず、または任意の政府当局に届出する必要もないが、取引法、証券法、および高速鉄道法案に基づいて除外される。(D)株主実益が所有し、株主株式の投票または指導を行う権利がある投票または投票を指導する権利があり、本合意日までの完全かつ正確なスケジュールは、付表Aにおける株主名との相対的な位置に記載されている；(E)株主実益は、いかなる代理、投票制限、不利債権または他の留置権または譲渡制限を受けない(任意の許可された質権または取引協定または適用される連邦または州証券法に規定されているいかなる制限も除く)。および(F)株主またはその顧問は、合併協定および他の取引プロトコルの条項を読んで熟知し、かつ、株主はLiberty、SplitCoおよびSiriusXMが株主が本合意に署名および交付した後に に従って合併協定を締結することを理解し、確認する。

7.自由とSiriusXMの表示

(A)Liberty は、各株主を代表して、以下のように保証される：(1)Libertyは、本プロトコルの署名および交付、本プロトコルの下での義務の履行、および本プロトコルが想定する取引を完了するすべての法的権利、能力、および許可を有する。(2)本プロトコルはすでにLibertyによって正式に有効に署名と交付され、Libertyの有効かつ法的拘束力のあるプロトコルを構成し、その条項に基づいてLibertyに対して強制的に実行することができ、他の行動を取ってLibertyの本プロトコルの署名と交付を許可する必要がなく、あるいは本プロトコルの下での義務を履行することができる。(3)Libertyが本プロトコルに署名および交付することは、本プロトコルで計画された取引を完了し、本プロトコルの規定を遵守することは、Libertyに適用されるいかなる法律にも違反することはないし、自由財産に違反または違反する行為を招くこともなく、または違約(または通知または時間の経過により違約する場合)、または他人に自由財産の権利を終了、修正、加速またはキャンセルさせるか、または自由財産に留置権を生じることをもたらすものではない。Libertyまたはその任意の財産 に拘束力のある任意のプロトコルまたは他の文書または義務も、許可、同意または承認を必要とせず、またはFCC以外の任意の政府機関 または“取引法”、“証券法”または“高速鉄道法案”に基づいて届出する必要もない。

(B)SiriusXM は、各株主に以下のように代表され、以下のように保証される：(1)SiriusXMは、本プロトコルの署名および交付、本プロトコルの下での義務の履行、および本プロトコルの予期される取引を完了するすべての法定権利、能力、および許可を有する。(2)本プロトコルは、SiriusXMによって正式に効率的に署名および交付され、SiriusXMの有効かつ法的拘束力のあるプロトコルを構成し、SiriusXMがSiriusXMの署名および交付を許可することなく、その条項に従ってSiriusXMを強制的に実行することができ、または本プロトコルの下での義務を履行することができる。(3)シリウスXMが本プロトコルに署名および交付することは、本プロトコルにおける取引を完了し、および本プロトコルの規定を遵守することは、シリウスXMに適用されるいかなる法律にも違反または違反することはなく、またはシリウスXMのいかなる財産の違反または違反を招くこともなく、または違約(または通知によって違約するイベント)を構成するか、または他人に中止、修正、加速またはキャンセルを与えるか、または以下の条項に従ってシリウスの任意の財産への留置権を生成する。SiriusXMまたはその任意の財産に拘束力のある任意のプロトコルまたは他の文書または義務は、許可、同意または承認を必要とせず、またはFCC以外の任意の政府機関 または“取引法”、“証券法”または“高速鉄道法案”に基づいて登録される。

8.調整。 株式分割、株式配当または分配、または任意の分割、逆株式分割、資本再編、合併、再分類、再登録、株式交換などの理由で自由株式株式の任意の変化が生じた場合、用語 “Aシリーズ自由SiriusXM普通株”。BシリーズLiberty SiriusXM普通株式“および”株式“は、これらの株式およびすべての配当および割り当て、ならびに任意の株式を変更または交換することができ、またはそのような取引において課金することができる任意の証券を指すものとみなされるべきである。

9.独占禁止ファイル 。Liberty、SplitCo、および各株主は、必要に応じて“高速鉄道法案”に基づいて、本合意日後、実際に実行可能な場合には、取引について適切な文書をできるだけ早く提出し、実行可能な場合には、適切なbr政府当局に、“高速鉄道法案”に基づいて合理的に要求される任意の他の情報および文書材料をできるだけ早く提供しなければならない。 は、任意の政府当局に合併協定の予想または関連する取引に関する任意の申請または提出書類を提出する前に、本プロトコルの各々は、そのような任意の出願または出願の任意の情報または文書の準備を必要とする他方に、合理的に を提供しなければならない。

10.宣伝。各株主は、この許可LibertyおよびSiriusXMが、米国証券取引委員会に提出された任意の文書およびスケジュールで発行および開示し、 自由またはSiriusXMは、本プロトコル、他の取引プロトコルまたは意図された取引に関連する任意のニュース原稿または他の開示文書が必要または適切であると考えている(S-4の形態でまたは合併に関連する任意の政府当局に提出された他の文書を含む)、br}株主の株式、本プロトコルおよびそのような株主に対する承諾の性質、本プロトコル項の下の手配および了解、ならびにそのような開示に関連する他の必要な情報。各株主は、実際に実行可能な場合にLiberty及びSiriusXMが株主に関連する任意の資料をできるだけ早くLiberty及びSiriusXMに通知することに同意し、いかなる不実又は漏れがあれば、上記のように公表又は開示しなければならない。LibertyおよびSiriusXM(特別委員会を介して)の事前書面による同意なしに、各株主は、本プロトコル、合併プロトコル、再構成プロトコルまたは取引について任意の公開声明を発表してはならない；前提は、上記 は、適用法律によって行われなければならない任意の株主が、添付表13 Dが米国証券取引委員会に提出する任意の修正を含む任意の公開声明を制限しないことを前提としており、その株主がLibertyおよびSiriusXM(特別委員会を介して)に開示に関する合理的な事前通知(審査およびコメントを含む合理的な機会)を提供する限りである。

11.完全なbr}プロトコル。本プロトコル(本プロトコルの付表を含む)、合併プロトコルおよび再構成プロトコルは、各当事者間の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルを構成し、各当事者間の本プロトコルの対象に関する他のすべての以前の書面および口頭プロトコルおよび了解の代わりになる。本プロトコルの任意の内容は、明示的であっても黙示されていても、本プロトコルの一方でない誰にも、本プロトコルの下または本プロトコルによって享受される任意の権利、利益、または任意の性質の修復を意図していないか、または付与されることを意図していない。Libertyは、本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルの任意の内容は、任意の株式または任意の株式に関連する任意の直接的または間接的な所有権または生成された所有権をLibertyに付与するとみなされてはならない。

12.賠償します。

(A)SiriusXMおよびSplitCoの各 共通および個別(“補償者”)は、本協定に規定されている条項および制限に基づいて、各株主(それぞれの相続人および譲受人)を賠償することを約束し、同意し、それぞれの場合、Liberty SiriusXMとして株式集団の投票権を有する証券の株主身分(それぞれが“補償者”)を追跡し、賠償して無害化する。任意のクレーム、要求、訴訟、法的手続きまたは調査(各“訴訟”および総称して“訴訟”と呼ばれる)または本プロトコルの下での賠償者の履行(SplitCoまたはSiriusXMの任意の株主、取締役、上級管理者または従業員によって提起された訴訟を含む)によって生じる任意およびすべての損失(定義は以下を参照)。本第12条の場合、“損失”とは、訴訟に関連する任意の損失(対価格の返還を含む)、責任、コスト、損害または支出(合理的な法律顧問、会計士、コンサルタント、および他の専門家の費用および支出を含む)を意味し、保障された当事者は、本合意に従って賠償を受ける権利があるが、SiriusXM普通株、Liberty SiriusXM普通株またはSplitCo普通株のいかなる価値減少値も損失を構成しない。

(B)本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(X)本プロトコルに含まれる補償者の任意の陳述および保証、または本プロトコルに従って補償者によって行われるまたは履行される任意の約束または合意に違反することによる任意の損失のように、(X)補償された側の詐欺、悪意、故意の不正行為または深刻な不注意による任意の損失については、本合意の下の賠償者は賠償責任を負わない。

(C)このような損失が合併発効時間の前または後に発生したにもかかわらず、賠償者は、本第12条に基づいて賠償者を賠償する。本第12条に従って提供される賠償は、適用される法律、自由憲章文書、SiriusXM憲章文書、または任意の契約、協定、または配置(合併協定を含む)によって保障される可能性のある任意の他の権利の追加であり、欠陥ではないが、損失は繰り返されない。補償された側が本プロトコルに従って支払われた賠償金を受信した場合、 はその後、関連損失の保険収益または他の第三者賠償収益を受信した場合、 は、補償者によって直ちに(X)のような保険収益または他の第三者賠償収益(ある場合)および(Y)の前に補償者またはその代表によってそのような損失について支払われた賠償金額 のうちの小さい者に等しくなければならない。

(D)任意の被保障者が、本契約の下で賠償を受けるか、または賠償を受ける可能性のある任意の訴訟に関する通知を受信した後、直ちに (各々は“賠償可能クレーム”である)(かつ、いずれの場合も事件発生後10(10)営業日を超えてはならない)であり、保障された当事者は、このような賠償可能なクレームの根拠および当該等の賠償可能なクレームに関連する任意の訴状または書面要求のコピーを含む既知の範囲内で、要求を提出した後直ちに通知を発行しなければならない。賠償者が合理的に要求する可能性のあるこれに関連する任意の補足情報を提供すべきである。しかし、条件は、(br}いかなる遅延が発行されても、またはそのような通知が発行されなかった場合、本契約の下の補償者の義務に影響を与えないが、補償者がそのような遅延または通知が発行されなかったために実際に損害を受けた場合、(Y)補償者またはその任意の関連当事者がそのような賠償可能なクレームのいずれかの当事者である場合、補償者にそのような通知を発行する必要がないことである。

(E)第12(F)項及び第12(G)項の別の規定に加えて、賠償者側は、本協定でない側又は本協定の当事者が開始又は提起した訴訟(“第三者賠償請求”)の抗弁、妥協又は和解を完全に制御する権利がある。 当該第三者が賠償請求を受けた通知を受けてから10(10)営業日以内(第12(D)条によれば)、賠償者は、(X)当該賠償者に書面確認を提出し、第12条の賠償条項が本協定に規定されている制限のみを受けて当該第三者 に適用されることを確認し、賠償者側は、当該第三者の請求について第12条に規定された範囲内で賠償を行う。及び(Y)は書面で当該補償者に通知し、当該補償者はその抗弁の制御権を担う。当該補償を受ける側に当該第三者が賠償可能なクレームに対して抗弁することを通知した後、当該補償者は合理的に当該補償を受ける側を満足させる法律顧問を招聘して、当該第三者が賠償可能なクレームのために抗弁すべきである。賠償者側が本合意に基づいてこのような第三者に対して賠償請求できる抗弁を担っている場合、本第12条(D)~(F)項の規定に該当する場合には、(A)賠償側は抗弁を完全に制御する権利がある。第三者の妥協または和解(Br)は、補償者と協力しなければならない(補償された者は、協力に関連するすべての根拠のある合理的な自己負担費用を補償者に返済することに同意する) は、補償者が合理的に要求する可能性のある弁護、妥協または和解に関連する任意の方法で補償者と協力しなければならない(本第12(E)条の最後の文の制限)。(B)補償された側は、補償された側によって選択された単独の弁護士を招聘し、弁護、妥協、または和解に参加する権利があり、合理的な必要があれば、現地の弁護士の費用も支払わなければならない。補償者が事前に書面で同意しておらず(無理な拒絶、延期または追加条件に同意してはならない)、補償された側は、その賠償を受ける権利があるいかなる訴訟(またはその一部)について和解、妥協、または同意を達成してはならず、任意の判決を入力してはならず、補償者は上記(X)項に規定する書面確認を提供している。第三者賠償要求を受けていない訴訟で指名された各被賠償者は、事前に書面で同意しており(無理に拒否されてはならない、遅延または追加条件に同意されてはならない)、“br}賠償者は、そのような和解、妥協、または同意(X)がそのような被賠償者を無条件に解放することを含む限り、いかなる賠償要求(またはその第br}部分)についても和解、妥協または同意を達成しない。(Y) は、このような補償された当事者がいかなる不当な行為も認めないこと、および(Z)このような補償された当事者の将来の行動または行為をいかなる方法でも禁止または制限しないこと(主題文書の条項と一致する方法を除く)を含まない。

(F)(Br)第(E)項の規定があるにもかかわらず、補償された側は、補償された側が補償を受ける側が負担する権利がある(ただし、補償を受ける側は、1人以上の単独弁護士の費用を負担しないという了解がある(補償された側の各適用司法管轄区を代表する現地弁護士を除く)。補償された側の補償可能なクレーム(X)に対するいかなる第三者の妥協または和解は、補償者が外部弁護士の意見に基づいて、補償者と補償者との間にこのような訴訟の弁護に関連する任意の実際の利益衝突が存在すると合理的に結論を出すべきであり、(Y)補償者がこのような弁護に努力しない場合、補償側は以前に制御権を接収したと結論する。補償者が事前に書面で同意していない場合、被補償者は第12(F)条に基づいてその抗弁を制御するいかなる訴訟について和解、妥協、または同意を達成して判決を下してはならず、その同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。

(G)本第12条に規定するすべての場合において、賠償者側が補償された側の費用、コスト及び支出の支払いに同意した場合、当該等の費用、コスト及び支出は合理的でなければならない。双方は抗弁、妥協、またはいかなる賠償可能なクレームの解決について協力と調整を行うことに同意した。

(H)(ただし重複してはならない)本第12条に規定する補償者が賠償を受ける権利に加えて、補償者が請求された場合、補償者は、本第12条に基づいて調査、弁護、証人または参加(任意の控訴を含む)に関連する任意およびすべての妥当な自己負担費用、費用および支出を補償者に前払いしなければならない。 弁護する準備ができているか、証人として、または任意の賠償可能なクレームに参加するか(賠償者によって開始された賠償可能なクレームを除く、またはSiriusXMまたはLibertyが、その中で賠償者が本プロトコルに含まれる賠償者の任意の陳述および保証に違反していると主張しているか、または本合意に従って被賠償者が締結または履行する任意の契約または合意に違反している)、重複しない法律顧問、会計士、コンサルタント、および他のbr}専門家の合理的な費用および支出(“前借り費用”)を含む。

(I)各株主が同意し，管轄権のある裁判所が最終的に彼又は彼女が第12条に基づいて賠償を受ける権利がないと判断した場合，彼又は彼女は第12条に基づいて賠償者に支払う(又はその代わりに支払う)費用を前払する。

13.譲渡。 本プロトコル第5節に規定するものを除いて、本プロトコルのいずれか一方は、他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は、本プロトコル又は本プロトコル項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。本第13条第 条に違反する譲渡試行はいずれも無効である初めから計算するそれは.上記2文に該当することを前提として、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、それによって強制的に実行することができ、株主が死亡した場合には、当該株主の相続人、遺言執行者、管理人、遺言受託者、遺贈者又は受益者に対して拘束力を有する。

14.株主 容量。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各株主は、株主のみがその株式実益所有者として本契約を締結し、本プロトコルの任意の内容は、株主が取締役またはLiberty、SplitCoまたはSiriusXM幹部としてとる任意の行動を制限、影響、または制限することを意図していない(または任意の行動をとることができない)。株主は任意の行動をとる(または行動していない)(Liberty、SplitCoまたはSiriusXM取締役会またはその任意の委員会、上級管理者、従業員、代理人、管理層またはLibertyまたはSiriusXMの他の理事に影響を与える事項に投票し、そのような取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で任意の行動をとるか、または任意の声明を発表することを含む) は、自由取締役、SplitCoまたはSiriusXMのみであり、関連状況にかかわらず、本合意に違反するものとみなされてはならない。

15.さらに 保証します。本プロトコル各当事者は、本プロトコルの任意の他の当事者の合理的な要求の下で、これ以上考慮せず、このような追加同意書、文書、および他の文書に署名および交付し、本プロトコルが規定する権利と義務を履行するために、合理的な要求のさらなる行動をとることに同意する。

16.修復/具体的に を実行します。本プロトコルの各当事者は、本プロトコルの条項によれば、本プロトコルは法的拘束力と具体的に実行可能であり、本プロトコルの具体的な条項に従って本プロトコルのいかなる条項も履行しなければ、他の当事者は取り返しのつかない損害 を受けることに同意し、この場合、金銭的損害は十分な救済措置を提供することができない。したがって、本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルに含まれる任意の約束または義務に違反または脅した場合、他の当事者が獲得する権利がある可能性のある任意の他の救済措置(法的にも、または衡平法上でも)を除いて、他の当事者は、本プロトコルの違反または脅威が本プロトコルの条項および規定を具体的に実行することを防止または脅し、具体的な履行または禁止または他の衡平法救済のために提起された任意の訴訟における任意の抗弁を放棄する権利があり、すなわち法律 による救済で十分である。本合意当事者は、任意の当事者または任意の他の個人またはエンティティが、前項に記載された任意の修復措置の取得に関連する任意の保証書または同様の文書を取得、提供、提供、または掲示する必要がないことにさらに同意し、本合意当事者は、そのような保証書または同様の文書の取得、提供、または掲示を要求しなければならない可能性がある任意の権利を撤回することができない。

17.管轄法；管轄権；場所。本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、同州の法律に基づいて解釈されるべきだが、法律衝突の原則は適用されない。本プロトコル双方は、ここでは、デラウェア州衡平裁判所の管轄権を取り消すことができない場合、又は、当該裁判所が本プロトコル及び本プロトコルで言及された文書の解釈及び実行及び本プロトコルで予想される事項について、このような訴訟又は手続に対して標的管轄権を有していない場合、デラウェア州地域米国地域裁判所の管轄権を受け入れ、ここで放棄し、本プロトコル又は任意のこのような文書のいかなる訴訟、訴訟又は手続においても抗弁として主張しないことに同意する。このような制約を受けないか、またはそのような訴訟、訴訟または手続きがデラウェア州衡平裁判所で を提起または維持することができない場合、またはこのような裁判所がデラウェア州地域裁判所のそのような訴訟または手続きに対して標的管轄権を有さない場合、または本プロトコルまたは任意のそのような文書が、そのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に実行されることができず、本合意の当事者が撤回不可能に同意する場合、そのような訴訟または手続きに関連するすべてのクレームは、デラウェア州衡平裁判所で審理および判断されなければならない。あるいは、当該裁判所が当該訴訟又は手続に管轄権を有していない場合(ただし、この場合のみ)は、デラウェア州米国地域裁判所である。本合意当事者は、デラウェア州衡平裁判所に同意して付与するか、又は当該裁判所が当該訴訟又は手続に管轄権を有していない場合(ただしこの場合のみ)、米国デラウェア州地域裁判所は、当該当事者の人身に管轄権を有し、法律の許容範囲内である。また、このような訴訟またはプログラムに関連する任意のプログラム文書または他の文書を、本明細書に規定された方法または法律で許可された他の方法で郵送すること、すなわち有効かつ十分な送達であることに同意する。

18.通知。 本プロトコルの下のすべての通知、要求、クレーム、要求、および他の通信は、書面で発行されなければならず、(A)交付された日(直接交付または電子メールで送信された場合)、または(B)国によって認可された隔夜宅配便(交付証明を提供する)で送信された場合、出荷日後の最初の(1)営業日 は、それぞれ、以下のアドレス(または同様の通知で指定された他方のアドレス)で本プロトコル双方に送信されなければならない

自由であれば

フリーメディア会社

自由大通り12300番地

アングルウッドコロラド州80112

注意：首席法務官

Eメール：[単独で提供する]

コピーをコピーします

O‘Melveny&Myers L.L.P.

2つのエンバカディロセンター、28階

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94111

注意：C.ブロフィー·クリステンセン

ブラッドリー·L·フィンケルシュタイン

ノア·コブリス

メール：bchristensen@omm.com

メール：bfinkelstein@omm.com

メール：nkornblith@omm.com

シリウスXMなら：

シリウスXM無線会社です。

アメリカ大通り一二二号

ニューヨーク、ニューヨーク10020

注意：パトリック·ドナリー

電子メール： [単独で提供する]

コピーとともに(通知を構成しない)：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

レキシントン通り425号

ニューヨーク、ニューヨーク10017

注意：エリック·スウィデンバーグ、Esq

ヨナ·メイヤー

メール：eric.Swedenburg@stblawa.com

メールボックス：Johanna.mayer@stblawa.com

特別委員会に与えると

エディ·W·ハテンシュタイン

独立役員を筆頭にする

C/oシリウスXM無線会社

アメリカ大通り一二二号

ニューヨーク、ニューヨーク10020

注意：総法律顧問

Eメール：[単独で提供する]

通知を構成しない副本予を添付する

Debevoise&Plimpton LLP

ハドソン通り66番地

ニューヨーク、ニューヨーク10001

注意：マイケル·A·ディーズ

ウィリアム·D·レグナー

キャサリン·デュナン·テイラー

メール：madiz@debevoise.com

メール：wdregner@debevoise.com

メール：ketayler@debevoise.com

株主にあげると：

ジョン·C·マーロン

マーティ·フレスナー司令官

自由大通り12300号、2号^発送するフロア.フロア

アングルウッドコロラド州80112

Eメール：[単独で提供する]

コピー(構成されない通知)を送信します

スティーブン·D·ミラー

住所：[単独で提供する]

Eメール：[単独で提供する]

または他のアドレス、電子メールアドレス、またはファックス番号、これらのアドレス、電子メールアドレスまたはファックス番号は、その後、本契約の他の当事者に同様の方法で通知することができる。

19.の分割可能性。 可能であれば、本プロトコルの各条項または任意の条項の任意の部分は、有効な方法で有効 と解釈され、適用法に従って有効であるべきである。本プロトコルの任意の条項またはその適用が管轄権のある裁判所によって無効、不正、無効、または実行不可能であると宣言された場合、本プロトコルの残りの部分は完全に有効であり、この条項の適用は、本合意の当事者の意図に合理的に影響を与えると解釈されるであろう。 は、任意の条項または他の条項が無効、不法、無効、または実行できないと判断した後、本プロトコル双方は、法律の適用によって許容される最大限に双方の初心にできるだけ近く、許容可能な方法で本プロトコルが想定する取引 を達成するために、本プロトコルを修正することを誠実に協議すべきである。

20.修正案； 免除。本プロトコルの任意の条項は、以下の場合にのみ修正または放棄されることができる：(A)修正である場合、Liberty、SiriusXM、および各株主によって署名され、(B)放棄である場合、発効を放棄する側によって署名される。いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させても、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。

21.陪審裁判を放棄する。各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の文書または他の文書または合併プロトコルによって行われる取引に関連する可能性のある任意の論争は、複雑で困難な問題に関連する可能性があり、したがって、各当事者は、本合意に関連し、本合意に起因して引き起こされる、または他の方法で本合意に関連する任意の訴訟について陪審員によって裁判される可能性のある任意の権利を、法的に許容される最大範囲内で、撤回可能かつ無条件に放棄することができる。本プロトコルまたは統合プロトコルに従って予期される取引によって交付される任意の文書または他の文書。各当事者がここで確認し、証明する(I)他の当事者の代表が明確にまたは他の方法で示されていない場合、任意の訴訟の場合、当該他の当事者は、前述の放棄の強制執行を求めない、(Ii)彼、彼女または彼女(場合によっては)本放棄の影響を理解し、考慮した、(Iii)彼、彼女または彼女(場合によっては)自発的に本放棄を行うこと、および(Iv)彼、彼女または彼女(状況に応じて)互いに放棄することを含む誘惑を受けて本合意を締結する。21節に含まれる確認と証明.

22.コピー。 の両方は、ファクシミリまたは他の電子署名を含む1つまたは複数のコピーを介して本プロトコルに署名することができる。すべてのコピー は一緒に解釈され，1つのプロトコルを構成する.

23.シリウスXMの行動。この協定に基づいてシリウスXMのための行動は特別委員会の承認を受けなければならない。

24.説明. 別の説明がない限り、本プロトコルである節が言及されている場合、このような参照は、本プロトコルのある節を指すべきである。本プロトコル中のタイトルは参照のためにのみであり、本プロトコルの意味または解釈 にいかなる方法でも影響を与えてはならない。本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”などの言葉が使用される場合には、“含まれているが、限定されない”という文字と見なすべきである。本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、プロトコル全体を指すべきである。本プロトコルがある特定の日の一定数の証券に関連する場合、株式分割、配当金、資本再編、株式の組み合わせ、またはそれに影響を与える他の変化を計上するために、このような証券の数を適切に調整したとみなされるべきである。

25.費用。 補償者は、各株主が本合意の準備、交渉、実行および交付に関連する合理的な自己負担費用および支出を支払い、これに関連するコンサルタント、代表および弁護士の合理的な費用、課金および支出(“議決合意費用”)、および本合意および合併協定に記載された代表株主が提出した文書に関連する任意の必要な届出費用を支払わなければならない。ただし，投票プロトコル費用の対応コストと費用総額は150，000ドルを超えてはならないことが条件である. 本プロトコルには別途規定があるほか，本プロトコルに関連するすべてのコストや費用は，このようなコストや費用を発生させた方が支払うべきである.

26.他の陳述はありません。本プロトコルが明確にした陳述と保証を除いて、本プロトコル各当事者はここで同意し、本プロトコルの他のいずれか一方は、本プロトコルが規定する事項について任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行うことができず、各当事者はそれに何の依存も持たない。

[署名ページは以下のとおりです]

本協定は双方が正式に署名し、上記で規定された日付から発効したことを証明した。

[投票合意の署名ページ]

[投票合意の署名ページ]

付表A
株主情報