添付ファイル10.1

実行バージョン

再構成協定

どこにでも見られる

フリーメディア会社は

自由シリウスXMホールディングス

そして

シリウスXMホールディングス

日付：2023年12月11日

カタログ

ページ

添付ファイルA--いくつかの定義

添付ファイルB-1-分割会社定款表

添付ファイルB-2-解体支社別例表

添付ファイルC--再構成計画

添付ファイルD-支社資産の解体

添付ファイルE-SplitCo持分計画

添付ファイルF--支社負債を解体する

添付ファイルG-課税表 プロトコル

再構成協定

本再構成プロトコル(本“プロトコル”のすべてのスケジュールおよび添付ファイルとともに)は、2023年12月11日にLiberty Media Corporation、Liberty Sirius XM Holdings Inc.，Liberty Sirius XM Holdings Inc.，Sirius XM Holdings Inc.(デラウェア州の会社)とSirius XM Holdings Inc.(デラウェア州の会社)によって締結され、期日は2023年12月11日である。本明細書で使用するいくつかの大文字用語の意味は、7.1節または添付ファイルAで与えられた意味と同じである。

リサイタル：

したがって、 は償還前(以下のように定義する)、SplitCoはLiberty Mediaの完全子会社である

したがって、 は自由憲章文書(以下の定義)に基づいて、Libertyメディアの業務、資産、負債は現在、Liberty SiriusXMグループ(“Liberty SiriusXM”)、一次方程式グループ、Liberty

同時に、Liberty Media、SplitCo、Radio Merge Sub，LLC、デラウェア州有限責任会社およびSplitCoの完全子会社SplitCo(“合併子会社”)はSiriusXMと本契約日の特定の合意と合併計画(“合併合意”)を締結し、これにより双方は合併を実施する予定であり(合併合意を参照)、これによりMerge SubはSiriusXMと合併してSiriusXMに合併し、合併後SiriusXMはまだ存在する会社とSplitCoの完全子会社として存在し続ける

合併が完了する前に、Liberty取締役会は、SplitCoをLiberty Mediaから剥離することによって、その業務、資産、負債を再構成することが適切であり、Liberty Mediaおよびその株主の最適な利益に適合することを決定したので、有効時間内に、SplitCoの業務、資産および負債は、SplitCo資産、SplitCo業務、およびSplitCo負債からなる

Liberty取締役会の承認後、SplitCo取締役会はSplitCo移行計画を正式に採択したが、SplitCoの唯一の株主であるフリーメディアはSplitCo移行計画を承認し、発効時間(以下のように定義する)から発効した

従って、 SplitCo取締役会はすでに正式に採択され、Liberty MediaはSplitCoの唯一の株主として承認され、 合併(“合併終了”)が終了した日から発効し、SplitCo株式計画；

したがって、 双方は、再構成(以下のように定義する)とLiberty MediaのAシリーズLiberty SiriusXM普通株1株当たり額面0.01ドル(“LSXMA”)、Liberty MediaのBシリーズLiberty SiriusXM普通株1株当たり額面0.01ドル(“LSXMB”)、およびLiberty MediaのCシリーズLiberty SiriusXM普通株1株当たり額面0.01ドル(“LSXMK”)を含む本プロトコルが想定する取引を完了することを望んでいる。自由SiriusXM普通株)は、支社のいくつかの普通株を交換するために、1株当たり額面0.001ドル(分割会社普通株)であり、交換比率(以下のように定義する) (このような償還と交換、総称して“償還”と呼ぶ)、提供SplitCo普通株式を償還により発行することはなく、断片的な株式を発行する代替として、本来その断片的な株式を取得する権利がある記録保持者は、本明細書で詳細に説明したように、本明細書で説明した条件に制限され、いずれの場合も現金代替を得る権利がある

本プロトコルで予想される取引を考慮して、再構成と分割取引(以下のように定義する)を含み、 はLiberty取締役会および/またはSplitCo取締役会(状況に応じて)の承認を得て、そして合併を含むLiberty MediaとSplitCoのいくつかの重大な企業業務目的の推進を大きく受ける

本プロトコル計画による取引は、出資(以下のように定義する)と償還(総称して“分割取引”と呼ぶ)を含み、他の条項を除いて、改正された1986年の“国税法”(以下、“規則”と略す)第355節、第368(A)(1)(D)節と 関連条項の規定に適合することを目的としており、Liberty MediaとSplitCoのあるbr社の業務目的(これらの会社の業務目的は基本的に米国連邦 税務事項とは無関係)の実現が期待できる

本協定は、“規則”第368条及びそれに基づいて公布された“大蔵省条例”に示される“再編計画”を構成する

したがって， 双方は，上記の措置と本プロトコルの他の場所の措置を実施しようとする条項と条件を本プロトコルで規定することを希望している.

いま， したがって，前述と本プロトコルに含まれる相互陳述，保証，チノとプロトコル，および他の良好かつ価値のある対価を考慮して，ここで確認と十分であることを考慮すると，本プロトコル各者 はここで以下のように約束する.

第一条
再構成と貢献

1.1再編。本プロトコルの規定に基づいて、本プロトコルの制約の下で、双方が採用されているか、または採用されており、発効時間または前の出資(総称して“再編”) および組換えプロトコル(以下、定義参照)の署名および交付を含む、それぞれの子会社に、再編計画に記載された各ステップを実施および完了させることが予期される取引所に必要または適切なすべての行動を引き起こす。

1.2 SplitCo資産およびビジネスの移行；SplitCoの負債を負担します。本プロトコルの条項と条件に基づいて、 および再構成および分割取引を推進するために：

(A)Liberty メディアは、発効直前までではないが、2.2節および2.3節の規定に適合する場合、(I)それ(およびその子会社)がすべての支社資産および分割支社業務におけるすべての権利、所有権および権益を直接または間接的に譲渡、伝達および譲渡し、分割会社に同意または促進し、またはそのようなすべての権利を受け入れることを促すか、またはそのようなすべての権利を受け入れることを促進しなければならない。すべてのSplitCo資産およびSplitCoビジネスの所有権および権利。 および(Ii)SplitCoまたはその子会社のすべての債務をSplitCoまたはその子会社に直接または間接的に譲渡し、またはSplitCoによって生成される。 かつSplitCoは、その子会社がそれぞれの条項に従って のすべてのSplitCoの債務を受け入れ、負担、履行、解除および履行させることに同意または促進する(第(I)および(Ii)項に記載の取引を総称して“貢献”と呼ぶ)。 すべてのSplitCo資産およびSplitCo業務は“そのまま”譲渡され、Liberty Mediaは、本プロトコルまたは再構成プロトコル、統合プロトコル、または税金共有プロトコルが別に明確に規定されていない限り、保証または宣言 を提供しない。疑問を生じないために、出資において、SplitCoはいかなるLiberty保留資産のいかなる権利、所有権或いは 権益を獲得すべきではなく、Libertyが保留しているいかなる債務も負担しないべきである。

(B)出資完了後：(I)SplitCoは、SplitCo事業およびSplitCo資産を直接または間接的に所有し、SplitCoの負債を直接または間接的に負担し、(Ii)Liberty Mediaは、自由保留業務および自由保持資産を直接または間接的に所有し、自由保留負債 を直接または間接的に負担し続ける。

(C) が発効時間後にある場合：(I)任意の支社資産または分割支社業務の一部を構成する他の財産、権利または資産が分割支社または他の分割支社エンティティに譲渡されていない場合、フリーメディアは、実行可能な場合には、そのような財産、権利または資産を支社または分割支社によって指定された別の分割支社エンティティにできるだけ早く譲渡すること、またはそのような財産、権利または資産を支社または分割支社によって指定された別の分割支社エンティティに譲渡させることを承諾し、実行可能な場合には、これらの財産、権利または資産を自由メディア会社に合理的に受け入れ、追加の費用を必要としない。または(Ii)任意のLiberty保持資産、財産、権利、またはLiberty保留トラフィックの一部を構成する資産がSplitCoまたは他のSplitCoエンティティに譲渡された場合、SplitCoは、実際に実行可能な場合に、そのような財産、権利または資産をLiberty MediaまたはLiberty Mediaによって指定され、SplitCoによって合理的に受け入れられる他のLiberty エンティティにできるだけ早く譲渡することを承諾し、追加的に考慮する必要はない。双方は、第1.2(C)条に従って譲渡された任意の財産、権利または資産を、米国連邦収入および他の適用税収目的のために、償還前に譲渡された(出資の一部として)、仮定または保持された財産、権利または資産とみなすことを意図している。

1.3再構成 および償還プロトコル。償還のためのすべての再構成プロトコルと他のプロトコルと文書はLiberty Media、SplitCoとSiriusXM(特別委員会を通じて)の合理的に満足する形式を採用し、一旦署名すると、Liberty Media、SplitCoとSiriusXM(特別委員会を通じて)事前に書面で同意しておらず、brを修正することができず、 の無理な拒否、追加条件或いは遅延に同意してはならない提供, しかし、本第1.3条は、 (A)任意の取締役会、管理委員会、または同様の管理機関(またはその任意の委員会)またはLiberty Media、SplitCo、Merge SubまたはSiriusXMの株主または他の株主が取引プロトコルによって行われる任意の取引を承認する任意の文書または文書(場合に応じて)、または(B)合併プロトコル第6.2条に従って発生することを許可する任意の債務には適用されない提供, さらに進む合併プロトコル6.22(A)節によれば、SiriusXMおよび特別委員会は、合併プロトコル第6.22(A)節に基づいて、既存の契約(統合プロトコルの定義参照)によって交付されなければならない任意の通知、証明書、プレスリリース、補足契約、法的意見、上級職員証明書または他の文書または文書を審査およびコメントすべきであり、Liberty MediaおよびSplitCoは、SiriusXMおよび特別委員会が提出した任意のこのようなコメントを適切に考慮しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、すべての場合、1.3節に従って任意の文書または文書を提供する要求は、フリーメディアおよびSplitCoによって、その善意の判断によって弁護士-依頼者特権および弁護士仕事製品保護を合理的に失う可能性がある任意の善意の懸念、ならびにLiberty Media、SplitCoまたはその任意の子会社が当事者としての契約に含まれる任意の制限を受けるべきである(Liberty MediaおよびSplitCoの各々は、特権喪失、保護、または違反を引き起こさない方法で任意のそのような情報を提供しないように合理的に努力すべきであると理解されるべきである)。

1.4資格 は再構成である.米国連邦所得税の目的のために、(1)分割取引は、通常、Liberty Media、SplitCoまたはそのそれぞれの子会社 がいかなる損益も確認しないようにすることを目的としている(SplitCo負債の金額がSplitCo普通株におけるLiberty Mediaの調整後の税ベースを超えない限り)、財政部条例1.1001-3節により取引所で確認された任意の収入、収益、控除または損失項目を除く)。規則第1502節に公布された財務条例に基づいて考慮される任意の会社間項目(br})、(2)合併は、再編による貢献とともに、規則第351節で述べた“交換”の資格に適合することを目的としており、(3)分譲取引の目的は、規則368(A)(1)(D)及び 355条に基づいて、“再編”の資格を満たすことである。Liberty MediaとSplitCoは、本プロトコルは“規則”第368節及びその公布された“財務省条例”が指す“再編計画”を構成することに同意する。

第二条
償還

2.1.償還。

(A)合併協定を遵守することを前提として、自由取締役会は、(I)(X)償還を実施する権利があり、 は、2.2節及び第2.3節に規定する条件によって制限されるか、又は(Y)償還発効時間(“発効時間”)の前の任意の時間に償還を終了する(第(Y)条の場合のみ、合併協定がその条項に基づいて終了した場合)。(Ii)自由メディア株主総会(“株主総会”)の 記録日時を設定または変更することであって、LSXMAおよびLSXMB株式記録保持者が、自由憲章第4条A.2(E)(I)節に従って償還採決を要求されること、および(Iii)株主総会の設立または変更が要求される日および時間を含み、いずれの場合も、DGCL、任意の他の適用法および自由憲章の任意の適用条文の制限を受けなければならない。

(B)合併協定第7条に規定する条件(第7.1(B)節及び第7.1(H)節を除く)が満たされた後、又は許可された場合に放棄された後、合意当事者は、2.2節で想定した確認を迅速に提供しなければならず、合併が発効時間内にのみ完了することを確認する。

(C)施行時間前に、分割会社は、再構成計画に従って、(I)附属書B-1及び分割支社定款に従うために、分割支社登録証明書及び分割支社定款を修正及び再発行しなければならない添付ファイルB-2(改訂·重述された分割会社登録証明書、“分割支社定款”及び改訂·重述された分割会社定款、“分割支社定款”)、及び(2)分割支社定款のデラウェア州州務卿への提出を促す。

(D)償還日(“償還日”)に該当するが、(2.2節または2.3節で許容される範囲内)2.2節および2.3節に記載された償還条件(誰が適用されるかに依存する)に適合または免除されなければならず、Liberty Mediaは償還を改善する。

(E)Liberty メディアは、自由憲章第4条A.2(E)(I)および(Iv)節の要求に基づいて、Liberty SiriusXM普通株式保有者に発効時間および償還日の通知を提供する。

(F)Liberty メディアは、適用される州および外国証券および“青空”法律に基づいて、すべての重要な側面でこのような法律に適合することを可能にするために、すべての必要または適切な行動をとる。

(G)有効時間が経過した後、Liberty Mediaは、直ちに償還エージェント(I)交換会社普通株有効時間までに簿記形式で保有するLiberty SiriusXM普通株の適用系列および数 を手配し、(Ii)償還日までのLiberty SiriusXM普通株認証株の記録保持者に、Liberty SiriusXM 普通株を渡すための説明を含む付状を郵送する。

(H)SplitCo普通株式の償還時に償還されたLiberty SiriusXM普通株式は、有効時間から譲渡されたとみなされる提供SplitCoは、Liberty SiriusXM普通株を代表する任意の株式を引き渡す前に、SplitCo普通株に関連する任意の対応配当金または割り当てを抑留および蓄積して、株式を提出することができる。

(I)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、Liberty SiriusXM普通株式記録の所有者は、SplitCo普通株式株式(1株当たり、“断片株式”)の端数を償還によって取得する権利がない。Liberty Mediaは、償還エージェントに、すべての断片的な株式を完全株に合計し、本来断片的な株式を取得する権利がある記録保持者が現在の市場価格 でこれらの完全株を売却する権利があることを表し、本来、断片的な株式を取得する権利がある各記録所有者が、その断片的な株式の代わりに現金を得る権利があり、その金額は、その所有者がその等の売却で得られた現金収益総額(償還エージェントに徴収された任意の費用を差し引いた)の占める割合に等しい。償還エージェントは、SplitCoまたはLiberty Mediaのいかなる影響も受けることなく、いつ、どのように、どのようなブローカーを介してこのような販売を行うかを全権的に決定する。このような販売が完了すると、適用される記録保持者は、小切手または電信為替形式の現金支払いを受け取り、金額は、彼らが総純収益に比例して割り当てた金額に等しく、任意の適用される源泉徴収税 を減算する。これらの記録保持者が実際に1枚または複数の株式を保有している場合、または償還エージェントの直接登録システムによって株式を所有している場合、記録保持者は、取得する権利のある任意の現金の小切手をこれらの保持者に個別に郵送する。双方は，細かい株式の代わりに現金を支払うことは 単独の駆け引きではなく，断片的な株式発行による費用や不便を避けるための機械的丸め込みであることを認めている.

(J)Libertyメディアおよび償還エージェントは、本条項第2条に従って任意の人に支払われるべき金額から、“規則”または州、地方または外国税法の任意の規定に基づいて控除および控除されるべき金額を差し引く権利がある。このように控除または控除され、適切な政府当局に支払われる範囲内では、このような金額は、減額または控除された者に支払われたものとみなされる。

(K)SiriusXM普通株式およびSiriusXM普通株式保有者の合併発効時間(合併合意参照)後の支社普通株式分割における相対的な割合権益を維持するためには、交換比率は、任意の株式分割、分割、逆株式分割、株式配当(Liberty SiriusXM普通株または行使可能またはLiberty SiriusXM普通株、SplitCo普通株またはSiriusXM普通株に変換可能な任意の配当または割り当てを含む)、組換え、資本再編、資本再編および交換の適切な効果を十分に反映するように調整されなければならない。株式の再分類、合併または交換または他の同様の変更 およびLiberty SiriusXM普通株、SplitCo普通株またはSiriusXM普通株の記録日は、本プロトコルの発効日または後、合併発効日前の ；提供, しかし、また、再構成および分割取引 は、2.1(K)条の効力をトリガしてはならない。

2.2自由な寄付および償還のメディア条件。Liberty Mediaが出資および償還を完了する責任 は、合併協定第VII条(第7.1(B)条および第7.1(H)条を除く)に記載されている事前条件が満たされているか、または合併協定条項が許容される範囲内で放棄され、合意当事者が合併完了が発効時間 が発生した場合にのみ行われることを確認しなければならない。

2.3.共同出資と償還の条件。本協定の各当事者が出資と償還の義務を履行するには、以下の条件を満たすか放棄しなければならない：いかなる制限も有効に禁止、制限、阻止または禁止してはならない。

2.4傑出株式賞の待遇

(A)取締役会によって管理されているLiberty Mediaの様々な株式インセンティブ計画によれば、Liberty Mediaのいくつかの現従業員および元従業員、非従業員取締役およびコンサルタント、資格に適合する子会社およびそれらのそれぞれの子会社は、Liberty SiriusXM普通株に関するオプション、制限株式単位および制限株式を取得している。Liberty メディアとSplitCoは，2.4節の規定に従って発効時間直前に完成していない賞を調整するために，商業的に合理的な努力を行い，必要または適切な行動をとるべきである.

(B)オプション. Liberty SiriusXM普通株を購入する各オプション(“Liberty SiriusXMオプション報酬”)有効時間の直前に返済されていない は、発効直前に加速して完全に帰属し、有効時間の発生に応じて決定されるべきである。発効時間から、Liberty Mediaが適用する株式インセンティブ計画に基づいてLiberty Mediaが適用する権限によって決定されたように、Liberty MediaまたはSplitCoの所有者がさらなる行動を取っていない場合、各Liberty SiriusXMオプション奨励(前の文に従って加速)は、Liberty SiriusXM普通株のオプション奨励を代表せず、SplitCo普通株を購入するオプション(SplitCoオプション奨励)に変換される。ただし，(1)このSplitCoオプション奨励を受けたSplitCo普通株の株式数は，(X)交換比率に(Y)発効直前にLiberty SiriusXMオプションで奨励されたLiberty SiriusXM普通株の株式数に等しく，br}に最も近いSplitCo普通株の全体シェアを下方に丸め込むべきである.および(2)このSplitCoオプション報酬の1株当たり行使価格は、(X)Liberty SiriusXMオプション奨励が有効時間直前の1株当たり行使価格を(Y)両替比率で割った商に等しくなければならず、得られた結果は、最も近い整数仙に四捨五入される。SplitCoオプション報酬の他のすべての条項は、付与条項 および本明細書で別の説明があることを除いて、すべての実質的な態様で、対応するLiberty SiriusXMオプション報酬の条項と同じである提供, しかし、SplitCoオプション報酬の場合、本プロトコルまたは合併プロトコルによって想定される発効時間または任意の他の取引は、フリーメディアの任意の従業員、非従業員取締役またはコンサルタント、任意の条件を満たす子会社、またはそのそれぞれの子会社の雇用またはサービス終了とみなされるべきではない提供, さらに進むSplitCoオプション報酬は、SplitCo移行計画の条項に制限されなければなりません。

(C)制限株式報酬 償還日前10(10)営業日(またはLiberty取締役会(またはその許可委員会)によって決定された他の日)から発効し、Liberty Mediaの株式インセンティブ計画によって付与されたLiberty SiriusXM普通株の1株当たり制限株式奨励(“Liberty SiriusXM制限株奨励”) は加速され完全帰属となり、Liberty SiriusXM普通株のすべてのこのような株は加速され、このようなLiberty SiriusXM制限株奨励に完全に帰属し、適用される源泉徴収税が差し引かれる。発効時間までに発行された株はLiberty SiriusXM普通株の償還中の流通株と見なし、2.1節によりSplitCo普通株 に両替する。

(D)制限 株式単位.償還日の前10(10)営業日(またはLiberty取締役会(またはその許可委員会)によって決定された当該日付またはその日付程度)から発効し、その時間までに発行されていないLiberty SiriusXM普通株式(“Liberty SiriusXM制限株式単位奨励”)の各制限株式単位は、加速され完全に帰属すべきである(適用可能な業績目標があれば、目標を100%満たすとみなされる)、およびそのようなLiberty SiriusXM制限株式単位報酬を決済するために発行されるLiberty SiriusXM普通株のすべての 株、適用税 が発効までに支払われていない前払金を減算し，償還時にLiberty SiriusXM普通株の流通株と見なし，2.1節によりSplitCo普通株と交換する。

(E) から始まるおよび発効時間後の分割支社のオプション奨励は，誰が所持していても，分割支社が分割支社移行計画の条項 に従って決済しなければならない.SplitCoオプション報酬を行使する際にSplitCo普通株または現金支払いを交付する義務はSplitCoの唯一の義務であり、自由メディアはSplitCo移行計画に別途明確に規定されていない限り、これに対していかなる責任も負わない。

(F)it は、SplitCo移行計画をフリーメディア株式インセンティブ計画の後続計画と見なすことを意図しており、これにより対応するLiberty SiriusXMオプション奨励を発行し、SplitCoは、自由メディアに適用される株式インセンティブ計画の義務を担っているとみなされ、本節2.4で規定するSplitCoオプション報酬を調整する。

(G)SplitCo は、発効時間から及び発効後、S-8(又は任意の相続人)形式の分割会社普通株が分割会社オプション奨励を行使した後、証券法により持続的に発効 を促進するために合理的な努力をしなければならず、この等承認株奨励を行使する際に発行された株式は、S-8表(又は任意の相続人)に登録する資格がある。

第三条
陳述と保証

3.1.brと両方の保証を述べる。本契約の各当事者は、相手に次のような声明と保証を行う

(A)組織と資格。当該当事側は、その管轄区域の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、かつ信用が良好な会社であり、その財産及び資産を所有、使用、リース又は運営し、これまで経営されてきた業務を展開するために必要なすべての会社権力及び認可を有し、かつ、その所有、使用、リース又は経営の財産又はその経営の業務の性質には、このような資格を必要とする各管轄区域内で業務を行う正式な資格及び良好な信用を有するが、このような管轄区域内に上記の資格を備えず、信用が良好でその業務に重大な悪影響を与えないものを除く。 財務状況や経営結果または本プロトコルの義務を履行する能力。

(B)許可 とプロトコルの有効性.保証金ローン契約項下の返済又は全数返済元金、利息及びその他の債務の手配により、当該等の者はすべての必要な権力及び許可を有し、署名、交付及び(例えばLiberty Media及びSplitCo)がLiberty株主の承認(合併協定の定義参照)を得た場合、本合意の下での責任を履行し、本合意を履行し、再構成を実施するために必要な合意及び文書(“再編 合意”)及び税務分割協定項の下での義務を履行する。本プロトコル、再構成プロトコル、および税金共有プロトコルに署名、交付および履行され、ここで行われる取引を完了することは、当該当事者の取締役会(またはその正式に許可された委員会)の正式かつ有効な許可を得ており、Liberty株主の承認を受けた後、それ自体は、本プロトコル、再構成プロトコル、および税金共有協定の署名および交付を許可するために他の会社の行動をとる必要はない。本プロトコルと本プロトコルの下での義務を履行し，本プロトコルとプロトコルが想定する取引を完了する.本協定は発効しており、各再構成協定および税金共有協定は、署名および交付時に、当事者によって正式に署名および交付され、各項目は、その当事者の有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って強制的に実行されることができる。

3.2機器との衝突はありません。“マルキンコ経営修正案”(合併協定を参照)及び償還又は全額償還保証金ローン協定項の下の元金、利息及びその他の債務の手配を履行することを前提として、当該当事側は、本協定、再編協定及び分税制協定に署名、交付及び履行し、行われる取引を完了することなく、いかなる条項又は規定に違反又は違反を招くこともなく、いかなる留置権項下の違約、又は任意の留置権を生成することもない。当該当事側の定款又は定款(又は類似の成立又は管理文書)、その当事者又はその任意の資産がその制約を受ける任意の契約、担保、信託契約、融資協定又は他の合意又は文書である条項、又はその財産に対して管轄権を有する裁判所又は政府当局の任意の法律、規則、法規又は命令の条項に基づいて、その資産を担保又は財産権負担とする。

3.3. その他の依存はない.本プロトコル、再構成プロトコル、合併プロトコル、および税制協定を締結し、それに基づいて予定される取引を完了することを決定する際には、本明細書またはその中に明確に含まれる内容に加えて、これらの当事者は、任意の他の陳述、保証、承諾または合意に依存しておらず、他の任意の陳述、保証、承諾、または合意 も行われていない、または黙示されるであろう。

第四条
契約

4.1交差賠償。

(A)SplitCo は、この約束及び同意の下で、本第4条に規定する条項及び制限の下で、取引終了から及び終了後、自由エンティティ及びそれぞれの現職及び前任取締役、上級管理者及び従業員、並びに上記任意のエンティティの各相続人、遺言執行人、受託者、管理人、後継者及び譲受人(総称して“補償者”と呼ぶ)を賠償し、支払われたいかなる損失からも保護し、損害から保護する。以下のいずれかの事項によって引き起こされるか、またはそれに関連する程度：

(I)分割会社業務の行為(終了前、終了時、または後のいずれか)

(2) 支社資産の解体；

(3)支社解体の債務(閉鎖前、当日または後に発生したものにかかわらず)、指定された訴訟事項；または()を含む

(Iv)任意の は、決済後に違反または履行されない限り、支社またはその任意の付属会社が、本プロトコルまたは任意の再構成プロトコルの下で任意の契約、承諾または義務を履行または遵守できない任意の である。

(B)Liberty メディアは、この約束及び同意の下で、第4条に規定する条項及び制限の下で、閉鎖の日から及び終了後、SplitCo、その子会社及びそのそれぞれの現職及び前任取締役、高級管理者及び従業員、並びに上記のいずれかの会社の各相続人、遺言執行人、受託者、管理人、後継者及び譲渡者(総称してSplitCo被補償者と総称する)を賠償し、その無害な損失を維持するために、賠償及び保有することに同意する。SplitCo損害を受けた者(その身分で)が、次のいずれかによって受けた損失または受けた損失：

(I)企業の経営を自由に保留する(閉鎖前、閉鎖時、閉鎖後)

(2)資産保持の自由；

(3)自由保留負債(閉鎖の前、当日、または後に発生した場合にかかわらず)；または

(Iv)フリーメディアまたはその任意の子会社(支社エンティティを除く)は、本プロトコルまたは任意の再構成プロトコルの下で、任意の契約、約束または義務を履行または遵守できない任意のbr}行為に違反または遵守する。

(C)第4.1(A)および(B)節に規定する賠償条項は、(I)任意の分割支社が、(X)Liberty Mediaまたはその任意の子会社または関連会社と(Y)支社またはその任意の子会社または関連会社との間の任意の契約義務(本契約または再構成協定を除く)によって、締め切り(br}が以下に定義される)または後に発生する任意の損失に適用されない。(Ii)任意のLibertyエンティティは、(X)Libertyまたはその任意の子会社または関連会社と、(Y)SplitCoまたはその任意の子会社または関連会社が締め切り当日または後に存在する任意の契約 義務(本プロトコルまたは再構成プロトコルを除く)によって発生する任意の損失と、(Iii)任意の税金項目に属するか、またはそれに起因する任意の損失(任意の非税金請求によって生じる損失を表す任意の税金項目を除く)とを含む。疑問を生じないために、Liberty Mediaまたはその任意の子会社または関連会社とSplitCo、SiriusXMまたはそれらのそれぞれの子会社または関連会社との間の任意の配置、文書、契約または他の合意(本プロトコルまたは再構成協定を除く)は、このような手配、文書、契約または他の合意の条項および条件によって管轄されなければならず、前文中に規定された制限は、その中に規定された任意の賠償権利または義務を含む当事者の権利および義務に影響を与えない。

(D)(I)(Br)条に規定する任意の賠償において、賠償を要求する側(被賠償者) は、被賠償者が被賠償者が受けたか、または発生したか、または第4.1条によって賠償を受ける権利がある任意の損失に遭遇または発生する可能性があることに気づくたびに、直ちに被賠償者(被賠償者)に通知し、知っている場合、このようなクレーム根拠を構成する事実とそのような損失の予想金額(このような損失に対する金額は決定的であるべきではない)は，いずれの場合も合理的な詳細が必要である.上記一般性を制限することなく、賠償を求める第三者によって開始された任意の訴訟(“第三者クレーム”)である場合、そのような通知は、賠償者がそのような第三者から請求された書面通知を受けて10(10)営業日以内に発行されなければならない。いかなる賠償者もこのように賠償者に通知することができず、このような違約が賠償者側にこのような第三者のクレームについて得られる抗弁又は他の権利に重大な損害を与えない限り、当該賠償者側の本契約の下の権利に影響を与えない。実際に実行可能な場合、被賠償者は、被賠償者を受信してから5(5)営業日以内に、賠償者によって受信された任意の第三者請求に関連するすべての通知、法廷文書、および他の文書のコピーを速やかに被賠償者に交付する。

(Ii)合併協定第6.11節の規定により、いずれかの第三者請求に関する第4.1(D)(I)節に規定する通知を受けた後、賠償者が通知を受けてから30(30)日以内(又は訴訟事項が発生した場合に裁判所訴訟手続が要求する可能性のある短い期間内)に選択した場合、賠償者は権利を有する。このような第三者クレームの弁護と調査をコントロールし、賠償者を合理的に満足させる弁護士を招聘して採用し、このようなクレームを処理し、弁護し、費用、リスク、費用は賠償者が負担する。br}は書面で賠償者に通知した後、賠償側は本合意に従ってこのような第三者のクレームによって発生したか、またはそれに関連する任意の損失について賠償を提供する義務があることを認める。賠償者側の書面による同意なしに、賠償の対象となるいかなる第三者クレームについても和解は成立せず、不当な拒否、条件付加、遅延はないしかし前提は合理的な通知が出された後、賠償者は、賠償者の同意を得ずにクレームについて和解を達成することができる：(A)当該和解は、各賠償者に責任または責任を認めたり、認めなかった場合、(B)和解は、各賠償者の責任を完全に免除することを含み、(C)当該和解は、金銭損害賠償金を支払わない限り、賠償者が完全に賠償者によって負担され、(D)賠償者が当該和解に関連するすべての損失を支払うことがない限り、いかなる賠償者にも救済を求めることはない。損害賠償者は、すべての合理的な側面において、賠償者およびその弁護士と協力して、そのようなクレームに関連する任意の訴訟または訴訟を調査、審理し、それによって引き起こされる任意の控訴(被賠償者の名義で適切な交差クレームおよび反クレームを含む)を含む。賠償された人は、可能な和解または妥協のプロセスに参加することを含む、賠償者によって制御される任意の第三者クレームの任意の調査、裁判および弁護、およびそれによって引き起こされる任意の控訴に自費で参加することができる。補償者の弁護士が、補償者に1つ以上の法律抗弁が賠償者に使用可能である可能性があると通知された場合、これらの抗弁は、補償者が利用可能または利用できない法律抗弁と衝突する(“単独の法律抗弁”)、またはそのような第三者クレームのための抗弁を行う際に、補償者と被補償者との間に実際的または潜在的な異なるまたは衝突する利益が存在する可能性がある場合、補償者は、補償者が合理的に受け入れた単独の弁護士を招いてこのような第三者クレームを処理および抗弁する権利があり、費用は賠償者が負担する提供このような第三者請求 が、独立した法律弁護を有する部分(S)(“分離可能クレーム”) と、個別の法的弁護を有さない部分(“分離可能クレーム”) とに合理的に分割できる場合、被弁済者は、補償者が合理的に受け入れられた単独の弁護士を招いて分離可能なクレームを処理および抗弁する権利があり、賠償者は、このような分離可能なクレームの弁護または調査を制御する権利がないであろう(この場合、賠償者は，当該第三者クレームの残りの部分(S)の弁護や調査を制御する権利がある.

(Iii) が、第4.1(D)(I)条に従って受信された本契約に従って賠償を受けることができる任意の第三者請求に関する通知を受けた後、弁済者は、当該第三者クレームに対して被賠償者を弁護することを承諾しない。被賠償者がこのような抗弁又は他の方法を選択したか否かにかかわらず、賠償者は自己の弁護を負担する義務はないが、費用はミサ人が負担する(弁護士費及び費用を含む)。補償者が第三者クレームに対して賠償を受ける権利は、第三者クレームの弁護を受けることによって悪影響を受けるべきではないことはいうまでもない提供賠償者の同意を得ていない場合、被補償者は、本協定に従って賠償を受ける権利があるいかなる訴訟または行動についても和解してはならず、無理に拒否され、条件が付加されたり、遅延されたりすることはないさらに提供すれば(A)賠償者が4.1節に基づいて当該第三者クレームの抗弁を制御する権利があり，通知後に第4.1(D)(Ii)節で規定された期限内にそうできなかった場合には， 同意を必要としない.または(B)(X)第4.1(D)(Ii)節または節 (Y)節に従って、補償者は、当該第三者の全ての請求に対する抗弁を制御する権利がない；または(Y)第4.1(D)(Ii)節によれば、補償者は、任意の分離可能なクレームに対する抗弁を制御する権利がなく(この場合、このような和解は、このような分離可能なクレームにのみ適用され)、補償を受けた人は、和解に関する合理的な通知を提供し、そのような和解(1)は、賠償者に対する責任または過失を認めないか、または認めない。(2) 賠償者に何の救済も求めないこと，および(3)賠償者が担当する被賠償者にいかなる救済も求めないこと は金銭損害賠償を支払う以外である.

(Iv)いかなる逆規定もあるにもかかわらず，第4.1(D)節の規定は特定の訴訟事項(第4.1(E)節と第4.1(N)節の規定が制御すべき事項)や任意の取引訴訟(例えば，合併プロトコルで定義されている )には適用されない(その場合，合併プロトコル第6.11節と第4.1(N)節の規定は の制御を受けるべきである).

(E) 本合意には相反する規定があるにもかかわらず、指定された訴訟事項については、結審前に、合意された和解が終了した場合、(1)自由メディアは、(I)指定された訴訟事項の弁護および調査を制御し、指定された訴訟事項について和解または妥協を達成する権利、および(Ii)自由メディアを満足させる合理的なbr弁護士を招聘して採用し、このようなクレームを処理および抗弁し、費用は自由メディアが自ら負担する。リスクおよび費用(SiriusXMまたはその任意の子会社が雇用または採用した任意の弁護士のコスト、リスクまたは費用は含まれない)；提供自由メディアは、解決前にSiriusXMにこのような弁護、調査、和解または妥協の状況を合理的に通知し、SiriusXMが事件を解決する前にこれについて提出した任意の意見を誠実に考慮すべきである提供, さらに進むSiriusXMの事前書面同意なしに、Liberty Mediaは、SiriusXMまたはその株主(Liberty Media、SplitCoまたはそれらのそれぞれの子会社を除く)に不利な方法で特定の訴訟事項について和解または妥協を達成してはならない(このような同意は、無理に遅延されてはならない、抑留または追加されてはならない)。(2)SplitCoは、そのような弁護(指定された訴訟事項について任意の関連クレーム、反クレームまたは交差クレームを提出することを含む)および指定された訴訟事項について和解または妥協を行うことを含む。各場合、 は、Liberty Mediaによって個別に費用および費用(SiriusXMまたはその任意の子会社が雇用または採用された任意の弁護士の費用、リスクまたは費用を含まない)；(3)SplitCoは、商業的に合理的な努力をして、SplitCoまたはSplitCoの任意の代理人および 代表によって制御されることをLiberty Mediaに提供し、Liberty Mediaは、指定された訴訟事項の弁護または調査に必要または適切なすべての帳簿、記録および他の文書および材料を合理的に考慮し、SplitCoの従業員およびコンサルタントが利用可能になるように、または他の方法でLiberty Mediaおよびその代理および代表に合理的な援助を提供し、各場合の費用および費用はLiberty Mediaが負担する(コストを含まない、または他の方法でLiberty Mediaおよびその代理に合理的な援助を提供するべきである。SiriusXMまたはその任意の子会社が雇用または採用した任意の弁護士のリスクまたは費用)。 4.1(E)節に含まれるいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、第4.1(E)節に含まれるいかなる内容も、(I)Liberty受損者が第4.1節に従って賠償を受ける権利を制限してはならない(A)特定の訴訟事項またはそれに関連して生じるまたは の任意の損失、または(Ii)Liberty Mediaの任意の債務がLiberty留保債務を構成する。結審後、合意された和解に関連する以外に、 が合併発効時間前または合併発効時間までに、指定された訴訟事項が最終的に解決されていない場合、SplitCoは、(I)指定された訴訟事項の弁護および調査を制御し、指定された訴訟事項について和解または妥協を達成する権利、および(Ii)各br}事件(4.1(N)節の規定に適合する場合)にSplitCoを合理的に満足させる弁護士を招聘して採用し、このようなクレームを処理し、弁護する提供(A)SplitCoは、このような任意の弁護、調査、和解または妥協の状況を合理的にLiberty Mediaに通知し、Liberty Mediaがこれについて提出した任意の意見を誠実に考慮し、(B)SplitCo和尚保存会社(合併協定brを参照)は、指定された訴訟事項について和解を達成してはならない、またはLiberty Mediaの書面の同意を事前に得られなかった場合には、当該当事者に対するいかなる判決または命令に対しても控訴を命令する権利を直ちに整備しなければならない(このような同意は、br}に無理に遅延されてはならない、抑留または追加されてはならない)。

(F) のいずれの場合も、本合意によって引き起こされる任意の特殊または懲罰的損害賠償について、賠償者がそのような損害の可能性を通知されたか否かにかかわらず、賠償者は、任意の責任理論に基づいて、賠償一人当たりいかなる責任も負わない提供 前述の制限は，一方が第三者のクレーム主張により損失を被る賠償義務，あるいは特定の訴訟事項によるあるいはそれによる任意のLiberty受損側の損失を制限することはない.

(G)賠償者および被賠償者は、機密情報の生産を回避し、従業員、弁護士、および任意の一方を代表する他の人との間で第三者クレームまたは指定訴訟事項について行われるすべての通信を、適用可能な弁護士-依頼者または作業製品特権を維持するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。

(H)賠償者は、被賠償者の為替手形を受け取った後、直ちに4.1節に基づいて支払うべきすべての金を電信為替方式で支払い、本契約項の賠償対象に属する任意の損失を支払うために、すべての合理的で詳細なバックアップ書類を添付しなければならない。賠償者がこのような損失の金額に誠実に異議を唱えない限り、又は賠償者の賠償義務がこのような損失をカバーしているか否かを除き、この場合、賠償者は直ちに被賠償者に通知しなければならない。いずれの場合も、賠償者は、最終的に損失金額及び賠償責任を確定した後3(3)日以内に、当該合意に基づいて責任を負う任意の損失の金額を電信為替により直ちに利用可能な資金で賠償対象に支払わなければならない。(I)争議当事者が書面合意に達した場合、又は(Ii)管轄権のある裁判所が上訴不可能な終局命令又は判決を下した場合は、“最終裁定”を下すことができる。

(I) 第4.1条に規定する賠償が何らかの理由で得られないか、又は当該合意に従って賠償を受ける権利があるいかなる損害に対しても損害を与えないようにするのに十分でない場合、損害者は、そのような損失により当該被賠償者によって支払われるか又は対応する金額を支払わなければならない。賠償者と被賠償者がこのような損失をもたらす事項 が獲得した相対的利益と相対的過ちを適切な割合で反映する.

(J)4.1節に規定する救済措置は累積的でなければならず、賠償を受ける者がいかなる他の権利を主張するか、又は任意及び他のすべての救済措置を求めることを排除しないが、第4.1(F)節の規定を遵守しなければならない。

(K)自由賠償者およびSplitCo受損者の本4.1節の下の権利および義務は、償還および合併後も有効である。

(L)疑問を免れるために、本4.1節の規定は、いかなる損失、クレーム又は責任にも適用されず、又は“税収共有協定”の管轄を受ける他の事項は、本第4.1節の規定によって置き換えられるべきである。

(M)賠償者は、第4.1節の権利を実行することによって生じた任意およびすべての合理的な費用、コスト、および支出(弁護士費を含む)を賠償する。

(N)任意のSiriusXM普通株式所有者(フリーメディアおよびその子会社を除く)が、フリーメディア(またはその子会社)の株主としてフリーメディア(またはその任意の子会社)に対してフリーメディア(またはその任意の子会社)に関連する任意の取引訴訟を提起する場合、または指定された訴訟事項が取引終了後も解決されていない場合(またはいずれの場合も、SplitCoまたはその子会社の任意の行為である)。(1)(I)管轄権のある裁判所による抗告不能の最終判決、(Ii)合併協定第6.11(A)条に基づいて承認された和解協定、取引訴訟の場合、又は特定の訴訟事項の場合、第4.1(E)条に基づいて承認された和解、又は(Iii)このようないずれかの場合において、裁判所が承認した他の抗告不能の代償を支払う必要がある会社を含む。(A)特定訴訟事項(合意和解によって支払われた任意のそのような金額を除く)または(B)任意の特定取引訴訟または(2)Liberty Mediaまたはその付属会社またはコンサルタントの弁護士費、専門家費用および/または他の弁護費用、ならびにJPM賠償義務((1)および(2)項の場合)の責任(本協定に従ってSplitCoが負担および/または賠償する)によって生じる責任。SplitCoが本プロトコルに従って負担および/または賠償)(第(Br)(1)条または(2)項のいずれかのこれらの支払い、すなわち“指定支払い”によれば、Liberty Media、SplitCoおよびSiriusXMの各々は、SplitCo は、SiriusXM普通株式(フリーメディア、SplitCoまたはそれらのそれぞれの子会社以外)の記録保持者に補償支払いを支払うか、または支払いを手配しなければならず、金額の合計は(X)の商数に等しい割る(Y)マージが発効する直前のLiberty所有率 ，もっと少ない(二)支払金額を指定する提供, さらに進む， 4.2節によるLSXM純負債シェア調整の最終的かつ拘束力のある計算に含まれる指定訴訟事項金額の任意の金額は、Liberty Mediaがその後、指定訴訟事項について支払った任意の金額(Liberty Mediaが以前に格納されていた金額を解除する第三者ホストを含む)の範囲内で指定された支払いの金額を減少させ、重複してはならない。

4.2自由 メディア関係者証明書。

(A)証明書の日付よりも遅くない場合、自由メディアは、(I)自由メディアの誠実な計算、および合理的で詳細な証明文書、 LSXM純負債シェア調整および(Ii)自由メディアの為替レートに対する誠実な計算(“役人の証明書”)を示す自由メディアによって正式に許可された官僚によって署名された証明書をSiriusXMに渡す。Liberty Mediaは、測定日または前にLSXM取引費用 を提供するように、その合理的な最大の努力を促すであろう。

(B) シリウスXMが役人証明書を受け取ってから4(4)営業日以内に、SiriusXMはLiberty Mediaに書面通知を提供し、役人証明書に列挙された計算に対する任意の善意の反対を説明し、このような反対の合理的で詳細な支持文書とともに、SiriusXMとLiberty Mediaは直ちに善意に基づいて当事者と交渉し、 は締め切り前にこのような異議を解決すべきである。LSXM純負債シェア調整および交換比率の最終的かつ拘束力のある計算は、SiriusXMとLiberty Mediaによって共同で解決されるべきである。上記の規定 があるにもかかわらず、SiriusXMがSiriusXMに官僚証明書、Liberty Mediaから交付された官僚証明書、およびLSXM純負債シェア調整および交換比率の計算後4(4)営業日以内にSiriusXMに官僚証明書に記載されている計算に異議を唱える書面通知を提出しなければ、最終的かつ双方に拘束力がある。

4.3.さらに 保証する.成約前または成約後の任意の時間に、本合意の各当事者は、作成、署名、確認および交付を約束し、同意し、そしてその子会社の作成、署名、確認および交付を促し、これらの文書、合意、同意、保証および他の文書を発行し、任意の他の当事者が合理的な要求と合理的なbrに必要な他の商業合理的な行動を取って、再構成と償還を完了し、再構成計画中の各ステップを含む本プロトコルに規定された取引を発効させ、他の方法で本合意の目的と意図を実現する。

4.4.特定の パフォーマンス。それぞれの側は、当該側が本協定項の義務を履行して他方にもたらすメリットが唯一無二であり、他方がその義務を履行すると信じている場合にのみ本協定を締結したいと認め、金銭賠償が当該側がこのような義務を履行していない場合を補うのに不十分である可能性があることを同意する。したがって、当事者はここで同意し、他の当事者は、本プロトコルの下での義務の具体的な履行 を強制的に実行する権利があり、本プロトコルの下での権利に関連する任意の保証または他の約束の保証または郵送要件を実行するために、他方が任意の強制令または他の平衡法救済を得ることを撤回することができないであろう。

4.5メッセージのアクセス権限

(A)各当事者は、償還日の前、当日または後の任意の時間に、書面請求に基づいて、要求後直ちに他方に提供しなければならない(すべての場合、任意の一方が合理的に を所有する可能性のある任意の真の弁護士-顧客または作業製品特権の制限、および任意の一方またはその子会社が一方としての任意の合意または契約に含まれる任意の制限の制約を受けなければならない)(いうまでもなく、SplitCoおよびSiriusXMは、その合理的な最大の努力を尽くして、特権侵害を引き起こさない方法で任意の情報を提供する)、請求側が所有または制御し、請求側が合理的に を必要とする任意の情報(I)を遵守し、請求側またはその子会社に管轄権を有する外国または米国連邦、州または地方司法、規制または行政当局が請求側に適用した報告、届出、または他の要求を遵守し、(Ii)請求側が任意の訴訟を提起または抗弁することができるようにする。任意の外国または米国連邦、州または地方裁判所で訴訟または訴訟を提起するか、または(Iii)請求側が、本プロトコルおよび再構成プロトコルに規定された義務を履行することを含むが、これらに限定されない本プロトコルによって想定される取引を実行することを可能にする。

(B)4.5(A)節により他方に提供される一方に属する任意の 情報は提供側の財である.双方は、本プロトコル第4.5条に従って提供される任意の情報に付随する可能性のある任意の法的特権、または本プロトコルに従って受信者が所有し、制御する任意の法的特権を維持するために、誠実な協力をとることに同意する。本プロトコルに含まれる任意の内容は、任意のそのような情報の許可または他の 権利を付与または付与すると解釈されてはならない。

(C)第4.5条に基づいて任意の情報を要求する側は、そのような情報を作成、収集、複製する合理的な自己負担料金(ある場合)を提供者に補償しなければならず、そのような費用が請求側の利益のために発生することを前提とする。本プロトコルに従って交換または提供される任意の情報が推定または予測に属する場合、または推定または予測に基づいて、そのような情報を提供する側が意図的な不正行為または詐欺行為をしていない場合、いずれの当事者も他のいかなる当事者にも責任を負わない。

(D)フリーメディア、SplitCo、およびSiriusXMの各々は、会計士事務所および法律顧問(すべての場合、任意の当事者によって合理的に享受される可能性のある任意の誠実な弁護士-顧客または作業製品特権の制限、および任意の一方またはその子会社が一方としての任意の合意または契約に含まれる任意の制限の制約を含む)を含む相互に合理的に協力し、互いの代理と協働すべきである(理解されなければならない、自由メディアの各々。SplitCoおよびSiriusXMは、その合理的な最善を尽くし、 純税額を作成、審査、決定する際に、特権侵害を引き起こさない方法で任意の情報(br}を提供し、要求を提出した後、実行可能な範囲内で、この目的のために合理的に 要求が提供される可能性のある情報(税金に関する情報、税収に関する予測およびその合理的な推定を含む)をできるだけ早く提供することを含む。

(E)疑問を免れるために，本4.5節の規定(第4.5(D)節を除く)は税収共有プロトコルが管轄する事項に関するいかなる情報にも適用しようとせず，そのような情報は4.5節(第4.5(D)節の規定)に代わる の制約を受けるべきである.

4.6.秘密。 当事者は、締め切り後5(5)年以内(または当該当事者に開示された後3(3)年以内に、時間が長い者を基準に)秘密にし、その上級管理者、取締役、メンバー、従業員、付属会社および代理人がその間に、他方のすべての固有情報(定義は以下参照)を秘密にし、法律が適用される範囲内で秘密にしなければならない。

(A)“固有の情報”とは、技術的または商業的性質を含む任意の固有のアイデア、計画および情報、一方(本明細書では“開示者”と呼ぶ)の (すべての商業秘密、知的財産権、データ、要約、報告または郵送リストを含み、口頭通信を含む任意の形態または媒体、およびどのように作成または複製されるか)、独自または機密としてマークされた情報、または同様の輸入マークを有する情報を意味する。または開示者宣言は、排他的または機密とみなされるか、または合理的で慎重な人は、その開示の場合、排他的または機密とみなされるであろう。前述の規定を制限しない場合，前節で述べたすべてのタイプの情報は，SplitCoやSplitCo業務が使用する範囲や，締め切りや直前にSplitCo資産を構成する情報に限られており，本4.6節では，SplitCoの固有情報を構成する.

(B)ここに含まれる任意のコンテンツ は、逆の規定があるにもかかわらず、開示側の情報は独自の情報を構成しない(また、 の他方(本稿では、“受信者”)は、秘密保持義務を負わないであろう)， は、このような情報の範囲内にある：(I)本プロトコルに違反して開示するか、または開示するか、または受信者と受信者との間の秘密に関する他のプロトコルに違反するためではなく、共通領域に属する；(Ii)開示者によって守秘義務に拘束されていない第三者から合法的に取得され、(Iii)開示者の事前書面許可によって発行される。または(Iv)開示されるのは、管轄権のある裁判所が発行した司法命令を遵守するため、または受容者に管轄権を有する任意の政府当局の法律または法規を遵守するためであり、この場合、受容者は、実行可能な範囲内で、その開示に関する事前書面通知をできるだけ早くまたは開示者に発行し、開示側と協力して、合理的な努力で必要な最低数のそのような情報を開示し、適切な保護令または同様の保護令を得るであろう提供この情報は、保護命令または同等の保護命令によってカバーされる範囲内またはそうでない範囲内で固有情報となり続けるであろう。

4.7.譲渡資産に関する通知 再構成中の資産または負債の任意の譲渡者は、任意の第三者の通知または他の通信を受信するか、または再構成後に資産または負債に関連する任意の事実または状況を他の方法で知った場合、商業的に合理的な努力をして、その通知または他の通信をその譲受人に迅速に転送するか、またはその知ったその事実または状況を譲渡者に通知しなければならない。双方はそれぞれの子会社 に本4.7条を遵守させなければならない。

4.8.税 支払い処理。双方は、米国連邦所得税及び他の適用税収目的のために、本協定に基づいて支払われたすべての金(本協定第2条に基づいて支払われた金を除く)を“税収共有協定”第4.7条に従って処理し、本協定に基づいて支払われる任意の金額を増加又は減少させることに同意し、その程度は、この条項に基づいて支払われる金が“税収共有協定”に基づいて支払われる場合に増加又は減少する必要がある程度と同じである。

4.9役員報酬が割り当てられます。Liberty MediaがSplitCoに転送する出資に関連する現金金額は、割り当てられた管理費用と、合併プロトコル第6.2(B)条に従って支払うか、または予想される他の支払いから減算されなければならない。

4.10取締役brと将校賠償。取引が完了する前に、分割会社は双方が合意した形式で各初期取締役 或いはまだ存在している会社の幹部(定義は合併協定参照)と賠償協定を締結し、合併発効時間の発生に応じて決定しなければならない。

4.11最終インボイス 測定日の前(1)営業日より遅くなく、Liberty MediaおよびSplitCoは、任意の投資銀行家、財務コンサルタント(合併プロトコル第3.6節に記載された仲介人を含む)、弁護士、会計士および他のコンサルタント、コンサルタント、または取引に関連して生成または支払いされたすべての未払い費用、コストおよび他の支出の最終請求書コピー(任意の費用、コストおよび支出の最終総額を除く)をSiriusXMに渡す。

第五条
オフ

5.終了。 本プロトコルが終了され、本プロトコルによって予期される取引が第6条の規定に従って放棄されない限り、償還(終了)は、O‘Melveny&Myers LLP、カリフォルニア州サンフランシスコのTwo Embarcadero Center、カリフォルニア州94111、 の両方で許容可能な時間および日付(“終了日”)のオフィスで行われ、その日付は、支払後の10(10)営業日より遅くなってはならない、または、適用される場合、適用される場合、2.2節と2.3節で規定したすべての条件を棄却する(その性質に応じて終了時に満たすべき条件は含まれていないが， ただし，このときに満たすか(適用すれば)これらの条件を棄却する必要がある)提供終値は、実質的に合併発効時間と同時に行われなければならない(ただし、その前に)。

5.2終値時の納入数 .

(A)自由 メディア.取引終了時または前に、Liberty Mediaは、SplitCoに配信または手配を渡す

(I)自由メディアの許可者によって正式に署名された税金共有協定

(2)自由メディアの許可者または他の適用可能な自由エンティティによって正式に署名された再構成協定

(3)a秘書証明書は、自由取締役会が、自由メディアの署名、交付および履行、再構成プロトコル、および税金共有プロトコルを許可したことを証明し、この許可は、br}および終了時に完全に発効する

(Iv)支社が合理的に要求する可能性のある他の文書および文書を解体する。

(B)SplitCo. 取引終了時または前に、SplitCoは、自由メディアへの配信または手配を行う：

(I)SplitCoのライセンス者によって正式に署名された税金共有プロトコル

(2)支社を分割する許可者または他の適用可能な分割会社エンティティによって正式に署名された再構成協定

(3)“分割支社憲章”は、支社を解体する許可者の一人が正式に署名し、デラウェア州州務卿に提出する

(Iv)a秘書証明書は、分割支社の取締役会が、本プロトコル、再構成プロトコル、および税金共有プロトコルの署名、交付および履行を許可したことを証明し、これらの許可は、brおよび取引の終了時に全面的に発効する

(V)自由メディアが合理的に要求する可能性のある他の文書および文書。

第六条
終了

6.1終了。 本プロトコルは、発効時間前の任意の時間に終了することができ、本プロトコルで意図される取引は、発効時間前の任意の時間に終了することができる：(I)フリーメディアは、その条項に従って合併プロトコルを終了するか、または(Ii)自由メディア、SplitCo、およびSiriusXM(特別委員会を介して)の書面プロトコル(合併プロトコルがその条項に従って終了しない場合)。

6.2終了の効果 6.1節の規定により本プロトコルを終了すると，本プロトコルはただちに が失効し，双方は本プロトコルで予想される取引に対して何の責任も負わない.

第七条
その他

7.1定義。

(A)本プロトコルの目的であり、以下の用語は、対応する意味を有する

“2.75%交換可能プレミアム債券”とは、2.75%交換可能プレミアム債券によって発行された2049年満期の2.75%交換可能プレミアム債券を意味する。

“2.75%交換可能高級債券契約”とは、2.75%交換可能優先債券に関する契約であり、日付は2019年11月26日であり、Liberty Media、発行者であるbr}および受託者である米国銀行全国協会(合併協定により時々の改訂または補充が明確に許可されている)によって発行される。

“3.75%転換優先債券”とは、3.75%転換優先債券 契約によって発行された2028年満期の3.75%転換優先債券を意味する。

“3.75%変換可能優先手形契約”とは、3.75%変換可能優先手形に関する契約であり、日付は2023年3月10日であり、Liberty Mediaが発行元 と受託者である米国銀行信託会社(National Association) を受託者として使用する(合併協定により時々の改訂または補足が明示的に許可される)。

訴訟“br”は、任意の要求、訴訟、クレーム、訴訟、反訴、訴訟、仲裁、起訴、訴訟(任意の民事、刑事、行政、調査または控訴手続きを含む)、聴取、照会、監査、審査または調査を意味し、開始の有無にかかわらず、任意の裁判所、大陪審または他の政府当局または任意の仲裁人または仲裁グループによって提起され、または審理されるか、または他の方法でこれらの裁判所、大陪審または他の政府当局または仲裁グループに関連する。

付属会社“ は、誰にとっても、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、第1の人によって制御されるか、または第1の人と共同で制御される任意の他の人を意味する提供以下のいずれかの目的については、発効時間の前および後に、第(I)~(Viii)項に記載されている誰も、次のいずれかの他の条項に記載されている任意の付属会社とみなされてはならない：(I)Liberty Mediaは、その子会社およびそのそれぞれの被投資者と合併し、(Ii)SplitCo は、その子会社およびそのそれぞれの被投資者と共に買収され、(Iii)Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.は、その子会社およびそのそれぞれの被投資者と共に買収され、(V)Qurate Retail，Inc.は、その子会社及びそのそれぞれの任意の投資対象と合併し、(Vi)Liberty Global plcは、その子会社及びそのそれぞれの任意の投資対象と合併し、 (Vii)Libertyラテンアメリカ有限公司とその子会社及びそのそれぞれの任意の投資対象との合併、及び(Vii)Atlanta Braves Holdings，Inc.は、その子会社及びそのそれぞれの任意の投資対象と合併する。本プロトコルの場合、 は、発効時間の前および後に、SplitCo、SiriusXMおよびそのそれぞれの子会社は、Liberty Mediaまたはその任意の子会社または付属会社の付属会社とみなされてはならない。

“合意された債務費用”とは、(I)本契約日後60(60)日前に安全修正案(債務承諾書に定義されているような)が署名された場合、(I)総金額の善意の推定(SiriusXMによって正式に許可された役人によって署名された証明書記録、測定日よりも遅くないことを証明するLiberty Media)を意味する。安全改正案の取得に関連して支払われるいかなる同意費用も，金額は債務費用関数第1(A)(Ii)節に規定するいかなる金額を超えてはならない(債務費用関数第1(A)(Ii)節に要求されるいかなる金額と重複してはならない)追加する(Ii)債務承諾書、債務費用手紙および/または契約書簡(誰が適用されるかに応じて)に記載されている任意の 承諾費、構造費、物価計算費、見積費、引受費または割引、融資費および/または前払い費用であり、このような承諾費、構造費、排出費および/または前払い費用は、SiriusXMおよびその付属会社が、および/または合併合意定義の締め切り前に債務融資を支払う貸主および/または手配者である。

“合意された”br}融資額“とは、(重複しない)債務承諾書(合併協定第6.23(A)節による減少)および/または招聘書(場合によって決まる)によって最初に発生した元金総額を指し、元金総額は仮定債務を超えてはならない。

“合意した和解”とは，本協定締結の日までに提起されたクレームの和解をいうFishelらの研究成果。V.Liberty Media Corp.，ら，C.A.No.2021-0820-KSJMは，原告ウラジーミル·フィッシャーから派生し，本人と和解クラスの他のメンバーを直接代表し，(Ii)名義被告SiriusXM，(Iii)被告Liberty Mediaと(Iv)Gregory B.Maffei，James E.Meyer，ジェニファーWitz，Evan D.Malone，David A.Blau，Robin P.Hickenlooper，Michael Rapino，David，Elelle Procope，Kristina M.Salen，Carl E.Vogel2023年12月8日から施行される。

“割り当てられた実行費用”とは、(1)(A)LSXMの実行率の積を意味する乗じる(B)(I)償還日(当該日を含む)に招いた行政支出、(Ii)償還が発生した例年前の例年 の役員年次花紅(その役員年度のボーナスが稼いでいるが、発効時間まで支払われていない場合)と(Iii)と償還が発生した例年のbr}の幹部年次花紅は、目標業績レベルを仮定し、点数に応じて分配され、(X)分子 は業績に関する例年1月1日からの日数 に等しい償還日と(Y)分母が業績 に関する例年の日数に等しい。(2)Liberty MediaのCEOと締結された本プロトコルおよび合併プロトコルに予想される取引に関連する特定のレタープロトコルに規定されるドル価値と、(3)Liberty Mediaによって決定された第(Br)(1)および(2)項に記載された金額に関連する任意の雇用、賃金、社会保障、失業、または同様の税金の雇用者部分と。

代替和解“とは、合意された和解が結審前に終了した場合、デラウェア州衡平裁判所(または任意の管轄権のある裁判裁判所)によって最終的に承認された特定の訴訟事項において主張されたクレームの和解を意味する。

“代替決済金額”とは、計量日までに代替決済が存在する場合に、 代替決済によって支払うべき総金額を意味する。

資産“ は、資産、財産、権益、および権利(営業権を含む)を意味し、どこに位置しても、不動産、動産または混合体、有形または無形、動産または不動産であっても、いずれの場合も、GAAPが財務諸表に反映されるかどうかにかかわらず、またはその付記に を開示することが要求される。

“仮定債務”とは、計量日市場の終値後に決定された未償還元金および未払い利息の合計、ならびに取引プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって支払われるべき金額 またはしたがって、借金債務に関連する任意のプレミアムまたは前払い罰金または他のコスト、または手形によって証明される、Liberty Mediaおよびその子会社がLiberty SiriusXMの債券、債券または他の同様のツールに帰属し、すでにまたは が割り当てられることを意味する。有効日または前に、本協定に従ってSplitCoおよびその子会社に譲渡され、および/または未償還の2.75%交換可能な優先債券および保証金ローン協定を含むSplitCoおよびその子会社が負担するしかし前提は， 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，3.75%変換可能優先チケットはいずれの場合も債務を負担するとはみなされない.

営業日“とは、ニューヨーク市またはコロラド州デンバー市で法律的に銀行の閉鎖を要求または許可する任意の非土曜日、日曜日、または他の日を意味する。

証明書日付“とは、締め切りの6営業日前の日付を意味する提供ただし， はその日付までLiberty株主の承認を得ていなければ，“証明書日付” はLiberty株主の承認を得た日に続く営業日であるべきである.

契約“とは、任意のローンまたはクレジットプロトコル、債券、手形、債券、住宅ローン、契約、信託契約、ライセンス、レンタル、契約または他の合意、文書または義務を意味する。

制御権“br”とは、誰にとっても、証券または組合企業の所有権、会員資格、有限責任会社または他の所有権、契約または他の方法によって、管理職またはその人の政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を意味する。用語“規制”および“規制”の意味は前述と関連している。

“債務承諾書”とは、本プロトコルの 日向にLiberty Mediaに提供される債務承諾書を意味する(定義は統合プロトコル参照)。

“債務(Br)料金手紙”とは，本プロトコル日にLiberty Mediaに提供される費用関数である(定義は統合プロトコル参照).

超過料金“とは、合併協定に規定された締め切りまたは前に支払うべき費用の額を合計増加させるために、債務費用手紙、債務承諾書、または招聘書において費用に関連する任意の条項が、本契約日の後に修正され、補充され、または他の方法で修正されることを意味し、そのような増加した費用総額が適用債務費用関数に規定される費用総額を超える額に相当する。債務承諾書または招聘書本合意日までに、各 ケースにおいて、締め切り(例えば、合併プロトコルの定義のような)または以前に合意された融資額について支払われなければならない債務承諾書または招聘状。

DGCL“ は、デラウェア州一般会社法を意味する(この法律は時々改正される可能性がある)。

招聘書とは、本契約が発効した日にLiberty Mediaに提供される招聘状(統合協定参照)を意味する。

“取引所比率”とは，(1)(A)Libertyが持つSiriusXM株式総数(合併プロトコルの定義参照)の商(最も万分の1に近いまで四捨五入)である減号(B)LSXM純負債シェア調整割る (2)(A)完全希釈LSXM株番号減号(B)行使価格を返金する.

“役員年間ボーナス”とは、Liberty Mediaが役員採用契約に基づいてそのCEOに支払う年間ボーナスを意味する。

“役員雇用協定”とは、Liberty Mediaとグレゴリー·B·マフィとの間の特定の役員雇用協定であり、日付は2019年12月13日であり、改訂され、本合意の日に発効する。

“行政費用”とは、“行政者採用協定”第9.6節に基づいてLiberty Media CEOの給料、健康、退職およびその他の補償、福祉、追加手当、弁護士費およびその他の費用、Liberty Media CEOに不足している任意の特別補償金(“行政者雇用協定”第9.7節の定義および説明参照)、およびLiberty Mediaが支払うその最高経営者雇用に関する他の費用を意味する。

“行使 価格加算”とは、(I)本契約日前に付与されたLiberty SiriusXMオプション奨励の総行使価格であり、この価格は測定日市場終値後に償還されない(提供このようなLiberty SiriusXMオプション奨励の行権価格は終値基準価格を超えており(定義は後述)、そのため、行権価格は終値基準価格に等しいと見なすべきである)割る(Ii)LSXMK 1日VWAPの測定日までの連続10(10)取引日における平均値(“終値参考価格”)

“全希釈LSXM株式番号”とは、(I)Liberty SiriusXM普通株のすべての発行済み株式および発行済み株を意味し、Liberty SiriusXM普通株 は、第2.4(C)節および第2.4(D)節(生疑問を免除する)に従ってLiberty SiriusXM制限株式報酬およびLiberty SiriusXM制限株式単位報酬を加速して付与することを含み、発行されたすべての発行済み株式と発行済み株式の合計は、測定日の終値後に決定され、重複しない。Liberty Mediaが控除したLiberty SiriusXM普通株式は、それに関連する適用源泉徴収義務を満たすために含まれていない)、(Ii)付与日よりも早いLiberty SiriusXMオプションを行使していないLiberty SiriusXM普通株の株式総数(すなわち、および(Iii)(A)3.75%変換可能優先チケットによる変換率(3.75%変換可能優先チケット契約参照)変換後に発行可能なLSXMA株式総数および(B)LSXMA株式総数は から(X)LSXM変換計量負債に等しい割る(Y)LSXMA毎日VWAP.

“公認会計原則” は米国で時々有効、一貫して適用される公認会計原則を指す。

“政府機関”とは、任意の連邦、州、地方、国内、外国または多国の政府、裁判所、仲裁人、規制機関または行政機関、委員会または当局または他の政府機関を意味する。

“誰の被投資者”とは、その第一人者が持分または議決権のある権益を所有または制御する者を意味する。

法律 は、政府当局のすべての法律(一般法を含む)、成文法、条例、規則、規則、条例、法令、および命令を意味する。

負債“とは、固定されているか、または絶対的であるか、満期または未満了であるか、直接または間接的、清算されているか、計算されていないか、計算されていないか、既知または未知であるかにかかわらず、会計基準が財務諸表に反映されるかどうか、またはその付記に開示されることが要求されるか否かにかかわらず、任意およびすべての債務、負債、承諾および債務を意味する(税項を除く)。

Liberty 取締役会“とは、Liberty Media取締役会またはその正式に許可された委員会(Liberty Media取締役会実行委員会を含む)を意味する。

Liberty 憲章“は、償還日 の直前に有効なLiberty Media再登録証明書を意味する。

“Liberty 憲章ファイル”とは、Liberty Mediaの会社登録証明書と定款を指し、いずれの場合も本プロトコルの日付に修正された。

“Liberty エンティティ”または“Liberty Entities”とは、再構成を実施した後、Liberty Mediaおよびその子会社(SplitCoエンティティおよびSiriusXMおよびその子会社以外)の各エンティティを意味する。

Liberty 所有権パーセンテージ“は、その分子がLibertyが所有するSiriusXM株に等しく、その分母 が合併発効時間直前のSiriusXM普通株のすべての流通株に等しいスコアを意味する。

Liberty 留保資産とは、有効時間にLibertyエンティティによって所有されるすべての資産を意味し、弁護士-依頼人特権およびLiberty Mediaまたはその任意の子会社が所有する可能性のある任意の作業製品(有効時間の前にSplitCoの任意の弁護士-顧客特権および作業製品 を含む)；提供Liberty保持資産は、税金共有プロトコル によって管轄される任意の税目または税金還付を得る権利(それぞれ税金共有プロトコルで定義される)を含むbr税に関連するいかなる資産も含むべきではない。

“Liberty 保留企業”とは，発効時間にLibertyエンティティが所有するすべての企業である.

Liberty 留保負債“とは、Libertyエンティティの業務、資産(契約を含む) または負債によって生成されるか、またはそれに関連するすべての負債を含む、Libertyエンティティのすべての負債(税金に関連する負債を除く、税金共有 プロトコルによって管轄されるべき)を意味する。Liberty保留責任は、疑問を生じないために、(X)指定訴訟事項または任意の取引訴訟に関連する任意の義務または(Y)分割支社責任を含むべきではない。

損失“とは、任意およびすべての損害、損失、欠陥、債務、処罰、判決、和解、クレーム、支払い、罰金、利息、費用および費用((I)これに関連する任意およびすべての訴訟および要件、評価、判決、和解および妥協の費用および支出、ならびに弁護士、会計士、コンサルタントおよび他の専門家が、本プロトコルの下での権利を調査または弁護または主張、維持または強制実行する際に生じる費用および支出、ならびに(Ii)が実際に支払う関連保険書の下で適用される任意の賠償額を意味する)。第三者クレームに関連するか否かにかかわらず、適用された賠償者側がこのような損失により実際に受信した任意の賠償金又は他の収益を差し引く。

“LSXM 換算計量負債”とは、(I)正数であれば、(A)計量日の3.75%変換可能優先手形の元金総額に等しいことを意味する減号(B)LSXM換算測定時価又は(Ii)第(I)項の金額が負であればゼロとなる。

“LSXM 換算計量時価”とは，(一)LSXM換算計量価格の積である乗じる(Ii)LSXM 変換未償還.

“LSXM 換算測定価格”とは，(I)LXSMAの1日あたりVWAPの積である乗じる(Ii)計測日における換算率 (定義は3.75%変換可能優先チケット契約).

LSXM 転換未償還手形とは，(I)計量日収市後に発行された3.75%転換可能優先手形の元金総額である分割するDから(Ii)$1，000を引いた。

LSXM 幹部百分率“とは、役員採用プロトコル添付ファイルB-1および添付ファイルB-2から計算された適用期間内にLSXMKに割り当てられたパーセンテージを意味する(”幹部採用プロトコル“添付ファイルB-1参照)。

“LSXM 純負債シェア調整”とは、(1)(A)Liberty SiriusXM純負債の商を意味する加えて (B)合意した債務費用追加する(C)純税額追加する(D)LSXM取引費用追加する(E)指定された訴訟事項の金額は、測定日までに、協議和解が司法管轄権を有する裁判所によって最終的に承認された(ただし、合併合意条項に従って完了した合併に関連する任意の条件又は事項の制限を受けなければならない)、代替和解金額を差し引く(ある場合)追加する(F)付与日以降のすべてのLiberty SiriusXMオプション報酬の合計公正価値(付与日まで)追加する(G)50%(50%) 合併協定第6.6条に従って提出された出願費用の50%(50%)は、必要なFCC承認を得るために(合併協定の定義による)減号(H)米国証券取引委員会に支払われるべき費用の16.5%(合併協定の定義参照)は、合併協定6.1条に従って提出された出願に関連する減号(I)債務 超過料金割る(2)参考価格。

LSXM 取引支出とは、(I)任意の投資銀行家、財務コンサルタント(合併協定第3.6節で述べたブローカーを含む)、弁護士、会計士および他のコンサルタント、コンサルタントまたは他の代表がLiberty Media、SplitCo またはそれらのそれぞれの付属会社を代表して取引によって生成または対応する未払い費用、コスト、および他の支出総額を意味する追加する(Ii)Liberty Media、SplitCo、またはそれらのそれぞれの付属会社によって、またはそれを代表して生成または対応するこのような未払い費用、コスト、および他の支出総額の善意的推定が予想され、これらの取引は、計量日後および合併完了前に取引によって生成されるか、または関連する。

“LSXMA 毎日VWAP”は，測定日までの連続10(10)取引日(3.75%変換可能プレミアムチケット契約に定義) Liberty SiriusXMシリーズ普通株式毎日VWAP(定義3.75%変換可能プレミアムチケット契約)の平均値である.

“LSXMK 毎日VWAP”とは、ブルームバーグ社ページ“LSXMK.US”上の“Bloomberg VWAP”というタイトルで表示されたCシリーズLiberty SiriusXM普通株の1株当たり出来高加重平均取引価格を意味するAQR“(またはその同等継承者 ，当該ページが利用できない場合)、予定寄り付きから当該取引日の主要取引日が予定終値するまでの期間は、正常取引時間帯の棚卸し後取引または任意の他の取引を考慮せずに決定される。

“保証金融資協定”とは、Liberty Mediaの完全子会社Liberty Siri(br}Marginco，LLCが借り手、貸手として時々借り手、貸手、フランスパリ銀行ニューヨーク支店の行政代理、フランスパリ銀行の計算代理として、2021年2月24日までの特定の第3回改正および再署名された保証金融資協定(期日2021年2月24日)を意味する(期日2023年3月6日の第3回改正および再署名された保証金融資協定、さらに改正、再記載、再記載、補充または他の方法で改正される可能性のある協定)。これらの債務はSiriusXM 普通株の株式によって保証される。

“測定日”とは、締め切りの7日前(7)営業日を意味する。

“Liberty SiriusXMの純負債”とは，計量日市場の終値後，ドル金額が(I)が負担する債務に等しいことである減号(Ii)転送された現金。

命令“br”は、任意の裁判所、政府または規制当局、機関、委員会または機関の任意の命令、禁止、判決、法令または裁決を意味する。

個人“ は、任意の個人、会社、会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、または任意の種類の他のエンティティを意味する。

“資格適合子会社”とは、Liberty Mediaの前直接または間接子会社、当該任意の前子会社の任意の相続人、およびSplitCoを含む任意の当該前の子会社または相続人の親会社(直接または間接)を意味する。

“償還エージェント”とは，Liberty MediaとSiriusXMの双方が受け入れ可能な，それぞれの行動が合理的な償還エージェントである.

参考 価格は4.23ドルです。

“代表”とは、誰にとっても、その人の取締役、上級管理者、従業員、投資銀行家、財務顧問、弁護士、会計士、制御関連会社の代理人、統制者、その他の代表を意味する。Liberty MediaとSplitCoについては、“代表” はシリウスとその代表を明確に含まないが、SiriusXMに対しては、“代表”はLiberty Media、SplitCoおよびそのそれぞれの代表を明確に含まないが、本プロトコルについては、SiriusXMの代表ではなく、Liberty MediaまたはSplitCo取締役または幹部であるSiriusXM取締役会メンバーは、Liberty MediaまたはSplitCoの代表とみなされるべきであることは言うまでもない。

制限“br”とは、任意の政府当局が制定、公布、発表、入力、改訂または実行する任意の法律、禁止、判決、または裁決を意味する。

“再構成計画”とは、添付ファイルCとして、本契約添付ファイルにおける再構成計画を意味する。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法、及び同法に基づいて公布されたすべての規則及び条例をいう。

“シリウスXM 普通株”とは、シリウスXMの普通株のことで、1株当たり0.001ドルの価値がある。

“特別委員会”とは，SiriusXMの取締役会委員会を指し，独立取締役からなり，合併協定が行う予定の取引の審査を担当する。

“指定訴訟事項”とはFishelらの研究成果。V.Liberty Media Corp.ら.C.A.番号2021-0820-KSJM、 は本プロトコルの発効日からデラウェア州衡平裁判所で決定されている。

資産分割“とは、SiriusXMにおけるLiberty Mediaのすべての権益、会社の現金、およびLiberty Mediaおよびその子会社が、出資直前にLiberty SiriusXMに帰属する任意の他の資産であり、本ファイルの添付ファイルD に列挙された資産を含む提供分割支社資産は、税金に関連するいかなる資産(任意の税目を含むか、または税金還付を得る権利(それぞれ税金共有プロトコルで定義されている)を含むべきではなく、これらの資産は税金共有プロトコルによって管轄されるべきである。

SplitCo取締役会“とは、SplitCo取締役会またはその正式に許可された委員会を意味する。

SplitCo トラフィック“とは、取引プロトコルによって許可される任意の後続の変更を含む、寄付の直前にLiberty SiriusXMに属するトラフィックを意味し、いずれの場合もLiberty Chargeファイルに適合する。

SplitCo エンティティまたは“SplitCoエンティティ”とは、合併完了後および合併完了後のSiriusXMおよびその子会社を含む再編後のSplitCoおよびその子会社を意味する。

“SplitCo 持分計画”は、シリウスXMホールディングスが2024年長期持分インセンティブ計画を指し、この計画は添付ファイルEの形態で本文書に添付される。

SplitCo 負債“とは、Liberty Mediaおよびその子会社が出資直前にLiberty SiriusXMに帰属するすべての負債(税共有プロトコルによって管轄されるべき税金負債を除く) ，およびLiberty Mediaおよびその子会社がSplitCo事業によって生成され、それに関連するまたはそれに関連するすべての負債(閉鎖前、当日または後に発生した場合にかかわらず)、本契約添付ファイルFに列挙された負債を含むことを意味する。

SplitCo 過渡期計画とは，SplitCo過渡期株式調整計画である。

“附属会社”とは、(I)多数決権又は議決権を有する持分又は持分を有する会社を指し、一般的には、議決権を有する取締役が、そのとき当該人、当該人の一間又は複数の付属会社又はその人の一間又は複数の付属会社が直接又は間接的に所有し、その権力が議決合意又は類似の財産権負担に制限されているか否かにかかわらず、(Ii)当該人又はその付属会社が属する共同企業又は有限責任会社をいう。決定された日に、(A)共同企業に所属する場合は、当該組合企業の一般パートナーのために、当該組合企業の政策及び管理を確実に指導する権利があり、又は(B)有限責任会社に属する場合は、管理メンバーであり、管理メンバーがいない場合は、有限責任会社の政策及び管理を明確に指導する権利があるメンバーであり、(Iii)任意の他の者(会社を除く)、当該者、当該者、又は当該者の1つ又は複数の付属会社及びその者の1つ又は複数の付属会社、直接的または間接的には、その決定された日に、(A)選挙またはその人を選挙する管理機関を示す多数のメンバーの権力を有するか、または有するか、 そのような権力が投票プロトコルまたは同様の財産権によって制限されているかどうかにかかわらず、または(B)そのような管理機関がない場合、 は、少なくとも多数の所有権権益を有しているか、または(Iv)そのときに50%以上の持分を直接または間接的に所有している任意の他の人、 その人および/またはその人の1つまたは複数の付属会社によって所有される。本プロトコルの場合、 は、発効時間の前と後に、SplitCo、SiriusXMおよびそれらのそれぞれの子会社をLiberty Mediaまたはその任意の子会社の子会社と見なすことはできない。

Tax“および”Tax“とは、すべての連邦、州、地方または非米国の税収、課金、費用、関税、課税、付加費、差またはその他の同様の政府評価または課金を意味し、上記一般性を制限することなく、収入、毛収入、純資産、財産、販売、使用、許可証、消費税、特許経営権、株式、雇用、賃金、失業保険、社会保障、医療保険、切手、環境、付加価値、代替または付加最低、従価、貿易、記録、源泉徴収、保険を含むべきである。占有税または譲渡税、および任意の税務機関が徴収する任意の関連利息、罰金、および追加料金。

“税共有プロトコル”とは，Liberty MediaとSplitCoが締結した税収共有プロトコルであり，主に本プロトコル添付ファイル中の フォーマットを添付ファイルGとして採用する.

“税収共有政策”とは，Liberty Board が2023年8月3日にLiberty Media普通株を再分類する際に通過する管理·分配政策に含まれる税収に関する政策である.

取引プロトコル“は、統合プロトコルにおいてこの用語が付与されるという意味を有する。

“移転された現金”とは、計量日市場の終了後、割り当てられた管理費用、合併協定第6.2(B)節の第4.9条に従って予想される支払い、および自由会社またはその任意の子会社が、取引合意項目の下の義務を履行する際に支払うための、本プロトコルに従ってSplitCoおよびその子会社に移転されたか、またはSplitCoおよびその子会社に移転されたすべての現金および現金等価物を意味する。LSXM純負債シェア調整を計算する際には、費用(または予想される支払い)のいずれも考慮されていない提供振込現金は(I)未返済の出国小切手、引き出し、ACH借方と電信為替を差し引いて計算し、(Ii)は入金済みまたは入金可能な入国小切手、引き出し、ACH貸方と電信為替を含む。

“庫務条例”とは，本規則に基づいて公布された庫務条例をいう。

(B)本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は，本プロトコルの適用部分における意味と同じである

7.2生存； には第三者の権利がない。

(A)本プロトコルの有効期限または終了後，本プロトコルに含まれる陳述と保証は有効ではない.発効時間又は後に採取された行動に関する契約及び合意は、第1.2(C)条及び第4.1条を含み、完全に満たされるまで発効時間内に有効でなければならない。

(B) 自由被賠償者及びSplitCo受損者が4.1節及び に基づいて存続会社の取締役及び上級管理者が第4.10節に基づいて存続会社と賠償協定を締結する権利を除いて、本協定中のいかなる明示的又は言及された内容も、本契約当事者及びそのそれぞれの相続人以外の誰にも与えられないと解釈される。本合意当事者の意図は、本プロトコル及びそのすべての条項及び条件は、本プロトコル当事者及びそのそれぞれの後継者及び譲受人の唯一かつ唯一の利益のためである。

7.3.通知。 本プロトコルの下のすべての通知および他の通信は、書面で送達されなければならず、直接配信されなければならず、電子メール(確認コピーは、本明細書に規定された他の配信方法のうちの1つによって送信される)、隔夜宅配便または書留、書留または宅急便による郵送、郵送前払い、または電子メールまたは宅配便で受信した場合、または郵送された場合、郵送日後3(3)のカレンダー日以内に発行されたとみなされ、以下に示すようになる

または通知を受けた一方は、上記のように他方の他のアドレスに書面で提供されている可能性がある。

7.4完全なbr}プロトコル。本プロトコル(添付ファイルおよび添付表を含む)は、再構成プロトコル、合併プロトコル、および税制プロトコルと共に、本プロトコルの標的および関連事項に関する当事者間の完全な了解を体現し、この標的に関する双方間の任意の以前の合意および了解を置換および終了し、本プロトコルのいずれも、このような以前の合意または了解項目の下の任意の権利、責任、または責任を有さない。いずれの もこれまでのすべての通信，対話，メモは本プロトコルで統合され，本プロトコルでは発効しない.本協定が明文で規定されている以外に、いずれか一方が本協定に締結することを促すために、いかなる承諾、契約、または任意の形態の陳述もなされていない。

7.5.バインディング 効果；割り当て。本プロトコルと本プロトコルのすべての条項は，本プロトコルの双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.一方の合併以外のいずれかの当事者が事前に書面で同意していない場合は、本協定又は本協定の下の任意の権利、利益又は義務を譲渡してはならない提供, しかし、Liberty MediaおよびSplitCoは、それぞれの本プロトコルにおける権利、利益、義務、責任、義務をそれぞれの任意の完全子会社に譲渡することができるが、このような譲渡は、譲渡者であるLiberty MediaまたはSplitCoの本プロトコルの下での義務を解除すべきではない。

7.6.管轄法；管轄権。本協定と本合意当事者との間の法的関係は、有効性、解釈、効力を含むデラウェア州法律によって管轄され、本合意において完全に締結され、履行される契約に適用され、任意の他の管轄地域に適用される可能性のある法律の選択または衝突法律条項または規則を発効させることはできない。本合意当事者は、本合意に関連する任意の法的行動または訴訟、および本合意項の下で生じる権利および義務、または本合意に関連する任意の判決を承認し、実行することができない。そして、本プロトコルの他方またはその相続人または譲受人が本プロトコル項の下で生じる権利および義務は、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所がある特定の事項に対する管轄権の受け入れを拒否する場合、デラウェア州国内の任意の連邦裁判所)によって提出され、デラウェア州衡平裁判所によって裁決されなければならない。本合意当事者は、このような訴訟又は法律手続及びその財産について、上記裁判所の個人管轄権について一般的かつ無条件的な意見を撤回することができず、上記裁判所以外のいかなる裁判所においても、本協定又は本合意が行う予定の取引に関連するいかなる訴訟も提起しないことに同意する。本プロトコルに関連する任意の訴訟または訴訟において、本プロトコルの各々は、撤回することができず、他の方法で抗弁、反訴または他の主張を提出しないことに同意する：(A)本人が上記の裁判所の管轄を受けていないと主張するいかなる主張も、第7.3節および第7.6節に従って送達される以外のいかなる理由もない；(B)そのような裁判所の管轄権またはそのような裁判所の管轄権またはそのような裁判所によって開始された任意の法的手続きに関するいかなる主張も(送達通知、判決前の差し押さえ、差し押さえ、またはそのような裁判所の管轄権またはそのような裁判所によって開始される任意の法的手続きに関するいかなる主張も、(B)そのような裁判所の管轄権またはそのような裁判所の管轄権またはそのような裁判所によって開始された任意の法的手続きに関するいかなる主張も、送達通知、判決前の差し押さえ、またはそのような裁判所の管轄権から免除されるか、またはそのような裁判所によって開始される任意の法的手続きの法律が適用可能な最大範囲内で、(I)そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起された場合、(Ii)そのような訴訟、訴訟または訴訟の場所が不適切であるか、または(Iii)本合意または本合意の標的がそのような裁判所で実行されてはならない任意のクレーム。どのような訴訟においても，訴訟または訴訟手続は，世界の任意の場所のいずれかに送達することができ，いずれかのこのような裁判所の管轄権の範囲内にあるか否かにかかわらず， は前述の規定を制限することなく，各側が同意し，7.3節の規定に従って当該側に訴訟手続を送達することは，当該側に訴訟手続を効率的に送達するものとみなされるべきである.

7.7陪審裁判を放棄する。各当事者は、本合意項の下で生じる可能性のあるいかなる論争も、複雑かつ困難な問題に関連する可能性があり、したがって、適用法の許容の最大限内に、当事者がここで撤回できず、無条件に適用法を放棄することは、本合意によって直接的または間接的に引き起こされる可能性があり、本合意または本合意に関連する、または本合意に関連する任意の訴訟が陪審員によって裁判される任意の権利である可能性があることを認め、同意する。いずれも、(A)任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が、このような 行動が発生した場合、その他方が前述の放棄の強制実行を求めないこと、(B)それぞれが本放棄の影響を理解して考慮していること、(C)各当事者が自発的にこの放棄を行うこと、および(D)他の事項を除いて、それぞれが本節7.7における相互放棄および証明によってコスト合意を促進することを明確に証明し、認めている。

 分割可能性. 本プロトコルの任意の条項は、任意の司法管轄区域で禁止または実行不可能であれば、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、そのような禁止または実行不可能な範囲で無効になる。任意の管轄区域におけるいかなるこのような禁止または実行不能 は、そのような規定を任意の他の管轄区域で無効にするか、または実行できないようにしてはならない。本プロトコルの任意の条項が任意の司法管轄区域で禁止されているか、または実行できないことを決定した後、双方は、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近いように、本プロトコルを修正することを誠実に協議し、それにより、本プロトコルの予期される条項を最初に想定された最大可能性に従って達成するべきである。

7.9.修正案； 免除。本プロトコルの任意の条項は、修正または放棄されることができるが、そのような修正または放棄が書面であることを前提とし、合併プロトコルの終了前に、Liberty Media、SplitCo、およびSiriusXM(特別委員会を介して)によってそれぞれ署名される(修正である場合)、または放棄が発効した側によって、合併プロトコルの終了前に が署名される。本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を拒否または遅延させることは、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、またはそのような権利、権力または特権を単一または部分的に行使することによって、他の任意の権利、権力または特権のさらなる行使または行使を妨げることもできない。本プロトコルに規定されている規定に加えて、本プロトコルによって規定される権利および修復措置は蓄積され、法律に規定された任意の権利または救済措置が適用されることは排除されない。本協定項で提供される任意の同意は、書面でなければならず、そのような同意の強制実行を求める側によって署名されなければならない。

7.10厳しい施工なし；解釈。

(A)Liberty，SplitCo，SiriusXMはそれぞれ認めており，本プロトコルは本プロトコルの双方が共同で作成されており，厳密に は本プロトコルのいずれか一方に対して解釈されてはならない.

(B)本プロトコルで条項、セクション、添付ファイル、または添付表が言及されている場合、他の説明がない限り、本プロトコルの条項、セクション、添付ファイル、または添付表を指すべきである。本プロトコルに含まれるディレクトリおよびタイトルは、参照のみであり、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。 本プロトコルで“含む”，“含む”または“含む”という文字を用いる場合は， の直後に“限定されない”と見なす.本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、プロトコル全体を指すべきである。本プロトコルに別の定義がない限り、本プロトコルで定義されるすべての用語は、本プロトコルに従って作成または交付された任意の証明書または他のファイルで使用される場合、定義された意味を有するべきである。本協定に記載されている定義は、そのような用語に適用される単数および複数の形態、ならびにそのような用語の男性および女性および中性性を定義する。本明細書で定義または言及された任意のプロトコル、文書または法規、または本明細書で言及された任意のプロトコルまたは文書は、時々改正、修正または追加されるbrプロトコル、文書または法規を意味し、(合意または文書に関して)放棄または同意、および一連の比較可能な後続法規およびそのすべての添付ファイルおよびその中に組み込まれた文書への参照を含む。個人への引用もその許可された相続人と譲受人を指し，一方への引用 は本プロトコルの一方である.有効時間の前に、Liberty Mediaは、本プロトコルまたは統合プロトコルで言及された任意の費用、コスト、または支出のすべての義務を支払い、いずれの場合も、Libertyの管理および分配政策に従ってLiberty SiriusXMに帰属する義務でなければならず、計量日までに支払われていない場合、LSXM純負債シェア調整を計算する際に考慮されない限り、現金を転送する金額を減少させるべきである。

7.11課税プロトコルと競合する 。本協定又はその他の取引協定には別途明文の規定があるほか、発効日から、双方及びその子会社の税収に関する事項はすべて“税収共有協定”の管轄を受けなければならず、本合意と“税収共有協定”とが当該等の事項について衝突した場合は、“税収共有協定”の規定に準ずるものとする。

7.12コピー。 本プロトコルは、2つ以上の同じコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは一緒に同じプロトコルを構成する。本プロトコルは，その署名コピー を電子メールで送信して渡すことができる.

本協定双方が上記の日に本協定に署名したことを証明する.

[再構成協定の署名ページ]

展示品一覧表を見落とす

2023年12月11日現在、Liberty Media Corporation、Liberty Sirius XM Holdings Inc.，Liberty Sirius XM Holdings Inc.，Sirius XM Holdings Inc.とSirius XM Holdings Inc.との間の再構成プロトコルの以下の展示品およびスケジュールはここで提供されていない

添付ファイルA --ある定義

添付ファイルB-1-分割会社の証明書の改訂と再登録の表

添付ファイルB-2-分割会社が別例の表を改訂·再作成する

添付ファイルC --再構成計画

添付ファイルD -支社資産の解体

添付ファイルE -SplitCo持分計画

添付ファイルF --支社負債を解体する

添付ファイルG --分税プロトコル表

登録者は、漏れた任意の証拠品のコピーの提供を米国証券取引委員会に追加することを要求しなければならないと約束した。